發行人和每一位擔保人代表並向每一位購買者擔保，並同意：

關於證券的發售，已準備了日期為2023年9月12日的初步發售通函(初步發售通函)和日期為2023年9月12日的發售通函(發售通函)。在緊接適用時間(如第1(B)節所述)之前修訂和補充的《初步發售通告》，在下文中稱為《定價通告》。對《初步發售通告》、《定價通告》或《發售通告》的任何提及，應視為指幷包括在該通告日期或之前根據經修訂的《1934年美國證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)或15(D)節提交給美國證券交易委員會(《委員會》)的所有文件，並通過引用將其併入其中，以及對《初步發售通告》或《發售通告》(視具體情況而定)的任何提及。應被視為包括(I)在《初步發售通告》或《發售通告》(視屬何情況而定)日期之後及該指定日期之前，根據《證券交易法》第13(A)、13(C)或15(D)節向證監會提交的任何文件，以及(Ii)發行人在完成證券分銷前提供的任何額外發行人信息(定義見第5(F)節)。所有根據交易所法案提交併被視為包括在初步發售通告、定價通告或發售通告(視屬何情況而定)或其任何修正案或補充文件中的文件在下文中稱為交易所法案報告(提供如果僅有此類文件的部分通過引用而具體併入，則僅此類部分應被視為《交易法報告》的一部分)。交易法報告在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合或將符合交易法的適用要求及其適用的規則和委員會的規定；自委員會S在緊接本協議日期之前和本協議執行之前的交易日結束以來，沒有向委員會提交任何此類文件。《初步發售通告》或《發售通告》及其任何修正案或補充文件以及《交易法》報告，截至其各自的日期，沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性；提供,然而，, 本聲明和擔保不適用於買方依據並符合買方通過Goldman Sachs&Co.LLC明確提供給發行人的書面信息而作出的任何陳述或遺漏。

就本協議而言，適用時間為下午4：00。(東部時間)於本協議日期(br})；《定價通告》，連同本協議附表三所列信息(統稱為《定價披露方案》)，在適用時間不包括對重大事實的任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不具誤導性；而每份公司補充披露文件(如附表II(B)所列第6(A)(I)節所界定的)和每份準許的一般徵詢材料(如附表II(D)所列的第6(A)(I)節所界定的)在所有重要方面均符合定價通告或發售通告所載的信息，以及每份該等公司補充披露文件及準許的一般徵詢材料，作為適用時間的定價披露資料包的補充及一併使用，不包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性； 提供,然而，, 本聲明和擔保不適用於公司補充披露文件或允許的一般徵集材料中依據並符合買方通過Goldman Sachs&Co.LLC明確向發行人提供的書面信息所作的陳述或遺漏。

自定價通函中以引用方式納入或納入的最新經審計財務報表之日起，母擔保人及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或 法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，但定價通函中所載或預期的除外；此外，自《定價通函》披露信息的日期起，母擔保人或其任何子公司的長期債務或任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展，均未發生任何變化(母擔保人S股權計劃和行使項下的股權獎勵的授予、沒收或投資，註銷或回購已發行認股權證以購買母擔保人的普通股)或任何涉及預期重大不利變化的發展。股東權益(或合夥人權益或成員權益)或母擔保人及其附屬公司作為一個整體的經營結果，與定價通告所載或預期的情況不同。

母擔保人及其子公司對其擁有的所有動產在費用上均擁有良好且可交易的所有權，並對其擁有的所有個人財產擁有良好且可交易的所有權，在每一種情況下，除《定價通知》中所述或不會對此類財產的價值產生實質性影響的情況外，均不存在任何留置權、產權負擔和缺陷。 並且不幹擾母擔保人及其子公司對此類財產的使用。而母擔保人及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均根據 有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不幹擾母擔保人及其附屬公司使用及擬使用該等財產及建築物的例外情況除外。

母擔保人及其各附屬公司已正式註冊成立或成立，並根據其各自的註冊成立或成立司法管轄區的法律有效地存在 為公司、有限合夥、有限責任公司或其他形式的公司，有權及授權(公司、有限合夥、有限責任公司及其他)擁有其物業及經營其業務，如定價披露資料及發售通告所述，並已具備進行業務交易的適當資格及在

母擔保人具有《定價披露方案》和《發行通函》中規定的授權資本，母擔保人的所有已發行股本均已正式有效授權發行，且已足額支付且無需評估；母擔保人的每一附屬公司的股本、合夥權益或會員權益(視何者適用而定)的所有已發行股份均已妥為及有效地授權及發行，已繳足股款且無須評估，且 (除定價披露組合及發售通告另有規定外)由母擔保人直接或間接擁有，沒有任何留置權、產權負擔、股權或申索。

證券和擔保已由發行人和擔保人(視情況而定)正式授權， 當根據本協議發行和交付時，假定受託人對證券進行了適當的認證，則證券和擔保已被正式籤立、認證、發行和交付，並將構成發行人和擔保人(如適用)的有效和具有法律約束力的義務，有權享受契約提供的利益；本契約已得到發行人和每一位擔保人的正式授權，當發行人、擔保人和受託人及抵押品代理人簽署並交付時，本契約將構成有效的、具有法律約束力的文書，可根據其條款對發行人和每一擔保人強制執行，但強制執行須受破產、破產、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組和其他關於或影響債權人權利和一般衡平法原則的普遍適用法律的約束(可強制執行性例外)；證券、擔保、契約和證券文件在所有重要方面都將符合定價披露包和發售通告中對其的描述，並將基本上採用以前交付給您的形式。

每份證券文件均已由發行人和/或適用擔保人正式授權、簽署和交付，並且(假設得到發行人和/或適用擔保人的適當授權)構成發行人和/或適用擔保人之間具有法律效力和約束力的協議，可根據其條款對每個發行人和 適用擔保人強制執行，但在強制執行方面受可執行性例外情況的限制。在簽署和交付時，證券文件為抵押品代理人、受託人、證券持有人和其他擔保當事人的利益而創建抵押品的有效和可強制執行的擔保權益和抵押品的留置權，並假設適用的美國司法管轄區的統一商業法典融資聲明仍然存檔和採取其他行動，在每種情況下，如證券文件中進一步描述的那樣，在此類抵押品中發行人或適用擔保人的權利、所有權和利益的擔保權益和留置權是完善的擔保權益和留置權。除允許的留置權或相關證券文件中另有規定外，不受任何留置權的約束。

發行人和每個擔保人擁有所有必要的公司、有限合夥、有限責任公司或其他公司形式(視情況而定)執行、交付和履行本協議項下義務的權力。本協議已由發行人和每個擔保人正式有效地授權、簽署和交付。

本協議計劃進行的任何交易(包括但不限於證券銷售收益的使用)都不會違反或導致違反《交易法》第7條或據此頒佈的任何法規，包括但不限於聯邦儲備系統理事會的T、U和X法規。

在此日期之前，發行人、擔保人或其各自的任何關聯公司均未採取任何旨在或已經構成或可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱發行人或任何擔保人與證券發售相關的任何證券價格的行動。

發行和出售證券和擔保，發行人和擔保人遵守證券、契約和本協議的所有規定，完成本協議和本協議中預期的交易，以及使用定價披露包和發售通告中所述的出售證券所得收益，不會(I)與任何契約、抵押貸款、信託契據的任何條款或規定發生衝突或導致違約，或構成違約；母公司擔保人或其任何子公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或母公司擔保人或其任何子公司受其約束，或母公司擔保人或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反公司註冊證書或母公司擔保人或其任何子公司的章程或同等組織文件的任何規定，或(Iii)導致任何違反任何法規或命令的行為；對母擔保人或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例，但第(1)款和第(3)款的情況除外，只要任何此類衝突、違約或違規行為不會單獨或總體合理地預期會產生實質性不利影響；發行和出售證券或本協議或契約所預期的交易的發行人和擔保人不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、命令、授權、登記或資格，除非(I)以前可能已經獲得的同意、批准、授權、註冊或資格，(Ii)州證券或藍天法律可能要求的與買方購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、註冊或資格，或者(Iii)如果未獲得，則不會，單獨或總體而言，有理由預計會產生實質性的不利影響。

母擔保人或其任何附屬公司均未(I)違反其公司註冊證書或章程或同等的組織文件，或(Ii)在履行或遵守任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書中所包含的任何重大義務、契諾或條件方面違約，而該契約、抵押、貸款協議、租賃或其他協議或文書可能對其或其任何財產具有約束力，但第(Ii)款的情況除外，對於任何此類違約不會單獨或整體造成重大不利影響， 可合理預期；

《定價通告》和《發售通告》中説明 標題下的説明 旨在構成證券、企業和證券文件條款的摘要，在説明其他債務的説明下，説明聲稱構成其中提及的文件條款的摘要，在標題中説明某些美國聯邦所得税後果，只要它們聲稱描述其中提及的法律和文件的規定，則在所有重要方面都是準確的摘要。

除定價披露方案及發售通函所載者外，並無任何法律或政府程序待決，而母擔保人或其任何附屬公司為當事一方，或母擔保人或其任何附屬公司的任何財產如被裁定為對母擔保人或其任何附屬公司不利，將個別或整體合理地預期會產生重大不利影響；而據母擔保人S所知，政府 當局或其他人並無威脅或預期進行該等訴訟。

當證券根據本協議發行和交付時，證券將不會在截止日期(如本文定義)與在根據交易法第6條註冊的國家證券交易所上市或在美國自動交易商間報價系統中報價的證券屬於同一類別(符合1933年美國證券法(經修訂)第144A規則的含義)。

發行人和每個擔保人不是，也不會是投資公司，在證券的發售和銷售及其收益的應用生效後，這一術語在經修訂的1940年美國投資公司法(《投資公司法》)中有定義。

發行人、擔保人或代表其或他們行事的任何人(購買者除外，未作任何陳述)均未根據該法以規則502(C)所指的任何公開徵求或一般廣告的方式提供或出售證券(以下定義的經許可的公開徵求除外)，或對於在美國境外出售給非美國人的證券(如該法第902條所定義的)，以該法和母公司擔保人項下第902條所指的任何定向銷售努力的方式提供或出售證券，母擔保人的任何關聯公司和代表其或他們行事的任何人已遵守並將實施規則902所指的要約限制。

在過去六個月內，發行人、擔保人或代表發行人或擔保人行事的任何其他人均未向任何人要約或出售任何證券，或與該證券相同或類似類別的任何證券，但本協議項下向買方提供或出售的證券除外。發行人和擔保人 將採取合理的預防措施，以確保在證券分銷完成之日(高盛有限責任公司通知發行人)後六個月內，在美國或向任何美國人(根據法案第902條的定義)對發行人或擔保人發行的任何證券或任何實質上類似的證券的任何直接或間接報價或銷售，是在限制和其他合理設計的情況下進行的，這些限制和情況不會影響在美國的證券發售和銷售狀況，也不會影響本協議所設想的向美國人出售證券的交易，因為這些交易不受該法登記條款的約束。

母擔保人維持由母擔保人S主要行政人員及主要財務官設計或在其監督下的財務報告內部控制制度(定義見外匯法案第13a-15(F)條)，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及對外財務報表的編制提供合理的 保證。除定價通函披露外，母擔保人S對財務報告的內部控制有效，母擔保人並不知悉其財務報告內部控制存在任何重大缺陷。

自最近一份經審核財務報表以參考方式納入或納入《定價通函》之日期起，母擔保人S對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對母擔保人S的財務報告內部控制產生重大影響。

母擔保人維持披露控制和程序(該詞在《交易法》第13a-15(E)條中定義)；該等披露控制和程序旨在確保與母擔保人及其子公司有關的重大信息由母擔保人S主要高管和主要財務官由該等實體內的其他人知曉；並且該等披露控制和程序是有效的。

Deloitte&Touche LLP審計了母擔保人及其子公司的某些財務報表，是一家獨立的註冊會計師事務所，符合該法及其委員會規則和條例的要求。

定價通函所載或以參考方式併入的財務報表，連同相關的附表和附註，在各重大方面均公平地列報與其有關的實體截至及在指定日期的財務狀況，以及其營運結果和指定期間的現金流量；此類 財務報表的編制符合美國公認會計原則(GAAP)在所涉期間內的一致應用，除非定價通告中另有披露，且除未經審計的中期財務報表外，受委員會適用規則允許的正常年終調整和某些腳註的排除。支持附表(如果有的話)按照公認會計原則在所有重要方面公平地列示了其中所要求陳述的信息。定價通函所載財務資料摘要在各重大方面均按與經審核及未經審核財務報表一致的基準，公平地呈列其中所載資料。包含在定價通告中的所有披露，或通過引用納入其中的關於非公認會計準則財務措施(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露，在適用的範圍內，在所有實質性方面都符合交易法規則G和證券法規則S-K第10項的規定。定價通函所載的統計及市場相關數據乃基於或源自母擔保人認為在所有重大方面均可靠及準確的來源，並代表其根據該等來源所得數據作出的善意估計。通過引用併入定價通告中的可擴展商業報告語言的交互數據 公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會S規則和適用於此的準則在所有重要方面進行了準備。

不存在與母擔保人或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據母擔保人或其任何子公司所知，不存在迫在眉睫或受到威脅的勞資糾紛，除非合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響。

除個別或總體不會導致重大不利影響外，(I)母擔保人、其子公司或其附屬公司(定義見下文)建立或維護的母擔保人、其子公司或其附屬公司(僱員福利計劃)在各方面均符合ERISA和其他適用法律，並且，據母擔保人所知，母擔保人、其子公司或其附屬公司(定義如下)建立或維護的任何僱員福利計劃均符合《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂，ERISA，其中所使用的術語包括法規和已公佈的解釋)所界定的任何僱員福利計劃，？母擔保人、其子公司或ERISA附屬公司出資的每個多僱主計劃(定義見ERISA第4001節)(多僱主計劃)在所有方面都符合ERISA；(2)對於任何員工福利計劃，沒有發生或合理地預期會發生任何可報告的事件(根據ERISA定義)；(Iii)沒有員工福利 計劃是，其母擔保人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司從未維護過或沒有義務向以下項目繳費：(1)多僱主計劃(按ERISA第3(37)節的含義)，(2)受ERISA標題IV或第302節或守則第412或4971節約束的任何其他員工養老金福利計劃，或(3)具有至少兩個或更多個繳費發起人且其中至少兩人不受共同控制的計劃，《ERISA》第4063條所指的；(Iv)任何單一僱主計劃(如僱員福利計劃第4001節所界定)，如僱員福利計劃被終止，將不會有任何數額的無基金福利負債(如僱員福利計劃所界定)；。(V)母擔保人、其附屬公司或其僱員福利計劃的任何附屬公司均未曾或合理地預期(1)僱員福利計劃終止或退出任何僱員福利計劃或(2)守則第412、4971、4975或4980B條下的任何責任；。和(Vi)根據《守則》第401條規定符合條件的每個僱員福利計劃已收到美國國税局的有利裁定函，並且沒有發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，都不會導致喪失這種資格。對於母公司擔保人或其子公司而言，ERISA附屬公司是指與該第一人一起被視為或將在相關時間被視為第414(B)、(C)條所指的單一僱主的任何其他人。(M)或(O)1986年《國税法》(經修訂的《國税法》，此處使用的術語包括條例及其已公佈的解釋)。

除非在定價通告中披露，或不會單獨或總體造成重大不利影響，(I)母擔保人或其任何子公司均未違反任何適用的聯邦、部落、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、法規、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水)有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決。地面或地下地層)或野生動物，包括但不限於上述任何與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌(統稱為危險材料)或製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的行為。

母擔保人及其子公司擁有開展其目前經營的業務所需的由適當政府實體頒發的所有許可、許可證、批准、同意和其他 授權(統稱為政府許可證)，除非不持有任何此類政府許可證不會產生重大不利影響。母擔保人及其附屬公司均遵守所有政府許可證的條款及條件，但如未能遵守條款及條件， 個別或整體不會產生重大不利影響，則不在此限。所有政府許可證均為有效且完全有效，除非該等政府許可證失效或該等 政府許可證未能完全生效，或該等政府許可證不會單獨或合計產生重大不利影響。母擔保人或其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知 ，如果這些許可證是不利的決定、裁決或裁決的標的，則合理地預計將單獨或整體產生重大不利影響。

母擔保人及其附屬公司已提交所有已被要求提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表，並已支付上述申報表所示的所有税款和他們收到的所有評估(但以下情況除外)：(I)出於善意提出爭議的該等税款和評估，且已根據公認會計準則為其建立了足夠的應計準備金；或(Ii)未能單獨或整體提交該等納税申報表或支付該等税款或評估將不會產生重大不利影響)。不存在針對母擔保人或其任何子公司的重大税收不足，除非存在任何不會單獨或總體產生重大不利影響的不足。

母擔保人、其任何子公司、任何董事、官員、員工或向母擔保人S不知情(定義見1977年《反海外腐敗法》)，其代理人、附屬公司或其他與母擔保人或其任何子公司有聯繫或代表其行事的人 (I)作出任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)違反或違反《反海外腐敗法》的任何條款；(Iv)違反或違反英國《2010年反賄賂法》的任何條款；或(V)進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

母擔保人及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及母擔保人及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法(統稱為洗錢法)，且不會由任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及母公司擔保人或其任何子公司的洗錢法的主管機構或機構或任何仲裁員正在待決，或者，據母公司擔保人所知，已受到威脅。

母擔保人、其任何子公司，或據母擔保人所知，母擔保人或其任何子公司的任何董事、高管、代理人、僱員或附屬公司目前都不是美國政府實施或執行的任何經濟或貿易制裁的目標，這些制裁包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，母擔保人不會直接或間接使用以下證券的發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體(I)以資助、資助或便利任何人的任何活動或與其本身為全面制裁目標的國家或地區(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民S共和國和所謂的盧甘斯克人民S共和國)的任何活動或業務。或 (Ii)將導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的任何其他方式。

在過去三年中，母擔保人或(據母擔保人所知)任何母擔保人S董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面均未遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用條款以及與此相關的規則和規章，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302條和第906條。

目前，母擔保人的任何子公司不得直接或間接地根據其作為一方或受其約束的任何協議或其他文書，向母擔保人支付任何股息，向該子公司S股本或類似所有權權益進行任何其他分配，向母擔保人償還母擔保人向該子公司提供的任何貸款或墊款，或將此類子公司S的任何財產或資產轉移給母擔保人或母擔保人的任何其他子公司，但關於母擔保人及其子公司現有債務的協議和文書中包含的限制除外。(B)登記聲明、定價披露組合及發售通函中所述或預期的情況，(C)該附屬公司S的法律授權註冊成立或成立公司的司法管轄權，或(D)該公司將會準許的司法管轄權。

母擔保人及其子公司承擔或有權享受保險利益，保險公司承認財務責任，其金額和承保的風險是母擔保人合理地相信足以滿足其及其子公司的行為的。

母公司擔保人或其任何附屬公司與母公司擔保人或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、聯屬公司、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而《交易法》要求在10-K表格的年度報告中説明該關係，而定價通告並未披露該關係。發行人或擔保人或發行人或擔保人的任何關聯公司向發行人或擔保人的任何高級管理人員或董事或為發行人或擔保人的任何關聯公司或其各自的任何家庭成員提供債務擔保，或為發行人或擔保人的任何關聯公司或發行人的任何關聯公司或擔保人或其任何家庭成員的利益提供未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務費用墊款除外)或債務擔保。

在綜合基礎上，每個發行人和擔保人在證券的發行和銷售及其所得收益的使用之後，將立即具有償付能力。本文所使用的償付能力一詞，就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(I)該人的資產的公平市場價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人的資產的當前公平可出售價值大於該人在其債務變為絕對和到期時可能承擔的負債所需的金額，(Iii)該人能夠變現其資產並償還其債務和其他負債，包括或有債務，當他們成熟時，以及(Iv)該等 人士並無不合理的小額資金來進行業務。

(I)據母擔保人S所知，任何發行人、擔保人及其各自的子公司(統稱為信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫、設備或技術)未發生任何安全漏洞、未經授權的訪問或與之有關的其他 安全漏洞、未經授權的訪問或其他 危害，但已獲得補救且無需承擔重大成本或責任且沒有義務通知任何其他人的除外；(Ii)發行人、擔保人及其各自的子公司均未收到任何關於任何重大安全漏洞的書面通知；未經授權訪問或以其他方式損害其IT系統和數據，(Iii)發行人、擔保人及其各自的子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，旨在維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，符合適用監管標準的要求，以及(Iv)發行人、擔保人及其各自子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的規則和法規，除非單獨或整體造成重大不利影響。

在本協議所列條款及條件的規限下，發行人同意向各買方發行及出售證券，而各買方同意分別而非共同地向發行人購買本金的98.5%，另加自2023年9月21日起應計利息(如有)，本金金額 於本協議附表一與買方名稱相對列載。

經閣下授權發行證券後，數名買方建議按本協議及發售通函所載的條款及條件出售證券，而每名買方分別行事而非共同行事，特此代表發行人及擔保人，並與其保證及同意：

在符合第144A條要求或本協議附件一所列條款和條件的交易中，它將只向其合理地相信是該法第144A條所指的合格機構買家的人出售證券；以及

它是一家機構認可投資者。

每名買方將在本協議項下購買的證券將由一個或多個最終的全球證券以簿記形式 表示，這些證券將由發行人或其代表存入存託信託公司(DTC)或其指定託管人。發行人將根據買方或其代表在2023年9月21日至付款和交付之日支付的購買價外加應計利息(如果有)，將證券交付給高盛有限責任公司，由買方或其代表從2023年9月21日至付款和交付之日，通過電匯聯邦(同日)資金的方式，使DTC 將證券貸記到高盛有限責任公司在DTC的賬户中。交付和付款的時間和日期應為紐約市時間2023年9月21日上午9：30，或高盛公司和發行人書面商定的其他時間和日期(截止日期)。這種時間和日期在本文中稱為交貨時間。

根據本合同第8節由當事人或其代表在交付時交付的文件，包括證券的交叉收據和買方根據本合同第8(I)節要求的任何其他文件，將於交付日期和時間在買方律師辦公室交付。:811Main Street，Suite3700，Houston，TX 77002，證券將在DTC(或其指定託管人)的辦公室交付，所有這些都將在交付時交付。就本第4節而言，紐約營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

發行人同意，且每個擔保人同意每個購買者：

在最終確定發售通告或製作、使用、授權、批准或分發任何定價通告或發售通告的任何修訂或補充文件之前，向買方提供建議發售通告或該等修訂或補充文件的複印件以供審查，並不得製作、使用、授權、批准或分發買方合理反對的任何該等建議發售通告、修訂或補充文件。

及時採取您可能合理要求的行動，根據您所要求的司法管轄區的證券法確定證券的發售和銷售資格，並遵守該等法律，以允許在完成證券分銷所需的時間內繼續在該司法管轄區進行銷售和交易，提供與此相關，發行人不應被要求具有外國公司的資格或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書；

按您不時合理要求的數量向買方提供要約通告的書面和電子副本及其任何修訂或補充，如果在本要約日期之後和交付時間之前的期間內發生任何事件，而由於 當時修訂或補充的要約通告將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實，則應根據該要約通告交付時的情況而不誤導，或，如因任何其他原因，有必要或適宜在同一期間內修訂或補充發售通函，通知閣下並應閣下的要求，免費準備及向 每名買方及任何證券交易商提供閣下不時合理要求的經修訂發售通告或發售通告的補充文件，以更正該陳述或 遺漏或符合有關規定；

自本協議簽署之日起至交付之日起45天內，不得直接或間接地要約、發行、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據該法向證監會提交或以保密方式向證監會提交關於母擔保人與證券大體相似的任何證券的登記聲明，或在未經您事先書面同意的情況下公開披露任何要約、出售、質押、處置或提交意向；

在任何證券仍未清償的情況下，在母擔保人不受《交易法》第13或15(D)條約束的任何時候，為了證券持有人的利益，應要求向證券持有人和證券的潛在購買者提供符合該法第144A條(D)(4)(I)款要求的額外的證券信息(發行人信息)，費用由其承擔；

不，也不允許其關聯公司對發行人或任何類別的擔保人進行任何證券要約或出售，如果由於證券法規則502中提到的整合原則，此類要約或出售將使以下目的無效：(I)發行人向 買方出售證券；(Ii)買方將證券轉售給後續購買者，或(Iii)該等後續購買者將證券轉售給他人)豁免遵守證券法第4(A)(2)節或第144A條或S法規規定的登記要求；

在契約和擔保文件規定的時間範圍內完成與完善擔保權益有關的所有備案和其他類似行動，並在適用的情況下完成契約或擔保文件所要求的範圍；

向買方提供合理證據，證明此類擔保文件所設想的擔保的有效性和由此產生的擔保權益的完美性，包括但不限於提交UCC融資報表、向其他適當的司法管轄區、辦公室和機構提交記錄、交付經認證的證券或其他佔有性抵押品以及簽署和交付控制協議(如果有)；

在交割後的一年內，母擔保人將不會也不會允許其任何關聯公司(如該法第144條所界定)轉售任何已被其任何一方重新收購的構成第144條規定的受限證券的證券(根據該法宣佈有效的登記聲明除外)；以及

使用發行人根據本協議從證券銷售中收到的淨收益，並以定價通告中關於收益使用的説明中規定的方式使用。

每一發行人和擔保人均表示並同意，在未經高盛有限責任公司事先同意的情況下，其及其關聯公司及其代表其或他們行事的任何其他人(買方除外，沒有給出任何聲明)(X)沒有也不會提出任何與證券有關的要約，如果根據該法向委員會提交的登記聲明將本協議所設想的證券的發售作為公開發行進行，將構成發行人自由撰寫招股説明書，第433條(以下稱為公司補充披露文件)和(Y)沒有、也不會徵求、也不會要約、也不會以規則D規則502(C)所指的任何形式的一般要約或一般廣告的方式要約或出售證券，但附表II(D)(D)所列的任何此類要約除外(每個此類要約，一個允許的一般要約；附表二(D)所列的每份書面一般徵集文件、一份許可的一般徵集材料)；

每名買方各自且非共同地代表並同意，未經母公司擔保人和高盛有限責任公司的事先同意，除一份或多份包含慣常信息並傳達給證券購買者的證券條款説明書或任何許可的一般徵集材料外，其未作出任何與證券有關的要約，也不會提出任何與證券有關的要約，如果根據該法向委員會提交的登記聲明將本協議預期的證券作為公開發售進行，則將構成免費書面招股説明書，？如該法第405條所定義(任何此類要約(任何此類條款説明書和任何允許的一般徵集材料除外)，以下稱為買方補充披露文件)；和

經母擔保人和高盛有限責任公司同意使用的任何公司補充披露文件、買方補充披露文件或允許的一般徵集材料，分別列於本協議附表II(B)、附表II(C)或附表II(D)；

發行人及各擔保人共同及各別訂立契約，並與數名買方訂立契約， 發行人及擔保人將支付或安排支付以下款項：(I)發行人及擔保人與證券發行有關的費用、支出及開支，以及與編制、印刷、複製及存檔初步發售通函及發售通函及其任何修訂及補充文件有關的所有其他開支，以及將其副本郵寄及遞送至

買方在本合同項下的義務應由買方自行決定，條件是本合同的發行人和擔保人的所有陳述、擔保和其他陳述在交付之日和交付之時均為真實和正確的，發行人和每個擔保人應已履行其在本合同項下的所有義務的條件，以及下列附加條件：

買方的律師事務所Latham&Watkins LLP應已向您提供您滿意的格式和實質內容的、註明交貨日期的意見或意見，並且該律師應已收到他們要求的文件和信息，以便他們能夠傳遞該等事項；

發行人和擔保人的律師Vinson&Elkins L.L.P.應向您提供他們的書面意見和10b-5聲明(可能包含在書面意見中)，日期為交付時間，格式和實質內容均令您滿意；

發行人和擔保人的開曼律師Dentons應已向您提供其書面意見，日期為交付時間，格式和實質內容均令您滿意；

發行人和擔保人的荷蘭籍律師德頓斯應已向貴方提交書面意見，註明交貨日期，格式和實質內容均令貴方滿意；

發行人和擔保人的英國和威爾士律師Dentons應向您提供您滿意的格式和實質內容的、註明交貨日期的書面意見；

發行人和擔保人的巴西律師Brasdril-Sociedade de Perfuacos Ltd.應以您滿意的形式和實質向您提供其書面意見，並註明交貨日期；

STVB，庫拉索島律師對於發行人和擔保人， 應以貴方滿意的形式和實質向貴方提供註明交貨日期的書面意見；

在本協議簽署之日和交付之日，德勤和通世律師事務所應已向您提交一封或多封信函，註明各自的交付日期，格式和實質內容均令您滿意；

(I)母擔保人或其任何附屬公司自定價通函中以參考方式納入或納入的最新經審計財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災害(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但定價通函所載或預期的除外。和(Ii)自定價通告中提供信息的各個日期起，母擔保人或其任何子公司的股本或長期債務不應發生任何 變化，或涉及財務狀況或其他情況的任何變化或涉及預期變化的任何發展，或母擔保人及其子公司的收益、業務、財產或運營作為一個整體，但定價通告中所述或預期的情況除外，其影響如下：根據閣下的判斷，是否存在重大不利因素，以致按本協議及定價披露資料及發售通告中所述的條款及方式進行證券發售或交付並不切實可行或不宜；

在適用時間或之後，(I)任何國家認可的統計評級機構對母公司擔保人S或其任何子公司的債務證券的評級不得發生降級，該術語由歐盟委員會為該法第436(G)(2)條的目的定義，(Ii)此類 組織不得公開宣佈其對母公司擔保人S或其任何子公司的債務證券的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響；

在適用時間或之後，不得發生下列情況：(I)紐約證券交易所或納斯達克的證券交易被暫停或受到實質性限制；(Ii)母擔保人S在納斯達克上的證券交易被暫停或受到實質性限制；(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈的商業銀行活動全面暫停，或美國的商業銀行或證券結算或結算服務受到實質性幹擾；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或任何金融、政治或經濟狀況的變化，如果在您的判斷中第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使得按照定價披露方案和發售通告中預期的條款和方式繼續發售或交付證券是不可行或不可取的；

買方應已收到已簽署的契約原件、擔保文件和現有信貸協議修正案(定義見下文)；

證券應有資格通過DTC的設施進行清算和結算；

發行人和擔保人應在交付時向您提供或安排向您提供發行人和擔保人的高級人員的證書，使您滿意，證明發行人在交付時和在交付時本合同中發行人的陳述和保證的準確性，發行人和擔保人在交付時或之前履行其在本合同項下的所有義務的情況 ；以及

發行人和擔保人應已簽署並提交(I)於2021年4月23日由母擔保人、美國發行人、不時的貸款方和作為行政代理、抵押品代理和發行貸款人的HSBC Bank USA，N.A.之間簽署並提交的特定信貸協議的修正案，以及(Ii)在每種情況下，以您(統稱為現有信貸協議修正案)可接受的形式和實質修改的擔保文件。所有該等現有信貸協議修訂均應完全生效，或 應與交貨時間同時生效。

發行人及每名擔保人將共同及個別地就買方根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(連帶或數項)作出賠償，並使其免受損害，只要該等損失、索償、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於任何初步發售通告、定價通告、定價披露資料、發售通告或其任何修訂或補充文件所載對重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的。任何允許的一般徵集材料或因遺漏或據稱遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實而產生或基於的，並將向每名買方補償因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用；提供,然而，, 發行人和擔保人不承擔任何此類情況下的損失、索賠、損害或責任，條件是任何買方依據並符合買方通過高盛有限責任公司向母擔保人或發行人明確提供的書面信息，在任何初步發售通告、定價通告、定價披露組合、發售通告或任何此類修訂或補充、任何公司補充披露文件或任何允許的一般徵集材料中作出的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏。

對於發行人和擔保人根據該法或以其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行為)，買方將分別且非共同地賠償發行人和每位擔保人，並使其不受損害 ，這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行動)是由於或基於任何文件中包含的重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的。

根據上述第(A)或(B)款，受補償方收到任何訴訟開始的通知後，如將根據第(A)或(B)款就該訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但遺漏通知補償方並不解除其根據該款以外可能對任何受補償方所負的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受補償方，則受補償方有權參與訴訟，並有權與任何其他接到類似通知的受補償方共同為其辯護，受補償方的律師應感到滿意(除非經受補償方同意，否則不得擔任受補償方的律師)，並在受補償方向受補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，根據該款，除合理的調查費用外，賠償方不對該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或該受補償方隨後因辯護而招致的任何其他費用。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟或索賠(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)達成和解或妥協，或同意就其作出判決，除非該和解、 妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表應負責任或未能採取行動。

如果第(9)款規定的賠償不適用於或不足以使第(A)或(B)款規定的受賠方就第(A)款或第(B)款所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)不受損害，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠方因該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額，比例應適當地反映發行人和擔保人與買方從提供證券中獲得的相對利益。但是，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，或者如果被補償方沒有發出上述第(Br)款(C)項所要求的通知，則各賠償方應向

發行人和擔保人在本第9條項下的義務應是發行人和擔保人以其他方式可能承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件擴大到每位買方的每名員工、高級管理人員和董事、每位買方的任何關聯公司和控制 法案含義內的任何買方的每個人(如果有)；買方根據本第9條承擔的義務應是各自買方在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件擴大到發行人的每一名高級管理人員和董事、每一名擔保人和每一名控制公司法意義上的發行人的個人(如果有)。

如果任何買方不履行其在本協議項下購買其已同意購買的證券的義務，您可根據您的 酌情決定權安排您或另一方或其他各方按照本協議所載條款購買該等證券。如果在任何買方違約後36小時內，您沒有安排購買該等證券，則發行人應有權在36小時內促使另一方或其他令您滿意的一方按該等條款購買該等證券。如果您在各自規定的期限內通知發行人您已安排購買此類證券，或發行人通知您已安排購買此類證券，您或發行人有權將交割時間推遲不超過7天。

如果在實施上述(A)款規定的由您和發行人購買違約買方或買方的證券的任何安排後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則發行人有權要求每一名非違約買方購買該買方在本協議下同意購買的證券本金金額 ，此外，要求每一位未違約的買方按比例購買(基於該買方根據本協議同意購買的證券的本金金額)該違約買方或尚未作出此類安排的買方的證券份額；但本合同並不免除違約買方對其違約的責任。

根據本協議，發行人、擔保人和若干買方各自作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持十足效力，無論買方或買方的任何控制人、或母擔保人及其子公司、或母擔保人及其子公司的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何，證券的交付和付款仍將繼續 。

如果本協議應根據本協議第10條終止，則發行人和擔保人不應 對任何買方承擔任何責任，但第7條和第9條所規定的除外；但是，如果由於任何其他原因，發行人和擔保人沒有按照本協議的規定由發行人和擔保人或代表發行人和擔保人交付證券，發行人和擔保人將通過您向買方補償您的一切合理費用。自掏腰包您因本協議或本協議項下擬進行的要約而合理產生的費用，包括律師的費用和支出，但發行人和擔保人不再對任何買方承擔任何責任，除非本協議第7條和第9條另有規定。

在本協議項下的所有交易中，您應代表每一買方行事，且本協議各方有權以您所作或給予的任何聲明、請求、通知或協議為依據。

本協議對買方、發行人和擔保人，以及母擔保人及其子公司的高級管理人員和董事，以及控制母擔保人及其子公司或任何買方的每一位人士，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力並僅對其有利，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何從買方購買任何證券的買方不得僅因購買證券而被視為繼承人或受讓人。

時間是本協議的核心內容。

各發行人及擔保人均承認並同意：(I)根據購買協議買賣證券，一方面是發行人與擔保人與數名買方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)與該等交易及交易程序有關連，各買方僅以委託人的身份行事，而非發行人或任何擔保人的代理人或受託人，(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何買方對發行人或任何擔保人承擔以發行人或任何擔保人為受益人的諮詢或受託責任(無論該買方是否已經或正在就其他事項向發行人或任何擔保人提供建議)或任何其他義務，(Iv)每一發行人和擔保人已在其認為適當的範圍內諮詢其法律和財務顧問。發行人和擔保人均同意，其不會聲稱買方或其任何人就此類交易或導致交易的過程向發行人或任何擔保人提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對發行人或任何擔保人負有受託責任或類似責任。

本協議取代發行人、擔保人和購買人之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

本協議及與本交易相關的任何事項應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。發行人和每個擔保人同意，與本協議或我們的約定有關的任何訴訟或訴訟將只在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於紐約市縣的任何州法院審理，發行人和每個擔保人同意服從此類法院的管轄權和地點。

在適用法律允許的最大範圍內，發行人、每一位擔保人和每一位買家在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

儘管本協議有任何相反規定，發行人和擔保人(以及發行人S和擔保人S的員工、代表和其他代理人)有權向任何人士披露潛在交易的税務處理和税務結構，以及向發行人或任何擔保人提供的與該處理和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他 税務分析)，買方不施加任何形式的限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此，税收待遇意味着美國聯邦和州所得税待遇，而税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

承認美國的特別決議制度。

如果屬於涵蓋實體的任何買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果 本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該買方轉讓本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。

如果屬於該買方的涵蓋實體或《BHC法案》附屬公司的任何買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下針對該買方的默認權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的程度。

如本節中所用：

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體；

A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。

/S/道格拉斯·布馮

採購商

高盛有限責任公司

滙豐證券(美國)有限公司

巴克萊資本公司。

第一資本證券公司

花旗全球市場公司。

PEP諮詢有限責任公司

Fearnley Securities AS

克拉克森證券公司

雷蒙德·詹姆斯律師事務所

DNB Markets，Inc.

Sparebank 1Markets as

BTIG，LLC

總計

通過引用合併的其他文件：

發行人補充披露文件：

電子路演演示，日期為2023年9月12日

買方補充披露文件：無

許可的一般徵集材料：

144A：25260W AD3

規則S：G2761W AB3

該等證券不曾亦不會根據該法案註冊，亦不得在美國境內或為美國人或為其賬户或利益而提供或出售，除非根據法案下的S法規或根據該法案的註冊要求豁免。每名買方均表示其已發售及 出售該等證券，並將根據S規則第903條或第144A條的規定，於任何時間(I)作為其分銷的一部分及(Ii)在發售開始及交付時間較後40天內發售及出售該等證券。因此，每名買方同意，其、其關聯公司或代表其或代表其行事的任何人均未從事或將從事與證券有關的任何定向出售努力， 且買方已遵守並將遵守S規則的發售限制要求。每名買方同意，在確認出售證券(根據第144A條出售除外)時或之前，其將向在受限期間從其購買證券的每一分銷商、交易商或收到出售特許權、費用或其他報酬的人發送確認或通知，其實質上具有以下效果：

儘管如上所述，登記形式的證券可由在美國的購買者和根據本協議第3節向美國人提供、出售和交付，而無需交付上文第(1)款所要求的書面聲明。

每一買方同意不會在美國以外的任何司法管轄區 提供、出售或交付任何證券，除非在符合其適用法律的情況下，而且買方將自費採取任何必要的行動，以允許其在該等司法管轄區購買和轉售證券。每個買方都明白，在美國以外的任何司法管轄區，如果需要為此目的採取行動，則沒有采取任何行動來允許公開募股。每名買方同意不會在任何報章或期刊上刊登或張貼任何有關該證券的廣告，亦不會發出任何與該證券有關的通告，除非與高盛有限公司及S明示達成書面同意，並 承擔一切風險及費用。