美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2023年7月31日的季度期間

或者

對於 來説，從 _________ 到 ______ 的過渡期

委員會 文件編號：001-33417

OCEAN 動力技術有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

新澤西州門羅鎮 B 套房 ENGELHARD DRIVE 28 號 08831

（主要行政辦公室地址 ，包括郵政編碼）

(609) 730-0400

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年9月11日 ，註冊人的已發行普通股數量為58,787,578股。

OCEAN 動力技術有限公司

表格 10-Q 的索引

關於前瞻性陳述的特別説明

我們 在本10-Q表季度報告中發表了聲明，這些陳述是1995年《私人證券 訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述傳達了我們當前的預期或對未來事件的預測。前瞻性 陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、未決訴訟、威脅訴訟和當前訴訟、 流動性、預算、預計收入和成本、未來運營管理計劃和管理目標的陳述。“可能”、 “繼續”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“相信”、 “項目”、“期望”、“預期” 以及類似的表達方式可以識別前瞻性陳述， 但是缺少這些詞並不一定意味着陳述不具有前瞻性。

包含或以引用方式納入的 前瞻性陳述在很大程度上基於我們的預期，這些預期反映了管理層的估計和 假設。這些估計和假設反映了我們根據當前已知的市場狀況 和其他因素做出的最佳判斷。儘管我們認為這樣的估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及一些我們無法控制的 風險和不確定性，包括：

本報告中任何 或所有前瞻性陳述都可能不準確。我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務 狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或未知的風險和不確定性的影響，包括截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 以及我們隨後根據《交易法》提交的報告中描述的風險、不確定性和假設。鑑於 這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會像預期的那樣發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述的預期或暗示的結果存在重大差異。

這些因素中有很多 超出了我們的控制或預測能力。這些因素無意代表可能影響我們的一般 或特定因素的完整清單。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文件發佈之日 。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映 新信息或未來事件或其他方面。

第 I 部分 — 財務信息

Ocean 電力科技公司及其子公司

合併 資產負債表

（以 000 美元為單位，股票數據除外）

參見 未經審計的合併財務報表附註。

Ocean 電力科技公司及其子公司

合併的 運營報表

（以 000 美元為單位，每股數據除外）

未經審計

參見 未經審計的合併財務報表附註。

Ocean 電力科技公司及其子公司

合併 綜合虧損表

（以 000 美元為單位）

未經審計

參見 未經審計的合併財務報表附註。

Ocean 電力科技公司及其子公司

合併 股東權益報表

（以 000 美元為單位，股票數據除外）

未經審計

參見 未經審計的合併財務報表附註。

Ocean 電力科技公司及其子公司

合併 現金流量表

（以 000 美元為單位）

未經審計

參見 未經審計的合併財務報表附註。

Ocean 電力科技公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

以下討論和分析應與本10-Q表季度報告中隨附的未經審計的合併財務報表和 相關附註一起閲讀。該管理層的討論 和分析中包含的一些信息已在本10-Q表的其他地方列出，包括有關我們的業務計劃和戰略、 未決和受威脅的訴訟以及我們的流動性的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該 查看截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。本10-Q表中提及的財政年度是指截至該年4月30日 的年度（例如，2024財年是指截至2024年4月30日的年度）。

概述

我們的 解決方案側重於四個主要服務領域：數據即服務（“DaaS”），其中包括我們的 Wave Adaptive 模塊化船隻 (WAM-V®) 自動駕駛汽車或我們的 PowerBuoy® 產品線收集的數據；機器人即服務 (“RaaS”)，它為我們的客户提供更低成本的訂閲模式，以使用我們的 WAM-V®；Power as a Service (“PaaS”) as”）， ，其中包括我們的 PowerBuoy® 和海底電池產品；以及我們的戰略諮詢服務。

我們 的使命是提供智能海事解決方案和服務，使我們的海洋 和水道得到更安全、更高效的利用，提供清潔能源電力服務，並提供複雜的水面和海底海域感知解決方案。我們 通過我們最先進的專有技術實現這一目標，這些技術是我們的清潔和可再生能源平臺、 自主系統、解決方案和服務的核心。

我們 提供海洋數據收集和報告、海洋動力、海上通信和海域感知系統（“MDA” 或 “MDAS”）產品、綜合解決方案和諮詢服務。我們向廣大客户提供產品和服務，包括政府和海上能源、石油和天然氣、建築、風力發電和其他行業的客户。我們參與產品開發的整個生命週期，從產品設計到製造、測試、部署、維護和升級， ，同時與供應鏈中的合作伙伴密切合作。我們還與第三方合作伙伴密切合作， 為我們提供軟件、控件、傳感器、集成服務和船舶安裝服務等。我們的解決方案基於專有 技術，可實現自動駕駛、零或低碳排放，以及具有成本效益的數據收集、分析、運輸和通信。 我們的解決方案主要適用於海洋和其他海上環境，支持在獨立 基礎上生成可操作的情報或與其他數據源配合使用。我們通過與邊緣計算和雲託管環境相關的控制設備 來傳送我們收集的信息和其他通信。

我們 於 1984 年 4 月根據新澤西州法律註冊成立，並於 1994 年開始商業運營。2007 年 4 月 23 日， 我們在特拉華州重新註冊成立。

我們的 解決方案

數據 即服務

我們的 DaaS 解決方案是我們戰略計劃的重中之重，即成為各種重要應用的離岸數據收集、集成、分析和實時 通信領域的領導者。例如，我們的解決方案可以跟蹤水面船隻的移動，以進行海上邊境執法和非法捕魚攔截，為海上風電場和油氣田提供安全，或者提供港口或港口 安全以及後勤支持。我們有能力支持水產養殖，收集有關洋流、水質、 風和其他天氣指標的信息，並繪製海岸線或地下區域地圖。我們還提供全天候監控解決方案，這些解決方案可以提供有意義的 實時信息，併為許多行業的複雜應用程序和科學 應用提供長期的數據收集和分析。此外，我們的 WAM-V® 平臺的穩定性使其成為在 許多海況下為海底調查生成高質量聲納數據的理想解決方案。WAM-V® 還可以配備各種設備，用於進行海洋 基礎設施調查、泊位清理調查、疏浚調查和礦坑調查。

2020年10月，該公司推出了DaaS產品，以支持美國海軍海軍研究生院的核動力源野戰 實驗（前身為海、陸、空、軍事研究計劃）。我們通過實地演示 進一步擴大了我們的 DaaS 產品範圍，例如2022年ANTX Coastal Trident，以及巴林的 Digital Horizon 實地演習和國際海事 演習（IMX），蘇爾馬拉使用我們的 WAM-V® 平臺提供調查服務，以及通過美國國家海洋和 大氣管理局（NOAA）的小企業創新研究（SBIR）計劃提供第一階段資金。

此外， 在2023財年，根據美國政府機構的分包合同，公司獲得了一份提供科學硬件交付、培訓和集成服務的合同。該項目旨在識別和集成傳感器和系統，並共享適合全方位海上作業的數據 。我們將提供所需的硬件、硬件部署支持、軟件、軟件 部署支持、集成服務、監控和遙測數據以及相關培訓，以支持配備我們的 MDA 解決方案的 PB3 PowerBuoy® 。該項目將用於支持安全工作，以偵查非法、未報告和不受管制 （“IUU”）捕魚、暗船和人口/毒品販運，全天候運營，計劃於2024財年開始。

海事 域名感知解決方案 (“MDAS”)

國際海事組織將海域意識（“MDA”）定義為對任何可能影響與我們的海洋有關和內部的安全、安全、經濟或環境的活動 的有效理解。自2002年以來，美國 採取了積極的戰略來保護海域，主要是通過美國海軍。此外，2020年，美國海岸警衞隊將 非法、未報告和不管制（IUU）捕魚（MDA）安全的一個方面，提升為主要的全球海上威脅。

我們 設計的解決方案旨在提供詳細的本地化海域意識，可用於各細分市場的廣泛應用 。我們的 MDAS 基礎硬件包括高清雷達、穩定的高清光學和熱成像攝像機以及船舶自動識別系統 (“AIS”) 探測模塊。根據客户的要求，該硬件可以定製，也可以通過其他解決方案來補充 。這些設備可以安裝在我們的產品上，例如 我們的 PB3 或 WAM-V®，然後利用集成的命令和控制軟件，通過安全的 通信渠道將數據發送給我們和我們的客户。根據客户需求的全面性，可以在單個設備上使用多個傳感器。

我們的 MDAS 處理平臺上的數據（即邊緣計算），並通過 安全 Wi-Fi 以及蜂窩和衞星通信將結果傳輸到我們基於雲的分析平臺。我們預計將我們的 MDAS 解決方案集成到我們的 WAM-V® 中，以添加 用於巡邏或攔截的移動資產，並利用衞星通信來擴大我們數據服務的可用性。監視 數據可以與第三方海洋監控軟件或我們自己的 MDA 軟件解決方案集成，以提供多平臺監視網絡的指揮和控制 功能。例如，一個或多個 Wam-vs® 可以連接到我們的自供電浮標 ，該浮標充當中央數據和通信中心。這些 Wam-vs® 可以顯著擴大我們的 MDAS 網絡解決方案的範圍。 還可以將數據與衞星、天氣、測深和其他第三方數據源集成，以形成監測區域的詳細表面和 海底照片。所有船舶視頻、雷達和航跡數據都安全地存儲在我們的雲端或客户的 雲環境中，並且可以根據客户要求隨時訪問以供進一步分析和參考。

在 2023財年，該公司在新澤西州沿海的測試浮標上推出了第一款商用就緒的MDAS。該系統包括我們 專有的傳感器、硬件和軟件集成，由雲基礎設施提供支持，並具有顯示攝像頭、雷達、AIS和實時圖表數據的基於網絡的用户界面 。我們已經多次成功地向潛在客户展示了該系統， 包括在聖地亞哥灣舉行的美國海軍高級海軍技術演習中展示了該系統。雖然我們繼續通過硬件優化和功能增強來開發 MDAS ，但我們目前正在為首次由商業資助的 MDAS 部署做準備。

自動駕駛 車輛（“WAM-V®”）

2021年11月15日，公司收購了Marine Advanced Robotics, Inc.（“MAR”）的所有未償還股權。 MAR 成立於 2004 年，是 Wave Adaptive Modular Vessel (WAM-V®) 專利技術的開發者，該技術為世界各地水域的無人海事系統提供漫遊功能 。MAR 於 2007 年推出了第一款 WAM-V®，作為一種新的車輛類別，旨在向客户提供 可靠的自動水面車輛，從而提供強大的實時數據收集和報告。MAR 還提供 RaaS，允許客户租用 WAM-V® 機器人並訪問我們的 WAM-vs® 中的信息，同時我們保留所有權和維護 以及維修責任。如今，WAM-vs® 已在 11 個國家運營，用於商業、軍事和科學用途。我們的 WAM-vs® 有三種主要尺寸，分別為 8、16 和 22 英尺，但是，許多設計組件在各種尺寸中都很常見，允許 集成不同的有效載荷，並適應大型設備的有效載荷平臺。所有尺寸均可調整，以適應電動 或液體燃料推進方法。

WAM-V® 產品線高度補充了公司的業務戰略，可在近海、近岸和海上使用。這項 業務持續增長，並正在進一步擴展到歐洲、亞洲、大洋洲和 美洲的核心海洋測量和海事安全市場。我們將繼續尋找將MAR技術與公司現有平臺和服務產品集成的方法 ，並期望利用出現的新協同機會。此外，我們計劃將 MDAS 平臺集成到 WAM-V® 中，以擴展我們的 MDA 產品，為我們的客户提供漫遊 MDA 解決方案。

機器人技術 即服務

在 2023 財年，公司推出了 RaaS 訂閲模式，供我們的客户訪問我們的 WAM-V®。在這種模式 下，我們在固定的時間段內向客户租用 WAM-V，或者提供指定的使用天數，通常保證最低使用天數為 。這種模式為我們的客户提供了一個更低的成本進入點，提供了先試後買 的購買機會，並允許我們的客户在需求增加期間增加訪問權限。該公司預計將從 RaaS的增長趨勢中受益，從而提高預測收入和規劃需求供應的可見性，同時為我們的 客户提供靈活性和更低的進入成本。

Power 即服務

PaaS 解決方案利用我們的託管電源平臺為客户創造價值。我們繼續開發和商業化我們專有的 發電平臺，這些平臺主要通過利用海浪中的可再生能源來發電。我們將繼續提供商用 PB3，並在我們的下一代 PowerBuoy®（“NextGen PB”）中增加太陽能選項，並且可以選擇添加 小型風力渦輪機來補充發電。NextGen PB 包括帶和不帶波浪能轉換器 (WEC) 的版本， 的非 WEC 版本取代了我們之前的混合 PB。我們還繼續為海底電力 應用提供商業化的海底電池，並與我們的浮標平臺結合使用時作為額外的存儲空間。我們開發這些解決方案的重點是在需要時為客户提供自主的 清潔能源。此外，海上數據和通信網絡需要電力才能運行， ，我們的解決方案無需持續更換電池或岸上電站電力電纜等舊技術，即可滿足這一需求。 從部署我們的 PB3 和 PB 2.0 中吸取的許多經驗教訓都被用來開發下一代 PowerBuoy® 系統，這些系統基於 WEC 和非 WEC 應用程序的模塊化。除了 NextGen PB 推出後提供的支持外 ，PB3 將繼續可用和支持。

PB3 PowerBuoy®

PB3 使用專有技術將海浪的流體動能轉化為電能。PB3 具有獨特的機載 取力器（“PTO”）系統，該系統集成了儲能和能源管理和控制系統。PB3 生成 標稱額定容量，峯值功率高達 3 千瓦（“kW”）。發電取決於部署地點， ，因為海浪活動會影響發電。我們的儲能系統（“ESS”）的標稱容量高達150千瓦時 ，可滿足特定的應用要求。

PB3 專為獨立於海上地區的電網而發電。船體由主翼結構 組成，順應停泊在海底，周圍環繞着浮動的環形結構，該結構可以隨着海浪的通過 自由上下移動。動力輸出系統包括機械能轉換系統、發電機、電力電子系統、我們的 控制系統和密封在船體內的ESS。當海浪通過 PB3 時，由 海浪上升和下降產生的機械衝程動作會被 PTO 轉化為旋轉機械能，而動力輸出反過來又驅動發電機。 然後，電力電子系統對存儲在 ESS 中的電氣輸出進行調節。

PB3 的 操作由我們定製的專有控制系統控制。控制系統使用傳感器和機載計算機 來持續監控 PB3 子系統。我們認為，這種優化和管理PB3電力輸出的能力是我們技術的一個顯著優勢。如果出現大風暴浪，控制系統會自動鎖定 PB3，並且 發電暫停。但是，負載中心（無論是機載有效載荷還是 PB3 附近的有效載荷）可以繼續 接收來自 ESS 的電力。當海浪高度恢復到正常運行條件時，控制系統會自動解鎖 PB3，發電和 ESS 補給重新開始。此安全功能有助於保護 PB3 免受 風暴的損壞。

PB3 還提供定製 解決方案，包括添加海底傳感器來監測聲學特徵、海嘯活動、 和水質。此外，在 2023 年 8 月，我們成功演示了一臺 WAM-V 可以遠程連接到浮標上，並建立 可以進行充電的連接。這種成功的電氣連接使充電成為可再生能源在海運業中整合方面向前邁出的重要一步，也為電動推動 自動駕駛船隻可以長時間運行的未來鋪平了道路，為海事領域潛在的新應用打開了大門。

下一代 代 PowerBuoy®

NextGen PB 是 PB3 的替代平臺，它將由多個版本組成，一個使用太陽能和風能，另一個使用 太陽能和風能以及波浪能轉換能力，在偏遠的海上地點提供可靠的電力，無論海洋 波浪條件如何。NextGen PB 中的 WEC 技術基於我們正在進行的 Mass on Spring Wave 能量轉換器 (MOSWEC) 開發 ，它具有尺寸更小、成本更低、環境密封設計和更高的發電能力等優點。太陽能和風能PowerBuoy® 的 原型已在新澤西州沿海進行了測試，並在2023財年的ANTX的MDAS演示 中使用。我們認為，該產品可以滿足更廣泛的客户部署需求，包括低波和 近岸環境，並有可能在每個客户項目中實現更大的產品集成。NextGen PB 旨在 為我們的 MDAS 解決方案和海底電力應用的靈活部署提供穩定的能源平臺，例如用於水下 檢查和短期維護以及海底設備監測和控制的電動遙控器（“eROV”）和自動潛水器（“AUV”）的地面通信 集線器。該設計具有用於監視 和通信設備（包括海底聲學）的高有效載荷容量，能夠連接到電池、 等海底有效載荷或傳統的錨繫泊系統。能量儲存在船載鋰離子電池中，該電池可以為海底和海上有效載荷供電。 控制系統使用傳感器和機載計算機來持續監控子系統。NextGen PB 旨在能夠 在廣泛的温度和海浪條件下運行。它有一個 40kW 小時的電池系統，可以擴展到 120 kW-hour 的能量。該公司預計，NextGen PB的兩個版本都將在2024財年末 之前完成並上市。

海底 電池

我們的 海底電池是 PB3 和 NextGen PB 產品的補充，可以與我們的 PowerBuoys® 一起部署，也可以作為 獨立單元部署。它為客户提供了在現有或將要安裝的海底設備附近的海底設備上放置額外的模塊化和可擴展儲能（包括非OPT解決方案）的選項 。我們經過壓力測試的磷酸鐵鋰海底電池提供 電力，可以為海底設備、傳感器、通信以及 AUV 和 eROV 充電。我們的 PB3 和 NextGen PB 是 海底電池的補充，為長期部署提供了一種充電方式，或者電池可以獨立用於短期部署 。

海底電池通過其集成的儲能系統提供長期或短期的電源，使我們能夠為一系列行業和應用提供電力，從備用電源到關鍵的海底基礎設施，再到海底設備的持續運行，例如 ，例如電動閥門。海底電池的基本設計具有標稱100kW-hours的可用能量存儲能力，並經過設計和測試 ，可在高達 500 米的水深處運行。它安裝在易於部署的海底滑梯上，適合安裝在 海底。在部署之前，海底電池可以集成到陸地上的其他海底設備中。

戰略 諮詢服務

我們的戰略諮詢服務的重點是在海洋工程、結構和 動態分析、前端工程和設計 (“FEED”) 研究以及運動仿真領域為我們的客户提供價值。這些服務可以集成 ，以支持我們更廣泛的 PaaS 和/或 DaaS 和 RaaS 解決方案，利用我們的產品或獨立為第三方客户提供服務。 在短期內，我們將專注於增加我們在海上風電市場、更廣泛的浮動基礎設計市場 以及海上能源客户的市場份額。

我們 打算通過內部開發、合作伙伴關係和潛在的 收購來繼續發展我們的服務領域並加強我們的解決方案。隨着2021年2月收購3dent Technology, LLC（“3Dent”）， ，我們的戰略諮詢服務得到了實質性擴展。我們的專業顧問/設計師團隊擁有結構工程、流體力學和海軍建築方面的專業知識。 諮詢服務包括仿真工程、開發特定用途的軟件、概念設計和運動分析。我們還為海上風電開發商、海上建築公司、鑽探承包商、 大型石油公司、服務公司、造船廠和工程公司提供全方位的高水平海上工程。例如，我們為海上鑽機所有者提供建議，包括 漂浮船、自升式升降機和升降船的所有者。去年，該公司的傳統海上 能源和海上風電項目的諮詢服務活動有所增加，其中包括在2023財年第四季度與Netsco 簽訂的關於其風力渦輪機安裝船（WTIV）設計工作的合同。

策略 和營銷

我們的 戰略包括開發集成解決方案和服務，包括用於海洋數據的自主和基於雲的交付系統 和預測分析，為我們的客户提供切實可行的情報。我們相信，在展示了我們 解決方案的能力之後，我們可以改進我們的產品和服務，並獲得目標市場的進一步採用。我們的營銷工作集中在需要具有成本效益的解決方案來實現可再生、可靠和持續的電力、數據收集和通信的海上地點， 要麼為直接與我們的產品集成在一起的有效載荷提供電力，要麼位於其附近，例如 地表、海底或水柱中。我們最近的項目涉及海上能源、軍事和政府、科學 和研究行業。

根據我們最近的市場分析，國土安全部（“國土安全部”）和政府 問責辦公室（“GAO”）在其 “無人海事系統” 2022年海事安全報告中發佈的實現MDA的國家計劃所強調的那樣，有幾個新興主題正在塑造商業和國防應用的離岸MDA領域。2023 年 3 月 ，美國海岸警衞隊發佈了其無人系統戰略計劃，其明確願景是在複雜的海上環境中有效使用、防禦 和監管無人駕駛系統，從而促進美國 公眾的海上安全、安保和繁榮。海岸警衞隊的任務執行通常始於對海事領域正在發生的事情的認識。監視、探測、 分類、識別和起訴是海岸警衞隊執行 其法定任務所需的持久的高級能力，我們認為該公司的產品完全有能力使海岸警衞隊能夠完成這項 任務。大型國防承包商還通過收購小型和中型 無人駕駛和自動駕駛水面和海底車輛公司，向 “海洋數據收集” 領域擴張。國防和安保以及 商業公司對無人駕駛系統的需求越來越大，以降低海上作業的成本和提高安全性。此外，地緣政治發展，例如 國家需要保護其專屬經濟區免受非法捕魚活動侵害和保護海底自然資源，正在加速採用 收集、傳輸和合成數據的解決方案或技術，為客户提供可行的情報和決策優勢 。我們最近在巴林和亞太地區的業務表明，我們服務的地域機會越來越大。 例如，海運、石油和天然氣以及能源行業質量 保證和風險管理的領先運營商 Det Norske Veritas, Inc.（“DNV”）在其《2030年技術展望》中觀察到，由於其成本效益和減少對環境的影響，全電系統在海底應用中越來越受歡迎 。DNV預測，全電動海底系統將在該行業向更可持續的未來過渡中發揮關鍵作用。這些趨勢加劇了近海海事領域感知領域對 產品、解決方案和服務的需求不斷增長，尤其是對無人駕駛和哨兵系統的需求， 可以提高安全性並降低成本。

我們 為該領域的各種領先客户提供服務，包括國防和安全組織、海上風電、科學和研究、 港口和港口以及石油和天然氣公司。我們的渠道持續增長，最近我們看到國防 和安全活動顯著增加。此外，隨着我們目睹海上風電公司在項目開發週期的各個階段， 海上風電公司對自主監測、監視和測量相關服務的興趣與日俱增，我們繼續看到越來越多的商業機會。此外，我們正在吸引人們對海底應用的興趣，使用專有的傳感器有效載荷進行環境監測 和海底情報。我們相信，我們的浮標和 Wam-vs® 具有獨特的能力，可以作為獨立的 解決方案或與其他系統組合提供這些服務。此外，我們相信我們正在成為水文測量 市場的可靠參與者，尤其是在淺水環境中。

商業 活動

我們 繼續尋求新的戰略關係，並進一步發展我們現有的合作伙伴關係。我們與已經開發 或正在開發海洋應用的公司合作，這些應用程序需要持續的能源，同時還能夠進行實時數據收集、處理 和通信，以滿足潛在的客户需求。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，公司有四個和三個 個客户，其收入分別佔公司合併收入的至少10％。這些收入約佔公司相應時期總收入的73％和69％。

為了在持續的產品商業化努力中取得成功，我們必須擴大客户羣並獲得商業合同 ，向客户租賃或出售我們的解決方案和服務。我們解決方案的潛在客户羣包括各種公共和私人 實體，以及需要遠程海上電力的機構。

當前的 和最近的合約

以下 合同是在2023財年簽訂的：

業務 關係

我們 認為，我們的解決方案最好與各自領域 領域的主題專家一起開發、銷售、部署和維護。這使公司能夠保護、維護和發展我們的各種平臺，並將其與水面和海底有效載荷集成。 該公司此前曾建立過業務關係，重點包括但不限於部署和安裝、 地面有效載荷的採購以及與自動駕駛汽車的集成。為了增強我們自己的內部軟件開發團隊並進一步開發 MDAS，我們與軟件公司保持着持續的軟件和機器人戰略合作伙伴關係。我們相信，與這些軟件公司的業務關係 將進一步推動我們為海事工業市場以及政府國防和安全組織開發下一代MDAS 產品，以及我們的內部技術資源。

我們的 第三方軟件公司通過為浮標傳感器有效載荷提供集成軟件、控制軟件、自主權 和系統集成，為公司的MDAS做出貢獻。此外，他們還協助公司設計和構建一個定製的 數據平臺，該平臺通過傳感器數據源管理、安全通信管理、基於雲的 基礎設施和基於 Web 的用户界面來支持公司的 MDAS。該平臺採用靈活的架構設計，允許公司集成 新的傳感器技術和第三方分析功能，並與客户和合作夥伴共享 MDAS 數據。在2024財年， 公司計劃通過增加其內部軟件團隊的支持來減少對第三方軟件方的依賴。

我們 還與北海和北美的多家海上專家和海事運營合作伙伴保持積極對話，以支持我們的部署、維護和恢復行動和項目。

商業 戰略

在 財年的前三個月，我們繼續推進我們的營銷計劃、產品和解決方案。我們已經從 一個以研發為重點的組織發展成為一個具有強大商業化努力的組織，並且我們正在進一步進入海洋 DaaS 和 RaaS 市場。我們打算在這些努力的基礎上再接再厲，引入額外的流程，並對適當的人力 資本、運營和製造能力進行投資。為了支持我們的關鍵市場之一，我們最近增加了一支國防專業銷售 團隊，其中包括來自美國海軍、瑞典海軍和美國情報界的退伍軍人，他們將駕馭國內和國際市場。 此外，我們還將重點放在客户服務和服務上，以增加重複的商機。

該公司的大多數潛在客户都在國防和安全、水文測量、石油和天然氣、海上 風力、海上和沿海通信網絡以及MDA領域，包括緩解IUU捕魚，這些領域的最終用途可能是國內 和國外。此外，該公司的無人駕駛水面飛行器平臺為石油和天然氣、可再生能源、 水文測量以及主要在北美和歐洲的安全和國防市場提供了機會。

從歷史上看， 演示項目一直是實現廣泛解決方案部署和與特定應用程序 相關的收入的必要步驟，例如作為我們 DaaS 解決方案一部分的新澤西 MDAS 測試陣列，也是為了突出這些功能。根據客户需求，客户可能需要自己的 專用演示。在典型的演示項目的規範、談判和評估 期間，我們通常需要接受潛在客户的供應商資格認證流程，這需要對公司及其能力進行大量的盡職調查 。此類演示通常是租賃前的必備步驟，可能包括談判標準 條款和條件。許多提案都包含一些條款，允許在演示項目成功結束後購買或租賃我們的PowerBuoy® 或WAM-V® 產品。該公司擁有一支專門用於演示的WAM-vs® 隊伍 ，並已成功展示了其許多解決方案單獨或在客户贊助的評估項目中的能力， 仍然專注於進一步的演示，以建立客户意識和信心並增加收入。

公司正在推行長期增長戰略，以擴大其市場價值主張，同時擴大公司的收入基礎。 該戰略包括與鄰近和互補市場的領先公司和組織建立夥伴關係。我們將繼續開發 我們的 PowerBuoy® 和 WAM-V® 產品，用於海上電力、數據採集和實時數據通信應用， 為了實現這一目標，我們正在追求以下業務目標：

流動性

在 截至2023年7月31日的三個月中，公司淨虧損約700萬美元，運營中使用的現金約為800萬美元。該公司繼續投資於正在進行的產品開發工作和庫存積累，以期實現並支持未來的增長。公司未來的經營業績涉及重大風險和不確定性。可能影響公司未來經營業績並可能導致實際業績與預期存在重大差異的因素 包括但不限於獲得資金的機會、其產品的業績、其產品和可能開發的新 產品的營銷和商業化的能力、技術開發、技術和生產的可擴展性、吸引和留住關鍵人員的能力、 客户和供應商的集中、待決或面臨訴訟，以及部署風險和收購的整合.管理層 認為，截至2023年7月31日，公司390萬美元的現金餘額和2,280萬美元的短期投資餘額足以為其至少在2024年9月之前的計劃運營提供資金。

資本 籌集

2020年11月20日，公司與AGP（“2020年自動櫃員機設施”）簽訂了市場發行協議（“ATM”）。 2020年自動櫃員機設施已由公司終止，自2023年6月2日起生效。

2023年8月7日，公司與Cantor Fitzgerald & Co.簽訂了控制股權發行銷售協議（“2023年自動櫃員機”）。（“Cantor”），作為銷售代理人，根據該代理人，公司可以不時通過Cantor 發行和出售其普通股。公司可以不時發行和出售總髮行價不超過1,380萬美元的公司普通股。

在新設施下出售額外股權可能會導致我們的股東稀釋。如果通過 發行債務證券或優先股籌集額外資金，則這些證券的權利可能優先於與我們的普通股 股票相關的證券，並且可能包含限制我們運營的契約。除2023年自動櫃員機外，公司無法確定 是否會根據需要以可接受的條件向公司提供額外的股權和/或債務融資。如果我們 無法在需要時獲得所需的融資，我們可能需要縮小運營範圍，包括計劃中的 產品開發和營銷工作，這可能會對我們的財務狀況和經營 業績產生重大不利影響。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能會被迫停止運營。

待辦事項

截至2023年7月31日 ，該公司的積壓資金為310萬美元。我們的待辦事項包括來自商業或政府客户的未完成產品和服務 的固定訂單。如果我們的任何合同被終止，我們的積壓合同將減少該合同剩餘條款的預期 價值。

積壓的合同數量不一定代表未來的收入，因為修改或終止現有合同 以及生產延誤可能會提供額外收入或減少預期收入。我們的部分收入是使用 輸入法確認的，該方法用於衡量一段時間內完成客户合同的進展情況，估算值不時發生變化 可能會對收入和積壓產生重大影響。由於新獎勵的發佈時間 ，我們的待辦事項通常也會不時出現很大的差異。

關鍵 會計政策和估計

要了解我們的財務報表，瞭解我們的關鍵會計政策和估算很重要。我們根據美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）編制我們的財務 報表。財務報表 的編制還要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、成本和支出金額以及相關 的披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與我們管理層的估計有很大差異。如果我們的估計值和實際業績之間存在差異 ，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和 現金流將受到影響。我們認為，會計政策對於瞭解我們的歷史和未來表現至關重要， 因為這些政策與涉及管理層判斷和估計的更重要的領域有關。

有關 對我們關鍵會計估算的討論，請參閲我們截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 的部分。 在截至2023年7月31日的三個月中，我們的重要會計估計或會計政策沒有重大變化

收入 確認

公司根據與客户簽訂的合同的會計準則編纂606（ASC 606）和租賃安排的會計 準則編纂842（ASC 842）來核算收入。ASC 606規定履約義務是 收入確認的記賬單位，公司評估了與客户簽訂的合同中承諾的商品或服務，並將 確定為履約義務：a) 不同的商品或服務（或一捆商品或服務）；或 b) 一系列基本相同且具有相同特徵的不同 商品或服務向客户轉移的模式。合同可能包含 單一履約義務或多項履約義務。對於具有多項履約義務的合同，公司 根據相對的獨立銷售價格為每項履約義務分配合同交易價格，該價格代表 公司將單獨向客户出售承諾的商品或服務的價格。公司根據每種義務商品或服務的事實和情況確定獨立銷售價格 。當沒有可觀察到的獨立銷售價格時， 獨立銷售價格通常是根據公司對履行績效 義務的總成本的預測加上適當的利潤率來估算的。

公司合同的 性質可能會產生幾種類型的可變對價，包括未定價的變更單、違約的 賠償金和罰款。服務範圍的修改也可能引起變化的考慮。交易價格中包含可變對價 ，前提是 與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。我們對可變對價的估計以及對 是否在交易價格中包含此類金額的決定，主要基於我們對法律可執行性、績效以及 我們可以合理獲得的任何其他信息（歷史、當前和預測）的評估。與2023年7月31日或2022年7月31日的 一樣，沒有可變的考慮因素。公司將控制向客户轉移的承諾商品或服務 之後產生的運費和手續費列為銷售商品成本中的配送成本，以及計入運營 費用的常規運輸和手續費用。

公司在通過向客户轉讓商品或服務來履行履約義務時或在履行履約義務時確認收入，要麼是 (1) 在某個時間點，要麼是 (2) 隨着時間的推移。當客户獲得控制權時或當客户獲得控制權時，商品或服務即被轉讓。 對每項履約義務的控制權是在某個時間點轉移還是在一段時間內移交的評估是在合同開始時進行的。使用 Input 衡量標準（例如產生的成本）來評估公司服務的具體合同履行義務的進展情況。選擇衡量完成進度的方法需要判斷，並且要基於所提供服務的 性質。對於公司而言，使用成本或勞動時間的輸入法最能衡量合同協議中包含的履約義務的進展情況。如果 任何合同的估計總成本預計為虧損，則公司將在已知損失期間將全部估計損失記入運營中。收入修訂的 累積影響、完成合同的估計成本（包括罰款、變更單、索賠、 預期損失等）記錄在已知表明虧損的事件並且可以合理估計虧損 的會計期內。在項目完成之前，每個後續報告期都要對這些損失項目進行重新評估。 此類修訂可能隨時發生，其影響可能很嚴重。在截至2023年7月31日的三個月期間， 公司確認了與某一時間點履行的履約義務相關的約50萬美元收入， 確認了與超時履行的履約義務相關的約80萬美元收入。

公司的合同要麼是成本加合同，要麼是固定價格合同，要麼是時間和材料協議，要麼是租賃協議，要麼是服務協議。 根據成本加合同，向客户收取實際產生的費用加上商定的費用。

公司有兩種類型的固定價格合同，固定價格合同和費用分擔。根據固定價格合同，公司因提供合同中規定的產品和服務而獲得商定的金額，並根據 實際成本是高於還是小於商定金額來確認損益。根據費用分攤合同，與 客户商定的固定金額僅用於支付特定項目的部分成本。根據成本分攤合同，與收入相對應的 金額記錄在收入成本中，從而使這些合同的毛利為零。公司在 成本中所佔份額記為產品開發費用。該公司報告了按合同類型分列的收入，因為這種方法 最能代表公司的業務。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，公司的大部分 合同被歸類為固定價格，其餘為費用分擔。

公司的收入還包括某些不屬於ASC 606範圍但屬於ASC 842範圍的合同的收入。在為歸類為ASC 842的合同簽訂之初，公司根據ASC Topic 842 “租賃” 中包含的權威會計指南，將租賃歸類為運營租賃或融資租賃 。如果滿足直接融資或 銷售類型分類標準，則租賃記作融資租賃。所有其他租約均被視為經營租約。 公司通常在租賃期內按直線方式確認經營租賃安排的收入，或者在使用使用天數後按約定 確認，該收入列在合併運營報表的收入中。該公司還與某些客户簽訂了PowerBuoys® 和WAM-V® 的 租賃安排。與多要素安排相關的收入根據租賃和非租賃要素的相對獨立銷售價格或預期成本加上利潤率方法分配給租賃和非租賃要素。 租賃元素通常包括PowerBuoy®、WAM-V® 和組件，而公司預計 將變得更加普遍的非租賃元素通常包括工程、監控和支持服務。在租賃安排中， 客户可以選擇延長租賃期限或在 租賃期限期間和/或結束時的某個時候購買租賃的浮標或 WAM-V®。

最近 發佈了會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具- 信用損失（主題326），金融工具信用損失的衡量。”該修正案用一種反映其範圍內工具（包括貿易應收賬款）的預期信用損失的方法取代了當前 GAAP 中發生的 虧損減值方法。此更新旨在為財務報表用户提供更多有關 預期信用損失的決策實用信息。2019年11月，財務會計準則委員會發布了第2019-10號《金融工具——信貸損失（主題326）、 衍生品和套期保值（話題815）以及租賃（話題842），將亞利桑那州立大學2016-13年度對小型申報公司 的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年的過渡期。該公司已評估了採用亞利桑那州立大學2016-13年度對其合併財務報表的影響，並確定沒有重大影響。

財務 運營概述

以下 描述了我們運營報表中的某些細列項目以及一些影響我們經營業績的因素。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，公司有四個和三個客户，其收入分別佔公司合併收入的至少10％。這些收入約佔公司相應時期總收入的73％和69％。

我們 目前將銷售重點放在北美、南美、歐洲和亞洲的主要全球市場。下表顯示了截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，按客户地理位置劃分的收入佔我們收入的 百分比。

* 對於美國政府合同，收入被歸類為北美，但是，運營地點可能有所不同。

收入 的成本

我們的 收入成本主要包括分包合同、產生的材料、人工和製造管理費用，例如工程 費用、設備折舊和維護以及設施相關費用，還包括定製 PowerBuoy® 和第三方供應商提供的其他產品的設備成本。收入成本還包括PowerBuoy® 和其他產品系統交付 以及部署費用，可能包括某些合同完成時的預期損失。

運營 費用

工程 和產品開發成本

我們的 工程和產品開發成本包括工資和其他人事相關成本，以及產品開發和無資金研究活動中使用的產品、材料 和外部服務的成本。我們的產品開發成本主要與我們提高PowerBuoy® 系統和其他產品的功率輸出和可靠性、增強和優化 數據監控和控制系統以及新產品、產品應用和補充技術的開發有關。我們 將所有產品開發成本（包括工程產品開發成本）作為支出。

銷售、 一般和管理成本

我們的 銷售、一般和管理成本主要包括從事我們產品銷售和營銷的員工 和顧問的專業費用、工資和其他人事相關成本，以及高管、會計和行政人員的成本、專業 費用和其他一般公司費用。

利息 收入，淨額

利息 淨收入包括現金、現金等價物和短期投資的利息、向第三方支付的某些債務 的利息，以及與購買短期投資的溢價相關的攤銷費用。

國外 匯兑收益（虧損）

我們 在不同國家開展業務，並且容易受到外幣匯率波動的影響。由於我們以美元開展業務 ，而我們的本位貨幣是美元，因此我們的主要外匯敞口（如果有）是由美元與以外幣結算的交易之間的 匯率變化造成的。

在 中，除了美元之外，我們還有以英鎊和美元計價的現金賬户。截至2023年7月31日和2023年4月30日， 公司的外幣賬户中有現金餘額，而截至2023年7月31日，我們的現金、現金等價物、 短期投資和限制性現金餘額總額為2670萬美元，截至2023年4月30日為3,490萬美元。

此外，如果我們願意，我們的部分業務可以通過我們在英國的子公司進行，其功能貨幣 是英鎊。該子公司的外匯敞口是由其本位幣與其開展業務的其他外幣之間的匯率 變化造成的。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，除了監管和税務申報外，幾乎沒有其他活動。

公司正在清盤其澳大利亞子公司，預計將在2024財年完成。因外幣餘額折算而產生的未實現 損益包含在股東 權益中的累計其他綜合虧損中。外匯交易損益在我們的合併運營報表中確認。

我們 目前不對衝我們的匯率敞口。但是，我們評估了海外業務的預期外幣營運資金需求和 資本資產收購，並評估利用金融工具持續對衝貨幣 風險敞口的需求和成本，並可能在未來對衝匯率敞口。

操作結果

本 部分應與下文 “流動性和資本資源” 下的討論一起閲讀。

截至2023年7月31日的三個月 個月與截至2022年7月31日的三個月相比

下表包含精選的運營報表信息，這些信息是我們討論截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月 經營業績的基礎。

收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，收入 分別為130萬美元和70萬美元。同比增長主要反映了租賃船隻帶來的更高收入水平，截至2023年7月31日的三個月，約為20萬美元 。

收入 的成本

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，收入成本 基本持平，分別為60萬美元和50萬美元，這反映出 本年度NOAA和DOE的戰略諮詢服務、租賃船隻和政府相關補助金的利潤率有所提高。

或有對價公允價值的變化

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，或有對價的公允價值變動為10萬美元，這與根據與MAR收購相關的實際和預測預訂對或有對價負債進行調整 有關。

運營 費用

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，運營 支出分別為810萬美元和630萬美元。增加約 180萬美元是由於員工相關成本增加了120萬美元，這主要是由於員工人數增加， 專業和法律費用增加了90萬美元，辦公室相關費用增加了20萬美元，但部分被產品開發成本減少50萬美元所抵消。

利息 收入

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，利息 收入分別為30萬美元和10萬美元，下降主要與短期投資餘額減少有關。

流動性 和資本資源

我們的 現金需求主要與運營和發展業務所需的營運資金有關，包括為運營費用提供資金。我們 經歷了並將繼續經歷運營產生的負現金流和淨虧損。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，該公司淨虧損分別為700萬美元和590萬美元。有關更多信息，請參閲 下方的 “流動性展望”。

用於經營活動的淨額 現金

在 截至2023年7月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金流為800萬美元，與 截至2022年7月31日的三個月中用於經營活動的淨現金510萬美元相比，增加了290萬美元。這反映了 淨虧損增加110萬美元，與MAR相關的盈利支出增加了50萬美元，應計支出減少了80萬美元，主要與應計獎金支出有關 的應計支出減少了80萬美元，庫存增加了50萬美元。

投資活動提供的淨 現金

在截至2023年7月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金 為500萬美元，而在截至2022年7月31日的三個月中，投資活動提供的現金為640萬美元 。在截至2023年7月31日的三個月中，投資 活動提供的500萬美元淨現金主要是由於贖回了1170萬美元的短期投資，但部分被購買660萬美元的短期投資和10萬美元的房地產和設備購買所抵消。

用於融資活動的 淨現金

在截至2023年7月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金 為2,000美元。

匯率對現金和現金等價物的影響

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中， 對現金和現金等價物沒有重大影響。

流動性 展望

自 我們成立以來，來自客户收入的現金流一直不足以為我們的運營提供資金和為我們的業務提供資本資源 。截至2023年7月31日，我們年初至今的收入為130萬美元，年初至今的淨虧損為700萬美元， 年初至今用於經營活動的淨現金為800萬美元，累計赤字為2.871億美元。

我們 期望投入大量資源來繼續我們的產品開發工作，並擴大與產品持續商業化相關的銷售、營銷和製造 計劃。我們未來的資本需求將取決於幾個因素， 包括但不限於：

我們的 業務是資本密集型的，截至2023年7月31日，我們的業務主要通過出售證券來融資。 截至2023年7月31日，我們的現金及現金等價物、短期限制性現金和短期投資餘額為2670萬美元 ，我們預計將用這筆金額為我們的業務提供資金，並在較小程度上用運營產生的現金流為我們的業務提供資金。管理層 認為，公司目前的現金和現金等價物以及短期投資足以為其至少在2024年9月之前的計劃支出提供資金 。

非平衡表 表單安排

自 成立以來，我們沒有參與過任何資產負債表外的融資活動。

不適用。

對披露控制和程序的評估

我們 維護披露控制和程序，旨在合理保證我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的重要信息 ， 是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並且此類信息 被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官執行官（“首席執行官”）和首席財務官 （“CFO”）（視情況而定）允許及時就所要求的財務披露做出決定。在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，控制系統，無論設計和運作多好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有 控制系統都存在固有的侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證 公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

在本報告所涉期結束之際，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督和參與下，對根據《交易法》第13a-15條 設計和實施披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 無效，這是由於我們在截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告（“2023 10-K”）中描述的財務報告的內部控制存在重大缺陷。

儘管 財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是 我們的合併財務報表根據美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了本季度報告中列報期間的財務狀況、經營業績和 現金流

補救 計劃

正如 之前在第二部分——第9A項——2023 10-K的控制和程序中所描述的那樣，我們將繼續實施補救計劃 ，以解決上述重大缺陷。在適用的控制措施 運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作之前，這些弱點不會被視為已得到補救。

管理層補救這些重大弱點的計劃已經取得了進展，但要使管理層考慮已糾正的重大弱點 ，相關的控制措施必須在最短的時間內按預期運作。作為其補救計劃的一部分，管理層 將採取緩解控制措施，以最大限度地降低與任何未解決的材料弱點相關的風險。

財務報告內部控制的變化

在迴應 2023 年 10-K 中描述的重大缺陷時，公司審查了其控制措施的設計，並開始了補救活動 ，以緩解已注意到的控制缺陷。除這些項目外，截至2023年7月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，也沒有對公司對財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能 對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

第 II 部分 — 其他信息

作為 我們正常業務活動的一部分，我們參與了許多處於不同發展階段的法律訴訟和其他事項。 管理層會根據現有的最新信息 定期評估我們與這些事項相關的負債和意外開支。我們會根據美國證券交易委員會的規定披露待審法律訴訟的材料以及我們認為適當的其他未決事項。

有關 有關爭議事項的信息，請參閲本報告第一部分第1項下的合併財務報表附註15。

對我們業務和運營的討論應與截至2023年4月30日止年度的 10-K表年度報告第1A項中包含的風險因素一起閲讀，並在下文的10-Q表季度報告中列出。這些風險因素描述了我們面臨或可能面臨的各種 風險和不確定性。這些風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、戰略或前景產生重大不利影響。除下文所述外， 與我們在2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素相比， 沒有重大變化。

我們 有營業虧損的歷史，可能無法實現或維持盈利能力和正現金流。

自1994年開始運營以來，我們 出現了淨虧損，包括2024財年前三個月的700萬美元淨虧損和2023財年同期的590萬美元淨虧損590萬美元。截至2023年7月31日，我們的累計赤字 為2.871億美元。迄今為止，我們的活動主要包括與我們的技術 和 PowerBuoy® 的開發和測試相關的活動。因此，我們迄今為止的損失主要來自研發計劃中產生的成本 以及我們的銷售、一般和管理成本。隨着我們繼續開發專有技術，除非或直到我們的產品 和服務的商業化實現正現金流，否則 將繼續從經營活動中淨使用現金。

我們 不知道我們能否成功地將我們的產品和解決方案商業化，也不知道我們能否實現盈利。 我們在目標市場成功地將我們的產品和解決方案商業化的能力存在很大的不確定性。 即使我們的產品和解決方案實現了商業化並實現了盈利，我們也可能無法實現季度或年度盈利，如果實現了盈利， 也可能無法維持盈利。

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。