正如此前披露的那樣，2022年11月7日，特拉華州的一家公司NorthView 收購公司（“NorthView”）（“NorthView”）與特拉華州公司（“Profusa”）和NV Profusa Sub Merger簽訂了合併協議和重組計劃（經修訂，並可能不時進一步修改、補充或以其他方式修改 “合併協議”），由特拉華州的一家公司NorthView和紅外相機控股公司（“Profusa”）和NV Profusa Sub Merger Inc.，特拉華州 的一家公司，也是NorthView（“Merger Sub”）的全資子公司。合併協議所設想的交易完成後，Merger Sub將與Profusa合併（“合併”），Profusa作為NorthView的 全資子公司在合併中倖存下來。合併協議所設想的交易在下文中被稱為 “業務合併”。

2023年9月12日，合併協議各方簽署了合併協議第1號修正案（“修正案”），根據該修正案，雙方同意修改收入產出 里程碑，以反映Profusa提供的最新預測。具體而言，第1號修正案修改了 “里程碑事件III” 和 “里程碑事件四” 的定義，如果合併後的公司在截至2024年12月31日的財年實現盈利收入為11,864,000美元，則四分之一的Earnout股票將發行給Profusa 股東，如果合併後的公司實現盈利收入，則四分之一的Earnout股票將發行給Profusa的股東 {} 截至2025年12月31日的財年為99,702,000美元。第1號修正案還澄清了某些NorthView認股權證的行使價。

上述對合並協議和修正案的描述並不完整，全部受合併協議和修正案的約束和限定。合併協議和修正案的副本 分別作為附錄2.1和2.2與本8-K表格最新報告一起提交，其條款以引用方式納入此處。

 

其他信息以及在哪裏可以找到

 

本報告涉及NorthView和Profusa之間擬議的業務合併交易，根據該交易，Profusa將成為NorthView的全資子公司，NorthView 將更名為Profusa, Inc.。關於擬議的交易，NorthView於2023年1月25日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的初步註冊聲明/委託書（經修訂的 “委託書/招股説明書”），該聲明也將構成 NorthView關於NorthView普通股的招股説明書將在擬議中發行交易。最終的委託書/招股説明書（如果有的話）將交付給NorthView的股東。NorthView 也可能 向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促BREEZE的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書 以及向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的所有其他相關文件，包括對這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息 。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得NorthView向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書（如果有的話）和其他文件的副本。NorthView向美國證券交易委員會提交的文件副本將在紐約州紐約西25街207號9樓的NorthView Acquisition Corp. 免費提供 10001，注意：Fred Knechtel。

NorthView及其董事和執行官參與了就擬議交易向NorthView股東招募代理人的活動。有關 NorthView董事和執行官及其對NorthView普通股所有權的信息載於NorthView於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。有關 代理招標參與者的其他信息以及對他們持有的證券或其他直接和間接利益的描述包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在擬議交易出來後向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他相關材料中。如上一段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

本最新報告包含前瞻性陳述，除其他外，包括有關擬議交易的預期收益、合併後的公司成為 上市公司、擬議交易對合並後公司業務以及未來財務和經營業績的預期影響、擬議交易的預期完成時間、Profusa產品和服務產品的成功和客户 的接受以及Profusa運營或經營業績的其他方面的陳述。諸如 “可能”、“應該”、“將”、“相信”、“期望”、“預期”、“目標”、“項目” 之類的詞以及表示 對合並後公司財務業績、運營和其他事項的未來預期或意圖的類似短語旨在識別前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來 事件的預測。任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述，包括對市場機會和市場份額的預測、Profusa的業務計劃（包括其 擴張計劃）的能力、擬議交易中現金的來源和用途、擬議交易完成後合併後的公司的預期企業價值、Profusa的合夥企業、戰略或 計劃與擬議交易有關的任何好處，預期的好處擬議交易以及與擬議交易的條款和時間相關的預期也是前瞻性陳述。這些陳述涉及風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。儘管NorthView和Profusa 都認為本來文中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但NorthView和Profusa都提醒你，這些陳述是基於目前已知的事實和因素以及 對未來的預測，這些預測本質上是不確定的。此外，S-4表格的委託書/招股説明書中還會描述與擬議交易有關的風險和不確定性，該交易預計將由NorthView 向美國證券交易委員會提交，以及NorthView或Profusa不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件可以識別和解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。NorthView和Profusa都無法向您保證，本來文中的前瞻性陳述將被證明是準確的。這些前瞻性陳述受許多風險和 不確定性的影響，包括由於未能獲得NorthView股東的批准或未能滿足合併協議中的其他成交條件而完成業務合併的能力，發生任何可能導致合併協議終止的事件 ，能夠確認業務合併的預期收益，NorthView的公開股票提出的贖回申請金額持有人，與 相關的成本交易、全球 COVID-19 疫情的影響、交易因宣佈和完成交易而擾亂當前計劃和運營的風險、任何潛在訴訟的結果、政府或 監管程序以及其他風險和不確定性，包括2021年12月22日向美國證券交易委員會提交的NorthView首次公開募股的最終招股説明書和隨後的 年度 年度招股説明書中將包含在 “風險因素” 標題下的風險和不確定性以及分別關於10-K表和10-Q表格的季度報告，以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。可能還有其他風險，NorthView和Profusa目前都不知道，或者NorthView和Profusa目前認為這些風險並不重要，因為 也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。鑑於這些前瞻性陳述存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為NorthView、Profusa、其各自的董事、高級管理人員或員工或任何其他人對NorthView和Profusa將在任何特定時間範圍內或根本實現其目標和計劃的陳述或擔保。當前 報告中的前瞻性陳述代表了截至本文件提交之日NorthView和Profusa的觀點。隨後發生的事件和事態發展可能會導致這些觀點發生變化。但是，儘管NorthView和Profusa將來可能會更新這些前瞻性陳述，但 除非適用法律要求，否則目前沒有這樣做的意圖。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表NorthView或Profusa在本來文之日之後的任何日期的觀點。

本最新報告無意也不得構成出售要約或徵求出售或購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准， 也不能取代NorthView可能向美國證券交易委員會提交或發送給NorthView或Profusa股東的委託書/招股説明書或任何其他與擬議交易有關的文件。除了 通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書外，不得進行任何證券要約。