假的00014124082024Q2--01-31P1DP2DP3Y81334700014124082023-02-012023-07-3100014124082023-09-01xbrli: 股票00014124082023-07-31iso421:USD00014124082023-01-31iso421:USDxbrli: 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會員PHR：二千一十九隻股票期權和激勵計劃成員US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-07-310001412408SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員2023-02-012023-07-310001412408SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2023-02-012023-07-310001412408US-GAAP：績效股成員2023-01-310001412408US-GAAP：績效股成員2023-07-310001412408US-GAAP：員工股票會員2023-02-012023-07-310001412408US-GAAP：員工股票會員美國通用會計準則：普通股成員2023-02-012023-07-310001412408US-GAAP：員工股票會員美國通用會計準則：普通股成員2023-05-012023-07-310001412408US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：額外實收資本會員2023-02-012023-07-310001412408US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：額外實收資本會員2023-05-012023-07-310001412408US-GAAP：員工股票會員2023-07-310001412408PHR：2022 Share SetteldBonus Award計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-02-012023-07-310001412408US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001412408US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001412408US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001412408US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-310001412408US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001412408US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001412408US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001412408US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001412408US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-07-310001412408US-GAAP：股票補償計劃成員2023-02-012023-07-310001412408US-GAAP：股票補償計劃成員2022-02-012022-07-310001412408US-GAAP：員工股票會員2023-02-012023-07-310001412408US-GAAP：員工股票會員2022-02-012022-07-310001412408US-GAAP：關聯黨成員2023-05-012023-07-310001412408US-GAAP：關聯黨成員2022-05-012022-07-310001412408US-GAAP：關聯黨成員2023-02-012023-07-310001412408US-GAAP：關聯黨成員2022-02-012022-07-310001412408US-GAAP：關聯黨成員2023-07-310001412408US-GAAP：關聯黨成員2023-01-310001412408PHR：收購 MediFind 會員2023-06-302023-06-300001412408PHR：收購 MediFind 會員2023-02-012023-07-310001412408PHR：收購 MediFind 會員US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-06-300001412408PHR：收購 MediFind 會員US-GAAP：商標會員2023-06-300001412408PHR：收購 MediFind 會員US-GAAP：客户關係成員2023-06-300001412408phr: phresiaMemberUS-GAAP：後續活動成員2023-08-112023-08-110001412408phr: phresiaMemberUS-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2023-08-112023-08-110001412408phr: phresiaMemberUS-GAAP：後續活動成員2023-08-110001412408phr: davidlinetskyOctober2022 計劃會員phr: davidlinetskyMember2023-02-012023-07-310001412408phr: davidlinetskyOctober2022 計劃會員phr: davidlinetskyMember2023-05-012023-07-310001412408phr: davidlinetskyOctober2022 計劃會員phr: davidlinetskyMember2023-07-310001412408phr: davidlinetskyMemberphr: davidlinetsky 2023 年 7 月計劃會員2023-02-012023-07-310001412408phr: davidlinetskyMemberphr: davidlinetsky 2023 年 7 月計劃會員2023-05-012023-07-310001412408phr: davidlinetskyMemberphr: davidlinetsky 2023 年 7 月計劃會員2023-07-31

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年7月31日

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內    到    

委員會檔案編號： 001-38977

PHREESIA, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						20-2275479
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）
1521 Concord Pike 套房 301 PMB 221 威爾明頓, DE1						19803
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(888) 654-7473

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易 符號

每個交易所的名稱 在哪個註冊了

普通股，面值每股0.01美元

PHR

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

1

---

目錄

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是☒

截至2023年9月1日， 55,208,674註冊人的普通股已流通，面值每股0.01美元。

1Phreesia, Inc. 是一家完全遠程的公司，不再保留其主要執行辦公室。此處列出的地址是我們維護的郵寄地址。為了遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的適用要求，需要發送給我們主要執行辦公室的股東信函應發送至我們的代理材料中規定的和/或投資者關係網站上標明的電子郵件地址。

2

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目錄

PHREESIA, INC.

表格 10-Q

截至2023年7月31日的季度

目錄

 

第一部分 — 財務信息
第 1 項.			財務報表：
			截至2023年7月31日和2023年1月31日的合併資產負債表			7
			截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月的合併運營報表			8
			截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月的合併股東權益報表			9
			截至2023年7月31日和2022年7月31日止六個月的合併現金流量表			10
			未經審計的合併財務報表附註			12
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			30
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			44
第 4 項。			控制和程序			44
第二部分 — 其他信息
第 1 項。			法律訴訟			45
第 1A 項。			風險因素			45
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			76
第 3 項。			優先證券違約			67
第 4 項。			礦山安全披露			67
第 5 項。			其他信息			67
第 6 項。			展品			78
			簽名			80

3

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目錄

與我們的業務相關的重大風險摘要

我們的業務存在許多風險和不確定性，您在評估我們的業務時應注意這些風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•我們最近一段時間發展迅速，因此，我們的支出持續增加。如果我們未能有效管理增長，我們的收入可能不會增加，也可能無法實施我們的業務戰略。

•我們在競爭激烈的行業中運營，如果我們無法進行有效的競爭，包括與我們集成的電子健康記錄（“EHR”）和診所管理（“PM”）系統競爭，我們的業務和運營業績將受到損害。

•我們過去曾經歷過淨虧損，將來可能無法實現盈利。

•與我們基於SaaS的技術平臺（“Phreesia平臺” 或我們的 “平臺”）相關的隱私問題或安全漏洞或事件可能會導致經濟損失，損害我們的聲譽，阻止用户使用我們的產品，並使我們面臨法律處罰和責任。

•業務或經濟中斷或全球健康問題已經並可能繼續損害我們的業務並增加我們的成本和支出。

•我們的客户關係通常會產生大量的前期成本，如果我們無法隨着時間的推移發展或發展這些關係，我們就不太可能收回這些成本，我們的經營業績也可能會受到影響。

•由於我們的銷售和實施週期各不相同，我們可能無法確認收入以抵消支出，這可能會導致我們的季度經營業績波動或以其他方式損害我們未來的經營業績。

•我們依賴高級管理團隊和某些關鍵員工，失去一名或多名執行官或關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們已經進行了可能難以整合的收購和投資，轉移了管理資源，導致了意想不到的成本或稀釋了我們的股東。

•我們受醫療保健法律以及數據隱私和安全法律法規的約束，這些法律法規規範我們收集、使用、披露或存儲個人身份信息，包括受保護的健康信息和支付卡數據，這可能會對我們和我們的運營施加限制，要求我們改變商業慣例並建立額外的合規機制，如果我們無法完全做到這一點，我們會受到罰款、處罰、訴訟、負面宣傳、聲譽損害、失去客户信任或政府執法行動遵守有了這樣的法律。

•我們依靠我們的第三方承包商、供應商和合作夥伴，包括一些美國以外的承包商、供應商和合作夥伴，來執行我們的業務戰略。更換它們可能很困難並且會對我們的業務造成幹擾。如果我們未能在對我們有利的條件下建立或維持此類關係，我們的業務可能不會成功。

上述風險因素摘要應與下面標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告（包括我們的合併財務報表和相關附註）以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中列出的其他信息中列出的其他信息一起閲讀。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。上面總結或下文全面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

4

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含非歷史事實的明示或暗示陳述，根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義，這些陳述被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能包含對我們未來經營業績或財務信息的預測或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“正在進行” 或否定這些術語或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些術語或其他類似術語這些話。

儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

 

•我們未來的財務業績，包括我們的收入、現金流、收入成本和運營支出；

•美國醫療保健領域快速發展的行業和技術支持服務市場相對不成熟且未得到證實；

•我們依賴有限數量的客户來獲取我們收入的很大一部分；

•我們的預期增長和增長戰略以及我們有效管理這種增長的能力；

•我們實現和提高盈利能力的能力；

•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

•我們與客户或合作伙伴的潛在競爭；

•我們的現有客户未續訂與我們的現有合同、以較低的費用水平續訂或拒絕向我們購買其他應用程序；

•我們未能充分維持我們的直銷隊伍，阻礙了我們的增長；

•我們收回客户關係中鉅額前期成本的能力；

•因我們收集、使用、披露或存儲從患者那裏收集的或與患者有關的敏感數據而產生的責任；

•我們依賴第三方供應商、製造商和合作夥伴來執行我們的業務戰略，例如 Rayden Design Studio Private Limited（“Rayden”）和 DataArt Solutions, Inc.（“DataArt”）；

•醫療保健行業的整合導致客户流失；

•監管和政治框架的不確定性和持續變化；

•我們確定目標市場規模的能力；

•疫情或流行病、市場波動（包括最近的高通脹和高利率環境）、銀行倒閉和為此採取的措施、經濟放緩和衰退以及其他全球金融、經濟和政治事件對我們的業務以及我們吸引、留住和交叉銷售醫療服務客户能力的影響；

•我們為我們的技術和產品獲取、維護和執行知識產權的能力；

•我們無法為客户實施我們的解決方案，導致客户和聲譽損失；

•我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、僱用、整合和留住關鍵人員的能力，包括因為我們是一家完全遠程的公司；

•我們未來可能受到訴訟的可能性；

•我們未來的債務和合同義務；

5

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目錄

•我們對關鍵指標趨勢的預期，以及來自醫療保健服務客户的訂閲費、支付手續費以及因提供直接溝通以幫助激活、吸引和教育患者瞭解對他們的健康至關重要的話題而向生命科學和付款客户收取的費用；

•我們實現收購預期收益的能力，包括2023年6月30日收購康索特公司、d/b/a MediFind（“MediFind”）和2023年8月11日收購的Access eForms, LLC（“Access”）；以及

•其他風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險和不確定性。

我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證，這些前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至陳述發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中作出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生，也沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。

在這裏你可以找到更多信息

投資者和其他人應注意，我們通過投資者關係網站、新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播向投資者公佈重要的財務信息。我們還使用以下社交媒體和網絡渠道來披露有關公司、我們的產品和服務、我們計劃的財務和其他公告、參加即將舉行的投資者和行業會議以及其他事項的信息，以及遵守FD法規規定的披露義務：

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MEDIFIND 網站 (https://www.medifind.com/)

訪問 EFORMS 網站 (https://accessefm.com/)

我們通過這些渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注這些賬户和我們的新聞頁面。此列表可能會不時更新。我們通過這些渠道發佈的信息不屬於本10-Q表季度報告的一部分。這些頻道可能會不時在Phreesia的投資者關係網站上更新。

6

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目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

Phreesia, Inc.

合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

			2023年7月31日						2023年1月31日
			（未經審計）
資產
當前：
現金和現金等價物			$	127,677					$	176,683
結算資產			25,158						22,599
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元770和 $1,053分別截至2023年7月31日和2023年1月31日			53,913						51,394
遞延合同購置成本			820						1,056
預付費用和其他流動資產			11,662						10,709
流動資產總額			219,230						262,441
不動產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的美元68,044和 $59,847分別截至2023年7月31日和2023年1月31日			22,816						21,670
資本化內部使用軟件，扣除累計攤銷額41,552和 $37,236分別截至2023年7月31日和2023年1月31日			41,205						35,150
經營租賃使用權資產			227						569
遞延合同購置成本			1,370						1,754
無形資產，扣除累計攤銷額 $3,256和 $2,549分別截至2023年7月31日和2023年1月31日			12,994						11,401
遞延所得税資產			—						81
善意			40,611						33,736
其他資產			1,989						3,255
總資產			$	340,442					$	370,057
負債和股東權益
當前：
和解義務			$	25,158					$	22,599
融資租賃負債和其他債務的流動部分			7,112						5,172
經營租賃負債的流動部分			416						934
應付賬款			7,948						10,836
應計費用			27,794						21,810
遞延收入			16,441						17,688
流動負債總額			84,869						79,039
長期融資租賃負債和其他債務			8,055						2,725
經營租賃負債，非流動			216						349
長期遞延收入			99						125
長期遞延所得税負債			183						—
負債總額			93,422						82,238
承付款和或有開支（注11）
股東權益：
普通股，$0.01面值- 500,000,000截至2023年7月31日和2023年1月31日已獲授權的股份； 55,364,795和 54,187,172分別截至2023年7月31日和2023年1月31日已發行的股票			554						542
額外的實收資本			971,120						926,957
累計赤字			(680,382)						(606,084)
庫存股，按成本計算， 1,300,430和 971,236分別截至2023年7月31日和2023年1月31日的股票			(44,272)						(33,596)
股東權益總額			247,020						287,819
負債和股東權益總額			$	340,442					$	370,057

見未經審計的合併財務報表附註

7

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目錄

Phreesia, Inc.

未經審計的合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

			三個月已結束 7月31日												六個月已結束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
收入：
訂閲和相關服務			$	39,301					$	31,069					$	77,188					$	60,170
付款處理費			23,631						19,581						47,884						38,962
網絡解決方案			22,898						17,217						44,603						32,089
總收入			85,830						67,867						169,675						131,221
費用：
收入成本（不包括折舊和攤銷）			14,449						14,873						29,356						29,259
付款處理費用			15,852						12,554						31,942						24,712
銷售和營銷			37,244						38,341						74,657						78,372
研究和開發			27,471						22,542						53,940						43,177
一般和行政			20,988						20,073						40,865						40,928
折舊			4,244						4,220						8,748						8,498
攤銷			2,537						1,599						5,023						3,203
支出總額			122,785						114,202						244,531						228,149
營業虧損			(36,955)						(46,335)						(74,856)						(96,928)
其他收入，淨額			50						38						8						7
利息收入（支出），淨額			786						(206)						1,504						(589)
其他收入（支出）總額，淨額			836						(168)						1,512						(582)
所得税準備金前的虧損			(36,119)						(46,503)						(73,344)						(97,510)
所得税準備金			(648)						(213)						(954)						(448)
淨虧損			$	(36,767)					$	(46,716)					$	(74,298)					$	(97,958)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後			$	(0.68)					$	(0.89)					$	(1.39)					$	(1.88)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值			53,794,060						52,325,209						53,574,584						52,135,250

見未經審計的合併財務報表附註

8

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目錄

Phreesia, Inc.

未經審計的股東權益合併報表

（以千計，共享數據除外）

			普通股
			股份						金額						APIC			累計赤字									庫存股						總計
餘額，2022 年 2 月 1 日			52,095,964						$	521					$	860,657					$	(429,938)					$	(13,960)					$	417,280
淨虧損			—						—						—						(51,242)						—						(51,242)
基於股票的薪酬			—						—						12,594						—						—						12,594
行使股票期權和歸屬限制性股票單位			326,624						4						544						—						—						548
發行股票以獲得股份結算的紅利獎勵			233,135						2						6,772						—						—						6,774
限制性股票單位歸屬產生的國庫股——預扣税款的償付			—						—						—						—						(4,735)						(4,735)
餘額，2022 年 4 月 30 日			52,655,723						$	527					$	880,567					$	(481,180)					$	(18,695)					$	381,219
淨虧損			—						—						—						(46,716)						—						(46,716)
基於股票的薪酬			—						—						13,236						—						—						13,236
行使股票期權和發行限制性股票單位			321,148						3						422						—						—						425
為員工股票購買計劃發行普通股			95,967						1						2,039																		2,040
限制性股票單位歸屬產生的國庫股——預扣税款的償付			—						—						—						—						(1,740)						(1,740)
餘額，2022 年 7 月 31 日			53,072,838						$	531					$	896,264					$	(527,896)					$	(20,435)					$	348,464
餘額，2023 年 2 月 1 日			54,187,172						$	542					$	926,957					$	(606,084)					$	(33,596)					$	287,819
淨虧損			—						—						—						(37,531)						—						(37,531)
基於股票的薪酬			—						—						14,950						—						—						14,950
行使股票期權和歸屬限制性股票單位			404,012						4						151						—						—						155
發行股票以獲得股份結算的紅利獎勵			175,688						2						5,295						—						—						5,297
限制性股票單位歸屬產生的國庫股——預扣税款的償付			—						—						—						—						(7,079)						(7,079)
餘額，2023 年 4 月 30 日			54,766,872						$	548					$	947,353					$	(643,615)					$	(40,675)					$	263,611
淨虧損			—						$	—					$	—					$	(36,767)					$	—					$	(36,767)
基於股票的薪酬			—						—						16,747						—						—						16,747
行使股票期權和發行限制性股票單位			374,128						3						423						—						—						426
發行股票以獲得股份結算的紅利獎勵			2,886						—						86						—						—						86
為員工股票購買計劃發行普通股			70,123						1						1,837						—						—						1,838
發行普通股作為企業合併的對價			150,786						2						4,674						—						—						4,676
限制性股票單位歸屬產生的國庫股——預扣税款的償付			—						—						—						—						(3,597)						(3,597)
餘額，2023 年 7 月 31 日			55,364,795						$	554					$	971,120					$	(680,382)					$	(44,272)					$	247,020

見未經審計的合併財務報表附註

9

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目錄

Phreesia, Inc.

未經審計的合併現金流量表

（以千計）

			六個月已結束 7月31日
			2023						2022
經營活動：
淨虧損			$	(74,298)					$	(97,958)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷			13,771						11,701
股票薪酬支出			35,786						28,709
遞延融資成本和債務折扣的攤銷			169						144
客户購買 Phreesia 硬件的成本			650						546
遞延合同收購成本攤銷			620						905
非現金運營租賃費用			342						1,022
遞延税			142						440
運營資產和負債的變化：
應收賬款			(2,370)						(6,696)
預付費用和其他資產			769						3,190
遞延合同購置成本			—						(177)
應付賬款			(2,415)						3,715
應計費用和其他負債			6,061						983
租賃負債			(652)						(647)
遞延收入			(1,565)						647
用於經營活動的淨現金			(22,990)						(53,476)
投資活動：
收購，扣除獲得的現金			(3,873)						—
大寫的內部使用軟件			(9,820)						(10,242)
購買財產和設備			(2,102)						(2,634)
用於投資活動的淨現金			(15,795)						(12,876)
籌資活動：
行使股票期權後發行普通股的收益			675						1,141
庫存股將滿足股票補償金的預扣税			(10,725)						(6,309)
員工股票購買計劃的收益			1,863						1,949
融資租賃付款			(3,427)						(2,899)
建設性融資			1,688						—
融資協議的本金支付			(45)						(216)
債務發行成本和貸款便利費支付			(250)						(397)
用於融資活動的淨現金			(10,221)						(6,731)
現金和現金等價物的淨減少			(49,006)						(73,083)
現金和現金等價物 — 期初			176,683						313,812
現金和現金等價物-期末			$	127,677					$	240,729

10

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目錄

非現金投資和融資信息的補充信息：
通過融資租賃收購不動產和設備			$	7,067					$	526
購買包含在流動負債中的不動產、設備和資本化軟件			$	1,509					$	2,379
資本化股票薪酬			$	714					$	695
發行股票以償還股票補償負債			$	7,221					$	8,814
在企業合併中發行股票作為對價			$	4,676					$	—
發行負債作為企業合併的對價			$	91					$	—
通過供應商融資收購的資本化軟件			$	2,047					$	—
已支付的現金用於：
利息			$	354					$	446

見未經審計的合併財務報表附註

11

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目錄

Phreesia, Inc.

未經審計的合併財務報表附註

（以千計，股票和每股數據除外）

1. 背景和流動性

(a) 背景

Phreesia, Inc.（以下簡稱 “公司”）是全面軟件解決方案的領先提供商，通過激活接受護理的患者來優化患者的健康結果，從而改善醫療保健組織的運營和財務業績。通過基於SaaS的技術平臺（“Phreesia平臺” 或 “平臺”），公司為醫療服務客户提供了一套強大的集成解決方案，用於管理患者就診、註冊和付款。該公司的平臺還為生命科學公司、健康計劃和其他付款人組織（付款人）、患者權益、公共利益組織和其他非營利組織提供了與患者直接溝通的渠道。在患者入院和登記流程方面，Phreesia為其醫療服務客户提供租賃平板電腦（“phreesiaPads”）和現場自助服務亭（“入境自助服務亭”）以及按月訂閲的功能。該公司成立於 2005 年 5 月。

(b) 流動性

自公司開始運營以來，其收入不足以支付其運營費用，並且繼續蒙受鉅額淨虧損。迄今為止，公司主要依靠發行普通股、債務和優先股的收益為其運營以及正常業務過程中公司產品和服務的銷售提供資金。管理層認為，淨虧損和負現金流將至少持續到明年。

2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護和創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。2023年3月12日，批准了使聯邦存款保險公司能夠以充分保護所有存款人的方式完成對SVB的決議。2023 年 3 月 27 日，SVB 被第一公民銀行收購併成為該銀行的一個部門。在這些事件之前，公司於 2023 年 3 月 9 日將其大部分現金和現金等價物從 SVB 轉移到了其他金融機構。公司已確定其所有現金和現金等價物繼續可供公司使用。

公司還是與SVB簽訂的第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議的當事方，該協議經第一筆貸款修改協議（“第三筆SVB融資”）修訂，該協議包含某些限制性條款，包括一項限制公司在SVB以外的賬户中保留指定金額現金的能力的契約。2023 年 3 月 10 日，公司獲得了 SVB 的同意，最多可持有 $165在2023年5月15日之前，SVB以外的賬户中有百萬現金。2023 年 5 月 8 日，公司獲得將同意延期至 2023 年 9 月 15 日，前提是公司繼續持有至少 $17SVB 的賬户中有數百萬現金。2023年8月21日，公司獲得將同意的期限進一步延長至2023年11月15日，前提是公司繼續持有至少美元17SVB的賬户中有百萬現金。該同意的目的是允許公司在SVB之外保留的現金和現金等價物符合契約，並且只要公司繼續遵守第三SVB融資機制下的所有其他契約，就可以根據第三SVB融資機制進行借款。除本同意外，上述SVB的事態發展和聯邦存款保險公司的相關行動並未對公司的財務狀況或其運營產生重大影響。

如果需要，公司可能會尋求獲得額外融資，以成功實施其長期戰略。

 

2. 列報依據

(a) 合併財務報表

隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）關於季度財務報告的規定編制的，包括Phreesia, Inc.、其在加拿大的分支機構及其合併子公司（或統稱為 “公司”）的賬目。

(b) 財政年度

公司的財政年度於1月31日結束。提及的2024財年和2023財年分別是指截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度。

(c) 未經審計的中期財務報表

12

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目錄

隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據公認會計原則和美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規章制度編制的。管理層認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表反映了公允陳述公司截至2023年7月31日的中期財務狀況以及截至2023年7月31日和2022年7月31日期間的經營業績、股東權益和現金流變化所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類細則和條例進行了壓縮或省略。過渡期的業績不一定代表全年、任何其他過渡期或任何未來年份或時期的預期業績。公司管理層認為，此處的披露足以使所提供的信息與截至2023年1月31日財年的經審計的財務報表和隨附附註一起閲讀時不會產生誤導性。

(d) 網絡解決方案收入

在截至2023年1月31日的年度中，該公司將其合併運營報表中列出的生命科學收入類別重新標記為網絡解決方案收入。該公司的網絡解決方案收入包括生命科學和付款人客户提供的費用，這些費用用於使用Phreesia平臺提供直接溝通，以幫助激活、吸引和教育患者瞭解對他們的健康至關重要的話題。在截至2022年7月31日的三個月和六個月中，該公司的網絡解決方案收入由其生命科學客户創造。先前報告的收入沒有變化。

3. 重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在截至2023年1月31日的財年經審計的財務報表中披露。自這些經審計的財務報表發佈之日起，除下文詳述的內容外，公司的重要會計政策，包括最近的會計聲明狀況，沒有發生任何重大變化。

(a) 估計數的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的估計和假設基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及管理層認為在這種情況下合理的各種其他因素，其結果構成了做出判斷的基礎。儘管管理層認為其估計和假設在作出時的情況下是合理的，但它們是基於作出估計和假設時獲得的信息。管理層持續評估估計和假設，並在必要時進行調整。實際結果可能不同於在不同假設或環境下作出的估計。最重要的假設和估計涉及可疑賬户備抵金、資本化內部使用軟件、財產和設備使用壽命的確定、股票薪酬所依據的證券的公允價值、企業收購中可識別資產和負債的公允價值和或有對價以及遞延所得税資產的變現。

(b) 信用風險的集中程度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和結算資產。公司的現金和現金等價物由知名金融機構持有。公司不要求客户提供抵押品，通常要求在客户內部付款 30到 60計費天數。結算資產是信譽良好的支付處理公司應付的款項，通常收取 一要麼 二結算需要幾個工作日，這可以降低相關的集中風險。公司利用 一第三方支付處理器。

該公司的客户主要是位於美國的醫生辦公室和其他醫療保健服務組織以及製藥公司。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月中，公司沒有任何個人客户佔總收入的10％以上。截至2023年7月31日和2023年1月31日，該公司至少有一家實體的應收賬款佔該比例 10佔應收賬款總額的百分比。

(c) 風險和不確定性

公司受到各種風險因素的影響，包括經濟、數據隱私和安全法律以及政府法規。此外，公司還面臨與其運營所在市場相關的其他風險，包括對第三方供應商、合作伙伴和服務提供商的依賴。該公司對其進行了補充

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目錄

由承包商和顧問組成的員工，包括大量在國際地點工作的承包商和顧問。公司的某些服務提供商，包括某些第三方軟件開發商，位於受戰爭影響和/或政治和經濟不穩定的國際地點，例如烏克蘭和印度。與任何業務一樣，公司的運營也涉及風險，包括服務中斷的風險影響公司業務和客户設施的運營低於預期的運營水平，由於信息技術和通信系統的故障或故障、法律或法規的變化、政治和經濟不穩定或災難性事件（例如火災、地震、洪水、爆炸）、全球健康問題（例如流行病或其他影響）而導致的停工我們的製作和服務。任何這些事件的發生都可能大大減少或消除所產生的收入，或者顯著增加公司的運營支出，從而對公司的經營業績以及公司履行義務和承諾的能力產生不利影響。

(d) 新的會計公告

最近通過的會計聲明的影響

在截至2023年7月31日的三個月和六個月中，公司沒有通過任何對公司財務報表產生重大影響的會計公告。

最近的會計公告尚未通過

公司尚未通過任何最近發佈的會對公司的合併財務報表產生重大影響的會計聲明。

4. 某些財務報表標題的構成

(a) 應計費用

截至2023年7月31日和2023年1月31日的應計費用如下：

			2023年7月31日						2023年1月31日
與工資相關的費用和税收			$	10,335					$	10,345
付款手續費負債			4,817						4,796
收購相關負債			241						96
納税負債			2,993						1,491
信息技術			5,359						2,249
其他			4,049						2,833
總計			$	27,794					$	21,810

(b) 財產和設備

截至2023年7月31日和2023年1月31日的財產和設備如下：

 

			有用生活
			（年）						2023年7月31日						2023年1月31日
phreesiaPad 和抵境亭			3						$	17,906					$	17,932
計算機設備			3						61,707						54,485
計算機軟件			3到 5						10,719						8,571
硬件開發			3						528						529
財產和設備總額									$	90,860					$	81,517
減去累計折舊									(68,044)						(59,847)
財產和設備——淨額									$	22,816					$	21,670

與財產和設備相關的折舊費用為美元4,244和 $4,220分別為截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月。與財產和設備相關的折舊費用為美元8,748和 $8,498分別在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中。

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目錄

計算機設備中包含在融資租賃下收購的資產為美元34,880和 $27,813分別截至2023年7月31日和2023年1月31日。融資租賃項下資產的累計攤銷額為美元24,035和 $20,657分別截至2023年7月31日和2023年1月31日。

(c) 資本化內部使用軟件

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，該公司的資本為美元5,225和 $5,970，分別是與Phreesia平臺相關的費用。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，該公司的資本為美元10,371和 $12,395分別佔與Phreesia平臺有關的成本。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用為美元2,173和 $1,255，分別是。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用為美元4,316和 $2,516，分別地。

(d) 無形資產和商譽

2023年6月30日，該公司簽訂了收購康索特公司d/b/a MediFind（“MediFind”）（“收購MediFind”）（“收購MediFind”）的協議。該公司收購了與收購MediFind相關的某些無形資產和商譽。有關收購MediFind的更多信息，請參閲附註15——收購。下表包括在公司所有收購中獲得的無形資產和商譽。

以下是截至2023年7月31日和2023年1月31日的無形資產的詳細信息：

			有用生活
			（年）						2023年7月31日						2023年1月31日
獲得的技術			5到 7						$	2,610					$	1,410
客户關係			7到 10						6,740						6,340
執照			15						6,200						6,200
商標			15						$	700					$	—
無形資產總額，賬面總價值									$	16,250					$	13,950
減去累計攤銷									(3,256)						(2,549)
淨賬面價值									$	12,994					$	11,401

多年來所獲技術的剩餘使用壽命為 5.6和 2.7分別截至2023年7月31日和2023年1月31日。多年來客户關係的剩餘使用壽命為 8.0和 8.3分別截至2023年7月31日和2023年1月31日。患者激活措施（“PAM”®）許可證的剩餘使用壽命為年 13.4和 13.8分別截至2023年7月31日和2023年1月31日。該商標的剩餘使用年限為 14.9截至2023年7月31日。

15

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目錄

與無形資產相關的攤銷費用為美元364和 $344分別為截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月。與無形資產相關的攤銷費用為美元707和 $687分別在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中。

截至2023年7月31日，未來五年及之後的無形資產攤銷費用估計如下：

			2023年7月31日
2024 年（剩下六個月）			$	803
截至1月31日的財政年度
2025			1,531
2026			1,500
2027			1,207
2028 年——之後			7,953
總計			$	12,994

下表列出了截至2023年7月31日的六個月的商譽展期：

截至2023年1月31日的餘額			$	33,736
在截至2023年7月31日的期間內獲得的商譽			6,875
截至2023年7月31日的餘額			$	40,611

(e) 應收賬款

截至2023年7月31日和2023年1月31日的應收賬款如下：

 

			2023年7月31日						2023年1月31日
已計費			$	48,273					$	51,458
未開單			6,410						989
應收賬款總額，毛額			$	54,683					$	52,447
減去應收賬款備抵金			(770)						(1,053)
應收賬款總額			$	53,913					$	51,394

截至2023年7月31日的三個月，公司可疑賬款備抵的活動如下：

			2023年7月31日
餘額，2023 年 1 月 31 日			$	1,053
壞賬支出			64
註銷和調整			(347)
餘額，2023 年 7 月 31 日			$	770

公司的可疑賬户備抵額代表了根據先前的壞賬經歷以及對特定客户的考慮（如適用）對未來預期損失的當前估計。如果公司的應收賬款已超過發給客户的發票上列出的到期日，則該應收賬款被視為逾期未付。當公司認為應收賬款無法收回時，公司註銷應收賬款並取消可疑賬款的相關備抵金。

(f) 預付資產和其他流動資產

截至2023年7月31日和2023年1月31日的預付資產和其他流動資產如下：

16

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目錄

 

			2023年7月31日						2023年1月31日
預付費軟件和業務系統			$	4,055					$	3,426
預付數據中心費用			3,947						2,389
預付保險			93						1,552
其他預付費用和其他流動資產			3,567						3,342
預付資產和其他流動資產總額			$	11,662					$	10,709

(g) 雲計算實施成本

公司簽訂雲計算服務合同，以支持其銷售和營銷、產品開發和管理活動。該公司將符合服務合同定義的雲計算安排的某些實施成本資本化。公司將這些資本化的實施成本計入其合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產以及其他資產。投入使用後，公司將在剩餘的訂閲期內將這些費用攤銷，其標題與相關的雲訂閲在合併運營報表中的標題相同。截至2023年7月31日和2023年1月31日，計入服務合同的雲計算安排的資本化實施成本均為美元1,532。這些安排的資本化實施成本的累計攤銷額為美元814和 $610分別截至2023年7月31日和2023年1月31日。

(h) 其他收入，淨額

截至2023年7月31日和2022年7月31日止三個月的其他淨收入為美元50和 $38，分別是。截至2023年7月31日和2022年7月31日止六個月的其他淨收入為美元8和 $7，分別是。就所有報告期而言，其他收入淨額主要由外匯收益和其他雜項收入組成。

5. 收入和合同成本

該公司主要通過為醫療保健行業提供基於SaaS的集成軟件和支付平臺來創收。該公司的收入來自公司醫療保健服務客户為訪問Phreesia平臺而產生的訂閲費和相關服務、基於患者付款量的支付手續費，以及生命科學和付款人客户使用Phreesia平臺向患者提供直接通信的費用。

根據ASC 842，租賃公司phreesiaPads和Arrivisings自助服務終端的訂閲和相關服務收入為美元2,603和 $2,482分別為截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月。根據ASC 842記錄的租賃公司phreesiaPads和Arrighments Kiosks的訂閲和相關服務收入為美元5,265和 $4,974分別在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中。

合同餘額

下表顯示了合同資產的結轉情況：

2023年1月31日			$	989
從合同資產期初餘額轉入應收賬款的金額			(975)
合同資產增加，扣除應收款的重新歸類			6,396
2023年7月31日			$	6,410

下表顯示了遞延收入的向前滾動：

2023年1月31日			$	17,813
已確認的收入在期初計入遞延收入			(13,095)
本期遞延收入的淨增長			11,530
收購中增加了遞延收入			292
2023年7月31日			$	16,540

獲得合同的成本

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目錄

公司將獲得客户合同的某些增量成本資本化，並在公司估計的收益期內攤銷這些成本 三到 五年。公司在確定受益期時考慮了其客户合同、技術和其他因素。攤銷費用包含在隨附的運營報表中的銷售和營銷費用中，總額為美元280和 $438分別為截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月。攤銷費用包含在隨附的運營報表中的銷售和營銷費用中，總額為 $620和 $905分別在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中。公司定期審查這些延期合同收購成本，以確定是否發生了可能影響福利期的事件或情況變化。曾經有 不在本報告所述期間記錄的減值損失。

下表顯示了遞延合同購置成本的結轉情況：

期初餘額，2023年1月31日			$	2,810
延期合同購置成本的攤銷			(620)
期末餘額，2023年7月31日			2,190
當期遞延合同收購成本（將在未來 12 個月內攤銷）			820
遞延合同購置成本，非當期			1,370
遞延合同購置成本總額			$	2,190

6. 融資租賃和其他債務

截至2023年7月31日和2023年1月31日，該公司有以下未償還的融資租賃負債和其他債務：

			2023年7月31日						2023年1月31日
融資租賃			$	11,292					$	7,651
籌資安排			3,800						46
應計利息和付款			75						200
融資租賃負債和其他債務總額			15,167						7,897
減去-融資租賃負債和其他債務的流動部分			(7,112)						(5,172)
長期融資租賃負債和其他債務			$	8,055					$	2,725

(a) 融資租賃

有關融資租賃的更多信息，請參見附註10——租賃。

(b) 融資協議

2023年6月8日，公司簽訂了軟件許可融資協議（“融資協議”），以為其軟件、設備和服務許可證提供資金。截至 2023 年 7 月 31 日，有 $3,800根據融資協議到期未償還的本金和利息。融資協議要求公司支付 $123每月為 36從 2023 年 8 月開始的幾個月。融資協議的有效利率為 10.5每年%。

(c) 經修訂和重述的貸款和擔保協議

2019年2月28日（“生效日期”），公司簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（“第一筆SVB融資”），其中規定了美元20,000定期貸款。

2020年5月5日（“第二個SVB生效日期”），公司進入了第二個SVB設施。第二個 SVB 設施修改了第一個 SVB 設施。第二個 SVB 融資機制提供了循環信貸額度，初始借款能力為 $50,000。借貸能力可以增加到美元65,000由硅谷銀行全權決定。進入第二個 SVB 設施後，公司借了 $20,663抵押循環信貸額度，並將所得款項用於償還第一SVB融資機制定期貸款下的所有到期款項。在截至2021年1月31日的財年中，公司償還了第二筆SVB融資的餘額。

2022 年 3 月 28 日（“第三個 SVB 生效日期”），公司簽訂了第二個 SVB 融資機制（經修訂的 “第三個 SVB 融資機制”）的首次貸款修改協議，以將借款能力從美元提高到50,000到 $100,000並降低貸款的利率.第三筆SVB貸款下的借款將於2025年5月5日支付。第三筆儲蓄銀行融資機制下的借款按浮動利率計息，按月支付

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等於中較大者 3.25% 或《華爾街日報》最優惠利率減去 0.5%。截至2023年7月31日，第三筆儲蓄銀行融資機制的利率為 8.00%。除了循環信貸額度下應付的本金和利息外，公司還需要支付約為美元的年度承諾費250每年，季度費用為 0.15該設施下平均未使用循環額度的年百分比。該公司有 $100,000截至2023年7月31日，該設施下的可用性。

如果公司在2024年5月5日之前終止第三個SVB設施，則公司將需要支付最高為的終止費 1.5借款能力的百分比，基於終止與到期之間的時間長度。第三SVB融資機制下的任何公司債務均由其幾乎所有資產（知識產權除外）的第一優先擔保權擔保。第三SVB融資機制包括一項財務契約，要求公司維持第三SVB融資機制中定義的最低調整後速動比率。第三筆SVB融資機制還包括一項財務契約，要求公司達到一定的盈利能力和流動性門檻。如果公司維持所定義的某些流動性水平，則財務契約將無效。此外，第三筆SVB融資機制包含一項契約，限制了公司在SVB之外可以持有的現金和現金等價物的金額。第三個 SVB 工具還包含慣常的默認事件。截至2023年7月31日，該公司遵守了與第三筆SVB融資機制有關的所有契約。

截至2023年7月31日和2023年1月31日，有 不分別與第三個 SVB 融資機制和第二個 SVB 融資機制相關的未償債務。因此，公司分別列報了截至2023年7月31日和2023年1月31日其他資產中所有未攤銷的遞延成本。該公司將在第三筆SVB融資機制的剩餘期限內攤銷剩餘的未攤銷成本。

未來五年及以後每年的融資租賃和其他債務的到期日如下：

			總計						融資租賃						其他債務
2024 年（剩下六個月）			$	3,806					$	3,358					$	448
截至1月31日的財政年度：
2025			6,241						4,863						1,378
2026			3,990						2,660						1,330
2027			1,131						412						719
2028			—						—						—
融資租賃和其他債務的到期日總額			$	15,167					$	11,292					$	3,875

下表列出了淨利息收入（支出）的組成部分：

			三個月已結束 7月31日												六個月已結束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
利息支出 (1)			$	(420)					$	(292)					$	(713)					$	(694)
利息收入			1,206						86						2,217						105
利息收入（支出），淨額			$	786					$	(206)					$	1,504					$	(589)
(1)包括遞延融資成本的攤銷和原始發行折扣。

7. 股東權益

(a) 普通股

公司於2019年7月22日完成了首次公開募股，並提交了經修訂和重述的公司註冊證書，授權發行最多 500,000,000普通股，面值 $0.01每股。

關於收購MediFind，該公司於2023年6月30日發佈了 150,786普通股，面值 $0.01每股分配給MediFind的前所有者，作為收購MediFind的部分對價。2023年7月3日，公司提交了招股説明書補充文件，向美國證券交易委員會註冊股份。有關收購MediFind的更多信息，請參閲附註15——收購。

(b) 國庫股票

公司的基於股票的薪酬計劃允許根據其股票期權和激勵計劃的條款，向員工授予非既得股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和基於業績的股東總回報（“TSU”）（“PSU”）（見附註8）。根據計劃的規定，對於 RSU

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目錄

而PSU獎勵，除非另有選擇，否則參與者通過在歸屬時預扣股票來履行相關的所得税預扣義務。在RSU或PSU歸屬之日，公司將參與者的估計所得税義務（以美元計）除以其普通股的收盤價，並扣留由此產生的既得股份數量。然後，扣留的股票按成本轉移到公司的庫存股票。

8. 基於股權的薪酬

(a) 股權獎勵計劃

2018年1月，董事會通過了公司的2018年股票期權計劃（經修訂的 “2018年股票期權計劃”），該計劃規定發行期權最多可購買 3,048,490向高級管理人員、董事、員工和顧問出售公司普通股。每股期權行使價由董事會根據公司普通股的估計公允價值確定。

2019年6月，董事會通過了公司的2019年股票期權和激勵計劃（“2019年計劃”），該計劃在首次公開募股完成後取代了2018年股票期權計劃。2019年計劃允許董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）向公司高管、員工、董事和顧問提供基於股票的激勵獎勵，包括股票期權、限制性股票單位和PSU。根據該計劃發放獎勵的初始儲備金為 2,139,683普通股。預留和可供發行的初始股票數量在2020年2月1日自動增加，此後每年2月1日自動增加 5佔前一月三十一日已發行普通股數量的百分比（或薪酬委員會確定的較小數量）。由於2018年股票期權計劃被2019年計劃所取代，在截至2023年7月31日的六個月中，所有股票期權、限制性股票單位和PSU的授予均分別根據2019年計劃發放。

2019年6月，董事會還通過了公司的2019年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃在公司首次公開募股的註冊聲明生效前夕生效。最初根據ESPP預留的普通股總股限於 855,873股份。

公司2023財年和2024財年的激勵獎金允許符合條件的員工選擇以立即歸屬的限制性股票單位而不是現金的形式獲得2023財年和2024財年的全部或部分激勵性薪酬。

2023年7月，董事會還通過了公司的2023年激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）。激勵計劃允許董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）或其代表向被收購公司的員工提供基於股權的激勵性獎勵，包括股票期權、限制性股票單位和PSU，以誘使他們加入公司。最初根據激勵計劃保留的普通股總股為 500,000股份。

截至2023年7月31日，有 4,988,341考慮到每個財年2月1日的自動增加以及額外增加後，根據2019年計劃可供未來授予的股票 508,343根據ESPP，可供未來授予的股份。ESPP 有 二六個月每個日曆年的發行期從一月和七月開始。ESPP 允許符合條件的員工以以下價格購買公司普通股 15通過工資扣除獲得的百分比折扣。截至2023年7月31日，有 13,161未償還的限制性股票單位和 486,839根據激勵計劃可供未來授予的股份。

(b) 股票薪酬摘要

下表按獎勵類型列出了股票薪酬：

			三個月已結束 7月31日												六個月已結束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
RSU			$	13,703					$	10,752					$	26,602					$	20,701
責任裁決			2,278						1,669						4,803						3,574
PSU			2,751						1,805						4,395						3,447
特別是			286						321						655						808
股票期權			7						358						45						874
基於股票的薪酬總額			$	19,025					$	14,905					$	36,500					$	29,404

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目錄

下表列出了公司財務報表中股票薪酬的列報：

			三個月已結束 7月31日												六個月已結束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
股票薪酬支出記入額外實收資本			$	16,747					$	13,236					$	31,697					$	25,830
股票薪酬支出記入應計費用			2,278						1,669						4,803						3,574
股票薪酬總額			19,025						14,905						36,500						29,404
減少作為內部使用軟件資本的股票薪酬支出			(377)						(347)						(714)						(695)
合併運營報表中的股票薪酬支出			$	18,648					$	14,558					$	35,786					$	28,709

公司尚未確認也預計在可預見的將來也不會確認與員工股票薪酬支出相關的任何税收優惠。

(c) 限制性股票單位

公司已向員工和獨立董事發行了限制性股票單位，這些單位是根據時間條件歸屬的。對於 2021 年 1 月之前向員工發放的 RSU，根據基於時間的條件， 10受限庫存單位的百分比在之後歸屬 一年, 20% 後背心 兩年, 30% 後背心 三年和 40% 後背心 四年。限制性股票單位到期 七年從撥款之日起。在截至2023年1月31日的年度中，公司修改了2021年1月1日之後授予的限制性股票的歸屬，適用於除其2022年委託書（“2022 NeO”）中列出的指定執行官及其執行管理團隊的其他成員以外的員工。根據修改後的歸屬時間表，2021 年 1 月 1 日之後向除 2022 年 NEO 及其執行管理團隊其他成員以外的員工發放 RSU 6.25百分比每季度以上 四年以持續的服務為基礎。對於 2022 年 NEO 和公司執行管理團隊的其他成員，從 2022 年 1 月 1 日起授予限制性股份 6.25百分比每季度以上 四年以持續的服務為基礎。從 2023 年 1 月開始，所有獲得的新限制性股票通常歸屬 25每年的百分比 四年以持續的服務為基礎。

此外，在每個財政年度開始時，公司為某些員工提供了將激勵性獎金結算為直接歸屬的限制性股票的選擇權。2023年4月，該公司發行了 178,574立即授權限制性股票單位結算2023財年全年以股份結算的獎金獎勵。為結算獎勵而授予的限制性單位（RSU）包含在發放的限制性股票單位中，歸屬於下表。有關股份結算的獎金獎勵的更多信息，請參閲下文 (g) 節的責任獎勵。

			限制性庫存單位
未歸屬，2023 年 1 月 31 日			3,917,753
在截至2023年7月31日的六個月內發放(1)			1,813,611
既得			(834,220)
已沒收並過期			(328,219)
Unvested，2023 年 7 月 31 日			4,568,925
(1)包括 13,161根據2023年激勵獎勵計劃授予的獎勵。

截至 2023 年 7 月 31 日，有 $128,352與這些賠償金有關的未確認賠償費用總額的剩餘部分。未確認的總成本預計將在加權平均值內確認 2.85年份。

(d) 股票期權

根據股權獎勵計劃授予的期權的最長期限為 十年並在董事會確定的期限內歸屬（通常 四年自授予之日或受贈人開始在公司工作之日起）。選項通常是背心 25% 在 一年贈款日期的週年紀念日，之後他們通常按月按比例授予。

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目錄

截至2023年7月31日的六個月中，股票期權活動如下：

						的數量 選項						加權- 平均的 行使價格						加權- 平均的 剩餘 合同壽命 （以年為單位）						聚合 固有的 價值
未付款 — 2023 年 1 月 31 日						1,385,193						$	6.26
在截至2023年7月31日的六個月內發放						—						$	—
已鍛鍊						(147,764)						$	3.88
被沒收並已過期						(415)						$	4.71
未完成，預計將歸屬 — 2023 年 7 月 31 日						1,237,014						$	6.54					4.78						$	31,146
可行使 — 2023 年 7 月 31 日						1,236,358						$	6.53					4.78						$	31,143
截至2023年7月31日的六個月內歸屬金額						23,909						$	13.05

總內在價值代表期權持有人在期末行使期權時本應獲得的税前內在價值總額（公司行使時的估計股價與行使價之間的差額，乘以相關的價內期權數量）。該金額根據公司普通股的市值而變化。截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中行使的期權總內在價值（基於公司行使日的估計股價與相應行使價之間的差額，乘以行使的期權數量）為美元4,214和 $4,029，分別地。

(e) 基於TSR績效的限制性股票單位（PSU）

公司向其管理團隊的某些成員授予PSU。PSU 背心大約 三年根據Phreesia的股東總回報率相對於羅素3000指數（“同行集團”）每個成員的股東總回報率，從撥款之日算起。根據滿足市場條件的百分比水平，歸屬的股票數量可能介於 0% 和 220最初授予的 PSU 數量的百分比。要獲得目標數量的 PSU（這意味着 100佔授予的PSU數量的百分比），公司的業績必須處於第60個百分位，如果公司的表現至少在第90個百分位，則獲得的PSU的最大數量為準。如果 Phreesia 在業績期的股東總回報率為負，則可以賺取的最大PSU數量將上限為 100%.

該公司使用蒙特卡羅模擬模型估算了PSU的公允價值，該模型預測了Phreesia和同行集團各成員在業績期內的股東總回報率。公司將PSU的授予日期公允價值視為歸屬期內的薪酬支出。

截至2023年7月31日的六個月中，基於市場的PSU活動如下：

			高性能庫存單位
未完成，2023 年 1 月 31 日			648,233
在截至2023年7月31日的六個月內發放			13,492
既得			—
已沒收並過期			(74,472)
未完成，2023 年 7 月 31 日			587,253

截至2023年7月31日，與PSU相關的未確認薪酬成本為美元18,609, 在加權平均值的基礎上以直線法予以確認 2.0年限，前提是參與者能否繼續在本公司工作。

(f) 員工股票購買計劃

ESPP 是一項補償計劃，因為它為參與者提供的條款比向公司其他普通股持有者提供的條件更優惠。員工以較低的價格購買股票 第 (1) 85發行期第一天收盤價的百分比或 (2) 85發行期最後一天收盤價的百分比。在美國，t根據1986年《美國國税法》第423條，ESPP的結構是合格的員工股票購買計劃。

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目錄

在截至2023年7月31日的三個月和六個月中，公司發行了 70,123ESPP 下的普通股。在這些發行中，公司錄得的漲幅為美元1,838轉移到普通股和股東權益中的額外實收資本。截至2023年7月31日，與ESPP相關的未確認薪酬成本為美元507，將在接下來得到認可 五個月.

(g) 責任裁決

每年年初，公司向符合條件的員工提供選擇以立即歸屬的限制性股票單位而不是現金的形式獲得全部或部分激勵薪酬的選項。2019年計劃涵蓋為結算責任獎勵而發行的限制性股票單位。股份結算的獎勵將按等於以下金額結算 115轉換的獎金百分比。這些以股份結算的獎金獎勵基於公司預定義的績效目標的實現情況。由於股票結算的獎勵將以可變數量的股票結算，因此公司在隨附的合併資產負債表中將股票結算的獎金獎勵歸類為應計費用中的負債，直到它們以股票結算並計入股東權益。在截至2023年7月31日的六個月中，該公司結算了美元5,383通過發放股份結算的獎金獎勵 178,574立即歸屬限制性單位。有關限制性股票單位的更多討論，請參閲上文 (c) 限制性股票單位。

9. 公允價值測量

下表列出了截至2023年7月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公允價值層次結構中每個項目的分類（以千計）：

			相同資產在活躍市場的報價 （第 1 級）						重要的其他可觀測輸入 （第 2 級）						大量不可觀察的輸入 （第 3 級）						截至2023年7月31日的餘額
貨幣市場共同基金			$	95,615					$	—					$	—					$	95,615
總資產			$	95,615					$	—					$	—					$	95,615

下表列出了截至2023年1月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公允價值層次結構中每個項目的分類（以千計）：

			相同資產在活躍市場的報價 （第 1 級）						重要的其他可觀測輸入 （第 2 級）						大量不可觀察的輸入 （第 3 級）						截至2023年1月31日的餘額
貨幣市場共同基金			$	163,563					$	—					$	—					$	163,563
總資產			$	163,563					$	—					$	—					$	163,563

由於這些工具的短期性質，包括應收賬款和應付賬款，公司短期金融工具的賬面價值接近公允價值。公司債務的賬面價值接近公允價值，因為利率接近市場利率，債務到期日相對較短。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月中，公司在公允價值計量層次結構層次之間沒有任何資產和負債轉移。

10. 租賃

(a) Phreesia 為承租人

該公司根據運營租約在美國和加拿大租賃了幾處辦公場所和第三方數據中心空間，這些租約將在2027年3月之前的不同日期到期。其中某些安排有不斷上漲的租金支付條款或可選的續訂條款。該公司還簽訂了各種融資租賃

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計算機設備的安排。這些協議通常是 三年並由底層設備保護。

對於辦公室租賃和租賃設備，公司選擇了切合實際的權宜之計，即不將租賃和非租賃部分分開，因此，可變租賃成本主要代表公共區域維護、公用事業和設備維護等可變付款。

截至2023年7月31日，對於經營租賃，加權平均剩餘租賃期限為 1.3年份，加權平均折扣率為 3.5%。截至2023年7月31日，對於融資租賃，加權平均剩餘租賃期限為 2.1年，加權平均折扣率為 5.9%.

截至2023年7月31日的六個月中，租賃費用的組成部分如下：

			2023年7月31日
經營租賃：
運營租賃成本			$	363
可變租賃成本			31
運營租賃總成本			$	394
融資租賃：
使用權資產的攤銷			$	3,379
租賃負債的利息			280
融資租賃成本總額			$	3,659

以下是截至2023年7月31日的運營和財務租賃到期租賃承諾時間表：

			2023年7月31日
			正在運營						金融
租賃負債的到期日
2024 年（剩下的六個月）			$	297					$	3,593
截至1月31日的財政年度
2025			225						5,204
2026			86						2,847
2027			42						440
此後			7						—
未來最低租賃付款總額			$	657					$	12,084
減去：利息			(25)						(792)
租賃負債的現值			$	632					$	11,292

截至2023年7月31日，公司已簽署計算機設備融資租約，預計要到截至2023年10月31日的財季才會開始。截至2027年1月31日的財年，與租賃相關的未貼現付款總額為美元338不包括在上表中，但已包含在我們的其他合同購買承諾中。有關其他合同購買承諾的更多信息，請參閲附註11——承付款和意外開支。 截至2023年7月31日止六個月的其他補充現金流信息如下：

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目錄

			2023年7月31日
補充現金流信息
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
用於經營租賃的運營現金			$	703
用於融資租賃的運營現金			236
用於融資租賃的融資現金			3,427
總計			$	4,366
為換取租賃負債而獲得的使用權資產：
正在運營			$	—
金融			7,067
總計			$	7,067

(b) Phreesia 作為出租人

在患者入院和登記流程方面，Phreesia為其客户提供了租賃phreesiaPads和AriversiaKiosk以及按月訂閲的功能。這些租金屬於ASC 842的指導範圍。公司選擇了不將租賃和非租賃部分分開的實際權宜之計。更具體地説，所有合同硬件維護都包含在硬件租賃組件中。租賃不包含可變租賃付款，不包含合理確定可以行使的延長租賃期限的期權，也不向承租人提供在租賃期結束時購買硬件的選擇權。此外，租賃期限並不代表資產剩餘經濟壽命的主要部分，租賃付款的現值不等於或大於資產的所有公允價值。因此，SaaS安排中的所有租賃硬件都被歸類為運營租賃。

在截至2023年7月31日的三個月和六個月中，公司確認了$2,603和 $5,265，分別用於與租賃phreesiaPads和Arrights Kiosks相關的訂閲和相關服務收入。

截至2023年7月31日，經營租賃下應收的未來租賃付款並不重要，期限為一年或更短的除外。

11. 承付款和意外開支

(a) 賠償

公司與某些客户的協議包括某些條款，規定如果其服務侵犯了第三方的知識產權，則向客户提供賠償。由於先前賠償索賠的歷史有限以及每項特定協議可能涉及的事實和情況獨特，因此無法確定這些賠償義務下的最大潛在金額。迄今為止，公司尚未因此類準備金而產生任何材料成本，也沒有累計其合併財務報表中與此類債務相關的任何負債。

此外，公司與董事和執行官簽訂了賠償協議，除其他外，要求公司向其董事和執行官賠償與任何此類人員在任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額相關的費用ng 這些人員中的任何人因擔任董事或高級職員而成為或受到威脅成為當事方，包括我們因該人作為董事或高級職員的服務或該人應公司要求向任何其他公司或企業提供的服務而採取的任何行動。公司維持董事和高級管理人員保險，這可能使其能夠收回未來支付的任何賠償金的一部分。迄今為止，沒有任何人根據其任何董事和執行官的賠償條款提出索賠。

(b) 法律程序

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、爭議或索賠。儘管公司無法保證地預測任何訴訟的結果，但公司認為目前沒有任何此類行為如果得到不利解決，會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

(c) 其他合同承諾

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目錄

其他合同承諾主要包括不可取消的購買承諾，以支持我們的技術基礎架構。

在2023財年，公司簽署了一份融資租約，該租賃始於截至2023年7月31日的六個月。截至2027年1月31日的財年，未貼現的付款總額與租賃美元有關7,720截至2023年1月31日，已包含在其他合同承諾中，並在截至2023年7月31日的六個月中按現值計入融資租賃負債。

在截至2023年7月31日的六個月中，公司簽訂了一項新的不可取消的購買承諾，以支持其技術基礎設施。截至2026年1月31日財年的未貼現付款總額為美元2,114.

在截至2023年7月31日的六個月中，與我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中描述的已知合同和其他債務的重大現金需求相比，公司的重大現金需求沒有其他重大變化。

12. 所得税

在截至2023年7月31日的三個月和六個月中，公司記錄的税收準備金為美元648和 $954，而税收準備金分別為美元213和 $448，分別為前一年的相應時期。該公司的所得税準備金是 1.3% 和 0.5截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，分別佔所得税前虧損的百分比。該公司的有效税率與美國21％的法定税率不同，這主要是因為該公司記錄了針對其美國遞延所得税資產的估值補貼，以及國外所得税支出主要與使用歸屬於公司加拿大分公司的加拿大淨營業虧損結轉額有關。

遞延所得税資產和遞延所得税負債是根據使用法定税率的資產和負債的財務報告與税基之間的暫時差異確認的。公司管理層評估了與其遞延所得税資產變現性有關的正面和負面證據，包括公司的虧損歷史，得出的結論是，公司很可能不會確認其美國遞延所得税資產的收益。根據該評估，公司記錄了針對其遞延所得税資產的估值補貼，這些資產不太可能在2023年7月31日和2023年1月31日變現。

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目錄

13. 歸屬於普通股股東的每股淨虧損

(a) 歸屬於普通股股東的每股淨虧損

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法如下：

			三個月已結束 7月31日												六個月已結束 7月31日
			2023						2022						2023						2022
分子：
淨虧損			$	(36,767)					$	(46,716)					$	(74,298)					$	(97,958)
分母：
已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數			53,794,060						52,325,209						53,574,584						52,135,250
歸屬於普通股股東的每股淨虧損			$	(0.68)					$	(0.89)					$	(1.39)					$	(1.88)

(b) 潛在的攤薄證券

公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票單位、績效股票獎勵和公司ESPP下的補助金，已被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為其影響將減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。 根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股被排除在所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將其包括在內會產生反攤薄效應：

			截至7月31日，
			2023						2022
購買普通股、限制性股票和績效股票獎勵的股票期權			7,167,904						6,623,285
員工股票購買計劃			72,501						76,634
總計			7,240,405						6,699,919

14. 關聯方交易

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，公司確認的收入總額為美元261和 $197，分別適用於製藥公司投放的廣告。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，公司確認的收入總額為美元549和 $351，分別是。該公司董事會的一位獨立成員是這家制藥公司的董事會成員。截至2023年7月31日和2023年1月31日，該製藥公司的應收賬款總額約為美元271和 $339，分別地。

在截至2022年7月31日的三個月中，公司確認的一般和管理費用總額為美元77用於與軟件公司簽訂的軟件協議。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，公司確認的一般和管理費用總額為美元118和 $220，分別是。該公司董事會的一位獨立成員一直擔任該軟件公司的首席執行官和董事會成員，直至2023年5月。自2023年5月起，該公司不再是關聯方。截至2023年1月31日，預付費用和其他流動資產包括約美元51向該軟件公司支付的款項。上面列出的費用和資產金額包括該實體作為關聯方期間產生的金額。

該公司董事會的一位獨立成員自2022年4月起擔任一家軟件公司的首席財務官。根據與該軟件公司的軟件協議，公司在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月中確認了微額支出。

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目錄

15. 收購

收購 MediFind

2023年6月30日，公司簽訂了收購協議 100佔MediFind已發行股權的百分比，應付總對價為美元8,871（“MediFind 收購”）。部分對價在收盤時以現金支付（需進行慣常的營運資金調整），其餘的對價通過發行來結算 150,786向某些MediFind股東出售公司普通股。MediFind是一款面向消費者的醫療保健產品，可幫助患者（尤其是患有嚴重、慢性和罕見疾病的患者）更快地找到更好的醫療服務。此次收購MediFind被視為業務合併。該公司收購了MediFind，以加強其對以患者為中心的護理的承諾，並擴大其向消費者的產品範圍。

下表彙總了基於收購對價的估計收購日公允價值的收購價格對價：

向賣家支付的現金對價			$	4,104
支付給賣方的股權對價			4,676
對賣方承擔的責任			91
收購對價的公允價值總額			$	8,871

下表彙總了截至2023年7月31日止六個月公司合併現金流量表中為收購MediFind支付的現金（扣除收購的現金）的計算結果：

向賣家支付的現金對價			$	4,104
減去：獲得的現金			(231)
根據現金流量表為收購MediFind支付的現金扣除獲得的現金			$	3,873

收購價格分配給收購的有形資產、收購的可識別無形資產以及根據其收購日的估計公允價值或ASC 805——企業合併規定的其他衡量基礎承擔的負債。

下表彙總了收購價格對收購之日所購資產和承擔的負債的最終分配：

現金			$	231
應收賬款			149
其他流動資產			722
已確認收購的無形資產			2,300
善意			6,875
收購的資產總額			10,277
應付賬款			(84)
應計負債			(907)
遞延收入			(292)
遞延所得税負債			(123)
總購買價格			$	8,871

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目錄

收購的無形資產的組成部分如下：

			預計使用壽命 （以年為單位）						公允價值
科技			7						$	1,200
商標			15						700
客户關係			10						400
收購的可識別無形資產總額									$	2,300

截至收購之日，收購的無形資產的加權平均攤銷期為 10年份。

該公司在第三方評估師的協助下，評估了MediFind資產的公允價值。收購的技術和商標資產的公允價值是使用特許權使用費減免法估算的。客户關係的公允價值是使用多週期超額收益法估算的。為了計算公允價值，考慮到每項資產的固有風險，公司使用了按被認為適當的利率貼現的現金流。

無形資產的使用壽命是根據資產的預期未來經濟效益估算的，並按使用直線法消耗的經濟效益按估計使用壽命按比例攤銷。出於所得税的目的，預計無形資產的攤銷不可扣除。

此次收購MediFind中獲得的商譽主要歸因於合併後的業務的預期協同效應，這些協同效應是將該技術整合到Phreesia平臺中，與患者和提供者互動，以及收購集結的員工隊伍。出於税收目的，商譽預計不可扣除。

在截至2023年7月31日的六個月中，該公司產生了$699收購 MediFind 的收購相關成本。這些費用主要包含在我們合併運營報表的一般和管理費用中。

16. 後續事件

2023年8月11日，該公司收購了Access，這是一家創新的電子表格管理和自動化提供商，可幫助全國各地的醫院簡化工作流程，提高合規性並提供更好的患者體驗，總代價為美元38,374，但須按慣例調整購買價格。轉讓的對價包括 $6,480的現金， 1,096,436收購日價值為 $ 的 Phreesia 普通股30,645，負債為美元1,249。該公司收購了Access，以增強和鞏固其在急診領域的現有功能，並擴大其客户和合作夥伴網絡。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的未經審計的合併財務報表和相關附註，以及我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表及其相關附註。除歷史財務信息外，本10-Q表季度報告中其他地方列出的以下討論和分析以及信息還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在本10-Q表季度報告下方和其他地方討論了我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 中列出的因素。

財務要聞

•在截至2023年7月31日的三個月中，總收入增長了26％，達到8,580萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為6,790萬美元。

•在截至2023年7月31日的六個月中，總收入增長了29％，達到1.697億美元，而截至2022年7月31日的六個月為1.312億美元。

•截至2023年7月31日的三個月，淨虧損為3,680萬美元，而截至2022年7月31日的三個月，淨虧損為4,670萬美元。

•截至2023年7月31日的六個月中，淨虧損為7,430萬美元，而截至2022年7月31日的六個月中，淨虧損為9,800萬美元。

•在截至2023年7月31日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為負1150萬美元，而截至2022年7月31日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為負2,600萬美元。

•在截至2023年7月31日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為負2530萬美元，而截至2022年7月31日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為負5,650萬美元。

•截至2023年7月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為930萬美元，而截至2022年7月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,980萬美元。

•截至2023年7月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2,300萬美元，而截至2022年7月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為5,350萬美元。

•截至2023年7月31日的三個月和六個月中，自由現金流分別為負1,520萬美元和負3,490萬美元，而截至2022年7月31日的三個月和六個月分別為負2570萬美元和負6,640萬美元。

•截至2023年7月31日，現金及現金等價物為1.277億美元，與2023年1月31日相比減少了4,900萬美元。

有關調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬以及自由現金流與用於經營活動的淨現金的對賬，以及有關我們如何定義和計算此類指標的更多信息，請參閲下面標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。

概述

我們是綜合軟件解決方案的領先提供商，通過激活接受護理的患者來優化患者的健康結果，從而改善醫療保健組織的運營和財務業績。正如KLAS的行業調查報告所證明的那樣，我們之所以被公認為領導者，是因為我們與醫療保健服務客户組織的整合能力、患者接收功能的廣泛採用以及總體客户滿意度。通過我們基於SaaS的技術平臺（我們稱之為Phreesia Platform或我們的平臺），我們為醫療保健服務客户提供了一套強大的集成解決方案，用於管理患者就診、註冊和付款。我們的平臺還為生命科學公司、健康計劃和其他付款人組織（付款人）、患者權益、公共利益組織和其他非營利組織提供了與患者直接溝通的渠道。

我們為超過25個專業領域的各種規模的醫療保健服務客户提供服務，從單一專業診所，包括內科和家庭醫學、泌尿外科、皮膚病學和骨科，到大型的多專業團體和衞生系統，以及地區和國家付款人以及其他提供其他類型的組織

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目錄

的醫療保健相關服務。我們的網絡解決方案收入（如下所述）來自制藥、生物技術和醫療器械行業的客户，以及付款人、患者權益倡導機構、公共利益組織和其他非營利組織，這些組織旨在激活、吸引和教育患者瞭解對其健康至關重要的話題。

我們的收入來自（i）醫療服務客户使用Phreesia平臺的訂閲費和相關專業服務費，（ii）基於通過Phreesia平臺處理的患者支付量水平的支付手續費，（iii）生命科學和付款客户為使用Phreesia平臺提供直接溝通以幫助激活、吸引和教育患者瞭解對他們的健康至關重要的話題而產生的費用。我們對業務有很強的瞭解，因為我們的大部分收入來自經常性訂閲費和反覆出現的付款手續費。

我們使用直銷組織向美國各地的醫療保健服務客户營銷和銷售我們的產品和服務。我們的需求挖掘團隊開發內容並確定潛在客户，我們的銷售開發團隊會對其進行研究並確定其資格，以制定高質量、可行的銷售計劃。我們的直銷隊伍根據這些合格的銷售線索執行任務，與客户服務部門合作，確保潛在客户瞭解我們的能力廣度和可證明的價值主張，目標是吸引和留住客户，並隨着時間的推移擴大他們對我們平臺的使用。我們的大多數平臺解決方案都是根據年度自動續訂協議簽訂的。我們的銷售通常涉及競爭流程，平均而言，銷售週期的持續時間從三個月到六個月不等，具體取決於潛在客户的規模。此外，通過Phreesia大學（Phreesia的內部培訓計劃）、活動、客户會議和網絡研討會，我們幫助醫療保健服務客户優化業務，從而支持留住客户。

我們還通過我們的直銷和營銷團隊向生命科學和付款組織以及廣告代理商銷售產品和服務。

自成立以來，我們的所有銷售工作基本上都集中在美國境內。因此，我們歷史時期的幾乎所有收入都來自美國，我們目前的戰略是繼續將所有銷售工作主要集中在美國境內。

我們的收入增長主要是有機的，這反映了我們大量增加了新的醫療服務客户。新的醫療保健服務客户被定義為在適用期限內上線的客户，而現有的醫療保健服務客户被定義為在適用期限之前的任何時期內上線的客户。

最近的事態發展和當前的經濟狀況

收購

2023年6月30日，我們以現金和股權總對價890萬美元收購了MediFind。MediFind是一款面向消費者的醫療保健產品，可幫助患者（尤其是患有嚴重、慢性和罕見疾病的患者）更快地找到更好的醫療服務。我們收購了MediFind，以加強我們對以患者為中心的護理的承諾，並將我們的產品擴展到消費者。

有關收購MediFind的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告的附註15——第一部分的收購——第8項。

宏觀經濟環境和地緣政治狀況

我們的業務受到宏觀經濟狀況、地緣政治狀況和全球金融市場狀況的直接和間接影響。最近的地緣政治不確定性部分是由俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及其他宏觀經濟狀況造成的，例如疫情的影響、利率上升、商品、服務和勞動力成本的通貨膨脹，或者美國或國際上的衰退或經濟放緩，導致了全球金融市場的巨大波動和下跌。持續衝突的範圍和持續時間的不確定性以及這些宏觀經濟狀況繼續對全球企業和市場造成幹擾。雖然這些因素都沒有單獨對我們產生重大影響

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目錄

迄今為止，很難預測這些因素可能對我們未來的業務業績產生的潛在影響，每個因素都可能對我們的業務運營、財務業績和經營業績產生不利影響。

關鍵指標

我們會定期審查以下關鍵指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測，做出戰略業務決策並評估營運資金需求。

 

			三個月已結束 7月31日												六個月已結束 7月31日
未經審計			2023						2022						2023						2022
關鍵指標：
醫療服務客户（“AHSC”）的平均數量			3,445						2,776						3,377						2,651
每個 AHSC 的醫療保健服務收入			$	18,268					$	18,248					$	37,036					$	37,397
每個 AHSC 的總收入			$	24,914					$	24,448					$	50,244					$	64,004

我們仍然專注於開發安全可靠的產品，為我們的客户帶來豐厚的投資回報，並快速輕鬆地實施這些產品。這一戰略繼續使我們能夠擴大我們的醫療保健服務客户網絡。我們相信，我們為發展、加強和維持我們的醫療保健服務客户網絡所做的投資會帶來我們所有收入類別的增長。正如我們在截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中披露的那樣，在截至2023年1月31日的第四季度中，我們重新標記並擴展了與收入和AHSC相關的關鍵指標，以更清楚地描述我們的醫療保健服務客户網絡的價值。我們將關鍵指標 “每位醫療保健服務客户的平均收入” 重新標記為 “每個AHSC的醫療保健服務收入”。在重新標記該指標時，我們沒有對該指標的計算進行任何更改，也沒有更改之前報告的任何金額。此外，我們還增加了 “每家AHSC的總收入” 的關鍵指標。我們關鍵指標的定義如下所示。

•AHSC。 我們將AHSC定義為在適用期內每月產生訂閲和相關服務或支付處理收入的平均客户數量。如果我們充當分包商向合作伙伴的客户提供白標服務，我們將合同關係視為單一的醫療保健服務客户。我們認為，AHSC的增長是衡量我們業務表現的關鍵指標，部分取決於我們成功開發平臺並將其推銷給尚未成為客户的醫療服務組織的能力。儘管AHSC的增長是預期收入增長的重要指標，但它也為我們的管理層提供了信息，即需要進一步投資以支持AHSC未來的預期增長。例如，隨着AHSC的增加，我們可能需要增加客户支持團隊並進行投資，以維持我們的醫療服務客户及其患者的平臺和軟件的有效性和性能。

•每個 AHSC 的醫療保健服務收入。我們將醫療保健服務收入定義為訂閲和相關服務收入與支付處理收入的總和。我們將每個AHSC的醫療保健服務收入定義為給定時期的醫療服務收入除以同期的AHSC。我們專注於持續為醫療保健服務客户創造價值，並認為我們增加AHSC的醫療服務收入的能力是衡量Phreesia平臺長期價值的指標。在截至2023年7月31日的三個月中，AHSC的醫療服務收入相對持平，為18,268美元，而去年同期為18,248美元。

•每個 AHSC 的總收入。我們將每家AHSC的總收入定義為給定時期的總收入除以同期的AHSC。我們的醫療保健服務客户直接產生訂閲和相關服務以及支付處理收入。此外，我們與訂閲Phreesia Platform的醫療保健服務客户的關係使我們有機會與生命科學公司、健康計劃和其他付款人組織、患者權益組織、公共利益組織以及其他通過我們的平臺與患者直接溝通的非營利組織進行互動。因此，我們認為，我們增加每個AHSC的總收入的能力是Phreesia平臺長期價值的指標。截至2023年7月31日的三個月，每家AHSC的總收入為24,914美元，而去年同期為24,448美元，增長了2％。增長的主要原因是網絡解決方案收入增長超過了AHSC的增長。

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目錄

附加信息

			三個月已結束 7月31日												六個月已結束 7月31日
未經審計			2023						2022						2023						2022
患者支付額（百萬美元）			$	989					$	811					$	2,005					$	1,648
支付服務提供商數量百分比			82		%				80		%				82		%				80		%

•患者付款額。我們認為，患者支付量既可以衡量我們醫療服務客户業務的潛在健康狀況，也可以衡量醫療保健成本持續向患者轉移的情況。我們將患者支付量以我們的醫療服務客户與其患者之間使用我們的支付平臺進行的交易總額來衡量，包括通過我們作為支付服務提供商處理的信用卡和借記卡，以及我們充當通往其他支付處理商門户的現金和支票付款以及信用卡和借記卡交易。

•支付服務提供商數量百分比。我們將支付服務商的交易量百分比定義為我們作為付款協調人處理的信用卡和借記卡患者付款量佔患者總付款量的百分比。支付服務商的交易量是我們支付處理收入的主要驅動力。

運營報表的組成部分

收入

我們主要通過為醫療保健行業提供基於軟件即服務（SaaS）的集成軟件和支付平臺來創收。我們的收入來自醫療保健服務客户為訪問Phreesia平臺而產生的訂閲費和相關服務、基於通過Phreesia平臺處理的患者付款量水平的付款處理費，以及生命科學和付款人客户使用Phreesia平臺提供直接溝通以幫助激活、吸引和教育患者瞭解對其健康至關重要的話題所產生的費用。

我們的總收入包括以下內容：

•訂閲和相關服務。我們主要根據訂閲和使用 Phreesia Platform 的醫療保健服務客户數量向我們的醫療服務客户收取訂閲費。我們的醫療保健服務客户通常按月計費，但在某些情況下，醫療保健服務客户可能會選擇按季度或按年提前計費。訂閲費通常每月從醫療保健服務客户的賬户中自動扣除。當我們瞄準和增加更大的企業醫療保健服務客户時，這些客户可能會選擇與我們典型的每位醫療保健服務客户訂閲模式不同的合同。如果我們以另一種方式向大型企業醫療保健服務客户收費，我們預計這種定價模式將再次出現，再加上我們的每位醫療保健服務客户的訂閲費，佔我們總收入的百分比將增加。此外，我們還從醫療保健服務客户那裏收取與我們的實施服務相關的專業服務以及差旅和費用報銷、運費和手續費、硬件銷售（phreesiaPads和Arlivents Kiosk）、現場支持和培訓的某些費用。

•付款手續費。我們根據通過Phreesia平臺處理的交易數量和患者付款量水平，從支付手續費中獲得收入。付款處理費通常按處理的總交易金額的百分比和/或每筆交易的費用來計算。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，通過我們的支付促進者模式處理的信用卡和借記卡患者付款額分別佔我們患者付款額的82％和80％。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，通過我們的支付促進者模式處理的信用卡和借記卡患者付款額分別佔我們患者付款額的82％和80％。我們剩餘的患者付款額包括信用卡和借記卡交易，Phreesia是通往另一家支付處理商的門户，以及現金和支票交易。在疫情期間，利用率趨勢一直是動態的，這與我們在疫情前的季節性有所不同。我們預計，到2024財年，環境將保持活力。

•網絡解決方案。 我們通過向患者提供直接溝通，從生命科學和付款客户那裏獲得收入。隨着我們擴大醫療保健服務客户羣，我們可以接觸到的新患者數量增加，以提供直接溝通，幫助代表生命科學和付款客户激活、吸引和教育患者瞭解對他們的健康至關重要的話題。

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目錄

收入成本（不包括折舊和攤銷）

我們的收入成本主要包括人員成本，包括工資、股票薪酬、實施和技術支持的福利和獎金，以及運營我們平臺的基礎設施成本，例如託管費和為訪問其技術而向各種第三方提供商支付的費用，以及驗證保險資格和福利的成本。

付款處理費用

支付處理費用主要包括支付卡網絡設定並最終支付給髮卡金融機構的交換費、支付給支付卡網絡的評估費以及支付給第三方支付處理商和網關的費用。如果信用卡網絡提高交換費和評估費的定價，或者如果我們降低對客户的定價，則付款處理費用佔支付處理收入的百分比可能會增加。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要由人員成本組成，包括我們的銷售和營銷人員的工資、股票薪酬、佣金、獎金和福利成本。銷售和營銷費用還包括廣告、促銷和其他營銷活動的成本，以及為銷售和潛在客户開發而向各種第三方合作伙伴支付的某些費用。廣告按支出記作費用。

研究和開發

研發費用包括開發我們的產品和服務的成本，這些產品和服務不符合內部使用軟件的資本化標準。這些成本主要包括人員成本，包括我們的開發人員的工資、股票薪酬、福利和獎金。研發費用還包括第三方合作伙伴費用和第三方諮詢費，由同期資本化的任何內部使用軟件開發成本所抵消。

一般和行政

一般和管理費用主要由人事成本組成，包括我們的高管、財務、法律、安全、人力資源、信息技術和其他行政人員的工資、股票薪酬、獎金和福利。一般和管理費用還包括支持我們財務、法律和人力資源運營的軟件成本、保險成本以及向第三方提供商支付的會計、法律和諮詢服務費用、各種非所得税的成本和分配的管理費用。

折舊

折舊是指PhreesiaPads和ArrivisiaPads和Arrivisions Kiosk、數據中心和其他計算機硬件、購買的計算機軟件、傢俱和固定裝置以及租賃權改善的折舊費用。

攤銷

攤銷主要代表我們與Phreesia平臺相關的資本化內部使用軟件的攤銷以及收購的無形資產的攤銷。

其他收入，淨額

我們的其他收入和支出細列項目包括以下內容：

•其他收入，淨額。其他淨收入包括與外幣相關的損益和其他雜項收入（支出）。

•利息收入。利息收入包括我們的現金和現金等價物餘額所賺取的利息。

•利息支出。利息支出主要包括我們的融資義務產生的利息以及折扣和遞延融資成本的攤銷。

所得税準備金

根據我們近年來的累計税前虧損和現有證據，我們確定，截至2023年7月31日，我們幾乎所有的美國遞延所得税資產很可能在短期內無法變現。因此，我們已經為不太可能變現的遞延所得税資產設立了估值補貼。在未來的時期，如果我們得出結論，我們有足夠的未來應納税所得額來變現遞延所得税資產，我們可能會減少或取消估值補貼。

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目錄

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月的經營業績比較

收入

			三個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
訂閲和相關服務			$	39,301					$	31,069					$	8,232					26		%
付款處理費			23,631						19,581						4,050						21		%
網絡解決方案			22,898						17,217						5,681						33		%
總收入			$	85,830					$	67,867					$	17,963					26		%

•訂閲和相關服務。截至2023年7月31日的三個月，我們來自醫療服務組織的訂閲和相關服務收入增長了820萬美元，至3,930萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為3,110萬美元，這主要是由於增加了新的醫療服務客户以及向現有醫療保健服務客户的擴大和交叉銷售。

•付款處理費。我們的收入來自通過 Phreesia 平臺處理的患者付款

截至2023年7月31日的三個月，增長了410萬美元，至2,360萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為1,960萬美元，這是由於增加了更多的醫療服務客户，這推動了通過Phreesia平臺處理的患者就診人數和患者付款的增加。

•網絡解決方案。在截至2023年7月31日的三個月中，我們來自生命科學和付款人客户的收入增加了570萬美元，至2,290萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為1,720萬美元，這要歸因於新的激活、參與和教育計劃的增加以及現有項目中更深入的患者覆蓋面。

			六個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
訂閲和相關服務			$	77,188					$	60,170					$	17,018					28		%
付款處理費			47,884						38,962						8,922						23		%
網絡解決方案			44,603						32,089						12,514						39		%
總收入			$	169,675					$	131,221					$	38,454					29		%

•訂閲和相關服務。截至2023年7月31日的六個月中，我們來自醫療服務組織的訂閲和相關服務收入增加了1,700萬美元，至7,720萬美元，而截至2022年7月31日的六個月為6,020萬美元，這主要是由於增加了新的醫療保健服務客户以及向現有醫療保健服務客户的擴大和交叉銷售。

•付款處理費。我們的收入來自通過 Phreesia 平臺處理的患者付款

截至2023年7月31日的六個月中，增加了890萬美元至4,790萬美元，而截至2022年7月31日的六個月為3,900萬美元，這是由於增加了更多的醫療服務客户，這推動了通過Phreesia平臺處理的患者就診人數和患者付款的增加。

•網絡解決方案。在截至2023年7月31日的六個月中，我們來自生命科學和付款人客户的收入增加了1,250萬美元，至4,460萬美元，而截至2022年7月31日的六個月為3,210萬美元，這要歸因於新的激活、參與和教育計劃的增加以及現有項目中更深入的患者覆蓋面。

收入成本（不包括折舊和攤銷）

			三個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
收入成本（不包括折舊和攤銷）			$	14,449					$	14,873					$	(424)					(3)		%

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目錄

截至2023年7月31日的三個月，收入成本（不包括折舊和攤銷）減少了40萬美元，至1,440萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為1,490萬美元。減少的主要原因是平均員工人數減少導致的員工薪酬和福利成本減少了120萬美元，但部分被收入增長推動的第三方成本增加80萬美元所抵消。

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，與收入成本相關的股票薪酬支出分別為120萬美元和100萬美元。

			六個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
收入成本（不包括折舊和攤銷）			$	29,356					$	29,259					$	97					—		%

截至2023年7月31日的六個月中，收入成本（不包括折舊和攤銷）增加了10萬美元，至2940萬美元，而截至2022年7月31日的六個月為2930萬美元。增長的主要原因是收入增長推動的第三方成本增加了230萬美元，但由於平均員工人數減少導致的員工薪酬和福利成本減少了220萬美元，部分抵消了這一增長。

截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，與收入成本相關的股票薪酬支出分別為220萬美元和180萬美元。

付款處理費用

			三個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
付款處理費用			$	15,852					$	12,554					$	3,298					26		%

截至2023年7月31日的三個月，支付處理費用增加了330萬美元，至1,590萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為1,260萬美元。增長的主要原因是通過Phreesia平臺處理的支付手續費收入和患者付款的增加，這兩者都是由於患者就診人數比上年增加所致。

			六個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
付款處理費用			$	31,942					$	24,712					$	7,230					29		%

截至2023年7月31日的六個月中，支付處理費用增加了720萬美元，至3190萬美元，而截至2022年7月31日的六個月為2470萬美元。增長的主要原因是通過Phreesia平臺處理的支付手續費收入和患者付款的增加，這兩者都是由於患者就診人數比上年增加所致。

銷售和營銷

			三個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
銷售和營銷			$	37,244					$	38,341					$	(1,097)					(3)		%

截至2023年7月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了110萬美元，至3,720萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為3,830萬美元。減少的主要原因是平均員工人數減少導致薪酬和福利總成本減少了200萬美元，但部分被第三方銷售和營銷成本的100萬美元增加所抵消。

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，與銷售和營銷費用相關的股票薪酬支出分別為710萬美元和540萬美元。

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目錄

			六個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
銷售和營銷			$	74,657					$	78,372					$	(3,715)					(5)		%

截至2023年7月31日的六個月中，銷售和營銷費用減少了370萬美元，至7,470萬美元，而截至2022年7月31日的六個月為7,840萬美元。減少的主要原因是平均員工人數減少導致薪酬和福利總成本減少了580萬美元，但部分被第三方銷售和營銷成本的170萬美元增加所抵消。

截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，與銷售和營銷費用相關的股票薪酬支出分別為1,350萬美元和1,110萬美元。

研究和開發

			三個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
研究和開發			$	27,471					$	22,542					$	4,929					22		%

截至2023年7月31日的三個月，研發費用增加了490萬美元，至2750萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為2,250萬美元。增長的主要原因是，由於現有員工薪酬增加和員工人數增加，薪酬和福利總成本增加了420萬美元，以及軟件和其他第三方研發成本增加了70萬美元。

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，與研發費用相關的股票薪酬支出分別為460萬美元和300萬美元。

			六個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
研究和開發			$	53,940					$	43,177					$	10,763					25		%

截至2023年7月31日的六個月中，研發費用增加了1,080萬美元，至5,390萬美元，而截至2022年7月31日的六個月為4,320萬美元。增長的主要原因是，在現有員工薪酬增加和員工人數增加的推動下，薪酬和福利總成本增加了830萬美元，以及外部服務成本增加了90萬美元和軟件成本上漲。

截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，與研發費用相關的股票薪酬支出分別為840萬美元和550萬美元。

一般和行政

			三個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
一般和行政			$	20,988					$	20,073					$	915					5		%

截至2023年7月31日的三個月，一般和管理費用增加了90萬美元，至2,100萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為2,010萬美元。增長的主要原因是與本年度收購相關的外部服務成本增加。

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，與一般和管理費用相關的股票薪酬分別為570萬美元和520萬美元。

			六個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
一般和行政			$	40,865					$	40,928					$	(63)					—		%

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目錄

截至2023年7月31日的六個月中，一般和管理費用相對持平，為4,090萬美元，而截至2022年7月31日的六個月為4,090萬美元。減少10萬美元的主要原因是差旅和娛樂成本的降低以及保險成本的降低，但部分被與本年度收購相關的外部服務成本增加所抵消。

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，與一般和管理費用相關的股票薪酬分別為1160萬美元和1,030萬美元。

折舊

			三個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
折舊			$	4,244					$	4,220					$	24					1		%

截至2023年7月31日的三個月，折舊費用相對持平，為420萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為420萬美元。

			六個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
折舊			$	8,748					$	8,498					$	250					3		%

截至2023年7月31日的六個月中，折舊費用增加了30萬美元，至870萬美元，而截至2022年7月31日的六個月為850萬美元。增長的主要原因是數據中心和計算機設備折舊率上升。

攤銷

			三個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
攤銷			$	2,537					$	1,599					$	938					59		%

截至2023年7月31日的三個月，攤銷費用增加了90萬美元，至250萬美元，而截至2022年7月31日的三個月，攤銷費用為160萬美元。增長的主要原因是資本化內部使用軟件開發成本攤銷額增加。

			六個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
攤銷			$	5,023					$	3,203					$	1,820					57		%

截至2023年7月31日的六個月中，攤銷費用增加了180萬美元，至500萬美元，而截至2022年7月31日的六個月為320萬美元。增長的主要原因是資本化內部使用軟件開發成本攤銷額增加。

其他收入，淨額

			三個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
其他收入，淨額			$	50					$	38					$	12					32		%

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目錄

其他淨收入不大，在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中保持相對平穩。

			六個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
其他收入，淨額			$	8					$	7					$	1					14		%

其他淨收入不大，在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中保持相對平穩。

利息收入（支出），淨額

			三個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
利息收入（支出），淨額			$	786					$	(206)					$	992					(482)		%

截至2023年7月31日的三個月，利息收入（支出）淨額包括80萬美元的收入，而截至2022年7月31日的三個月的支出為20萬美元。100萬美元的變化主要歸因於我們的現金和現金等價物餘額中獲得的利息收入增加。

			六個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
利息收入（支出），淨額			$	1,504					$	(589)					$	2,093					(355)		%

截至2023年7月31日的六個月中，淨利息收入（支出）包括150萬美元的收入，而截至2022年7月31日的六個月的支出為60萬美元。210萬美元的變化主要歸因於我們的現金和現金等價物餘額中獲得的利息收入增加。

所得税準備金

			三個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
所得税準備金			$	(648)					$	(213)					$	(435)					204		%

截至2023年7月31日的三個月，所得税準備金增加了40萬美元，至60萬美元，而截至2022年7月31日的三個月為20萬美元。所得税準備金主要涉及加拿大和美國聯邦和州的所得税。

			六個月已結束 7月31日
（以千計）			2023						2022						$ Change						% 變化
所得税準備金			$	(954)					$	(448)					$	(506)					113		%

截至2023年7月31日的六個月中，所得税準備金增加了50萬美元，至100萬美元，而截至2022年7月31日的六個月為40萬美元。所得税準備金主要與加拿大淨營業虧損結轉額以及美國聯邦和州所得税的使用有關。

非公認會計準則財務指標

調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的補充指標，不是公認會計原則所要求的，也不是根據公認會計原則列報的。調整後的息税折舊攤銷前利潤不能衡量我們在公認會計原則下的財務業績，不應被視為淨收益或虧損或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也不應被視為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代方案。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息（收入）支出、淨額、所得税準備金、折舊和攤銷以及扣除股票薪酬支出和其他收入之前的淨收益或虧損。

39

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目錄

我們在下面提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。我們在本10-Q表季度報告中公佈了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為這是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢、編制和批准年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵衡量標準。特別是，我們認為，排除在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時消除的金額，可以為我們核心業務的逐期比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其孤立考慮，也不應將其作為對根據公認會計原則報告的財務業績的分析的替代品。其中一些限制如下所示：

•儘管折舊和攤銷費用是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換或新的資本支出要求的現金資本支出需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映：（1）我們營運資金需求的變化或現金需求；（2）非現金股票薪酬的潛在攤薄影響；（3）可能代表我們可用現金減少的納税；或（4）淨利息（收入）支出；以及

•其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤或類似標題的指標，這降低了其作為比較指標的用處。

由於這些限制和其他限制，您應該考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他基於公認會計準則的財務業績指標，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的GAAP財務業績。下表顯示了每個時期的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況：

			三個月已結束 7月31日												六個月已結束 7月31日
（以千計，未經審計）			2023						2022						2023						2022
淨虧損			$	(36,767)					$	(46,716)					$	(74,298)					$	(97,958)
利息（收入）支出，淨額			(786)						206						(1,504)						589
所得税準備金			648						213						954						448
折舊和攤銷			6,781						5,819						13,771						11,701
股票薪酬支出			18,648						14,558						35,786						28,709
其他收入，淨額			(50)						(38)						(8)						(7)
調整後 EBITDA			$	(11,526)					$	(25,958)					$	(25,299)					$	(56,518)

我們將自由現金流計算為用於運營活動的淨現金減去資本化的內部使用軟件開發成本以及不動產和設備的購買。

此外，自由現金流是衡量我們業績的補充指標，不是公認會計原則所要求或根據公認會計原則列報的。我們認為自由現金流是一種流動性指標，它為管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金金額的有用信息，這些現金可用於戰略機會，包括投資我們的業務、進行戰略投資、建立合作伙伴關係和收購以及加強我們的財務狀況。

下表列出了所示每個時期來自運營活動淨現金的自由現金流對賬情況，這是最直接可比的GAAP財務指標：

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目錄

 

			三個月已結束 7月31日												六個月已結束 7月31日
（以千計，未經審計）			2023						2022						2023						2022
用於經營活動的淨現金			$	(9,331)					$	(19,843)					$	(22,990)					$	(53,476)
減去：
大寫的內部使用軟件			(5,088)						(5,003)						(9,820)						(10,242)
購買財產和設備			(755)						(849)						(2,102)						(2,634)
自由現金流			$	(15,174)					$	(25,695)					$	(34,912)					$	(66,352)

流動性和資本資源

截至2023年7月31日和2023年1月31日，我們的現金及現金等價物分別為1.277億美元和1.767億美元。現金和現金等價物包括貨幣市場共同基金和存款現金。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物，以及正常業務過程中產生的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的需求。

此外，根據我們的信貸協議，我們還有潛在的借貸能力，但須遵守某些限制性條款。有關我們與SVB的信貸協議的更多信息，請參閲下面的SVB關閉和第1項——財務報表（未經審計）中的附註1——背景和流動性。

我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括 “風險因素” 中列出的因素。

如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以可接受的條件籌集資金（如果有的話）。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

硅谷銀行設施

經修訂和重述的第二份貸款和擔保協議

2020 年 5 月 5 日，我們進入了第二個 SVB 設施。第二個SVB融資機制提供了高達5,000萬美元的循環信貸額度（可選擇增加到6,500萬美元）。我們將先前的SVB融資機制（第一SVB融資機制定期貸款）的2000萬美元未償餘額以及相關的預付款費用轉入了第二輪SVB融資機制下未償還的循環信貸借款。截至2022年1月31日，第二套SVB貸款的利率為4.5％。第二個 SVB 融資機制下的借款應於 2025 年 5 月 5 日支付。2021 年 1 月，我們償還了第二個 SVB 融資機制的未清餘額。

第三個 SVB 設施

2022年3月28日，我們簽訂了第三筆SVB融資機制，將借款能力從5,000萬美元提高到1億美元。第三筆SVB融資機制還將利率降至3.25％或華爾街日報最優惠利率減去0.5％，將年度承諾費修改為每年約30萬美元，並將季度費用修訂為該機制下平均未使用循環額度的0.15％。第三筆SVB貸款下的借款將於2025年5月5日支付。截至2023年7月31日，第三筆儲蓄銀行融資機制的利率為8.00％。

如果我們在到期日之前終止了第三筆SVB融資，並且不用另一筆SVB融資取代該融資，則我們需要支付相當於20萬美元的終止費加上總借貸能力的百分比，這兩者都將根據終止前經過的時間減少。

我們在第三SVB融資機制下的任何義務均由除知識產權以外的幾乎所有資產上的第一優先擔保權益擔保。第三SVB融資包括財務契約，包括但不限於要求我們維持調整後的最低速動比率以及限制我們在SVB之外持有的現金和現金等價物的數量，每項契約均在第三SVB融資機制中定義。

關閉 SVB

2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（“SVB”），該部任命聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。2023年3月12日，批准了行動，使聯邦存款保險公司能夠以全面保護所有人的方式完成對SVB的決議

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目錄

存款人。2023年3月27日，SVB被第一公民銀行收購併成為該銀行的一個部門。在這些事件之前，我們於2023年3月9日將很大一部分現金和現金等價物從SVB轉移到了其他金融機構。我們已經確定，我們所有的現金和現金等價物繼續可供我們使用。

我們也是第三SVB融資機制的締約方，該機制包含某些限制性契約，包括一項限制我們在SVB以外的賬户中保留特定水平現金的契約。2023年3月10日，我們獲得了SVB的同意，可以在SVB以外的賬户中保留高達1.65億美元的現金，直到2023年5月15日。2023年5月8日，我們獲得了將許可延長至2023年9月15日，前提是我們繼續在SVB持有至少1700萬美元的現金賬户。2023年8月21日，我們獲得了將同意的進一步延長至2023年11月15日，前提是我們繼續在SVB持有至少1700萬美元的現金賬户。該同意書的目的是允許我們在SVB之外保留的現金和現金等價物符合契約，並且我們仍然遵守第三SVB融資機制下的所有其他契約，就允許我們向第三SVB融資機制借款。除本同意外，上述SVB的發展和聯邦存款保險公司的相關行動並未對我們的財務狀況或運營產生重大影響。

我們認為，我們的現金和現金等價物以及正常業務過程中產生的現金足以為我們至少未來12個月的運營提供資金。

融資協議

2023 年 6 月 8 日，我們簽訂了一份融資協議，以獲得內部使用軟件和相關軟件支持的融資。截至2023年7月31日，根據該協議，有3,800美元的未償本金和利息到期。融資協議要求我們在2023年8月開始的36個月內每月支付123美元。該協議的有效年利率為10.5％。

作為收購對價而發行的股票

2023年6月30日，公司達成協議，收購MediFind100％的已發行股權，總對價為8,871美元，其中包括向某些MediFind股東發行150,786股公司普通股。

下表彙總了我們在所列每個時期的現金來源和用途：

			六個月已結束 7月31日
（以千計，未經審計）			2023						2022
用於經營活動的淨現金			$	(22,990)					$	(53,476)
用於投資活動的淨現金			(15,795)						(12,876)
用於融資活動的淨現金			(10,221)						(6,731)
現金和現金等價物的淨減少			$	(49,006)					$	(73,083)

經營活動

經營活動現金的主要來源是從客户那裏收到的現金和我們的貨幣市場共同基金賺取的利息。現金在經營活動中的主要用途是支付工資、向供應商和員工付款、支付經營租賃費用，以及為我們的融資租賃和其他借款的利息支付的現金以及為各種銷售、財產和所得税支付的現金。

在截至2023年7月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2,300萬美元，這是因為我們支付給員工和供應商的現金超過了從客户那裏收到的與正常運營相關的現金。

在截至2022年7月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為5,350萬美元，這是因為我們支付給員工和供應商的現金超過了從客户那裏收到的與正常運營相關的現金。

運營活動中使用的淨現金的變化主要是由收入增加以及我們在截至2023年7月31日期間持有的貨幣市場共同基金的利息收入增加的推動下，從客户那裏獲得的現金增加。

投資活動

在截至2023年7月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1,580萬美元，主要來自980萬美元的資本化內部使用軟件成本，為收購MediFind支付的390萬美元淨現金，以及210萬美元的財產和設備購買，主要用於軟件。

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目錄

在截至2022年7月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1,290萬美元，主要來自資本支出，其中大部分包括1,020萬美元的資本化內部使用軟件成本，以及260萬美元的財產和設備購買，主要是購買數據中心設備。

籌資活動

在截至2023年7月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1,020萬美元，主要包括用於支付股票薪酬獎勵預扣税款的1,070萬美元和用於融資租賃本金支付的340萬美元，部分被我們的股權薪酬計劃的250萬美元收益和與我們的軟件融資安排相關的170萬美元建設性融資所抵消。

在截至2022年7月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金為670萬美元，主要包括用於支付股票薪酬獎勵預扣税款的630萬美元和用於融資租賃本金支付的290萬美元，部分被我們的股權薪酬計劃的310萬美元收益和與第三SVB融資機制相關的40萬美元融資費用所抵消。

物質現金需求

我們的物質現金需求與租賃、融資安排和合同購買承諾以及人力資本有關。

在截至2023年7月31日的六個月中，公司記錄了一份融資租賃，截至2027年1月31日的財年，未貼現付款總額為7,720美元。截至2023年1月31日，由於租賃尚未開始，該租賃的未貼現付款已包含在合同購買承諾中。此外，在截至2023年7月31日的六個月中，公司簽訂了一項新的不可取消的購買承諾，以支持我們的技術基礎設施。截至2026年1月31日的財年，未貼現付款總額為2,114美元。

在截至2023年7月31日的六個月中，與2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中描述的已知合同和其他債務的重大現金需求相比，我們的重大現金需求沒有其他重大變化。

有關SVB的關閉及其對我們的現金和現金等價物、流動性和可用於滿足我們物質現金需求的資金來源的影響的信息，請參閲上面的 “流動性和資本資源——硅谷銀行設施——SVB的關閉”。

關鍵會計政策和估計

根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至資產負債表日的申報資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們最重要的估計和判斷涉及收入確認、在業務合併中收購的資產的公允價值、資本化內部使用軟件、所得税以及股票薪酬的估值。實際結果可能與這些估計值不同。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。

與我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，在截至2023年7月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

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目錄

第 3 項。關於市場風險的定性和定量披露

我們在美國和加拿大均有業務，在正常業務過程中我們面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外匯風險。

利率風險

截至2023年7月31日，我們的現金和現金等價物主要包括貨幣市場基金和存款現金。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大限度地提高收入。由於我們的現金等價物期限短，因此我們的投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。我們認為，提高或降低100個基點的利率不會對我們的財務狀況產生重大影響。利率的變化會影響我們在現金等價物中記錄的利息收入金額。在未來的時期，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。

截至2023年7月31日，我們在第三筆SVB融資機制下沒有未償債務。有關第三筆SVB貸款、SVB關閉及其對第三SVB融資機制的影響的更多信息，請參閲下文的SVB關閉和附註1-背景和流動性以及項目1——財務報表（未經審計）中的附註6——融資租賃和其他債務。

儘管截至2023年1月31日，我們在第三SVB融資機制下沒有未償債務，但如果我們將來向第三SVB融資機制借款，利率的變化將影響利息支出。此外，利率的變化將影響任何新的融資租賃或軟件融資安排的貼現率和由此產生的利息支出。

在截至2023年7月31日的六個月中，我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中描述的市場風險的定量和定性披露沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的要求，截至本季度報告，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年7月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年7月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

披露控制和程序有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不指望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以實現控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映資源有限這一事實，而且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，因此任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而發生崩潰。

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目錄

此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人員的串通或管理層超越控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。

第二部分 — 其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，這些訴訟如果對我們不利，將單獨或共同對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

風險因素

下文描述了與我們的業務和行業相關的風險和不確定性。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括我們未經審計的合併財務報表及其附註以及本10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們的普通股價格可能會大幅下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本10-Q表季度報告中的某些陳述是前瞻性陳述。參見本10-Q表季度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與我們的業務和行業相關的風險

我們最近一段時間發展迅速，因此，我們的支出持續增加。如果我們未能有效管理增長，我們的收入可能不會增加，也可能無法實施我們的業務戰略。

近期我們經歷了顯著的增長，這給我們的業務、運營和員工帶來了壓力。我們預計我們的業務將繼續擴大。隨着我們的有機增長和收購的持續增長，我們必須在完全遠程的工作環境中有效地整合、發展和管理日益分散的員工羣。我們可能會發現，在執行增長計劃、促進合作和保持我們文化的有益方面的同時，保持相同的員工生產力水平具有挑戰性，任何此類失敗都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住高素質員工以及實現業務目標的能力.

此外，為了有效管理我們當前和預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的IT基礎設施、財務和會計系統及控制，並繼續在公司的關鍵領域建立合格的員工隊伍。我們如何管理增長的一個關鍵要素是我們能夠擴展我們的能力並令人滿意地實施滿足客户需求的Phreesia平臺。我們的醫療保健服務客户通常需要其組織結構所特有的特定功能或功能，這在顯著增長時期或需求旺盛時期，可能會給我們的實施能力帶來壓力，並阻礙我們及時向客户成功實施Phreesia Platform的能力。如果我們無法滿足醫療保健服務客户的需求，或者我們的醫療保健服務客户由於我們無法管理我們的快速增長而對Phreesia Platform或我們的服務質量不滿意，則他們不得續訂合同、尋求取消或終止與我們的關係或以較不優惠的條件續約，任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。

未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營上過度投資或投資不足，導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱，導致運營失誤、財務損失、生產力損失或商機損失，並導致員工流失和剩餘員工的生產率降低。此外，我們的增長需要而且預計將需要大量增長

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目錄

資本支出, 並可能轉移其他項目的財政資源, 例如開發新的應用程序和服務.我們可能還需要對我們的技術進行進一步投資，並實現部分Phreesia平臺或服務的自動化，以降低成本。如果我們的管理層無法有效管理我們的增長，我們的收入可能不會增加（包括足以抵消我們的支出），或者增長速度可能比預期的要慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們在競爭激烈的行業中運營，如果我們無法進行有效的競爭，包括與我們集成的電子病歷和PM系統，我們的業務和運營業績將受到損害。

我們的產品和服務市場分散、競爭激烈，其特點是技術標準快速發展、監管要求不斷變化、客户需求變化以及新產品和服務的頻繁推出。我們的競爭對手從規模較小的利基公司到資金充足且技術複雜的大型實體，包括我們與之集成的電子病歷和PM系統。隨着成本的下降和技術的改善，市場飽和度的增加可能會改變競爭格局，從而有利於規模超過我們目前擁有的競爭對手。

為了保持競爭力，我們不斷參與多個項目，通過開發新服務、擴大客户羣和打入新市場來與新的市場進入者競爭。這些項目存在風險，例如成本超支、交付延遲、績效問題以及客户不接受等。

我們的業務和增長戰略的成功取決於我們維持和擴大醫療服務客户網絡的持續能力。如果我們無法吸引和留住醫療保健服務客户，那將對我們的業務和增長能力產生重大不利影響，並將對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功還取決於提供高質量的產品和服務，醫療保健服務客户使用這些產品和服務來改善臨牀、財務和運營績效，並得到患者的使用和積極歡迎。如果我們無法適應快速發展的行業標準和技術以及日益複雜和多樣的醫療保健服務組織和患者需求，我們現有的技術可能會變得不可取、過時或損害我們的聲譽。

我們認為，對我們產品和服務的需求在很大程度上是由患者責任感、參與度和消費主義的提高所推動的。我們能否簡化入院流程和關鍵工作流程，以改善醫療保健服務組織、員工效率和患者參與度，從而實現資源的最佳分配，這將對我們的業務至關重要。我們的成功還取決於我們的平臺提高患者參與度的能力，以及我們向醫療服務客户、患者和生命科學公司展示平臺價值的能力。如果我們現有的客户不認識或承認我們平臺的好處，或者我們的平臺沒有推動患者的參與，那麼我們的產品和服務市場的發展速度可能會比我們預期的要慢，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，隨着我們以及與之集成、發展和擴展產品供應的 EHR 和 PM 解決方案，我們整合的 EHR 和 PM 解決方案可以提供更具競爭力的服務。其中一些 EHR 和 PM 系統以與我們相同或相似的方式提供或可能開始提供服務，包括患者接收和參與服務、付款處理工具和患者直接溝通服務。儘管這些服務有許多潛在的機會和應用，但這些 EHR 和 PM 系統可能會在可能與我們選擇的領域重疊的領域尋找機會或瞄準新客户。來自這些 EHR 和 PM 系統的這種競爭可能會對我們的業務、市場份額和運營業績產生不利影響。

我們的競爭基於多個因素，包括產品和服務的廣度、深度和質量、通過使用產品和服務改善臨牀、財務和運營績效的能力、服務的質量和可靠性、易用性和便利性、品牌知名度、價格以及將我們的平臺解決方案與各種 EHR 和 PM 系統以及其他技術集成的能力。我們的一些競爭對手比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。因此，我們的競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户需求。此外，當前和潛在的競爭對手已經並可能在將來與補充產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其產品在市場上的供應量。因此，可能會出現新的競爭對手或電子健康紀錄和項目管理解決方案提供商，它們比我們擁有更大的市場份額、更大的客户羣、更廣泛的專有技術、更廣泛的營銷專業知識、更多的財務資源和更大的銷售隊伍，這可能會使我們處於競爭劣勢。除其他外，由於行業內部的競爭、醫療保健行業的整合，我們還可能面臨定價壓力

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目錄

參與者、管理式醫療組織的實踐、政府的行動以及客户所經歷的財務壓力。如果我們的定價面臨巨大的下行壓力，我們的業務利潤將降低，我們的經營業績將受到不利影響。在這個競爭激烈的環境中，我們無法確定我們能否留住現有客户或擴大我們的客户羣。如果我們不留住現有客户或擴大客户羣，或者如果我們不得不重新談判現有合同，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到損害。此外，我們預計，由於醫療信息技術和醫療保健行業的整合，競爭將繼續加劇。如果我們的一個或多個競爭對手或潛在競爭對手與我們的另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們的有效競爭能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們過去曾經歷過淨虧損，將來可能無法實現盈利。

自成立以來，我們蒙受了巨大的營業虧損。在截至2023年7月31日的三個月和六個月以及截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度中，我們的淨虧損分別為3680萬美元、7,430萬美元、1.761億美元和1.18億美元，運營虧損分別為3,700萬美元、7,490萬美元、1.766億美元和1.168億美元。在可預見的將來，我們的運營費用可能會增加，因為我們將繼續投資以發展業務並與客户和合作夥伴建立關係，開發Phreesia平臺，開發新的解決方案並作為上市公司運營。此外，只要我們成功地擴大了客户羣，我們可能會蒙受更多的損失，因為與簽訂客户協議相關的鉅額成本通常是預先產生的，而收入通常在協議期限內按比例確認。因此，我們可能需要通過股權和債務融資籌集額外資金，以便為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法以優惠條件或根本無法向我們提供。如果我們無法在遇到這些風險和困難時有效地管理這些風險和困難，或者無法有效地進入資本市場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們的經營業績過去和可能繼續大幅波動，如果我們未能達到分析師或投資者的預期，我們的股價和您的投資價值可能會大幅下跌。

我們的經營業績可能會波動，如果我們未能達到或超過證券分析師或投資者的預期，普通股的交易價格可能會下跌。此外，我們的股價可能基於對未來表現的預期，這些預期可能不切實際或可能無法得到滿足。可能導致我們的收入和經營業績在每個季度之間波動的一些重要因素包括：

•我們的產品和服務在多大程度上獲得或保持了市場認可；

•我們及時推出新產品和服務以及改進現有產品和服務的能力；

•新的競爭對手以及從新的或現有的競爭對手那裏引入增強的產品和服務；

•我們的簽約和實施週期的長度；

•我們當前和潛在客户的財務狀況；

•我們能夠將我們的平臺與我們的醫療服務客户使用的系統（包括但不限於 EHR 和 PM 系統）集成；

•客户預算和採購政策的變化;

•患者希望接收來自 Phreesia 和/或我們的合作伙伴的通信，他們在多大程度上選擇接受此類通信，以及我們提供穩定數量的此類通信的能力；

•我們在研發活動和其他業務領域的投資金額和時間；

•我們的服務出現技術困難或中斷；

•我們僱用和留住合格人員的能力，包括我們銷售隊伍的擴張速度；

•與醫療保健相關的監管環境的變化；

•監管合規成本；

•近期和未來潛在收購的時機、規模和整合成功率；

•不可預見的法律費用，包括訴訟和和解費用；以及

•我們客户的購買模式以及相關的季節性對我們業務的影響。

這些因素中有許多不在我們的控制範圍內，其中一個或多個因素的出現可能會導致我們的經營業績差異很大。因此，我們認為，對我們的收入和經營業績進行季度間比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。

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目錄

我們的運營支出中有很大一部分本質上是相對固定的，計劃支出部分基於對未來收入的預期。因此，意想不到的收入短缺可能會降低我們的利潤率，並可能導致我們的每季度經營業績發生重大變化。

與我們的平臺相關的隱私問題或安全漏洞或事件可能會導致經濟損失，損害我們的聲譽，阻止用户使用我們的產品，並使我們面臨法律處罰和責任。

我們收集、處理和存儲在使用我們平臺時收到的大量敏感、機密和專有信息，包括個人身份信息，例如付款數據和受保護的健康信息。對信息技術系統的攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，而且攻擊是由越來越複雜和有組織的團體和個人進行的，動機和專業知識各不相同。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。移動設備的普遍使用也增加了數據安全事件的風險。儘管我們認為我們已經採取了合理的措施來保護此類數據，但用於未經授權訪問數據和系統、禁用或降級服務或破壞系統的技術在不斷髮展，我們可能無法預測此類技術或實施足夠的預防措施來避免未經授權的訪問或對此類數據或我們的系統產生其他不利影響。此外，我們的一些第三方服務提供商和合作夥伴還代表我們收集和/或存儲我們的敏感信息和客户數據，這些服務提供商和合作夥伴面臨類似的網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動的威脅，這也可能使我們面臨損失、訴訟和潛在責任的風險。與烏克蘭戰爭以及任何相關的政治或經濟對策和對策有關的國家支持和地緣政治相關的網絡攻擊的風險可能會增加。我們可能無法發現所有此類事件或活動，也無法在充分方面或根本無法迅速做出迴應或以其他方式解決這些事件或活動。

如果發生個人信息泄露事件，我們可能會受到州法律的約束，要求通知受影響的個人和州監管機構，個人信息是比 HIPAA 保護的健康信息（定義見下文）更廣泛的一類信息。此外，某些健康隱私法、數據泄露通知法、消費者保護法和基因檢測法可能直接適用於我們的業務和/或我們的合作者的業務，並可能對我們收集、使用和傳播個人健康信息施加限制。我們獲取其健康信息的患者，以及與我們分享這些信息的醫療保健服務客户，可能擁有限制我們使用和披露這些信息的法定或合同權利。我們可能需要花費大量資金和其他資源來確保持續遵守適用的隱私和數據安全法。聲稱我們侵犯了個人的隱私權、違反了適用的隱私法律和法規或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔任何責任，辯護也可能既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

與所有互聯網服務一樣，我們的服務容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器超負荷的攻擊，或者因未經授權使用我們和第三方計算機系統而造成的其他攻擊或類似中斷，任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權的數據訪問。儘管很難確定任何特定的中斷或攻擊、未能維護我們產品的性能、可靠性、安全性和可用性，或者未能防止軟件錯誤，使我們的客户滿意或患者的健康和安全會直接造成哪些損害（如果有），但此類事件可能會損害我們的聲譽和我們留住現有客户的能力，並對我們的客户及其患者產生負面影響。我們已經建立了旨在保護我們的數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上不良賬户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但是，我們無法向您保證此類措施將提供絕對的安全性。

此外，我們員工和服務提供商辦公室和家中的安全系統可能不如辦公室中使用的安全系統安全，儘管我們已經實施了技術和管理保障措施，以幫助保護我們的系統，因為我們的員工和服務提供商在辦公室、家中和其他遠程地點工作，但我們可能會面臨更高的網絡安全風險，這可能會使我們面臨數據或財務損失的風險，並可能中斷我們的業務運營。無法保證我們實施的數據安全和隱私保護措施將完全有效，也不能保證我們不會遇到與員工和服務提供商遠程訪問公司數據和系統相關的風險。如果我們的系統或第三方的系統發生實際或感知的安全漏洞，我們還可能被要求花費大量資源來緩解安全漏洞，支付任何適用的罰款並解決與任何此類違規行為有關的問題，包括通知用户或監管機構，並解決聲譽損害。

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目錄

業務或經濟中斷或全球健康問題可能會損害我們的業務並增加我們的成本和支出。

廣泛的業務或經濟中斷或全球健康問題可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響，原因包括以下因素：

•商業活動普遍下降，例如 COVID-19 疫情期間客户的辦公室關閉；

•對與我們簽訂合同的醫療服務客户可能產生不成比例的影響；

•我們的供應鏈以及我們的第三方供應商、合作伙伴和供應商中斷；

•難以以優惠條件進入資本和信貸市場，或根本無法進入資本和信貸市場，全球金融市場出現嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資條件惡化，這可能會影響我們獲得為業務運營提供資金或及時處理到期負債所需的資本的機會；以及

•我們或與我們合作的第三方所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定。

此外，COVID-19 大流行的揮之不去的影響、最近的宏觀經濟挑戰（包括高通脹率和高利率）以及緊張的勞動力市場繼續對全球勞動力、組織、政府、客户、經濟和金融市場產生不利影響，並擾亂了包括我們業務在內的許多企業的正常運營，使我們的客户和我們可能很難準確預測和規劃未來的業務活動。這些因素已經並且可能進一步減少醫療保健行業的支出，對我們的產品和服務的需求產生不利影響，損害我們的客户為已經從我們這裏購買的產品和服務付款的能力，導致我們的一個或多個客户申請破產保護或倒閉，導致我們的一個或多個客户未能續訂、終止或重新談判合同，影響新客户的預期支出，對應收賬款的收取產生負面影響，並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

此外，金融機構未來倒閉導致的市場波動，類似於硅谷銀行和Signature Bank的倒閉，可能導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。在充滿挑戰的經濟時期，我們的客户和患者可能難以及時獲得足夠的信貸或以合理的條件獲得信貸，並可能面臨成本增加或其他負面財務影響，每種影響都可能損害他們及時向我們付款的能力，並對我們的收入產生不利影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們是一家完全遠程的公司，不設實體辦公室，這使我們面臨獨特的運營風險。

作為一家完全遠程的公司，我們面臨着獨特的運營風險。例如，員工家中的技術可能不如辦公室中的技術強大，並可能導致員工和服務提供商可用的網絡、信息系統、應用程序和其他工具比我們的辦公室更有限或更不可靠。此外，員工家中的安全系統可能不如辦公室使用的安全系統安全，儘管我們已經實施了技術和管理保障措施，以幫助保護我們的系統，因為我們的員工和服務提供商在家工作，但我們可能會面臨更高的網絡安全風險，這可能會使我們面臨數據或財務損失的風險，並可能中斷我們的業務運營。無法保證我們實施的數據安全和隱私保護措施將完全有效，也不能保證我們不會遇到與員工遠程訪問公司數據和系統相關的風險。此外，遠程操作可能會對我們的企業文化，包括員工參與度和生產力產生負面影響。

如果我們對財務報告的內部控制或披露控制和程序無效，我們可能無法準確報告財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

作為一家上市公司，我們需要維持對財務報告和披露控制與程序的內部控制。2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第 404 條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供關於財務報告內部控制的管理報告。我們的測試或獨立公共會計師事務所隨後的測試可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷。如果我們無法及時遵守第 404 條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所發現財務報告的內部控制存在被認為存在的缺陷

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目錄

重大弱點，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，包括美國證券交易委員會的執法行動，我們可能被要求重報財務業績，其中任何一項都需要額外的財務和管理資源。

如果發現或將來出現我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們的合併財務報表可能包含重大錯誤陳述，我們可能被要求重報財務業績，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，限制我們進入資本市場的能力，要求我們花費大量資源來糾正重大弱點，使我們受到罰款、處罰或判決，損害我們的聲譽或以其他方式導致下降在投資者信心中。

我們將繼續投資於更強大的技術和資源來管理這些報告要求。對我們的內部控制進行適當的調整可能會分散我們的官員和員工的注意力，導致鉅額成本，並需要大量時間才能完成。實施這些控制措施的任何困難或延誤都可能影響我們及時報告財務業績的能力。出於這些原因，我們在及時、準確地報告財務業績方面可能會遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。結果，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。

此外，任何此類變化都不能保證我們能夠有效地保持內部控制的充分性，任何未能保持這種充足性的行為都可能使我們無法準確報告財務業績。

我們的客户關係通常會產生大量的前期成本，如果我們無法隨着時間的推移發展或發展這些關係，我們就不太可能收回這些成本，我們的經營業績也可能會受到影響。

我們投入大量資源與新客户建立關係，深化與現有客户的關係。我們的工作包括教育我們的客户和患者瞭解我們產品和服務的用途、技術能力和優勢。在最初的銷售期內，我們不提供平臺訪問權限，也不收取任何費用。對於決定與我們簽訂合同的客户，這些合同中的大多數可能規定了初步試用期，在此期間，客户的一部分醫療服務地點可以訪問我們的平臺。在任何此類試用期之後，我們的目標是增加客户內部使用我們平臺的醫療保健服務地點的數量。因此，我們的運營業績在很大程度上取決於我們能否提供成功的客户和患者體驗，並説服我們的客户和患者隨着時間的推移發展與我們的關係。隨着我們預期的快速增長，我們的客户獲取成本可能超過收入增長，我們可能無法通過規模經濟降低總運營成本，從而無法實現盈利。任何增加或意想不到的成本或意想不到的延遲，包括由我們無法控制的因素造成的延誤，都可能導致我們的經營業績受到影響。

由於我們的銷售和實施週期各不相同，我們可能無法確認收入以抵消支出，這可能會導致我們的季度經營業績波動或以其他方式損害我們未來的經營業績。

我們服務的銷售週期可以是可變的，從最初的聯繫到合同的執行，通常從三到六個月不等。在銷售週期中，我們花費時間和資源，我們不確認任何收入來抵消此類支出。我們的實施週期也是可變的，從合同執行到完成實施通常從一到二十四個月不等。我們的銷售和實施週期的可變性取決於許多因素，包括潛在客户購買和預算決策的自由裁量性質以及適用客户的規模和複雜性。我們的一些新客户設置項目很複雜，需要長時間的延遲和大量的實施工作，包括讓潛在客户瞭解我們平臺的用途和好處。每個客户的情況都不同，由於我們或客户未能履行我們各自的實施責任，可能會出現意想不到的困難和延遲。在實施週期中，我們花費了大量時間、精力和財務資源來實施我們的服務，但是會計原則不允許我們在服務實施之前確認由此產生的收入，此時我們才開始確認合同有效期內的訂閲和相關實施收入。這可能會損害我們未來的經營業績。如果延長實施期，我們的收入週期將延遲，我們的財務狀況可能會受到不利影響。此外，在任何實施開始後取消實施可能會使我們損失在取消的實施過程中投入的時間、精力和費用，也可能使我們失去在同一時期內實施付費客户的機會。

這些因素可能會導致我們的季度經營業績大幅波動，尤其是在短期內和銷售量相對較低的任何時期。因此，在未來幾個季度我們的運營

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目錄

業績可能低於證券分析師或投資者的預期，在這種情況下，我們的股價可能會下跌。

我們業務的增長在一定程度上取決於客户的增長和成功以及我們參與的某些收入，這很難預測，並且受我們無法控制的因素的影響。

我們與醫療保健服務客户簽訂協議，根據該協議，我們的大部分費用是可變的，包括費用取決於我們的客户訂閲的Phreesia Platform附加功能的數量以及使用我們的支付處理工具的患者人數。如果醫療保健服務組織在醫療保健技術解決方案上的支出普遍減少，則可能導致我們的醫療保健服務客户產生的費用減少或我們的醫療保健服務客户訂閲的附加功能數量減少。這可能會導致我們的收入減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，使用我們的付款處理工具的患者人數以及這些患者直接向我們的醫療服務客户支付的服務金額通常受到我們無法控制的因素的影響，例如擁有高免賠額健康計劃的患者人數。因此，這些協議下的收入可能是不確定和不可預測的。如果使用我們的支付系統的患者人數或此類患者通過Phreesia Platform直接向我們的醫療保健服務客户支付的總金額大幅減少，這種減少將導致我們的收入減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們還通過向生命科學和付款方客户收取費用來創造網絡解決方案收入，方法是提供直接通信，幫助激活、吸引和教育授權發送或 “選擇加入” 此類通信的患者，這些信息涉及對他們的健康至關重要的話題。我們來自生命科學和支付方客户的收入來源的增長在一定程度上是由我們擴大醫療服務客户網絡和可供參與的患者羣體的能力、實現足夠的患者選擇加入率的能力、新批准的藥物數量以及新上市藥物的成功所推動的，每種藥物都受到我們無法控制的因素的影響。如果新批准的藥物減少，或者新推出的藥物不成功，這可能會對我們的生命科學客户向本來可以接受此類藥物的患者傳遞相關信息的能力產生負面影響，因此可能會降低患者的選擇率。可供參與的患者人數減少、患者選擇加入率下降或缺乏相關內容都可能導致我們的網絡解決方案收入減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

如果我們現有的客户對我們的服務不滿意，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。

我們依賴於現有客户對我們產品和服務的滿意度。我們預計收入的很大一部分將來自續訂現有客户合同以及向現有客户銷售其他應用程序和服務。作為我們增長戰略的一部分，我們最近專注於在現有客户中擴展我們的服務。因此，實現較高的客户保留率、在客户內部擴張以及銷售其他應用程序和服務對我們未來的業務、收入增長和運營業績至關重要。我們還認為，維護和提高我們的聲譽和品牌知名度對於我們與現有客户及其所服務的患者的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着市場競爭的日益激烈，這些營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。此外，任何客户的流失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，抑制Phreesia Platform的廣泛採用，並削弱我們吸引新客户的能力。

可能影響我們的客户滿意度以及我們銷售其他應用程序和服務的能力的因素包括但不限於以下因素：

•我們平臺的價格、性能和功能；

•患者接受和採用服務以及使用我們的支付處理工具；

•競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能；

•我們開發和銷售免費應用程序和服務的能力；

•我們的託管基礎設施和託管服務的穩定性、性能和安全性；

•醫療保健法律、法規或趨勢的變化；

•客户的商業環境，包括醫療保健人員短缺和客户裁員；以及

•我們維持和提高聲譽和品牌知名度的能力。

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目錄

我們通常與客户簽訂年度合同，規定的初始期限為一年，隨後自動續訂一年。在初始期限到期後，我們的大多數客户沒有義務續訂我們的平臺解決方案的訂閲。此外，我們的客户在續訂時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入，並可能減少我們的年收入。如果我們的客户未能續訂合同、以較不優惠的條件或較低的費用水平續訂合同，或者未能從我們這裏購買新產品和服務，我們的收入可能會下降或我們未來的收入增長可能會受到限制。如果我們的任何客户在實施開始後終止與我們的關係，我們不僅會浪費在實施上投入的時間、精力和資源，而且還將失去在同一時期內利用這些資源與其他客户建立關係的機會。

我們用來確定目標市場規模的估計和假設可能不準確，即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和預測的增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本無法增長。

我們披露的市場估計和增長預測存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。與我們的服務市場規模和預期增長相關的估計和預測可能不準確。這些估計和預測可能會受到我們無法控制的經濟不確定性的影響，包括可能影響國際貿易和全球經濟表現的國際衝突以及其他宏觀經濟趨勢，例如國際和國內供應鏈風險、通貨膨脹壓力、利率上升和影響我們客户的消費者信心下降。

與我們的市場機會有關的主要假設包括目前接受預約的醫療保健服務組織數量、消費者每年在醫療保健相關服務上的自付支出金額，以及生命科學和付款公司每年在護理點與患者直接溝通的支出金額。我們的市場機會還基於這樣的假設，即Phreesia Platform為我們的潛在客户提供的戰略方法在提高患者護理效率方面將比競爭解決方案更具吸引力。

如果這些假設被證明不準確，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法為客户實施Phreesia平臺或及時解決任何技術問題，我們可能會以服務積分或其他補救措施的形式產生費用和/或失去客户，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户使用各種數據格式、應用程序和基礎設施，Phreesia 平臺必須支持客户的數據格式。此外，醫療保健行業已轉向數字化記錄保存，因此，我們的許多醫療保健服務客户開發了自己的軟件或使用第三方軟件，用於電子病歷的診所管理和安全存儲。我們開發和維護用於患者入院管理、參與和付款處理的基於邏輯的可擴展技術的能力至關重要，該技術可以成功地與客户的軟件系統集成，用於電子病歷的診所管理和存儲。如果我們的平臺目前不支持客户所需的數據格式或不適當地與客户的系統集成，那麼我們必須對平臺進行配置，這可能會增加我們的開支。此外，我們不控制客户的實施時間表。因此，如果我們的客户沒有分配必要的內部資源來履行其實施職責，或者如果我們面臨意想不到的實施困難，則實施可能會延遲。如果客户實施過程未成功執行或執行延遲，我們可能會產生鉅額成本，客户可能會不滿意，決定不提高Phreesia平臺的利用率，或者在承諾期限之前的初始期限之後不實施Phreesia平臺，或者在某些情況下，收入確認可能會延遲。此外，競爭對手擁有更高效的運營模式和更低的實施成本可能會危及我們的客户關係。

我們的客户和患者依靠我們的支持服務來解決與Phreesia Platform和我們的服務相關的任何技術問題，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應支持服務需求的短期增長，尤其是在我們擴大客户羣（包括醫療保健服務客户及其服務的患者人數）規模時。我們還可能無法修改支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測客户和患者對技術支持服務的需求，如果客户或患者的需求顯著增加，我們可能無法為客户提供令人滿意的支持服務。此外，如果我們無法及時滿足客户及其患者的需求或進一步開發和增強 Phreesia Platform，或者如果客户或患者對我們所做的工作質量或提供的技術支持服務不滿意，那麼我們可能會產生額外費用來解決這種情況，或者被要求發放積分或退還款項

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目錄

與未使用的服務有關，我們的盈利能力可能會受到損害，客户或患者對Phreesia Platform的不滿可能會損害我們擴大此類客户購買的應用程序和服務數量的能力。這些客户不得續訂合同、尋求終止與我們的關係或以較不優惠的條件續約。此外，與我們的客户和患者關係有關的負面宣傳，或者與技術支持的醫療保健背景下的患者保密和隱私相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能影響我們的聲譽或與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。如果發生任何此類情況，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

從歷史上看，我們的收入中有很大一部分來自最大的客户。

從歷史上看，我們的總收入和應收賬款的很大一部分依賴於有限數量的客户。我們的任何大型客户的突然流失，或者以較不優惠的條件重新談判他們的任何合同，都可能對我們的經營業績產生不利影響。由於我們的收入的很大一部分依賴於數量有限的客户，因此我們依賴於這些客户的信譽。如果我們大型客户的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要客户宣佈破產，可能會對我們應收賬款的可收性產生不利影響，並影響我們的壞賬儲備和淨收入。

醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

許多醫療保健行業參與者正在整合，以創建具有更大市場支配力的更大、更集成的醫療保健交付系統。我們預計，監管和經濟條件將導致醫療保健行業在未來進一步整合。隨着整合的加速，我們客户組織的規模經濟可能會增長。如果客户在整合後實現了可觀的增長，則可能決定不再需要依賴我們，並可能減少對我們產品和服務的需求。此外，隨着醫療保健服務組織和生命科學公司整合以創建具有更大市場支配力的更大、更集成的醫療保健交付系統，這些醫療保健服務組織可能會試圖利用其市場力量就我們的產品和服務的費用減免進行談判。最後，整合還可能導致我們的醫療保健服務客户和生命科學客户收購或未來開發與我們的產品和服務競爭的產品和服務。整合的任何潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴高級管理團隊和某些關鍵員工，失去一名或多名執行官或關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的創始人 Chaim Indig（首席執行官）和埃文·羅伯茨（首席運營官）以及高級管理團隊和其他關鍵人員的技能、工作關係和持續服務。由於高管的招聘或離職，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。此外，我們向遠程工作環境的轉變可能會使管理我們的業務和充分監督員工和業務職能變得越來越困難，這可能會損害我們的公司文化，增加員工流失和關鍵人員流失。

此外，我們必須吸引、培訓和留住大量高技能員工，包括銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，而這些人員，特別是軟件工程師的可用性可能會受到限制。我們還認為，我們未來的增長將取決於我們直銷隊伍的持續發展及其獲得新客户和管理現有客户羣的能力。如果我們無法僱用和培養足夠數量的生產性直銷人員，或者如果新的直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們的服務銷售將受到影響，我們的增長將受到阻礙。

在我們的行業中，對合格管理人員和員工的競爭非常激烈，物色和招聘合格人員並對其進行培訓需要大量的時間、費用和精力。與我們爭奪人員的許多公司擁有比我們更多的財務和其他資源。雖然我們已經與某些執行官簽訂了錄取通知書或僱傭協議，但我們所有的員工都是 “隨意” 員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的工作，恕不另行通知，在某些情況下，但須遵守遣散費支付權利。我們的一名或多名執行官或其他關鍵員工的離職和更換可能會涉及大量的時間和成本，可能會嚴重延遲或

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目錄

阻礙我們的業務目標的實現，並可能對我們的業務造成重大損害。此外，如果關鍵人員離職，我們的股價波動或表現不佳可能會影響我們吸引替代者的能力。

我們已經並可能在將來進行收購和投資，這些收購和投資可能難以整合，轉移了管理資源，導致了意想不到的成本或稀釋了我們的股東。

過去，我們收購併可能繼續收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的產品和服務、增強我們的市場覆蓋率或技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。這可能包括收購或投資與我們當前業務不相干和/或我們之前運營經驗有限或根本沒有運營經驗的公司、業務、產品或技術。

整合和管理收購存在固有的風險，尋求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們承擔與識別、調查和進行合適的收購相關的各種費用，無論收購是否已完成。我們無法向您保證，我們將實現這些收購或未來任何收購的預期收益。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期收益，包括但不限於：

•難以整合所購買的業務、產品或技術，難以保持與我們的品牌一致的質量和安全標準；

•整合或實施其他控制措施、程序和政策的必要性；

•與收購相關的意外成本或負債；

•我們無法遵守適用於被收購業務的監管要求；

•同化被收購的業務，這可能會轉移管理層對我們其他業務的大量注意力和財務資源，並可能擾亂我們的持續業務；

•使用我們可用現金或股權證券的很大一部分或產生的債務來完成收購；

•關鍵員工的流失，尤其是被收購業務的員工流失；

•難以留住或發展被收購企業的客户；

•對我們現有業務關係的不利影響；

•未能實現收購的潛在成本節約或其他財務利益或戰略收益，包括未能完成任何擬議或計劃中的交易；以及

•被收購企業因侵犯知識產權或其他索賠而承擔的責任，以及未能就此類責任或索賠獲得賠償。

收購還增加了不可預見的法律責任的風險，包括可能違反適用法律或行業規則和法規的風險，這些責任源於被收購企業先前或正在進行的行為或不行為，這些行為或不行為在收購過程中未通過盡職調查發現。收購還可能導致股權證券的攤薄發行或債務的產生，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。即使我們成功完成並整合了收購的業務，其表現也可能無法達到我們的預期，也可能無法提高我們整個業務的價值。

由於季節性，我們的某些經營業績和財務指標，包括本報告中包含的關鍵指標，可能難以預測。

我們認為，與其他季度相比，有一些重要的季節性因素可能會導致我們在某些季度創下更高的收入。我們認為，這種差異在很大程度上是由於我們對醫療保健行業的關注。例如，就我們的醫療保健服務客户而言，在本日曆年的前兩到三個月中，我們從這些客户那裏獲得的支付處理收入與一年中的其他月份相比增長了不成比例，這在一定程度上是由每個日曆年初重置患者免賠額所致。我們的生命科學解決方案的銷售也是季節性的，這主要是由於我們客户的年度支出模式。我們的這部分銷售額通常是每個日曆年第四季度的最高銷售額。儘管我們相信我們可以瞭解業務的季節性，但我們在過去幾年的快速增長率可能使季節性波動更難發現。如果我們的增長率隨着時間的推移而放緩，我們運營的季節性或週期性變化可能會變得更加明顯，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的風險管理政策和程序可能無法完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。

我們在一個瞬息萬變的行業中運營。因此，我們的風險管理政策和程序可能無法完全有效地識別、監控和管理我們的業務遇到的所有風險。如果我們的政策和程序是

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目錄

不完全有效，或者我們未能成功識別和減輕我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任，聲譽受損，或者面臨可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的訴訟或監管行動。

我們通過合同或保險限制負債的能力可能無效或不足以支付我們未來的負債。

我們試圖通過合同限制我們對因我們的疏忽、錯誤、錯誤或安全漏洞造成的損害所承擔的責任。但是，對責任的合同限制可能無法執行，或者可能無法為我們提供足夠的損害賠償責任保護，而且我們並不總是能夠就有意義的限制進行談判。我們維持責任保險，包括網絡安全以及錯誤和遺漏的保險。但是，索賠可能超過我們適用的保險金額（如果有），或者該保險可能無法繼續以可接受的條件或足夠的金額提供。即使這些索賠沒有給我們帶來責任，但針對這些索賠進行調查和辯護也可能既昂貴又耗時，並且可能會將管理層的注意力從我們的運營上轉移開。此外，這些事件造成的負面宣傳可能會延遲市場對我們產品和服務的接受度，任何一種都可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

將來我們可能會受到訴訟。其中一些索賠可能會導致鉅額的辯護費用，並可能對我們作出重大判決，其中一些索賠我們沒有或無法獲得保險。我們通常打算大力為自己辯護；但是，我們無法確定未來可能出現的任何索賠的最終結果。解決這些不利於我們的問題可能會導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解金，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，則可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股的每股交易價格產生重大不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨更多的未投保風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。

與我們的支付業務相關的風險

如果我們的支付平臺受到任何限制、限制、縮減或退化，或者我們未能繼續發展和開發我們的支付平臺，我們的業務可能會受到重大和不利影響。

我們的支付平臺是我們業務的核心要素。在截至2023年7月31日的三個月和六個月以及截至2023年1月31日的財年中，我們的支付平臺分別創造了總收入的28％、28％和28％。我們未來的成功在一定程度上取決於我們支付平臺的持續增長和發展。如果此類活動以任何方式受到限制、限制、限制或降級，或者如果我們未能繼續發展和開發我們的支付平臺，我們的業務可能會受到重大和不利影響。我們的支付處理工具的使用可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如支付處理行業的總體中斷。如果由於支付處理行業的中斷或其他因素而減少使用我們支付平臺的患者人數，或此類患者通過我們的支付平臺直接向我們的醫療保健服務客户支付的總金額，則可能導致我們的收入減少，從而損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，出於各種原因，例如過渡成本、業務中斷和常用功能的喪失，一些潛在或現有客户可能不希望使用我們的支付處理服務或從其現有的支付處理供應商中斷。無法保證我們克服這些因素的努力會取得成功，這種阻力可能會對我們的增長產生不利影響。

我們的付款處理服務的吸引力也可能 取決於我們整合新興支付技術的能力，包括加密貨幣、其他新興或替代支付方式，以及我們或我們的處理合作夥伴可能無法充分支持或我們或他們無法提供足夠的處理費率的信用卡系統。如果此類方法在消費者中廣受歡迎，如果未能及時將新興支付方式（例如ApplePay）集成到我們的軟件中，未能預測客户行為的變化或與支持此類新興支付技術的支付處理合作夥伴簽訂合同，都可能降低我們支付處理服務的吸引力，從而可能導致相應的收入損失。

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目錄

信用卡網絡費用的增加和費用安排的其他變化可能會導致使用我們支付處理服務的客户流失或我們的收入減少。

包括Visa、MasterCard、American Express和Discover在內的信用卡網絡不時增加向收單機構收取的費用，這些費用將轉嫁給處理商、支付服務商和商家。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的客户，但是這種策略可能會導致客户流失給沒有將漲幅轉嫁給競爭對手。如果競爭慣例使我們將來無法將更高的費用轉嫁給客户，那麼我們可能不得不吸收全部或部分增加的費用，這可能會增加我們的運營成本並減少我們的收益。

如果我們未能遵守信用卡網絡的適用要求，他們可能會尋求對我們處以罰款、暫停我們的業務或終止我們的支付服務商身份。如果我們的客户或銷售合作伙伴受到我們無法向他們收取的罰款或罰款，我們可能必須承擔此類罰款或處罰的費用。

我們為安全處理患者付款提供支付解決方案。我們的付款處理工具可以連接到多個清算所，也可以直接與患者聯繫。我們已經與美國的主要信用卡處理商建立了合作伙伴關係，以促進付款處理，並且我們在Visa、MasterCard、American Express、Discover和其他信用卡網絡註冊為收購成員機構的服務提供商（支付服務提供商或同等機構）。這些信用卡網絡設定了我們必須遵守的操作規則和標準。終止我們作為認證服務提供商的地位、信用卡網絡決定不允許支付服務提供商或禁止我們擔任此類機構，或者網絡規則或標準的任何變更，包括運營規則或標準的解釋和實施，會增加經商成本或限制我們向客户或合作伙伴提供交易處理服務的能力，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們和我們的客户受信用卡網絡規則的約束，這些規則可能會使我們或我們的客户因我們或我們的客户的某些作為或不作為而受到信用卡網絡可能處以的各種罰款或處罰。如果客户或銷售合作伙伴未能遵守信用卡網絡的適用要求，我們可能會受到信用卡網絡可能處以的各種罰款或處罰。如果我們無法從相應的客户或銷售合作伙伴處收取此類罰款或罰款，我們可能不得不承擔此類罰款或罰款的費用，從而導致我們的收入或損失減少。我們違反網絡規則可能會導致我們在受影響網絡的註冊被終止或暫停。終止我們的註冊，包括禁止我們充當支付服務提供商的信用卡網絡，或者信用卡網絡規則的任何可能影響我們註冊的變更，都可能要求我們停止提供與受影響信用卡網絡相關的支付處理服務，這將對我們開展業務的能力產生不利影響。

此外，信用卡網絡的規則由其董事會制定，這可能會受到髮卡機構的影響。許多銀行直接或間接向與我們競爭的客户出售處理服務。這些銀行可能憑藉其對網絡的影響，試圖改變網絡的規則或政策，從而損害包括我們在內的非成員的利益。

與支付卡交易交換費有關的法律法規的變化將對我們的收入和經營業績產生不利影響。

對於我們處理的每筆交易，我們向信用卡網絡或髮卡機構支付交換費。信用卡網絡可能會不時增加向會員或服務提供商收取的費用。儘管我們可能會嘗試將這些增長轉嫁給我們的客户，但這可能會導致客户流失給沒有將增長轉嫁給競爭對手。被稱為《德賓修正案》的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）的一項條款授權聯邦儲備委員會（“FRB”）對商户為借記卡交易的電子清算向銀行支付的交換費設定和監管上限。實施《德賓修正案》的最終規則為評估借記卡髮卡機構收取的借記卡交換費是否合理且與髮卡機構在電子借記交易中產生的成本成正比制定了標準，並規定了髮卡機構可能收取的最大允許交換費，將費用收入限制在借記卡髮卡機構和支付處理商身上。如果根據現行規定，在我們的平臺（或其髮卡銀行）上使用的與HSA相關的支付卡和其他豁免支付卡失去豁免地位，或者如果適用於我們平臺上使用的其他支付卡的當前交換率上限有所提高，則任何此類修訂、規則制定或立法都可能影響適用於通過我們平臺處理的支付卡交易的交換率。因此，這可能會減少我們的收入和利潤，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

與我們的數據和知識產權相關的風險

如果我們的知識產權得不到充分保護，我們可能無法建立知名度，保護我們的技術和產品，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於專有技術和內容，包括軟件、數據庫、機密信息和專有技術，保護這些技術和內容對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密和版權法、保密程序和合同條款相結合來保護我們在專有技術、內容和品牌方面的知識產權。隨着時間的推移，我們可能會通過額外的商標、專利和其他知識產權申請來增加對保護知識產權的投資，這些申請可能既昂貴又耗時。有效的商標、商業祕密和版權保護的開發和維護成本都很高，無論是在初始和持續的註冊要求方面，還是在捍衞我們的權利的成本方面。但是，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。如果我們無法保護我們的知識產權和其他專有權利，我們的品牌、競爭地位和業務可能會受到損害，因為第三方可能能夠淡化我們的品牌或商業化和使用與我們的基本相同的技術和軟件產品，而不會產生我們所承擔的開發和許可成本。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到質疑、失效、規避、侵犯或盜用，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢，這可能會導致代價高昂的重新設計工作、某些產品的終止或其他競爭損害。

監控未經授權使用我們知識產權的行為既困難又昂貴。我們會不時地尋求分析競爭對手的產品和服務，將來可能會尋求針對潛在侵權行為行使我們的權利。但是，我們為保護我們的所有權而採取的措施可能不足以防止侵犯或盜用我們的知識產權。我們可能無法檢測到未經授權的使用或採取適當措施來強制執行我們的知識產權。任何無法有效保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的品牌或我們的競爭能力，減少對我們技術和產品的需求。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權可能會對我們的市場地位和商業機會產生不利影響。此外，我們的某些產品和服務依賴於第三方開發或許可的技術和軟件。我們過去遇到的此類第三方產品或服務的任何中斷或幹擾都可能中斷我們平臺的運行。將來，我們可能無法以合理的條件或根本無法維持與此類第三方的關係或建立類似的關係。

在越來越多的司法管轄區，我們可能還需要保護我們的專有技術和內容，這一過程既昂貴又可能不會成功，或者我們可能並非在每個地方都採取這種做法。此外，我們可能無法在每個國家獲得有效的知識產權保護，一些外國的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律。美國和其他地方頒佈的知識產權立法的變化以及適用的法院和機構對知識產權法的解釋可能會帶來額外的不確定性。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法獲得和維護為我們提供競爭優勢所必需的知識產權。因此，我們未能獲得、維護和執行我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們使用 “開源” 軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們可能會使用與我們的產品和服務相關的開源軟件。將開源軟件納入其產品的公司不時面臨質疑開源軟件的使用和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求分發包含開源軟件的用户公開披露此類軟件的全部或部分源代碼和/或以不利的條件或免費提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户的寶貴專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用情況，並努力確保不以要求我們披露專有源代碼或違反開源協議條款的方式使用開源軟件，但這種使用可能會無意中發生，部分原因是開源許可條款通常含糊不清。任何披露我們的專有源代碼或因違反合同而支付賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們的相似或更好的產品和服務。

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目錄

對我們使用數據或許可數據能力的任何限制，或者我們未能許可數據和整合第三方技術，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對於我們的應用程序中使用的某些技術和數據，以及構建和運行這些應用程序的某些技術平臺，我們依賴第三方的許可。我們預計，將來我們可能需要從第三方獲得與開發我們的產品和服務相關的額外許可。此外，我們還從政府實體、公共記錄和合作夥伴那裏獲取了一部分數據，用於特定的合作伙伴活動。我們認為，我們擁有使用我們產品和服務中包含的數據的所有必要權利。但是，我們無法向您保證，我們的信息許可證將允許我們將該信息用於所有潛在或計劃中的應用程序和產品。此外，我們使用數據支持現有產品和服務以及開發新產品和服務的能力在很大程度上取決於我們所保障的合同權利。例如，我們的某些產品依賴於維護我們的數據和分析平臺，該平臺充斥着醫療保健服務客户、生命科學公司及其各自的患者和其他合作伙伴在徵得其同意後向我們披露的數據。如果這些客户、患者或合作伙伴根據適用法律撤銷他們對我們維護、使用、去識別和共享這些數據的同意，我們的數據資產可能會被降級。

將來，數據提供商可能會出於任何原因從我們手中撤回其數據或限制我們的使用，包括如果有競爭理由這樣做，是否通過了限制使用數據的立法，或者是否發佈了限制我們目前在產品和服務中使用的數據的司法解釋。此外，數據提供商將來可能無法遵守我們的質量控制標準，從而導致我們在適當利用數據方面承擔額外費用。如果大量數據提供商撤回或限制其數據，或者他們未能遵守我們的質量控制標準，如果我們無法找到合適的替代數據供應商並與之簽訂合同，也無法將這些數據源整合到我們的服務產品中，那麼我們向合作伙伴提供產品和服務的能力將受到重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們還集成到我們的專有應用程序中，使用第三方軟件來維護和增強內容生成和交付等，並支持我們的技術基礎架構。其中一些軟件是專有的，有些是開源軟件。我們對第三方技術和開源軟件的使用使我們面臨更大的風險，包括但不限於與將新技術集成到Phreesia Platform相關的風險，將我們的資源從開發自己的專有技術中轉移出去，以及我們無法從許可技術中獲得足以抵消相關收購和維護成本的收入。這些技術將來可能無法以商業上合理的條件提供給我們，或者根本無法獲得，一旦集成到我們自己的專有應用程序中，就可能難以取代。這些許可證中的大多數只能在雙方同意的情況下續訂，如果我們違反許可條款並且未能在規定的時間內糾正違規行為，則可以終止。我們無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項，都可能會將開發推遲到能夠識別、許可和整合同等技術之前，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的大多數第三方許可證都是非排他性的，我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可所涵蓋的任何技術直接與我們競爭的權利。如果我們的數據供應商選擇在將來停止對許可技術的支持，我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權，其結果將不確定，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化服務以及使用我們的專有技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國醫療保健市場的擴大和更多專利的發放，可能向第三方頒發的與我們的產品和技術相關的專利的風險增加，或者我們必須挑戰這些專利才能繼續按照目前的設想進行運營。無論值得與否，我們都可能面臨指控，指控我們、我們的合作伙伴、我們的被許可人或受我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。此類主張可以由尋求競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他各方提出。此外，近年來，個人和團體已開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠並試圖向像我們這樣的公司尋求和解。我們還可能面臨有關我們員工的指控

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侵吞了其前僱主或其他第三方的知識產權或所有權。為了確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或者確立我們各自的權利，我們可能需要提起訴訟來為自己辯護。無論關於我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有道理，此類索賠都可能很耗時，會轉移管理層的注意力和財務資源，並且評估和辯護的成本可能很高。任何此類訴訟的結果都難以預測，可能要求我們停止將我們的產品或技術商業化或使用，獲得許可證，修改我們的服務和技術，同時開發非侵權替代品，或者蒙受重大損失、和解費用，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響產品和服務。如果我們需要第三方許可，則可能無法在合理的條件下獲得或根本無法獲得該許可，我們可能需要為我們的產品和服務支付大量特許權使用費、預付費用或授予知識產權的交叉許可。我們還可能必須重新設計我們的產品或服務，使其不會侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術和產品可能無法用於商業化或使用。即使我們達成了向我們賠償此類費用的協議，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們無法或無法獲得侵權技術的第三方許可、以合理的條件許可該技術或從其他來源獲得類似的技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到與知識產權有關的法律訴訟和索賠。我們目前不受任何聲稱其知識產權受到侵犯的第三方索賠。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們的資源要多得多。即使得到有利於我們的解決，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們承擔鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員對正常職責的注意力。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此外，任何法律訴訟的啟動和持續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方關於我們侵犯其知識產權的指控可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會損害我們有效提供產品和服務的能力，這可能導致我們失去客户並損害我們的經營業績。

我們的業務取決於我們技術基礎設施和系統的持續運營。專有軟件開發耗時、昂貴且複雜，可能涉及不可預見的困難。在增強現有軟件和開發新軟件時，我們可能會遇到技術障礙，並且我們可能會發現其他問題，使我們的專有應用程序無法正常運行。此外，我們現有系統的任何損壞或故障都可能導致我們提供產品和服務的能力受到幹擾。服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，如果人們認為我們的系統不可靠，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的系統和運營容易受到自然災害或人為問題的破壞或中斷，例如地震、洪水、火災、政治動盪、恐怖主義行為、武裝衝突或戰爭（例如當前俄羅斯入侵烏克蘭）、斷電、入侵、硬件或軟件故障、電信故障、計算機病毒或其他危害我們系統的企圖以及類似事件。我們服務的任何計劃外中斷都將立即導致收入損失。頻繁或持續的系統故障導致我們的平臺不可用或響應時間變慢，可能會降低客户訪問我們平臺的能力，影響我們產品和服務的交付，並損害人們對我們平臺可靠、可信和一致的看法。我們的保險單僅為服務中斷提供有限的保障，可能無法充分補償我們因系統故障或中斷而可能造成的任何損失。

如果我們的服務未能提供準確和及時的信息，或者如果我們的內容或服務的任何其他要素與錯誤或故障有關，我們可能對客户或患者承擔責任，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的軟件、內容和服務用於協助醫療團體、衞生系統和付款人管理患者入院流程，並幫助患者和醫療保健組織應對不斷變化的醫療保健系統的挑戰。如果我們的軟件、內容或服務無法提供準確、及時的信息，或者與錯誤或故障有關，那麼醫療保健服務客户或患者可以向其提出索賠

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目錄

這可能會給我們帶來鉅額成本，損害我們在行業中的聲譽，並導致對我們服務的需求下降。

我們的專有服務用於患者接收和參與，並通過病史、保險福利和社會經濟指標幫助醫療服務組織更好地瞭解患者。如果我們的服務未能提供準確、及時的信息，或者如果我們的內容或服務的任何其他要素與錯誤或故障有關，我們可能對醫療服務客户或患者承擔責任。我們試圖通過合同限制我們的損害賠償責任，並要求我們的客户承擔醫療責任並批准關鍵的系統規則、協議和數據。儘管有這些預防措施，但我們合同中規定的責任分配和責任限制可能不可執行，可能對患者沒有約束力，或者可能無法以其他方式保護我們免於承擔損害賠償責任。

我們的專有軟件可能包含錯誤或故障，這些錯誤或故障要等到軟件推出或更新和發佈新版本後才會被發現。測試我們的軟件是否存在所有潛在問題對我們來説是具有挑戰性的，因為很難模擬客户可能部署或依賴的各種計算環境或方法。我們會不時發現軟件中的缺陷或錯誤，預計將來會出現此類缺陷或錯誤。未及時發現和糾正的缺陷和錯誤可能會使我們面臨醫療保健服務客户和患者承擔責任的風險，並導致新服務的推出延遲，導致成本增加和開發資源分流，需要修改設計或降低市場接受度或客户對我們服務的滿意度。如果發生這些風險，它們可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們可能對使用我們提供的不正確或不完整的數據負責，這些數據可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們收集、存儲和顯示包括患者健康信息在內的數據，供醫療保健服務客户在處理患者攝入量和參與度時使用。我們的客户、他們的患者或第三方為我們提供了大部分數據。如果這些數據不正確或不完整，或者如果我們在獲取或輸入這些數據時犯了錯誤，則可能會產生不利後果，並導致我們承擔產品責任和其他索賠。此外，法院或政府機構可能會認為，我們存儲和顯示健康信息會使我們承擔因接收、儲存和顯示錯誤的健康信息而產生的責任。儘管我們維持保險範圍，但我們無法確定這種保險是否足夠，或者能否繼續以可接受的條件提供（如果有的話）。即使不成功的索賠也可能導致鉅額費用和管理資源的流失。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

與適用於我們行業的法律和法規相關的風險

我們受醫療保健法律以及數據隱私和安全法律法規的約束，這些法律法規規範我們收集、使用、披露、存儲和傳輸個人身份信息，包括受保護的健康信息和支付卡數據，這可能會對我們和我們的運營施加限制，要求我們改變商業慣例並建立額外的合規機制，如果我們做不到，我們會受到罰款、處罰、訴訟、負面宣傳、聲譽損害、失去客户信任或政府執法行動完全遵守此類法律。

許多複雜的聯邦和州法律法規管理着個人身份信息（包括受保護的健康信息）的收集、使用、披露、存儲和傳輸。州法律可能更具限制性，不會被HIPAA所取代（定義見下文），法院和政府機構可能會有不同的解釋。這些法律法規，包括政府機構的解釋，經常發生變化，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，這些不同的解釋可能會給我們和我們的合作伙伴帶來複雜的合規問題，並有可能使我們面臨額外的費用、負債和罰款，對我們的客户關係產生負面影響，並導致負面宣傳，所有這些風險都可能在短期和長期內對我們的業務產生不利影響。此外，合同義務和未來的立法可能會限制、禁止或監管健康信息在美國境外或其他國家邊境的使用或傳輸。這些進展如果獲得通過，可能會使我們使用加拿大僱員和其他非美國資源從事與此類數據有關的工作變得不切實際，或者成本要高得多。

根據1996年聯邦《健康保險流通和責任法》的定義，我們是 “商業夥伴”，該法案經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（“HITECH 法案”）及其實施條例（統稱為 HIPAA）修訂。美國衞生與人類部

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民權辦公室服務部門（“HHS”）可能會對未能遵守HIPAA要求的商業夥伴處以民事處罰。美國司法部負責根據HIPAA提起刑事訴訟。處罰可能會有很大差異，具體取決於多種因素，例如商業夥伴不遵守規定是否是故意疏忽造成的。州檢察長也有權起訴針對本州居民的HIPAA違規行為。儘管HIPAA沒有規定允許個人就違反HIPAA的行為在民事法庭提起訴訟的私人訴訟權，但其標準已被用作州民事訴訟中謹慎義務的依據，例如魯莽濫用個人健康信息的訴訟。如果我們因涉嫌違反 HIPAA 而受到調查或訴訟，那麼我們可以選擇通過和解來解決問題。此類和解可能要求第三方支付民事罰款或損害賠償、糾正措施和/或監督我們的業務。

我們和我們的第三方供應商和分包商為確保遵守隱私和數據保護法律而採取的安全措施可能無法保護我們的設施和系統免受安全漏洞或事件、破壞或盜竊行為、計算機病毒、數據放錯位置或丟失、不當行為、編程和人為錯誤或其他類似事件的影響。根據高科技法案，作為商業夥伴，我們還可能對分包商的隱私和安全漏洞和失敗承擔責任。儘管我們通過與分包商的協議提供了適當的保護，但我們對分包商的行為和做法的控制仍然有限。分包商違反個人身份健康信息的隱私或安全可能會導致對我們採取執法行動，包括刑事和民事責任。我們無法預測此類事件可能對我們的業務產生的影響程度。我們不遵守規定可能會導致刑事和民事責任，因為現在對 Business Associates 採取執法行動的可能性更大。針對我們的執法行動可能代價高昂，並可能中斷常規運營，這可能會對我們的業務產生不利影響。儘管我們沒有收到任何違反適用的隱私和數據保護法的通知，並且認為我們遵守了此類法律，但無法保證我們將來不會收到此類通知。

根據聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會的説法，即使HIPAA不適用，但未能採取適當措施保護消費者個人信息安全構成或影響商業的不公平行為或做法，違反了《聯邦貿易委員會法》第5（a）條或 FTCA，15 U.S.C. § 45（a）。聯邦貿易委員會預計，鑑於公司持有的消費者信息的敏感性和數量、其業務的規模和複雜性以及提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本，公司的數據安全措施是合理和適當的。個人可識別的健康信息被視為敏感數據，需要加強保護。聯邦貿易委員會目前關於適當保護消費者個人信息的指南與HIPAA安全法規的要求類似，但該指南將來可能會發生變化，從而增加複雜性，並且需要花費更多資源來確保我們遵守FTCA。

其他聯邦和州法律限制使用和保護個人身份信息的隱私和安全，在許多情況下，HIPAA並不能優先考慮這些法律，法院和政府機構可能會對其進行不同的解釋。這些不同的解釋可能會給我們和我們的合作伙伴帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的開支、負面宣傳和責任，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

美國聯邦貿易委員會和各州總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或個人身份信息，並規範網站內容的呈現。

隱私權倡導者、監管機構和其他方面一直對數據隱私和安全問題感到擔憂，制定數據隱私和安全法律的司法管轄區數量也在增加。此外，關於健康信息的去識別化、匿名化或假名化的標準是否足夠以及重新識別的風險是否足夠小，足以充分保護患者隱私，正在進行公共政策討論。我們預計，美國將繼續提出和修訂有關隱私、數據保護和信息安全的法律、法規和行業標準，例如經加州隱私權法案（CPRA）修訂的CCPA，其修正案於2023年1月1日生效。CCPA規定了處理和存儲個人信息的具體義務，CPRA修正案創建了一個新的國家機構，有權實施和執行CCPA。此外，一項類似的法律於2023年1月1日在弗吉尼亞州生效，其他美國各州的全面隱私法將在2023年全年生效，包括科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州的法律。愛荷華州和印第安納州也頒佈了隱私法，分別將於2025年和2026年生效。此外，華盛頓還通過了《我的健康，我的數據法》，這是一項隱私法，該法對消費者健康數據的處理和銷售施加了新的州限制和要求，並規定了個人訴訟權，該法案將生效

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該立法的絕大多數內容都是在2024年3月31日通過的。其他一些州也提出了新的隱私法，這些法律可能會施加與最近通過的法律相似或更嚴格的要求。

我們尚無法確定這些法律或其他此類未來法律、法規和標準可能對我們當前或未來業務產生的全部影響。這些法律中的任何一項將來都可能擴大其範圍，聯邦一級和美國各州也提出了類似的法律。此類擬議的立法如果頒佈，可能會增加複雜性，增加要求、限制和潛在法律風險的差異，需要在合規計劃、影響戰略和提供以前有用的數據方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或商業慣例和政策的變化。該國不同州存在全面的隱私法，以及與執行此類法律相關的嚴格審查，可能會使我們的合規義務變得更加複雜和昂貴，並可能增加我們可能因違規而受到執法行動或以其他方式承擔責任的可能性。

我們還預計，各司法管轄區將繼續提出和頒佈新的或修正的法律、法規、標準和義務。世界上許多國家已經頒佈了全面的隱私和數據保護法，這些法律可能會影響我們的業務。例如，2018 年 5 月，《通用數據保護條例》（GDPR）在歐盟或歐盟生效。GDPR 規定了更嚴格的數據保護要求，要求受其約束的企業更詳細地披露他們如何收集、使用和共享個人信息；以合同形式承諾在合同中採取數據保護措施；維持足夠的數據安全措施；將某些數據泄露通知監管機構和受影響個人；獲得收集健康信息等敏感個人信息的同意；滿足廣泛的隱私治理和文件要求；尊重個人的數據保護權利，包括他們訪問、更正和刪除其個人信息的權利。GDPR 還對向包括美國在內的歐洲經濟區（EEA）以外的國家（包括美國）傳輸個人信息規定了嚴格的規定。歐盟最近的一項司法裁決以及歐洲監管機構最近關於將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的公告，增加了合法進行此類傳輸的法律風險和責任以及合規和運營成本。違反 GDPR 的公司可能會面臨私人訴訟、數據處理限制或禁令，以及最高不超過 2,000 萬歐元或全球年收入的 4% 的罰款。

此外，繼英國於2020年1月31日退出歐盟之後，GDPR在2020年12月31日過渡期結束時不再適用於英國。但是，從2021年1月1日起，英國的2018年歐盟（退出）法案將GDPR（該法案於2020年12月31日存在，但有某些英國具體修正案的約束）納入了英國法律，即英國的GDPR。英國 GDPR 和 2018 年《英國數據保護法》規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度一致。不遵守英國 GDPR 可能會導致高達 1750 萬英鎊或全球收入的 4% 的罰款，以較高者為準。儘管GDPR和英國GDPR目前規定了基本相似的義務，但隨着時間的推移，英國的GDPR可能會變得不太符合GDPR。英國政府在其《數據改革法案》中宣佈了改革英國數據保護法律框架的計劃，但這些計劃已被擱置。未來英國法律法規及其與歐盟法律法規的相互作用缺乏明確性可能會增加我們處理歐盟個人信息以及隱私和數據安全合規計劃的法律風險、不確定性、複雜性和成本，並可能要求我們對英國和歐盟實施不同的合規措施。

儘管英國被視為歐盟 GDPR 下的第三國，但歐盟委員會（“EC”）現已發佈一項決定，承認英國根據歐盟 GDPR 提供了足夠的保護，因此，從歐盟向英國傳輸的個人數據仍然不受限制。與歐盟 GDPR 一樣，英國 GDPR 限制將個人數據傳輸到英國境外未被英國視為提供足夠保護的國家。英國政府已證實，從英國向歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然可以自由流動。 為了能夠將個人數據傳輸到歐洲經濟區或英國以外，必須根據歐洲和英國的數據保護法實施充分的保障措施。2021 年 6 月 4 日，歐盟委員會發布了新形式的標準合同條款，用於將數據從歐盟/歐洲經濟區（或其他受 GDPR 約束）的控制者或處理者傳輸到歐盟/歐洲經濟區以外（不受GDPR約束）的控制者或處理者。新的標準合同條款取代了先前在《歐盟數據保護指令》下采用的標準合同條款。英國不受歐盟委員會新的標準合同條款的約束，但已經發布了《英國國際數據傳輸協議》和新標準合同條款（“IDTA”）的國際數據傳輸附錄，允許從英國進行傳輸。對於新的轉賬，IDTA已經需要到位，並且必須從2024年3月21日起適用於所有來自英國的現有轉賬。根據歐盟法院在數據保護專員訴Facebook Ireland Limited和Maximillian Schrems案C-311/18號案件（“Schrems II”）中作出裁決，依賴標準合同條款來管理向第三國（尤其是美國）傳輸個人數據的公司將需要評估數據進口者是否可以

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確保充分保障根據 GDPR 保護個人數據。該評估包括評估第三方供應商是否也能確保這些擔保。對於受 IDTA 管理的轉賬，也需要進行同樣的評估。在根據GDPR進行受限制的數據傳輸時，我們將需要實施這些新的保護措施，而這樣做需要付出巨大的努力和成本。

2022 年 3 月 25 日，歐盟委員會和美國白宮宣佈已就隱私盾 2.0 達成協議。但是，現在説Privacy Shield 2.0的未來將如何演變以及它將對我們的跨境活動產生什麼影響還為時過早。

我們收購的部分業務受美國以外司法管轄區（包括歐洲經濟區和英國的司法管轄區）的其他法律和法規的約束，例如GDPR和UK GDPR。遵守此類法律和法規需要資源，而且成本可能比我們預期的要高，花費的時間也要長，並且可能會對違規行為處以新的罰款或處罰，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

英國還有其他隱私和消費者保護法，例如《隱私和電子通信條例》，我們向實際或潛在的英國客户發送的營銷信息可能會受到這些法律的約束。

我們在加拿大開展業務，我們在加拿大收集、使用、披露和管理個人信息必須遵守聯邦和省級隱私法，這些法律規定了不同的要求，但在某些情況下可能會重疊。《個人信息保護和電子文件法》（“PIPEDA”）適用於除艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省以外的所有加拿大省份，也適用於消費者數據的跨省傳輸。PIPEDA 規定了嚴格的消費者數據保護義務，要求舉報隱私泄露事件，並限制了組織收集、使用和披露消費者數據的目的。艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省分別頒佈了與 PIPEDA 基本相似的數據隱私法，但這三項法律還適用於我們在各自省份內對自己員工個人數據的處理。值得注意的是，第64號法案修訂了魁北克省關於保護私營部門個人信息的法案，即《私營部門法》，該法案旨在更新有關保護個人信息的立法條款，對《私營部門法》進行了重大修正，特別是，對魁北克企業規定了重要而嚴格的新義務，同時增加了魁北克監督機構的權力。我們可能會承擔與遵守這些法律相關的額外成本和開支，如果我們無法遵守這些法律，則可能承擔重大責任。我們還受加拿大反垃圾郵件立法（CASL）的約束，其中包括管理商業電子消息的規則，其中包括營銷電子郵件、短信和社交媒體廣告。根據這些規則，我們在發送營銷通信時必須遵守某些標準，未經客户同意不得將其發送給客户，並可能對違規行為承擔責任。

在國際上，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些法律框架。跨境數據傳輸以及有關本地數據居住和訪問的其他未來發展可能會增加我們在某些市場提供服務的成本和複雜性，並可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，可能會大大增加我們提供產品和服務的成本，需要對我們的運營進行重大調整，甚至使我們無法在特定司法管轄區提供某些服務。此外，對我們在美國境外使用或傳輸健康信息的能力的任何限制都可能限制我們招聘和留住在美國境外的員工的能力，這反過來可能會對我們的業務產生不利影響。

未來的法律、法規、標準、義務修正案以及對現有法律、法規、標準和義務的解釋的變化可能會損害我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的成本，削弱我們維持和發展客户羣和增加收入的能力。新的法律、對現行法律法規、行業標準和合同義務的修正或重新解釋可能會損害我們或我們的客户收集、使用或披露與患者或消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們平臺產品的需求，增加我們的成本，削弱我們維持和發展客户羣和增加收入的能力。因此，我們可能會發現有必要或可取地從根本上改變我們的業務活動和慣例，或者花費大量資源來修改我們的軟件或平臺並以其他方式適應這些變化。

我們還受自律標準和行業認證的約束，這些標準和認證可能在法律或合同上適用於我們。其中包括我們目前符合的支付卡行業數據安全標準（“PCI-DSS”）和AICPA安全組織控制2（“SOC 2”），以及我們目前維持的HITRUST認證。如果我們未能遵守 PCI-DSS 或未能保持我們的 SOC 2 或 HITRUST 認證，我們可能會違反我們在客户和其他合同下的義務、罰款和其他處罰

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目錄

可能會導致我們的聲譽受到損害和業務損害。此外，我們的客户可能期望我們遵守比法律、法規或自我監管要求更嚴格的隱私、數據存儲和數據安全要求，並且我們可能有義務遵守與數據處理或保護相關的額外或不同的標準。

我們未能遵守或認為不遵守國內或國外法律法規、行業標準或其他法律義務，或任何實際或可疑的隱私或安全事件，無論是否導致未經授權的訪問、獲取、發佈或傳輸個人身份信息或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽產生不利影響和業務。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。這些事態發展中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。隱私和數據安全問題，無論是否有效，都可能阻礙現有客户保留我們的平臺或服務，也可能阻礙新客户採用我們的平臺或服務。

現行法律規範了我們進行直接營銷的能力，隱私法的變化可能會對我們有效銷售產品的能力產生不利影響，並可能影響我們的運營業績或導致成本和罰款。

我們依賴各種直接營銷技巧，包括電子郵件營銷。 這些活動受2003年《控制未經請求的色情和營銷（CAN-SPAM）法》等立法的監管。如果我們未能完全遵守《反垃圾郵件法》，我們可能會受到鉅額罰款和處罰。 此外，未來諸如《反垃圾郵件法》、美國各州法律、有關營銷和招攬的新聯邦法律或管理這些活動的國際數據保護法等法律中的任何限制都可能對我們營銷工作的持續有效性產生不利影響，並可能迫使我們的營銷策略發生變化。如果發生這種情況，我們可能無法制定適當的替代營銷策略，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們未能完全遵守網站可訪問性標準的任何行為都可能導致我們受到鉅額罰款和處罰。

我們通過各種受無障礙要求約束的互聯網網站和基於網絡的應用程序開展業務。法院裁定，《美國殘疾人法》（ADA）適用於互聯網網站和其他數字體驗，近年來，與ADA網站可訪問性相關的訴訟激增。 不遵守這些要求可能會使我們公司面臨索賠、訴訟、訴訟，並最終面臨鉅額罰款和處罰。

醫療保健監管和政治框架不確定且不斷變化。

醫療保健法律法規正在迅速發展，未來可能會發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》（“ACA”）獲得通過，這是一項為數百萬美國人提供醫療保險的醫療改革措施。ACA包括各種醫療改革條款和要求，這些條款和要求在截至2018年的不同時間生效，極大地改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式，這可能會對我們的行業和業務產生重大影響。自頒佈以來，ACA的某些方面遇到了許多司法、行政、行政和立法挑戰。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力（如果有）將如何影響我們的業務。

此外，2020年，國土安全部、國家衞生信息技術協調員辦公室（“ONC”）和CMS頒佈了最終規則，旨在通過為患者及其醫療保健服務提供者提供安全的健康信息和新工具，允許更多的護理和治療選擇，來增加創新和競爭，從而支持電子健康信息（“EHI”）的無縫安全獲取、交換和使用（簡稱 “最終規則”）。最終規則旨在澄清和實施《21世紀治療法》（“治療法”）中有關互操作性和 “信息屏蔽” 的條款，併為醫療保健行業的參與者制定重要的新要求。信息封鎖被定義為可能幹擾、阻止或嚴重阻礙EHI的訪問、交換或使用的活動，在這種情況下，健康信息技術開發者、健康信息網絡或健康信息交換機構知道或應該知道這種做法可能會干擾EHI的獲取、交換或使用。2023年4月，ONC發佈了擬議規則制定通知，該通知將

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修改最終規則的某些組成部分，包括修改和擴大旨在支持信息共享的信息屏蔽法規的某些例外情況。

最終規則側重於參加Medicare Advantage計劃、醫療補助和兒童健康保險計劃（“CHIP”）收費服務計劃、Medicaid管理式醫療計劃、CHIP管理式醫療實體和聯邦政府資助的交易所的合格健康計劃的患者，並制定了措施，使患者能夠隨身攜帶臨牀和管理信息。

最近的監管改革與先前關於患者數據的法規大相徑庭。儘管這些規則使我們受益，因為某些電子病歷供應商將不再被允許幹擾我們的整合嘗試，但它們也可能使其他類似公司更容易進入市場，從而加劇競爭並減少我們的市場份額。目前尚不清楚遵守最終規則的成本是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。

此外，我們受其他各種法律和法規的約束，包括反回扣法、反壟斷法以及下述隱私和數據保護法。

我們在監管嚴格的行業開展業務，任何不遵守適用的醫療保健法律和政府法規的行為都可能導致經濟處罰、被禁止參與政府醫療保健計劃和負面宣傳，或者可能要求我們做出重大運營變革，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們目前和未來與醫療保健專業人員、首席調查員、顧問、客户和第三方付款人的安排使我們受各種聯邦和州的欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法、HIPAA以及根據此類法律頒佈的法規。除其他外，這些法律將影響我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃以及與醫療保健專業人員的其他互動。有關與這些法律法規相關的風險的更多信息，請參閲”商業—監管事項—美國聯邦和州欺詐和濫用法.”

每項法律的範圍和執行都不確定，並且可能會在當前的醫療改革環境中迅速變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的多項調查、起訴、定罪和和解。由於這些法律的廣度以及其法定或監管例外情況和安全港的狹窄性，我們的某些業務活動可能會受到其中一項或多項的質疑。

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規將涉及大量成本。實現和維持合規要求我們在整個組織內實施控制措施，事實證明，監督和執行控制可能既昂貴又具有挑戰性。醫療保健法律法規的條款有時很複雜，可以做出各種解釋，這增加了我們被發現違反醫療保健法律和法規的風險。

政府機構可能會得出結論，認為我們的商業行為不符合當前或未來的法規、法規、機構指導方針或涉及適用的欺詐和濫用的判例法或其他醫療保健法律和法規。如果發現我們的業務違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、撤銷、禁止參與聯邦和州醫療保健計劃、個人監禁、聲譽損害以及削減或重組我們的業務，以及在我們受到限制時承擔額外的舉報義務和監督企業誠信協議或其他協議, 以解決有關不遵守這些法律的指控.同樣，如果發現我們預計與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外以及監禁。此外，防範任何此類行動可能既昂貴又耗時，並且可能需要大量的財務和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能針對我們的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。如果發生上述任何情況，我們的業務運營能力和經營業績可能會受到不利影響。

美國食品藥品監督管理局將來可能會確定我們的技術解決方案受《聯邦食品、藥品和化粧品法案》的約束，因此我們可能面臨額外的成本和風險。

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FDA 可能會頒佈影響我們產品和服務的政策或法規。除其他外，美國食品和藥物管理局的法規管理受監管藥物、生物製劑和設備的產品開發、測試、製造、包裝、標籤、儲存、許可或批准、廣告和促銷、銷售和分銷以及進出口。除其他外，不遵守美國食品藥品管理局的適用要求可能導致公開警告信、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、全部或部分暫停生產、FDA未能批准上市許可、撤回上市許可、FDA建議不允許我們簽訂政府合同和刑事起訴。美國食品和藥物管理局還有權要求修理、更換或退還任何設備的費用。

個人可能聲稱我們的呼叫或短信服務受電話消費者保護法或類似的州法律的約束，也不符合。

我們的客户可以使用我們的產品向患者發送各種短消息服務或短信、短信和電話。《電話消費者保護法》（“TCPA”）是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話、傳真和短信的侵害。有許多聯邦和州的法規和條例管理此類電信、使用自動電話撥號系統（“ATDS”）或其他自動化系統進行此類電信，以及在某些電信中使用人工語音或預先錄製的消息。這些法律包括《電話消費者保護法》（TCPA）、電話銷售規則（TSR）和其他各種州法律。美國聯邦通信委員會（FCC）和聯邦貿易委員會負責監管TCPA、TSR和其他聯邦法律的各個方面。除其他要求外，TCPA要求來電者對某些電話營銷電話事先獲得明確的書面同意，並遵守 “請勿通話” 註冊要求，這些要求在一定程度上要求來電者維護和定期更新選擇不接聽電話的消費者名單，並將通話限制在全國禁止通話名單上的消費者。佛羅裏達州、俄克拉荷馬州和其他州也有mini-TCPA和其他類似的消費者保護法，規範針對其居民的電話和短信。根據目前的解釋，TCPA不區分語音和數據，因此，就TCPA（在某些情況下，國家微型TCPA）義務和限制而言，短信和短信/彩信也是 “通話”。

對於違反TCPA的行為，法律規定了私人訴訟權，根據該權利，原告可以就違反禁止使用人工或預先錄製的語音或ATDS撥打某些電話以及撥打某些在聯邦 “禁止通話” 名單上的號碼的禁令而撥打的每條電話或短信追回500美元的金錢損失。在認定故意或故意違規行為後，法院可以將500美元金額提高三倍。對最大總風險沒有法定上限（儘管一些法院在TCPA集體訴訟中對過度處罰適用了憲法限制）。訴訟可以由聯邦通信委員會、州檢察長、個人或一類人提起。例如，與TCPA一樣，佛羅裏達州的mini-TCPA限制未經事先同意使用自動化系統向佛羅裏達州居民撥打某些電話、電話和短信，允許原告為每次違反禁令的電話或短信獲得500美元，並允許法院將故意或故意違反法規的500美元金額提高三倍。TCPA、TSR、mini-TCPA法律和其他類似的州法律可能會有不同的解釋。我們會定期評估它們如何適用於我們的業務。但是，聯邦通信委員會、聯邦貿易委員會、州檢察長或其他監管機構或法院可能不同意我們對這些法律的解釋，並得出我們未遵守這些法律的結論，並因違規行為對我們施加賠償、民事處罰和其他後果。法院或監管機構認定我們的服務不符合要求也會使我們部分客户合同的全部或部分失效，可能要求我們更改或終止部分業務，可能要求我們退還部分服務費，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會因涉嫌違反TCPA、州小型TCPA法律和其他類似的州法律而受到假定的集體訴訟。我們的電話和短信服務是我們公司集體訴訟和責任的潛在風險來源。近年來，根據聯邦和州法律對開展電話和短信程序的公司提起了許多集體訴訟，其中許多訴訟導致原告達成了數百萬美元的和解協議。即使消費者或監管機構對我們的活動提出質疑不成功，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們做出代價高昂的迴應。

如果將來我們在集體訴訟中被發現違反了此類法律，則損害賠償金額和潛在責任可能會很大，並對我們的業務產生不利影響。因此，如果獲得此類集體認證，或者如果我們無法成功為此類訴訟辯護，則損害賠償可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在加拿大的員工受加拿大政府及其下屬機構的法律和法規的約束。

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我們的某些員工居住在加拿大，並受加拿大政府及其各省的其他法律和法規的約束。其中包括加拿大聯邦和地方公司的要求、對資金交換的限制、與就業相關的法律和納税身份資格。如果我們不遵守加拿大的法律法規，或者如果加拿大或其省政府確定我們的公司行為不符合適用的加拿大法律，我們可能會面臨制裁或罰款，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

由於我們提供的某些服務的特殊性質或我們提供服務的方式，我們可能會受到其他政府監管和外國政府監管的約束。

雖然我們的平臺主要受與醫療保健相關的政府法規的約束，但我們平臺的某些方面可能要求我們遵守其他領域的監管架構。此類監管架構的示例包括：

•《反海外腐敗法》（“FCPA”）和外國反賄賂法。《反海外腐敗法》規定，美國個人，包括美國公司及其子公司、董事、高級職員、僱員和代理人，向任何外國官員、任何外國政黨或黨派官員或外國政治職位候選人承諾、授權或支付任何腐敗款項，或以其他方式直接或間接提供任何有價值的東西以獲取或保留業務是非法的。違反《反海外腐敗法》還可能導致違反其他美國法律，包括反洗錢、郵件和電匯欺詐以及陰謀法。違反《反海外腐敗法》將受到嚴厲處罰。此外，公司還可能受到其他非美國反腐敗或反賄賂法律的約束，例如2010年《英國反賄賂法》。如果我們的員工、承包商、供應商或合作伙伴未能遵守FCPA和/或外國反賄賂法，我們可能會受到處罰或制裁，我們開發新潛在客户和留住現有客户的能力可能會受到不利影響。

•經濟制裁和出口管制。由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理的經濟和貿易制裁計劃禁止或限制與特定國家和領土、其政府進行交易和交易，在某些情況下，禁止或限制與位於這些國家的個人和實體以及其他受制裁人員，包括特別指定的國民、毒品販運者和恐怖分子或恐怖組織進行交易。隨着聯邦、州和外國立法在這些領域的監管審查和執法行動的增加，我們預計我們遵守這些要求的成本也將增加。不遵守這些要求中的任何一項都可能導致我們的服務受到限制、暫停或終止，處以包括罰款在內的重大民事和刑事處罰，和/或扣押和/或沒收我們的資產。

此外，我們的平臺採用了加密技術。《美國出口管理條例》要求某些加密物品的出口必須獲得授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權。此類解決方案還可能受到某些監管報告要求的約束。雖然我們認為我們的產品符合某些例外情況，這些例外情況縮小了適用於此類產品的出口管制限制範圍，但這些例外情況可能被確定為不適用於我們的產品，我們的產品和基礎技術可能會受到出口管制限制。

與我們依賴第三方有關的風險

我們依靠我們的第三方承包商、供應商和合作夥伴，包括一些美國以外的承包商、供應商和合作夥伴，來執行我們的業務戰略。更換它們可能很困難並且會對我們的業務造成幹擾。如果我們未能在對我們有利的條件下建立或維持此類關係，我們的業務可能不會成功。

我們已與第三方承包商和供應商簽訂合同，提供與我們的業務相關的關鍵服務，包括初始軟件開發和雲託管。我們還依賴第三方提供商通過我們的平臺實現自動資格和福利驗證，我們將某些軟件開發和設計、質量保證和運營活動外包給第三方承包商，這些承包商在可能受到政治和經濟不穩定的國際地點（包括印度和烏克蘭）僱用員工和顧問。例如，我們已經與雷登簽訂了主服務協議，根據該協議，雷登駐印度的人員通過各種職能專門為我們的業務提供支持，包括但不限於財務和會計、銷售和營銷、客户運營、產品管理和支持以及研發。我們還與DataArt簽訂了諮詢和開發協議，根據該協議，我們主要將某些軟件開發服務外包給DataArt。

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我們依賴Rayden、DataArt和其他第三方承包商來支持我們業務的關鍵職能，這帶來了許多風險，特別是我們可能無法維持這些運營的服務質量、控制或有效管理的風險。如果這些服務提供商未能保持足夠的支持水平，沒有提供高質量的服務，增加向我們收取的費用，中斷業務線，終止我們的合同安排或停止或減少運營，我們可能會承受額外的成本，被要求建立新的第三方關係，這可能會嚴重幹擾我們的運營以及我們提供產品和服務的能力，並可能轉移管理層的時間和資源。我們的聲譽和客户購買我們產品的意願以及合作伙伴使用我們產品的意願在一定程度上取決於我們的第三方承包商是否遵守道德僱傭慣例，例如童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務行為有關的所有法律和監管要求。如果我們的第三方承包商未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭慣例、人權標準、質量標準、環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能會面臨訴訟和額外成本，從而損害我們的業務、聲譽和運營業績。

我們的第三方承包商有效滿足我們業務需求的能力可能會受到第三方承包商財務困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件造成的運營損失的影響。如果我們的一些第三方承包商和第三方供應商將來不願或無法向我們提供這些服務，就很難及時更換他們，而且我們的業務和運營可能會受到不利影響。如果這些服務失敗或質量不佳，我們的業務、聲譽和運營業績可能會受到損害。例如，俄羅斯對烏克蘭的持續入侵已經並將繼續影響宏觀經濟狀況，導致地區不穩定，增加網絡戰的威脅，並導致美國和國際社會加強經濟制裁，對我們和我們在烏克蘭有員工和顧問的第三方承包商產生不利影響。此外，儘管持續衝突的持續時間和影響非常不可預測，但這些地區的個人已經而且可能繼續被迫撤離或自願選擇搬遷，這使他們無法提供軟件工程等服務來支持我們的業務。它還可能中斷或延遲我們與此類資源的溝通或支持其運營的資金流，或者以其他方式使我們的部分資源不可用。儘管我們已經採取了風險緩解措施，但這些風險的實現都可能對我們的產品開發、運營、業務和/或財務業績產生不利影響，並可能需要我們將部分開發活動轉移到其他司法管轄區和/或第三方承包商，這可能會導致重大幹擾，包括延遲發佈新版本或軟件更新以及產生額外成本。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續依靠這些關係和其他第三方關係來發展我們的業務。如果我們未能成功維持與第三方的現有關係，並在需要時與第三方建立新的關係，那麼我們高效運營現有服務或開發新服務的能力可能會受到損害，從而影響我們的競爭地位或運營業績。

我們還依靠我們的第三方處理合作夥伴來提供支付處理服務，這些服務幾乎產生了我們所有的支付收入。我們的處理合作夥伴可能會倒閉或以其他方式無法或不願繼續提供此類服務，這可能會顯著減少我們的支付收入並擾亂我們的業務。我們的許多處理合同要求我們對我們的處理合作夥伴因我們的醫療服務客户及其患者造成的損失而可能遭受的任何損失承擔責任，包括退款和欺詐造成的損失。因此，如果我們的加工合作伙伴遭受重大損失，我們可能需要在此類事件發生後的一兩個工作日內支付大量現金，如果我們手頭沒有足夠的現金，則可能被視為違反了此類合同。與我們的加工合作伙伴的合同糾紛可能會對我們的收入產生不利影響。某些合同可能會到期或終止，我們可能無法在相當長的一段時間內建立能夠複製相關收入的新支付處理方關係。

此外，我們已經與 EHR 和 PM 解決方案提供商簽訂了合同，我們打算在將來達成此類協議。這些合同通常以商業和技術協議的形式構成，根據該協議，我們將某些平臺解決方案集成到許多客户使用的電子病歷和PM系統中，用於向此類EHR和PM解決方案提供商支付或提供服務。我們能否簽訂和維護這些協議，以促進將我們的平臺集成到醫療保健服務客户及其患者使用的電子病歷和PM系統中，這對我們業務的成功至關重要。如果 EHR 或 PM 解決方案的提供商修改、終止或未能履行與我們的協議規定的義務，我們可能需要尋求其他方式將我們的平臺與醫療保健服務客户的電子病歷和項目管理系統集成，這可能既昂貴又耗時，並可能對我們的業務業績產生不利影響。

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我們或與我們簽訂合同的EHR和PM解決方案的提供商可能會終止或尋求修改我們的協議，以便納入HHS、ONC和CMS在2020年頒佈的最終規則，該規則如上所述，旨在通過增加創新和競爭，通過讓患者及其醫療保健服務提供者安全地獲得健康信息和新工具，從而支持無縫和安全地獲取、交換和使用EHI，從而在護理和治療方面有更多選擇。

將來我們也可能尋求籤訂新的協議，但我們可能無法成功地以對我們有利的條件達成未來的協議。延遲與 EHR 或 PM 解決方案提供商或其他技術提供商簽訂協議，都可能延遲我們產品和服務的開發和採用，並降低他們的競爭力。任何此類延誤都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴數量有限的第三方供應商和合同製造商來支持我們的產品，這些供應商和合同製造商的績效損失或下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們依賴第三方供應商和合同製造商提供用於運營我們的 Phreesia 平臺和產品以及製造和組裝我們的硬件（包括 phreesiaPad 和我們的現場自助服務終端，我們稱之為入境自助服務亭）的材料和組件。例如，我們依賴唯一的供應商作為我們的phreesiaPads和Arrivisialsks的製造商，這有助於推動我們的業務發展並支持我們的訂閲、支付處理和生命科學服務。在這些服務方面，我們的供應商為我們製造新硬件，並翻新和維護現有硬件。

我們的任何其他供應商或第三方合同製造商可能不願或無法提供必要的材料和組件，或以我們預期或市場要求的水平可靠地製造和組裝我們的產品。我們在商業上提供產品和開發任何未來產品的能力在一定程度上取決於我們能否根據監管要求獲得這些材料、部件和產品，並獲得足夠的數量進行商業化。如果由於我們與這些第三方的關係發生變化或終止而要求我們更換合同製造商，或者如果我們的製造商無法獲得以穩定的價格或根本無法生產我們產品所需的材料（包括但不限於關税或其他貿易限制的影響），我們可能會損失銷售、體驗製造或其他延遲，增加成本或以其他方式損害我們的客户關係。我們無法保證我們能夠毫不拖延地或根本不拖延地以類似的條件建立替代關係。

如果我們的第三方供應商未能及時以商業上合理的價格交付所需數量的材料，並且我們無法找到一家或多家能夠以基本相等的成本及時以基本相同的數量和質量進行生產的替代供應商，則我們向客户供應產品以及未來任何產品的開發將受到延遲、限制或阻礙，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依靠互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的客户提供服務，這些第三方或我們自己的系統提供的服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟並對我們與客户的關係產生負面影響，從而對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們提供產品和服務的能力，尤其是我們基於雲的解決方案，取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡連接，以提供可靠的互聯網接入和服務以及可靠的電話和傳真服務。我們的服務旨在根據我們的服務級別承諾不間斷地運行。

但是，過去我們在這些系統中遇到的中斷有限，包括服務器故障會暫時降低我們的服務性能，將來我們可能會遇到更嚴重的中斷。我們依靠內部系統以及包括帶寬和電信設備提供商在內的第三方供應商來提供我們的服務。我們不為其中一些服務維護宂餘系統或設施。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵還是其他災難性事件所致，都可能影響我們服務的安全性或可用性，並阻止或抑制我們的合作伙伴訪問我們的服務的能力。如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會遇到長時間的系統不可用，這可能會導致修復這些問題的鉅額成本，或者對我們與客户的關係、業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

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第三方提供商提供的網絡接入、電信或託管服務的任何中斷，或者第三方提供商的系統或我們自己的系統在處理當前或更高使用量方面的任何故障都可能嚴重損害我們的業務。我們對第三方供應商的控制有限，這使我們更容易受到他們提供的服務出現問題的影響。我們曾遇到過第三方提供商系統的故障，這導致我們的系統出現了有限的中斷，儘管這種故障並未導致對我們提出任何索賠。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們面臨第三方責任。

我們的互聯網連接的可靠性和性能可能會因使用量增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種中斷和其他延遲，將來可能會面臨中斷和延遲。這些中斷和延遲可能會降低互聯網的使用水平以及我們提供基於互聯網的服務的互聯網可用性。

與税收和會計準則有關的風險

税收法規和會計準則的變化或相關判斷或假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

在美國和我們開展業務的其他國家/地區，我們需要繳納聯邦和州的所得税、銷售税、使用税、增值税和其他税，此類法律和税率因司法管轄區而異。現在，我們在所有對我們的服務徵收銷售税的州都進行了註冊。儘管我們認為我們的税收慣例和規定是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終裁決、我們活動的税收變化以及税法的擬議變更可能導致我們的納税負債的最終結算與我們歷史的税收慣例、準備金和應計額存在重大差異。如果我們因審計而收到不利裁決，或者我們單方面確定我們誤解了我們所遵守的税收法規的規定，則可能會對我們在做出該決定的一個或多個時期內的税收準備金、淨收入或現金流產生重大影響，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外，我們活動的税收的任何變化，包括美國税法的某些擬議變更，都可能提高我們的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，與税收相關的負債通常受到延長或無限期的時效期限。因此，我們可能會在很長一段時間內承擔特定年度的額外納税義務（包括罰款和利息）。

此外，會計規則和解釋的變化或我們的會計假設和/或判斷的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能會被要求推遲提交合並財務報表，或者追溯適用新的或修訂後的準則，從而重報上一期合併財務報表。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

截至2023年1月31日，由於前期虧損，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉（“NOL”）為4.933億美元，在此類NOL使用或到期之前，這些虧損通常可以結轉，以抵消我們未來應納税所得的一部分（如果有）。一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條（“第382條”），經過 “所有權變更” 的公司利用所有權變更前的NOL抵消未來的應納税所得的能力受到限制。根據州税法，類似的規定可能適用。我們已經完成了第 382 節的研究，根據分析，我們很可能經歷了 “所有權變更”。此外，我們現有的 NOL 很可能受到先前所有權變更所產生的限制。根據《守則》第382條，未來我們股票所有權的變化，其中一些是我們無法控制的，可能會導致所有權變更。此外，根據經2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》修訂的2017年《減税和就業法》，我們在任何應納税年度允許使用的2017年後NOL的金額僅限於該年度應納税所得額的80％，在此情況下，應納税所得額的確定不考慮NOL扣除額本身。出於這些原因，我們可能無法從使用NOL中獲得税收優惠。我們有與NOL相關的估值補貼，僅確認遞延所得税資產中更有可能變現的部分。

與我們的融資需求相關的風險

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目錄

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們經常在第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額的現金餘額，並且無法保證在這些金融機構倒閉時我們能夠及時或根本獲得未投保的資金。如果任何此類存託機構未能歸還我們的存款，或者如果存款機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響，這可能會進一步影響我們獲得投資現金或現金等價物的機會，並可能對我們的運營流動性和財務表現產生不利影響。

為了支持我們的業務增長，我們可能需要在當前的信貸額度下承擔額外債務，或者通過新的股權或債務融資尋求資本，而這些額外資本來源可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們打算繼續進行大量投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新的應用程序和服務，增強我們現有的解決方案和服務，增強我們的運營基礎設施，並有可能收購互補的業務和技術。在截至2023年7月31日的六個月中，我們在經營活動中使用的淨現金為2,300萬美元。截至2023年7月31日，我們有1.277億美元的現金及現金等價物，用於營運資金。我們是硅谷銀行（“SVB”）信貸額度的當事方，根據該額度，我們有能力在循環信貸額度下借入高達1億美元的貸款。該信貸額度包含一項契約，限制了我們在SVB以外的賬户中保留一定水平的現金的能力。截至2023年1月31日，我們遵守了信貸額度中的所有契約。但是，隨着SVB的關閉，我們將幾乎所有的現金和現金等價物從SVB轉移到了其他金融機構。2023年3月10日星期五，我們獲得了SVB的同意，在SVB之外保留高達1.65億美元的現金，直到2023年5月15日，前提是我們不用信貸額度借款。2023年5月8日，我們獲得了將許可延長至2023年9月15日，前提是我們繼續在SVB持有至少1700萬美元的現金賬户。2023年8月21日，我們獲得了將同意的進一步延長至2023年11月15日，前提是我們繼續在SVB持有至少1700萬美元的現金賬户。因此，在我們向SVB返還足夠的現金和現金等價物以遵守上述契約並遵守信貸額度中的其他契約之前，我們無法用信貸額度借款。

該融資機制下的借款幾乎由我們所有的財產、權利和資產擔保，不包括知識產權。截至2023年7月31日，我們的循環信貸額度下沒有未償還的借款。

我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，將取決於許多因素，包括需要：

•為意想不到的營運資金需求提供資金；

•開發或增強我們的技術基礎設施以及我們現有的產品和服務；

•為戰略關係提供資金，包括合資企業和共同投資；

•為其他執行活動提供資金；

•應對競爭壓力；以及

•收購補充業務、技術、產品或服務。

因此，我們可能需要進行股權或債務融資或合作安排，以獲得額外資金。可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券的權利、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。未來由我們擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營問題有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商機，包括潛在的收購。此外，在經濟不穩定時期，許多公司很難在公開市場上獲得融資或獲得債務融資，我們可能無法以商業上合理的條件獲得額外融資，如果有的話。如果我們無法以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

管理我們信貸額度的協議中的限制性契約可能會限制我們推行業務戰略的能力。

管理我們與 SVB 的信貸額度的信貸協議包含限制性契約，我們未來可能簽訂的任何信貸協議都可能包含限制我們承擔額外債務和留置權、合併的能力

71

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目錄

與其他公司合作或完成某些控制權變更，收購其他公司，從事新的業務領域，進行某些投資，支付股息，創建子公司，與關聯公司進行某些交易，轉讓或處置資產以及財務契約，要求我們維持一定水平的經常性收入增長、規定的最高融資債務與經常性收入的比率和規定的最低流動性。

我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法遵守這些契約。違反任何此類契約都可能導致適用的貸款協議下的違約，這可能導致該信貸額度下的所有未償債務立即到期應付，並終止所有提供進一步信貸的承諾。這些契約還可能限制我們通過產生新的債務來尋求資本的能力，或者如果我們無法履行義務，則要求我們使用可能用於為業務、運營和戰略提供資金的資本來源償還任何未償還的款項。

影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或不履約的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

影響金融機構、交易對手或其他第三方的不利事態發展，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了SVB，該部任命聯邦存款保險公司為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段。美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司發表聲明指出，SVB的所有存款人在關閉僅一個工作日後即可獲得所有資金，包括未投保存款賬户中的資金。我們對SVB關閉的敞口微乎其微，我們的流動性或我們當前和預計的業務運營、財務狀況或經營業績沒有受到任何不利影響。但是，在更廣泛的金融服務行業中，流動性問題仍然存在不確定性，我們的業務和行業可能會受到我們無法預測的其他影響。過去也曾發生過類似的影響，例如在2008-2010年金融危機期間。

通貨膨脹和利率的快速上升導致先前發行的政府證券的交易價值下降，利率低於當前市場利率。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向由金融機構持有的某些此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成損失的風險，但對客户提款的廣泛要求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求可能會超過該計劃的能力。無法保證如果其他銀行或金融機構關閉，美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來會提供獲得未保險資金的機會，也無法保證它們會及時這樣做。

儘管我們根據我們認為必要或適當的方式評估銀行關係，但影響我們、與我們有銀行關係的金融機構或整個金融服務行業或整個經濟的因素可能會嚴重影響我們獲得足以為當前和預計的未來業務運營提供資金或資本的現金。除其他外，這些因素可能包括諸如流動性限制或失靈、履行各種類型的金融、信貸或流動性協議或安排下的義務的能力、金融服務行業或金融市場的混亂或不穩定，或對金融服務行業公司前景的擔憂或負面期望等事件。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或整個金融服務行業的因素。

涉及其中一個或多個因素的事件或疑慮的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：

•延遲獲得存款或其他金融資產，或存款或其他金融資產的未投保損失；

•無法獲得循環現有信貸額度或其他營運資金來源和/或無法退款、展期或延長到期日，或進入新的信貸額度或其他營運資本資源；或

72

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目錄

•潛在或實際違反我們的信貸協議或信貸安排中的財務契約。

投資者對美國或國際金融體系的廣泛擔憂也可能導致不太有利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動性資源的任何減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務或導致違反聯邦或州的工資和工時法。任何這些影響，或由上述因素或上述未描述的其他相關或類似因素造成的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們當前和/或預計的業務運營以及財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，合作伙伴或供應商可能受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些流動性或其他風險可能對公司造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或無法獲得未投保存款，或者無法提取涉及陷入困境或倒閉的金融機構的現有信貸額度。任何合作伙伴或供應商破產或破產，或任何合作伙伴未能在到期時付款，或合作伙伴或供應商的任何違約或違約，或失去任何重要的供應商關係，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

與普通股所有權有關的風險

我們的股價過去和將來都可能波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的普通股的交易價格一直且可能波動，並且會受到各種因素的廣泛價格波動，包括但不限於：

•整個股票市場，尤其是我們行業的市場狀況，這會導致股票證券的定價高度變化和不可預測；

•我們的季度財務報告和經營業績的實際或預期波動；

•我們向公眾提供的財務預測發生變化或我們未能實現這些預測；

•我們滿足我們持續的資本需求和意想不到的現金需求的能力；

•未來產生的債務；

•我們的業務、競爭對手的業務或整個競爭格局的實際或預期發展，包括我們或我們的競爭對手推出的新產品和服務；

•發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

•關鍵人員的增加或離職；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•監管方面的發展;

•訴訟和政府調查；

•COVID-19 疫情等公共衞生問題對經濟、我們的公司、我們的客户、供應商或員工的影響；

•宏觀經濟狀況，例如利率和通貨膨脹率上升以及經濟放緩和衰退，以及政治狀況或事件，包括地緣政治不確定性和不穩定性或戰爭引起的條件或事件，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突；以及

•我們未來出售普通股或其他證券。

此外，聯邦存款保險公司於2023年3月10日接管了控制權並被任命為SVB的接管人。在SVB進入破產管理階段時，包括許多科技公司在內的許多公司在SVB持有現金存款。儘管截至2023年3月13日，這些公司可以獲得存款，但由於SVB進入破產管理階段，公司可能會繼續面臨融資不確定性，這可能會導致科技公司股票的巨大波動。這反過來可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會為訴訟辯護承擔鉅額費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力。

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目錄

我們普通股的交易市場還受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一位或多位證券或行業分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下跌。如果報道我們的一位或多位分析師下調普通股評級或對競爭對手提供更有利的建議，或者如果我們的經營業績未達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們目前不打算為普通股支付股息，因此，你獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，目前也不打算在可預見的將來這樣做。我們目前打算將未來的收益（如果有）用於為我們的增長提供資金。因此，在可預見的將來，您不太可能獲得普通股的任何股息，投資普通股的成功將取決於普通股未來價值的升值。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保證股東購買股票的價格。

影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或不履約的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不履約或其他影響金融機構、交易對手或金融服務行業或整個金融服務行業的其他公司的不利事態發展的實際事件，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了SVB，該部任命聯邦存款保險公司為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段，隨後第一共和國銀行於2023年5月1日進入破產管理階段。儘管美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明表明，SVB的所有存款人在關閉僅一個工作日後即可獲得所有資金，包括未投保存款賬户中的資金，但信用協議、信用證和SVB、Signature Bank、第一共和國銀行或聯邦存款保險公司接管的任何其他金融機構的某些其他金融工具的借款人可能無法以獲取未提取的款項。我們對SVB關閉的敞口微乎其微，我們的流動性或我們當前和預計的業務運營、財務狀況或經營業績沒有受到任何不利影響。但是，在更廣泛的金融服務行業中，流動性問題仍然存在不確定性，我們的業務和行業可能會受到我們無法預測的其他影響。過去也曾發生過類似的影響，例如在2008-2010年金融危機期間。

通貨膨脹和利率的迅速上升導致先前發行的利率低於當前市場利率的政府證券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保，向金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具的潛在損失風險，但對客户提款的廣泛要求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求可能會超過該計劃的承受能力。此外，無法保證如果其他銀行或金融機構關閉，美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來會提供獲得未投保資金的渠道，也無法保證它們會及時這樣做。

儘管我們根據我們認為必要或適當的方式評估銀行關係，但影響我們、與我們有銀行關係的金融機構或整個金融服務行業或整個經濟的因素可能會嚴重影響我們獲得足以為當前和預計的未來業務運營提供資金或資本的現金。除其他外，這些因素可能包括諸如流動性限制或失靈、履行各種類型的金融、信貸或流動性協議或安排下的義務的能力、金融服務行業或金融市場的混亂或不穩定，或對金融服務行業公司前景的擔憂或負面期望等事件。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或整個金融服務行業的因素。

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目錄

涉及其中一個或多個因素的事件或疑慮的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及財務狀況和經營業績的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：

•延遲獲得存款或其他金融資產，或存款或其他金融資產的未投保損失；

•延遲或無法獲得循環現有信貸額度或其他營運資金來源和/或無法退款、展期或延長新的信貸額度或其他營運資本資源的到期日；或

•潛在或實際違反我們的信貸協議或信貸安排中的財務契約。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太有利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或獲得現金和流動性資源的任何減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務或導致違反聯邦或州的工資和工時法。任何這些影響，或由上述因素或上述未描述的其他相關或類似因素產生的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們當前和/或預計的業務運營以及財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，客户、合作伙伴或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些因素可能對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲存入或無法獲得未投保存款，或者無法提取涉及陷入困境或倒閉的金融機構的現有信貸額度。任何客户、合作伙伴或供應商破產或破產，或任何客户或合作伙伴未能在到期時付款，或客户、合作伙伴或供應商的任何違約或違約，或失去任何重要的客户、合作伙伴或供應商關係，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的章程和公司註冊證書相關的風險

我們的公司註冊文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們現任管理層的企圖。

我們的第七份經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的，我們的 “公司註冊證書”）和第三次修訂和重述的章程（“章程”）包含股東可能認為有利的條款，這些條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或董事會變動。其中一些規定包括：

•董事會分為三類，錯開任期三年，因此並非所有董事會成員都能同時當選；

•禁止通過書面同意採取股東行動，這要求所有股東的行動都要在我們的股東會議上採取；

•要求只有董事會根據當時在任的多數董事的贊成票批准的決議採取行動，才能召開股東特別會議；

•關於股東提案和董事會選舉提名的提前通知要求；

•要求股東不得將我們的董事會成員免職，除非有正當理由，除法律要求的任何其他投票外，在當時有權在董事選舉中投票的所有有表決權的已發行股份中獲得不少於75％的批准；

•要求通過股東行動修改任何章程或修改公司註冊證書的具體條款，必須獲得我們有表決權股票所有已發行股份中不少於75％的批准；以及

•董事會在未經股東批准的情況下根據董事會確定的條件發行優先股的權力，以及哪種優先股可能包括優先於普通股持有者權利的權利。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州一般公司法》（“DGCL”）第203條的規定管轄，該條款可能禁止與股東進行某些業務合併

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目錄

擁有我們已發行有表決權股票的 15% 或更多。這些反收購條款以及我們公司註冊證書和章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購方更難獲得對我們董事會的控制權或發起遭到當時的董事會反對的行動，也可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。這些條款還可能阻止代理人競爭，使股東更難選舉董事或促使我們採取其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的章程指定某些特定法院作為處理我們與股東之間某些爭議的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利司法論壇解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院（“衡平法院”）將是就以下問題提出州法律索賠的唯一和專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或我們的信託義務的訴訟股東，（iii）根據DGCL、我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何行動，（iv）任何解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程有效性的行動，或 (v) 任何主張受內政原則（“特拉華州論壇條款”）管轄的索賠的行動。特拉華州論壇條款不適用於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）引起的任何訴訟理由。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》（“聯邦法庭條款”）提出的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構。我們的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份任何權益的個人或實體均被視為已注意到並同意上述特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款；但是，前提是股東不能也不會被視為我們放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。

我們章程中的特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會給提起任何此類索賠的股東帶來額外的訴訟費用。此外，這些法院選擇條款可能會限制我們的股東在其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，儘管訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，儘管特拉華州最高法院和其他州法院維持了旨在要求根據《證券法》向聯邦法院提起索賠的聯邦法庭選擇條款的有效性，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款尚不確定。如果發現聯邦論壇條款在訴訟中不可執行，我們可能會產生與解決此類訴訟相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東徵收額外的訴訟費用。美國大法官法院或聯邦地方法院得出的判決或結果也可能與其他法院不同，包括考慮提起訴訟的股東可能下落或選擇提起訴訟的法院，此類判決對我們的有利程度或多或少於我們的股東。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

在截至2023年7月31日的季度中，沒有出售先前未在8-K表最新報告中報告的未註冊證券。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

 

第 5 項。其他信息

開啟 2023年7月18日, 大衞·利內茨基，該公司的 高級副總裁生命科學系， 終止他此前通過的關於出售公司普通股的第10b5-1條交易計劃。利內茨基先生的第10b5-1條交易計劃旨在滿足《交易法規則》的肯定辯護條件

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目錄

10b5-1 (c)。它被採納於 2022年10月10日，制定了一項終止日期為2024年12月31日的計劃，並規定出售最多 91,919根據計劃條款持有的普通股。截至其第10b5-1條交易計劃終止之日，利內茨基先生已根據其條款出售了49,592股普通股。

此外，開啟 2023年7月19日，利內茨基先生 採用一項新的第10b5-1條交易計劃，旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護條件。根據計劃條款，利內茨基先生的第10b5-1條交易計劃將計劃結束日期定為2024年6月30日，並規定出售最多77,473股普通股，外加他在未來歸屬某些未償還的股權獎勵時可以獲得的額外股份，扣除公司為繳納適用税款而預扣的任何股份。要預扣的股票數量，以及根據利內茨基先生的第10b5-1條交易計劃出售的股票的確切數量，只能在未來歸屬事件發生時確定。就本披露而言，在不減去未來歸屬事件中預扣的任何股份的情況下，根據利內茨基先生的10b5-1交易計劃要出售的股票總數為 125,037.

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目錄

第 6 項。			展品。

 

展品編號						描述
3.1						第七份經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2019年9月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告（文件編號001-38977）的附錄3.1納入）
3.2						第七次修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正案（隨函提交）
3.3						第三次修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告（文件編號001-38977）的附錄3.2納入)
10.1#						Phreesia, Inc. 2023年激勵獎勵計劃（參照註冊人於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-38977）附錄10.1納入）
10.2#						Phreesia, Inc. 2023年激勵獎勵計劃下的RSU獎勵協議表格（參照註冊人於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-38977）的附錄10.2合併）
10.3#						Phreesia, Inc. 2023年激勵獎勵計劃下的股票期權授予協議表格（參照註冊人於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-38977）的附錄10.3合併）
31.1						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1+						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
32.2+						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證
101.INS						內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

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目錄

#			表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
+			就《交易法》第 18 條而言，該認證不被視為 “已提交”，也不受該條款規定的其他責任約束。除非以提及方式特別納入此類申報中，否則此類認證不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

PHREESIA, INC.

日期：2023 年 9 月 7 日

來自：

/s/Chaim Indig

Chaim Indig

總裁、首席執行官兼董事

（首席執行官）

日期：2023 年 9 月 7 日

來自：

/s/巴拉吉·甘地

巴拉吉·甘地

首席財務官

（首席財務官）

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