美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期 ):2023 年 9 月 8 日
大西洋海岸收購 公司
(註冊人 的確切姓名如其章程所示)
(州 或 註冊的其他司法管轄區) |
(委員會 文件編號) | (I.R.S.
僱主身份證明 不是。) |
聖約翰巷 6 號, 樓層 5 全新 約克, 紐約州 |
||
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
(248)
(註冊人的電話 號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的 地址。)
如果 Form 8-K 申報的目的是 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框(參見一般指令 A.2. 如下):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240-13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法 12 (b) 條註冊的證券:
每個類別的標題 | 交易 符號 |
上註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 節)或 1934 年 證券交易法第 12b—2 條(本章第 240.12b—2 條)中定義的新興成長型公司 。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司,請用 勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
項目 5.03。公司章程 或章程的修訂。
2023年9月8日,在大西洋海岸收購公司(一家特拉華州公司和一家證券在納斯達克上市的特殊目的收購公司) 的股東特別會議(“特別會議”)上,股東們批准了一項修改公司 第二次修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)的提案,以延長公司必須 的截止日期 完成合並、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併涉及 公司和一家或多家企業(“業務合併”),(ii) 如果未能完成此類業務合併,則停止 其運營,以及 (iii) 贖回或回購公司 100% 的A類 普通股,該普通股包含在2021年3月8日完成的公司首次公開募股(“公開股份”)中,2023 年(“現有終止日期”)至 2024 年 3 月 8 日(“修訂後的終止日期”),或由公司董事會確定的較早日期 (the”董事會”),前提是公司的發起人、大西洋海岸收購管理有限責任公司、特拉華州 有限責任公司(“保薦人”)或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人(無論如何都是 “貸款人”)存入為公司公眾股東 (“信託賬户”)的利益而開設的信託賬户,每股公眾股票不是 0.18 美元在特別會議期間兑換 ,以換取公司向貸款人發行的不計息、無抵押本票,以及允許公司在沒有其他 股東投票的情況下,選擇將修訂後的終止日期每月最多延長六次,此後每延長一個月 次(每次這樣的每月延期在下文中稱為 “額外章程延期日期”), 如果發起人提出要求,則由董事會通過決議,在修訂後的終止日期 或適用的附加章程延期之前提前五天發出通知後再延長一個月日期,但如果發生在 2024 年 9 月 8 日之後,或者總共在 之後最多十二個月最初的終止日期,除非企業合併的結束髮生在該日期之前。
上述 章程修正案(“章程修正案”)的摘要並不完整, 提到了作為附錄3.1附於此處的《章程修正案》,該修正案於2023年9月8日提交給特拉華州國務卿辦公室 。
項目 5.07。將事項 提交證券持有人投票。
2023年9月8日,公司舉行了股東特別大會,對第 5.03項中描述的修改章程的提案進行表決。總計 2,787,623 截至創紀錄的2023年8月23日,公司普通股代表了有權投票的已發行普通股的 法定人數,在特別會議上親自或由代理人 代表。
公司股東在特別會議上對 以下提案進行了表決,該提案獲得批准:
(1) 提案編號 1 — 章程修正提案 — 一項修改公司第二次修訂和重述的公司註冊證書 (“章程”)的提案,以延長公司必須完成業務合併的日期 (“章程修正提案”)。以下是對該提案的投票表, 已獲得公司股東的批准:
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
2,706,279 | 181,344 | 0 | 不適用 |
截至2023年9月7日營業結束 ,共持有385,961股A類普通股的股東行使了與章程修正案投票相關的贖回公開股的權利,但沒有撤銷 。綜上所述,這些 持有人將獲得他們贖回的每股約10.53美元的付款。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 | 描述 | |
3.1 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案 . | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 9 月 13 日
大西洋沿海收購公司 | ||
來自: | /s/ Shahraab Ahmad | |
沙赫拉布艾哈邁德 | ||
首席執行官 |