0001836274假的--12-3100018362742023-09-082023-09-080001836274ACAH:每個單位由一股普通股美元每股面值0.0001美元和一名可贖回權證成員的三分之一組成2023-09-082023-09-080001836274ACAH:將普通股的股票列為Units成員的一部分2023-09-082023-09-080001836274US-GAAP:Warrant 會員2023-09-082023-09-08iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

 

 

 

美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

 

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

 

報告日期(最早報告事件的日期 ):2023 年 9 月 8 日

 

大西洋海岸收購 公司

(註冊人 的確切姓名如其章程所示)

 

特拉華   001-40158   85-4178663

(州 或 註冊的其他司法管轄區)

  (委員會 文件編號)   (I.R.S. 僱主身份證明
不是。)

 

聖約翰巷 6 號, 樓層 5

全新 約克, 紐約州

  10013
(主要行政辦公室的地址 )   (Zip 代碼)

 

(248) 890-7200

(註冊人的電話 號碼,包括區號)

 

不適用

(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的 地址。)

 

如果 Form 8-K 申報的目的是 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框(參見一般指令 A.2. 如下):

 

¨ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信

 

¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料

 

¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信

 

¨ 根據《交易法》(17 CFR 240-13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信

 

根據該法 12 (b) 條註冊的證券:

 

每個類別的標題  

交易 符號

 

上註冊的每個交易所的名稱

單位, 每股由一股 A 類普通股、0.0001 美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成   ACAHU   納斯達克股票市場有限責任公司
作為單位的一部分包括在內 A 類普通股   ACAH   納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證 作為單位的一部分包括在內,每份整份認股權證均可行使一股 A 類普通股,行使價為 11.50 美元   ACAHW   納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 節)或 1934 年 證券交易法第 12b—2 條(本章第 240.12b—2 條)中定義的新興成長型公司 。

 

新興成長型公司 x

 

如果是新興成長型公司,請用 勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

 

 

 

 

 

 

項目 5.03。公司章程 或章程的修訂。

 

2023年9月8日,在大西洋海岸收購公司(一家特拉華州公司和一家證券在納斯達克上市的特殊目的收購公司) 的股東特別會議(“特別會議”)上,股東們批准了一項修改公司 第二次修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)的提案,以延長公司必須 的截止日期 完成合並、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併涉及 公司和一家或多家企業(“業務合併”),(ii) 如果未能完成此類業務合併,則停止 其運營,以及 (iii) 贖回或回購公司 100% 的A類 普通股,該普通股包含在2021年3月8日完成的公司首次公開募股(“公開股份”)中,2023 年(“現有終止日期”)至 2024 年 3 月 8 日(“修訂後的終止日期”),或由公司董事會確定的較早日期 (the”董事會”),前提是公司的發起人、大西洋海岸收購管理有限責任公司、特拉華州 有限責任公司(“保薦人”)或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人(無論如何都是 “貸款人”)存入為公司公眾股東 (“信託賬户”)的利益而開設的信託賬户,每股公眾股票不是 0.18 美元在特別會議期間兑換 ,以換取公司向貸款人發行的不計息、無抵押本票,以及允許公司在沒有其他 股東投票的情況下,選擇將修訂後的終止日期每月最多延長六次,此後每延長一個月 次(每次這樣的每月延期在下文中稱為 “額外章程延期日期”), 如果發起人提出要求,則由董事會通過決議,在修訂後的終止日期 或適用的附加章程延期之前提前五天發出通知後再延長一個月日期,但如果發生在 2024 年 9 月 8 日之後,或者總共在 之後最多十二個月最初的終止日期,除非企業合併的結束髮生在該日期之前。

 

上述 章程修正案(“章程修正案”)的摘要並不完整, 提到了作為附錄3.1附於此處的《章程修正案》,該修正案於2023年9月8日提交給特拉華州國務卿辦公室 。

 

項目 5.07。將事項 提交證券持有人投票。

 

2023年9月8日,公司舉行了股東特別大會,對第 5.03項中描述的修改章程的提案進行表決。總計 2,787,623 截至創紀錄的2023年8月23日,公司普通股代表了有權投票的已發行普通股的 法定人數,在特別會議上親自或由代理人 代表。

 

公司股東在特別會議上對 以下提案進行了表決,該提案獲得批准:

 

(1) 提案編號 1 — 章程修正提案 — 一項修改公司第二次修訂和重述的公司註冊證書 (“章程”)的提案,以延長公司必須完成業務合併的日期 (“章程修正提案”)。以下是對該提案的投票表, 已獲得公司股東的批准:

 

對於  反對  棄權  經紀人非投票
2,706,279  181,344  0  不適用

 

 

 

 

截至2023年9月7日營業結束 ,共持有385,961股A類普通股的股東行使了與章程修正案投票相關的贖回公開股的權利,但沒有撤銷 。綜上所述,這些 持有人將獲得他們贖回的每股約10.53美元的付款。

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

(d) 展品

 

展品編號   描述
3.1   第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案 .
104   Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期:2023 年 9 月 13 日

 

  大西洋沿海收購公司
     
     
  來自: /s/ Shahraab Ahmad
    沙赫拉布艾哈邁德
    首席執行官