附錄 10.2

[根據S-K法規第601 (b) (2) (ii) 項，本 附錄的某些術語已被省略，因為它們都不是實質性的，並且屬於註冊人視為私密或機密的類型。應美國證券交易委員會的要求，將向美國證券交易委員會補充一份未經編輯的附錄副本 。]

註冊 權利協議

這個 註冊權協議（這個”協議”) 的日期截至 2023 年 9 月 12 日，由英屬哥倫比亞省的一家公司 Strong Global Entertainment, Inc.（以下簡稱 “公司”）和本協議簽名頁上確定的個人（“無界持有人”，以及此後根據本協議第 5.2 節成為本協議當事方的任何個人或實體 ，a”持有者” 總的來説”持有者”).

演奏會

鑑於 公司和 Unbounded Holders 是該偶數日期的某份股票交易協議的當事方（”共享 交換協議”);

鑑於 在完成股票交易協議所設想的交易方面，公司和持有人特此同意 本協議應管轄持有人的註冊權。

現在， 因此，考慮到此處包含的陳述、契約和協議，以及某些其他善意和有價值的 對價，特此確認其收到和充分性，本協議雙方打算受法律約束，特此 商定如下：

第 I 條

定義

1.1 定義。此處定義的術語 第 I 條就本協議的所有目的而言，應具有下述各自的含義。此處使用但未在此處定義 的大寫術語應具有股票交換協議中賦予的含義。

“不利的 披露” 是指任何公開披露重要的非公開信息，根據公司首席執行官或首席財務官的誠意判斷，在與公司法律顧問協商後，(a) 必須在 中披露這些信息，以便適用的註冊聲明或招股説明書（非 ）包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述重大事實必須作出其中包含的陳述 （對於任何招股説明書而言，以及任何初步招股説明書，鑑於其制定情況）不具有誤導性，如果不提交註冊聲明，則無需在此時提交 (b)，以及 (c) 公司不公開此類信息有真正的商業目的。

“協議” 應具有序言中給出的含義。

“板” 是指公司董事會。

“工作日 日” 是指除週六或週日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法規普遍授權或要求銀行 機構在紐約市關閉的日子。

“關閉 日期” 是指《股票交易協議》中設想的交易的截止日期。

“普通股 股” 指公司的A類有表決權的普通股。

“佣金” 是指證券交易委員會。

“公司” 應具有序言中給出的含義。

“需求 行使通知” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“要求 註冊” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“需求 註冊期限” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“需求 註冊申請” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“要求很高 持有者” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“交易所 法案” 是指1934年《證券交易法》，該法可能會不時修訂。

“表格 S-3” 是指根據委員會頒佈的《證券法》進行證券註冊的S-3表格。

“持有者” 應具有本協議序言中給出的含義。

“正在啟動 持有者” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“最大 證券數量” 是指在 承銷發行中可以出售的最大美元金額或最大股權證券數量，而不會對擬議的發行價格、時間、分配方法或此類發行的成功概率 產生不利影響。

“錯誤陳述” 是指對重大事實的不真實陳述，或者是指在註冊聲明 或招股説明書中必須陳述的重大事實的不真實陳述，或者在註冊聲明或招股説明書中陳述的必要陳述（根據 所規定的情況）不具有誤導性。

“允許的 受讓人” 是指根據本協議以及該持有人與公司之間的任何其他適用協議，允許可註冊證券持有人向其轉讓此類可註冊 證券的任何個人或實體，以及此後向任何受讓人轉讓此類可註冊 證券。

“Piggyback 註冊” 應具有第 2.2.1 小節中給出的含義。

“Pro Rata” 應具有第 2.2.1 小節中給出的含義。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的招股説明書，由任何和所有招股説明書補充文件進行補充，經任何和所有生效後的修正案修訂 ，包括此類招股説明書中以提及方式納入的所有材料。

“可註冊 安全” 是指與《股票交易協議》所設想的交易相關的普通股、 以及通過股票分紅或股票拆分或 與股份組合、資本重組、合併、合併或重組相關的與這些普通股發行或可發行的任何其他股權證券；但是，對於任何特定的可註冊證券，此類證券將不再是可註冊證券時：(i) 有關出售此類證券的註冊聲明 證券應根據《證券法》生效，並且此類證券應根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(ii) 此類證券應以其他方式轉讓 ， 公司應交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書，隨後此類證券的公開發行無需根據《證券法》進行登記；(iii) 此類證券 應不再懸而未決; (iv)根據根據《證券法》（或委員會隨後頒佈的任何後續規則）頒佈的第144條 ，持有人無需註冊即可出售和出售此類證券（但沒有交易量 或其他限制或限制）；或 (v) 此類證券已在公開 分銷或其他公共證券交易中出售給或通過經紀人、交易商或承銷商出售。

“註冊” 是指根據《證券法》的要求 以及根據該法頒佈的適用規則和條例，通過準備和提交註冊聲明或類似文件而進行的註冊，該註冊聲明生效。

“註冊 費用” 是指註冊的自付費用，包括但不限於以下費用：

(a) 所有註冊費和申報費（包括需要向金融業監管局 Inc. 提交申報的費用）以及當時上市普通股的任何證券交易所；

(b) 遵守證券法或藍天法的費用和開支（包括與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和承銷商 律師支出）；

(c) 印刷、信使、電話和送貨費用；

(d) 為公司支付合理的費用和法律顧問支出；

(e) 公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出與此類註冊有關 ；

(f) 合理、有據可查的費用和開支，該律師由大多數權益持有人挑選，提出 需求登記，以便在適用的註冊中登記要約和出售；以及

(g) 公司及其任何高管、董事、法律顧問或其他代表與發行可註冊證券有關的演講或會議的成本和開支，包括但不限於 與製作路演幻燈片和圖片以及製作和舉辦任何電子路演相關的費用、 任何參與路演演講的顧問的費用和開支，以及軍官的差旅、住宿、交通和其他費用， 公司董事、法律顧問和其他代表因任何此類演講或會議而產生的費用。

“註冊 聲明” 是指根據本 協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案）和補編 ，以及該註冊聲明中的所有附錄和所有以提及方式納入的材料。

“《證券 法》” 指不時修訂的1933年《證券法》。

“共享 交換協議”應具有本文序言中給出的含義。

“承銷商” 是指在承銷發行中作為委託人購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分購買任何可註冊證券的證券交易商。

“承保 發行” 應具有第 2.2.1 小節中給出的含義。

第 II 條

登記

2.1 按需註冊。

2.1.1 需求登記。根據第 2.3 節的規定，在截止日期後九十 (90) 天后，持有當時未償還數量的可註冊證券的多數股權持有人有權提出書面要求，要求根據證券法生效一份或多份涵蓋其所有可註冊證券的註冊聲明 （”要求高的持有人”），向公司提交 一份書面要求，該書面要求書應描述此類 註冊中應包含的證券的數量和類型以及預期的分配方式。任何提出要求的持有人根據本小節 2.1.1 提出的任何此類請求在本文中均被稱為”需求註冊申請，” 此處將 所請求的註冊稱為”需求註冊”（對於任何需求登記，提出此類登記要求的持有人 被稱為”發起持有人”)。在不違反第 2.3 節的前提下， 要求持有人有權根據本第 2.1.1 小節，在任何十二 (12) 個月內就任何或所有可註冊證券申請共一 (1) 份需求登記 ；但是， ，除非註冊聲明生效，否則不應將需求登記計入此類目的； 提供，此外，如果所有可註冊證券 都要求 ，則應為此目的計算即期登記要求持有人代表要求持有人在該需求登記中進行登記，已經進行了登記。 公司應發出書面通知（”需求行使通知”) 在收到需求登記申請後 個工作日內，儘快向每位 個可登記證券的登記持有人發出此類即期登記申請。在不違反第2.3節的前提下，公司應在需求登記中納入 (a) 發起持有人的可註冊證券，以及 (b) 任何其他可註冊證券持有人的可註冊證券，這些持有人 應根據第 2.1.1 款向公司提出書面申請，要求將其納入此類登記（該請求應具體説明 該持有人打算處置的最大可註冊證券數量）在收到任何此類需求行使通知後的五 (5) 個日曆日內 。在不違反第2.3節的前提下，公司應儘快作出商業上的合理努力，(i) 向委員會提交或祕密提交（如果需求登記使用S-1表格或類似的長式登記，則不遲於 (A) 在公司 收到適用的需求登記申請後的三十 (30) 天內，或者 (B) 自公司收到適用的長式登記申請之日起 (B) 三十 (30) 天需求登記申請（如果需求登記在 S-3 表格或任何類似的簡短註冊中），(ii) 原因是根據《證券法》宣佈此類註冊 聲明在合理可行的情況下儘快生效，其中包括要求公司註冊的可註冊證券，以便按照預期的分配方式進行分配 ，以及 (iii) 如果發起持有人提出要求，則加快與此類註冊有關的註冊聲明的生效 日期。

2.1.2 要求註冊提款。在根據該需求登記向委員會提交的關於其可註冊 證券註冊的註冊聲明生效之前，在向委員會提交的關於其可註冊 證券註冊的註冊聲明生效之前，向公司發出書面通知，表示他們打算退出該登記 ，則有權以任何理由或無理由根據該需求登記 撤回登記。儘管本協議中有任何相反的規定，但要求持有人仍應 負責支付在根據本第 2.1.2 小節撤回需求登記之前 根據需求登記進行註冊所產生的註冊費用。

2.2 Piggyback 註冊。

2.2.1 Piggyback 權利。如果在本協議發佈之日當天或之後的任何時候，公司提議根據《證券法》提交一份註冊聲明，內容涉及為自己的賬户 或公司股東（或由公司和公司股東，包括但不限於，包括但不限於，br）賬户發行股權 證券、證券或其他可行使或可轉換為股票證券的債務} 根據本協議第 2.1 節），與任何員工股票相關的註冊聲明 (a) 除外期權或 其他福利計劃，(b) 僅向公司現有股東進行交易所要約或發行證券，(c) 發行 可轉換為公司股權證券的債務，或 (d) 股息再投資計劃，則公司 應儘快向所有可註冊證券的持有人發出書面通知，告知可註冊證券的所有持有人，但不得少於 在該註冊聲明的預計提交日期前十 (10) 天，該通知應 (i) 描述註冊聲明的金額和 類型此類發行中應包含的證券、預期的分配方式以及該發行中擬議的管理承銷商 或承銷商（如果有）的名稱，以及 (ii) 向所有可註冊證券持有人提供在收到此類書面通知 後五 (5) 天內以書面形式要求登記出售數量的可註冊證券的機會 (這樣的註冊 a”Piggyback 註冊”)。公司應本着誠意將此類可註冊 證券納入此類Piggyback註冊，並應盡其商業上合理的努力促使承銷的擬議發行的管理承銷商 或承銷商（a”承銷發行”）允許持有人根據本第2.2.1小節要求的可註冊 證券按照與該註冊中包含的任何公司類似證券相同的條款和條件納入Piggyback登記，並允許按照預期的分配方式出售或以其他方式處置 此類可註冊證券。所有根據本第 2.2.1 小節提議通過承銷發行分銷 其可註冊證券的持有人均應以慣例形式與公司為此類承銷發行選定的承銷商簽訂承銷協議 ；前提是，不得要求任何持有人 就公司、任何其他持有人或任何 其他人作出任何陳述或保證，或提供任何賠償或法律意見與該持有人無關的事項。

2.2.2 減少揹負式登記。如果 管理承銷商或承銷商本着誠意向公司 和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人以書面形式告知公司 和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，説明公司想要出售的 普通股的美元金額或數量，以及 (x) 普通股（如果有的話），説明註冊是哪個 } 根據與可註冊證券持有人以外的個人或實體達成的單獨書面合同安排要求的 在本協議下，(y) 根據本協議第2.2節申請註冊的可註冊證券，以及 (z) 根據公司其他股東在本協議發佈之日之後簽訂的單獨書面合同搭載登記 權利申請註冊的普通股（如果有）超過了證券的最大數量，那麼：

(a) 如果註冊是為公司的 賬户進行的，則公司應在任何此類註冊中列入 (i) 公司希望 出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(ii) 如果根據上述條款 (i) 未達到證券的最大數量 ，持有人可註冊證券行使根據本協議第2.2.1小節按比例註冊其 可註冊證券的權利 該持有人要求列入此類註冊的可註冊證券的數量 (”ProRata”)，可以在不超過 證券最大數量的情況下出售；以及 (iii) 如果根據上述 條款 (i) 和 (ii) 未達到證券的最大數量，則根據本文發佈之日之後簽訂的公司其他股東的書面合同搭載 註冊權申請註冊的普通股（如果有），Pro Rr 數據，可以在不超過 證券的最大數量的情況下出售；

(b) 如果註冊是根據可註冊證券持有人以外的個人 或實體的要求進行的，則公司應在任何此類註冊中包括此類申請人或實體的普通股 股或其他股權證券（如果有），但可註冊證券持有人除外， 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(ii) 在根據上述條款 (i)，尚未達到證券的最大數量 ，持有人行使的可註冊證券他們有權根據第 2.2.1 小節按比例註冊其可註冊 證券，具體取決於每位持有人要求在該註冊中包含的可註冊證券數量 以及持有人要求包含在 此類註冊中的可註冊證券總數，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(iii) 以證券的最大數量 為限未根據上述條款 (i) 和 (ii) 達成，普通股或其他股權證券公司 想要出售，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及 (iv) 如果根據上述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 尚未達到證券的最大數量 ，則根據單獨的書面合同安排公司有義務註冊的其他個人或實體的賬户 的普通股或其他股權證券 在本協議發佈日期之後與此類個人或實體共享，這些個人或實體可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

2.2.3 Piggyback 註冊提款。在向委員會提交的有關此類搭便車註冊的註冊聲明生效之前，任何可註冊證券的持有人 在向委員會提交的有關該Piggyback 註冊的書面通知公司和承銷商（如果有）後，有權以任何理由或無理由退出Piggyback登記。 公司（無論是出於自己的誠意決定，還是由於個人根據單獨的 書面合同義務提出的撤回申請）可以在該註冊聲明生效之前的任何時候撤回向委員會提交的與 Piggyback Registration 有關的註冊聲明。儘管本協議中有任何相反的規定， 公司仍應承擔在根據本第 2.2.3 小節撤回 Piggyback 註冊之前產生的註冊費用 。

2.2.4 無限制 Piggyback 註冊權。 為明確起見，根據本協議第2.2節進行的任何註冊均不得算作根據本協議第2.1節進行的需求登記的 註冊。

2.3 對註冊權的限制。 公司沒有義務在註冊生效日期 後九十 (90) 天內進行任何需求登記 (a)，或者 (b) 如果持有人已申請承保發行，而公司和持有人無法獲得 之後的九十 (90) 天結束，或者 (b) 如果持有人已申請承保發行，而公司和持有人無法獲得 承銷商承諾堅定地承保要約。

第 第三條

公司 程序

3.1 一般程序。如果在本協議發佈之日或 之後的任何時候要求公司進行可註冊證券的註冊，則公司應盡其商業上的合理努力進行此類登記，允許根據預期的分配計劃 出售此類可註冊證券，根據該計劃 ，公司應儘快地：

3.1.1 在 切實可行的情況下儘快準備並向委員會提交有關此類可註冊證券的註冊聲明，並盡商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效，直到該註冊聲明 所涵蓋的所有可註冊證券被出售為止；

3.1.2 根據 在該註冊聲明上註冊的可註冊證券持有人或任何可註冊 證券承銷商的合理要求，或者適用於公司使用的註冊表的規則、法規或指令的要求，或適用於公司使用的註冊表的規則、法規或指令可能要求的招股説明書的補充，並向委員會提交 和生效後的修正案，以及招股説明書的補充《證券法》或與之相關的規章制度，以保持登記聲明有效期至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券 根據該註冊聲明 或招股説明書補充文件中規定的預期分配計劃出售為止；

3.1.3 在提交註冊聲明或招股説明書之前， 或其任何修正案或補充文件，應免費向承銷商（如果有）和該註冊中包含的可註冊證券 持有人以及該持有人法律顧問提供擬議提交的註冊聲明的副本， 該註冊聲明的每項修正和補充（在每種情況下都包括其中的所有證物和以提及方式納入的文件 ），該註冊聲明中包含的招股説明書（包括每份初步招股説明書），以及該註冊中包含的承銷商和可註冊證券持有人或任何此類 持有人的法律顧問為便於處置此類持有人擁有的可註冊證券而可能要求的其他 文件；

3.1.4 在任何可註冊證券的公開發行之前， 盡其商業上合理的努力 (a) 根據 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券或美國司法管轄區的證券或 “藍天” 法律註冊或限定註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，如註冊聲明中包含的可註冊證券持有人（鑑於其預期的分配計劃）可能合理要求（或提供令人滿意 的證據 可註冊證券免於此類註冊的持有人，或資格）和 (b) 採取合理必要的 行動，使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在公司業務和運營所必需的其他 政府機構註冊或獲得其批准，並採取任何其他必要或可取的行為和 事情，使該註冊聲明中包含的可註冊證券持有人能夠完成 的處置此類司法管轄區的此類可註冊證券；但是，前提是公司 不必具備在任何司法管轄區開展業務的普遍資格，也無需在任何此類司法管轄區採取任何須繳納一般程序或税務的 行動，否則就不必這樣做 ；

3.1.5 促使所有此類可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市 ，然後在這些系統上上市公司發行的類似證券；

3.1.6 不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有此類可註冊證券提供過户代理人或認股權證代理人（如適用）和註冊機構；

3.1.7 在收到通知或知悉該等可註冊證券的每位賣方後，立即將委員會發布的暫停該註冊聲明的 效力或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的情況通知該等可註冊證券的每位賣方，並立即盡其商業上合理的努力阻止發佈任何止損令，或者如果應發佈止損令，則要求撤回止令；

3.1.8 在提交任何 註冊聲明或招股説明書或該註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前至少五 (5) 天（或（a）為了遵守《證券法》、《交易法》以及根據《證券法》或《交易法》頒佈的 規章制度（如適用）所必需的更短時間 或 (b) 為了減少數量根據第 3.4 節暫停銷售的天數 ) 向此類可註冊證券的每位賣方提供一份副本及其律師（不包括其中的任何證物 以及根據《交易法》提交的將以提及方式納入交易法的任何文件），包括但不限於在收到有關任何此類註冊聲明或招股説明書的任何評論信後立即提供 副本；

3.1.9 在《證券法》要求提交與該註冊聲明有關的招股説明書 時，隨時向持有人通報由此導致的任何事件 ，該註冊聲明中包含的招股説明書中包含虛假陳述，然後按照第3.4節的規定更正此類 錯誤陳述；

3.1.10 允許持有人代表（該代表 由參與持有人中佔多數的權益選出）、承銷商（如果有）以及該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師 參與註冊聲明的編寫， ，並讓公司的高管、董事和員工提供任何此類代表合理要求的所有信息， 與註冊有關的承銷商、律師或會計師；前提是，但是，在 發佈或披露任何此類信息之前，這些代表或 承銷商以公司合理滿意的慣常形式和實質內容簽訂保密協議；此外，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、該註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 中包含任何持有人或 承銷商的姓名或任何持有人或承銷商的任何信息，將以提及方式併入該文件的任何文件註冊聲明或 招股説明書，或對任何評論信的任何回覆，未經該持有人或承銷商事先書面同意，並向每位 該持有人或承銷商提供合理的時間來審查和評論該適用文件，除非違反適用法律，否則公司 應包括這些評論；

3.1.11 如果以慣例形式進行承保發行，請向公司獨立註冊會計師索取 的 “冷安慰” 信，該信應涵蓋管理承銷商可能合理要求的 通常由 “冷安慰” 信所涵蓋的那種事項；

3.1.12 在根據該註冊交付可註冊證券出售 之日，請代表公司進行此類 註冊的律師向配售代理人或銷售代理人（如果有）以及承銷商（如果有）發表的意見，內容涉及作為配售代理人、銷售代理人就與註冊有關的 等法律事務，或者承保人可以合理地 提出要求，並且通常包含在這些意見和負面保證中字母；

3.1.13 在合理可行的情況下儘快 向其證券持有人提供一份收益表，涵蓋從第一個 (1) 個月開始的至少十二 (12) 個月的期限^st) 公司成立之日 (1)^st) 在 符合《證券法》第 11 (a) 條及其相關第 158 條（或委員會此後頒佈的任何後續規則 ）規定的註冊聲明生效之日後的整個日曆季度；

3.1.14 否則，本着誠意與 進行合理合作，並根據本協議的條款，就此類註冊採取參與持有人可能合理要求的慣常行動 。

儘管有上述規定，但如果當時尚未就適用的承銷商 發行或其他涉及註冊為承銷商、經紀人、銷售代理或配售代理的承銷商、經紀人、銷售代理人或配售代理人指定承銷商、經紀人、銷售代理人或配售代理人（如適用），則公司無需向承銷商、經紀人、銷售代理人或配售代理人提供任何文件或信息。

3.2 註冊費用。所有註冊的註冊費用 應由公司承擔。持有人承認，每位持有人應單獨而不是共同承擔承銷商的所有佣金和折扣、經紀費，以及 “註冊 費用” 定義中規定的除外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理和有據可查的費用和開支。

3.3 參與承保 發行的要求。任何人均不得根據公司根據本協議發起的註冊 參與公司的任何承銷發行或其他股權證券發行，除非該人 (a) 同意根據公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排中規定的 出售該人的證券，以及 (b) 填寫並執行所有 慣常問卷、委託書、賠償、封鎖協議、承保協議和其他可能合理要求的慣常文件 此類承保、銷售、分銷或配售安排的條款，前提是，任何 持有人均無需就公司、 任何其他持有人或任何其他與該持有人無關的事項作出任何陳述或保證，或提供任何賠償或法律意見。因本第 3.3 節而將持有人的可註冊證券排除在外 不影響納入此類註冊的其他可註冊證券的註冊。

3.4 暫停銷售；負面披露。 在收到公司關於註冊聲明或招股説明書包含虛假陳述的書面通知後，每位持有人 應立即停止處置可註冊證券，直到他、她或其收到更正錯誤陳述的補充或修訂的 招股説明書的副本（據瞭解，公司特此承諾在可註冊證券之後儘快準備和提交此類補充文件或 修正案此類通知），或者直到公司以書面形式告知他、她或其使用 招股説明書可能會恢復。如果在任何時候就任何註冊而言 的註冊聲明的提交、初始生效或繼續使用將 (a) 要求公司作出不利披露，或者 (b) 要求將公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表納入此類註冊 報表，則公司 在迅速向持有人發出此類行動的書面通知後，可以推遲其提交或初始生效，或者在最短的時間內暫停使用這樣的 註冊聲明公司本着誠意認定為此目的是必要的，但是 在任何情況下，公司均不得在任何十二 (12) 個月內超過三 (3) 次或總共超過一百二十 (120) 個日曆日的延遲或暫停使用此類註冊聲明或招股説明書 或招股説明書的提交或初始生效或暫停使用。如果公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後立即 暫停使用與任何出售 或出售可註冊證券要約有關的任何註冊的招股説明書。公司應立即通知持有人其行使本第3.4節規定的權利的任何期限到期，在任何此類期限到期後，持有人有權在任何出售或要約出售可註冊證券時恢復使用任何此類招股説明書。

3.5 報告義務。只要任何持有人 擁有可註冊證券，公司即便是《交易法》規定的申報公司，則根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條， 公司必須及時提交所有報告（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）， 公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告。公司還承諾 它將不時採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，以使該 持有人能夠在根據《證券法》頒佈的第144條（或委員會隨後頒佈的任何後續規則 ）規定的豁免限制範圍內出售受本協議約束且由該持有人持有的普通股，包括提供任何慣例法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人提供一份書面證明，證明其是否遵守了此類要求。

第四條

賠償 和繳款

4.1 賠償。

4.1.1 公司同意在法律允許的最大範圍內 賠償每位可註冊證券持有人、每位持有人的合夥人、成員、經理、高級職員、董事 和股東以及控制該持有人（在《證券法》的含義範圍內）的所有損失、索賠、損害、負債和開支（包括但不限於產生的任何法律或其他費用和開支），使他們免受損害因此 與調查或辯護損害賠償可能引起的任何索賠或訴訟有關結果，並在產生任何此類費用 時立即付款）（合計，”損害賠償”），無論是共同的還是多個，是由任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或其補充文件 中包含的關於重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述 ，或者任何遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏任何需要在其中陳述的重大事實 不具誤導性（除非這些陳述是由以書面形式向其提供的任何信息造成或包含在這些陳述中造成或包含的）由此 持有人提供的公司（明確用於此），以及任何違規或涉嫌違規行為由公司（或其任何代理人或關聯公司）根據 《證券法》、《交易法》、《交易法》、任何州證券法或根據《證券法》、《交易所 法》或任何州證券法頒佈的任何規則或法規頒佈。

4.1.2 對於可註冊證券持有人蔘與的 中的任何註冊聲明，該持有人應以書面形式向公司提供公司合理要求用於任何此類註冊聲明或招股説明書的信息和宣誓書 ，並在法律允許的範圍內 對公司、其董事、高級管理人員、代理人和股東以及所有人進行賠償並使其免受損害控制 公司（根據《證券法》的含義）和任何其他出售的持有人該註冊聲明中的證券，以及任何其他持有人的任何 控股人，免受因註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述 或其任何修正案或補充説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述而造成的任何損失， 僅在以下範圍內任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏都包含在任何內容中該持有人以書面形式提供的信息或宣誓書 明確用於其中；但是，前提是此類可註冊證券持有人的賠償義務應為幾個， 而不是共同承擔的，而且每位此類可註冊證券持有人的責任應與該持有人根據 出售可註冊證券所獲得的淨收益成比例並僅限於該持有人從出售可註冊證券中獲得的淨收益這樣的註冊聲明。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級職員、董事和控制此類承銷商的每個 個人（在《證券法》的含義範圍內）進行賠償，限度與上述規定相同，並且 涉及公司的賠償。

4.1.3 任何有權獲得此處賠償的人均應 (a) 就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知（前提是 未及時發出通知不會損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，前提是這種失誤並沒有 對賠償方造成重大損害），以及 (b) 除非當事人的合理判斷此類索賠可能存在受賠償方和賠償方之間的利益衝突 ，允許這樣做賠償方由受賠償方合理滿意的律師對此類索賠進行 辯護。如果假設此類辯護，則賠償方 不應為受賠償方未經其同意而做出的任何和解承擔任何責任（但是 不應不合理地拒絕這種同意）。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠償方 無義務為該賠償 方就該索賠向所有當事方支付多名律師（加上當地律師）的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷，該受賠償方與 方之間可能存在利益衝突就該索賠獲得賠償的任何其他方。未經受賠償方同意 同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何無法通過支付款項在所有方面進行和解 （而賠償方根據該和解協議的條款支付了此類款項），或者該和解協議 不包括索賠人或原告向該受賠償方提供的無條件條款免除 與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

4.1.4 無論受賠償方或該受賠償方的任何高管、董事 或控制人進行或以其名義進行任何調查，本協議中規定的賠償均應保持完全有效和有效，並應在證券轉讓後繼續有效。公司和參與發行的每位可註冊 證券持有人還同意，如果公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償，則根據任何受賠償方的合理要求，為向該方繳款 作出規定。

4.1.5 如果賠償方根據本協議第 4.1 節提供的賠償無法或不足以使受賠償方對本文提及的任何損害 免受損害，則賠償方應按原比例繳納賠償方因此類損害而支付或 應支付的金額，而不是向受賠償方提供賠償適於反映 賠償方和受賠償方的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方 方和受賠償方的相對過錯應參照賠償方或受賠償方提供的信息 以及賠償方是否提出或與其提供的信息 有關，包括任何不真實的 或涉嫌對重大事實的不真實陳述，或涉嫌在陳述重要事實方面遺漏的行為 並賠償當事人的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或阻止此類行為的機會；但是，前提是任何持有人根據本第 4.1.5 小節承擔的 責任應限於該持有人 在此類發行中獲得的產生此類責任的淨收益金額。一方因上述損失或其他負債 而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、費用或開支，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3小節規定的限制。 本協議各方同意，如果根據本第 4.1.5 小節的繳款通過按比例分配或任何其他分配方法確定，那將是不公正和公平的，這種分配方法沒有考慮到本第 4.1.5 小節中提及的公平考慮。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據 證券法第11 (f) 條的含義）均無權根據本第 4.1.5 分節從任何未犯有這種 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

文章 V

雜項

5.1 通知。 本協議項下的任何通知或通信都必須以書面形式發出，並以 (a) 美國郵件的存款，寄給待通知方，郵資 預付並登記或核證並要求退貨收據，(b) 親自或通過快遞服務，提供 送達的證據，或 (c) 通過專人投遞、電子郵件、傳真、電報或傳真傳送。 以上述方式郵寄、送達或傳輸的每份通知或通信均應被視為在第三個 (3) 時充分發出、送達、發送和接收，對於 郵寄的通知^第三方) 郵寄之日後的下一個工作日，如果是通過快遞服務送達的通知 ，則是專人送達、電子郵件、傳真、電報或傳真，則在送達 收件人（附送收據或信使宣誓書）或收件人出示時拒絕送達之時。 本協議項下的任何通知或通信（如果發給公司）都必須發送至：

Strong 環球娛樂有限公司

錦繡路 5960 號，275 號套房

夏洛特， 北卡羅來納州，28210

注意： Mark D. Roberson

傳真 編號：(402) 453-7238

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約 紐約州 10154

注意： Mitchell Nussbaum，Esq. 或 Janeane Ferrari，Esq.

傳真 編號：212-407-4990

並且， （如果是向任何持有人提供），則按公司賬簿和記錄中規定的該持有人的地址或聯繫信息發送。任何一方 均可通過向本協議其他各方發出書面通知，隨時不時更改其通知地址，並且 地址的變更應在本第 5.1 節規定的通知送達三十 (30) 天后生效。

5.2 轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1 本協議以及本協議項下的公司權利、職責和義務 不得全部或部分轉讓或委託。

5.2.2 公司根據 本協議授予持有人的權利可以由持有人轉讓或轉讓（但僅限於所有相關義務）；前提是 (a) 此類轉讓 或可註冊證券的轉讓是根據適用的證券法進行的，(b) 在轉讓後的合理時間內 向公司提供有關該受讓人姓名和地址的書面通知與 有關的可註冊證券，此類權利正在轉讓以及 (c) 該受讓人以書面形式同意交付給 公司的文書受本協議條款和條件的約束並受其約束。除非公司收到 (a) 本協議第 5.1 節規定的關於此類轉讓的書面 通知，以及 (b) 受讓人以公司合理滿意的形式 書面同意受本協議的條款和規定約束，否則本協議中任何一方對該方的權利、 職責和義務的轉讓均不對公司具有約束力或使公司承擔義務（可能是通過本協議的附錄或合併證書 完成）。除本第 5.2 節規定以外的任何轉讓或轉讓均無效。

5.2.3 本協議及本協議的條款對雙方及其繼承人以及持有人的允許受讓人具有約束力，並應為其利益提供保險， 應包括允許的受讓人。

5.2.4 除非本協議和本協議第 5.2 節中明確規定，否則本協議不得向任何非本協議當事方的人授予任何權利或利益 。

5.3 對應方。本協議可以在多個對應物（包括傳真或 PDF 對應文件）中籤署，每份協議均應被視為原件，所有協議共同構成同一份文書，但只需要出示其中一份。就本協議的所有目的而言，通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向本協議的對應方交付電子簽名，或將手動簽名的副本/掃描 視為原始 簽名。

5.4 適用法律；地點。儘管本協議的任何一方均可在 處執行本協議，但雙方明確同意 (A) 本協議應受 紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，適用於紐約州居民之間簽訂的協議， 將完全在紐約執行，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款；(B) 採取任何行動的地點 與本協議有關的是紐約州紐約縣的任何州法院或聯邦法院。

5.5 修正和修改。經公司和當時至少持有可註冊證券多數股權的持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契約和條件，或者可以對任何此類條款、契約 或條件進行修改或修改；但是，儘管有上述規定，但本協議的任何修正或 的豁免均可被修改或修改；但是，儘管有上述規定，但本協議的任何修正或 的豁免如果這僅以持有人 公司股本持有人的身份對持有人產生不利影響，以與其他持有人（以這種身份）存在重大差異的方式需要獲得受影響 的持有人的同意。任何持有人或公司與本協議的任何其他方之間的交易過程，或者 持有人或公司未能或拖延行使本協議規定的任何權利或補救措施，均不得構成對 任何持有人或公司任何權利或補救措施的放棄。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施均不得構成放棄 ，也不得阻止該方行使本協議或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6 期限。本協議自截止日期起生效 ，並應在 (a) 根據註冊聲明出售所有可註冊證券 之日（但無論如何都不能在《證券法》第 4 (a) (3) 條和該法第 174 條（或委員會隨後頒佈的任何後續規則）提及的適用期限之前）或 (b) 根據規則，所有可註冊證券 的持有人無需註冊即可出售和出售所有可註冊證券《證券法》下的 144（或任何類似條款） ，沒有交易量或其他限制或限制。第 3.5 節的規定和 第四條將在任何終止後繼續有效。

[簽名 頁面關注中]

見證，下列簽署人促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

[簽署 頁至經修訂和重述的註冊權協議]

見證，下列簽署人促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

持有人：