美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 9 月 12 日
STRONG 環球娛樂有限公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
不適用 | ||||
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(委員會 文件 編號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
錦繡路 5960 號,275 套房 北卡羅來納州夏洛特 |
28210 | |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(704) 471-6784
不適用 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 股票代號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
A 類普通有表決權股票,無面值 | SGE | 紐約證券交易所 美國證券交易所 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒
項目 1.01 | 將 加入重要最終協議。 |
2023年9月12日,Strong Global Entertainment, Inc.(以下簡稱 “公司”)、公司 子公司之一Strong Technical Services, Inc.(“買方”)、Unbounded Media Corporation(“聯電”)、聯電的子公司Unbounded Services LLC 和聯電的股東(“聯電股東”)簽訂了股票交換協議(“股份交換協議”))。 根據股票交換協議,公司發行了60萬股A類有表決權的普通股(“普通股”), ,以換取聯電按全面攤薄後的100%已發行和流通股份(“聯電股份”)。就股票交換協議而言,聯電股東將聯電股份轉讓給買方,聯電成為買方的全資子公司 。《股票交易協議》所設想的交易已於2023年9月12日完成。
根據股票交換協議 ,公司和聯電股東還簽署了日期為2023年9月12日的註冊權協議(“註冊 權利協議”),內容涉及公司向聯電股東發行的60萬股普通股。 註冊權協議為聯電股東提供了某些註冊權,包括 (i) 在 2023 年 9 月 12 日 九十 (90) 天后,聯電股東有權在任何十二 (12) 個月內進行一次需求登記,以及 (ii) 在 或 2023 年 9 月 12 日之後的任何時候,聯電股東擁有無限的搭載註冊權,但例外情況除外,條款 和條件。公司還同意根據註冊權協議支付與註冊相關的某些費用和開支。
上述對股票交換協議和註冊權協議的描述並不完整,而是參照分別作為本表格8-K最新報告附錄10.1和10.2提交的《股票交換協議》和《註冊權協議》,並以引用方式納入此處。
商品 2.01 | 資產收購或處置完成 。 |
上文第 1.01 項中規定的 披露以引用方式併入本第 2.01 項(如適用)。2023年9月12日,根據股票交換協議 ,公司通過收購聯電的所有已發行和 股流通股份,通過買方完成了對聯電的收購。
項目 3.02 | 未註冊 股權證券銷售。 |
2023年9月12日,根據股票交換協議,公司發行了60萬股普通股。根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條和/或D條,這些股票是以私募方式發行的 配售,無需註冊。
項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2023年9月13日,公司發佈了一份關於收購聯電的新聞稿,如上所述,該新聞稿作為 附錄99.1附於此。
根據委員會的 規則,附錄99.1中包含的 新聞稿將被視為 “已提供” 而不是 “已提交”。
項目 9.01 | 財務 報表和附錄。 |
(d) 展品。
附錄 否。 | 描述 | |
10.1†* | Strong Global Entertainment, Inc.、Strong Technical Services, Inc.、Unbounded Media Corporation、Unbounded Services LLC和Unbounded | |
10.2* | Strong Global Entertainment, Inc.與Unbounded Media Corporation股東之間於2023年9月12日籤 | |
99.1 | 2023年9月13日的新聞稿 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
† 根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項,本附錄的展品和附表已被省略 。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何省略的附表 或附錄的副本。
* 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) (ii) 項 ,某些條款已被省略。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何條款的副本。
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
STRONG 環球娛樂有限公司 | ||
日期: 2023 年 9 月 13 日 | 來自: | /s/{ br} Todd R. Major |
姓名: | Todd R. Major | |
標題: | 主管 財務官 |