美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Yotta 收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

Yotta 收購公司

美洲大道 1185 號，301 套房

紐約州紐約 10036

2023年9月11日

親愛的股東：

我代表Yotta Acquisition Corp.（“公司”、 “Yotta” 或 “我們”）的 董事會（“董事會”）邀請您參加我們的股東特別會議 （“特別會議”）。我們希望你能加入我們。特別會議將於2023年9月22日美國東部時間 上午 9:30 舉行。Yotta 將使用以下撥號信息通過電話會議以虛擬方式舉行特別會議：https://www.cstproxy.com/yottaacquisition/sm2023

電話接入（僅限收聽）：在美國和加拿大境內：
1 800-450-7155（免費電話）
在美國和加拿大以外：
1 857-999-9155（適用標準費率）
接聽電話的密碼：7450714#

本信隨附的股東特別會議通知、委託書和代理卡也可在以下網址獲得：https://www.cstproxy.com/yottaacquisition/sm2023。我們將在2023年9月12日左右首次將這些材料郵寄給我們的股東。

正如所附委託書所討論的那樣，特別會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

(i) 提案 1 — 修正提案 (”延期修正案”）公司經修訂和重述的公司註冊證書（此前已於2023年4月19日修訂）（“經修訂的章程”），將公司完成業務合併的日期從2023年9月22日延長至2024年8月22日或公司董事會（“董事會”）可能確定的更早日期（可能延長的終止日期，“延長的終止日期”）日期”），無需向信託賬户存入任何額外資金以進行此類延期（我們將該提案稱為”延期修正提案”）。擬議的延期修正案副本作為附件A附於此；

(ii) 提案 2 — 修訂公司與大陸股份轉讓和信託公司之間的截至2022年4月19日並於2023年4月19日修訂的公司投資管理信託協議（“經修訂的信託協議”）的提案，規定公司根據信託協議完成其初始業務合併（“業務合併期”）的時間為2023年9月22日至2024年8月22日（“” 第二信託修正案”），無需向信託賬户（“信託賬户”）存入任何額外資金（我們將本提案稱為 “信託修正提案”）。擬議信託修正案的副本作為附件B附於此；

(iii) 提案 3 — 修訂（“NTA 修正案”）修訂章程第六條第 D 款的提案，修改有形資產淨值要求（“NTA 要求”），規定公司不會完成任何業務合併，除非 (i) 完成此類業務合併後淨有形資產至少為5,000,001美元，或 (ii) 以其他方式不受根據第419條頒佈的規則的約束經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。我們將該提案稱為 “NTA修正提案”；擬議的NTA修正案的副本載於附件A；以及

(iv) 提案 4 — 一項提案，即指示特別會議主席在必要時將特別會議延期至一個或多個日期（“休會”），如果根據特別會議舉行時的表決結果，沒有足夠的票數批准提案1和提案2（我們將該提案稱為 “休會提案”），則允許進一步徵求代理人並進行表決。

經修訂的 章程和經修訂的信託協議目前規定，公司有權將合併期從2023年4月22日延長至2024年4月22日 個月 ，每次延期120,000美元（每筆為 “每月延期付款”）存入信託賬户。該公司此前 已將合併期從2023年4月22日延長至2023年9月22日，向信託賬户存入了五筆月度延期付款 （總額為60萬美元）。根據截至2023年9月8日的信託金額，目前的每股贖回價格 約為10.68美元。如果公司按照經修訂的章程目前的規定，通過每月支付12萬美元，將完成業務合併的時間再延長7個月 個月至2024年4月22日，則2024年4月的估計每股贖回價格約為10.88美元。

在這種情況下，Yotta Investment LLC（“贊助商”）不再希望向信託賬户支付每月延期付款。但是，這將違揹我們不可贖回的公眾股東的利益，與不修改延期條款相比，他們在信託賬户中的資金將少得多。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則公司必須在2024年8月22日之前完成其初始業務合併（“延期日期”），無需為此類延期向信託賬户支付額外款項。

公司董事會（“董事會”）已確定，尋求延長終止日期並讓公司股東批准延期修正提案和信託修正提案符合Yotta的最大利益，因為如果延期修正提案未獲批准且未支付目前所需的延期付款，公司將被要求解散。

如果董事會以其他方式確定公司將無法在最後的延期日期之前完成初始業務合併，則公司將根據下文規定的相同程序結束其事務並贖回100％的已發行公共股份，如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，則該程序將適用。

我們的董事會認為，為了使我們有可能完成最初的業務合併，我們需要延長延期日期。

隨附的委託書中對每項延期修正提案、信託修正提案、NTA修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

根據適用的證券法（包括與重要的非公開信息有關的法律），公司或保薦人或其各自的任何關聯公司可以 (i) 從機構投資者和其他投資者（包括那些選擇贖回或表示打算贖回公眾股票的投資者）那裏購買公眾股票，(ii) 與此類投資者和其他人進行交易，激勵他們不贖回其公開股票，或 (iii) 簽訂從此類投資者那裏購買此類公開股票的協議或簽訂非贖回協議。如果保薦人或其任何關聯公司在收購要約規則適用於購買限制的情況下購買公眾股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回程序提供的價格（即每股約10.68美元）的價格購買公眾股票（即每股約10.68美元，根據公司發放利息收入用於支付收入和特許經營權後截至2023年9月8日信託賬户中持有的金額）納税義務）；（b）將以書面形式表示此類公開股票不會投票贊成批准延期修正案提案；(c) 將以書面形式放棄對如此購買的公眾股票的任何贖回權。

如果贊助商或其關聯公司在適用要約規則限制購買的情況下進行任何此類收購，我們將在特別會議之前的8-K表格最新報告中披露以下內容：（i）在贖回要約之外購買的公共股票數量以及此類公開股票的購買價格；（ii）任何此類收購的目的；（iii）任何此類收購的影響（如果有）根據延期修正案提案獲得批准的可能性進行購買；（iv）的身份出售給發起人或其任何關聯公司（如果不是在公開市場上購買）的證券持有人，或者出售此類公開股票的證券持有人（例如5％的證券持有人）的性質；以及（v）公司根據其贖回要約收到贖回請求的普通股數量。

此類股票購買和其他交易的目的是增加以其他方式限制選擇贖回的公共股票數量的可能性。如果此類交易得以實現，其後果可能是使延期修正提案在原本無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員購買股票在特別會議上投票支持延期修正案提案，這可能會減少延期修正案提案獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，我們證券的公眾 “流通量” 和證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們難以在國家證券交易所維持或獲得證券的報價、上市或交易。

公司特此聲明，在適用要約規則對購買的限制的情況下，發起人或其任何關聯公司購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期修正案提案。

目前，您不會被要求對任何業務合併進行投票。如果延期修正案、信託修正案和NTA修正案得以實施，但你現在沒有選擇贖回公開股票，那麼在企業合併提交給股東時，你將保留對企業合併的投票權，如果企業合併獲得批准並完成（前提是你的選擇是在會議前至少兩 (2) 個工作日做出選擇），則保留將公共股份按比例贖回信託賬户的權利徵求股東的投票），或者公司尚未完成業務按延期日期組合.

與《延期修正案》和《NTA修正案》有關，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回 其公開股份（“公眾股票”），以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括先前未向公司發放的用於繳納特許經營税和所得税的利息 ，除以當時已發行公眾股的數量，不管是否無論這些公眾股東投贊成票還是 “反對” 延期修正提案、信託修正提案、NTA修正案 提案和延期提案以及選舉也可以由在特別會議上不投票或未指示 其經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行。無論此類公眾 股東是否是截至2023年8月7日（“記錄日期”）的持有人，公眾股東都可以進行選舉。如果延期修正案 提案、信託修正提案和NTA修正案獲得股東必要投票的批准，則剩餘的 公眾股持有人將在企業合併提交給 股東時保留贖回其公眾股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的《章程》中規定的任何限制（前提是他們的選擇 至少在兩 (2) 個工作日內作出在尋求股東投票的會議之前）。我們的公眾股東每次贖回 股都將減少信託賬户中的金額。截至2023年9月8日，信託賬户持有約43,617,484.03美元的 有價證券。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權獲得 將其股票兑換為現金。2023年9月9日，該公司普通股的收盤價 為10.69美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述 的贖回價格，他們也能夠 在公開市場上出售其公司普通股，因為當這些股東希望出售其 股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

發起人以及我們的高級管理人員和董事總共擁有3,218,499股普通股的投票權，其中包括在首次公開募股之前發行的2,874,999股普通股，我們稱之為 “創始人股”，以及構成該單位一部分的343,500股普通股，我們稱之為 “私募單位”，由發起人以私募方式收購與首次公開募股完成同時發生。

要行使贖回權，您必須在特別會議召開前至少兩個工作日（或2023年9月20日）將您的股票交給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書，也可以使用存款信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能行使贖回權。

如果延期修正提案、信託修正提案和NTA修正提案未獲得批准，並且我們無法在2023年9月22日之前完成業務合併（假設保薦人或其關聯公司或指定人每月不向信託賬户存入120,000美元用於進一步延期），則根據經修訂的章程和經修訂的信託協議，我們將 (i) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務可能但之後不超過十個工作日，兑換 100% 的按每股價格支付的已發行公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款），再除以當時已發行公開發行股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在適用法律的約束下儘快兑現兑換，但須經我們批准剩餘的股東和董事會解散並清算，前提是（就上述（ii）和（iii）而言），但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的義務。信託賬户不會就我們的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些權證或權利將一文不值。如果進行清算，發起人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。

根據上述規定，批准延期修正提案和NTA修正提案需要公司已發行普通股中至少大多數股票（包括創始人股票）的贊成票，而批准信託修正提案需要在首次公開募股中出售的普通股中至少有50％的贊成票。除非我們的股東同時批准延期修正案和信託修正案，否則董事會將放棄和不實施延期修正案和信託修正案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了延期修正提案和信託修正提案，但如果我們的股東不採取任何進一步行動，董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施延期修正案和信託修正案的權利。

董事會已將2023年8月7日的營業結束時間定為決定公司股東有權收到特別會議通知並在特別會議及其任何延期或延期會議上投票的記錄日期。只有在該日有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何休會或推遲會議上計算選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議你對此類提案投贊成票或指示投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正案、信託修正案和特別會議NTA修正案的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

YOTTA 收購公司

美洲大道 1185 號，301 套房

紐約，紐約

將於2023年9月22日舉行的股東特別大會的通知

2023年9月11日

致Yotta收購公司的股東：

特此通知 ，特拉華州 旗下公司Yotta Acquisition Corp. （“公司”、“Yotta” 或 “我們”）的股東特別大會（“特別會議”）將於美國東部時間2023年9月22日上午9點30分舉行。公司將使用以下撥號信息以虛擬方式 在 https://www.cstproxy.com/yottaacquisition/sm2023 和通過電話會議舉行特別會議：

電話接入（僅限收聽）：在美國和加拿大境內：
1 800-450-7155（免費電話）
在美國和加拿大以外：
1 857-999-9155（適用標準費率）
接聽電話的密碼：7450714#

特別會議的目的是審議以下提案並進行表決：

董事會已將2023年8月7日的營業結束日期定為特別會議的記錄日期，只有當時登記在冊的股份持有人才有權在特別會議或其任何休會或延期中獲得通知和投票。

紐約、紐約

2023年9月11日

重要的

如果你無法以虛擬方式參加特別會議，請你表明你對所附委託書中所列問題的投票和日期，在隨附的自填地址信封中籤名並郵寄，如果郵寄到美利堅合眾國，則無需郵費。

關於將於2023年9月22日舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知。這份致股東的委託書將在 https://www.cstproxy.com/yottaacquisition/sm2023 上公佈。

YOTTA 收購公司

美洲大道 1185 號，301 套房

紐約，紐約

委託聲明

為了

股東特別會議

將於 2023 年 9 月 22 日舉行

首次郵寄時間為 2023 年 9 月 12 日左右

特別會議的日期、時間和地點

隨函附上的 代理是由特拉華州的一家公司Yotta Acquisition Corp.（ “公司”、“Yotta” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）為將於美國東部時間2023年9月22日上午9點30分舉行的股東特別大會徵求的，目的見隨附的會議通知 。公司將使用以下撥號信息以虛擬方式 通過電話會議舉行特別會議及其任何休會： ，網址為 https://www.cstproxy.com/yottaacquisition/sm2023：

電話接入（僅限收聽）：在美國和加拿大境內：
1 800-450-7155（免費電話）
在美國和加拿大以外：
1 857-999-9155（適用標準費率）

接聽電話的密碼：7450714#

公司的主要行政辦公室位於紐約州紐約美洲大道1185號301套房，其電話號碼，包括區號，為 (212) 612-1400。

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於未來運營管理計劃和目標的陳述，包括與業務合併有關的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實可以識別。在本委託書中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃（包括與業務合併相關的戰略或計劃）時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念以及所做的假設和目前可獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為，以及 “第 1A 項” 中描述的風險因素。公司於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告和2023年5月23日向美國證券交易委員會提交的10-Q表的 “風險因素”，在與2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的先前延期提案有關的委託書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確表示不承擔任何義務或承諾，不公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本 “前瞻性陳述” 部分的全面限制。

特別會議的目的

在特別會議上，將要求您考慮以下事項並進行表決：

修訂後的章程和經修訂的信託協議目前規定，公司有權將合併期從2023年4月22日延長至2024年4月22日，將每次延期120,000美元存入信託賬户（每筆延期均為 “每月延期付款”），從而將合併期延長十二（12）個月，從2023年4月22日延長至2024年4月22日。該公司此前已將合併期從2023年4月22日延長至2023年9月22日，向信託賬户存入了五筆每月延期付款（總額為60萬美元）。根據截至2023年9月8日的信託金額，目前的每股贖回價格約為10.68美元。如果公司按照經修訂的章程目前的規定將完成業務合併的時間再延長7個月，直到2024年4月22日，每月支付12萬美元，那麼2024年4月的估計每股贖回價格將為10.88美元。

在這種情況下，Yotta Investment LLC（“贊助商”）不再希望向信託賬户支付每月延期付款。但是，這將違揹我們不可贖回的公眾股東的利益，與不修改延期條款相比，他們在信託賬户中的資金將少得多。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則公司必須在2024年8月22日之前完成其初始業務合併（“延期日期”），無需為此類延期向信託賬户支付額外款項。

公司董事會已確定，尋求延長終止日期並讓公司股東批准延期修正提案和信託修正提案符合Yotta的最大利益，因為如果延期修正提案未獲批准且未支付目前所需的延期付款，公司將被要求解散。

如果董事會以其他方式確定公司將無法在最後的延期日期之前完成初始業務合併，則公司將根據下文規定的相同程序結束其事務並贖回100％的已發行公共股份，如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，則該程序將適用。

我們的董事會認為，為了使我們有可能完成最初的業務合併，我們需要延長延期日期。

本委託書下文對每項延期修正提案、信託修正提案、NTA修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

根據 適用的證券法（包括與重要的非公開信息有關的法律），公司或保薦人或其任何關聯公司可以 (i) 從機構投資者和其他投資者（包括那些選擇贖回或 表示打算贖回公眾股的投資者）那裏購買公眾股票，(ii) 與此類投資者和其他人進行交易，向他們提供 不贖回公開股票的激勵措施，或 (iii) 執行從此類投資者那裏購買此類公開股票的協議或 簽訂非公開股票贖回協議。如果保薦人或其任何關聯公司在 要約規則對購買限制適用的情況下購買公眾股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回程序提供的價格 （即每股約10.68美元，根據截至2023年9月8日信託賬户中持有的 43,617,484.03美元）的價格購買公眾股票，在發放利息收入供公司用於 支付其所得税和特許經營税義務之後）；(b) 將代表於寫道，此類公眾股票不會被投票贊成 批准延期修正案；並且 (c) 將以書面形式放棄對如此購買的公眾股份 的任何贖回權。

如果贊助商或其關聯公司在適用要約規則限制購買的情況下進行任何此類收購，我們將在特別會議之前的8-K表格最新報告中披露以下內容：（i）在贖回要約之外購買的公共股票數量以及此類公開股票的購買價格；（ii）任何此類收購的目的；（iii）任何此類收購的影響（如果有）根據延期修正案提案獲得批准的可能性進行購買；（iv）的身份出售給發起人或其任何關聯公司（如果不是在公開市場上購買）的證券持有人，或者出售此類公開股票的證券持有人（例如5％的證券持有人）的性質；以及（v）公司根據其贖回要約收到贖回請求的普通股數量。

此類股票購買和其他交易的目的是增加以其他方式限制選擇贖回的公共股票數量的可能性。如果此類交易得以實現，其後果可能是使延期修正提案在原本無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員購買股票在特別會議上投票支持延期修正案提案，這可能會減少延期修正案提案獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，我們證券的公眾 “流通量” 和證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們難以在國家證券交易所維持或獲得證券的報價、上市或交易。

公司特此聲明，在適用要約規則對購買的限制的情況下，發起人或其任何關聯公司購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期修正案提案。

目前，您不會被要求對任何業務合併進行投票。如果延期修正案和信託修正案得以實施，而您現在沒有選擇贖回公開股票，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成的情況下（前提是您的選擇是在股東投票的會議前至少兩 (2) 個工作日做出選擇），則保留將其按比例贖回信託賬户的權利已尋求），或者公司尚未完成業務合併延長日期.

與《延期修正案》和《NTA修正案》有關，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回 其公開股份（“公眾股票”），以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括先前未向公司發放的用於繳納特許經營税和所得税的利息 ，除以當時已發行公眾股的數量，不管是否無論這些公眾股東投贊成票還是 “反對” 延期修正提案、信託修正提案、NTA修正案 提案和延期提案以及選舉也可以由在特別會議上不投票或未指示 其經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行。公眾股東可以進行選舉，無論此類公眾 股東是否為記錄日的持有人。如果延期修正提案、信託修正提案和NTA 修正案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公眾股份持有人將保留在向股東提交業務合併時贖回其公開股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的 章程中規定的任何限制（前提是他們的選擇是在延期修正案之前至少兩（2）個工作日作出的 尋求股東投票的會議）。我們的公眾股東每次贖回股票都將減少信託賬户中的 金額，截至2023年9月8日，信託賬户持有約43,617,484.03美元的有價證券。此外，如果公司 未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的 公眾股東將有權將其股票兑換成現金。該公司普通股在2023年9月8日的收盤價為10.69美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司普通股 ，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

發起人以及我們的高級管理人員和董事有權對總共3,218,499股普通股進行投票，其中包括在首次公開募股之前發行的2,874,999股普通股（我們稱之為 “創始人股”）和構成部分單位的343,500股普通股，我們稱之為 “私募單位”，由發起人在私募中收購同時完成首次公開募股。

要行使贖回權，您必須在特別會議召開前至少兩個工作日（或2023年9月20日）將您的股票交給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書，也可以使用存款信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能行使贖回權。

如果延期修正提案、信託修正提案和NTA修正提案未獲得批准，並且我們無法在2023年9月22日之前完成業務合併（假設保薦人或其關聯公司或指定人每月不向信託賬户存入120,000美元用於進一步延期），則根據經修訂的章程和經修訂的信託協議，我們將 (i) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務可能但之後不超過十個工作日，兑換 100% 的按每股價格支付的已發行公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向我們發放的任何利息（扣除應付税款），再除以當時已發行公開發行股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在適用法律的約束下儘快兑現兑換，但須經我們批准剩餘的股東和董事會解散並清算，前提是（就上述（ii）和（iii）而言），但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的義務。信託賬户不會就我們的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些權證或權利將一文不值。如果進行清算，發起人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。

根據上述規定，批准延期修正提案需要公司已發行普通股中至少大多數股票（包括創始人股票）的贊成票，而批准信託修正提案需要在首次公開募股中出售的普通股中至少有50％的贊成票。除非我們的股東同時批准延期修正案和信託修正案，否則董事會將放棄和不實施延期修正案和信託修正案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了延期修正提案和信託修正提案，但如果我們的股東不採取任何進一步行動，董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施延期修正案和信託修正案的權利。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議你對此類提案投贊成票或指示投贊成票。

投票權和代理人的撤銷

董事會已將2023年8月7日（“記錄日”）的營業結束日期（“記錄日期”）定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議及其任何延期或延期上投票的 公司股東的日期。只有在該日持有公司普通股記錄的 持有人才有權在特別會議或 其任何休會或推遲會議上計算選票。

所有有效執行的代理人所代表的普通股將在會議上進行表決，這些代理人將及時提交特別會議，但此前未被撤銷。股東可以在投票之前的任何時候撤銷該委託書，向公司祕書提交撤銷通知或正式簽署的附有較晚日期的委託書，撤銷該委託書。

持不同政見者的評估權

根據特拉華州法律或與本次招標有關的公司管理文件，我們普通股的持有人沒有評估權。

已發行股份和法定人數

截至記錄日，有權在特別會議上投票的已發行普通股數量為7,303,594股。每股普通股都有權獲得一票。3,651,798股股份，或大多數已發行和流通並有權投票的股東親自或通過代理人出席特別會議，即構成法定人數。沒有累積投票。就所有事項的法定人數而言，棄權或被扣留投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為在場。

經紀人非投票

以街道名義持有的我們普通股的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則其仍將有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。就非例行項目而言，此類股份將被視為 “經紀人對該提案不投票”。

我們認為提案1（延期修正案）將被視為 “非例行公事”。

我們認為提案2（信託修正案）將被視為 “非例行公事”。

我們認為，提案3（NTA修正案）將被視為 “非例行公事”。

我們認為，提案4（休會）將被視為 “例行公事”。

如果銀行或經紀公司沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1、2或3進行股票投票。請提交您的投票指示表，這樣您的投票就會被計算在內。

通過每項提案所需的投票數

假設特別會議達到法定人數：

需要考慮的因素

在考慮董事會的建議時，除其他外，你應該考慮這些提案對你作為公眾股東的以下利弊：

公司董事和高級職員的利益

當你考慮董事會的建議時，你應該記住，保薦人以及我們的高級管理人員和董事的利益可能與你作為股東的利益不同，或者除此之外還有其他利益。除其他外，這些興趣包括：

此外，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，延期修正案和信託修正案得以實施，公司完成了初始業務合併，則我們的高管和董事可能會擁有其他權益，這些權益將在此類交易的委託書中描述。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能會受到美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

我們的每位董事都是美國公民。儘管我們認為，公司業務的性質和目標公司的業務性質不應使交易受美國外國監管或美國政府實體的審查，但業務合併可能會受到CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了審查的範圍，將對敏感的美國企業的某些非被動、非控制性投資和某些投資包括在內即使沒有美國基礎業務，也要收購房地產。FIRRMA以及隨後生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要提交強制性申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些我們認為本來會有利於我們和股東的初始業務合併機會的吸引力或阻礙我們追求原本會有利於我們和股東的某些初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府審查，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年9月22日之前完成初始業務合併（如果延期修正案和信託修正提案獲得股東的批准，並且公司最大限度地延長了業務合併期，則為2024年8月22日），因為審查過程拖延到該時間範圍之外，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併，我們可能需要清算。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為避免出現這種情況，我們可以自行決定清算信託賬户中持有的證券。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性尚不確定，將來我們可能會被指控我們一直是一家未註冊的投資公司運營。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，我們的認股權證到期將一文不值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券，到期日為180天或更短，或者存放在僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。但是，為了降低我們被視為作為未註冊投資公司運營的風險（包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試下），我們可以自行決定指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金。這可能意味着可供贖回的資金不會增加，從而減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

此外，信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券。

公司可能會受到2022年《降低通貨膨脹法》中包含的消費税的影響。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法案”），使之成為法律，該法案除其他外，對任何在2022年12月31日之後回購股票的上市國內公司徵收1％的消費税（“消費税”）。消費税是根據回購股票的公允市場價值徵收的，但某些例外情況除外。由於我們是一家特拉華州公司，我們的證券在納斯達克交易，因此我們將成為《投資者關係法》所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，但如果沒有美國財政部（“財政部”）的任何進一步指導，美國財政部（“財政部”）有權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税，但消費税可能適用於2022年12月31日之後對我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併、延期投票或其他方式有關的贖回，除非有豁免。消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付。通常，我們發行與初始業務合併交易（包括初始業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券，以及與我們的初始業務合併無關的任何其他證券發行，預計將減少與同一個日曆年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能超過發行的證券數量。

公司是否以及在多大程度上因業務合併、延期投票或其他方式需要繳納消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期投票或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）企業合併的結構，（iii）與業務合併有關的任何 “PIPE” 或其他股權發行的性質和金額（或以其他方式發行，與企業合併無關，而是在企業合併期間發行企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力。最後，根據美國國税局和財政部最近在2023-2號通知中發佈的臨時指導方針，除某些例外情況外，如果我們進行清算，消費税不應適用。

與2023年4月19日舉行的特別會議上的股東投票有關，公司公眾股東招標贖回了7,414,905股股票。因此，從公司的信託賬户中支付了約7,632萬美元（約合每股10.29美元）用於向此類持有人付款，但沒有考慮到自該日以來為支付公司任何納税義務（例如特許經營税）而分配的額外款項，但不包括任何消費税。繼2023年4月19日贖回之後，公司有7,303,594股已發行普通股，公司的信託賬户中還有約4,224萬美元。此外，贖回導致行使税負債估計為763,224美元，記錄在截至2023年6月30日的第二季度。

如果公司需要繳納消費税，則支付消費税。

我們不得將存入信託賬户的收益及其所得利息用於支付根據投資者關係法案對2023年4月19日的贖回徵收的任何消費税，也不得用於公司未來的任何贖回或股票回購。

如果公司在信託賬户之外沒有足夠的資金來支付與延期有關的普通股贖回可能徵收的任何消費税，則我們的發起人打算向我們捐款（可能是通過營運資金貸款），在不使用信託賬户的收益或由此產生的利息的情況下繳納任何此類消費税。但是，我們沒有要求我們的保薦人為根據《投資者關係法》徵收的任何消費税儲備，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來支付任何此類消費税，而且我們認為我們的保薦人唯一的重大資產是公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠支付任何消費税。

投票程序

您以自己的名義持有的每股普通股都有權對特別會議的每項提案進行一票。您的代理卡顯示您擁有的我們普通股的數量。

徵集代理人

董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求你的委託書。公司已同意向我們的代理律師Advantage Proxy支付8,500美元的慣常費用和與特別會議有關的自付費用。公司將向Advantage Proxy償還合理的自付費用，並將就某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用向Advantage Proxy及其關聯公司提供賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事人不會因為徵求代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫優勢代理：

優勢代理公司

郵政信箱 10904

西澳大利亞州亞基馬 98909

免費電話：877-870-8565

收集：206-870-8565

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵求與特別會議有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商將實益擁有普通股的客户以被提名人的名義列為登記在冊的普通股。我們打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行額外招標，我們（通過我們的董事和高管）預計會直接進行此類招標。

向家庭交付代理材料

本委託書的副本只能送達兩個或多個股東以相同姓氏居住的地址，或者根據股東事先的明示或暗示同意，這些股東有理由認為他們是同一個家庭的成員。

我們將根據書面或口頭要求立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一位其他股東共享地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並且希望在公司未來的股東大會上收到我們的委託書的單獨副本，請以書面形式具體説明此類請求，並將此類書面請求發送至紐約州紐約美洲大道1185號301套房Yotta Accucision Corporation；注意：祕書，或立即致電 212-612-1436 致電公司 00。

如果您與至少一位其他股東共享地址，並且目前收到我們的委託書的多份副本，並且您希望收到我們未來的委託書的單一副本，請以書面形式註明此類請求，並將此類書面請求發送給位於紐約州紐約美洲大道1185號301號套房Yotta Accucision Corporation，10036；收件人：祕書。

贖回權

根據我們 當前的修訂章程，我們任何公共股票的持有人都可以要求將此類股票轉換為信託賬户存款總額 減去應付税款的比例份額，該金額截至特別會議 前兩個工作日計算。公眾股東可以尋求贖回股票，無論他們是投票贊成還是反對這些提案，以及 截至記錄日他們是否持有我們的普通股。如果您正確行使贖回權，您的 股票將停止流通，並且僅代表有權按比例獲得存入存入存入首次公開募股收益的信託賬户 的總金額（截至特別會議前兩個工作日計算）。出於説明目的 ，根據信託賬户中截至2023年9月8日約43,617,484.03美元的資金，每股 股的估計轉換價格約為10.68美元（包括估計的利息收入）。

為了行使您的兑換權，您必須：

大陸股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四地板

紐約州紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和

任何贖回要求一旦提出，經我們同意，可在行使贖回申請（並向過户代理人提交股份）的截止日期之前隨時撤回。如果您將股份交付給我們的過户代理進行贖回，並在規定的時限內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）退還股票。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場上出售普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。我們無法向您保證，即使每股的市場價格高於上述贖回價格，您也能夠在公開市場上出售我們的普通股，因為當您希望出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您的普通股將在特別會議前夕停止流通（假設延期修正提案和信託修正提案獲得批准），並且僅代表有權按比例獲得信託賬户存款總額的份額。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來增長（如果有）或擁有任何權益。只有在您適當、及時地申請贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年9月22日之前完成初始業務合併（發起人選擇不每月存入12萬美元來延長終止日期），我們將被要求通過將該賬户中的剩餘資金返還給公眾股東來解散和清算信託賬户，那麼我們購買普通股的認股權證將一文不值。

在行使公共股份的贖回權之前，已發行單位的持有人必須將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給Continental Stock Transfer & Trust Company，並附上書面指示，將此類單位分為公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公共股票證書郵寄回給你，這樣你就可以在公共股份與單位分離後行使公共股的轉換權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則您必須指示該被提名人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真向大陸股票轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面指示必須包括待拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管存款提款（“DWAC”）系統以電子方式啟動，提取相關單位以及存入等數量的公共股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便你的被提名人能夠在公共股份與單位分離後行使你對公共股份的轉換權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時使公開股分離，則可能無法行使轉換權。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關截至2023年8月31日我們所有高級管理人員和董事作為一個整體持有表決權證券的某些信息（i）我們已知的每位已發行和流通普通股超過5％的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，以及（iii）我們作為一個整體的所有高級管理人員和董事。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映行使認股權證或權利轉換時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為認股權證在自2023年8月31日起的60天內不可行使，權利在2023年8月31日後的60天內不可轉換。下方顯示的所有權百分比基於2023年8月31日已發行普通股的7,303,594股。

提案 1: 延期修正案

該提案旨在修改公司經修訂的章程，將公司必須完成業務合併的日期從2023年9月22日延長至2024年8月22日，而無需將額外資金存入信託賬户進行延期。目前，從2023年9月22日到2024年4月22日，每延長一個月，都需要向信託賬户存入12萬美元。

鼓勵所有股東完整閲讀擬議的延期修正案，以更完整地描述其條款。擬議的延期修正案副本作為附件A附後。

董事會認為，獲得延期符合公司及其股東的最大利益，這樣公司將有更多時間來完成其初始業務合併，因為如果延期修正提案未獲批准且沒有支付目前所需的延期付款，公司將被要求解散。如果沒有延期，公司將無法在終止日期當天或之前完成其初始業務合併，將被迫清算。公司打算在將來的某個日期舉行特別會議，以批准業務合併。

延期修正提案的原因

延期修正案和信託修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。公司已確定，為了使我們有可能完成最初的業務合併，我們需要獲得延期，將其完成業務合併的日期從2023年9月22日延長至2024年8月22日，因為如果延期修正提案未獲得批准且沒有支付目前要求的延期付款，則公司將被要求解散。

修訂後的章程目前規定，公司必須在2023年9月22日（當前的終止日期）之前完成初始業務合併，除非將每月延期付款存入信託賬户以延長該日期，將每月延期付款存入信託賬户，將終止日期從2023年9月22日延長至2024年4月22日。如果沒有延期，公司將無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併，因此將被迫清算。

在這種情況下，發起人不希望再向信託賬户支付每月延期付款。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則公司必須在2024年8月22日之前完成其初始業務合併（“延期日期”），無需為此類延期向信託賬户支付額外款項。

公司董事會已確定，尋求延長終止日期並讓公司股東批准延期修正提案和信託修正提案符合Yotta的最大利益，因為如果延期修正提案未獲批准且未支付目前所需的延期付款，公司將被要求解散。

如果董事會以其他方式確定公司將無法在最後的延期日期之前完成初始業務合併，則公司將根據下文規定的相同程序結束其事務並贖回100％的已發行公共股份，如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，則該程序將適用。

董事會認為，為了使我們有可能完成最初的業務合併，我們需要獲得延期，因為如果延期修正提案未獲得批准並且沒有支付目前所需的延期付款，公司將被要求解散。延期修正提案對於讓公司有更多時間完成初始業務合併至關重要。延期修正提案的批准是延期實施的條件。

董事會認為，公司獲得延期以完成業務合併符合公司及其股東的最大利益，這將為其股東帶來重大利益。

與《延期修正案》和《NTA修正案》有關，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回 其公開股份（“公眾股票”），以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括先前未向公司發放的用於繳納特許經營税和所得税的利息 ，除以當時已發行公眾股的數量，不管是否無論這些公眾股東投贊成票還是 “反對” 延期修正提案、信託修正提案、NTA修正案 提案和延期提案以及選舉也可以由在特別會議上不投票或未指示 其經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行。公眾股東可以進行選舉，無論此類公眾 股東是否為記錄日的持有人。如果延期修正提案、信託修正提案和NTA 修正案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公眾股份持有人將保留在向股東提交業務合併時贖回其公開股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的 章程中規定的任何限制（前提是他們的選擇是在延期修正案之前至少兩（2）個工作日作出的 尋求股東投票的會議）。我們的公眾股東每次贖回股票都將減少信託賬户中的 金額，截至2023年9月8日，信託賬户持有約43,617,484.03美元的有價證券。此外，如果公司 未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的 公眾股東將有權將其股票兑換成現金。該公司普通股在2023年9月8日的收盤價為10.69美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司普通股 ，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

發起人以及我們的高級管理人員和董事有權對總共3,218,499股普通股進行投票，其中包括在首次公開募股之前發行的2,874,999股普通股（我們稱之為 “創始人股”）和構成部分單位的343,500股普通股，我們稱之為 “私募單位”，由發起人在私募中收購同時完成首次公開募股。

要行使贖回權，您必須在特別會議召開前至少兩個工作日（或2023年9月20日）將您的股票交給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書，也可以使用存款信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能行使贖回權。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且發起人沒有在每次延期一個月後向信託賬户存入120,000美元，將終止日期從2023年9月22日延長至2023年10月22日，以及此後的每個月延長至2024年4月22日，並且我們沒有在2023年9月22日之前完成初始業務合併，則我們將需要通過將該賬户中當時的剩餘資金退還給信託賬户來解散和清算我們的信託賬户公眾股東和我們購買普通股的認股權證將過期一文不值。

公司的初始股東已放棄參與其內幕股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些認股權證或權利將一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期修正案獲得批准

如果延期修正案和信託修正案獲得批准，則將執行本協議附件A形式的修訂章程修正案，除非與我們完成業務合併有關，或者如果我們沒有在適用的終止日期之前完成初始業務合併，則不會支付信託賬户。然後，公司將繼續努力完成業務合併，直到適用的終止日期，或者直到公司董事會自行決定無法在下述適用的終止日期之前完成初始業務合併，也不希望尋求進一步延期。

如果延期修正案和NTA修正案獲得批准，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回其股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於繳納特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，無論這些公眾股東對延期修正提案投贊成票還是 “反對” 票，信託修正提案、NTA 修正提案和延期提案和選舉也可以由在特別會議上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東提出。公眾股東可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄之日是否為持有人。

必選投票

根據上述規定，批准延期修正提案需要公司至少大多數已發行普通股，包括我們最初股東擁有的普通股，投贊成票。除非我們的股東同時批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄也不實施延期修正案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了延期修正案和信託修正案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施延期修正案和信託修正案的權利。

我們的董事會已將2023年8月7日的營業結束時間定為確定有權在特別會議及其任何續會上收到通知和投票的公司股東的記錄日期。只有在該日持有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票。

目前，您不會被要求對任何業務合併進行投票。如果延期修正案已實施但你現在沒有選擇贖回公開股票，則在向股東提交擬議的業務合併時，你將保留對擬議的業務合併進行投票的權利，如果業務合併獲得批准並完成，或者公司在適用的終止日期之前尚未完成業務合併，則保留將其按比例贖回信託賬户的權利。

建議

公司董事會建議您對 “延期修正提案” 投贊成票。

提案 2: 信託修正提案

信託修正案

擬議的信託修正提案將修訂公司與大陸股份轉讓和信託公司（“受託人”）之間簽訂的截至2022年4月19日並於2023年4月19日修訂的現有投資管理信託協議（“經修訂的信託協議”），允許公司將完成初始業務合併（“業務合併期”）的時間從2023年9月22日延長至2024年8月22日，而無需將任何額外資金存入2024年8月22日信託賬户（“信託修正案”）。擬議信託修正案的副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。

信託修正案的原因

信託修正提案的目的是賦予公司將業務合併期從2023年9月22日延長至2024年8月22日的權利，無需為延期存入信託賬户的任何額外資金。

經修訂的 章程和經修訂的信託協議目前規定，公司有權將合併期從2023年4月22日延長至2024年4月22日 個月 ，每次延期120,000美元（每筆為 “每月延期付款”）存入信託賬户。該公司此前 已將合併期從2023年4月22日延長至2023年9月22日，向信託賬户存入了五筆月度延期付款 （總額為60萬美元）。根據截至2023年9月8日信託賬户中的43,617,484.03美元，目前的每股贖回價格約為10.68美元。如果公司按照修訂章程目前的規定將完成業務 合併的時間再延長7個月，直到2024年4月22日，每月支付12萬美元， 2024年4月的估計每股贖回價格約為10.88美元。

在這種情況下，發起人不希望再向信託賬户支付每月延期付款。但是，這將違揹我們不可贖回的公眾股東的利益，與不修改延期條款相比，他們在信託賬户中的資金將少得多

公司及其董事會已確定，在2023年9月22日（其當前終止日期）之前，可能沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得股東對初始業務合併的必要批准和完成。但是，管理層認為，它可以在2024年8月22日之前完成最初的業務合併。

如果信託修正案未獲批准

如果信託修正提案未獲得批准，並且我們無法在2023年9月22日之前完成初始業務合併，則我們將需要通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法意識到擁有繼任運營業務股份的好處，包括在這樣的交易之後我們的股票和認股權證的價值可能升值，而且我們的認股權證將一文不值到期。

該公司的初始股東已放棄參與其內幕股份的任何清算分配的權利。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果信託修正提案獲得批准

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則將執行本協議附件B形式的信託協議修正案，除非與我們完成初始業務合併有關，或者如果我們沒有在延長的終止日期之前完成初始業務合併，則不會支付信託賬户。我們的公眾股東將有權選擇贖回其股份。然後，公司將繼續嘗試完成初始業務合併，直到延長終止日期，或者直到公司董事會自行決定無法在下述延期終止日期之前完成初始業務合併，也不想尋求進一步延期。

如果延期修正案和NTA修正案獲得批准，則公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回其公眾股票（“公眾股票”），以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於繳納特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，無論這些公眾股東投贊成票還是 “反對” 票” 延期修正提案、信託修正提案、NTA修正案提案和休會提案以及選舉也可以由在特別會議上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東提出。公眾股東可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄之日是否為持有人。

必選投票

在不違反上述規定的前提下，需要公司大多數已發行普通股（包括創始股）的贊成票才能批准信託修正提案。除非我們的股東同時批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東的批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了延期修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施延期修正案和信託修正案的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

目前，您不會被要求對任何業務合併進行投票。如果信託修正案已實施但您沒有選擇立即贖回公開股票，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成的情況下（前提是您的選擇是在尋求股東投票的會議前至少兩（2）個工作日做出選擇），或者公司尚未在適用的終止前完成業務合併日期。

建議

公司董事會建議您對 “信託修正提案” 投贊成票。

提案 3: NTA 修正提案

這是一項修改（“NTA修正案”）經修訂的章程第六條D節的提案，以修改淨有形資產要求（“NTA要求”），規定公司不會完成任何業務合併，除非（i）完成此類業務合併後淨有形資產至少為5,000,001美元，或（ii）以其他方式不受美國證券法頒佈的第419條規定的約束 1933年，經修訂（《證券法》）。我們將該提案稱為 “NTA修正提案”。

NTA修正提案的理由

公司正在提出NTA修正案，這樣公司就不必為了完成初始業務合併而維持有形資產淨值的最低值（“NTA贖回限制”）。

經修正的《章程》第六條D節目前規定如下：

“D. 除非公司在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，否則公司不會完成任何業務合併。”

贖回限制的目的是確保在最初的業務合併中，公司將像首次公開募股以來一樣繼續不受美國證券交易委員會 “細價股” 規則的約束，因此不是《證券法》第419條所定義的 “空白支票公司”，因為它符合第3a51-1（g）（1）條（“NTA規則”）。

該公司提議修改其修訂後的章程，修改NTA要求，規定：

“公司不會完成任何業務合併，除非它（或任何繼任者）（i）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，或（ii）以其他方式不受根據《證券法》頒佈的第419條規定的約束。”

NTA規則是美國證券交易委員會 “細價股” 規則的幾個例外情況之一，該公司認為它可能依賴另一項排除條款，即它在納斯達克全球市場上市（規則3a51-1（a）（2））（“交易規則”）。因此，公司打算依據《交易規則》不被視為便士股發行人。

規則 419 空白支票公司和 “便士股” 發行人

正如首次公開募股招股説明書所披露的那樣，由於首次公開募股的淨收益將用於完成與首次公開募股時尚未選定的目標業務的初始業務合併，因此該公司可能被視為 “空白支票公司”。根據《證券法》第419條，“空白支票公司” 一詞是指 (i) 是一家處於開發階段的公司，沒有具體的商業計劃或目的，或者已表示其商業計劃是與身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購；以及 (ii) 正在發行《交易法》第3a51-1條所定義的 “便士股票”。規則3a51-1規定，“細價股” 一詞應指任何股權證券，除非它屬於某些列舉的例外情況，包括NTA規則和交易規則。

從歷史上看，特殊目的收購公司或 “SPAC” 一直依靠NTA規則來避免被視為便士股發行人。與許多 SPAC 一樣，公司將這一條款納入了經修訂的章程第九條，以確保在完成初始業務合併後，如果沒有其他規則豁免，公司不會被視為便士股發行人，因此也不會被視為空白支票公司。

對規則 3a51-1 (a) (2) 的依賴

《交易規則》將 “細價股” 的定義排除在國家證券交易所註冊或在發出發行通知後獲準註冊的證券，或者在由註冊的全國證券協會贊助的自動報價系統上上市或在發行通知後獲準上市的證券，該系統制定了符合或超過《交易規則》規定的標準的初始上市標準。該公司的證券在納斯達克全球市場上市，自首次公開募股完成以來一直上市。該公司認為，納斯達克全球市場的初始上市標準符合《交易規則》中確定的標準，因此可以依靠交易規則來避免被視為便士股。因此，只要公司符合《交易規則》的要求，NTA的要求就沒有必要。

只要NTA修正提案獲得批准，公司所有公開發行股票的持有人，無論他們投票贊成還是反對NTA修正提案，或者根本沒有投票，都將被允許將其全部或部分公開發行股票贖回信託賬户的按比例部分。公開股票的持有人無需在記錄日成為登記持有人即可行使贖回權。

考慮到截至該日期所欠但未繳納的税款（預計與特別會議前兩個工作日的大致金額相同），截至2023年9月8日，信託賬户的每股按比例分配的部分約為10.68美元。該公司普通股在2023年9月8日的收盤價為10.69美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果 NTA 修正提案未獲批准

如果NTA修正提案未在特別會議上獲得批准，則公司仍將受修訂章程中規定的約束，即除非公司在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，否則公司不會完成任何業務合併。

如果 NTA 修正提案獲得批准

如果NTA修正提案獲得批准，公司將不受NTA要求的約束，可以依靠交易規則的其他豁免來避免被視為便士股發行人，並且無需為完成初始業務合併而維持有形資產淨值的最低價值。NTA修正案的副本作為附件C附於本委託書中。

NTA修正提案的條件是延期修正提案和信託修正提案的批准。如果延期修正提案和信託修正提案未在特別會議上獲得批准，則公司將不繼續執行NTA修正案，也不會對修訂後的章程提出任何修正案。

目前沒有要求您對任何業務合併進行投票。如果延期提案獲得批准並提交了延期修正案，但你現在沒有選擇贖回公開股票，那麼在擬議的業務合併提交給股東時，你將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利，以及在擬議的業務合併獲得批准並完成的情況下，你將保留對信託賬户按比例贖回公共股票的權利。

贖回權

如果只有 NTA 修正提案獲得批准

如果NTA修正提案獲得批准，但延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，那麼在2023年9月22日之後，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公開股份（包括本次發行中出售的任何公共單位，或者我們的初始股東或其關聯公司在本次發行中或之後購買的任何公共單位或股票）在公開市場或私人交易中獲得），在每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行公開股票的數量（包括本次發行中出售的任何公共單位或我們的初始股東或其關聯公司在本次發行中或之後購買的任何公共單位或股票）在公開市場或私人交易中獲得），其中在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回之後，在獲得我們剩餘的普通股持有人和董事會的批准後，儘快開始自願清算，從而正式解散公司，前提是（就上述（ii）和（iii）而言）我們為債權人的債權提供保障的義務以及以下方面的要求適用法律。

如果延期修正案和信託修正案獲得批准

如果延期修正案和信託修正案獲得批准，並提交了延期修正案，則每位公眾股東可以尋求將其公開股票贖回信託賬户中可用資金的按比例部分，減去我們預計將欠但尚未繳納的任何税款，按會議前兩個工作日計算。公眾股票的持有人無需對延期提案進行投票，也無需在記錄日成為登記持有人即可行使贖回權。

如果延期提案獲得批准並向特拉華州國務卿提交了延期修正案，公司將 (i) 從信託會計師中扣除相當於信託賬户中與持有人因延期提案贖回的任何公共股有關的按比例分配的資金部分（“提款金額”），以及（ii）按比例向此類已贖回的公開發行股票的持有人交付提款金額的部分。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成業務合併。如果延期提案獲得批准並提交《延期修正案》，現在不贖回公開股票的公共股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對業務合併進行投票的能力。

如果 延期提案獲得批准並提交了延期修正案，則從信託賬户中刪除提款金額（如果有）將減少公司的淨資產價值。如果延期提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額 ，信託賬户中剩餘的金額可能只是2023年9月8日信託賬户中約43,617,484.03美元 的一小部分。

要要求贖回，您必須通過以下方式將股票證書親自交給大陸股票轉讓和信託公司（該公司的過户代理人）

大陸股票轉讓和信託公司

1 號州街

紐約，紐約 10004

收件人：Mark Zimkind，Mzimkind@Continentalstock.com，

不遲於特別會議前兩個工作日，或使用存款信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將股票交付給過户代理人。

要求在特別會議投票之前進行實物或電子交付，這確保了延期提案獲得批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為了推進這種不可撤銷的選舉，做出選舉的股東在特別會議投票後將無法投標股票。

通過DWAC系統的電子交付過程可以由股東完成，無論其是否是記錄持有人還是其股票以 “街道名稱” 持有，方法是聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義上的成本。

過户代理人通常會向投標經紀人收取象徵性金額，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在延期提案投票之前未按照這些程序投標的證書將不會按比例兑換為信託賬户中持有的資金的部分。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議投票前決定不想贖回股份，則股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以物理或電子方式）歸還股票。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而延期提案未獲批准或被放棄，則這些股票將在會議結束後立即根據修訂後的章程的條款進行兑換，如本文其他部分所述。公司預計，在延期修正案提交後不久，因投票批准延期提案而招標贖回股票的公眾股東將獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有進行選擇的公眾股東的證書，直到這些股票被兑換為現金或與我們的清盤有關的兑換。

考慮到截至該日期所欠但未繳納的税款（預計與特別會議前兩個工作日的大致金額相同），截至2023年9月8日，信託賬户的每股按比例分配的部分約為10.68美元。該公司普通股在2023年9月8日的收盤價為10.69美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股的股份換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在對延期提案進行投票之前，您才有權通過向公司的過户代理人投標股票證書來正確要求贖回，才有權獲得這些股票的現金。如果延期提案未獲批准或被放棄，則將在特別會議結束後立即根據修訂後的章程的條款贖回這些股份，如本文其他部分所述。

必選投票

截至記錄日，NTA修正提案必須獲得公司當時所有已發行普通股中至少多數的持有人的贊成票批准。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” NTA修正提案的投票具有相同的效果。

董事會建議投贊成票
NTA 修正提案。

提案 4: 休會提案

休會提案如果獲得通過，將要求特別會議主席（他已同意採取相應行動）將特別會議延期至稍後一個或多個日期，以便進一步徵求代理人。只有在特別會議舉行時沒有足夠的選票來批准本委託書中的其他提案的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。如果休會提案沒有得到我們的股東的批准，如果根據表中的投票情況，在特別會議舉行時沒有足夠的選票來批准其他提案，則會議主席將無法行使將特別會議延期到以後的日期（否則他將在主席的領導下休會）。

如果親自出席或通過代理人出席特別會議並就此事進行表決的多數股份對休會提案投贊成票，則特別會議主席將按照上述規定行使休會的權力。

建議

董事會建議您對 “延期提案” 投贊成票。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以在以下地址獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 www.sec.gov.

本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關證物和其他信息的重要內容。本委託書中包含的信息和陳述在所有方面均以本文件附件中包含的相關文件的副本為準。

您可以免費獲得本委託書的其他副本，也可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫，詢問有關延期修正案、信託修正案或延期的任何問題：

Yotta 收購公司

美洲大道 1185 號，301 套房

紐約州紐約 10036

(212) 612-1400

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

優勢代理公司

郵政信箱 10904

西澳大利亞州亞基馬 98909

免費電話：877-870-8565

收集：206-870-8565

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在2023年9月17日之前提出信息請求。

附件 A

經修訂和重述的第二項修正案

的公司註冊證書

YOTTA 收購公司

九月 [●], 2023

Yotta Acquisition Corporation是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此證明如下：

1。該公司的名稱是 “Yotta Acquition Corporation”。原始公司註冊證書（“原始證書”）已於 2021 年 3 月 8 日提交給特拉華州國務卿。

2。2022年1月3日，在首次公開募股方面，公司通過了經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）。

3.2023年4月19日，公司通過了經修訂和重述的證書修正案（“經修訂和重述的證書的第一修正案”）。

4.根據特拉華州《通用公司法》第242條，公司董事會和公司股東正式通過了經修訂和重述的證書的第二修正案。

5.特此修訂並重述第六條E款的案文，全文如下：

“如果公司沒有在2024年8月22日（該日期被稱為 “終止日期”）之前完成業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股贖回價格贖回100％的IPO股份，如下所述（贖回將完全取消此類持有人的權利股東，包括獲得進一步清算分配的權利，如果任何），在遵守適用法律的前提下，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地解散和清算，但須經公司當時的股東批准，並遵守協鑫集團的要求，包括董事會根據協鑫集團第 275 (a) 條通過一項決議，認為解散公司是可取的，以及提供協鑫集團第 275 (a) 條所要求的通知公司淨資產餘額歸其剩餘股東，作為其餘股東的一部分公司的解散和清算計劃，但前提是（就上文（ii）和（iii）而言），公司在GCL下承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託賬户的按比例份額加上信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所賺取的任何按比例分配的利息除以當時流通的IPO股票總數。”

6.特此修訂並重述第六條D款的案文，全文如下：

“公司不會完成任何業務合併，除非它（或任何繼任者）（i）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，或（ii）以其他方式不受根據《證券法》頒佈的第419條規定的約束。”

為此，Yotta Acquisition Corporation促使授權官員自上文首次規定的日期起以其名義並代表其正式簽署經修訂和重述證書的本修正案，以昭信守。

Yotta 收購公司

附件 B

擬議修正案

到

投資管理信託協議

本第2號修正案（本 “修正案”）的日期為9月 [●]，2023年，投資管理信託協議（定義見下文）由作為受託人的Yotta Acquisition Corporation（“公司”）和大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於公司與受託人簽訂了日期為2022年4月19日的投資管理信託協議，該協議於2023年4月19日修訂（“信託協議”）；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 條規定了在信託協議所述情況下管理信託賬户清算的條款；以及

鑑於在9月份舉行的公司特別會議上 [●]，2023年，公司股東批准了 (i) 一項提案，即修改公司對經修訂和重述的公司註冊證書（“第二修正後的A＆R COI”）的第一修正案，將公司完成業務合併的日期從2023年9月22日延長至2024年8月22日，無需為延期向信託賬户支付任何額外資金。

因此, 現在商定:

1。序言。特此對信託協議序言中的第五條 WHINE 條款進行修訂和重述，內容如下：

“鑑於，在9月份舉行的公司特別會議上 [●]，2023年，公司股東批准了 (i) 一項提案，修改公司對經修訂和重述的公司註冊證書（“第二修正後的A＆R COI”）的修正案，將公司完成業務合併的日期從2023年9月22日延長至2024年8月22日，無需為延期向信託賬户支付任何額外資金；”

2。特此對信託協議第1（i）節進行修訂並全文重述如下：

(i) 只有在收到由公司總裁、首席執行官或董事會主席兼祕書或助理祕書代表公司簽署的信函（“終止信”）（“終止信”）的條款後立即開始清算信託賬户，其形式與本文所附的附錄A或附錄B大致相似，如果是終止信，則其形式與本文所附格式大致相似作為附錄 A，獲得 Chardan 的承認和同意，並完成清算信託賬户並僅按照終止信和其中提及的其他文件中的指示分配信託賬户中的財產；但是，如果受託人在2024年8月22日（如適用，即 “最後日期”）之前尚未收到終止信，則應按照本協議附錄B所附的終止信中規定的程序清算信託賬户，並從現在起分發給公眾股東最後日期.

3.特此刪除信託協議附錄 D 的全部內容。

4.信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。

5.本修正案可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方均應被視為同一份文書，其效力與其和本修正案在同一份文書上的簽名相同。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名。

6.本修正案旨在完全符合《信託協議》第7（c）條所要求的信託協議修正要求，本修正案的所有各方特此批准、故意放棄和放棄有效修訂信託協議的此類要求方面的所有缺陷。

7。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的衝突原則。

[簽名頁面如下]

自上文首次撰寫之日起，雙方已正式簽署本投資管理信託協議，以昭信守。

代理卡

YOTTA 收購公司

該代理是由董事會徵求的
供股東特別會議於當天舉行
2023年9月22日

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認已收到2023年9月11日的 通知和委託書，該通知和委託書與將於美國東部時間2023年9月22日上午9點30分以 虛擬會議形式舉行的特別會議有關，網址為 https://www.cstproxy.com/yottaacquisition/sm2023，並使用以下 撥入信息通過電話會議：

電話接入（僅限收聽）：在美國和加拿大境內：1-800-450-7155（免費電話）
美國和加拿大以外：+ 1 857-999-9155
（適用標準費率）
會議編號：7450714#

下列簽署人特此任命陳輝作為下列簽署人的代理人，擁有替代權，對YOTTA ACCUISTION CORPORATION的所有普通股進行投票。（”公司”）以提供的名義註冊，下列簽署人有權在股東特別大會及其任何休會期間進行投票，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示該代理人就本委託書中提出的提案進行投票或採取以下行動。

該代理在執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將被投票給 “贊成” 延期修正提案、信託修正提案、NTA修正提案和延期提案。

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

注意：代理持有人有權自行決定就特別會議及其任何休會或延期之前可能討論的其他事項進行表決。

該代理將根據上述具體指示進行投票。如果沒有此類指示，則該代理人將 “贊成” 每項提案，並由代理持有人酌情就特別會議或任何延期或休會之前可能提出的任何其他事項進行表決。

請務必按照股票證書上顯示的姓名簽名。公司必須由其總裁或其他授權官員簽署其名稱，並指定職務。請遺囑執行人、管理人、受託人等在簽署時註明。如果股票證書以兩個名字註冊，或者作為共同租户或共同財產持有，則兩個利益相關者都應簽署。

請注意：

股東應立即簽署委託書，並儘快將其裝在隨附的信封中退回，以確保在特別會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明任何地址或電話號碼的變化。