執行版本
資產購買協議
由此而來
博世漿果肯塔基運營公司作為買方，
和
APPHARVEST PULASKI FARM, LLC，作為賣方
日期截至 2023 年 8 月 31 日
目錄
頁面
第1條定義條款 1
1.1定義條款 1
1.2其他定義和解釋事項 10
第 2 條購買和出售；收盤 13
2.1購買和出售 13
2.2排除在外的資產 14
2.3負債承擔 15
2.4不包括的負債 16
2.5排除在外的合約 17
2.6不可轉讓的資產和負債 17
2.7Closing 18
2.8雙方的最後交付 18
2.9購買價格；假設負債；存款 19
2.10轉讓税 19
2.11購買價格的分配 19
第三條賣方的陳述和保證 20
3.1 組織、良好信譽和其他事項 20
3.2權威和可執行性 21
3.3無衝突；需要提交文件和同意 21
3.4遵守法律；許可證 21
3.5訴訟 22
3.6不動產；個人財產 22
3.7環境問題 22
3.8分配的合同 22
3.9Brokers and Finders 23
3.10員工 23
3.11員工福利計劃 23
3.12沒有其他陳述或擔保 23
第 4 條買方的陳述和保證 23
4.1 組織、良好信譽和其他事項 23
4.2權威和可執行性 23
4.3無衝突：必填文件和同意 24
4.4融資 24
4.5Solvency 24
4.6訴訟 25
4.7Brokers and Finders 25
4.8買方進行調查並達成協議；不依賴買方
買方；無其他陳述和擔保 25
4.9無其他陳述或擔保 26
第5條破產法庭事項 26
5.1競爭性交易 26
5.2破產法庭文件 26
5.3簽訂已分配的合同 27
第六條收盤前盟約 28
6.1商務行為 28
6.2獲取信息；保密性 29
6.3努力完成；合作 30
6.4通知和同意書 31
6.5監管事項和批准 31
6.6公開公告 33
6.7更新時間表；知悉違規行為 33
6.8GNCU 經修訂和重述的貸款文件 34
6.9某些事項的通知 34
6.10Sale Order 34
第七條收盤後契約 34
7.1獲取信息；書籍和記錄 34
7.2收盤後資產的收據和佔有 35
7.3税務問題 35
7.4員工事務 37
第8條先決條件 38
8.1各方義務的條件 38
8.2買方義務的條件 38
8.3賣方義務的條件 39
8.4放棄條件；條件失效 40
第九條終止 40
9.1終止事件 40
9.2終止的效力 41
第十條一般規定 41
10.1陳述、保證和契約的有效性 41
10.2完整協議 42
10.3修正案；無豁免 42
10.4可分割性；具體規定與一般規定 42
10.5費用和債務 43
10.6通知 43
10.7對應方 44
10.8管轄法律 44
10.9服從司法管轄區；同意送達訴訟程序 44
10.10放棄陪審團審判 45
10.11累積版權 45
10.12作業 45
10.13具體執行；補救措施 45
10.14第三方受益人 46
10.15董事、高級管理人員和所有者不承擔個人責任 46
10.16通用版本 47
10.17法律代理 48
展品
資產購買協議
本資產購買協議（本 “協議”）的日期為2023年8月31日，由特拉華州的一家公司博世漿果肯塔基運營公司（“買方”）與特拉華州有限責任公司APPHARVEST PULASKI FARM, LLC（“賣方”）簽訂。
演奏會
鑑於 2023 年 6 月 23 日（“申請日”）AppHarvest, Inc. 及其關聯公司，包括賣方，根據《美國法典》（“破產法”）第 11 章向美國德克薩斯州南區破產法院休斯敦分院（“破產法院”）提交了自願的救濟申請，從而啟動了第 11 章案件，第 23-90745 號案件（DRJ）（破產” 案例”);
鑑於賣方是《破產法》規定的所有權債務人，並根據《破產法》第1107（a）和1108條管理其財產和資產；
鑑於，賣方從事業務並擁有所有轉讓的股份
資產；
鑑於賣方希望向買方出售（或促成出售）給買方，而買方希望從賣方那裏購買所有轉讓的資產，賣方希望買方根據銷售令和破產案第101（a）、363和365條，在每種情況下都要根據本協議的條款和條件承擔所有假定負債，而買方則希望從賣方那裏承擔所有假定負債《聯邦破產程序規則》第6004和6006號法典和規則；
鑑於為了促進本協議所設想的交易，GNCU提供了作為附錄A所附的已執行信函，表示其承諾在必要時償還對自有不動產的任何優先留置權和抵押權，以清算買方收購的所有權；前提是買方被選為中標者（定義見投標程序）（“GNCU信函”）；
鑑於本協議所設想的交易須經破產法院的批准，並且只能根據破產案件中籤訂的銷售令等條件完成。
因此，現在，考慮到此處規定的前提和相互陳述、擔保、契約、協議和條件，以及出於其他善意和有價值的報酬，特此確認其收到和充分性，本協議各方打算受法律約束，特此商定如下：
第 1 條定義的術語
1.1 定義條款。在本協議中，以下術語應具有以下含義：
“訴訟” 是指任何政府機構或仲裁員提起、提起、進行或審理的任何訴訟、程序、仲裁或訴訟（無論是民事、刑事還是行政訴訟）。
“應付賬款” 是指賣方在截止日期之前產生的所有交易應付賬款和其他向任何人付款的義務，前提是歸因於轉讓的資產或與業務相關的其他方面，在每種情況下，均根據公認會計原則確定。
任何特定個人的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、受該特定人員控制或與之共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”（包括相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指導或促使個人管理層和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。
“協議” 的含義見序言。
“替代交易” 的含義見第 9.1 (b) 節。
“經修訂和分配的GNCU貸款文件” 是指賣方（作為借款人）、AppHarvest Operations Inc.（作為擔保人）和GNCU（作為貸款人）之間的貸款協議以及相關文件，該協議在收盤前夕進行了修訂，目的是免除任何未償應計利息，免除任何現有的違約行為，並將本金總額減少到
$[34,600,000]，所有條款均與附錄B所附貸款條款表一致。“反壟斷法” 的含義見第 6.5 (b) 節。
“資產納税申報表” 是指與納税義務有關的納税申報表，該申報表是根據轉讓資產的所有權或運營確定的（但是，為避免疑問，不包括與基於淨收入或總收入或轉讓税的税收有關的任何納税申報表）。
“資產税” 是指與轉讓資產的所有權或運營有關的任何税款，但 (a) 基於淨收入或總收入的税款和 (b) 轉讓税除外。
“轉讓的合同” 的含義見第 2.1 (c) 節。
“假設負債” 的含義見第2.3節。
“假設通知” 的含義見第 5.3 (a) 節。
“律師-委託人信息” 的含義見第 10.17 節。“拍賣” 的含義見第 5.2 (b) 節。
“撤銷訴訟” 是指根據破產法或適用的非破產法，賣方或其遺產或其他授權利益方可能或代表賣方或其遺產或其他授權利益方提起的任何和所有撤銷、追回、退讓或其他索賠、訴訟或補救措施，包括根據《破產法》第502、510、542、544、545和547條至553條提出的訴訟或補救措施。
“備用出價” 是指中標者未能按照投標程序完成出價時第二高的出價或其他最佳出價。
“備用終止日期” 是指 (a) 銷售訂單下達後四十五 (45) 天內首次發生的終止日期，(b) 在拍賣中與中標者完成交易，
(c) 買方收到賣方關於賣方解除買方根據第 5.2 (b) 和 (d) 節承擔的義務的通知。
“破產案件” 的含義見敍述。“破產法” 的含義見敍述。“破產法院” 的含義見敍述。
“投標程序” 是指《投標程序令》附錄1中規定的某些投標程序，因為此後可以根據《投標程序令》不時修改此類程序。
“競標程序令” 是指 (I) (A) 批准競標程序；(B) 批准實地考察購買者的選擇；(C) 批准債務人加入實地考察 APA 並批准投標保護令；(D) 安排拍賣和銷售聽證會；(E) 批准銷售通知的形式和方式；(F) 批准潛在假設和轉讓通知的形式和方式；(G) 批准拍賣後的形式和方式通知；(H) 批准承擔和分配程序；以及 (II) 給予相關救濟 [298 號待審案件]於 2023 年 8 月 25 日進入。
“企業” 是指在其位於肯塔基州薩默塞特郡的工廠擁有和經營受保護的農產品種植的新鮮農產品（包括漿果和黃瓜）的種植者、種植者、收割者、生產者、包裝商、銷售商或銷售商的企業。
“工作日” 是指 (a) 星期六、星期日或聯邦假日或 (b) 德克薩斯州達拉斯商業銀行獲準或要求關閉的日子以外的任何一天。
“關閉” 的含義見第 2.7 節。
“截止日期” 的含義見第 2.7 節。
“守則” 是指1986年《美國國税法》或任何後續法律，以及美國國税局根據該法發佈的法規。
“競標競標” 的含義見第 5.1 節。
“確認” 是指破產法院根據《破產法》第1129條下達的確認AppHarvest Products, LLC及其債務人關聯公司的聯合清算計劃（可能會不時修改、補充或以其他方式修改）的命令。
“保密協議” 是指賣方與買方關聯公司之間於2023年8月左右簽訂的某些保密協議。
“同意” 是指任何同意、批准、授權、放棄或許可。
“合同” 是指任何書面協議、抵押貸款、契約、租賃（無論是房地產還是個人財產）、合同或分包合同。
“締約方” 的含義見第 10.15 節
“補救費用” 是指買方根據《破產法》第365（f）條為承擔任何轉讓合同而必須支付或執行的任何和所有費用、費用或行動。
“契約” 的含義見第 2.8 (c) (ii) 節。
“指定合同” 的含義見第 5.3 (b) 節。“指定截止日期” 的含義見第 5.3 (b) 節。
“確定的治療費用” 是指根據銷售訂單確定的與分配合同有關的所有應付治療費用。
“司法部” 的含義見第 6.5 (a) 節。
“可執行性例外” 是指適用的破產、破產、重組、暫停、破產、破產管理以及影響債權人權利的一般強制執行的類似法律和一般衡平原則。
“環境法” 是指與污染或環境保護或工人健康和安全（與接觸有害物質有關）的任何適用法律，包括與危險物質的使用、處理、儲存、處置、釋放或運輸有關的法律。
“ERISA” 是指1974年的《僱員退休收入保障法》。
“預計未繳納的收盤前資產税” 的含義見第 7.3 (c) 節。
“排除資產” 的含義見第 2.2 節。
“排除的賬簿和記錄” 是指賣方和企業的以下賬簿和記錄、文件、數據和信息（以任何形式保存）的原件和副本：（i）賣方的所有公司會議記錄（和其他類似的公司記錄）和股票記錄，（ii）與賣方支付或應付的除外資產或税款有關的任何賬簿和記錄，（iii）賣方的所有納税申報表，或（iv）任何賬簿、法律要求賣方 (x) 保留的記錄或其他材料（在法律允許的範圍內，其副本法律，將在買方的合理要求下提供給買方），（y）有理由認為有必要使其能夠準備和/或提交納税申報表（應買方的合理要求將向買方提供納税申報表的副本）或（z）法律禁止向買方交付。
“除外合同” 的含義見第 2.5 節。“除外負債” 的含義見第2.4節。
“最終命令” 是指破產法院或任何其他具有管轄權的政府機構的命令、判決或其他法令，該命令尚未被撤銷、撤銷、修改或修改，未被中止並保持完全效力；前提是，只有在第三方尋求上訴的時限到期而沒有提出任何上訴或複議動議之後，該命令才被視為最終命令。
“Free and Clear” 是指沒有所有留置權（允許的留置權和假設負債除外）。
“聯邦貿易委員會” 的含義見第 6.5 (a) 節。
“GAAP” 是指截至本文發佈之日美國公認的會計原則。
“GNCU” 是指大內華達州信用合作社，這是一家根據內華達州法律組建的國內非營利合作社。
“GNCU Letter” 的含義與獨奏會中規定的含義相同。
“政府機關” 是指任何國內外國家、省、州、多州或市或其他地方政府、其任何分支機構、機構、委員會或當局、任何法院（包括破產法院）或法庭或任何根據該法行使任何監管或税收權力的準政府或私人機構（包括美國國税局）。
“危險物質” 是指根據任何環境法被定義為或包含在 “危險物質”、“危險廢物”、“危險物質”、“有毒物質”、“污染物” 或 “污染物” 定義中的任何物質、材料或廢物，包括任何石油或精煉石油產品、放射性物質、易碎石棉或多氯聯苯。
“HSR 法案” 是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》。
“Intracompany Payables” 是指賣方或其任何關聯公司賬簿上記錄的所有賬户、票據或貸款應付賬款，用於企業購買或向企業提供的商品或服務，或賣方或其任何關聯公司之間的預付款（現金或其他方式）、債務或任何其他信貸延期，無論是當前的還是非活期的或到期的。
“知識產權” 是指由以下原因產生的任何和所有知識產權：
(i) 專利和專利申請；(ii) 商標、服務商標、商業外觀、服務名稱、商品名稱、品牌名稱、徽標、企業名稱、公司名稱和其他來源或企業標識符、所有註冊和註冊申請，以及每種情況下與之相關的所有商譽；(iii) 版權及其所有註冊和註冊申請；(iv) 商業祕密和專有技術；(v) 互聯網域名註冊。
“國税局” 是指美國國税局。
“知情” 是指 (a) 就賣方而言，在本協議簽訂之日（或者就根據本協議交付的證書而言，截至此類證書交付之日），託尼·馬丁、洛倫·埃格爾頓、加里·布羅德本特和喬納森·韋伯在每種情況下都實際知道託尼·馬丁、洛倫·埃格爾頓、加里·布羅德本特和喬納森·韋伯對這些知情的核實或調查；(b) 就買方而言，實際知情，截至當日，Tijmen van den Bosch 的知情不受任何核查或調查的影響本協議（或者，對於根據本協議交付的證書，截至該證書交付之日）。
“法律” 是指任何聯邦、省、州、地方法律、法令、普通法原則、法規、法規或法規。
“律師事務所” 指盛德律師事務所及其繼任者。
“負債” 是指任何性質的債務、負債、職責、義務或承諾，無論是直接的還是間接的、主張的還是未申明的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的或未應計的、到期的或未到期的還是其他的（包括由任何合同引起的，還是基於疏忽或嚴格責任的侵權索賠）。
“留置權” 是指所有形式的留置權（包括機械師、承包商或其他類似的留置權，與向任何轉讓資產提供商品或服務有關的留置權，以及根據《破產法》第361、363或364條簽發的留置權）、所有權、質押、抵押權、抵押權、信託契約、擔保債務契約、擔保權益、押金、轉讓限制或類似協議中的抵押權、缺陷或違規行為或抵押權，包括任何收集、運輸、處理、加工、分餾、購買、出售或類似的協議，或針對任何轉讓資產授予或同意的任何其他權利，包括地役權、侵佔權、優先選擇權、期權或構成《破產法》中此類術語定義或裁決中留置權或權益的任何其他財產權益或權利。
就任何人而言，“損失” 是指針對或影響該人的任何實際損失、負債、索賠、要求、判決、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、自付費用和開支（包括合理的律師費）；但是，本協議雙方同意，“損失” 不包括 (a) 任何相應的、附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、懲罰性或三倍的損害賠償，(b) 計算的使用未來收入、收入或利潤損失或價值縮減計算的損害或損失，(c) 基於價值倍數的損害或 (d)）商業聲譽或機會的損失。
“重大不利影響” 是指對整個業務、財務狀況或業務經營業績（包括轉讓的資產和假設負債）產生的重大不利影響；但是，在確定是否存在或可能存在重大不利影響時，不得將以下任何一項（單獨或合併）視為構成，也不得考慮以下任何因素：(a) 任何變化或由此產生的影響：(a) 由此產生的任何變化或影響或與影響任何人的一般商業或經濟狀況有關業務所在行業；(b) 美國或外國經濟、證券、銀行或金融市場，或其他一般商業、銀行、金融或經濟狀況引起或與之相關的任何變化或影響（包括 (i) 上述任何市場的任何干擾，(ii) 任何國家的債務違約或其他重組事件，債券持有人對任何國家的債務進行折扣或任何增加在任何國家的債務利率中，（iii）貨幣兑換的任何變化費率，
(iv) 任何證券、商品、合約或指數價格的任何下跌或上漲，以及 (v) 與任何交易融資相關的資本、定價或條款的任何增加或減少）；(c) 任何自然災害或其他災難、自然災害、流行病或疾病、爆發、敵意、戰爭行為的發生、升級或物質惡化的任何變化或與之相關的任何變化或影響，破壞、網絡攻擊、恐怖主義或軍事行動，除非與之相比，此類事件對業務的影響不成比例賣方行業的其他參與者；(d) 買方或其關聯公司就交易或業務採取的任何行動；(e) 賣方應買方的要求或同意採取或未能採取的任何行動，或者以其他方式根據本協議的條款採取或未能採取的任何行動，或者買方未能同意第 6.1 節限制的任何行動而產生或與之相關的任何變更或影響；(f) 法律或會計規則變更引起或與之相關的任何變化或影響（包括GAAP）或其任何解釋；(g) 業務未能實現其任何預測、預測、估計、計劃、預測、業績指標或運營統計數據或對此類項目的投入（無論是否與買方或其關聯公司或代表共享）；(h) 國家或國際政治、勞動或社會狀況；(i) 附表中描述的任何事項；(j) 公告、加入或待定，本協議要求或設想的行動或履行本協議規定的義務以及本協議各方的交易或身份，包括終止、減少或對與任何客户、供應商、融資來源、許可方、被許可人、分銷商、合作伙伴、員工或其他與業務有關係的人的關係產生的任何不利影響；(k) 賣方或其任何關聯公司向任何第三方出售除轉讓資產以外的任何資產；(l) 由以下原因引起或產生或相關的任何影響破產案件的提交；
(m) 賣方經營業績的季節性變化；或 (n) 任何疫情、大流行、疾病爆發或其他突發公共衞生事件（包括 COVID-19）或任何此類情況的任何升級或惡化。
“未轉讓資產” 的含義見第 2.6 節。“非方關聯公司” 的含義見第 10.15 節。“要約日期” 的含義見第 7.4 (a) 節。
“受聘員工” 的含義見第 7.4 (a) 節。
“命令” 是指任何政府機構或仲裁員作出、發佈、作出或做出的任何裁決、決定、禁令、判決、裁決或裁決。
“組織文件” 指 (a) 公司的章程或註冊證書和章程，(b) 合夥協議和普通合夥企業的任何合夥聲明，(c) 有限合夥企業協議和有限合夥企業的有限合夥企業證書，(d) 運營或有限責任公司協議和有限責任公司成立證書，(e) 與之相關的任何章程、合資協議或類似文件創造、形成或（a）至（d）條中未描述的個人的組織，以及（f）對上述任何條款的任何修正或同等內容。
“不合時宜” 的含義見第 9.1 (g) 節。
“自有知識產權” 是指賣方或其任何關聯公司擁有的知識產權。
“自有不動產” 的含義見第 3.6 (a) 節。
“許可證” 是指任何政府機構頒發的所有許可證、授權、執照、登記、證書、特許經營權、同意書和其他批准。
“允許的留置權” 指 (a) 分區、權利和建築法規以及土地使用限制；(b) 影響自有不動產所有權的契約、條件、限制、地役權和其他類似事項（就第 (a) 和 (b) 條而言，它們共同不會對業務運營產生重大影響）；(c) 修訂和分配的GNCU貸款文件產生的留置權；以及 (d) 任何留置權個人低於25,000美元，總額不超過10萬美元。
“個人” 是指任何個人、公司（包括任何非營利性公司）、合夥企業、有限責任公司、合資企業、財產、信託、協會、組織、工會或任何其他實體或政府機構。
“個人信息” 是指賣方擁有或控制的有關可識別個人的任何信息（僅限於與業務相關的信息），但賣方任何僱員的姓名、職務或公司地址、公司電子郵件地址或電話號碼除外。
“請願日期” 具有獨奏會中規定的含義。
“公共衞生措施” 是指任何政府機構、疾病控制與預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的與 COVID-19 或任何其他流行病、疫情或疾病爆發有關或與之相關的任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議，或任何行業組織發佈的任何關閉、“就地避難”、“待在家裏”、裁員、保持社交距離、關閉、宵禁或其他限制或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議以應對任何其他公共衞生狀況。
“買方” 的含義見序言。
“買方集團成員” 的含義見第 10.17 節。“買方釋放方” 的含義見第 10.16 (b) 節。
“相關索賠” 是指可能基於本協議、相關文件和根據本協議或相關文件交付的任何其他文件或文書，或者本協議或相關文件的談判、執行、終止、有效性、解釋、解釋、解釋、解釋、建構、執行、執行、履行或不履行本協議或相關文件或其他方面的所有索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法，還是通過法規或其他方式授予）由交易或兩者之間的關係引起各方（包括基於本協議或相關文件中或與之相關或與之相關的任何陳述或保證引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由）。
“相關文件” 是指契約和與本協議簽訂的任何其他文件、協議、證書或文書；但是，如果任何此類文件與第10條明確衝突，則該契約不得僅為適用第10條規定的目的的相關文件。
“釋放” 是指任何有害物質溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、傾倒或處置到環境中的任何有害物質。
“出售動議” 是指債務人提出的緊急動議，要求下達命令 (I) 批准向實地競標者和/或其他各方出售資產，(II) 授權承擔和轉讓某些執行合同以及與之相關的未到期租約，以及
(III) 給予相關救濟 [第 303 號待審案件]，於 2023 年 8 月 25 日提交。
“銷售訂單” 是指破產法院根據《破產法》第105 (a)、363和365條發佈的命令，其形式和實質內容均為買方和賣方在商業上合理的酌處權，批准和授權賣方完成本協議所設想的交易以及賣方或其關聯公司的所有權利、所有權和權益的轉讓和轉讓在根據設定的條款和條件向買方轉讓的資產中在本文中，在《破產法》第363（f）條允許的最大範圍內，自由明確（包括任何繼任者責任），其中包含買方在《破產法》第363（m）條所指的 “善意” 行事的調查結果。
“賣方” 的含義見序言。
“賣方福利計劃” 是指每項員工福利計劃、計劃、協議、保單或安排，涵蓋企業的一名或現任或前任員工，由賣方或賣方的任何關聯公司維護或繳款。
“賣方許可證” 的含義見第 3.4 (b) 節。
“賣方解除方” 的含義見第 10.16 (a) 節，“賣方時間表” 的含義如第 3 條所述。
“賣家税收索賠” 的含義見第 7.3 (e) 節。
對任何人使用 “有償付能力”，是指自任何確定之日起，
(a) 截至該日，其資產和財產的公允銷售價值（以持續經營為基礎確定）將超過在債務變為絕對和到期時償還債務所需的金額，(b) 該人將有足夠的資本來開展業務，(c) 該人將能夠在正常業務過程中償還其債務變為絕對債務和到期時的債務，同時考慮到債務的時機以及它應收到的現金數額以及應為其債務支付的現金的時間和金額.
如果進行拍賣，“成功競標者” 是指賣方在拍賣結束時就轉讓的資產指定的獲勝方。
“税” 是指任何税款（包括任何所得税、特許經營税、分支機構利得税、資本利得税、增值税、銷售税、使用税、財產税、個人財產税、轉讓税、工資税、社會保障税或預扣税），以及由任何政府機構徵收、評估或收取的任何相關罰款、罰款、利息或税收附加税。
“納税申報表” 是指任何與確定、評估、徵收或繳納任何税款有關的任何申報表（包括任何信息申報表）、報告、報表、附表、通知、表格或其他文件或信息（無論是有形的、電子的還是其他形式），包括任何修正案、附表、附錄、附錄和附錄，或提交給任何政府機關。
“交易” 是指本協議和相關文件所設想的交易。
“調動員工” 的含義見第 7.4 (a) 節。“轉讓税” 的含義見第 2.10 節。“轉移的資產” 的含義見第 2.1 節。
1.2 其他定義和解釋事項。
(a) 除非另有明確規定，否則就本協議和相關文件而言，以下解釋規則應適用：
(i) 時間段的計算。除非另有特別規定，否則所有提及的一天或幾天均應視為指一個或多個日曆日（如適用）。在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟之前、在此期間或之後的期限時，應排除計算該期限的基準日期。如果該期限的最後一天是非工作日，則該期間應在下一個工作日結束。
(ii) 美元。任何提及的美元均指美元，即本協議和相關文件中用於所有目的的貨幣。在本協議、相關文件或附表中對任何美元金額的説明無意，也不得被視為對此類金額或項目重要性的承認或承認，也不得用於本協議雙方之間的任何爭議或爭議，以確定任何義務、項目或事項（無論是否在本協議中描述或包含在任何附表中）對以下目的來説是否重要本協議、相關文件或附表。
(iii) 展覽/時間表。本協議的附錄和附表是本協議不可分割的一部分。此處所附或此處提及的所有附錄和附表均納入本協議，併成為本協議的一部分，就像本協議的完整規定一樣。在一個附表上披露的任何事項或項目均應視為已在彼此附表上披露。披露任何附表上的任何項目，均不構成承認或表明需要披露任何此類項目，或者該項目或事項是重大的，或者已經或將導致重大不利影響，或者所包括的項目或行為不在正常業務過程中。附表上有關可能違反或違反任何合同、法律或秩序的任何披露均不得解釋為承認或表明存在或已實際發生違約或違規行為。任何附表或附錄中使用但未另行定義的任何大寫術語均應按照本協議的規定進行定義。
(iv) 性別和人數。任何提及性別的詞語均應包括所有性別，僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然。
(v) 標題。提供目錄、將本協議或相關文件分成文章、章節和其他細分以及插入標題僅為便於參考，不得影響或用於解釋或解釋本協議或相關文件（如適用）。除非另有規定，否則本協議中提及的任何 “部分” 或其他細分均指本協議的相應章節或細分，以及
相關文檔中提及的任何 “部分” 或其他細分均指該相關文檔的相應章節或細分。
(vi) 此處。本協議中使用的 “此處”、“下文”、“此處” 和 “本協議下” 等詞語是指整個本協議，而不僅僅是指出現此類詞語的細分，除非上下文另有要求。除非上下文另有要求，否則在相關文檔中使用此類詞語應指整個相關文檔，而不僅僅是指出現此類詞語的細分。
(vii) 或者。除非另有説明，否則 “或” 一詞應按包容性含義解釋 “和/或”。
(viii) 包括。“包括” 一詞或其任何變體，是指（除非其用法上下文另有要求）“包括但不限於”，不得解釋為將其所遵循的任何一般性陳述僅限於緊隨其後的特定或類似項目或事項。
(ix) 繼任者。提及本協議、任何相關文件或任何其他協議或文件的任何一方，應包括該方的繼任者和允許的受讓人。
(x) 立法。提及任何立法或任何立法的任何條款，應包括其任何修正案及其任何修改或重新頒佈、取而代之的任何立法條款以及根據這些法律或據此發佈的所有法規和法定文書。
(xi)《反思》或《陳述》。如果 (a) 資產負債表或財務報表上與該陳述的主題有關的數字下有儲備金、應計賬款或其他類似項目，則應視為資產負債表或財務報表中 “反映” 或 “列出” 資產負債表或財務報表中的任何此類短語，(b) 資產負債表上另有具體列明該項目或財務報表或 (c) 此類項目列於附註中資產負債表或財務報表。
(xii) 已提供。本協議中提及的 “提供” 是指在任何 “數據室”、“虛擬數據室”、管理演示文稿中或以任何其他形式向買方或其代表提供或提供的文件或其他信息，以期望交易或與交易有關的任何其他形式。
(b) 本協議或相關文件中規定的所有陳述和保證僅具有合同性質，並受本協議中規定的唯一和排他性補救措施的約束。沒有人主張本協議或相關文件中規定的任何陳述和保證的真實性；相反，雙方同意，如果任何一方的陳述和保證被證明不真實，則其他各方應擁有本協議中規定的作為其唯一補救措施的特定權利和補救措施，但沒有其他權利，
由於任何此類陳述和保證不真實，允許本協議的任何一方提供補救措施或訴訟理由（無論是法律上還是衡平法上，還是在合同、侵權行為或其他方面）。此處使用 “賣方所知” 一詞和具有類似含義或效果的短語來限定和限制它們出現的任何陳述或保證的範圍，但並不確認任何人 “非常瞭解” 其使用的陳述或保證是真實的。
(c) 本協議各方共同參與了本協議和相關文件的談判和起草，如果出現模稜兩可或意圖或解釋問題，則本協議和相關文件應解釋為由本協議雙方共同起草，不得因本協議和相關文件的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議雙方同意，從本協議的早期草案到最終版本的變更並不一定意味着同意此類變更的一方同意更改含義（因為同意此類變更的一方可能認為變更是風格上的和非實質性的）；因此，不應因為對先前草案的修改而存在任何推定。
第二條
買入和出售；關閉
2.1購買和銷售。根據本協議和銷售訂單中規定的條款和條件，在收盤時，以換取買方向賣方支付相當於購買價格的總付款，買方應向賣方購買、承擔和接受，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付（或應促成出售、轉讓、轉讓和交付），所有權，免費和清除，以及主要用於業務的以下資產和權益、與之相關的權益（統稱 “轉讓的資產”）：
(a) 為在業務中使用而購買或在業務中生產的所有用品和其他庫存，包括所有農作物、製成品、原材料、在建工程、包裝、用品和零件，無論是存放在賣方或其任何關聯公司的任何地點或設施，還是轉運給賣方或其任何關聯公司；
(b) 在可轉讓的範圍內，賣方或其關聯公司持有的許可證（包括正在處理的任何申請）僅用於業務；
(c) 在不違反第5.3節規定的前提下，附表2.1 (c) 中列出的每份賣方合同（不包括任何在收盤前到期或終止的賣方合同），以及買方根據第5.3節選擇承擔的所有指定合同（統稱為 “轉讓合同”）；
(d) 賣方與業務有關的所有重要原始賬簿和記錄、文件、數據和信息，但排除的賬簿和記錄除外；但是，前提是賣方有權保留任何此類材料的副本；
(e) 自有不動產，在每種情況下，包括賣方對所有建築結構或其上的改善的所有權利、所有權和利益，以及所有地役權和其他附屬權益，以及任何相關的場外停車權；
(f) 所有設備和其他有形個人財產，包括傢俱和固定裝置、計算機、網絡設備、工業化農業和維護設備及用品，包括附表2.1 (f) 所列資產；
(g) 賣方對第三方的所有權利、索賠或訴訟理由，前提是轉讓的資產和假設的負債（包括賣方或其任何關聯公司的所有擔保、擔保、賠償和類似權利，只要與轉讓的資產或假設負債有關），無論是通過反訴還是其他方式引起，也無論是在反訴之前、之時還是在交易發生之前或之時發生的交易截止日期之後；以及
(h) 所有預付費用、索賠、對保險單收益的權利、存款（包括自有不動產下的任何公用事業和保證金以及託管）、預付款、退款、訴訟理由、要求、訴訟、訴訟選擇、追償權、擔保權、擔保、賠償和對第三方的所有類似權利、抵消權和補償權，視每種情況而定用於或持有用於上文 (a) 至 (g) 條款中列出的轉讓資產或假設負債，但不包括在第 2.2 (f) 節所列範圍內的任何税款退款，以及賣方應在第 7.3 (c) 節規定的範圍內獲得抵免的日期之前的任何資產税的預付款或存款。
2.2 排除在外的資產。儘管有第2.1節的規定或本協議中有任何相反的規定，但賣方在第2.1節中未明確指定為轉讓資產的任何和所有資產、權利和財產（統稱為 “除外資產”），包括本第2.2節中列出的資產，均應由賣方保留，買方及其指定人不得獲得與交易相關的除外資產的任何權利、所有權或權益：
(a) 所有 (i) 現金和現金等價物，不論位於何處，包括銀行餘額和銀行賬户或保險箱、任何銀行持有的款項、支票、定期存款和活期存款、儲蓄和貸款或信託公司以及類似的現金物品，(ii) 房東和公用事業公司擁有的託管資金和存款，以及 (iii) 投資證券和其他短期和中期投資；
(b) 賣方對自有知識產權的所有權利、所有權和權益；
(c) 賣方在本協議或相關文件下的任何權益，包括收取購買價款和行使賣方根據本協議享有的權利和補救措施的權利；
(d) 賣方或其任何關聯公司為當事方的所有除外合同和合同，但指定合同除外；
(e) 由賣方（包括任何一名或多名高級職員、董事或股東）與其之間的通信產生的任何 (i) 律師-客户信息
另一方面，律師以及 (ii) 根據任何董事和高級管理人員提出的索賠、錯誤和遺漏、信託和商業犯罪保險單；
(f) (i) 賣方的所有税收資產和屬性，(ii) 獲得賣方退税或抵免的所有權利，(iii) 獲得由賣方或代表賣方支付或歸因於截止日期或之前的任何應納税期（或其部分）的任何退税或抵免的權利，但根據第 7.3 (c) 節可分配給買方的資產税退款除外，以及 (iv) 所有獲得退税的權利，或任何除外資產或除外負債的抵免額；
(g) 所有許可證（包括其申請和任何貿易或進出口許可證），前提是 (i) 與業務無關或 (ii) 根據適用法律不可轉讓給買方；
(h) 不包括的賬簿和記錄；
(i) 任何人的任何股份或其他權益，或任何人的任何證券；
(j) 所有發票、裝運單據、採購訂單和其他預先印好的業務表格；
(k) 根據《破產法》第366條，賣方充足的保險賬户中與公用事業有關的所有現金；
(l) 與賣方提供的與除外合同有關的任何和所有債券、信用證、擔保或其他擔保的任何和所有收益；
(m) 與除外合同有關的所有預付費用；
(n) 未以其他方式指定為轉讓資產或本協議各方不時指定為除外資產的任何資產；
(o) 撤銷訴訟；
(p) 賣方針對第三方的所有權利、索賠或訴訟理由，這些權利與賣方的資產、財產、業務或運營（包括賣方或其任何關聯公司的所有擔保、擔保、賠償和類似權利）有關，前提是根據《破產法》產生的，以及與任何除外資產或除外負債有關的，在每種情況下，無論是通過反訴還是其他方式引起的，無論是通過反訴還是其他方式產生在截止日期之前、當天或之後發生的交易；
(q) 賣方或其關聯公司根據本協議或任何相關文件獲得的所有對價，以及賣方及其關聯公司根據本協議或任何相關文件享有的所有權利，但須遵守本協議及其條款；
(r) 所有賣家福利計劃；以及
(s) 所有預付費用、索賠、押金、預付款、退款、訴訟理由、要求、訴訟、訴訟、追償權、擔保下的權利、擔保（明示或
默示）、針對第三方的賠償和所有類似權利、抵銷權和補償權，在每種情況下，均以與上文 (a) 至 (r) 條所列除外資產有關或用於這些資產的範圍內。
儘管本協議或任何其他相關文件中有任何相反的規定，但買方承認並同意，以下所有資產也是排除在外的資產，所有除外資產的所有權利、所有權和權益均應由賣方保留，仍為賣方的財產（並應明確排除在本協議下向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓之外），買方及其任何關聯公司均不得擁有任何權益其中：(x) 編制的所有記錄和報告或賣方或其任何關聯公司收到的與出售業務和交易有關的信息，包括以這種方式準備或收到的與業務或買方有關的所有分析；以及 (y) 與業務或其任何部分的潛在購買者簽訂的所有保密協議，以及從第三方收到的所有與之相關的出價和意向書。
2.3負債承擔。根據本協議中規定的條款和條件，買方應自交易日起生效，承擔並同意按照其條款支付、解除和履行賣方與業務或轉讓資產有關的所有負債，因為這些負債應在截止日存在，無論是在截止日之前、當天還是之後出現（統稱為 “假設負債”），包括：
(a) 根據指定合同產生的所有負債，無論是在收盤之前、之時還是之後產生的，以及所有確定的補救成本；
(b) 買方根據本協議應繳的所有税款；
(c) 所有已確定的治療費用；
(d) 收盤後因買方僱用而產生的與調動員工有關的所有負債；以及
(e) 因任何訴訟、指控、索賠（包括任何交叉申索或反訴）、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、聽證、查詢、審計、審查或調查而產生或與之相關的所有責任，僅與收盤後任何時期相關的業務。
2.4不包括的負債。儘管本協議或任何其他相關文件中有任何相反的規定，但本協議各方明確承認並同意，除非第2.3節另有規定，否則買方不承擔或有義務支付、履行或以其他方式免除賣方的任何責任，包括因企業轉讓的資產而產生的或與之相關的責任，或針對賣方的任何訴訟或與轉讓有關的責任，或與賣方有關的任何責任資產還是業務，無論是否存在於由於在收盤前發生或未發生的任何行為、不行為、事件、事情或情況而導致關閉或此後產生，包括
以下（買方未承擔的所有此類負債統稱為 “除外負債”）：
(a) 根據本協議，賣方應繳納的所有税款；
(b) 與除外資產有關或由此產生的所有負債；
(c) 因賣方作出的任何明示或暗示的陳述、保證、協議或擔保，或基於任何侵權主張，或者由於產品性能不當或故障、設計或製造不當、設計或製造不當、未能充分包裝、標籤或警告任何產品在任何時候製造或銷售的任何產品的危險或其他相關產品缺陷或由其提供的任何服務而產生的所有產品責任或類似的索賠截止日期之前的賣家；
(d) 賣方在截止日期之前製造或銷售的任何產品或提供的任何服務的所有召回、設計缺陷、安裝不當、製造缺陷或類似或相關索賠；
(e) 任何賣方福利計劃或任何其他向賣方或任何賣方關聯公司現任或前任僱員提供福利的現任或前任僱員福利計劃所產生或與之相關的所有責任，無論何時發生；
(f) 由賣方的任何現任或前任僱員、高級職員、董事、獨立承包商或顧問引起的、與之有關或產生的所有負債，包括工資或其他與工作相關的福利、獎金、費用、應計休假、未使用的帶薪休假、工傷補償、員工遞延薪酬（包括股票期權計劃）、股權補助、其他補助金和協議、遣散費、留用、解僱或其他付款的負債，但第2.3 (d) 節中承擔的負債除外);
(g) 所有應付賬款；
(h) 與未兑現的承諾、報價、採購訂單、客户訂單或工單有關或由此產生的所有業務收盤前負債，這些負債不構成轉讓資產或假設負債的一部分，包括但不限於未確定的或初期的留置權、費用和特權（包括機械師、施工、承運人、工人、維修商、商店或類似的留置權），但指定合同產生的留置權除外；
(i) 向賣方任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員、代理人或獨立承包商（包括其違反信託義務的行為）提供賠償、報銷或預付款項的所有責任，前提是此類責任與交易結束前的行為有關；
(j) 除外合同和公司內部應付賬款項下的所有負債（和/或因任何公司內部應付賬款終止而產生的）；
(k) 與賣方和/或企業或轉讓資產的債務、貸款、票據、債券、擔保、賠償或信貸額度相關的所有負債，但指定合同產生的除外；以及
(l) 因賣方在截止日期之前未能遵守任何法律而產生的、與之相關的所有責任，但根據指定合同產生的除外。
2.5 不包括的合約。根據第 5.3 (b) 節，買方有權在截止日期前三個工作日以書面形式通知賣方，選擇不購買或承擔一份或多份轉讓合同，在這種情況下，儘管本協議或任何相關文件中有任何相反的規定，該轉讓合同仍應被視為除外合同（“除外合同”）（並應構成除外資產，不包含在轉讓中資產）就本協議的所有目的而言，買方不得擁有任何清償或支付與該除外合同有關的任何治療費用或其他責任的義務。根據第 5.3 (b) 節，買方未選擇從轉讓合同清單中刪除的每份可轉讓的轉讓合同均應為指定合同。
2.6不可轉讓的資產和負債。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果未經第三方（包括任何政府機構）同意（在使銷售令或破產法院在未經任何必要同意的情況下進行此類轉讓的任何其他適用命令生效之後）試圖轉讓或轉讓任何轉讓資產或由此產生或由此產生的任何索賠、權利或利益將構成違約或其他合同，則本協議不構成轉讓或轉讓的協議就此發明或違法（均為 “未轉讓資產”）。
2.7Closing。交易的完成（“平倉”）將在第8條規定的所有條件（不包括根據其條款應在收盤時滿足或放棄所有此類條件的條件，但須在收盤時滿足或放棄所有此類條件）之後的第二個工作日（“截止日期”）通過電子文件交換進行遠程完成除非雙方以書面形式商定其他時間或日期，否則將從中受益。除非本協議另有規定，否則所有訴訟以及各方在閉幕時執行和交付的所有文件都將被視為同時進行和執行，在所有訴訟均已提取、執行和交付之前，不得視為已提起訴訟，也不會被視為文件已執行或交付。
2.8雙方的收盤交付。收盤時或之前：
(a) 買方和賣方應以買方和賣方合理接受的形式和實質內容向對方交付相關文件和假設文書以及其他文書或文件，包括銷售憑證和/或轉讓和假設協議，以實現買方承擔假設負債和轉讓任何轉讓資產，包括指定資產
根據適用法律和本協議的要求向買方簽訂的合同，在每種情況下均由買方和賣方正式簽署。
(b) 買方應向賣方或適用人交付或安排交付以下各項：
(i) 截止日期為截止日期、由買方或代表買方簽發的關於滿足第 8.3 (a) 節和第 8.3 (b) 節中規定的條件的證書；以及
(ii) 賣方合理滿意的執行和交付經修訂和分配的GNCU貸款文件的證據；
(iii) 第 5.3 (c) 節中規定的確定的治療費用。
(c) 賣方應向買方或適用人交付或安排交付以下各項：
(i) 截止日期為截止日期、由賣方或代表賣方簽發的關於滿足第 8.2 (a) 節和第 8.2 (b) 節中規定的條件的證書；
(ii) 破產法院下達的銷售令的副本，將轉讓的資產歸屬於買方 Free and Clear；
(iii) 一份特別的擔保契約（“契約”），以允許的抵押權為前提，以及賣方和買方合理接受的形式和實質內容的所有者宣誓書、信譽良好的證書和授權文件；
(iv) 向相應政府機構繳納的估計未繳資產税；以及
(v) 美國國税局關於賣方的 W-9 表格，已正式填寫完畢以及
被處決。
2.9購買價格；假設負債；存款。
(a) 收盤時，根據本協議規定的條款和條件，作為向買方出售、轉讓、轉讓和交付轉讓資產的全部對價，買方應簽訂經修訂和分配的GNCU貸款文件，其本金加上GNCU為履行其在GNCU信函下的義務而支付的金額將構成購買價格（“購買價格”）。
(b) 收盤時，根據本協議中規定的條款和條件，買方將承擔並承擔承擔的負債。買方同意付款、履行、兑現和解僱，或促成付款、履行、兑現
並根據本協議的條款及時解除所有承擔的負債，包括在收盤時或之前支付或促使支付所有已確定的補救費用。
2.10轉讓税。買方和賣方的意圖是，在確認後完成的任何交易均免除與本協議和交易有關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、消費税、股票轉讓、增值税、印花税、記錄税、登記税和其他類似税費（包括任何罰款、罰款和利息），以及與本協議和交易相關的任何運輸費、記錄費和其他類似費用和收費（統稱為 “轉讓税”）根據《破產法》第1146 (a) 條。買方和賣方應本着誠意合作，在適用法律允許的範圍內，最大限度地減少交易應繳的任何轉讓税金額。如果需要為交易支付任何轉讓税，則賣方應全權負責此類轉讓税，並應向買方提供賠償、辯護，使其免受任何此類轉讓税的侵害。
2.11購買價格的分配。
(a) 根據《守則》第1060條和據此頒佈的適用法規（“擬議分配”），在截止日期之後，但不遲於其後的45天，買方將準備並向賣方交付一份分配時間表，列出購買價格、假設負債以及任何其他被視為買方為適用税收目的支付的對價的項目，在必要範圍內分配給轉讓的資產（“擬議的分配” 聲明”）。賣方將在提交擬議分配聲明後的20個工作日內以書面形式（“分配異議通知”）通知買方對擬議分配聲明的任何異議，併合理詳細地説明其反對的依據。如果賣方未能根據本第 2.11 (a) 節提交分配異議通知，則擬議的分配聲明將具有決定性並對所有各方具有約束力，並將成為 “最終分配聲明”。如果賣方提交分配異議通知，則在買方收到分配異議通知之日後的20個工作日內，買方和賣方將盡其商業上合理的努力真誠地商定分配。如果在收到通知後的20個工作日內達成協議，則未解決的分配將提交給買方和賣方雙方均同意的獨立、全國認可的會計師事務所，該會計師事務所將被指示根據其對未解決分配的確定來確定分配時間表的最佳估計，並在提交後的45個工作日內書面描述其決定的依據，該書面決定是最終的、具有約束力和決定性的。該會計師事務所確定的分配（或賣方未反對的擬議分配聲明中的分配）將具有決定性並對所有各方具有約束力，並將成為 “最終分配聲明”。該會計師事務所的費用和開支將由賣方和買方分別根據有爭議的美元總金額以及會計師事務所或賣方和買方確定的相對回收額支付並在賣方和買方之間進行分配（例如，如果爭議金額為100美元，向買方解決70美元，賣方將承擔70％的費用和開支，則賣方將承擔70％的費用和開支該會計師事務所和買方將承擔30％的費用和開支）。
(b) 除非《守則》第 1313 (a) 條所指的 “裁決” 或適用法律另有要求，或者雙方根據相關税務機關的任何擬議評估或重新評估達成協議，否則賣方和買方及其各自的關聯公司將在所有方面報告、採取行動和提交納税申報表（包括美國國税局表格 8594），所有目的均與《最終分配聲明》一致，兩者都不是賣方或買方將採取任何立場（無論是在審計、納税申報表或其他方面）這與最終分配聲明不一致。
第三條
賣方的陳述和保證
除非賣方隨函向買方交付的文件（“賣方附表”）中披露，否則賣方特此向買方作出本第3條中包含的陳述和保證。
3.1 組織、良好信譽和其他事項。賣方根據其組織管轄範圍的法律組織完善、有效存在且信譽良好，在破產法院的必要授權下，擁有必要的有限責任公司權力和權限來經營業務，並且必須擁有、租賃或經營其擁有、租賃或運營其所擁有、租賃或經營的財產和資產以開展目前正在開展的業務，除非未能組織得當、有效存在且信譽良好，或者擁有這樣的權力和權威，不會，單獨或總體而言，會產生重大不利影響。賣方有資格作為外國有限責任公司在每個司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區中，賣方目前經營的業務性質或其擁有或租賃的財產的性質使得此類資格成為必要，除非不具備這種資格不會單獨或總體上產生重大不利影響。
3.2 權威性和可執行性。經破產法院批准，賣方擁有所有必要的權力和權限來執行和交付本協議以及其作為一方（或在成交時將成為）的每份相關文件，履行其在本協議和協議項下的義務並完成交易。本協議的執行、交付和履行以及賣方（或在成交時將成為）其當事方的每份相關文件，以及賣方完成交易，均已獲得賣方所有必要的有限責任公司訴訟的正式授權和批准，並須經破產法院的批准。本協議已經，每份相關文件都將在收盤時或之前由賣方正式簽署和交付，假設本協議或本協議的其他各方已適當執行和交付，並經破產法院批准，則構成賣方有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，除非此類可執行性可能受可執行性例外情況的約束和限制。
3.3無衝突；需要提交文件和同意。除非 (a)《高鐵法》和任何其他反壟斷法要求任何個人或政府機構同意、豁免、批准、命令或許可、向其申報、申報或申報或通知，(b) 可能需要的與第 2.10 節所述的轉讓税有關的申報以及
(c) 如附表3.3另有規定，賣方不執行和交付本協議，賣方執行和交付相關文件不會，
因此，交易的完成不會 (i) 違反賣方組織文件的規定，(ii) 根據銷售訂單的條目，不違反賣方受其約束或其財產或資產受其約束的任何法律或秩序，
(iii) 要求賣方在截止日期當天或之前（《破產法》或銷售令的要求除外）獲得任何同意，或向任何政府機構發出任何通知，或向任何政府機構提交任何文件，(iv) 根據銷售令的條文，導致違反或構成違約（有或沒有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之），產生任何終止、取消或加速的權利，或要求任何第三方同意任何轉讓的合同，或 (v) 在銷售訂單的輸入前提下，導致對賣方的任何資產或財產徵收或設立任何留置權；將上述條款 (ii) 至 (v) 排除在上述條款 (ii) 至 (v) 之外的任何同意、批准、通知和申報，以及違規行為、違約、違約、加速權、取消權或終止權以及留置權，其存在單獨或總體上不會產生重大不利影響。
3.4 遵守法律；許可證。
(a) 據賣方所知，除附表3.4 (a) 中規定的情況外，(i) 賣方在所有重大方面都遵守了適用於該業務的所有重要法律；(ii) 自申請之日起，賣方未收到任何嚴重違反適用於其業務經營的任何重要法律的書面通知。
(b) 據賣方所知，除非附表3.4 (b) 另有規定，(i) 賣方擁有目前經營業務所需的所有物質許可證（“賣方許可證”），以及 (ii) 自申請之日起，賣方尚未收到任何關於取消、暫停、撤銷、無效或不續訂任何許可證的書面通知。
3.5訴訟。除非附表3.5另有規定，否則在銷售訂單下達後，如果確定不利且在適用的保險生效之後，任何政府機構都不會對賣方產生重大不利影響或影響任何重大方面對轉讓的資產產生重大不利影響或影響，據賣方所知，沒有任何訴訟待決，或者據賣方所知，已正式以書面形式威脅對賣方提起訴訟。
3.6不動產；個人財產。
(a) 附表3.6 (a) 列出了賣方或關聯公司擁有的、用於業務或以其他方式與業務相關的重大不動產（“自有不動產”）的地址。除非附表3.6 (a) 另有規定，否則賣方或關聯公司擁有此類自有不動產的簡單所有權，並應在收盤時免費交付自有不動產的所有權。
(b) 附表3.6 (b) 列出了賣方截至本合同簽訂之日的所有有形資產和其他個人財產租賃的清單，這些租賃涉及的年度付款超過以下金額
100,000 美元。賣方對所有有形物質擁有良好和有效的所有權，如果是租賃的有形資產和其他個人財產，則擁有有效的租賃權益（或其他使用權）
在每種情況下，賣方開展業務所必需的資產和其他個人財產（包括第2.1 (a)、(e) 和 (f) 節中規定的轉讓資產），均為免費和清除。所有這些有形的有形資產、固定裝置和個人財產狀況良好，維修良好，正常磨損除外。
3.7環境問題。除與除外責任有關的事項或附表 3.8 中披露的事項外：
(a) 企業和轉讓的資產在所有重大方面均符合所有適用的環境法；
(b) 沒有與遵守影響企業或自有不動產的任何環境法或重大責任有關的書面通知、令狀、禁令、法令、命令或判決，或任何待審或威脅的行動、訴訟、訴訟或調查；以及
(c) 賣方或其任何關聯公司或賣方任何負有法律責任的前身公司沒有產生或釋放任何廢物，這些廢物已經或可以合理預期會產生企業將承擔重大責任的任何環境法規定的任何責任。
3.8分配的合同。關於轉讓合同，除非附表3.8，(i) 中另有規定，但截至申請日，除非由於破產案件的提起或與之相關聯，否則賣方尚未收到任何違約或事件的書面通知（經適當通知或時間流逝或兩者兼而有之）將構成賣方在任何轉讓合同下的違約行為，但已經或不會以書面形式糾正或免除的違約除外可以合理地預期會產生重大不利影響，(ii) 據賣方所知，每項已分配的合同是賣方的一項合法、有效和具有約束力的義務，具有完全的效力和效力（除非受可執行性例外情況的約束和限制），以及（iii）在賣方知情的情況下，任何轉讓合同的其他當事方（無論有沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之）均不嚴重違反任何轉讓合同或重大違約。賣方已向買方提供了附表3.8中列出的每份轉讓合同的真實、正確和完整的副本及其所有修正案。
3.9經紀人和發現者。除非附表3.9另有規定，否則賣方沒有直接或間接地與任何人簽訂任何協議，要求賣方支付與交易有關的任何佣金、經紀費或 “發現費”。
3.10名員工。賣方不是任何集體談判協議或其他與工會或類似組織簽訂的涵蓋任何調動員工的協議的當事方。截至本文發佈之日，沒有涉及調動員工的待決或據賣方所知的罷工、封鎖、減速或停工威脅。
3.11員工福利計劃。賣方不維持或繳納任何賣方福利計劃，包括受《守則》第412條或ERISA第302條或第四章約束的任何計劃或ERISA第3（37）條所指的任何 “多僱主計劃”。
3.12沒有其他陳述或保證。除本第 3 條中包含的陳述和保證外，賣方不對自己、業務、轉讓的資產或承擔的負債，或向買方或其代表提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陳述或擔保，賣方也不會代表賣方或任何其他人作出任何其他明示或暗示的陳述或擔保，無論是賣方還是代表賣方或任何其他人作出。由於向買方分發或買方使用任何此類信息，包括任何信息、文件、預測、預測或其他材料，在任何 “數據室”、“虛擬數據室”、管理層演示文稿或與交易有關的任何其他形式向買方或其代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，賣方不會、也不會承擔或承擔任何其他責任，或者關於任何其他事項或事物（電子或其他事物）或否則在預期交易中。
第四條
買方的陳述和保證
買方特此向賣方作出本第 4 條中包含的陳述和保證。
4.1 組織、良好信譽和其他事項。根據其組織管轄範圍的法律，買方組織良好，有效存在且信譽良好，並且擁有所有必要的公司權力或其他實體權力和權力，可以擁有其財產並按照目前的經營方式開展業務。買方已獲得正式資格或許可，可以按照目前的經營方式開展業務，並且在其擁有、租賃或運營的財產所在地或其業務性質要求必須具備此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非未能獲得此類資格或許可不會單獨或總體上嚴重損害或延遲買方完成交易的能力。
4.2 權威性和可執行性。買方擁有所有必要的公司權力或其他實體權力和權限，可以執行和交付本協議以及其作為一方（或在交易結束時將成為）的每份相關文件，履行其在本協議和協議下的義務並完成交易。本協議及其作為一方（或在收盤時將成為）的每份相關文件的執行、交付和履行，以及交易的完成，均已獲得其董事會（或同等管理機構）的正式授權和批准，買方或其股東無需採取其他行動即可授權買方執行、交付和履行本協議和相關文件並最終完成的交易。本協議已由買方正式簽署和交付，並且每份相關文件將在交易結束時或之前由買方正式簽署和交付，假設本協議或本協議的其他各方已適當執行和交付，則構成買方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，除非這種可執行性可能受可執行性例外情況的約束和限制。
4.3無衝突：必填文件和同意。除了 (a)《高鐵法》和任何其他需要同意、豁免、批准、命令或許可的反壟斷法所要求的除外，
或向任何個人或政府機構申報、申報或通知任何個人或政府機構，以及 (b) 與第2.10節所述的轉讓税、本協議和相關文件的執行和交付以及買方完成交易相關的申報，不會 (i) 違反其組織文件的規定，(ii) 違反其所受或其任何財產或資產所依據的任何法律或秩序受約束，(iii) 要求其獲得任何同意，或向其發出任何通知或作出在截止日期當天或之前向任何政府機構提交任何文件，(iv) 導致重大違約或構成違約（有或沒有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之），產生終止、取消或加速的權利，或要求任何第三方同意其所簽訂的任何重大合同，或 (v) 導致對任何合同施加或設立任何留置權其資產或財產；不包括上述條款 (ii) 至 (v) 同意、批准、通知和申報沒有這些權利，以及違規行為、違約、違約、加速權、取消權或終止權以及留置權，而留置權的存在無論是單獨還是總體上都不會，
(A) 對買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響，或 (B) 以其他方式阻止、阻礙或延遲交易的完成。
4.4融資。
(a) 買方擁有並在收盤時將擁有足夠的內部資金（無論是否承諾任何此類融資，均不影響任何無準備金的融資），可以根據本協議的條款支付購買價格和本協議要求的任何其他款項以及買方因交易而產生或需要支付的任何費用，以及 (b) 履行本協議和本協議規定的義務的資源和能力（財務或其他方面）相關文件。買方沒有承擔任何會損害或不利影響此類資源和能力的義務、承諾、限制或責任。
4.5償付能力。買方簽訂本協議的目的不是阻礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人。在所有交易（包括支付第2.9節所設想的款項）生效，並假設買方完成交易的義務的條件得到滿足，此處規定的買方陳述和保證的準確性以及買方在所有重大方面履行本協議規定的義務，則買方將立即具有償付能力。
4.6訴訟。除非附表4.6另有規定，否則不存在待決的行動，或者據買方所知，對買方或涉及買方的任何財產或資產的正式書面威脅，這些訴訟或資產可以合理地預計 (a) 對買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響，或 (b) 以其他方式阻止、阻礙或推遲交易的完成。
4.7經紀人和發現者。除非附表4.7另有規定，否則買方或其關聯公司均未直接或間接與任何人簽訂任何協議，要求賣方支付與交易有關的任何佣金、經紀費或 “發現費”。
4.8買方的調查和同意；不依賴買方；無其他陳述和保證。
(a) 買方承認，其及其代表已獲得其及其代表希望或要求審查的賬簿和記錄、設施、設備、合同和其他企業資產的訪問權限。買方承認並同意，它已對賣方、業務、轉讓的資產和假設負債進行了自己的調查和調查，並據此作出了獨立判斷。
(b) 除了賣方在第 3 條中明確作出的、受第 10 條規定的特別討價還價的排他性補救措施的進一步限制外，買方承認並同意 (i) 賣方沒有就業務、轉讓的資產、假設負債或其任何業務、前景或條件作出任何法律或衡平上明示或暗示的陳述或保證 (財務或其他方面），包括適銷性或適用性任何資產的任何特定用途、任何負債的性質或範圍、業務的前景、任何業務的有效性或成功性，或任何機密信息、備忘錄、文件、預測、材料或其他（財務或其他信息）的準確性或完整性，提供給買方或其代表或通過任何 “數據室”、“虛擬數據室”、管理演示文稿或任何其他形式提供給買方及其代表的任何機密信息、文件、預測、材料或其他（財務或其他信息）在期望或與之有關時，交易，或與任何其他事項或事物有關的交易，以及
(ii) 賣方的高級職員、董事、經理、股東、代理人、關聯公司、顧問、代表或僱員均無權作出任何明示或暗示的陳述、擔保或協議，但須遵守此處提供的有限補救措施。
(c) 除了第 3 條中明確規定的具體陳述和保證（受第 10 條規定的專門討價還價的排他性補救措施的進一步限制）外，買方明確否認其依賴或依賴任何人可能做出的任何其他陳述或保證，並承認並同意賣方和賣方的關聯公司已明確拒絕並特此明確否認，並且不應擁有或成為但因依賴任何此類他人而承擔任何責任任何人作出的陳述或保證。買方明確免除賣方或賣方關聯公司根據第 3 條明確規定的具體陳述和保證披露無需披露的任何事實的義務或責任，並且不依賴根據第 3 條規定的具體陳述和保證未特別要求提供或披露的任何信息。
(d) 買方收購業務、轉讓的資產和假設負債，但須遵守第3條中明確規定的具體陳述和保證，並受第10條規定的專門討價還價的專屬補救措施的進一步限制。
4.9沒有其他陳述或保證。除本第 4 條中包含的陳述和保證外，買方或代表買方的任何其他人均不對買方或向賣方或其代表提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陳述或擔保，買方否認任何其他陳述或擔保，無論是買方或其任何關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人或代表所作的任何其他陳述或擔保。
第5條破產法庭事項
5.1競爭性交易。本協議須經破產法院批准，並由賣方考慮對轉讓資產的全部或任何部分（無論是與賣方的其他資產組合還是其他資產）的更高或更好的競爭出價（每項都是 “競標出價”）。從本協議發佈之日（以及任何之前的時間）到銷售訂單發出之日，允許賣方就轉讓資產的任何出售或其他處置與任何人（買方及其關聯公司和代表除外）開始接觸、徵求或鼓勵他們提交任何詢問、建議或報價，並促使其代表與之聯繫。此外，賣方應有權迴應購買全部或任何部分轉讓資產（無論是與賣方的其他資產組合還是其他資產）的任何詢問或提議，並執行《破產法》、《銷售令》或其他適用法律要求的任何和所有其他與之相關的行為，包括向潛在購買者提供與賣方業務和資產有關的信息。
5.2 破產法庭文件。
(a) 在不違反第5.1條的前提下，賣方應努力爭取破產法院下達銷售令，該銷售令應規定在《破產法》第363條允許的最大範圍內將轉讓的資產和假設負債轉讓給買方，免除所有繼承人或受讓人的責任。賣方在批准銷售令時應遵守（或獲得破產法院的命令，放棄遵守）《破產法》、《聯邦破產程序規則》和《破產法院當地破產規則》中適用條款的所有要求。賣方進一步承諾並同意，在破產法院下達銷售令後，如果銷售訂單成為最終且不可上訴，則賣方向破產法院提交的任何其他擬議命令的條款不得與本協議的條款衝突、取代、廢除、無效或限制本協議的條款，也不得以任何方式阻止或幹擾交易的完成或執行。買方同意，它將立即採取賣方合理要求的行動，以協助買方簽訂銷售訂單，包括認定買方對未來的履約有足夠的保證，包括提供宣誓書或其他文件或信息供向破產法院提交，以便除其他外，為買方在本協議下的履約提供必要的保證，並證明買方是第 363 條規定的 “真誠” 買方 (m)《破產法》。如果對銷售訂單的加入提出上訴，則賣方和買方應盡各自的商業上合理努力為此類上訴辯護。
(b) 如果拍賣是根據《競標程序令》（“拍賣”）進行的，而買方不是中標者，則如果買方是拍賣中轉讓資產的第二高出價者或其他最佳出價者，則應根據並遵守《競標程序令》，要求買方作為備用出價。如果買方被選為備用出價，則買方必須根據本協議中規定的條款和條件（在拍賣前或拍賣會上經賣方書面同意後進行修改）中規定的條款和條件保持其出價以完成交易，並且在備用競標終止日期之前不可撤銷。如果與中標者（買方除外）的協議在根據該協議成交之前終止，則買方將被視為中標者，買方將立即根據本協議中規定的條款和條件完成交易（在拍賣之前或拍賣時經賣方書面同意後可以對其進行修改），但買方有權在拍賣後的任何時候選擇不作為備用出價備用終止日期。
5.3簽訂分配的合同。
(a) 在破產法院下達銷售令之日後的兩個工作日當天或之前，賣方應向破產法院提交（或安排提交）假設通知（“假設通知”），並將該通知送達上面列出的轉讓合同的每個交易對手。假設通知應列出買方打算簽訂和轉讓的與出售轉讓資產有關的所有轉讓合同（以及買方希望添加到附表2.1 (c) 中的任何其他賣方合同），並對適用於每份此類轉讓合同的補救費用金額進行真誠估計（如果估計不適用於任何特定的轉讓合同，則為該轉讓合同指定的補救成本金額）合同應為 “0.00 美元”）。根據《投標程序令》，應買方的要求，賣方保留在破產法院就出售動議舉行聽證會之前的兩個工作日內，補充該轉讓合同清單並提供額外的假設通知，並將轉讓合同從轉讓合同清單中刪除的權利。
(b) 在截止日期前兩個工作日（“指定截止日期”）或之前，買方應向賣方提供其選擇在截止日期簽訂並分配給買方的轉讓合同清單（“指定合同”）。買方有權在指定截止日期之前的任何時候通過向賣方提供刪除的書面通知，將某些轉讓合同從指定合同清單中刪除。如果買方將任何此類轉讓合同從該清單中刪除，則賣方將向相關的交易對手發出書面通知，説明適用的轉讓合同不再被確定為指定合同。為避免疑問，只有那些截至截止日期仍被確定為指定合同的已執行轉讓合同才構成指定合同，並將由賣方轉讓並由買方根據銷售訂單承擔；否則，此類合同將構成排除合同。賣方應提出適當或必要的動議或訴狀，以承擔和分配指定合同並確定補救費用的金額；前提是，本協議中的任何內容均不妨礙賣方提出一項或多項動議，要求拒絕任何非轉讓合同的合同。
(c) 銷售訂單應規定買方根據本協議的條款承擔每份轉讓合同。
(d) 根據本協議的條款和條件，包括第5.3 (a) 和 (b) 節，買方應根據銷售訂單在收盤時以現金支付已確定的補救費用。
(e) 賣方應在向破產法院提交假設通知中確定的所有轉讓合同的真實完整副本之前向買方交付，或者以其他方式向買方提供此類轉讓合同的真實完整副本，前提是賣方可以合理獲得此類轉讓合同。
(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，但從本協議簽訂之日起至截止日期，賣方不會拒絕或採取任何行動（或未能採取任何可能導致法律適用拒絕的行動）拒絕、撤回、否認或放棄任何轉讓合同，除非 (i) 買方事先提供了書面同意或 (ii) 買方已將該轉讓合同從指定合同清單中刪除。
第六條
收盤前的契約
6.1業務行為。除了 (i) 附表 6.1 中規定的情況，(ii) 買方可能批准的（不會不合理地拒絕、延遲批准或附加條件；但是，前提是，如果買方在賣方向買方提供書面同意請求後的 48 小時內沒有提出異議，則應視為已給予買方的同意），(iii) 賣方為迴應而採取或不採取的行動任何公共衞生措施，或 (iv) 本協議允許的、設想或要求的、任何轉讓的合同，由適用法律或根據破產法院的命令，從本協議的截止日期到截止日期或根據本協議條款終止本協議的較早日期：
(a) 賣方應盡其商業上合理的努力，在自申請之日起的正常業務過程中在所有重要方面開展業務；以及
(b) 賣方不得：
(i) 出售、許可、放棄或以其他方式處置構成轉讓資產的任何重要資產或財產，但每種情況均不包括在正常業務過程中或為處置過時或毫無價值的資產而進行的除外；
(ii) 除非在正常業務過程中，否則通過與任何企業或任何公司、合夥企業或其他商業組織合併或合併或購買其很大一部分資產來收購，或者以其他方式收購任何
截至收盤時將構成轉讓資產的資產（庫存品除外），但在正常業務過程中收購的資產除外；
(iii) 在任何重大方面更改其現行會計方法或原則，除非公認會計原則或適用法律另有要求；
(iv) 做出或更改任何重要的税收選擇，採用或更改任何税務會計方法，提交任何經過重大修改的納税申報表，簽訂任何結算協議，結清任何重大的税收申請或評估，或者放棄任何申請退還重大税款的權利，但正常業務過程中或本守則或適用法律的要求除外，在每種情況下，這都可能對企業應付或應付的税款金額產生重大影響從之後的應納税期（或其部分）內轉移的資產截止日期；或
(v) 除正常業務過程外，修改、修改或終止任何轉讓合同。
(c) 儘管有相反的規定，但本協議中的任何內容均不得直接或間接賦予買方或其任何關聯公司在收盤前控制或指導業務、資產和運營的任何權利。在成交之前，賣方應根據本協議的條款和條件，對其業務、資產和運營行使完全的控制和監督。
6.2 獲取信息；保密。
(a) 從本協議生效之日起至截止日期和本協議終止之日，賣方應允許買方及其代表（費用由買方自付）在正常工作時間內，在合理通知後（如果提出設施訪問請求，則至少提前 24 小時通知），並受任何公共衞生措施所產生的任何限制的前提下，向賣方的人員、設施、賬簿和記錄提供合理的訪問權限與所佔有的業務或轉讓的資產有關或在賣方的控制下；但是，前提是 (i) 所有訪問請求均應提交給 Gary Broadbent (gary.broadbent@appharvest.com) 或賣方可能不時以書面形式指定的其他人（“賣家訪問聯繫人”），(ii) 此類活動不會不合理地幹擾賣方的持續業務或運營，
(iii) 賣方有權讓其一名或多名代表隨時在場，參與本第 6.2 (a) 節所設想的任何訪問、檢查、討論或接觸，(iv) 買方無權進行侵入性或地下調查，也無權對通常被稱為 “第二階段環境調查” 的環境介質進行任何採樣或分析，例如任何土壤或地下水測試，(v) 此類訪問或相關的活動不會導致違反賣家所簽署的任何協議一方，(vi) 除非遵守適用的隱私法，否則不得披露或使用任何個人信息；(vii) 本協議中的任何內容均不得要求賣方或其代表向買方提供或向買方提供訪問權限 (A) 受律師-委託人或律師工作產品特權約束的信息，(B) 賣方的法律顧問合理得出結論，可能導致反壟斷或競爭法問題或違反保護令或其他方面的信息可能不是
如果交易不完成，根據適用法律（包括任何公共衞生措施）或（C）披露將對賣方造成重大競爭損害。
(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但從本協議簽訂之日起至截止日期，買方不得也應促使其代表不要就賣方、業務、交易或任何其他事項與任何貸款人、借款人、債權人、擔保人、商業夥伴、銀行、房東、租户、供應商、客户、員工、經理、加盟商、分銷商、票據持有人進行任何接觸或討論, 賣方的獨立承包商, 顧問或其他重要業務關係, 在每種情況下,未經賣家訪問聯繫人事先書面同意（賣方可以自行決定拒絕同意，如果給予同意，則可能以賣家訪問聯繫人或其指定人員有權參加任何會議或討論為條件）。
(c) 向買方或其代表提供或獲得的任何信息，包括根據本第 6.2 節提供的信息，均為機密信息，並受保密協議中包含的條款和限制的約束。買方同意受保密協議中規定的約束並遵守保密協議中規定的條款，就好像這些條款載於此處一樣，這些條款特此以引用方式納入此處。保密協議自交易結束後（且僅在）成交之日起生效，除向買方或其代表提供或獲得的有關賣方的任何機密信息外，保密協議各方均不承擔任何其他責任或義務，這些信息在截止日期之後仍受保密協議條款和條件的約束。如果本協議因任何原因在交易結束前終止，則保密協議的保密期限應被視為延長，而無需雙方採取任何進一步行動，其期限等於該保密協議最初簽署之日到本協議終止之日之間的時間。
(d) 儘管本文中有任何相反的規定，但本第 6.2 節中的任何內容均不限制雙方或其各自的任何關聯公司向各自的税務顧問或任何税務機關進行任何披露的能力。
6.3努力完成；合作。除非本協議（包括第 5.1 節）另有規定，否則本協議各方同意盡其商業上合理的努力，在本協議生效之日之後儘快促成交易結束，包括滿足第 8 條中規定的適用於該方的先決條件，包括 (a) 對任何司法或行政訴訟、質疑本協議或交易完成進行抗辯、(b) 尋求獲得任何初步禁令、臨時限制令、居留或其他法律限制或任何法院或其他政府機構簽訂或實施的尚未最終且不可上訴的禁令，撤銷或撤銷，以及 (c) 並執行本協議另一方合理要求的任何其他文書（不給執行方帶來任何成本或費用），以進行交易和充分實現本協議的目的；但是，前提是出於本第 6.3 節第 6.4 節或本節所要求的 “商業上合理的努力” 標準的目的 6.5，無論是買方、賣方還是他們的應要求各自的關聯公司或代表向任何第三方提供或授予任何便利或優惠（財務或其他方面），或者以其他方式花費任何金錢或遭受任何損害
花費任何資金來糾正任何違反本協議下任何陳述或保證的行為、開始任何訴訟、放棄或放棄任何權利、修改任何協議（包括任何轉讓合同）或為交易的完成提供融資。從本協議發佈之日起和之後以及截止日期之前，賣方和買方應合理合作，從截止日期起將轉讓資產中包含的所有許可證轉讓給買方。自本協議發佈之日起及之後和截止日期之前，除了進入第6.2節所設想的業務外，賣方和買方還應合作制定和監測作物種植戰略，包括但不限於綜合蟲害管理、氣候戰略和作物處理。此類合作應包括每週與賣方管理團隊舉行會議（前提是他們仍受僱於賣方或其關聯公司），參與有關運營流程的內部討論，以及根據合理的事先請求在正常工作時間內訪問賣方設施以實現此類合作。
6.4通知和同意。在本協議執行後，賣方將合理地立即向第三方發出或促使他們獲得適用的通知，然後將採取商業上合理的努力（受第 6.3 節的限制）獲得附表 6.4 中規定的第三方同意；但是，由於 (a) 未履行賣方的陳述、保證、契約或協議不得被視為違反，也不得將任何條件視為未得到滿足獲得任何此類第三方同意，(b) 終止合同由於未能獲得此類第三方同意，或 (c) 由於未能獲得任何此類同意或任何此類終止而由任何人或代表任何人提起或威脅採取的任何行動。
6.5監管事項和批准。
(a) 買方和賣方將向任何政府機構提供完成交易所必需的任何通知並向其提交任何文件。在不限制上述規定的一般性的前提下，賣方和買方應在本協議發佈之日後的10個工作日內，準備並向美國聯邦貿易委員會（“聯邦貿易委員會”）和美國司法部（“司法部”）提交《高鐵法》要求的交易通知和報告表，並尋求提前終止該法規定的等待期。買方和賣方應儘快提交聯邦貿易委員會和司法部或任何其他政府機構可能合理要求的與此類申報有關的任何補充或額外信息，並應在所有重要方面遵守與之相關的所有適用法律。
(b) 在不限制上述規定的一般性的前提下：(i) 買方應並應促使其子公司和關聯公司立即採取一切必要措施，避免、消除或解決每一個障礙，並獲得《高鐵法》、《謝爾曼反壟斷法》、《克萊頓法》、《聯邦貿易委員會法》以及任何其他美國聯邦、州或外國的所有許可、同意、批准和豁免法規、規章、條例、命令、法令、行政或司法原則或其他旨在禁止、限制或監管任何政府機構可能要求的以壟斷或限制貿易為目的或效果的行動（統稱為 “反壟斷法”），以使各方能夠在切實可行的情況下儘快促成收盤，無論如何都要在
截止日期，包括 (A) 通過命令、同意令、持有單獨的命令、信託或其他方式，提出、談判、提議承諾和生效（如果該要約被接受、承諾並生效），或以其他方式出售、剝離、許可、處置或單獨持有買方或賣方或其各自子公司（或就買方而言，包括其關聯公司）的此類資產或業務，或以其他方式提議收購或承諾採取任何行動（包括任何限制其行動自由、所有權或控制權的行動）在法律允許的範圍內，尊重或其保留或持有買方或賣方或其各自子公司（或買方關聯公司）的任何業務、資產、產品線、財產或服務的能力，如果要約被接受，則採取或承諾採取此類行動；(B) 終止、放棄、修改或放棄現有的關係、企業、合同權利、義務或其他買方或賣方或其各自子公司（或者，就買方而言，為其子公司）的安排關聯公司）；(C) 與買方或賣方或其各自的子公司（或者，就買方而言，為其關聯公司）建立任何關係、合資企業、合同權利、義務或其他安排；以及 (D) 就上述條款 (A) 至 (C) 所設想的任何行動簽訂或提議簽訂協議並規定下達命令或法令，或者向任何政府機構提交適當的申請 (A) 至 (C) (前提是賣方沒有義務採取任何此類行動，除非在每種情況下，採取此類行動都以交易的完成為條件），以滿足任何適用的反壟斷法的要求，避免任何本來會產生限制、阻止或延遲交易完成效果的法令或命令（無論是臨時、初步的還是永久的）的簽署、解散或撤銷（無論是臨時的、初步的還是永久的），或者避免啟動任何旨在禁止交易的行動；以及 (ii) 如果有的話根據任何適用的反壟斷法對交易提出異議，或者如果任何政府機構或任何私人團體提起任何司法或行政訴訟，質疑交易違反了任何適用的反壟斷法，則買方和賣方應相互合作，買方應盡最大努力：(A) 反對或抗辯任何阻止或禁止完成交易的行動，(B) 在必要時採取此類行動推翻任何政府的任何行動有權或私人當事方阻止交易完成，包括為任何政府機構或私人當事方提起的任何訴訟進行辯護，以避免任何限制、阻止或拖延交易的法律或命令（無論是臨時、初步的還是永久的）進入或撤銷、推翻或終止，包括在必要時通過上訴，或者為了解決該政府機構或私人當事方可能對此類交易提出的任何異議或質疑此類法律，以便允許完成交易。
(c) 買方和賣方將立即將任何政府機構就交易向買方、賣方或雙方發出或收到的任何書面通信（視情況而定）通知其他各方，並在不違反適用法律的前提下，（i）允許本協議的其他各方事先審查向任何此類政府機構提出的任何書面通信，並納入其他方的合理意見，（ii）不同意參加任何實質性會議或與任何此類會議或討論有關本協議或交易的任何提交、調查或詢問的政府機構，除非在合理可行的範圍內，事先與本協議其他各方協商，以及 (iii) 在該政府機構允許的範圍內，讓本協議的其他各方有機會出席並提供
其他各方一方面擁有他們與其關聯公司及其各自代表與任何此類政府機構或其工作人員之間就本協議和交易進行的所有通信、文件和書面通信的副本；但是，本協議不要求任何一方向任何其他方披露與作為此類通信一方的政府機構或其工作人員的任何擬議或最終通信、文件或其他書面通信中的任何部分，備案或通信可以合理地認為對另一方具有競爭敏感性、特權或機密性，但它應在合理必要的範圍內向另一方的外部法律顧問披露事項，以使另一方能夠履行本第 6.5 (c) 節中的合作義務。
(d) 買方不得也不得允許其任何關聯公司通過安排、合併、合併或合併，或通過購買任何人的很大一部分資產或股權，或以任何其他方式收購或同意收購任何資產，或者以其他方式收購或同意收購任何資產，前提是簽訂了與此類收購、安排有關的最終協議或完成此類收購、安排或完成可以合理地預計，婚姻、合併或合併將 (i) 拖延獲得或顯著增加未獲得任何政府機構完成交易或任何適用的等待期到期或終止所必需的任何授權、同意、命令、申報或批准的風險，(ii) 顯著增加任何政府機構下達禁止完成交易的命令的風險，或 (iii) 推遲交易完成。
(e) 買方和賣方不得延長或同意延長任何適用的等待或審查期，也不得與政府機構簽訂不完成交易的任何協議，除非事先徵得另一方的書面同意，否則不得不合理地拒絕、限制或延遲此類同意。
6.6公開公告。在本協議簽訂之日到截止日期之間，除非任何適用的法律或訴訟（包括破產案件）要求，否則買方和賣方均不得以及買方和賣方要求其各自的關聯公司和代表未經買方和賣方事先書面同意，不得直接或間接發佈任何形式的新聞稿或公告；但是，前提是賣方及其關聯公司可以不時發佈公告與各自的員工共度時光，客户、供應商和其他業務關係以及賣方合理認定為遵守適用法律或本協議、賣方或任何此類關聯公司參與的任何其他協議或上市賣方或任何此類關聯公司證券的證券交易所的要求所必需的其他內容。買方和賣方應真誠合作，準備一份將在截止日期發佈的聯合新聞稿，其條款應由雙方共同商定。
6.7更新時間表；知悉違規行為。在收盤之前，賣方可以不時補充或修改附表，涉及此後出現或發現的任何事項，如果賣方在本協議簽訂之日存在或知道，則必須在該附表中列出或描述，也可以補充或修改本協議之日之後和成交前發生的事件或條件。任何此類補充或修改後的披露均不應被視為糾正了任何此類違反陳述的行為或
擔保，用於確定第 8.2 (a) 節中規定的條件是否得到滿足。自收盤之日起及之後，對附表的提及應指經補充、修改或更新的附表。如果在收盤之前，買方有理由認為發生了任何違反賣方陳述或保證的行為（賣方的通知除外），則買方應立即以合理的詳細方式通知賣方。本協議（包括本第 6.7 節）中的任何內容均不暗示賣方在除本協議日期以外的任何日期作出任何陳述或擔保（在較早日期明確作出的陳述和保證除外）。
6.8GNCU 經修訂和重述的貸款文件。買方應盡其商業上合理的努力簽訂經修訂和分配的GNCU貸款文件。
6.9 某些事項的通知。在收盤之前，本協議各方應立即以書面形式將任何事實、變更、條件、情況或發生或未發生的任何事件通知其他各方，如果其知道這些事件將或合理可能導致第8條規定的任何條件無法得到滿足。
6.10銷售訂單。買方特此承諾，如果買方在截止日期之前意識到轉讓資產的留置權是或據稱是非許可留置權的留置權，並且打算行使本協議規定的權利，斷言其成交條件因此未得到滿足，則買方應 (a) 立即向賣方或賣方的繼承權人披露該留置權，並真誠地努力解決此類問題，(b) 同意破產法院正在裁決的任何與之相關的爭議。
第七條
收盤後的契約
7.1獲取信息；書籍和記錄。自收盤之日起及之後，在不影響買方根據第7.3 (g) 節承擔的義務的前提下，買方及其關聯公司應 (i) 在正常工作時間內，在合理提前通知的情況下，在合理的情況下，讓賣方及其各自的代表合理地訪問買方和企業的賬簿和記錄，並應允許賣方及其各自的代表在該方合理要求的範圍內審查和複製此類賬簿和記錄；(ii)) 讓其代表提供賣方或其代表合理要求的所有信息，這些信息涉及財務或監管報告、審計、第三方訴訟、準備或提交任何納税申報表、為任何税收索賠或評估辯護或任何其他商業目的；但是，本第 7.1 節中的任何內容均不要求買方或其關聯公司向賣方或其各自的代表提供任何受律師-委託人或律師-客户特權或律師特權約束的材料或律師工作產品特權或根據適用法律，不得披露。在截止日期之後的六年內，或者適用法律可能要求或適用的時效法規所必需的更長時間內，買方應並應促使其關聯公司在截止日期之前存放此類賬簿和記錄的司法管轄區保存所有此類賬簿和記錄，不得銷燬、更改或以其他方式處置任何此類賬簿和記錄。在此期限結束時及之後，買方應至少提前十個工作日向賣方提供書面通知，並應促使其關聯公司向賣方提供至少十個工作日的書面通知
在銷燬、修改或以其他方式處置任何此類賬簿和記錄之前，賣方可以選擇自費佔有此類賬簿和記錄。
7.2收盤後資產的收據和佔有。
(a) 在截止日期之後，賣方應不時迅速向買方轉賬（但無論如何頻率不得低於每月一次）賣方收到的任何構成轉讓資產的付款。在截止日期之後，買方應不時（但無論如何頻率不得低於每月一次）立即向賣方轉賬任何構成除外資產的付款，包括構成除外資產的任何應收賬款，在收盤後收取。
(b) 如果在截止日期之後，買方收到或以其他方式佔有任何其他除外資產，則買方應立即通知賣方其收到或佔有該其他除外資產，並將該排除資產轉讓給賣方，費用由賣方承擔。如果在截止日期之後，賣方收到或以其他方式佔有任何其他轉讓的資產，則賣方應立即通知買方其收到或佔有該其他轉讓資產並由買方承擔費用進行轉讓（除非賣方被要求在收盤時將此類轉讓的資產轉讓給買方，在這種情況下，不限於買方可用的任何其他補救措施，此類轉讓將由賣方承擔費用），此類轉讓將由賣方承擔），資產歸買方所有。
7.3税務事宜。
(a) 賣方應負責準備或安排準備所有在截止日期或之前結束的應納税期（每個納税期為 “收盤前納税期”）的資產納税申報表，這些申報表必須在收盤後提交。交易結束後，買方將協助並與賣方合作準備此類資產納税申報表。
(b) 買方應準備並及時提交或安排準備並及時提交（考慮到所有適當獲得的延期），這些申報表必須從截止日期當天或之前開始，並在截止日期之後結束（“跨界期”）的任何應納税期內提交。買方應在相關且符合適用法律的範圍內，以符合過去慣例的方式編制此類納税申報表，並應在提交納税申報表到期日前至少 30 天向賣方提供完整的納税申報表草稿供賣方審查和提出合理意見，同時考慮到延期（或者，如果截止日期在截止日期後 30 天內，則應在截止日期之後儘快對此類納税申報表進行此類修改），並應在截止日期之後儘快對此類納税申報表進行此類修改按賣家合理要求退貨，以及未經賣方事先書面同意，買方不得提交此類納税申報表（不得不合理地扣留、附帶條件或延遲）。
(c) 賣方應繳納與收盤前納税期和任何跨界期中截至截止日期的部分有關的任何資產税，買方應承擔所有其他資產税。就本協議而言，對於任何跨界期，(a) 根據分配給該跨界部分的收入或收入、銷售或使用、就業或預扣所得税或預扣税進行衡量的任何資產税金額
截至截止日期的期限應根據截止日當天結束時的臨時賬面結算來確定，(b) 任何其他資產税應通過按比例分配整個應納税期的每日應納税期的税額來分配給截至截止日的跨界期部分。為避免疑問，如果賣方在收盤前預付或存入了任何金額的任何資產税，則賣方在確定資產税的支付時應獲得此類金額的抵免。在截止日期之前的合理時間內，賣方和買方應本着誠意合作，確定任何收盤前納税期和截至截止日期的任何跨期部分的應繳資產税（“預計未繳的收盤前資產税”）。
(d) 未經賣方事先書面同意，買方及其關聯公司不得做出或更改任何納税選擇、修改、重新申報或以其他方式修改（或批准延長任何時效法規）任何納税申報表，也不得采取任何其他可能導致或導致任何納税義務增加或減少與賣方或企業有關的任何收盤前納税期或跨界期的任何税收優惠的行動（不是被不合理地扣留、限制條件或延遲）。
(e) 買方在收到買方或其任何關聯公司關於與收盤前納税期、跨界期或其他與賣方可能承擔的税款（“賣方税收索賠”）有關的未決或威脅的聯邦、州、地方或外國税務審計、訴訟或評估的通知後，應立即以書面形式通知賣方。
(f) 賣方應擁有控制任何賣方税收索賠的辯護或解決的唯一權利，並有權聘請其選擇的律師，費用由賣方承擔；但是，應允許買方及其代表自費觀察和參與與跨界期有關的此類賣方税收索賠的任何辯護或解決。未經賣方事先書面同意，買方及其任何關聯公司均無權通過行政手段或在訴訟開始後解決任何賣方税收索賠，賣方的事先書面同意不得對賣方提出不合理的條件、拒絕或拖延。儘管本文中有任何相反的規定，未經買方事先書面同意（不得不合理地限制、拒絕或拖延），賣方不得同意或同意在行政上或訴訟開始後妥協或解決其控制的税務審計或行政或法院程序中的任何問題或索賠，前提是任何此類妥協、和解、同意或協議可能影響買方或其任何關聯公司的納税義務而賣家不是在此負責。
(g) 交易結束後，每位賣方和買方應（並應促使各自的關聯公司）：
(i) 及時簽署和交付必要或適當的證書或表格，以確定轉讓税的豁免（或以其他方式減少），或提交與轉讓税有關的納税申報表或其他報告；
(ii) 充分合作，為任何與任何納税申報表有關的審計、訴訟或與政府當局的爭議做好準備和辯護
在任何收盤前的納税期或跨界期內，必須由賣方申報或與應付的轉讓資產相關的税款；
(iii) 維護和保存直至適用的時效法規到期，並根據合理要求向其他各方提供與任何收盤前納税期或跨期內與轉讓資產有關的税收的所有信息、記錄和文件，並在工作時間內根據合理要求向其他各方提供員工，以補充或解釋此類信息、記錄和文件；以及
(iv) 向其他各方提供從任何政府機構收到的所有信函的副本，這些信件涉及與收盤前納税期或跨期內與轉讓資產有關的税收的任何税務審計、程序、評估或信息請求，並向其他各方提供與收盤前納税期或跨期轉讓資產有關的所有記錄和文件的副本，這些記錄和文件擬銷燬（而不是以其他方式銷燬）擁有該另一方）。
7.4 員工事務。
(c) 在截止日期（“要約日期”）前七個工作日當天或之前，買方應向附表7.4中規定的每位業務員工（“受聘員工”）提供就業機會。從本附表7.4發佈之日起至要約日期，賣方和買方應合理合作，在適用的情況下真誠地修改附表7.4。此類就業機會應以 “隨意”（或其他）為基礎，(i) 基本工資或工資率不低於截止日期前夕向適用員工提供的基本工資或工資率；(ii) 與買方就業水平相同的處境相似的員工相稱的其他薪酬和福利。附表7.4應保密，不得提交破產法院（除非蓋章）。在預計截止日期之前的兩個工作日內，買方應向賣方提交一份名單，列出隨後接受買方工作機會的每位受聘員工。賣方應在截止日期當天或之前終止所有根據本第 7.4 (a) 節接受買方工作機會的受僱和服務（此類員工在本協議中稱為 “調動員工”）。
(d) 賣方應全權負責支付給任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或業務顧問的任何補償或其他金額，包括但不限於時薪、佣金、獎金、工資、應計休假、附帶福利、養老金或利潤分享福利，或在任何時候或之前與賣方服務有關的任何時期的遣散費截止日期和賣方應向所有符合條件的人支付所有此類款項何時到期。為清楚起見，任何調職員工在截止日期當天或之後所欠的所有薪酬將由買方全權負責。
(e) 賣方應全權負責滿足賣方或其關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃下的所有醫療、牙科、人壽保險、健康事故或傷殘補助金索賠，這些索賠與截止日期當天或之前發生的事件有關。賣方還應全權負責公司任何現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問提出的與截止日期當天或之前發生的事件有關的所有工人賠償索賠。為清楚起見，所有產生且僅與任何調動員工截止日期之後的時期相關的索賠將由買方全權負責。
(f) 本第7.4節的規定僅為協議雙方的利益，任何轉讓員工（包括其任何受益人或受撫養人）或任何其他人不得出於任何目的被視為協議的第三方受益人，本第7.4節的任何條款均不得在賣方可能向任何此類僱員或受益人或受撫養人提供的報酬、僱傭條款和條件或福利方面為任何此類人員設定此類權利，買方 Aser 或其各自的任何關聯公司或根據賣方、買方或其任何關聯公司可能維持的任何福利計劃（包括任何賣方福利計劃），適用法律規定的除外。本協議中的任何內容均不旨在 (i) 被視為對任何特定賣方福利計劃的修訂，(ii) 阻止買方或其任何關聯公司在截止日期當天或之後根據該計劃或適用法律的條款修改或終止買方或其關聯公司的任何薪酬或福利計劃（包括任何賣方福利計劃），或 (iii) 阻止買方或其任何關聯公司終止對任何過户員工的僱用。
第8條先決條件
8.1各方義務的條件。本協議各方實現交易的各自義務須在交易結束時或之前滿足以下條件（或者在適用法律允許的範圍內，賣方和買方放棄）：
(a)《高鐵法》。根據《高鐵法》，任何適用的等待期及其延期均應已到期或終止。
(b) 沒有禁令或限制。任何阻止交易完成的命令或法律均不生效。
(c) 銷售訂單。破產法院應已下達銷售令，該銷售訂單應為最終命令（除非賣方和買方各自自行決定免除此類最終訂單要求）。
8.2買方義務的條件。買方進行交易的義務須在交易結束時或之前滿足以下條件（或者在適用法律允許的範圍內，買方放棄）：
(a) 陳述和保證。自收盤之日起，第 3 條中規定的賣方的每項陳述和保證在所有方面均應真實正確（不影響其中規定的對 “實質性”、“重大不利影響” 或類似含義的措辭的任何限定或限制），就好像在收盤時和截止日期作出的一樣（截至較早日期作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在該日期真實和正確），除非此類陳述和保證不如此真實和正確單獨或總體上產生重大不利影響。
(b) 契約和義務的履行。賣方應在所有重要方面履行或遵守本協議要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有義務和契約。
(c) 經修訂和分配的GNCU貸款文件。買方和GNCU應簽訂經修訂和分配的GNCU貸款文件。
(d) 免費且清晰。轉讓的資產應已免費交付，並且
清除。
(e) 重大不利影響。不得產生任何重大不利影響
在本協議發佈之日之後並且仍在繼續（為避免疑問，包括因根據第2.6節單獨或合計排除一項或多項轉讓資產而單獨或總體上造成的任何重大不利影響）。
(f) 結算可交付成果。賣方應已向買方交付了根據第2.8節由賣方交付的期末交貨。
8.3賣方義務的條件。賣方進行交易的義務取決於在交易結束時或之前滿足以下條件（或者在適用法律允許的範圍內，由賣方放棄）：
(a) 陳述和保證。自收盤之日起，第 4 條中規定的買方的每項陳述和保證在所有重要方面均應真實正確（不影響其中規定的對 “重要性” 或類似含義的措辭的任何限定或限制），除非未能做出，但未能做出的陳述和保證除外，這些陳述和保證在較早日期做出的陳述和保證除外，這些陳述和保證應是真實和正確的這些陳述和保證的真實性和正確性，無論是單獨還是在合計，(i) 對買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響，或 (ii) 以其他方式阻止、阻礙或延遲交易的完成。
(b) 履行買方的契約和義務。買方應在收盤時或之前在所有重要方面履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有義務和契約，但本協議條款所設想的或由交易引起的變更或發展除外。
(c) 結算可交付成果。買方應已向賣方交付了買方根據第 2.8 節要求交付的最後交貨。
8.4放棄條件；條件失效。收盤前的所有條件均應被視為已在收盤時及之後得到滿足或免除。如果買方和賣方未能按照本協議的要求盡其合理的最大努力來完成交易，則買方和賣方均不得以未能滿足本第8條規定的任何條件（如適用）為由。
第9條終止
9.1終止事件。無論有何相反規定，本協議都可能終止，交易也可能在成交前的任何時候放棄：
(a) 經買方和賣方雙方書面同意；
(b) 由買方或賣方通過書面通知買方或賣方，前提是 (i) 破產法院應下達命令，批准競標或將所有或幾乎全部轉讓的資產出售或以其他方式處置給買方以外的其他人（每項均為 “替代交易”），以及 (ii) 該替代交易已完成；
(c) 如果賣方 (i) 撤回銷售令動議，或公開宣佈打算撤回該動議，(ii) 自願駁回破產案件，(iii) 將破產案件改為《破產法》第7章的動議，或 (iv) 根據《破產法》第1104條提議任命權力擴大的審查員或破產案件的受託人；
(d) 如果賣方違反或不準確在本協議中作出的契約、陳述或保證，以至於無法滿足第 8.1 節或第 8.2 節中的條件，且該違規行為無法得到糾正，或者如果能夠得到糾正，則賣方在 (i) 收到 (i) 30 個工作日之前尚未糾正該違約行為，則買方向賣方發出書面通知買方發出書面通知，要求糾正此類違規行為或 (ii) 截止日期；但是，前提是權利如果買方未能履行本協議規定的任何義務是導致或導致此類違約的主要原因，或者由於買方違反或不準確在本協議中做出的契約、陳述或保證而無法滿足第 8.1 節或第 8.3 節中的條件，則買方不得根據本第 9.1 (d) 節終止本協議；
(e) 如果買方違反或不準確在本協議中作出的契約、陳述或保證，導致無法滿足第 8.1 節或第 8.3 節中的條件，且該違規行為無法得到糾正，或者如果能夠得到糾正，則買方在收到 (i) 30 個工作日之前尚未糾正該違約行為，則賣方向買方發出書面通知賣方發出書面通知，要求糾正此類違規行為或 (ii) 截止日期；但是，前提是權利根據本第 9.1 (e) 節終止本協議不得適用於
賣方如果賣方未能履行本協議規定的任何義務是導致或導致此類違約的主要原因，或者由於賣方違反或不準確在本協議中做出的契約、陳述或保證而無法滿足第 8.1 節或第 8.3 節中的條件；
(f) 買方或賣方，如果任何具有管轄權的政府機構已發佈命令、頒佈任何法律或採取任何其他行動，限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，則買方或賣方通過書面通知另一方；但是，前提是根據本節終止本協議的權利 9.1 (f) 不適用於尋求終止協議的一方（如有）該方的行為或該方的任何不作為促成了該命令或其他行動，而該行為或不作為構成對本協議的違反；或
(g) 買方或賣方，由買方或賣方向另一方發出書面通知，前提是交易未在本協議發佈之日後 120 天（“截止日期”）或之前進行；但是，前提是根據本第 9.1 (g) 節行使終止本協議權利的一方對由於違反或不準確而未能完成交易不承擔任何責任本協議中包含的契約、陳述或保證。
9.2終止的影響。
(a) 如果根據第 9.1 節終止本協議，(i) 買方及其代表應立即歸還賣方的所有文件、工作文件和其他材料，包括任何機密信息；(ii) 本協議雙方根據本協議承擔的所有其他義務均應終止，而無需對本協議其他各方承擔進一步的責任或義務；但是，前提是，儘管有上述規定，但 (A) 保密協議下的責任和義務，以及 (B) 第 6.2 (c) 節，即第 9 節。2 和第10條應繼續具有完全效力。
(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據第 9.1 節有效終止本協議，則任何此類終止均不得免除任何一方在本協議終止之前因任何和所有違反本協議而承擔的任何責任。
第10條一般規定
10.1陳述、保證和契約的有效性。本協議中包含的所有根據其條款應全部或部分履行，或者禁止在交易結束後採取行動的契約和協議，僅限於此類契約和協議在成交後要履行或禁止採取行動的範圍內，在交易結束後根據其條款在交易結束後繼續有效，直到完全履行或得到滿足。此處包含的所有其他契約和協議，以及此處或本協議下任何認證交付中包含的所有陳述和保證，均不得在收盤後繼續有效，因此應終止，包括因任何違規行為或不準確性而提起的損害賠償訴訟。儘管如此
如上所述，第 6.2 節、第 9.2 節、本第 10 條和《保密協議》的規定應在交易結束後繼續有效。
10.2完整協議。本協議，包括本協議的附錄和附表、保密協議和相關文件，包含本協議各方對本協議及其中包含的主題的全部理解。本協議取代雙方先前和同期就此類標的（為避免疑問起見，保密協議和相關文件除外）或任何先前交易過程達成的協議、安排、合同、討論、談判、承諾和諒解（包括任何意向書或條款表），無論是書面還是口頭協議。本協議雙方自願同意，根據本協議、保密協議和相關文件的明確條款和條件，僅在合同中界定其與交易有關的權利、責任和義務，並且本協議雙方明確表示不承擔本協議、保密協議和相關文件中未明確規定的任何義務或有權獲得任何補救措施。此外，雙方特此承認，本協議、保密協議和相關文件體現了經驗豐富的各方在公平談判中產生的合理期望，本協議、保密協議和相關文件的所有各方都明確承認，在正常交易中，除了普通買方和普通賣方之外，沒有任何一方與另一方有任何特殊關係可以證明任何期望是合理的。任何相關索賠的唯一和排他性的補救措施應是法律或衡平法上僅針對違反合同可用的補救措施（因為根據本協議的明確條款，此類合同補救措施已被進一步限制或排除）；雙方特此同意，本協議任何一方均不得就中未規定的任何陳述、通信、披露、未能披露、陳述或保證提出任何補救措施或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）本協議。
10.3修正案；無豁免。本協議和相關文件可以修改、補充或更改，並且本協議或其中的任何條款均可免除，但必須由尋求強制執行任何此類修訂、補充、修改或豁免的當事方簽署一份具體提及本協議（以及相關文件，如適用）的書面文書。任何一方對違反本協議或相關文件任何條款的豁免不得構成或被解釋為對此類違約行為的進一步或持續放棄，也不得解釋為對任何其他或後續違約行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄這些權利、權力或補救措施，該方單次或部分行使此類權利、權力或補救措施也不妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施，也不得妨礙行使任何其他權利、權力或補救措施。
10.4可分割性；特定條款與一般規定。只要有可能，本協議和相關文件的每項條款均應根據適用法律解釋為有效和有效，但是如果本協議或相關文件中的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不受影響，則本協議和相關文件的所有其他條款或規定仍應保持完全有效和有效以任何方式對任何人造成重大不利影響派對。在這樣的情況下
確定任何條款或其他條款全部或部分無效、非法或無法執行，特此視為對該條款或規定進行了修改，以便在符合適用法律有效和可執行的最大程度上實現雙方最初的書面意圖。本協議的任何一方均不得主張本協議或其任何部分無效、非法或不可執行，各方均應要求其各自的關聯公司或關聯方不得主張本協議或其任何部分無效。儘管有相反的規定，但如果本協議或附表（每份條款均為 “條款”）中包含的賣方陳述、保證、契約或協議具體地解決了特定問題（“特定條款”），並且賣方在該特定條款下不存在任何違約行為，則不應將賣方視為違反了任何其他條款（關於此類問題），但其具體性低於具體條款條款，以及該特定條款是否受到賣方知情或以任何其他方式，任何其他條款均不得以任何方式取代或限制此類資格。
10.5費用和義務。除非本協議另有規定，否則本協議雙方因交易而產生的所有費用和開支，包括律師和會計師的成本、支出和支出，應完全由產生此類費用的一方承擔；但是，與任何必要的政府申報或通知有關的任何申報費，包括高鐵法下的申請費，將由賣方和買方平均分擔。
10.6通知。本協議或相關文件下的所有通知、同意、豁免和其他通信都必須是書面的，並且將被視為已正式送達 (a) 如果親自送達，則在送達之日，(b) 如果由國家代表的快遞公司送達，則在向該快遞服務投遞之日後的下一個工作日，(c) 如果通過電子郵件送達（除非發件人收到在發送之日自動發送消息（表示電子郵件尚未送達），如果在收件人營業地址當地時間下午 5:00 之前的工作日（否則為下一個工作日），以及 (d) 如果存放在美國郵政中，頭等艙郵資已預付，則在送達當天寄至下面列出的相應地址或電子郵件地址（或一方根據本第 10.6 節通過通知其他各方可能指定的其他地址或傳真號碼）：
如果給買家：
博世漿果肯塔基運營公司注意：Tijmen van den Bosch，總裁電子郵件：tijmen@boschgrowers.com
副本寄至（不構成通知）：
Wuersch & Gering LLP
紐約州紐約華爾街 100 號 10 樓 10005
注意：Carl van der Zandt
馬可·帕爾梅斯斯蒂芬·麥克納利
電子郵件：carl.vanderzandt@wg-law.com
marco.palmese@wg-law.com Stephen.McNally@wg-law.com
如果對賣家來説：
appharVest Pulaski Farm, LLC
收件人：首席法務官兼首席重組官加里·布羅德本特電子郵件：gary.broadbent@appharvest.com
並附上副本至（不構成通知）：
Sidley Austin LLP 紐約第七大道 787 號，紐約 10019
注意：安東尼 ·R· 格羅西
帕特里克·文特瑞安·斯科菲爾德
電子郵件：agrossi@sidley.com pventer@sidley.com rscofield@sidley.com
10.7對應方。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署（其中任何一個都可通過電子傳輸方式交付），每個對應方應構成一份正本，所有對應方加在一起應構成同一份文書。通過.PDF 格式或其他約定格式的電子傳輸交換完全執行的協議（以對應形式或其他形式），應足以使雙方受本協議的條款和條件的約束。在確定當事人的意圖或此類簽名的有效性時，應忽略簽名頁形式的細微差異，包括本協議或任何相關文檔早期版本的頁腳。
10.8 適用法律。本協議、相關文件和所有相關索賠均受紐約州內部法律（包括其時效法規）管轄，不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突原則或規則。
10.9服從司法管轄區；同意送達訴訟程序。
(a) 在不限制任何一方對破產法院任何命令提出上訴的權利的前提下，(i) 破產法院應保留解釋和執行本協議條款的專屬管轄權，並對因本協議、任何相關文件、本協議或本協議項下的任何違約或違約行為或交易而可能產生或產生或與之相關的任何索賠或爭議作出裁決，以及 (ii) 應提起和維持與上述內容相關的任何索賠或爭議僅在破產法院，雙方特此同意並提交
移交給破產法院的管轄權和地點，並應在第10.6節所示的地點收到通知；但是，如果破產案件已經結案，雙方同意不可撤銷地服從紐約南區的專屬管轄權，本協議各方特此不可撤銷地同意，所有相關索賠均可在這些法院審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷、無條件地放棄他們現在或以後可能對向該法院提起的任何此類相關索賠的地點或為維持此類爭議而提出的任何不便法庭的抗辯提出的任何異議。本協議各方同意，任何此類爭議的判決都可以在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。
(b) 本協議各方特此同意，本協議任何一方在任何相關索賠中通過根據第 10.6 節的規定交付副本（電子郵件除外），並通知正在根據本第 10.9 (b) 條送達法律程序送達。本協議中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
10.10放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，根據本協議、相關文件或任何相關索賠可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而困難的問題，因此，它在此不可撤銷和無條件地明確放棄其就其直接或間接由本協議、相關文件或任何相關索賠提起或針對其提起的任何訴訟或相關索賠進行陪審團審判的任何權利。
10.11累積版權。雙方根據本協議和相關文件享有的所有權利和補救措施將是累積性的，行使一項或多項權利或補救措施並不妨礙行使本協議、相關文件或適用法律規定的任何其他權利或補救措施。
10.12作業。除非本協議另有規定，否則本協議的規定應通過法律的實施為繼承人和本協議各方的允許受讓人受益，並對繼承人具有約束力。未經賣方和買方事先書面同意，本協議的任何一方均不得在任何時候轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務，無論是否通過法律運作，任何未經必要同意的轉讓均無效；但是，前提是 (a) 買方可以將其在本協議下的任何權利或將其任何職責委託給其任何關聯公司，以及 (ii) 根據本協議，其對任何融資來源的權利，但不包括其義務；(b)賣方可以將其在本協議下的任何權利或將其任何職責委託給其任何關聯公司，（ii）出於抵押擔保目的，將其委託給賣方或其關聯公司的任何貸款人；但是，在每種情況下，此類轉讓均不得解除買方在本協議下的義務，賣方在就任何違約行為對買方提起訴訟之前，沒有義務向買方的任何受讓人尋求補救 Aser 在本協議下的義務。
10.13具體執行；補救措施。本協議雙方同意，如果本協議的各方沒有按照其具體條款履行或以其他方式違反本協議的任何條款，則將造成無法彌補的損失（即使有金錢救濟，也不是充分的補救措施）。因此，雙方同意，(i) 買方和賣方均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在沒有損害或其他證據的情況下在任何具有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，這應包括賣方有權促使買方在本協議允許的最大範圍內充分履行本協議的條款協議和適用的法律，以及此後促成本協議和交易應根據本協議中規定的條款和條件完成，以及 (ii) 具體履行權和其他公平救濟是交易不可分割的一部分，沒有該權利，賣方和買方都不會簽訂本協議。補救措施應是累積性的，而不是排他性的，應是任何一方根據本協議可能擁有的任何其他補救措施的補充。本協議各方特此 (A) 放棄在任何訴訟中為具體履行而提出的任何抗辯，包括法律補救措施是充分的辯護，(B) 放棄任何法律關於將保證金或其他證券作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求，以及 (C) 同意不主張具體履行的補救措施或其他公平救濟出於任何原因不可執行、無效、違法或不公平，以及不要聲稱金錢損害賠償的補救辦法可以提供充分的補救辦法或當事方在其他方面可以提供的補救辦法適當的法律補救措施。無論有何相反規定，在任何情況下，本第 10.13 節均不得單獨或與本協議的任何其他條款一起使用，要求賣方對違反賣方任何陳述或保證的行為進行補救。
10.14第三方受益人。除第10.15節（關於非方關聯公司）、第10.16節（關於其中確定的被釋放方）、第10.17節（關於賣方集團成員）和下一句另有規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意賦予除本協議各方以外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何性質的權利或補救措施。從交易結束之日起，本第10.14節第一句中被確定為第三方受益人的所有人都有權執行此類條款，並有權利用任何補救措施來應對任何違反此類條款的行為，其程度與這些人是本協議的當事方相同。本協議中的陳述和保證是本協議雙方談判的產物，僅為本協議雙方的利益而設。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議雙方根據本協議放棄，恕不另行通知，也不對任何其他人承擔任何責任。在某些情況下，無論本協議的任何一方是否知情，本協議中的陳述和保證都可能代表與特定事項相關的風險在雙方之間進行分配。因此，除本協議各方以外的其他人不得依賴本協議中的陳述和保證作為對截至本協議簽訂之日或任何其他日期的實際事實或情況的描述。
10.15董事、高級管理人員和所有者不承擔個人責任。所有相關索賠只能針對在本協議序言中明確指定為當事方的實體（“締約方”）提出（且僅限於）。沒有不是的人
締約方，包括任何締約方的任何現任、前任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、律師、代表或受讓人，或任何現任、前任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、律師、代表或受讓人上述任何一方（統稱為 “非方關聯公司”）的任何財務顧問或貸款人均應承擔任何責任任何相關索賠；而且，在法律允許的最大範圍內，各締約方特此免除並免除對任何此類非第三方關聯公司的所有此類責任、索賠、訴訟理由和義務。在不限制上述規定的前提下，在法律允許的最大範圍內，(a) 各締約方特此放棄並解除法律或衡平法上可能存在或法規賦予的任何和所有權利、索賠、要求或訴訟理由，以避免或無視締約方的實體形式或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方關聯公司，無論是通過法規授予還是基於公平、代理、控制理論，心態，改變自我，統治，虛假，單一企業，揭開面紗，不公平、資本不足或其他方面；以及 (b) 各締約方均不依賴任何非第三方關聯公司履行本協議或本協議或相關文件中作出的任何陳述或擔保，或作為對本協議或相關文件的誘因。
10.16正式發佈。
(a) 自收盤之日起，賣方代表自己、其關聯公司及其各自的繼任者和受讓人（上述各方，均為 “賣方解除方”），特此全面、不可撤銷和無條件地釋放並永久解除買方及其各自前任和現任董事、經理、高級職員、員工、代理人、股東、成員、代表和關聯公司與其之間的契約不會（直接或間接）向任何政府機構提出任何形式的索賠或訴訟賣方解除方現在或將來已經或可能產生的任何和所有索賠、訴訟、訴訟理由、訴訟、權利、債務、協議、損失和要求以及由此產生的所有後果，無論是已知的還是未知的、實際的或潛在的、可疑的還是不可預見的、固定的或或有的，無論是在收盤時存在的還是之後產生的，都是在法律和權益方面，或者由於任何作為或不作為、錯誤、疏忽、違約、侵權行為所致，從開始到截止日期，違法、任何事情或原因。上述判決不應被視為賣方解除或放棄其根據本協議或任何其他相關文件可能採取的任何行動。
(b) 自收盤之日起，買方代表其本人、其關聯公司及其各自的繼任者和受讓人（上述各方，均為 “買方解除方”），特此全面、不可撤銷和無條件地解除賣方、賣方的關聯公司及其各自的前任和現任董事、經理、高級職員、代理人、股東、成員、代表和關聯公司與其各自的前任和現任董事、經理、高級職員、代理人、股東、成員、代表和關聯公司與其各自的前任和現任董事、經理、高級職員、代理人、股東、成員、代表和關聯公司解除並永久解除其職責，並承諾它不會（直接或間接）在任何索賠或訴訟之前提出任何形式的索賠或訴訟政府機構基於買方解除方在法律和衡平方面的所有索賠、訴訟、訴訟原因、訴訟、權利、債務、協議、損失和要求以及由此產生的所有後果，無論是已知的還是未知的、實際的還是潛在的、可疑的還是不可預見的、固定的或或有的，無論是在收盤時存在還是之後產生，或
從開始到截止日期，現在或將來，都可能由任何作為或不作為、錯誤、疏忽、違反合同、侵權、違法、事項或原因引起、與之有關或由此產生。上述判決不應被視為買方解除或放棄其根據本協議或任何其他相關文件可能採取的任何行動。
10.17法律代理。買方和賣方承認並同意，律師事務所代表賣方及其關聯公司參與本協議和相關文件的談判、準備、執行、交付和履行以及交易的完成，賣方、其關聯公司及其合夥人、高級職員、董事和代表（“賣方集團成員”）有合理的期望，即律師事務所將代表他們處理涉及任何賣方集團成員的任何訴訟一隻手，還有買方另一方面，在本協議、相關文件或交易下產生的任何關聯公司和代表（“買方集團成員”）。買方特此代表自己和買方集團其他成員不可撤銷地：(a) 承認並同意，任何律師-委託人特權、律師-委託人特權、工作成果或其他律師-委託人或律師-委託人機密信息（“律師-客户信息”）在賣方（包括賣方的任何一名或多名高級職員、董事或股東）之間進行溝通時產生的任何律師-委託人特權、律師-委託人特權、工作成果或其他律師-委託人機密信息（“律師-客户信息”）而另一方面，律師事務所不包括在財產、權利、特權、權力、特許經營權中以及由業務或轉讓的資產擁有或歸屬的其他權益，任何此類律師-客户信息均應被視為賣方的財產並完全由賣方控制，受賣方集團成員的利益和代表賣方集團成員的利益，並應要求向賣方傳送和轉讓任何律師-客户信息；(b) 承認並同意賣方集團成員有權保留或促使律師事務所保留，律師事務所或賣方集團成員擁有的任何此類文件或信息收盤；(c) 同意不訪問、保留或使用構成律師-客户信息的任何文件或信息，買方集團成員均無權放棄對此類律師-委託人信息的任何律師-委託人特權或其他保密權；(d) 否認任何賣方集團成員放棄律師-委託人特權、律師-委託人特權或其他權利的權利對此類律師-委託人信息保密，這僅僅是因為這樣的事實收盤後，買方實際持有文件或信息；(e) 同意律師事務所代表任何賣方集團成員在任何可能與買方集團成員或交易有關的訴訟中，並同意並放棄由此產生的任何利益衝突，無需將來獲得任何豁免或同意；(f) 同意律師事務所向任何賣方集團成員披露通過以下方式獲得的任何文件或信息該律師事務所在代表該律師事務所的過程中成交前的賣方或任何關聯公司，無論與本協議、相關文件、交易或其他方面有關，無論此類披露是在收盤之前還是之後進行的，以及披露的文件或信息是否受任何律師-委託人特權、律師-客户特權或對任何賣方、賣方的任何關聯公司或任何其他人的保密義務的約束。如果任何買方集團成員與賣方集團成員以外的個人在交易結束後發生任何訴訟，則未經賣方事先書面同意，該買方集團成員不得披露受本第10.17節提及的律師-委託人特權或其他保密權約束的任何文件或信息；
但是，前提是，如果司法命令或其他法律程序要求該買方集團成員進行此類披露，則該買方集團成員應立即以書面形式將此類要求通知賣方（不作披露），並應向賣方提供必要的合作和協助，使賣方能夠防止因律師-委託人特權、律師-委託人特權或其他保密權而進行披露。本第 10.17 條是為了賣方集團成員的利益，這些人是本第 10.17 條的預期第三方受益人。
[此頁面的其餘部分故意留空]
為此，本協議各方已促成本協議自上文首次寫明之日起正式執行。
購買者：
肯塔基博世漿果
運營公司
作者：/s/ T.J. van der Bosch
名稱：T.J. van den Bosch
標題：總統
賣家：
APPHARVEST PULASKI FARM, LLC
作者：/s/ Gary Broadbent
姓名：加里·布羅德本特
職務：首席法務官；首席重組官
附錄 A
GNCU 信
資產購買協議附錄 A
附錄 B
貸款條款表
資產購買協議附錄 B
