apph-20230906假的000180770700018077072023-09-062023-09-060001807707美國通用會計準則：普通股成員2023-09-062023-09-060001807707US-GAAP：Warrant 會員2023-09-062023-09-06 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月6日
AppHarvest, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | 001-39288 | 84-5042965 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
| | | | | |
阿巴拉契亞路 500 號 莫爾黑德, KY | 40351 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(606) 653-6100
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | APPHQ | | 沒有 |
| 認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元 | | APPHWQ | | 沒有 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 8.01 其他活動
2023年9月6日，美國德克薩斯州南區破產法院（”破產法院”) 下達了一項命令，批准出售AppHarvest Pulaski Farm, LLC的某些主要資產 (”賣家”）與根據博世漿果肯塔基運營公司之間簽訂的某些資產購買協議，賣方位於肯塔基州薩默塞特郡的設施有關（”購買者”）以及截至 2023 年 8 月 31 日的賣方（”薩默塞特郡 APA”)。根據薩默塞特APA，買方同意在遵守薩默塞特郡APA的條款和條件的前提下，從賣方手中收購轉讓的資產（定義見薩默塞特郡APA），以換取買方進入某些經修訂和分配的GNCU貸款文件，以及GNCU為履行GNCU信函規定的義務而支付的款項（因為每個此類大寫條款在薩默塞特郡APA中都有定義）。薩默塞特APA包括慣例陳述和擔保、契約和成交條件，這些條件受其中規定的某些限制約束。
上述對薩默塞特APA的描述並不自稱完整，其全部參照薩默塞特APA進行了限定，薩默塞特APA的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
關於公司證券交易的警示聲明
AppHarvest, Inc.（”公司”）提醒證券持有人在公司第11章案件待決期間進行公司證券的交易（”第十一章案例”) 具有高度的投機性並構成巨大風險。在第11章案例中，公司證券的交易價格可能與持有人的實際復甦（如果有的話）幾乎沒有或根本沒有關係。因此，公司敦促在現有和未來對其證券的投資時要格外謹慎。
關於前瞻性陳述的警示説明
本8-K表最新報告包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及對非歷史事實的事項的預期。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“應該”、“會”、“可以”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“看起來”、“尋求”、“未來”、“展望”、“可以”、“目標”、“目標” 以及預測或表示未來事件的類似表達方式或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於第11章案件的結果；公司的財務預測和成本估計；公司在第11章案件中籌集額外資金的能力；以及與公司業務前景、財務業績和業務運營相關的風險。這些因素以及其他可能影響公司未來業務前景、業績和運營的因素已在公司向美國證券交易委員會提交的文件中得到更詳細的確定和描述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本8-K表格發佈之日。除非適用法律要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績、以後的事件或情況保持一致，也不打算反映意外事件的發生。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 10.1 | | 買賣雙方於2023年8月31日簽訂的資產購買協議 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| AppHarvest, Inc. |
| |
| 日期：2023 年 9 月 13 日 | |
| 來自： | /s/ 洛倫·埃格爾頓 |
| | 洛倫·埃格爾頓 |
| | 首席財務官 |
| | （首席財務官兼首席會計官） |