美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（第__號修正案）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

____________________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

AEHR 測試系統

400 加藤露臺

加利福尼亞州弗裏蒙特 94539

_____________________________

年度股東大會通知

將於 2023 年 10 月 23 日舉行

_____________________________

致AEHR測試系統的股東：

誠邀您參加加州公司 Aehr Test Systems（“Aehr” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”），該會議將於2023年10月23日下午4點在位於加利福尼亞州弗裏蒙特加藤露臺400號的公司總部舉行，目的如下：

只有在2023年9月1日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票。

你的投票很重要

本委託書是在公司代表董事會為2023年年度股東大會招標代理人時提供的。我們選擇使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東將不會收到我們代理材料的紙質副本。相反，我們將在2023年9月13日左右向股東發送代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知包含有關如何訪問我們的委託書和截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告的説明，其中包括我們2023年經審計的合併財務報表。該通知還包括有關如何使用互聯網投票，以及如何免費索取或接收我們代理材料的打印副本的説明，包括我們的 2023 年年度報告、我們的委託書和代理卡。我們的代理材料的電子交付將降低我們的印刷和郵寄成本，並最大限度地減少代理材料對環境的影響。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請按照《互聯網代理材料可用性通知》中描述的投票程序，通過電話或互聯網進行投票。如果您收到印刷的代理材料並希望通過郵寄方式投票，請立即填寫、註明日期並簽署隨附的代理卡，然後將其放在隨附的預付郵資的信封中退回。

關於代理可用性的重要通知

將於2023年10月23日舉行的年會的材料：

公司的委託書、代理卡表格和2023年年度報告可在以下網址查閲：www.aehr.com，標題為 “投資者關係” 和 “年度報告/委託書” 副標題下，或在www.investorvote.com/AEHR上查閲。

目錄

AEHR 測試系統

400 加藤露臺

加利福尼亞州弗裏蒙特 94539

_____________________________

委託聲明

_____________________________

2023 年年度股東大會

本委託書提交給加州公司 Aehr Test Systems（“Aehr” 或 “公司”）的股東，涉及董事會（“董事會”）招募代理人，供將於當地時間2023年10月23日星期二下午4點舉行的公司年度股東大會（“年會”）使用，如有延期，休會或其他延誤。我們把本次年會稱為年度會議，因為它可能會推遲、休會或延遲。

在年會上，股東將被問到：

董事會已將2023年9月1日的營業結束日期定為確定有權在年會上獲得通知並在年會上投票的普通股持有人的記錄日期（“記錄日期”）。每位此類股東將有權就年會前的所有事項持有的每股普通股或普通股獲得一票，並且可以親自或通過書面授權的代理人進行投票。

年度會議

日期、時間和地點

年會將於當地時間2023年10月23日下午4點在加利福尼亞州弗裏蒙特加藤露臺400號94539舉行。

普通的

該公司的總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特市加藤露臺400號94539，其電話號碼為 (510) 623-9400。

記錄日期和有權投票的股份

在記錄日期營業結束時登記在冊的股東有權獲得年會的通知並在年會上投票。截至記錄日，共有28,762,496股普通股已發行並有權投票。

代理的可撤銷性

根據本招標發出的任何委託書，可以在使用前隨時向公司祕書提交書面撤銷通知或日期較晚的正式簽署的委託書，或者出席年會並親自投票，撤銷根據本招標發出的任何委託書。如果您通過銀行或經紀公司持有股票，則必須聯繫該銀行或經紀公司撤銷先前的任何投票指示。

選票的保密性

公司以保護您的投票隱私的方式處理識別個人股東的代理指示、選票和投票表。公司不會向其員工或第三方披露您的投票，除非我們認為有必要：(1) 滿足適用的法律要求，(2) 允許將選票列為表格並認證選票，或 (3) 為成功進行代理招標提供便利。有時，股東會在代理卡上提供書面意見，公司可能會將其轉交給管理層。

投票和代理徵集

投票支持董事選舉的每位股東可以累積選票，給予一名候選人的選票數等於待選董事人數乘以股東有權投票的股份數量，或者按照相同的原則將股東的選票分配給股東選擇的任意數量的候選人。除非候選人的姓名在投票前已正確列入提名，並且股東或任何其他股東已在表決前的年度會議上通知了累積選票的意向，否則任何股東都無權為任何候選人累積選票。在所有其他問題上，每股都有一票。

該公司正在向其股東徵集年會的代理人。本次招標的費用將由公司承擔。公司可以報銷經紀公司和其他代表股份受益所有人的人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。公司的某些董事、高級管理人員和正式員工也可以親自或通過電話、傳真或特別快遞信邀請代理人，無需支付額外報酬。

法定人數；棄權票；經紀人不投票

年會上進行業務交易所需的法定人數是記錄日已發行和流通的大部分普通股。在年會上由代理人或親自投票的選票將由選舉監察員製成表格，他將決定是否達到法定人數。如果親自出席和通過代理人出席的股份不構成所需的法定人數，則為了獲得法定人數，出席會議的大多數股份可以將會議延期至以後的日期。投票為 “贊成”、“反對”、“扣留” 或 “棄權” 的股票計入法定人數。

儘管加利福尼亞州在適當處理棄權票方面沒有明確的法定或判例法權威，但公司認為，為了確定（i）業務交易是否達到法定人數，以及（ii）出席年會並有權對提案（董事選舉除外）進行表決的股份總數，應計算棄權票。在沒有相反的控制先例的情況下，公司打算以這種方式對待棄權票。

經紀人未投票（即經紀人對受益所有人沒有投票指示的記錄在案的股票的投票）將被計算在內，以確定業務交易是否達到法定人數。

如果您就某些項目提供具體指示，公司將按照您對此類項目的指示對您的股票進行投票。如果沒有指示，代理持有人將按照董事會的建議對股票進行投票。

批准提案的投票要求

董事的選舉需要多數票，這意味着獲得最多贊成票的董事候選人將被選為董事。

(i) 批准通過公司2023年股權激勵計劃，（ii）批准任命BPM LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，以及（iii）在諮詢和不具約束力的基礎上批准我們的高管薪酬，需要我們大多數普通股投贊成票，這些普通股由代理人代表或代理人代表並有權對該提案進行表決。如果股東對這些提案中的任何一項投棄權票，則該棄權票的效果與股東對該提案投了 “反對” 票的效果相同。經紀人不投票（如果有的話）不會對這些提案的結果產生任何影響。

批准高管薪酬安排是一項諮詢性投票。因此，結果對我們、董事會或薪酬委員會不具有約束力；但是，薪酬委員會在評估我們的高管薪酬原則、設計和實踐時將考慮投票結果。

如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人無票”。通常，如果經紀人未經受益所有人的指示，不允許經紀人就該問題進行投票，而受益所有人不提供投票指示，則經紀人不投票。在將任何特定提案的表決結果製成表格時，我們不會將經紀人無票視為對提案的投票或有權對提案進行表決。因此，假設已獲得法定人數，經紀人無表決權不會影響會議對任何事項進行表決的結果。公司將棄權票視為投的票；因此，棄權票與投票反對該問題的效果相同。

公司鼓勵股東通過投票表決股東的代理人向股東銀行或經紀公司提供指示。該行動可確保在會議上根據股東的意願對股票進行表決。

收到2024年年會股東提案的截止日期

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條，公司股東可以在公司股東大會上就適合股東行動的事項提交提案。要將此類提案納入公司與其2024年年度股東大會相關的代理材料中，必須滿足第14a-8條的所有適用要求，並且公司必須在2024年5月16日之前收到此類提案。此類提案應提交給位於加利福尼亞州弗裏蒙特加藤露臺400號的Aehr Test Systems 94539，收件人：祕書。

如果股東不遵守《交易法》第14a-4（c）（2）條的要求，則公司可以根據其最佳判斷要求投票的代理人行使自由裁量投票權。

股東信息

根據根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14A-3條，公司特此承諾免費向每個人提供公司10-K表年度報告的副本，包括合併財務報表。

如果您與其他股東共用一個地址，則只能向所有共享您地址的股東提交一份年度報告和委託書，除非公司有一個或多個股東的相反指示。共享地址的股東可以寫信至：加利福尼亞州弗裏蒙特加藤露臺400號的Aehr Test Systems，94539，注意：投資者關係或致電 (510) 623-9400 投資者關係部，索取年度報告或委託書的單獨副本，公司將立即單獨提供一份副本。如果您與其他股東共用一個地址，並且收到多份年度報告或委託書的副本，則可以在上述地址寫信給我們，要求將來提供這些材料的單一副本。

如何獲取前往年會地點的路線

年會將在上述時間和地點舉行。您可以致電 (510) 623-9400，或者訪問公司網站www.aehr.com，標題為 “聯繫我們” 和 “辦公室” 副標題下，然後在地圖上選擇 “總部” 的圖例，獲取參加年會並親自對股票進行投票的指示。

關於代理材料可用性的重要通知

本委託書、代理卡形式和2023年年度報告可在公司網站www.aehr.com上查閲，標題為 “投資者關係” 和 “年度報告/委託書” 副標題下，也可在www.investorvote.com/AEHR上查閲。

如果您想收到這些文件的紙質或電子郵件副本，則必須索取。您無需為索取副本而收取任何費用。請按照以下説明申請副本：

互聯網——前往 www.investorvote.com/AEHR。

電話-撥打 1-866-641-4276 免費致電。

電子郵件——發送一封主題為 “代理材料 Aehr 測試系統” 的電子郵件至 investorvote@computershare.com。請附上您的全名和地址，以及通知背面陰影欄中的數字，您將在郵件中收到這些數字，並説明您想要一份會議材料的紙質副本。

如果您索取電子郵件副本，您將收到一封包含當前會議材料鏈接的電子郵件。在申請代理副本時，您必須使用通知背面陰影欄中的數字，即您將在郵件中收到的數字。

如何投票

您可以按照通知中的説明通過互聯網對您的股票進行投票。互聯網投票程序旨在驗證您的身份，允許您對股票進行投票並確認您的投票指示已正確記錄。如果您通過互聯網投票，則無需填寫和郵寄代理卡。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過互聯網對股票進行投票。

你可以通過電話投票。如果是，則説明包含在通知中。如果您通過電話投票，則無需填寫和郵寄代理卡。

您可以通過郵寄方式對股票進行投票，方法是索取寄到您地址的代理材料的打印副本。當你收到代理材料時，你可以填寫隨附的代理卡，然後按照卡上的説明歸還。如果您索要代理材料的打印副本，即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡。

如果您的股票通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則可以通過填寫並交回銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表，通過銀行、經紀人或其他被提名人進行投票。

如果您有銀行、經紀商或其他被提名人的 “合法代理人” 授予您在年會上對股票進行投票的權利，則您也可以參加年會並親自通過投票方式投票。

年會的投票結果

公司將在年會上公佈初步投票結果。公司還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格上披露投票結果，該表格8-K也將在公司的投資者關係網站上公佈。

股東如何聯繫公司的過户代理

您可以通過美國郵件寫信至羅得島州普羅維登斯市郵政信箱 43078 Computershare 02940-3078，或者通過快遞服務發送至馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 150 號 Computershare 02021，或者致電 1-800-962-4284（美國、加拿大、波多黎各）、1-781-575-3100（非美國）或發送電子郵件至 web.queries@computershare.com，股東是股東 www.computershare.com

年會上提出的其他事項

除了我們在本委託書中描述的業務項目外，我們不知道還有其他事項需要在年會上採取行動。如果您授予委託書，則被指定為代理持有人的人，分別是我們的總裁兼首席執行官兼財務執行副總裁、首席財務官兼祕書、首席財務官兼祕書的蓋恩·埃裏克森和Chris Siu，或者他們中的任何一個或他們的替代者，將有權在會議上就任何其他適當提交表決的事項對你的股份進行表決。如果由於任何原因任何被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理人的人員將通過您的代理人投票選出董事會可能提名的其他候選人。

提案 1

董事選舉

在年會上，將選出六名董事，任期至下屆年會或其繼任者選出並獲得資格為止。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，以選舉下述六名被提名人。每位被提名人均同意在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，他們將繼續擔任董事。如果任何被提名人無法或拒絕擔任董事，或者會議提名了其他人，則代理持有人打算對他們收到的所有代理人進行投票，以確保儘可能多的被提名人當選（或者，如果董事會指定了新的被提名人，則以選舉此類被提名人的方式），而要投票選出的具體被提名人將由代理人決定持有者。公司不知道有任何理由表明任何被提名人無法或將拒絕擔任董事。任何董事或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解他或她被選為公司董事或高級管理人員。

被提名人的姓名、截至2023年5月31日的年齡以及截至記錄日期的有關他們的某些信息如下：

_____________________________

RHEA J. POSEDEL 是公司的創始人，自公司於 1977 年成立以來一直擔任董事會主席。他還曾在2012年1月至2013年3月期間擔任公司執行主席。Posedel 先生自公司1977年成立以來一直擔任公司的首席執行官，直至2012年1月。從公司成立到2000年5月，Posedel先生還擔任公司總裁。在創立公司之前，Posedel 先生曾在洛克希德·馬丁公司、Ampex Corporation和Cohu, Inc.擔任過各種項目工程和工程管理職務。Posedel先生擁有加州大學伯克利分校的電氣工程學士學位、聖何塞州立大學的電氣工程碩士學位和金門大學的工商管理碩士學位。

Posedel 先生為董事會帶來了高級領導經驗、行業和技術專長，以及對公司運營、戰略和願景的深刻了解。

蓋恩·埃裏克森自2012年1月起擔任總裁、首席執行官和董事會成員。在加入公司之前，埃裏克森先生曾在2006年2月至2011年10月期間擔任Verigy Ltd.存儲器測試業務的公司高管、高級副總裁兼總經理。在此之前，他曾擔任安捷倫科技半導體存儲器測試產品的營銷和銷售副總裁。他擁有超過35年的高管和綜合管理、運營、營銷、銷售和研發項目管理經驗，其歷史可以追溯到20世紀80年代末，當時他在惠普的自動化測試小組開始了他的半導體測試職業生涯。Erickson 先生擁有亞利桑那州立大學的電氣工程學士學位。

Erickson 先生為董事會帶來了高級領導經驗、半導體測試行業和技術專業知識以及戰略業務發展經驗。

FARIBA DANESH 自 2021 年 5 月起擔任公司董事。Danesh女士目前是PSIQuantum的首席運營官。PSIQuantum是一家總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的量子計算初創公司，正在使用硅光子學來製造世界上第一臺有用的量子計算機，應用現有的半導體和光子學制造工藝。在2021年1月加入PSIQuantum之前，Danesh女士曾在Glo AB擔任首席執行官九年。Glo AB是一家由風險投資資助的光子學/化合物半導體公司，設計和開發適用於高亮度顯示應用的microLED芯片和麪板。在此之前，她曾擔任Avago Technologies（現為博通）高級副總裁兼光纖產品部總經理三年，負責年收入4億美元的光子學業務的全部損益。在加入Avago之前，Danesh女士曾在邁拓公司擔任全球運營執行副總裁、Finisar首席運營官和熱那亞公司首席執行官等高管職位。Danesh女士擁有聖塔克拉拉大學生物化學學士學位。

作為科技行業的資深人士，Danesh女士在多個企業和消費類硬件市場擁有30年的高管級技術和運營領導地位，特別側重於半導體、光子學、電信和數據存儲，她為董事會帶來了化合物半導體和光學半導體領域的豐富知識、經驗和人脈關係。

勞拉·奧利芬特自2019年7月起擔任公司董事。從2016年到2018年，她擔任風險投資的調查卡公司Translarity的首席執行官。2001 年至 2016 年，她在英特爾風險投資組織英特爾資本擔任投資董事，負責管理半導體資本設備和材料領域的投資，並因其貢獻的戰略影響力而獲得英特爾最高獎項。2001 年之前，Laura 是英特爾技術和製造事業部的工藝工程師和供應鏈經理。Oliphant 博士獲得全國公司董事協會 (NACD)、董事認證^®並因其在董事會中的戰略影響力而入選2022年NACD董事100強。她獲得了紐約裏弗代爾曼哈頓學院的化學工程學士學位和加州大學伯克利分校的化學工程博士學位。

作為全球最大的半導體公司之一的工藝工程師和風險投資部門的投資董事，Oliphant博士為董事會帶來了半導體設備領域的廣泛經驗以及在業務發展、融資和投資活動方面的強大背景。

GEOFFREY G. SCOTT 自 2020 年 9 月起擔任公司董事。自2017年從斯科特資產管理公司退休以來，斯科特先生一直是私人投資者。從1995年到2017年，他擔任斯科特資產管理公司的總裁，該公司是一家專注於行業領先的小型股公司的投資集團。從1991年到1995年，他在資本市場集團擔任美林證券副總裁。從1973年到1990年，他受僱於大通曼哈頓銀行的企業銀行集團。他獲得了達特茅斯學院的學士學位。

Scott先生曾在新興快速增長的公司任職，他為董事會帶來了在企業融資和長期投資者方面的豐富經驗。

HOWARD T. SLAYEN 自 2008 年起擔任公司董事。自2001年6月以來，Slayen先生一直為各種組織和客户提供獨立的財務諮詢服務。1999 年 10 月至 2001 年 5 月，Slayen 先生擔任網絡託管傳播公司 Quaartz Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。從1971年到1999年9月，Slayen先生在普華永道/Coopers & Lybrand擔任過各種職務，包括他最後一次擔任企業融資合夥人的職位。Slayen先生目前擔任多個非營利組織的董事或委員會成員。Slayen 先生擁有克萊爾蒙特·麥肯納學院的學士學位和加州大學伯克利分校法學院的法學博士學位。

作為一家高科技公司的前副總裁兼首席財務官、一家大型國際會計師事務所的前企業融資合夥人以及另外兩家上市科技公司的審計委員會前主席，Slayen先生為董事會帶來了高級領導經驗、會計和財務報告、融資和投資活動以及內部控制和合規方面的專業知識。Slayen先生還憑藉其之前的上市公司董事會經驗，為董事會帶來了為高科技公司提供諮詢的豐富背景。

需要投票和董事會建議

在出席或派代表並有權在年會上投票的股份中獲得最多贊成票的六名被提名人當選為董事。

董事會一致建議股東對上述被提名人的當選投贊成票。

董事薪酬

公司內部董事蓋恩·埃裏克森（Gayn Erickson）曾在2023財年擔任公司總裁兼首席執行官，他沒有因擔任董事會成員而獲得任何報酬。內部董事是指作為公司正式僱員的董事，而外部董事不是公司的員工，只有我們的外部董事因在2023財年擔任董事而獲得報酬。Rhea Posedel作為董事會主席的薪酬為每季度分期支付7萬美元，他還有資格參與公司的一些福利計劃，例如醫療、牙科、團體人壽、傷殘以及意外死亡和肢殘保險。每位外部董事將獲得 (1) 每季度分期支付40,000美元的年度預付金 (2) 該成員參加的每屆例行董事會會議2,500美元，(3) 該成員參加的每一次特別電話董事會會議1,500美元。參加不與董事會例行會議同時舉行的委員會會議的委員會成員將獲得以下款項：審計委員會主席——2,500美元；審計委員會成員——2,000美元；薪酬委員會主席——2,500美元；其他薪酬委員會成員——2,000美元；公司治理和提名委員會主席——2,500美元；以及其他公司治理和提名委員會成員——2,000美元。董事會及其委員會可以選擇免除董事會費用或收取限制性股票單位（“RSU”）或股票期權以代替現金董事會費用。外部董事也可報銷參加董事會和委員會會議所產生的某些費用。

董事也有資格獲得股權獎勵。在2023財年，我們的外部董事沒有獲得任何期權。2022年7月14日，外部董事法裏巴·達內什、勞拉·奧利芬特、瑞亞·波塞德爾、馬裏奧·羅薩蒂、傑弗裏·斯科特和霍華德·斯萊恩分別獲得了2022年10月18日歸屬的5,000個限制性股票單位的獎勵，以及另外5,000個限制性股票單位的獎勵，每筆獎勵將在2023財年末授予，以實現2023財年的某些收入目標。2022年10月18日，外部董事法裏巴·達內什、勞拉·奧利芬特、馬裏奧·羅薩蒂、傑弗裏·斯科特和霍華德·斯萊恩各獲得了2,162只限制性股票單位的獎勵，瑞亞·波塞德爾獲得了3,243只限制性股票單位的獎勵，每筆授予的限制性股票單位總數的25％，但須繼續服務。

下表列出了公司在截至2023年5月31日的財年中向公司外部董事支付的薪酬：

董事薪酬

_____________________________

2023 年 7 月 11 日，董事會批准了非僱員董事薪酬安排的變更。董事會取消了所有董事的每次會議費用。再次當選董事會成員後，公司董事長將獲得87,500美元的年度現金薪酬和總額為16萬美元的限制性股票單位的年度補助金，這些補助金將在自授予之日起的兩年內歸屬。審計委員會主席和薪酬委員會主席將分別獲得72,500美元的年度現金薪酬和總額為14萬美元的限制性股票單位的年度補助金，這些補助金將在自授予之日起的兩年內歸屬。董事會其他董事將獲得65,000美元的年度現金薪酬和總額為14萬美元的限制性股票單位的年度補助金，這些補助金將在自授予之日起的兩年內歸屬。限制性股票單位的數量將根據每個授予日的股票價格計算。

董事會事務和公司治理

董事會會議和委員會

在截至2023年5月31日的財年中，董事會共舉行了四次會議。在該財政年度任職期間，任何現任董事出席的董事會和董事會委員會會議總數均不得少於該董事會和董事會各委員會會議總數的75％。

董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會。

2023年1月24日，馬裏奧·羅薩蒂辭去董事會職務，瑞亞·波塞德爾被任命為公司治理和提名委員會成員，接替馬裏奧·羅薩蒂擔任該職務。

審計委員會目前由董事Oliphant、Scott和Slayen組成，根據納斯達克資本市場（“納斯達克”）、董事獨立標準以及美國證券交易委員會現行適用的規則，他們都是董事會的獨立成員。審計委員會主席是霍華德·斯萊恩。審計委員會在2023財年舉行了四次會議。有關該委員會所履行職能的更多信息載於題為 “審計委員會報告” 的章節。審計委員會受董事會批准的書面章程管轄。審計委員會章程的副本可在公司網站www.aehr.com上查閲，標題為 “投資者關係” 和 “公司治理” 副標題。董事會已確定Slayen先生是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家。

董事會薪酬委員會目前由董事Danesh、Oliphant和Slayen組成，根據納斯達克董事獨立標準以及美國證券交易委員會現行適用的規則，他們都是董事會的獨立成員。薪酬委員會主席是勞拉·奧利芬特。薪酬委員會在2023財年舉行了三次會議。薪酬委員會就向公司高管、員工、董事和顧問提供的所有形式的薪酬進行審查並向董事會提供建議。薪酬委員會受董事會批准的書面章程管轄。公司在其網站www.aehr.com上保留了薪酬委員會章程的副本，標題為 “投資者關係” 和 “公司治理” 副標題。有關薪酬委員會流程和程序的更多信息，請參閲此處標題為 “高管薪酬” 的部分。

董事會公司治理和提名委員會目前由董事Oliphant、Posedel和Scott組成，根據納斯達克董事獨立標準以及美國證券交易委員會現行適用的規則，他們都是董事會的獨立成員。公司治理和提名委員會主席是瑞亞·波塞德爾。公司治理和提名委員會審查與公司治理有關的事項並向董事會提出建議；審查董事會的組成並評估其業績；甄選或推薦董事會董事候選人的甄選；評估董事薪酬；審查董事會各委員會的組成並推薦該委員會成員的人選；以及審查董事會成員和公司高管的利益衝突。公司治理和提名委員會受董事會批准的書面章程管轄。董事會公司治理和提名委員會在截至2023年5月31日的財年中舉行了一次會議。公司在其網站www.aehr.com上保留了一份公司治理和提名委員會章程的副本，標題為 “投資者關係” 和 “公司治理” 副標題。

股東建議

董事會的政策是考慮以適當方式提交的股東推薦董事會成員候選人，如下文 “確定和評估董事候選人” 中所述。在評估這些建議時，董事會力求實現董事會知識、經驗和能力的平衡，並滿足下文 “董事資格” 中規定的成員資格標準。提交董事會考慮的任何股東建議都應包括候選人的姓名和董事會成員資格，並應發送至：

Aehr 測試系統

400 加藤露臺

加利福尼亞州弗裏蒙特 94539

收件人：祕書

董事資格

董事會成員應具有最高的職業和個人道德和價值觀，符合董事會通過的《公司行為和道德準則》。他們應在商業決策層面上擁有豐富的經驗。成員應致力於提高股東價值，並應能夠投入足夠的時間和資源來履行其職責，並根據經驗提供見解和實踐智慧。他們在其他上市公司董事會的任職人數應限制在允許他們根據個人情況負責任地履行公司董事職責的人數以內。每位董事必須代表所有股東的利益。

識別和評估董事候選人

董事會採用多種方法來識別和評估董事候選人。董事會定期評估董事會的適當規模，以及預計董事會中是否會出現任何空缺是由於退休或其他原因。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，董事會會考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人引起董事會的注意。這些候選人將在董事會的例行或特別會議上進行評估，並可能在一年中的任何時候進行考慮。如上所述，董事會考慮適當提交的股東推薦董事會候選人。在對候選人提名人的股東身份進行核實後，董事會在發佈公司年會委託書之前的定期會議上彙總和考慮任何建議。如果股東提供了與董事候選人推薦有關的任何材料，則這些材料將轉交給董事會。董事會還可以審查專業搜尋公司或其他各方提供的與股東未推薦的候選人有關的材料。在評估這些建議時，審計委員會力求在董事會的知識、經驗和能力之間取得平衡。

公司尋找的董事會成員的背景、技能和經驗最能幫助公司監督其業務和運營。這包括對製造、技術、金融以及法律和監管合規的瞭解和經驗。在考慮公司董事會候選人時，高級領導經驗和上市公司董事會經驗是評估的兩個關鍵素質。提名程序的目標是讓董事會由具有不同技能和經驗的董事組成，負責就公司當前的業務和增長戰略提供監督和建議。

董事會已確定，截至2023年5月31日，除公司總裁兼首席執行官蓋恩·埃裏克森外，其每位現任董事都是獨立的，符合納斯達克董事獨立標準以及美國證券交易委員會目前生效的適用規則。

年會出席情況

儘管公司沒有關於董事會成員出席公司年度股東大會的正式政策，但鼓勵董事參加公司股東的年度會議。

行為和道德守則

董事會通過了適用於公司所有董事、高級管理人員和員工（包括首席執行官、首席財務官和任何其他首席會計官）的行為和道德守則。《行為與道德準則》可在公司網站www.aehr.com上找到，標題為 “投資者關係” 和 “公司治理” 副標題下。公司將在公司網站www.aehr.com的 “投資者關係” 標題和副標題 “公司治理” 下披露《行為與道德準則》的任何修正案或對《行為與道德準則》條款的豁免，包括獲得豁免的高級管理人員的姓名。

董事會領導結構以及在風險監督中的作用

董事會維持的結構目前將董事會主席和首席執行官的職位分開，目前擔任董事會主席的Rhea J. Posedel和目前擔任公司總裁兼首席執行官的蓋恩·埃裏克森以及負責監督特定責任領域的審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會。鑑於公司規模相對較小（無論是在員工人數方面，還是在公司直接開展的運營活動範圍方面）及其公司戰略，公司認為這種結構是適當的，可以進行高效和有效的監督。董事會沒有首席獨立董事，董事會在公司的風險監督中也沒有具體作用。董事會主席、總裁兼首席執行官、董事會各委員會以及必要時公司其他執行官和員工向董事會提供有關公司風險的信息。然後，董事會或特別負責監督突出風險所涉領域的委員會，利用這些信息履行其監督職責，為其在這些風險領域的決策提供依據。

董事會多元化

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606列出了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。我們的董事會至少有兩名董事認定為女性（定義見納斯達克規則），從而實現了納斯達克規則5605（f）（2）中針對小型申報公司的多元化目標。在我們開展未來的董事會招聘工作時，我們的提名委員會將繼續尋找能夠為董事會觀點和觀點多元化做出貢獻的候選人。這包括尋找不同種族、性別平衡的個人，以及根據其他個人和職業經歷具有不同視角的個人。

與董事會的溝通

公司沒有關於股東與董事會溝通的正式政策。但是，股東可以通過向位於加利福尼亞州弗裏蒙特加藤露臺400號的Aehr Test Systems提交一封信提請董事會主席注意的方式與董事會進行溝通，94539。收到的書面來文將由董事會主席收集、整理和處理，他將根據收到的來文中概述的事實和情況，酌情將來文分發給董事會成員。

提案 2

批准2023年股權激勵計劃

2023年9月1日，董事會通過了Aehr Test Systems2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），但須經股東批准。2023年計劃旨在取代我們的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）。

截至記錄日，根據2016年計劃，還有94,872股可供發行，用於未來的獎勵。如果股東不批准2023年計劃，我們預計未來將沒有足夠的股票來提供基於股票的薪酬獎勵，這將對我們提供具有競爭力的薪酬水平以及有效協調員工和股東利益的能力產生負面影響。因此，我們提出2023年計劃，以確保公司有足夠的股票儲備，以吸引、留住和激勵對公司長期增長和成功至關重要的精選員工、顧問和董事。

股東批准2023年計劃後，2023年計劃將生效，並將取代和取代2016年計劃的全部內容，2016年計劃下將不再發放任何獎勵；但是，2016年計劃的條款和條件將繼續適用於根據該計劃授予的任何未償獎勵。如果2023年計劃未獲得股東的批准，則該計劃將無法生效，我們可能會繼續使用根據2016年計劃發行的剩餘股份發放獎勵。

董事會批准了2023年計劃下的股票儲備，相當於我們150萬股普通股。此外，如下所述，如果2023年計劃下的獎勵或在2023年計劃生效之日之後，2016年計劃到期、失效或終止，則轉換為與分拆或其他類似事件有關的另一實體股份的獎勵，以現金兑換或結算，退還，回購，取消但無論如何都沒有完全行使或沒收，從而導致我們收購標的股票的價格不高於參與者為此類股票支付的價格或不發行標的股份，此類當時受獎勵約束的未使用股份將可用於2023年計劃下的未來補助。此外，參與者投標或公司為履行2023年計劃下限制性股票單位或限制性股票授予的任何預扣税義務而預扣的股票，或者在2023年計劃生效之日之後，2016年計劃將可以或再次獲得2023年計劃下的獎勵。

在設計2023年計劃時，我們力求實施當前的薪酬和治理最佳實踐，以確保2023年計劃進一步推動我們的薪酬計劃目標並支持股東的長期利益。

2023 年計劃的主要特徵

分享申請的背景

假設我們繼續根據我們當前的做法和歷史使用情況發放獎勵，我們預計，2023年計劃下的股票授權將為我們提供至少在未來五年內獲得足夠的股票作為獎勵。目前，我們無法以任何程度的確定性預測我們未來的股權授予做法、股票的未來價格或未來的招聘活動，而且2023年計劃下的股票儲備持續時間可能比我們預期的更短或更長。

如果股東不批准2023年計劃，我們將無法繼續根據需要發放股權獎勵，這可能會阻礙我們成功吸引和留住所需的高技能人才。

鑑於上述因素，以及繼續發放股權薪酬的能力對於我們在競爭激烈的勞動力市場中繼續吸引和留住員工的能力至關重要，我們的董事會已確定，2023年計劃下的股票儲備規模目前是合理和適當的。

關鍵股票指標

截至記錄日，該公司共有28,762,496股普通股流通。根據2016年計劃，共有約94,872股普通股留待發行，可供未來補助。截至記錄日，2016年計劃下約有791,309個期權，加權平均行使價為4.25美元，還有231,137個限制性股票單位未償還。

下表提供了有關過去三個完整財年中授予股權獎勵的信息，我們在確定2023年計劃下可供發行的股票數量時考慮了這些信息：

________________

2023 年計劃摘要

下文概述了2023年計劃的主要條款。該摘要參照2023年計劃的全文進行了限定，該全文作為附錄A附於本委託書。

行政

薪酬委員會（或者，就非僱員董事的獎勵而言，我們的董事會）（統稱為 “管理人”）負責2023年計劃的總體管理。2023 年計劃規定，在遵守某些限制的前提下，我們的董事會和薪酬委員會可以不時將其授予獎勵的權力授予由我們的董事會或薪酬委員會的一名或多名成員或我們的一名或多名高級管理人員組成的委員會。根據2023年計劃的條款和條件，管理人將有權選擇向其發放獎勵的人；確定授予的獎勵類型、獎勵的股份數量以及獎勵的條款和條件；確定獎勵何時可以以現金、股票或其他財產結算，或者獎勵是否可以取消、沒收或交出；加快歸屬或失效限制；以及作出所有其他決定，並採取所有其他必要或可取的行動2023 年計劃的管理。管理員還將被授權通過、修改或廢除與2023年計劃管理有關的規則。

資格

有資格參與2023年計劃的人員包括董事會的所有成員（目前由五名非僱員董事組成），以及公司及其子公司的大約94名員工，每種情況下均由2023年計劃的管理人決定。根據2023年計劃，只有員工才能獲得激勵性股票期權（“ISO”）。

可用股票和獎勵限制

如果我們的股東批准2023年計劃，那麼根據2023年計劃可供發行的股票數量將等於我們的150萬股普通股。行使ISO後，根據2023年計劃可以發行的最大股票數量為1,500,000股。

此外，如果2023年計劃下的全部或任何部分獎勵或在2023年計劃生效之日之後，2016年計劃到期、失效或終止，則轉換為與分拆或其他類似事件有關的另一實體股份的獎勵，以現金兑換或結算，退還，回購，取消但無論如何都沒有完全行使或沒收，這會導致我們收購標的股票的價格不高於參與者為此類股票支付的價格或不發行標的股份，此類當時受獎勵約束的未使用股份將可用於2023年計劃下的未來補助。此外，參與者投標或公司為履行2023年計劃下限制性股票單位或限制性股票授予的任何預扣税義務而預扣的股票，或者在2023年計劃生效之日之後，2016年計劃將可以或再次獲得2023年計劃下的獎勵。此外，以下項目將不計入2023年計劃下可供發行的股份：(i) 以現金支付股息等價物以及任何未償還的獎勵；(ii) 任何以現金而不是通過發行股票結算的獎勵；以及 (iii) 為承擔或取代我們或我們的任何子公司以任何形式合併收購的任何實體的任何未償獎勵而發行的股票，但收購的股份除外行使ISO後，將計入可能的最大股票數量根據ISO的行使，根據2023年計劃發佈。

以下類型的股票將不會添加到2023年計劃下可供發行的股票中：（i）參與者投標或我們為支付期權行使價而扣留的股票；（ii）參與者為履行期權或特別行政區的任何預扣税義務而投標或預扣的股票；（iii）受特別行政區行使股票結算相關的非特別行政區股票結算所發行的股票; 以及 (iv) 用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票.

根據2023年計劃，2023年計劃下可能作為非僱員董事服務報酬而發放給非僱員董事的所有獎勵中的任何現金或其他薪酬以及授予日的公允價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718確定）的總額不得超過75萬美元。但是，管理人可以在特殊情況下為個別非僱員董事規定例外情況，由管理人自行決定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或其他涉及非僱員董事的同期薪酬決定。

截至記錄日，我們在納斯達克的一股普通股的收盤價為51.64美元。

獎項

2023年計劃規定，管理人可以授予或發行股票期權（包括不合格股票期權（“NSO”）和ISO）、SAR、限制性股票、限制性股票、績效獎勵獎勵、績效股票單位和股息等價物或其任何組合。每項獎勵將在與獲獎者簽訂的單獨協議中列出，並將註明獎勵的類型、條款和條件。

任何獎勵都可以作為績效獎勵發放，這意味着該獎勵將根據特定績效目標的實現情況進行授予和/或支付。

禁止重新定價

除非涉及公司的公司交易，否則未經股東批准，不得修改未償還獎勵的條款，以 (i) 降低未償還期權或特別提款權的每股行使價，或 (ii) 取消未償還期權或特別提款權以換取現金或其他獎勵，而該期權或特別提款權的行使價超過標的股票的公允市場價值。

獎勵視回撥情況而定

根據2023年計劃授予的所有獎勵（包括參與者實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）將受我們的回扣政策的約束。

根據特定事件進行調整

管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2023年計劃採取行動，調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益的稀釋或擴大，並在某些影響我們普通股的交易和事件（例如股票分紅、股票分割、合併、收購、合併、收購、合併、控制權變更事件和其他公司交易）時促進必要或理想的變化。儘管有上述規定，但如果控制權發生變化，管理人可以酌情就未償還的賠償金採取任何行動。此外，如果與我們的股東發生某些被稱為 “股權重組” 的非互惠交易，管理人將對2023年計劃和未償還的獎勵進行公平調整。

如果控制權變更中的繼任公司不假設或取代2023年計劃下條款基本相同的獎勵，則該獎勵將完全歸屬，持有人將有權行使所有未償還的期權和特別代表權，而且，對於基於績效的歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100％上實現並滿足所有其他條款和條件。此外，如果在控制權發生變化時不假設或取代期權或SAR，則管理人將通知參與者，該期權或SAR將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權或SAR將在該期限到期後終止。

關於根據2023年計劃授予非僱員董事的獎勵，如果控制權發生變化，董事將完全歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股份的期權和/或特別代表權，對限制性股票和限制性股票的所有限制都將失效，而且，對於基於績效的歸屬獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為在目標水平的100％上實現，以及滿足所有其他條款和條件。

外國參與者、可轉讓性和參與者付款

管理人可以修改向外國公民或在美國境外工作的參與者發放的獎勵，也可以制定子計劃或程序以解決這些外國司法管轄區的法律、法規、法規或習俗的差異。除非管理人在獎勵協議中可能決定或規定，否則2023年計劃下的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據家庭關係令，但須經管理人同意，並且通常只能由參與者行使。關於2023年計劃下獎勵產生的預扣税義務以及根據2023年計劃行使股票期權所產生的行使價格義務，管理人可以自行決定接受現金、電匯或支票、符合特定條件的普通股、期票、“市場賣單”、管理人認為合適的其他對價或上述內容的任意組合。

計劃修改和終止

管理員可以隨時修改、暫停或終止 2023 年計劃。但是，我們通常必須在適用的法律、規則或法規（包括任何適用的證券交易所規則）所要求的範圍內獲得股東的批准，通常，未經受影響參與者的同意，任何修正都不會對任何未償還的獎勵產生重大不利影響。

在董事會批准 2023 年計劃之日十週年之後，不得根據 2023 年計劃授予任何 ISO。根據2023年計劃和適用的獎勵協議的條款，在2023年計劃終止之日未兑現的任何獎勵都將保持有效。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是根據現行法律，概述了與2023年計劃下的裁決相關的美國聯邦所得税主要後果。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則，僅提供一般信息。未討論某些種類的税收，例如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税。本摘要無意為參與者提供税務建議，他們應諮詢自己的税務顧問。

新計劃福利

除了 (1) 以股東批准2023年計劃為條件向我們的某些員工發放的獎勵，以及 (2) 每年向我們的非僱員董事發放的限制性股份（分別反映在下表中）外，2023年計劃下的所有未來獎勵（假設已獲得股東批准）均由管理人自行決定，目前無法確定，因此無法確定將來將獲得的福利由2023年計劃的其他參與者撰寫。

需要投票和董事會建議

要獲得批准，該提案必須獲得我們大多數普通股持有人的 “贊成” 票，這些持有人在場或由代理人代表並有權對該提案進行表決。為了確定此事是否獲得批准，棄權票與 “反對” 票具有同等效力。在確定此事是否獲得批准時，將不計入經紀人的未投票。

董事會建議投贊成票

批准2023年股權激勵計劃。

提案 3

批准獨立註冊會計師事務所的任命

公司董事會審計委員會已選擇BPM LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年5月31日的財年的公司合併財務報表進行審計，董事會建議股東投票批准該任命。如果對批准投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。即使甄選獲得批准，審計委員會仍可自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

預計BPM LLP的代表將出席會議，如果他們願意，他們將有機會發言，並有望回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了BPM LLP在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年中開具或將要計費的總費用：

服務描述

審計費。為審計公司2023財年和2022財年年度合併財務報表以及審查在此期間公司季度報告中包含的簡明合併財務報表而提供的專業服務所收取或應計費的總費用。

所有其他費用。為審查公司在S-8表格和S-3表格上的註冊聲明而提供的專業服務所收取或應計費的總費用。

審計委員會預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和其他允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限通常長達一年，任何預先批准都將詳細説明特定的服務或服務類別，並受預算的約束。審計委員會也可以根據具體情況預先批准特定服務。當審計委員會全體成員無法這樣做時，審計委員會已將預先批准的權力下放給委員會主席。這些預先批准將由審計委員會全體成員在下次例會上進行審查。在2023財年，所有審計和非審計服務均根據公司的政策進行了預先批准。

需要投票和董事會建議

批准任命BPM LLP為截至2024年5月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所，需要參加年會並有權投票的大多數股份投贊成票。如果股東投棄權票，則該棄權票的效果與股東投反對票 “反對” 該提案的效果相同。經紀人不投票（如果有的話）不會對該提案的結果產生任何影響。

董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准任命BPM LLP為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

提案 4

在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬

根據2010年《華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》以及美國證券交易委員會頒佈的相關規則，公司正在提交一份諮詢性的 “按薪支付” 決議供股東考慮。本次投票無意涉及任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。

正如本委託書的高管薪酬部分所述，公司認為其高管薪酬計劃旨在通過實現以下目標來支持公司的長期成功：

公司敦促股東閲讀本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分，以及 “薪酬彙總表” 及其後的相關薪酬表和敍述。這些信息提供了有關公司高管薪酬計劃、政策和流程以及指定執行官薪酬的詳細信息。該計劃平衡了中期和長期薪酬要素，以實現既定目標，並將高管薪酬與股東價值聯繫起來。

本次投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會不具有約束力。儘管該決議不具約束力，但薪酬委員會和董事會重視股東在投票中表達的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時審查和考慮投票結果。

董事會一致建議股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，Aehr Test Systems或公司的股東在諮詢的基礎上批准高管薪酬部分、薪酬彙總表以及公司2023年年度股東大會委託書中描述的公司指定執行官的薪酬。”

需要投票和董事會建議

如果獲得出席年會並有權投票的大多數股份的贊成票，則關於高管薪酬的諮詢投票將在不具約束力的諮詢基礎上被視為獲得批准。如果股東投棄權票，則該棄權票的效果與股東投反對票 “反對” 該提案的效果相同。經紀人不投票（如果有的話）不會對該提案的結果產生任何影響。

董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准公司指定執行官的薪酬。

執行官員

公司執行官的姓名（截至2023年5月31日的年齡）以及截至本委託書郵寄之日有關他們的某些信息如下：

_________________________

GAYN ERICKSON 見上面的 “提案 1 — 董事選舉”。

CHRIS P. SIU 於 2023 年 6 月加入公司，擔任財務執行副總裁、首席財務官兼祕書。在加入Aehr之前，蕭先生於2019年5月至2023年5月在Ultra Clean Technologies擔任高級財務副總裁、公司財務主管兼首席會計官。Ultra Clean Technologies是半導體設備行業關鍵子系統以及超高純度清潔和分析服務的全球領先開發商和供應商。他是半導體行業的資深人士，曾在跨國半導體鑄造廠GlobalFoundries和無晶圓廠半導體公司三叉戟微系統公司擔任高級管理職務。他的職業生涯始於安永和德勤會計師事務所，現為加州註冊會計師（非在職）。蕭先生擁有夏威夷楊百翰大學的會計學理學學士學位和加州大學伯克利分校的工商管理碩士學位。

ADIL 工程師於 2022 年 4 月加入公司，擔任首席運營官。在加入Aehr之前，Engineer先生曾在Tecan擔任運營主管，該公司是一家生產醫療測試和診斷工具、設備和解決方案的瑞士公司，負責監督Tecan在美國的主要製造基地的運營。他的職業生涯始於半導體設備公司KLA-Tencor，在那裏他工作了11年，還曾在Corherent和Kateeva工作，在製造、製造工程、新產品推出和供應鏈方面承擔越來越多的責任。Adil在運營和供應鏈領域建立了自己的職業生涯，並在半導體和醫療設備領域工作了20多年。Engineer 先生擁有東京工業教育學院的化學工程學士學位和斯坦福大學的管理科學與工程研究生證書。

DONALD P. RICHMOND II 於 1998 年加入公司，擔任高級電氣工程師，負責 Aehr 的晶圓級測試和老化解決方案，在 2018 年 3 月當選工程副總裁之前，他曾擔任過多個關鍵職位。在加入公司之前，Richmond先生是ChipScale Inc./Micro SMT Inc. 的聯合創始人、董事會成員兼運營副總裁，該公司是半導體集成電路和分立電路芯片級封裝領域的領導者。在此之前，裏士滿先生曾擔任半導體封裝分包商TEAM Holdings LTD./TEAM International LTD.的總裁。Richmond先生擁有40多年的行政和綜合管理、運營、客户支持和研發項目管理經驗，其歷史可以追溯到1970年代中期，當時他在Signetics Corporation開始了他的半導體設計職業生涯。Richmond 先生擁有亞利桑那州 DeVry Institute 的電氣工程學士學位。

VERNON ROGERS 於 2018 年 10 月加入公司，擔任銷售和營銷執行副總裁。在加入Aehr之前，羅傑斯先生曾在GES擔任銷售和營銷主管，之後被Kimball Electronics收購。在過去的22年中，羅傑斯先生曾擔任過多個銷售、營銷和運營管理高級管理職位，成功地在半導體和系統級測試領域的上市和初創科技公司建立了多渠道的銷售分銷和支持組織。他的職業生涯專注於納米級檢測、製造和測試技術，曾與LitePoint（被泰瑞達收購）、Credence Systems Corporation（被Xcerra收購）、NPTest（被Credence Systems收購）和斯倫貝謝自動測試設備等領導者合作。他還監督了FlexStar Technology的銷售，FlexStar Technology是灣區硬盤驅動器（HDD）和固態磁盤驅動器（SSD）測試和老化領域的領導者。Rogers 先生擁有北達科他州立大學的電氣工程學士學位。

ALISTAIR N. SPORCK 於 2022 年 7 月加入公司，擔任接觸器業務部副總裁。在加入Aehr之前，Sporck先生經營着自己的公司，為探針卡行業提供各種組件。Sporck先生曾在領先的探針卡供應商Formfactor Inc. 擔任設計副總裁17年。他的職業生涯始於LSI Logic（現為博通的一部分），在那裏他在產品工程領域的各種職位上工作了13年。Sporck 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的電氣工程學士學位和聖塔克拉拉大學的電氣工程碩士學位。

高管薪酬

一般哲學

公司通過基本工資、現金獎勵和股權薪酬的組合來補償公司的執行官，旨在與同類公司相比具有競爭力。公司總體高管薪酬計劃的主要目標是吸引、留住、激勵和獎勵公司高管，同時使他們的薪酬與關鍵業務目標的實現和股東價值的最大化保持一致。

該公司的薪酬計劃旨在：

為了實現這些目標，公司實施並維持了薪酬計劃，將執行官總薪酬的很大一部分與公司的財務業績和股價掛鈎。在確定公司執行官的薪酬時，公司考慮了許多因素，包括有關美國半導體設備和材料行業規模相當的公司的信息。在確定薪酬時，公司還會考慮執行官的級別、執行官居住的地理區域以及執行官的整體業績和對公司的貢獻。公司向其執行官（包括指定執行官）提供的薪酬待遇包括現金薪酬和基於股票的薪酬。這些薪酬待遇的一部分與個別執行官的業績以及全公司的績效目標有關。薪酬委員會確保支付給公司執行官的總薪酬具有競爭力，並符合公司的薪酬理念和公司治理準則。薪酬委員會依靠公司員工、對半導體設備行業薪酬實踐的個人瞭解、美國證券交易委員會文件中的薪酬數據、獨立顧問和顧問以及國家和地區的薪酬調查來提供信息和建議，為高管制定具體的薪酬待遇。

薪酬委員會的作用

公司的執行官薪酬計劃由薪酬委員會監督和管理。薪酬委員會就向公司執行官提供的所有形式的薪酬進行審查並向董事會提供建議。薪酬委員會由董事會任命，目前由董事Danesh、Oliphant和Slayen組成，根據《交易法》第16b-3條，他們都是 “非僱員董事”。

公司的薪酬委員會主要負責確保公司的執行官薪酬和福利計劃符合公司的薪酬理念和公司治理指導方針，並負責確定向公司執行官提供的高管薪酬待遇。

薪酬委員會負責：

許多行動採取向董事會全體成員提出建議的形式，在這些建議中，可能會發生最終批准、拒絕或重定向。薪酬委員會負責管理公司所有執行官的薪酬計劃。

補償要素

在制定公司的薪酬計劃時，薪酬委員會旨在選擇能夠進一步實現其目標的薪酬類型和水平，即獎勵業績、將執行官薪酬與創造股東價值掛鈎、吸引和留住高素質的執行官以及最大限度地提高長期股東回報的目標。

公司設計基本工資是為了為執行官的工作提供基本的報酬。一旦初步確定基本薪金水平，就會增加基本工資，以表彰執行官員的具體業績成就。

公司利用基於股權的薪酬，包括股票期權和限制性股票單位（“限制性股票單位”），以確保公司有能力在更長的時間內留住執行官，並向執行官提供一種與公司股東利益相一致的獎勵形式。公司認為其技能和業績對公司的長期成功至關重要的執行官有資格獲得更高水平的股權薪酬。

公司還利用各種形式的基於績效的薪酬，包括現金獎勵、佣金和限制性股票單位，使公司能夠保持與其他公司的競爭力，同時為執行官的出色業績和實現公司目標提供額外的薪酬。

核心福利，例如公司的基本健康福利、401（k）計劃、公司的員工持股計劃（“ESOP”）和人壽保險，旨在為高管及其家人提供支持。

目前，公司使用以下執行官薪酬工具：

這些計劃適用於所有高管級別的職位，但佣金計劃除外，後者僅適用於總裁兼首席執行官蓋恩·埃裏克森和銷售和營銷執行副總裁弗農·羅傑斯。薪酬委員會定期審查現有計劃，但至少在每個財政年度接近尾聲時審查一次，並就下一年度應使用的計劃提出建議。

根據公司的薪酬理念，公司按如下所述組織了公司執行官薪酬計劃的每個要素。

基本工資

公司創建了一套既負擔得起又具有市場競爭力的基本工資結構。公司根據工作職責和個人經歷確定公司執行官的薪水。公司監控市場內的基本工資水平，並在考慮管理層的建議後根據需要對公司的結構進行調整。公司薪酬委員會每年審查公司執行官的工資，公司的薪酬委員會根據上一日曆年的個人績效批准加薪，前提是任何加薪都必須符合薪酬委員會為每個職位確定的指導方針。

年度獎金

公司的高管年度獎金計劃規定了現金獎勵，具體取決於實現既定公司目標和個人績效目標。根據公司實現薪酬委員會設定的某些財務和業績目標的情況，公司的執行官有資格獲得現金獎勵。薪酬委員會每年批准績效標準，這些財務和績效目標通常以季度或一年為期限。薪酬委員會認為，根據績效目標的實現情況發放激勵性獎金的做法進一步推動了公司加強管理層與股東利益之間聯繫的目標。

在2023財年，公司薪酬委員會根據公司實現某些財務目標的情況，確定了首席執行官蓋恩·埃裏克森、前首席財務官肯尼思·斯平克和銷售和營銷執行副總裁弗農·羅傑斯的最高合格現金獎勵水平分別高達其基本工資的70％、71％和10％。根據公司今年的業績，薪酬委員會批准按目標的120％向蓋恩·埃裏克森、肯尼思·斯平克和弗農·羅傑斯發放現金獎勵，收入分別為151,586美元、88,272美元和16,465美元。此外，在2023財年，薪酬委員會批准了蓋恩·埃裏克森、肯尼思·斯平克和弗農·羅傑斯的個人績效現金獎勵，目標水平分別為6萬美元、1萬美元和57,500美元。根據2023財年裏程碑的個人業績，薪酬委員會分別向蓋恩·埃裏克森、肯尼思·斯平克和弗農·羅傑斯發放了4萬美元、1萬美元和42,500美元的獎金。年度激勵獎金計劃是自由裁量的，薪酬委員會可以隨時修改、暫停、取消或調整計劃、目標以及總額或個人支出。

預訂佣金

在2023財年，蓋恩·埃裏克森和弗農·羅傑斯有資格根據預訂目標或配額的實現情況獲得預訂佣金。對於現有客户的預訂，Gayn Erickson的標準佣金率為0.081％，對於新客户的預訂，標準佣金率為0.162％，最高為配額的100％，超過配額的預訂將獲得雙倍佣金率。對於現有客户的預訂，Vernon Rogers的標準佣金率為0.108％，對於新客户的預訂，標準佣金率為0.216％，最高為配額的100％，超過配額的預訂將獲得雙倍佣金率。佣金被視為在預訂時賺取的佣金，並在下個月支付。

根據2023財年的該計劃，蓋恩·埃裏克森和弗農·羅傑斯的收入分別為75,172美元和100,230美元，這包含在第29頁薪酬彙總表的年度非股權激勵計劃薪酬欄中。

股權補償

公司根據執行官的業績和與每位執行官在公司中的職位相關的指導方針向公司執行官發放股權薪酬。董事會根據公司與其他公司的經驗以及公司執行官相關的公司市場數據得出的信息來確定公司的股權薪酬指導方針。公司通常根據這些指導方針以及執行官在上一財年的業績向新聘的執行官和續任執行官發放獎勵。公司根據上述因素和公司行業的競爭慣例來評估每位執行官的獎勵。公司認為，股票期權所有權是調整企業和個人目標的重要因素。公司利用基於股票的薪酬，包括股票期權和限制性股票單位，來鼓勵長期業績，公司業績和延長執行官任期可能會產生可觀的價值。

公司的薪酬委員會通常向執行官發放股票期權和限制性股票單位，而在2023財年，根據2016年的計劃，僅向執行官發放了限制性股票股。此類補助金通常在每個財政年度舉行的董事會第一次會議上發放。公司認為，目前的年度獎勵使薪酬委員會能夠考慮與期權授予決定相關的許多因素，包括上一財年的公司業績、上一財年的執行官業績以及對下一財年的預期。對於新聘的執行官，公司的標準做法是授予限制性股份（包括基於績效的限制性股份）在執行官聘用之日或之後不久生效。

公司的薪酬委員會不採用向執行官分配股權獎勵的公式。相反，公司的薪酬委員會會考慮執行官的角色和責任、競爭因素、執行官獲得的非股權薪酬以及本財年將授予的期權總數。

績效薪酬/風險工資

我們的高管薪酬計劃旨在獎勵實現具體戰略目標，我們認為這些目標將推進我們的業務戰略併為股東創造長期價值。我們的高管薪酬計劃旨在為績效報酬，這符合我們吸引、激勵和留住高素質高管團隊的目標。我們利用薪酬要素，使我們指定的執行官的利益與股東的利益保持一致，從而創造長期價值。因此，我們的首席執行官和其他指定執行官的薪酬中有很大一部分是 “風險薪酬”、基於績效的薪酬，其形式是長期股權獎勵和年度現金激勵，只有在我們達到可衡量的公司指標時才能獲得這些獎勵。

其他好處

執行官有資格參與公司的所有員工福利計劃，例如醫療、牙科、團體人壽、傷殘保險、意外死亡和肢殘保險、公司的401（k）計劃、公司的2016年股權激勵計劃、ESOP和ESPP。執行官與其他員工的參與基礎相同，唯一的不同是公司支付補充保險，以支付執行官與醫療保健相關的未投保的自付金額。除了這些補助金外，2023財年沒有向任何執行官提供其他特殊福利或津貼，只有弗農·羅傑斯獲得了汽車補貼補助金。在2023財年，公司支付了健康和人壽保險費以及醫療費用，如下面的 “所有其他薪酬” 列下的薪酬彙總表所示。除了公司的401（k）計劃和ESOP外，公司不維持任何養老金計劃、退休金或遞延薪酬安排。該公司無需向401（k）計劃繳款，也沒有在2023財年繳納任何款項。

遣散費

公司於2012年1月3日與埃裏克森先生簽訂了控制權變更遣散費協議（每份均為 “遣散費協議”）；2015年9月9日與斯平克先生簽訂了控制權變更遣散費協議；根據該協議，如果某些符合條件的解僱，這些高管將有權獲得遣散費。就遣散費協議而言，符合條件的終止僱用是指公司以 “原因”（定義見適用的遣散費協議）以外的方式解僱高管，或者高管在高管的職位、職責、薪酬或工作條件發生某些不利變化後辭職。

根據埃裏克森先生的遣散費協議，如果他符合條件的解僱，他將有資格獲得以下遣散費：（i）相當於其基本工資12個月的金額，一次性支付；（ii）解僱當年按比例分配的目標獎金；（iii）為其未償還的股票期權加速歸屬12個月，這些期權將在12個月後保持未償還並可行使他的解僱日期；以及（iv）公司支付的長達12個月的持續醫療保險。此外，如果埃裏克森先生在公司控制權變更後的12個月內接受符合條件的解僱，他將有資格獲得以下遣散費，但前提是解除對公司的索賠，但不能撤銷：(i) 相當於其基本工資18個月的金額，一次性支付；(ii) 解僱當年按比例分配的目標獎金；(iii) 加速歸屬其所有未償還的股票期權，這些期權將保持未償還狀態，最多可行使18年在他被解僱後的幾個月；以及 (iv) 由公司支付的長達12個月的持續醫療保險。

根據羅傑斯先生的遣散費協議，如果他在公司控制權變更後的12個月內接受符合條件的解僱，他將有資格獲得以下遣散費：（i）相當於其基本工資六個月的金額，一次性支付；（ii）加快歸屬所有未償還的股票期權；（iii）公司持續支付的醫療保險最多六個月。

Spink先生於2023年8月31日退休，沒有資格領取與之相關的任何遣散費。

指定執行官的薪酬

下表顯示了在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年中，公司首席執行官和其他兩位薪酬最高的執行官在截至2023年5月31日的財年中以各種身份向公司發放、賺取或支付的薪酬的信息。我們將這些執行官稱為我們的指定執行官。

薪酬摘要表

_______________________

2023 財年年底的傑出股權獎勵

下表列出了有關截至2023年5月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵的某些信息。

______________________

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和S-K法規第402（v）項通過的規則，我們披露了實際向我們的首席執行官（“PEO”）和非PEO指定執行官（“NEO”）支付的高管薪酬（“CAP”）以及公司在以下所列財年的業績。本披露旨在遵守適用於 “小型申報公司” 的S-K法規第402（v）項的要求。薪酬委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效披露。有關我們的績效薪酬理念以及公司如何尋求使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面標題為 “高管薪酬” 的部分。

下表列出了我們的首席執行官（PEO）和其他（非PEO）NEO的其他薪酬信息，以及2023和2022財年的股東總回報和淨收入業績。

描述專業僱主組織與非PEO NEO實際支付的薪酬與公司股東總回報（“TSR”）和淨收入之間的關係。

以下圖表列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬的平均值與公司（i）累計股東總回報率和（ii）淨收入之間的關係。第一張圖表中報告的股東總回報率金額假設初始固定投資為100美元。

上文 “薪酬與績效” 標題下提供的信息不應被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中的任何一般公司措辭如何，除非公司特別以提及方式納入此類信息。

某些關係和相關交易

審查、批准或批准與關聯人的交易

在正常業務過程中，公司可以與其某些董事和高級管理人員進行交易。公司認為，每筆此類交易對公司的有利條件都不亞於與獨立第三方進行交易所能獲得的條件。公司的政策是要求根據適用的美國證券交易委員會規則必須報告的與關聯方的任何交易都必須按照既定程序進行審查和批准。根據審計委員會章程的要求，此類交易由公司審計委員會審查和批准。我們尚未採用批准這些交易的具體標準，而是根據具體情況對每筆此類交易進行審查。

法律顧問

該公司在2023財年聘請了瑞生國際律師事務所作為其法律顧問。

某些受益所有人、董事的證券所有權

和管理

下表列出了截至2023年8月25日或主要股東的其他實際日期對公司普通股的實益所有權的某些信息：(i) 公司已知的每一個人（或一羣關聯人）是公司普通股5％以上的受益所有人，（ii）公司的每位董事，（iii）公司的每位指定執行官，以及（iv) 公司作為一個集團的所有董事和執行官：

_______________________

審計委員會的報告

董事會審計委員會是董事會的代表，負責全面監督公司的財務會計和報告系統，包括內部控制、審計流程和監督法律法規遵守情況的程序。審計委員會評估年度審計的範圍，審查審計結果，在向股東提交財務報表之前諮詢管理層和公司的獨立註冊會計師事務所，並酌情啟動對公司財務事務各個方面的調查。

公司管理層對編制公司的合併財務報表和公司的財務報告流程負有主要責任。公司的獨立註冊會計師事務所BPM LLP負責就公司經審計的合併財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會已與管理層審查並討論了公司2023財年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。公司2023財年的獨立註冊會計師事務所BPM LLP於2023年8月28日發佈了關於公司合併財務報表的無保留報告。

審計委員會還與BPM LLP討論了上市公司會計監督委員會發布的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。審計委員會還收到了BPM LLP的書面披露和信函，這是上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就審計師獨立性進行溝通的適用要求所要求的，並與BPM LLP就其獨立性進行了討論。審計委員會已經考慮了BPM LLP提供的非審計服務是否符合其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司截至2023年5月31日財年的經審計的合併財務報表納入公司的10-K表年度報告。

遵守《公約》第 16 (a) 條

1934 年證券交易法

《交易法》第16（a）條要求公司董事、某些高級管理人員和10％的股東就他們實益擁有的公司證券向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的規定還要求這些人向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據對公司收到的此類表格副本的審查或某些申報人的書面陳述，公司認為，在截至2023年5月31日的財年中，適用於其高級管理人員、董事和百分之十以上的受益所有人的所有第16（a）條申報要求都得到了遵守。

財務報表

公司上一財年的股東年度報告將與本委託書一起郵寄給有權獲得會議通知的股東。年度報告包括合併財務報表、未經審計的部分合並財務數據以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

其他事項

公司沒有其他事項需要提交給會議。如果會議討論了任何其他事項，則所附委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股份進行投票。

附錄 A

AEHR 測試系統

2023 年股權激勵計劃

第一條。

目的

該計劃的目的是通過為公司做出（或預計將作出）重要貢獻的人提供股權所有權機會，增強公司吸引、留住和激勵這些人的能力。

第二條。

定義

如計劃中所用，除非上下文另有明確説明，否則以下單詞和短語的含義如下：

2.1 “管理員” 是指董事會或委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權力已下放給該委員會。關於董事會或委員會根據本計劃根據第4.2節授予一名或多名官員的權力或權力，除非該授權被撤銷，否則 “管理人” 一詞應指此類官員。

2.2 “適用法律” 指任何適用的法律，包括但不限於：(a)《守則》、《證券法》、《交易法》及其相關的任何規章制度的規定；(b) 公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是美國還是非美國聯邦、州或地方；以及 (c) 股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

2.3 “自動鍛鍊日期” 就期權或股票升值權而言，是指署長最初為該期權或股票升值權確定的適用期權期限或股票升值權期限的最後一個工作日（例如，如果期權或股票增值權最初有十年期權期限或股票升值權期限，則為授予該期權或股票增值權之日十週年前的最後一個工作日）。

2.4 “自動鍛鍊參與者” 是指 (a) 在該獎勵的自動行使日持有期權或股票升值權，以及 (b) 由於公司內幕交易政策的限制（例如封鎖期）而被禁止在該自動行使日交易股票的參與者。

2.5 “獎項” 是指根據本計劃向參與者授予的期權獎勵、股票升值權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵獎勵、績效股票單位獎勵或股息等價物獎勵。

2.6 “獎勵協議” 是指證明獎勵的協議，可以是書面的，也可以是電子的，其中包含管理員確定的與本計劃的條款和條件一致並受其約束的條款和條件。

2.7 “板” 指公司董事會。

2.8 “控制權變更” 指以下任何一項：

(a) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股除外），其中任何 “個人” 或相關的 “人羣”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）條中使用的術語）直接或間接獲得實益所有權（根據交易所第13d-3和13d-5條的含義）法案），該公司的證券擁有公司已發行證券總合並投票權的50％以上收購後立即；但是，前提是以下收購不構成控制權變更：(i) 公司或任何子公司的任何收購；(ii) 通過公司或任何子公司維持的員工福利計劃進行的任何收購，(iii) 任何符合本定義第 (c) (i)、(c) (ii) 和 (c) (iii) 條的收購；或 (iv) 持有的獎勵特定參與者、參與者或任何羣體（包括參與者）（或參與者控制的任何實體）進行的任何收購或任何一羣人（包括參與者）；

(b) 現任董事因任何原因不再佔董事會的多數；

(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司）完成 (x) 合併、合併、重組或業務合併，(y) 在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產，或 (z) 收購其他實體的資產或股票，每種情況均不包括交易：

(i) 這導致公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續代表公司或通過交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司業務的人（公司或該人）的有表決權證券繼任實體”)) 直接或間接地，在交易完成後立即獲得繼任實體未償還的有表決權證券的總投票權的至少大多數；

(ii) 此後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼任實體合併表決權50％或以上的有表決權的證券；但是，就本條款 (c) (ii) 而言，不得將任何個人或團體視為僅僅因為交易完成前公司擁有的投票權而受益擁有繼任實體合併投票權的50％或更多；以及

(iii) 之後，在董事會批准執行規定此類交易的初始協議時，繼任實體董事會（或類似的管理機構）中至少有大多數成員是董事會成員；或

(d) 完成公司的清算或解散。

儘管有上述規定，但如果控制權變更構成與規定延期支付受第409A條約束的任何獎勵（或裁決的任何部分）有關的付款事件，則在避免根據第409A條徵收額外税款所需的範圍內，則本定義第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小節中描述的與該獎勵（或部分）有關的交易或事件（或部分）其中）僅當此類交易也構成該獎勵的支付時間時，才構成控制權變更“控制權變更事件”，定義見財政部監管第1.409A 3 (i) (5) 節。

署長應擁有根據上述定義、控制權變更的日期以及與之相關的任何附帶事項最終確定控制權變更是否發生的全部和最終權力，可自行決定是否發生控制權變更；前提是行使任何權力的決定與確定控制權變更是否為《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件” 時必須保持一致有了這樣的規定。

2.9 “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法發佈的所有法規、指導方針、合規計劃和其他解釋權力。

2.10 “委員會” 指董事會中由一名或多名董事組成的一個或多個委員會或小組委員會。在遵守第16b-3條規定的範圍內，委員會打算在就受第16b-3條約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員都將成為第16b-3條所指的 “非僱員董事”；但是，委員會成員未能獲得第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的資格不會使委員會授予的根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎勵無效。

2.11 “普通股” 指公司的普通股。

2.12 “公司” 指 Aehr Test Systems、一家加州公司或任何繼任者。

2.13 “顧問” 是指公司或子公司聘請向該實體提供服務的任何人，包括任何顧問，前提是該顧問或顧問：(a) 向公司或子公司提供真正的服務；(b) 在籌資交易中提供與證券發行或出售無關的服務，並且不直接或間接促進或維持公司證券市場；以及 (c) 是自然人。

2.14 “指定受益人” 如果公司允許，是指參與者以公司確定的方式指定的受益人或受益人，在參與者死亡後收取應付金額或行使參與者的權利。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人” 將指參與者的遺產或法定繼承人。

2.15 “導演” 指董事會成員。

2.16 “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條規定的永久和完全殘疾。

2.17 “股息等價物” 是指授予參與者的權利，以獲得為特定數量的股票支付的等值股息（現金或股份）。此類股息等值應根據管理人可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份，或現金和股份的組合。

2.18 “DRO” 是指《法典》或經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章或其相關規則所定義的 “家庭關係令”。

2.19 “生效日期” 的含義見第 11.3 節。

2.20 “員工” 指本公司或其任何子公司的任何員工。

2.21 “股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票拆分（包括反向股票分割）、通過大筆非經常性現金分紅進行分拆或資本重組，這種交易會影響股票（或其他公司證券）的數量或種類或普通股（或其他公司證券）的股價，並導致普通股標的未償還獎勵的每股價值發生變化。

2.22 “《交易法》” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》，以及根據該法發佈的所有法規、指導和其他解釋權力。

2.23 “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：(a) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市，則股票的價值將是該交易所該日期報價的股票的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有出售，則為出售發生日期的前一天，如所述 《華爾街日報》 或署長認為可靠的另一個來源；(b) 如果普通股未在已建立的證券交易所上市，而是在全國市場或其他報價系統上市，則股票的價值將是該日期股票的收盤銷售價格，或者如果該日期沒有出售，則為該日期之前的最後一天，如報告所述 《華爾街日報》 或署長認為可靠的其他來源；或 (c) 如果普通股未在任何成熟的證券交易所上市，也未在全國市場或其他報價系統上市，則該價值由署長自行決定。

2.24 “全價值獎” 是指以普通股結算的任何獎勵或先前計劃獎勵，但不包括 (a) 根據先前計劃授予的期權或股票期權，(b) 根據先前計劃授予的股票增值權或股票升值權，或 (c) 參與者支付截至授予之日存在的內在價值（無論是直接還是通過放棄從公司獲得付款的權利）或任何其他獎勵或先前計劃獎勵子公司）。

2.25 “超過 10% 的股東” 是指當時擁有（《守則》第424（d）條所指的）公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權超過10％的個人，分別根據該守則第424（e）和（f）條確定。

2.26 “激勵性股票期權” 是指符合《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權” 資格要求的期權。

2.27 “現任董事” 指在任何連續 12 個月的時間內，在該期間開始時與任何新董事一起組成董事會的個人（董事除外，該董事由應與公司簽訂協議以實現控制權變更定義 (a) 或 (c) 條所述交易的人指定），其選舉或董事會選舉提名以至少多數票獲得批准（要麼通過具體表決，要麼通過批准公司的委託書，其中將該人命名為提名董事候選人（不反對該提名）當時仍在任的董事，這些董事要麼在12個月期初擔任董事，要麼其當選或提名候選人先前獲得批准。由於與董事有關的實際或威脅競選，或者由於董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何人實際或威脅徵求代理人而最初當選或被提名為公司董事的個人均不得成為現任董事。

2.28 “非僱員董事” 指非僱員的董事。

2.29 “不合格股票期權” 指不是激勵性股票期權的期權。

2.30 “選項” 是指根據第六條授予的在特定時間段內以每股指定價格購買指定數量股份的權利。期權可以是激勵性股票期權或不合格股票期權。

2.31 “總份額上限” 指 (a) 1,500,000股股份的總和，加上 (b) 根據第五條在本計劃下作為股份發行的受先前計劃獎勵約束的任何股份

2.32 “參與者” 指獲得獎項的服務提供商。

2.33 “績效獎金” 的含義見第 8.3 節。

2.34 “績效庫存單位” 是指根據第8.1節並在不違反第8.2節的前提下授予參與者的權利，即獲得署長確定為截至結算日同等價值的股份或現金或其他對價，其支付取決於實現某些績效目標或管理員設定的其他基於績效的目標。

2.35 “允許的受讓人” 就參與者而言，是指《證券法》S-8表格註冊聲明一般指示（或其任何繼任表格）中定義的參與者的任何 “家庭成員”，或管理人在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。

2.36 “計劃” 指本 2023 年激勵獎勵計劃。

2.37 “事先計劃” 指公司的2016年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

2.38 “先前計劃獎勵” 是指在生效日期前夕根據先前計劃未兑現的獎勵。

2.39 “限制性股票” 指根據第七條授予參與者的股份，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

2.40 “限制性股票單位” 是指在適用的結算日獲得一股股份或一筆現金或其他對價的無準備金、無抵押的權利，該對價由署長確定為截至該結算日同等價值，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

2.41 “規則 16b-3” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條，包括其任何修正案。

2.42 “第 409A 節” 指《守則》第 409A 條。

2.43 “《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》，以及根據該法發佈的所有法規、指導和其他解釋權力。

2.44 “服務提供商” 指員工、顧問或董事。

2.45 “股份” 指普通股。

2.46 “股票增值權” 或”特區” 是指根據第六條授予的在適用的獎勵協議中規定的行使價上行使之日獲得等於特定數量股票公允市場價值超出部分的付款的權利。

2.47 “子公司” 是指以公司開頭的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是美國還是非美國，前提是除不間斷鏈條中最後一個實體以外的每個實體在作出決定時實益擁有佔該鏈中其他實體中所有類別證券或權益總投票權總額至少50％的證券或權益。

2.48 “替代獎勵” 是指公司為承擔、替代或交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份，在每種情況下，均由公司或任何子公司收購或與公司或任何子公司合併的公司或其他實體。

2.49 “税收相關物品” 是指參與者因獎勵和/或股票而應承擔的任何美國和非美國聯邦、州和/或地方税（包括但不限於所得税、社會保險繳款、附帶福利税、就業税、印花税以及任何已轉移給參與者的僱主納税義務）。

2.50 “終止服務” 意味着：

(a) 就顧問而言，參與者作為公司或子公司顧問的聘用因任何原因被終止的時間，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續在公司或任何子公司工作或服務的終止聘用。

(b) 非僱員董事是指非僱員董事的參與者出於任何原因停止擔任董事的時間，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休，但不包括參與者同時開始工作或服務或繼續在公司或任何子公司任職的解僱。

(c) 就員工而言，參與者與公司或任何子公司之間的僱員與僱主關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括參與者同時開始或繼續在公司或任何子公司工作或服務的終止。

公司應自行決定與任何服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否發生，服務終止是否是因故解僱所致，以及有關特定缺勤是否構成服務終止的所有問題。就本計劃而言，如果僱用或與參與者簽訂合同的子公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分割）後不再是子公司，則參與者的僱員與僱主的關係或諮詢關係應被視為終止，儘管參與者隨後可以繼續為該實體提供服務。

第三條。
資格

服務提供商有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守此處所述的限制。任何服務提供商都無權根據本計劃獲得獎勵，公司和管理員也沒有義務統一對待服務提供商、參與者或任何其他人。

第四條

管理和授權

4.1 管理。

(a) 本計劃由署長管理。管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵並設定獎勵條款和條件，但須遵守本計劃的條件和限制。署長還有權根據本計劃採取所有行動和做出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為可取的情況下通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和做法。署長可以糾正缺陷和模稜兩可之處，提供遺漏，調和計劃或任何獎勵中的不一致之處，並做出其認為管理本計劃和任何獎勵所必需或適當的所有其他決定。管理人（及其每位成員）有權真誠地依賴任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向管理人或其成員提供的任何報告或其他信息，或根據這些報告或其他信息採取行動。署長根據本計劃作出的決定由其自行決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或申請任何權益的人具有約束力和決定性。

(b) 在不限制上述規定的前提下，署長擁有以下專屬權力、權限和唯一酌處權：(i) 指定參與者；(ii) 確定向每位參與者發放的獎勵類型或類型；(iii) 確定要授予的獎勵數量和獎勵將與之相關的股份數量；(iv) 在計劃限制的前提下，確定任何獎勵和相關獎勵協議的條款和條件，包括但是不限於行使價、授予價格、購買價格、任何績效標準、任何限制或對獎勵的限制、任何歸屬時間表、沒收限制或對獎勵可行性的限制，以及其加速、豁免或修改；(v) 確定獎勵是否、在多大程度和在什麼情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份或其他財產支付，或者獎勵可以取消、沒收或交出；以及 (vi) 作出本計劃可能要求或署長認為必要的所有其他決定和決定，或建議管理該計劃。

4.2 權力下放。在適用法律允許的範圍內，董事會或任何委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力下放給公司或其任何子公司的一個或多個委員會或高級管理人員；但是，在任何情況下，均不得授權公司或其任何子公司的高級管理人員向以下個人發放獎勵或修改其持有的獎勵：(a) 受《交易法》第16條約束的個人，或 (b) 有權授予本公司或其任何子公司的高級職員或董事或修改獎項已按下文授權。本協議下的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制，或以其他方式包含在適用的組織文件中的限制和限制，董事會或委員會（如適用）可以隨時撤銷如此下放的權力或任命新的委託人。在任何時候，根據本第4.2節任命的代表均應根據董事會或委員會的意願以該身份任職，董事會或委員會可以隨時取消任何委員會，將先前下放的任何權力重新歸其自己。此外，無論有任何授權，董事會或委員會都可以自行決定行使本計劃授權的管理人的任何和所有權利和職責，但根據股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，董事會或委員會必須全權酌情決定的獎勵除外。

第 V 條。

可供獎勵的股票

5.1 股票數量。根據第九條和本第五條的條款進行調整，可以根據本計劃發放不超過總股份限額的獎勵。自生效之日起，公司將停止根據先前計劃發放獎勵；但是，先前計劃獎勵仍將受先前計劃的條款的約束。根據本計劃發行或交付的股票可能包括授權但未發行的股份、在公開市場上購買的股票或庫存股。

5.2 共享回收利用。

(a) 如果獎勵或先前計劃獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止，則轉換為與分拆或其他類似事件有關的另一實體股份的獎勵，以現金兑換或結算，退出、回購、取消但未完全行使或沒收，其方式將導致公司以某種價格收購該獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的股份不高於參與者是否為此類股份支付的價格（經調整以反映任何股權重組）發行獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的任何股份，獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的未使用股份將根據本計劃獲得或再次可用於獎勵。此外，參與者投標或公司為履行與全額價值獎勵有關的任何預扣税義務而預扣的股份應成為或再次可用於本計劃下的獎勵。以現金支付的股息或股息等價物，以及任何未償還的獎勵或先前的計劃獎勵，以及任何以現金而不是通過發行股票結算的獎勵，均不計入股份總限額。

(b) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但以下股份不得用於未來的獎勵授予：(i) 參與者投標或公司為支付根據先前計劃授予的任何股票期權的行使價而預扣的股份；(ii) 參與者投標或公司為履行與獎勵或先前計劃獎勵有關的任何預扣税義務而預扣的股票，但全額價值除外獎勵；(iii) 受股票增值權或根據該法授予的股票升值權約束的股票與股票增值權或行使股票升值權的股票結算無關的先前計劃；以及（iv）使用行使先前計劃授予的期權或股票期權的現金收益在公開市場上購買的股票。

5.3 激勵性股票期權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據行使激勵性股票期權，發行股份不得超過1,500,000股（經調整以反映任何股權重組）。

5.4 替代獎勵。對於實體與公司或任何子公司的合併或合併，或者公司或任何子公司收購實體的財產或股票，管理人可以就該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵發放替代獎勵。儘管本計劃中的獎勵存在限制，但仍可根據管理員認為適當的條款和條件發放替代獎勵。替代獎勵不計入股份總限額（也不得將受替代獎勵約束的股份添加到根據上文第5.2節的規定在本計劃下可供獎勵的股份中），但通過行使替代激勵性股票期權收購的股份將計入根據本計劃行使激勵性股票期權而可能發行的最大股票數量。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司在股東批准的先前存在的計劃下有可用的股份，但在考慮此類收購或合併時未被採用，則根據該先前存在的計劃（經適當調整以反映交易情況）的條款可供授予的股份可用於本計劃下的獎勵，並且不得計入總股份限額（以及受此限制的股份）獎勵可能再次可用於根據本計劃提供的獎勵（如上文第5.2節所述）；前提是，如果沒有收購或合併，則不得在根據先前存在的計劃的條款進行獎勵或補助之日之後使用此類可用股份進行獎勵，並且只能向在此類收購或合併之前不是服務提供商的個人發放獎勵。

5.5 非僱員董事獎勵上限。儘管本計劃或公司任何政策中關於非僱員董事薪酬、任何現金薪酬或其他薪酬的總額以及可能向非僱員董事發放的所有獎勵的價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼任者在授予之日確定）中作出任何相反的規定，這些獎勵作為在任何財政年度作為非僱員董事服務的報酬公司不得超過75萬美元。署長可以在特殊情況下為個別非僱員董事規定例外情況，由署長自行決定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或其他涉及非僱員董事的同期薪酬決定。

第六條。

股票期權和股票增值權

6.1 一般信息。管理員可以向一個或多個服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守管理員確定的與本計劃不矛盾的條款和條件。管理人將確定每種期權和股票增值權所涵蓋的股票數量、每種期權和股票增值權的行使價以及適用於行使每種期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者（或其他有權行使股票增值權的人）有權在行使股票增值權的可行使部分時從公司獲得一筆金額，其計算方法是：(a) 行使當日一股股票公允市場價值的超出部分（如果有）乘以 (b) 行使股票增值權的股票數量，但須遵守本計劃的任何限制或署長的限制可以徵收行使之日按公允市場價值估值的股份，或者根據署長在獎勵協議中可能確定或規定的兩者的組合，並以現金支付。

6.2 行使價。管理人將確定每個期權和股票增值權的行使價，並在獎勵協議中指定行使價。在不違反第6.6節的前提下，在期權或股票增值權授予日，行使價將不低於公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但對於作為替代獎勵的期權或股票增值權，受該期權或股票增值權約束的股票的每股行使價（如適用）可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是任何替代獎勵的行使價應根據守則第424和409A條的適用要求確定。

6.3 期權期限。在不違反第 6.6 節的前提下，每項期權或股票升值權均可在獎勵協議中規定的時間和時間行使，前提是期權或股票升值權的期限不超過十年；此外，除非管理人另有決定或獎勵協議中另有規定，(a) 參與者終止服務時無法行使的期權或股票升值權的任何部分此後均不可行使；(b) 期權或股票升值權的部分，即參與者終止服務時不可行使的權利將在服務終止之日自動失效。此外，根據1938年《美國公平勞動標準法》，出於加班費的目的授予非豁免僱員的期權或股票升值權在任何情況下都不得在授予之日起六個月內行使。儘管有上述規定，但如果參與者在期權或股票升值權的期限結束之前，犯下了有理由的行為（由管理人決定），或者違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的任何非競爭、非招標或保密條款，則公司可以終止行使期權或股票升值權（如適用），公司可能會暫停當參與者合理地認為參與者可能參與了任何此類行為或違規行為時，參與者有權行使期權或股票升值權。

6.4 鍛鍊。期權和股票升值權可以通過向公司（或管理人指定的其他個人或實體）提交行使通知（可以是書面、電子或電話形式，可能包含管理人認為可取的陳述和擔保），由有權行使期權或股票增值權的人簽署或認證，以及（a）全額支付行使價（如適用）對於期權所持有的股票數量以第 6.5 節規定的方式行使，(b) 以第 10.5 節規定的方式全額履行税收相關項目的任何預扣義務。管理人可以自行決定限制對零碎股份的行使，並要求期權或股票增值權的任何部分行使都必須針對最低數量的股份。

6.5 行使時付款。管理人應確定支付期權行使價的方法，包括但不限於：

(a) 即時可用資金的現金、支票或電匯；前提是如果允許使用以下一種或多種方法，公司可以限制使用上述一種或多種方法；

(b) 如果行使時有股票公開市場，除非公司另有決定，(A) 發出通知（包括在公司允許的範圍內以電子方式或電話方式），説明參與者已向公司可接受的經紀商下達了市場賣出訂單，該經紀商已就行使期權時可發行的股票下達了市價賣出訂單，並且已指示經紀人立即向公司交付足以支付行使價的資金，或 (B) 參與者向公司交付不可撤銷的副本和向公司接受的經紀人發出無條件指示，要求其立即向公司交付足以通過現金、即時可用資金的電匯或支票支付行使價的金額；前提是該金額是在公司可能要求的時間向公司支付的；

(c) 在署長允許的範圍內，交割（通過實際交付或認證）參與者在交割之日按其公允市場價值計算的股份；

(d) 在署長允許的範圍內，交出在行使期權時按其公允市場價值在行使日按其公允市場價值發行的股份；

(e) 在署長允許的範圍內，交付本票或任何其他合法對價；或

(f) 在署長允許的範圍內，上述付款表的任意組合。

6.6 期權期限或股票升值權期限到期：自動行使價內期權和股票升值權。除非管理人在獎勵協議中另有規定，或者期權或股票增值權持有人以書面形式向公司另有指示，否則每份既得和可行使的期權和股票升值權在自動行權日未償還並由自動行權參與者持有，其每股行使價低於每股公允市場價值和任何相關經紀商費用（如第11.19 (c) 節所述）的總和該日期將自動生效，無需採取進一步行動期權或股票升值權的持有人或公司應在自動行使日行使。管理人可以自行決定根據第6.5 (b) 或6.5 (d) 節支付任何此類期權的行使價，公司或任何子公司有權根據第10.5節扣除或預扣一筆足以履行與該行使相關的税收相關項目的任何預扣義務的金額。除非管理員另有決定，否則如果期權或股票升值權的持有人在自動行使日當天或之前終止服務，或者持有人在自動行使日不是自動行權日的自動行權參與者，則本第6.6節不適用於該期權或股票升值權。為避免疑問，不得根據本第6.6節行使每股行使價等於或大於自動行使日每股公允市場價值的期權或股票增值權。

6.7 激勵性股票期權的附加條款。管理人只能向公司的員工、其現在或未來的母公司或子公司（分別定義見《守則》第424（e）或（f）條）以及其員工有資格根據該守則獲得激勵性股票期權的任何其他實體授予激勵性股票期權。如果向大於10％的股東授予激勵性股票期權，則行使價將不低於期權授予日公允市場價值的110％，期權的期限將不超過五年。所有激勵性股票期權（以及與之相關的獎勵協議）均受該守則第422條的約束和解釋。接受激勵性股票期權，即表示參與者同意立即向公司發出通知，説明根據期權收購的股份的處置或其他轉讓（與控制權變更有關的除外），在 (a) 自期權授予之日起兩年或 (b) 向參與者轉讓此類股份後一年內進行的處置或其他轉讓（與控制權變更有關的除外），具體説明處置或其他轉讓的日期以及參與者以現金或其他財產變現的金額，在此類處置或其他情況下承擔債務或其他報酬轉移。如果激勵性股票期權未能或不再符合《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 資格，則公司和管理人均不對參與者或任何其他方承擔責任。任何出於任何原因未能成為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 資格的激勵性股票期權或其部分，包括公允市場價值超過美國財政部監管第1.422-4條規定的100,000美元限額的股票可行使，均為不合格股票期權。

第七條。

限制性股票；限制性股票單位

7.1 一般信息。管理人可以向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，但前提是管理人為此類獎勵設定的適用限制期或期限結束之前未滿足管理人在獎勵協議中規定的條件，則公司有權以發行價或其他規定或公式價格從參與者手中回購全部或部分標的股份。此外，管理人可以向服務提供商授予限制性股票單位，在獎勵協議中規定的一個或多個適用的限制期內，限制性股票單位可能受歸屬和沒收條件的約束。管理人應確定限制性股票和限制性股票單位的購買價格（如果有）以及付款方式；但是，除非適用法律另有允許，否則如果收取收購價格，則該收購價格應不低於待購買股份的面值（如果有）。在任何情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票和限制性股票單位都必須進行法律對價。每份限制性股票和限制性股票單位獎勵協議均應規定管理員確定的與本計劃不矛盾的條款和條件。

7.2 限制性股票。

(a) 股東權利。除非管理人另有決定，否則持有限制性股票的每位參與者將有權獲得股東對此類股份的所有權利，但須遵守本計劃和適用的獎勵協議中的限制，包括有權獲得已支付或就股份進行的所有股息和其他分配，前提是此類股息和其他分配的記錄日期為該參與者成為此類股份的記錄持有人之日或之後；前提是，但是，那與對於受限制或歸屬條件約束的限制性股份，除非與第9.2節另行允許的分拆或其他類似事件有關，否則在取消限制和滿足歸屬條件之前支付給公司股東的股息只能在隨後取消限制且歸屬條件隨後得到滿足並且限制性股票的份額歸屬的情況下支付給參與者。

(b) 股票證書。公司可能要求參與者將就限制性股票發行的任何股票證書以及空白背書的股票授權存入公司（或其指定人）。

(c) 第 83 (b) 節選舉。如果參與者根據《守則》第83 (b) 條選擇從限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是從該參與者根據《守則》第83 (a) 條本應納税的日期起對限制性股票徵税，則該參與者在向美國國税局提交此類選擇後必須立即向公司提交該選擇的副本以及及時提交該選擇的證據。

7.3 限制性股票單位。管理人可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬之時或在合理可行的情況下儘快進行，或者在遵守適用法律的前提下，在強制性基礎上或由參與者選擇推遲。在按照適用的獎勵協議的規定交付股票、現金或其他證券或財產之前，持有限制性股票單位的參與者將僅擁有公司普通無擔保債權人的權利（僅限於當時適用於參與者的此類限制性股票單位的任何權利）。

第八條。

其他類型的獎勵

8.1 一般信息。管理員可以向一家或多家服務提供商發放績效股票單位獎勵、績效獎勵或等值股息，其金額和條件與本計劃不矛盾，但須遵守管理員確定的與本計劃不矛盾的條款和條件。

8.2 績效股票單位獎。每項績效股票單位獎勵應以股份數量或等值股份或價值單位（包括股份的美元價值）計價，並且可能與管理人認為適當的任何一項或多項業績或其他特定標準（包括為公司或子公司提供的服務）掛鈎，在每種情況下，均在特定的日期或管理員確定的任何期限內。在做出此類決定時，署長可考慮特定參與者的繳款、責任和其他報酬（除根據具體獎勵類型而認為相關的其他因素外）。

8.3 績效獎勵。根據本第8.3節授予的每項獲得獎金的權利均應以現金形式計價（但可以用現金、股票或其組合支付）(a”績效獎金”）並應在實現由署長制定的績效目標時支付，這些目標與一項或多項績效或其他特定標準（包括為公司或子公司服務）有關，在每種情況下，均應在指定的日期或管理員確定的任何期限內支付。

8.4 股息和股息等價物。如果管理人規定，獎勵（期權或股票增值權除外）可以為參與者提供獲得股息或股息等價物的權利，這些股息或股息等價物可以當前支付，也可以記入參與者的賬户，以現金或股票結算，其可轉讓性和沒收性限制與授予股息或股息等價物的獎勵相同，並受獎勵中規定的其他條款和條件的約束協議。如果管理人規定獎勵（期權或股票增值權除外）為參與者提供了獲得股息或股息等值的權利，無論本協議有何相反規定，則任何此類獎勵的股息和股息等價物均應 (a) 在適用法律允許的範圍內不支付或記入，或者 (b) 累積並以與相關獎勵相同的程度進行歸屬。任何此類股息或股息等價物均應在管理人在適用的獎勵協議中規定的時間支付，或者在該獎勵協議中未規定的情況下由管理人確定的時間支付。在任何情況下，均不得就期權或股票增值權支付股息或等值股息。

第九條。

對普通股變動的調整

和某些其他事件

9.1 股權重組。對於任何股權重組，儘管本第九條中有任何相反的規定，但署長將公平地調整本計劃的條款和每項未償還的獎勵，以反映股權重組，其中可能包括 (a) 調整每筆未償還獎勵的證券的數量和類型，或根據本計劃可以發放獎勵的證券的數量和類型（包括但不限於調整本協議第五條中對最大數量的限制）以及可以發行的股票種類); (b)調整未償獎勵的條款和條件（包括補助金或行使價），以及績效目標或其他標準；以及（c）向參與者發放新的獎勵或支付現金。本第9.1節規定的調整將是非自由裁量和最終的，對包括受影響的參與者和公司在內的所有利益相關方具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。

9.2 公司交易。如果出現任何特別股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、重組、合併、合併、分裂、合併、合併、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或者出售或交換普通股或其他證券公司、控制權變更、發行認股權證或其他購買普通股或其他證券的權利對於公司、其他類似的公司交易或事件、影響公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變更，管理人根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或在該交易或事件發生之前採取的行動（但可以在合理的時間內採取行動使適用法律或會計原則的變更生效）這種變化之後的時間），要麼是特此授權參與者自動或應參與者的要求採取以下任何一項或多項行動，以便 (i) 防止稀釋或擴大公司計劃根據本計劃或根據本計劃授予或發放的任何獎勵提供的福利或潛在收益，(ii) 促進此類交易或事件，或 (iii) 使適用法律或會計原則的此類變更生效:

(a) 規定取消任何此類獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或參與者在該獎勵的既得部分實現時本可以獲得的金額（視情況而定），在每種情況下，在取消之日為止；前提是，如果行使或結算時本可以獲得的金額該獎項的既得部分或參與者權利的實現，在任何情況下如果，等於或小於零，則獎勵可以終止而不付款；

(b) 規定，無論本計劃或該獎勵的規定有相反的規定，該獎勵均應歸屬該獎勵並可在適用範圍內對其中涵蓋的所有股份（或其他財產）行使；

(c) 規定此類獎勵由繼任者或倖存公司或實體，或其母公司或子公司承擔，或者應由繼任者或倖存公司或實體或其母公司或子公司的股票的獎勵所取代，並在所有情況下對股份的數量和種類以及適用的行使或購買價格進行適當調整，由署長決定；

(d) 調整可獲得未償還獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和類型，或根據本計劃可能發放的獎勵（包括但不限於調整本協議第五條中對可發行的最大數量和種類的限制）、未償還獎勵的條款和條件（包括授予或行使價）以及未償還獎勵中包含的標準；

(e) 用署長選擇的其他權利或財產取代該獎項；或

(f) 規定獎勵將在適用事件發生後終止，不得歸屬、行使或付款。

9.3 控制權變更。除非本節另有規定，否則如果公司與其他公司或其他實體合併，或者控制權發生變化，則每項未兑現的獎勵將按管理人決定的方式處理，包括但不限於收購或繼承公司（或其關聯公司）可以承擔獎勵，或者將基本等同的獎勵由收購或繼承公司（或其關聯公司）取代，並對股票的數量和種類和價格進行適當調整。在採取本節允許的任何行動時，管理員無需在交易中以相同方式對待所有獎勵。

如果控制權變更中的繼任公司不假設或取代具有基本同等條款的獎勵，則該獎勵將完全歸屬，持有人將有權行使所有未償還的期權和股票升值權，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，而且，對於基於業績的歸屬獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將是在目標水平的 100% 時被視為已實現，所有其他條款和條件都已滿足。此外，如果在控制權變更時未行使或取代期權或股票升值權，則管理人將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票升值權將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權或股票升值權將在該期限到期後終止。

關於授予非僱員董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股份的期權和/或股票升值權，包括原本無法歸屬或不可行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬獎勵，所有業績目標或其他歸屬的獎勵都將失效在 100% 的目標水平上，標準將被視為已達到滿足其他條款和條件。

9.4 管理停滯不前。如果出現任何待定的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產向股東的合併、合併或以其他方式分配（普通現金分紅除外），或者任何其他影響股票或普通股股價（包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易）的特別交易或變動，或者出於行政便利或為了便於遵守任何適用法律，公司可以拒絕允許行使或結算一個或在公司可能認為合理適當的期限內獲得更多獎勵。

9.5 一般信息。除非本計劃或管理人根據本計劃採取的行動中有明確規定，否則任何參與者都不會因任何類別的股份的任何細分或合併、股息支付、任何類別的股份數量的增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而擁有任何權利。除非對上文第9.1節規定的股權重組或管理人根據本計劃採取的行動作出明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股份的證券，都不會影響受獎勵約束的股份數量或獎勵的授予價或行使價，也不會對其進行調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制公司作出或批准 (a) 對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，(b) 公司的任何合併、合併、分割、解散或清算或出售公司資產，或 (c) 出售或發行證券，包括證券權利優於可轉換為股份或可兑換為股份的股份或證券的權利。

第十條。

適用於裁決的條款

10.1 可轉讓性。

(a) 除非根據遺囑或血統法和分配法，或者經署長同意，根據DRO，否則不得自願或通過法律的運作出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押任何獎勵，除非該獎勵已行使或該獎勵所依據的股份已發行，並且適用於此類股份的所有限制均已失效。在參與者的生命週期內，獎勵只能由參與者行使，除非該獎勵已根據 DRO 處置。參與者去世後，在根據本計劃或適用的獎勵協議該部分無法行使之前，獎勵的任何可行使部分均可由參與者的個人代表或根據已故參與者的遺囑或當時適用的血統和分配法有權行使的任何人行使。在與上下文相關的範圍內，對參與者的提法將包括對署長批准的受讓人的提及。

(b) 儘管有第 10.1 (a) 條的規定，但管理人可以自行決定允許參與者或該參與者的許可受讓人將激勵性股票期權以外的獎勵（除非該激勵性股票期權打算成為不合格股票期權）轉讓給該參與者的任何一個或多個允許受讓人，但須遵守以下條款和條件：(i) 轉讓給允許受讓人的獎勵不得：(i) 轉讓給允許受讓人的獎勵不得可由 (A) 以外的許可受讓人轉讓或轉讓給另一方適用參與者的允許受讓人或 (B) 根據遺囑或血統法和分配法，或者經管理員同意，根據DRO；(ii) 轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續遵守適用於原始參與者的獎勵的所有條款和條件（將獎勵進一步轉讓給適用參與者的其他允許受讓人以外的任何人的能力除外）；（iii) 參與者（或轉讓的許可受讓人）和接收的允許受讓人受讓人應簽署管理人要求的所有文件，包括但不限於以下文件：(A) 確認受讓人作為許可受讓人的身份，(B) 滿足適用法律規定的任何轉讓豁免要求，以及 (C) 證明轉讓；(iv) 除非適用法律要求，否則向許可受讓人轉讓任何獎勵均不需對價。此外，儘管有第10.1 (a) 條的規定，但如果根據該守則第671條和其他適用法律，參與者被視為信託持有激勵性股票期權的唯一受益所有人，則管理人可以自行決定允許參與者將激勵性股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。

(c) 儘管有第 10.1 (a) 條的規定，但如果管理員允許，參與者可以按照署長確定的方式指定指定受益人。指定受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議以及管理人認為必要或適當的任何其他限制的約束。如果參與者已婚或是根據適用法律符合條件的家庭伴侶關係中的家庭伴侶並居住在共同財產國家，則未經參與者的配偶或家庭伴侶的事先書面或電子同意，將參與者的配偶或家庭伴侶（如適用）以外的人指定為參與者的指定受益人就參與者在獎勵中的50％以上的權益無效。在不違反上述規定的前提下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定；前提是變更或撤銷是在參與者去世之前以書面形式提交給管理人。為明確起見，不得將任何獎項轉讓給第三方，以換取金錢報酬。

10.2 文檔。每項獎項都將以管理員自行決定的形式在獎勵協議中予以證明。每項獎勵可能包含由管理員自行決定的條款和條件，前提是這些條款和條件與計劃中規定的條款和條件不一致。

10.3 自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以與任何其他獎勵一起發放，也可以與任何其他獎勵一起發放。向參與者頒發的每項獎勵的條款不必相同，管理員也不必統一對待參與者或獎勵（或其部分）。

10.4 參與者狀態的變化。管理員將確定參與者的殘疾、死亡、退休、授權請假或參與者服務提供者身份的任何其他變化或聲稱的變化如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代表人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使獎勵下的權利（如果適用）。除非適用法律另有要求或公司明確授權或公司關於請假的書面政策另有授權，否則在參與者休假的任何期間，均不得為歸屬目的提供任何服務積分。

10.5 預扣税。每位參與者必須向公司或子公司（如適用）付款，或提供管理人滿意的預扣款項，以支付與該參與者的獎勵和/或股份有關的任何税收相關項目。公司可自行決定並遵守公司任何內幕交易政策（包括封鎖期），通過以下方式履行税收相關項目的任何預扣義務：(a) 從原本應付給參與者的任何種類的款項中扣除足以履行此類預扣義務的金額；(b) 接受參與者的現金、電匯立即可用的資金或向公司或子公司訂單支付的支票（如適用）; (c) 接受股份的交割，包括由以下機構交付的股份證明；(d) 從獎勵中保留股份；(e) 如果在履行税收相關項目的預扣義務時有公開的股票市場，則出售根據獎勵發行的股份，無論是參與者自願還是公司強制發行的股份；(f) 接受本票或任何其他合法對價的交付；(g) 公司確定的任何其他預扣方法，以及適用法律或計劃所要求的，經署長批准；或 (h) 上述付款表的任意組合。根據上述任何付款表格預扣的金額應由公司確定，並且可以不超過根據適用參與者司法管轄區內所有税收相關項目的最高法定預扣税率計算的此類債務的總額。

10.6 裁決的修改。管理人可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替換相同或不同類型的另一項獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為不合格股票期權。除非 (a) 考慮到任何相關行動，該行動不會對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響，或者 (b) 根據第九條或第11.6節允許進行變更，否則此類行動需要獲得參與者的同意。

10.7 禁止重新定價。除非根據第九條，否則未經公司股東批准，管理人不得 (a) 修改任何未償還的期權或股票升值權以降低其每股行使價，或 (b) 取消任何期權或股票升值權以換取現金或其他獎勵，因為該期權或股票增值權的行使價格超過標的股票的公允市場價值。

10.8 庫存交貨條件。在 (a) 所有獎勵條件都得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務交付本計劃下的任何股份，也沒有義務取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，(b) 經公司決定，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事項都已得到滿足，包括但不限於任何適用的證券法以及證券交易所或股票市場規章制度，(c) 政府機構的任何批准公司認為是必要的，或已獲得可取性，並且 (d) 參與者已簽署並向公司交付了管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足適用法律。公司無法或不切實際地從任何具有管轄權的監管機構獲得或維持發行或出售任何證券的權力，公司的律師認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任，並應構成管理人可以決定修改或取消的情況與此類相關的獎勵股份，無論是否向參與者提供報酬。

10.9 加速。管理人可以隨時規定，任何獎勵將立即歸屬並可全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件限制，或者以其他方式完全或部分兑現。

第十一條。

雜項

11.1 沒有就業權或其他身份權。任何人均不得申請或有權獲得獎勵，授予獎勵也不得解釋為賦予參與者開始或繼續工作或與公司或子公司建立任何其他關係的權利。除非參與者與公司或任何子公司之間的獎勵協議或其他書面協議中明確規定，否則公司及其子公司明確保留隨時解僱或以其他方式終止與參與者的關係的權利，而無需承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠。

11.2 作為股東沒有權利；證書。根據獎勵協議，在成為該獎勵股份的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人作為股東對根據獎勵分配的任何股份擁有任何權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則公司無需向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，相反，此類股份可以記錄在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，如適用）的賬簿中。公司可以在任何股票證書或賬面條目上註明適用於股票的參考限制（包括但不限於適用於限制性股票的限制）。

11.3 生效日期。董事會於2023年9月1日批准了該計劃，但須經公司股東批准。該計劃將在公司股東批准之日起生效（”生效日期”)。如果本計劃在2024年9月1日當天或之前未獲得公司股東的批准，則該計劃將無法生效。在董事會批准本計劃之日起十週年之後，不得根據本計劃授予任何激勵性股票期權。

11.4 計劃的修改。管理人可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃；前提是 (a) 除非獲得股東批准，否則任何需要股東批准才能遵守適用法律的修正案均無效；(b) 未經受影響參與者的同意，除了提高總股份限額或根據第九條或第11.6節之外，任何修正案都不得對修訂時未兑現的任何獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期內或計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未兑現的獎勵將繼續受本計劃和獎勵協議的約束，兩者在暫停或終止之前生效。在遵守適用法律的必要範圍內，管理人將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

11.5 針對非美國人的條款參與者。署長可以修改授予美國以外其他國家的國民或在美國境外工作或居住的參與者的獎勵，根據本計劃制定子計劃或程序，或者採取任何其他必要或適當的行動來解決適用法律問題，包括 (a) 這些司法管轄區在税收、證券、貨幣、僱員福利或其他事項方面的法律、法規、法規或習俗的差異，(b) 任何非美國證券交易所的上市和其他要求，以及 (c) 任何必要的本地情況政府或監管機構的豁免或批准。

11.6 第 409A 節。

(a) 普通的。公司希望所有獎勵的結構均符合或不受第409A條的約束，因此不適用第409A條規定的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理人均可在未經參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵，通過政策和程序，或採取必要或適當的任何其他行動（包括修正案、政策、程序和追溯行動），以維持獎勵的預期税收待遇，包括任何旨在 (i) 免除本計劃或任何獎勵的第 409A 條的約束，或 (ii) 遵守第 409A 條的任何此類行動 A，包括法規、指南、合規計劃等可能在裁決授予日期之後發佈的解釋權。公司對第409A條或其他條款規定的獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第11.6條或其他條款，公司沒有義務逃避第409A條規定的與任何獎勵有關的税收、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，則根據第409A條需繳納税款、罰款或利息，則公司也不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。

(b) 離職。如果獎勵構成第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，則只有在參與者 “離職”（根據第409A條的含義）時，才可以在參與者 “離職”（第409A條的含義）時支付或結算該獎勵，無論這種 “離職” 發生在參與者終止服務之時還是之後。就本計劃或與任何此類補助金或福利有關的任何獎勵協議而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款的意思是 “離職”。

(c) 向特定員工支付的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但根據獎勵要求向該員工 “離職”（定義見第409A條並由署長決定）支付的任何 “不合格遞延薪酬”，將在該守則第409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內延遲支付在這種 “離職” 之後的六個月內（或者，如果更早，則直到指定僱員去世），並將改為獲得報酬（如在此六個月期限之後的第二天或此後在行政上可行的情況下儘快（不計利息），如獎勵協議所述）。根據該獎勵支付的任何 “不合格遞延薪酬” 在參與者 “離職” 超過六個月後支付的款項，將在原本計劃支付的款項時支付。

(d) 單獨付款。如果獎勵包括第 409A 節第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條所指的 “一系列分期付款”，則參與者獲得一系列分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利，如果獎勵包括第 409A-3 (e) 節所指的 “股息等價物” 9A，參與者獲得等值股息的權利將與根據獎勵獲得其他金額的權利分開處理。

11.7 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但作為管理人、董事、高級管理人員或其他僱員的任何個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵有關的索賠、損失、責任或費用承擔責任，該個人也不會因為以管理人、董事身份簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任，官員或其他員工。對於因任何作為或不作為而產生的任何成本或支出（包括律師費）或責任（包括經管理人批准的為解決索賠而支付的任何款項），公司將賠償每位已經或將要被授予或將要被授予或委託的與本計劃管理或解釋有關的職責或權力的董事、高級管理人員或其他員工（在適用法律允許的範圍內，通過預付費用而不是報銷費用）並使其免受損害與本計劃有關的內容，除非由該人自己的欺詐行為或不良行為引起信仰；前提是該人在承諾代表該人處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和辯護。

11.8 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確而毫不含糊地同意公司及其子公司和關聯公司之間以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第11.8節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（”數據”)。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，並且參與者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。通過接受獎勵，每位參與者即授權此類獲得者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向公司或參與者可能選擇存入任何股份的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃的必要時才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時通過聯繫當地人力資源代表免費查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者數據的存儲和處理的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者以書面形式拒絕或撤回本第 11.8 節中的同意。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本第11.8節中的同意，則參與者可以自行決定沒收任何未兑現的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

11.9 可分割性。如果本計劃的任何部分或根據本計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則非法或無效不會影響本計劃的其餘部分，並且該計劃將被解釋和執行，就好像排除非法或無效條款一樣，非法或無效的行動將無效。

11.10 管理文件。如果本計劃與參與者與公司（或任何子公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面協議已獲得署長的批准並明確規定本計劃的具體條款不適用。

11.11 適用法律。本計劃和所有獎勵將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮其法律衝突規則或任何其他司法管轄區的規定。接受獎勵即表示每位參與者不可撤銷且無條件地同意，對於因本計劃引起或與本計劃有關的任何訴訟，公司自行決定接受加利福尼亞州和美利堅合眾國法院的專屬管轄（並同意除此類法院外不提起任何與之相關的訴訟），並進一步同意任何程序、傳票的送達，通過美國掛號信將通知或文件寄至公司記錄中包含的地址在任何此類法院對其提起的任何訴訟均應是有效的訴訟送達。通過接受裁決，每位參與者不可撤銷和無條件地放棄對將本計劃或裁決引起的任何訴訟定在加利福尼亞州或美利堅合眾國的法院，每起案件都位於加利福尼亞州，並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院提出抗辯或主張任何此類法院提起的任何此類訴訟被帶到了一個不方便的論壇。接受獎勵即表示每位參與者在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄與本計劃或本計劃下任何獎勵引起或與之相關的任何訴訟有關的任何和所有由陪審團審判的權利。

11.12 回扣條款。所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵或收取或轉售獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額）都將在遵守適用法律或公司規定報銷激勵性補償的任何政策所要求的範圍內進行補償，無論該政策在授予獎勵時是否出臺。

11.13 標題和標題。計劃中的標題和標題僅為便於參考，如果有任何衝突，將以計劃的案文，而不是此類標題或標題為準。

11.14 遵守適用法律。參與者承認，本計劃旨在在必要範圍內遵守適用法律。儘管本協議中有任何相反的規定，但本計劃和所有獎勵只能以符合適用法律的方式進行管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為必要修訂，以符合適用法律。

11.15 與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不考慮本計劃下的付款，除非此類其他計劃或協議中另有明確規定。

11.16 沒有資金的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者任何大於公司或任何子公司普通債權人的權利。

11.17 適用於第 16 條人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何個人授予或授予的任何獎勵均應受交易法第16條（包括第16b-3條）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的必要條件。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

11.18 禁止向執行官和董事提供貸款。儘管本計劃中有其他相反的規定，但不得允許任何身為《交易法》第13（k）條所指的公司董事或 “執行官” 的參與者支付根據本計劃授予的任何獎勵，或繼續為此類付款提供任何信貸，向公司貸款或公司安排的違反《交易法》第13（k）條安排的貸款。

11.19 經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售股份，涉及參與者根據計劃或獎勵支付所欠款項，包括根據第10.5節最後一句應支付的款項：(a) 通過經紀人輔助出售出售的任何股票將在付款首次到期之日或之後儘快出售；(b) 此類股票可以作為大宗交易的一部分出售計劃中的其他參與者，其中所有參與者均獲得平均價格；(c) 適用的參與者將負責支付所有經紀人費用和其他銷售成本，接受獎勵即表示每位參與者同意賠償公司及其董事、高級管理人員和其他員工免受與任何此類出售相關的任何損失、成本、損害或費用；(d) 如果公司或其指定人員從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向適用的參與者支付多餘的現金; (e) 公司及其指定人沒有義務在以下地點安排此類出售任何特定價格；以及 (f) 如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則可能要求參與者根據要求立即向公司或其指定人員支付足以償還參與者義務任何剩餘部分的現金。

* * * * *