EX-99.1

附錄 99.1

比特幣倉庫公司

2023 年 OMNIBUS 激勵計劃

第一條

目的

Bitcoin Depot Inc. 2023年綜合激勵計劃（本計劃）的目的是促進公司業務的成功，使公司能夠向符合條件的個人提供現金和股票激勵措施，以吸引、留住和獎勵此類個人，並加強這些個人與公司股東之間的共同利益。本計劃自第十五條規定的日期起生效。

第二條

定義

就本計劃而言，以下術語應具有以下含義：

2.1 關聯公司是指由公司控制、控制或與公司共同控制的公司或其他實體。適用於任何人的控制一詞（包括相關含義的受控制和共同控制的術語）是指直接或間接擁有指導或促成該人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有投票權或其他證券，還是通過合同或其他方式。

2.2 適用法律是指根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何美國或非美國司法管轄區根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則，以及包括税法在內的任何其他適用法律，，包括税法，管理基於股票的獎勵和相關股票的要求。

2.3 獎勵是指本計劃下任何股票期權、股票欣賞權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、其他股票獎勵或現金獎勵的任何獎勵。所有獎勵均應以獎勵協議的條款為依據，並受其約束。

2.4 獎勵協議是指證明個人獎勵條款和條件的書面或電子協議、合同、證書或其他文書或文件。每份獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

2.5 董事會指公司的董事會。

2.6 現金獎勵是指根據本計劃第 10.3 節向符合條件的個人發放的獎勵，該獎勵在委員會自行決定的時間或時間以現金支付，條款和條件由委員會自行決定。

2.7 原因是指，除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則就參與者終止服務而言，以下內容：(a) 如果公司或關聯公司與參與者在授予獎勵時沒有有效的僱傭協議、錄取通知書、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議（或者此類協議生效但沒有定義）cause （或類似import的詞），參與者（i）的佣金，或對重罪、涉及道德敗壞的罪行或實施任何其他涉及公司或關聯公司的故意瀆職或重大信託違規行為的行為表示認罪或不提出異議；(ii) 嚴重且一再未能按照參與者向其舉報的人的合理指示履行職責；(iii) 給公司或關聯公司帶來或合理可能帶來的行為負面宣傳或使公眾蒙羞、尷尬或聲名狼藉；(iv) 在以下方面的重大過失或故意不當行為公司或關聯公司；(v) 嚴重違反公司政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動或道德不端行為有關的政策；或 (vi) 任何違反參與者與公司或關聯公司之間任何不競爭、不招攬或不僱用或保密協議的行為；或 (b) 如果有僱傭協議，錄用信，諮詢協議、控制權變更協議或公司之間有效的類似協議關聯公司和參與者在授予獎勵時定義了原因（或類似含義的措辭），原因是該協議所定義的；但是，對於任何僅在控制權變更發生時才適用原因定義的協議，這種原因定義在控制權實際發生變更（定義見該協議）之前不適用，並且僅適用於此後的終止。

2.8 控制權變更是指幷包括以下各項內容，除非委員會在適用的獎勵協議或委員會批准的與參與者簽訂的其他書面協議中另有決定：

(a) 任何人（公司、根據公司任何員工福利計劃持有證券，或公司股東直接或間接擁有的與其對公司所有權的比例大致相同的任何公司除外），直接或間接成為佔公司50％或以上證券的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條）公司當時未償還的證券的合併投票權，不包括出於本文目的，根據不構成第 2.8 (b) 節所定義的控制權變更的業務合併（定義見下文）進行的收購；

(b) 公司的合併、重組或合併，或者發行公司股權證券（均為業務合併），但合併、重組或合併除外，合併、重組或合併將導致公司在上市前未償還的有表決權繼續佔存實體或其直接或間接母公司的投票權證券的50％以上（要麼通過剩餘的未償還或轉換為存活實體或其直接或間接母公司的有表決權證券）超過其合併投票權的50％本公司的有表決權證券或此類存續證券在合併、重組或合併後立即未償還的實體（或公司或該存續實體的直接或間接母公司）； 但是，前提是，為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併、重組或合併，其中任何人（第2.8 (a) 節例外情況所涵蓋的人除外）獲得公司當時未償還證券合併表決權的50％以上，不應構成控制權變更；

(c) 在連續兩 (2) 年內，在該期間開始時與公司簽訂協議以實現第 2.8 (a)、(b) 或 (ii) 節所述交易的人指定的任何新董事（董事除外）的個人、(b) 或 (ii) 節中描述的交易，其最初上任與某項交易有關實際或威脅競選，包括但不限於或代表公司選舉董事而進行的同意或代理徵集董事會以外的個人），其董事會選舉或公司股東提名當選的候選人已獲得至少三分之二當時仍在任職的董事的投票批准，他們要麼是

在兩 (2) 年期開始時，或其選舉或提名先前獲得批准的董事，無論出於何種原因停止佔其多數席位；或

(d) 公司完全清算或解散，或者公司完成出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，但將公司的全部或幾乎全部資產出售或處置給一個或多個在出售時直接或間接擁有公司未償還表決權合併投票權50％或以上的個人除外。

就本第 2.8 節而言，英國電信資產公司或布蘭登·明茨、其各自的任何關聯公司、或由英國電信資產公司或布蘭登·明茨控制或管理或以其他方式關聯的任何投資工具或基金，如果收購發生在英國電信資產公司和布蘭登·明茨不再直接或間接擁有的日期之前，則該收購不構成控制權的變更，佔公司當時未償還的合併投票權的20％或以上的公司證券證券。儘管有上述規定，對於任何被描述為《守則》第409A條所指的不合格遞延薪酬的獎勵，除非該事件也是本計劃下為支付該獎勵而發生的控制權變更，除非該事件也是本節所指的所有權變更、有效控制權的變更或公司很大一部分資產的所有權變更《守則》的 409A。

2.9 控制價變更是指任何與控制權變更相關的交易中每股支付的最高價格，由委員會自行決定。

2.10 法典指不時修訂的 1986 年《美國國税法》。提及《守則》任何部分的內容也應指任何後續條款以及根據該條款頒佈的任何指導和財政條例。

2.11 委員會是指董事會正式授權管理本計劃的任何董事會委員會； 提供的, 然而，除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或兩名以上的董事會成員組成，他們分別是 (a) 第 16b-3 (b) 條所指的非僱員董事，以及 (b) 根據普通股交易所的證券交易所的上市標準或規則獨立行事，但前提是需要這種獨立性才能據此採取有爭議的行動標準或規則。如果董事會沒有正式授權任何委員會來管理本計劃，則 “委員會” 一詞應被視為指本計劃下的所有目的的董事會。董事會可以不時取消任何委員會或將先前授予的任何權力重新授予自己，並將保留在符合適用法律的範圍內行使委員會權力的權利。

2.12 普通股是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。

2.13 公司是指特拉華州的一家公司 Bitcoin Depot Inc. 及其繼任者。

2.14 顧問是指作為公司或其任何關聯公司的顧問或顧問的任何自然人。

2.15 不良行為是指公司認定的參與者的嚴重不當行為或不道德行為，包括以下任何行為：(a) 參與者違反參與者與公司或關聯公司簽訂的限制性契約協議的任何行為（例如，包括保密、不競爭、不招標、不貶低、等）；(b) 參與者可能採取的任何行為導致參與者因故終止服務；(c) 參與者犯下犯罪行為參與者，無論是否在工作場所表演、受試者或眾所周知的會使公司或關聯公司受到公開嘲笑或尷尬，或者其他不當或故意的行為

參與者對公司、關聯公司或關聯公司的客户或前客户造成聲譽損害；(d) 參與者違反了對公司、關聯公司或關聯公司或關聯公司的客户或前客户承擔的信託義務；(e) 參與者故意違反或嚴重疏忽無視公司或關聯公司的政策、規則或程序；或 (f) 參與者持有或維持的交易頭寸導致需要在隨後的報告中重報財務業績一段時間或導致公司或關聯公司遭受重大財務損失的期限。

2.16 除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則就參與者終止服務而言，殘疾是指由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷，參與者無法從事任何實質性的有報酬的活動， 但是，前提是，就激勵性股票期權而言，“殘疾” 一詞的含義應與《守則》第22 (e) (3) 條賦予的含義相同。個人是否患有殘疾的決定應由委員會確定，委員會可以根據參與者參與的任何長期殘疾計劃（由公司或任何關聯公司維持的長期殘疾計劃）來確定參與者是否殘疾。

2.17 股息等值權利是指根據本計劃授予參與者的權利，以獲得為股票支付的股息的等值價值（現金或股份）。

2.18 生效日期是指第十五條所定義的本計劃的生效日期。

2.19 符合條件的員工是指公司或其任何關聯公司的每位員工。請假的員工可能是符合條件的員工。

2.20 符合條件的個人是指符合條件的員工、非僱員董事或顧問，他們由委員會根據此處規定的條款和條件自行決定有資格獲得獎勵。

2.21《交易法》是指不時修訂的 1934 年《證券交易法》。提及《交易法》或其相關法規的具體條款應包括該條款或法規、根據該條頒佈的任何有效法規或解釋，以及修改、補充或取代該條款或法規的任何未來立法或法規中的任何類似條款。

2.22 就本計劃而言，除非《守則》的任何適用條款或根據該守則發佈的任何法規另有要求，否則公允市場價值是指截至任何日期，除非下文另有規定，否則普通股在適用日期公佈的最後銷售價格：(a) 在當時進行交易、上市或以其他方式報告或報價的美國主要國家證券交易所公佈的價格，或 (b) 如果普通股是普通股在當時進行交易、上市或以其他方式報告或報價股票未交易、上市或以其他方式報告或報價，委員會應真誠地確定考慮到《守則》第409A條的要求，以其認為適當的方式提供公允市場價值。就授予任何獎勵而言，適用日期應為獎勵授予日期之前的交易日。就行使任何獎勵而言，適用日期應為委員會收到行使通知的日期，如果不是適用市場的開放日期，則應為該市場開放的下一個天。

2.23 家庭成員指第 A.1 節中定義的家庭成員。S-8表格一般説明中的 (a) (5)。

2.24 激勵股票期權是指授給符合條件的員工的任何股票期權，該員工是本計劃下公司、其母公司或其子公司的員工，本來打算成為並被指定為《守則》第422條所指的激勵性股票期權。

2.25 非僱員董事是指董事會中不是公司僱員的董事。

2.26 不合格股票期權是指根據本計劃授予的任何不是激勵性股票期權的股票期權。

2.27 其他基於股票的獎勵是指根據本計劃第X條授予的獎勵，其全部或部分估值方式參照股份，或者以股票或以其他方式支付，但可以以股票或現金的形式結算。

2.28 母公司是指《守則》第 424 (e) 條所指的公司的任何母公司。

2.29 參與者是指根據本計劃向其授予獎勵的合格個人。

2.30 績效獎是指根據本計劃第八條授予的獎勵，前提是實現某些績效目標。

2.31 績效目標是指委員會作為獎勵授予和/或可行使或可分配的突發事件而制定的目標。

2.32 績效期是指與績效目標相關的獎勵必須實現績效目標的指定時段。

2.33 人是指《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的任何人。

2.34 限制性股票是指根據本計劃第七條授予的股份獎勵。

2.35 限制性股票單位是指在適用的結算日獲得一股股票或一筆現金或其他對價的無準備金、無抵押的權利，委員會確定為截至該結算日同等價值，但須受到某些歸屬條件和其他限制的約束。

2.36 第16b-3條是指當時有效的《交易法》第16 (b) 條下的第16b-3條或任何後續條款。

2.37《守則》第409A條是指《守則》第409A條下的不合格遞延薪酬規則以及任何適用的財政部法規和其他官方指導方針。

2.38《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》，以及根據該法頒佈的所有規章制度。提及《證券法》或其相關法規的具體條款應包括該條款或法規、根據該條頒佈的任何有效法規或解釋，以及修改、補充或取代該條款或法規的任何未來立法或法規中的任何類似條款。

2.39 股票是指普通股。

2.40 股票升值權是指根據本計劃第六條授予的股票升值權。

2.41 股票期權或期權是指根據本計劃第六條授予的任何購買股票的期權。

2.42 子公司是指《守則》第 424 (f) 條所指的公司的任何子公司。

2.43 百分之十股東是指擁有佔公司、其母公司或其子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的人。

2.44 服務終止是指終止適用的參與者在公司及其關聯公司的僱用或為其提供服務。除非委員會另有決定，(a) 如果參與者終止在公司及其關聯公司的僱用或服務，但該參與者繼續以非僱員身份向公司及其關聯公司提供服務，則此類身份變更不應被視為終止與公司及其關聯公司的服務；(b) 受僱於不再是關聯公司的關聯公司或為其提供服務的參與者也應被視為已終止關聯公司的服務導致服務終止，前提是參與者不這樣做此後立即成為公司或其他關聯公司的員工。儘管本定義中有上述規定，但對於構成守則第409A條所指的不合格遞延薪酬的任何獎勵，除非參與者經歷了《守則》第409A條所指的離職，否則不得將參與者視為經歷了服務終止。

第三條

管理

3.1 委員會的權力。本計劃應由委員會管理。根據本計劃的條款和適用法律，委員會應完全有權根據本計劃向符合條件的個人發放獎勵。具體而言，委員會應有權：

(a) 確定是否以及在何種程度上向一個或多個符合條件的個人授予獎勵或其任何組合；

(b) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(d) 確定根據本協議授予的每項獎勵將涵蓋的現金金額；

(e) 確定根據本計劃授予的期權和其他獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下授予的期權和其他獎勵將與公司在本計劃之外發放的其他獎勵同時運作和/或與之結合或分開進行；

(f) 確定獎勵是否以及在何種情況下可以現金、股份、其他財產或上述各項的組合進行結算；

(g) 確定本計劃下獎勵的現金、股份或其他財產和其他應付金額是否、在多大程度上和在什麼情況下應自動延期或根據參與者的選擇推遲；

(h) 隨時或不時修改、放棄、修改或調整任何獎項的條款和條件，包括但不限於績效目標；

(i) 確定股票期權是激勵性股票期權還是不合格股票期權；

(j) 決定是否要求參與者作為授予任何獎勵的條件，在獲得此類獎勵或股份之日起，在委員會自行決定的一段時間內，不得出售或以其他方式處置通過行使或歸屬獎勵而獲得的股份；以及

(k) 修改、延長或續訂獎勵，但須遵守本計劃第 XII 條和第 6.8 (g) 節。

3.2 指導方針。在不違反本計劃第十二條的前提下，委員會應有權通過、修改和廢除管理本計劃的管理規則、指導方針和慣例，並在不時認為可取的情況下采取所有行動，包括下放職責（在適用法律和適用的股票交易規則允許的範圍內）；解釋和解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃發佈的任何獎勵本計劃（以及與相關的任何協議或子計劃）；並以其他方式監督本計劃的管理。委員會可以在認為實現本計劃的目的和意圖所必需的方式和範圍內，糾正任何缺陷，提供任何遺漏，或調和本計劃或任何與之相關的協議中的任何不一致之處。委員會可以為在任何國內或外國司法管轄區居住、受僱或納税的人通過特別規則、子計劃、指導方針和規定，以滿足或適應適用的外國法律，或有資格獲得此類國內或外國司法管轄區的優惠税收待遇。

3.3 最終決定。本着誠意或根據公司、董事會或委員會（或其任何成員）的指示作出或採取的任何決定、解釋或其他行動，由本計劃引起或與本計劃有關的任何決定、解釋或其他行動均應由所有人自行決定，視情況而定，並應為最終決定，具有約束力，，對公司以及所有員工和參與者及其各自的繼承人具有決定性，管理員、管理員、繼任者和受讓人。

3.4 顧問/責任的指定；權力下放。

(a) 委員會可以聘請其認為管理本計劃所需的法律顧問、顧問和代理人，並可以依賴任何此類律師或顧問提出的任何意見以及從任何此類顧問或代理人那裏收到的任何計算。委員會或董事會在聘請任何此類律師、顧問或代理人時產生的費用應由公司支付。委員會、其成員和根據上文 (a) 小節指定的任何人員均不對本着誠意就本計劃採取的任何行動或決定承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司高管、委員會或董事會成員或前成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取的任何行動或作出的任何決定負責。

(b) 委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力和職責委託給董事小組委員會或公司任何高級管理人員，包括履行行政職能和發放獎勵的權力；前提是這種授權不會 (i) 違反適用法律，或者 (ii) 導致失去根據第16b-3 (d) (1) 條向參與者發放獎勵的豁免與公司有關的《交易法》。任何此類授權後，本計劃中提及委員會的所有內容均應被視為包括委員會授予此類權力的公司任何小組委員會或高級管理人員。任何此類授權均不得限制該小組委員會成員或此類官員獲得獎項的權利；但是，前提是此類小組委員會成員和任何此類官員不得向自己、董事會成員、公司任何執行官或關聯公司授予獎勵，也不得就先前授予自己、董事會成員或公司任何執行官的任何獎項採取任何行動附屬機構。委員會還可以任命不是公司執行官或董事會成員的員工或專業顧問來協助管理本計劃，但是，前提是不得授權這些個人授予或修改任何將或可能以股票結算的獎勵。

3.5 賠償。在適用法律允許的最大範圍內，並且在直接為該人投保的保險範圍內，公司或其任何關聯公司的每位現任和前任高級管理人員或僱員以及委員會或董事會的成員或前任成員均應獲得賠償，使其免受任何費用或開支（包括委員會可接受的合理律師費）或責任（包括為解決索賠而支付的任何款項）委員會批准），以及預付款項所需的款項儘早並在允許的最大範圍內由與本計劃管理有關的任何作為或不作為引起的，除非是由於這些高管、員工、成員或前成員自己的欺詐或惡意所致。此類賠償是對現任或前任員工、高級管理人員或成員根據適用法律或公司或其任何關聯公司的章程可能擁有的任何賠償權的補充。儘管本協議中有其他規定，但本賠償不適用於個人就根據本計劃授予該個人的獎勵所採取的行動或作出的決定。

第四條

份額限制

4.1 股票。根據本計劃可能發行或用於參考目的的股份或可以授予獎勵的股份總數不得超過6,029,445股（可根據本第四條增加或減少），這些股份可以是授權和未發行的股份，也可以是為公司國庫持有或收購的股份，或者兩者兼而有之。從2024年開始，截至2032年，每個日曆年的1月1日，可以發行或用於參考目的或可以授予獎勵的股票數量應每年增加，等於 (a) 前一個日曆年12月31日公司所有類別已發行普通股總數的百分之四（4％）中較小者以及 (b) 董事會確定的較少數量的股份。任何激勵性股票期權可能發行或使用的股票總數不得超過6,029,445股（可根據第4.1節增加或減少）。本計劃下以現金結算的任何獎勵均不得計入上述最高股份限制。根據本計劃，任何受獎勵到期或取消、沒收或終止但未發行與獎勵相關的全部股份的股份將再次可供發行。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本計劃獲得獎勵的股票是 (i) 為支付期權而投標的股票，(ii) 公司為履行任何預扣税義務而交付或預扣的股份，(iii) 股票結算的股票增值權所涵蓋的股票或其他未在結算時發行的獎勵，則應再次根據本計劃發行獎勵，或 (iv) 受獎勵約束的股份，該獎勵在沒有到期的情況下被取消、沒收或終止發行與該獎項相關的全部股份。

4.2 替代獎勵。對於實體合併或與公司的合併，或者公司收購該實體的財產或股票，委員會可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵（替代獎勵）。儘管本計劃中對獎勵有限制，但可以按照委員會認為適當的條件發放替代獎勵。替代獎勵不計入根據本計劃授權授予的股份（也不得根據上文第4.1節的規定，將受替代獎勵約束的股份添加到本計劃下可供獎勵的股份中），只是行使替代激勵性股票期權所收購的股份將計入根據本計劃行使激勵性股票期權而可能發行的最大股票數量，如上文第4.1節所述。此外，如果某人被公司或任何子公司收購，或者與公司或任何子公司合併的人根據股東批准的先前存在的計劃擁有可用的股份，但在考慮此類收購或合併時未被採用，則根據該先前存在的計劃的條款（在適當範圍內使用匯率或其他調整或估值比率或公式進行調整）可供授予的股份此類收購或合併，以確定應付給該公司的對價參與此類收購或合併的實體（參與此類收購或合併的當事方）的普通股持有人可以根據獲得獎勵

本計劃，不得減少根據本計劃授權授予的股份（且受此類獎勵約束的股份不得添加到本計劃下可獲得獎勵的股份中，如上文第4.1節所述）；前提是，如果沒有收購或合併，則不得使用此類可用股份進行獎勵，並且只能向符合以下條件的個人發放獎勵在此類收購或合併之前，不是符合條件的員工或非僱員董事。

4.3 調整。

(a) 本計劃的存在以及根據本計劃授予的獎勵不得以任何方式影響董事會或公司股東進行或授權 (i) 對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，(ii) 公司或任何關聯公司的合併或合併，(iii) 任何債券、債券的發行，或在股票之前或影響股票之前的優先股或優先股，（iv）公司或任何關聯公司的解散或清算，（v）任何出售或轉讓公司或任何關聯公司的全部或部分資產或業務，或 (vi) 任何其他公司行為或程序。

(b) 在不違反第 11.1 節規定的前提下：

(i) 如果公司在任何時候將（通過任何分割、資本重組或其他方式）已發行股份細分為更多的股份，或者（通過反向分割、合併或其他方式）將其已發行股份合併為較少數量的股份，則委員會應適當調整規定參與者自選行使的未償獎勵的行使價和未償還獎勵所涵蓋的股票數量防止削弱或擴大授予或可供參與者使用的權利根據本計劃；前提是，委員會應自行決定調整是否合適。

(ii) 除了第 4.3 (b) (i) 節所涵蓋的交易外，如果公司對公司的全部或幾乎所有資產或業務進行任何合併、合併、法定交換、分割、重組、出售或轉讓，或其他公司交易或事件，使公司的流通股份轉換為收取權（或普通股持有人有權獲得作為交換），要麼立即清算，要麼在公司、公司或其他實體的證券或其他財產清算後，然後，在不違反第11.1條規定的前提下，(A) 此後可能根據本計劃發行的證券總數量或種類，(B) 根據根據本計劃授予的獎勵（包括繼任實體承擔本計劃和本計劃規定的義務，如適用）將發行的數量或種類的證券或其他財產（包括現金），或 (C) 行使或其購買價格應由委員會適當調整，以防止授予的權利被削弱或擴大，或適用於本計劃下的參與者。

(iii) 如果公司的資本結構發生任何變化，第 4.3 (b) (i) 節或4.3 (b) (ii) 節所涵蓋的變動、任何轉換、任何調整或發行任何類別的證券，則委員會應調整任何獎勵並對本計劃進行其他調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃授予或可供參與者使用的權利。

(iv) 如果有任何待處理的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或向股東分配公司資產（普通現金分紅除外），或者任何其他影響股票或股價的特別交易或變動，包括任何證券發行或其他類似交易，則委員會可以拒絕允許行使任何獎勵，最長為六十 (60) 天在此類交易之前或之後。

(v) 委員會可以調整適用於任何獎項的績效目標，以反映任何異常或非經常性事件和其他特殊項目、重組費用的影響、已終止

運營以及會計或税收變化的累積影響，每種影響均由公認的會計原則定義或公司財務報表、財務報表附註、管理層的討論和分析或其他公司公開文件中確定。

(vi) 委員會根據本第 4.3 (b) 節確定的任何此類調整對公司和所有參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和允許的受讓人具有約束力和決定性。根據本第 4.3 (b) 條對裁決進行的任何調整、假設或替換，均應在適用範圍內符合《守則》第 409A 條和《財政部條例 §1.424-1（及其任何修正案）的要求。除非本第 4.3 節或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則參與者不得因本第 4.3 節所述的任何交易或事件而在本計劃下擁有額外權利。

4.4 非僱員董事薪酬的年度上限。在本計劃生效的每個日曆年中，非僱員董事不得因在董事會任職的個人獲得獎勵，加上該個人在該日曆年內為在董事會任職而向該非僱員董事支付的任何現金費用，其價值超過 750,000 美元（根據財務報告獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值）目的）； 提供的，(a) 委員會可以對這一限制作出例外規定，但獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或其他涉及非僱員董事的同期決定，以及 (b) 在非僱員董事 (i) 首次開始在董事會任職，(ii) 在董事會特別委員會任職的任何日曆年中，或 (iii) 擔任董事會首席董事或非執行主席，則可以向此類非僱員提供額外報酬董事超過該限額； 此外，前提是，本第 4.4 節中規定的限制的適用不應考慮在非僱員董事是公司或任何關聯公司的僱員或以非僱員董事身份以外的任何關聯公司提供服務的任何期間向該個人提供的獎勵或其他薪酬（如果有）。

第五條

資格

5.1 一般資格。所有當前和潛在的符合條件的個人都有資格獲得授予的獎勵。授予獎勵的資格和實際參與本計劃的資格應由委員會自行決定。根據本計劃，任何符合條件的個人都不會自動獲得任何獎勵。

5.2 激勵性股票期權。儘管有上述規定，但只有作為公司、其母公司或子公司員工的符合條件的員工才有資格根據本計劃獲得激勵性股票期權。授予激勵性股票期權的資格和實際參與本計劃的資格應由委員會自行決定。

5.3 一般要求。授予潛在合格個人的獎勵的歸屬和行使以該個人實際成為合格員工、顧問或非僱員董事（如適用）為條件。

第六條

股票期權；股票升值權

6.1 一般信息。股票期權或股票升值權利可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每種股票期權應為兩種類型之一：(a) 激勵性股票期權或 (b) 不合格股票期權。股票期權和股票升值權

根據本計劃授予的獎勵協議應以獎勵協議為證據，並受本計劃中的條款、條件和限制，包括適用於激勵股票期權的任何限制。

6.2 補助金。委員會有權向任何符合條件的個人授予一項或多項激勵性股票期權、不合格股票期權和/或股票升值權； 提供的, 然而，該激勵性股票期權只能授予作為公司、其母公司或子公司的僱員的符合條件的員工。如果任何股票期權不符合激勵性股票期權的資格（無論是由於其條款、行使時間或方式還是其他原因），該股票期權或其中不符合條件的部分應構成單獨的不合格股票期權。

6.3 行使價。受股票期權或股票增值權約束的每股行使價應由委員會在授予時確定， 提供的股票期權或股票增值權的每股行使價不得低於授予時公允市場價值的100％（或者，對於授予10％股東的激勵性股票期權，則為110％）。儘管有上述規定，但對於作為替代獎勵的股票期權或股票升值權，該股票期權或股票升值權的每股行使價可能低於授予當日的公允市場價值；前提是，該行使價的確定方式符合《守則》第409A條以及（如果適用）《守則》第424（a）條的規定。

6.4 學期。每種股票期權或股票升值權的期限應由委員會確定， 提供的在授予股票期權或股票增值權（如適用）之日起超過十（10）年（或者，對於授予百分之十股東的激勵性股票期權，則為五（5）年），任何股票期權或股票升值權均不可行使。

6.5 可鍛鍊性。除非委員會根據本第 6.5 節的規定另有規定，否則根據本計劃授予的股票期權和股票升值權應在委員會授予時確定的時間和條件下行使。在特定事件發生時，委員會可以但不應被要求在任何獎勵協議的條款中規定加速歸屬和可行性。除非委員會另有決定，否則如果禁止在允許的時間內行使不合格股票期權或股票升值權，因為這種行使違反《證券法》或任何其他適用法律的註冊要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則、公司的內幕交易政策（包括任何封鎖期）或與公司發行證券有關的封鎖協議，那麼此種不履行義務的有效期屆滿合格股票期權或股票升值權應延長至委員會確定的不合格股票期權或股票升值權的行使違反此類註冊要求或其他適用法律或規則、封鎖期或封鎖協議的期限結束後的三十 (30) 天； 但是，前提是，在任何情況下，任何此類延期都不會導致任何不合格股票期權或股票升值權在適用的不合格股票期權或股票升值權的十 (10) 年期限後仍可行使。

6.6 鍛鍊方法。在不違反第6.5條規定的任何適用的等待期或可行性條款的前提下，在既得範圍內，股票期權和股票升值權可以在適用的股票期權或股票升值權期限內的任何時候全部或部分行使，方法是向公司發出書面行使通知（可能是電子形式），具體説明正在行使的股票期權或股票升值權的數量（如果適用）。此類通知應附有全額付款（行使價應等於要購買的此類股份的乘積乘以適用的行使價）。股票期權的行使價可以根據委員會規定的條款和條件以及適用的獎勵協議中規定的條款和條件支付。在不限制上述規定的前提下，委員會可以為行使股票期權制定付款條款，根據該條款，公司可以扣留本應向參與者發行的與行使當日公允市場價值等於行使價的股票期權有關的若干股份，或

允許參與者交付現金或公允市場價值等於付款當日行使價的股票，或者通過經紀人同時出售行使時收購的股票，所有這些都是在適用法律允許的情況下進行的。在按照本協議的規定支付或規定支付之前，不得發行任何股票。行使股票增值權後，參與者有權就行使的每項權利獲得最多但不超過一筆現金和/或股份（由委員會自行決定），其價值等於該權利行使之日一（1）股的公允市場價值超過該權利成立之日一（1）股的公允市場價值的部分授予參與者。

6.7 不可轉讓。除遺囑或血統法和分配法外，參與者不得轉讓任何股票期權或股票升值權，在參與者的生命週期內，所有股票期權和股票升值權只能由參與者行使。儘管有上述規定，但委員會可以在授予時或之後自行決定，在委員會規定的條件下，根據本節原本不可轉讓的非合格股票期權可以全部或部分轉讓給參與者的家庭成員。根據前一句轉讓給家庭成員的不合格股票期權 (i) 除非通過遺囑或血統和分配法，否則隨後不得轉讓，(ii) 仍受本計劃和適用的獎勵協議條款的約束。不合格股票期權的允許受讓人或允許的受讓人在行使不合格股票期權後根據轉讓獲得的任何股票均應遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款。

6.8 終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，根據適用的獎勵協議和本計劃的規定，在參與者因任何原因終止服務後，股票期權和股票升值權仍可行使，具體如下：

(a) 因死亡或殘疾而終止。除非適用的獎勵協議中另有規定，或者委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，則參與者在終止服務時擁有並可行使的所有股票期權和股票升值權均可由參與者行使（或者 {} 參與者死亡，由參與者的法定代表人所致的遺產）在終止服務之日起一 (1) 年內的任何時候，但無論如何都不能超過此類股票期權和股票升值權的規定期限到期； 但是，前提是，如果參與者因殘疾而終止服務，如果參與者在該行使期內死亡，則該參與者持有的所有未行使的股票期權和股票升值權隨後均可在死亡之日起一 (1) 年內行使，但無論如何都不得超過上述期限到期股票期權和/或股票升值權。

(b) 無故非自願終止。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在授予時另有規定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者終止服務是由於公司無故非自願終止而終止服務，則參與者終止服務時擁有並可行使的所有股票期權和股票升值權均可由參與者在一段時間內隨時行使自此類之日起九十 (90) 天內終止服務，但在任何情況下均不得超過該等股票期權或股票增值權的規定期限。

(c) 自願辭職。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在授予時以其他方式確定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者自願終止服務（本協議第 6.6 (d) 節所述的自願終止服務除外），則該參與者在終止服務時擁有並可行使的所有股票期權和股票升值權均可行使由參與者

自終止服務之日起三十 (30) 天內的任何時間均不得超過該等股票期權或股票增值權的規定期限到期。

(d) 因故解僱。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在授予時另有規定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者因故終止服務 (x) 或 (y) 是自願終止服務（如第 6.6 (c) 節所規定），則所有股票期權和股票升值權發生後自願終止服務（如第 6.6 (c) 節所規定），無論是否歸屬，由該參與者持有的均應立即終止，並且自服務終止之日起過期。

(e) 未歸屬股票期權和股票升值權。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在授予時另有規定，或者如果參與者的權利沒有減少，則在此之後，在參與者因任何原因終止服務之日未歸屬的股票期權和股票升值權應自服務終止之日起終止併到期。

(f) 激勵性股票期權限制。如果符合條件的員工在本計劃和/或公司、任何母公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃下在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（截至授予時時確定）超過100,000美元，則此類期權應被視為不合格股票期權。此外，如果符合條件的員工從授予激勵性股票期權之日起至行使激勵性股票期權之日前三 (3) 個月（或適用法律規定的其他期限）之前的所有次沒有繼續受僱於公司、任何母公司或任何子公司，則該股票期權應被視為不合格股票期權。如果不需要本計劃中的任何條款才能使股票期權獲得激勵性股票期權的資格，或者需要任何其他條款，委員會可以相應地修改本計劃，而無需獲得公司股東的批准。

(g) 股票期權的修改、延期和續期。委員會可以 (i) 修改、延長或續訂根據本計劃授予的個未償還的股票期權（前提是未經參與者同意，不得減少參與者的權利 提供的, 更遠的未經參與者同意，此類行動不使股票期權受第 409A 條的約束），以及 (ii) 接受交出未償還的股票期權（在此之前未行使的範圍內），並授權授予新的股票期權以取而代之（在此之前未行使的範圍內）。儘管有上述規定，除非公司股東批准該行動，否則不得修改未償還的期權以降低其行使價，也不得用價格較低的新期權代替退出的期權（根據第四條進行的調整或替代除外）。

6.9 自動鍛鍊。委員會可以在獎勵協議中加入一項條款，規定如果參與者截至該日未能行使不合格股票期權或股票升值權，不合格股票期權或股票升值權則在該期權或股票升值權期限的最後一天以無現金方式自動行使不合格股票期權或股票升值權，不合格股票期權或股票升值權所依據的股票的公允市場價值超過該不合格股票期權的行使價或該期權或股票升值權到期之日的股票增值權，但須遵守第14.4節。

6.10 其他條款和條件。在委員會認為適當的情況下，股票期權和股票升值權可能受其他條款和條件或其他條款的約束，這些條款和條件不得與本計劃的任何條款相牴觸。

第七條

限制性股票；限制性股票單位

7.1 限制性股票和限制性股票單位的獎勵。限制性股票和限制性股票單位的股份可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放。委員會應確定向哪些符合條件的個人發放限制性股票和/或限制性股票單位的時間或時間、授予的限制性股票或限制性股票單位的數量、參與者應支付的價格（如果有）（受第 7.2 節約束）、此類獎勵可能被沒收的時間或時間、歸屬時間表和加速權以及該獎項的所有其他條款和條件。委員會應在獎勵協議中確定並規定每項限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件，但須遵守本計劃中包含的條件和限制，包括任何歸屬或沒收條件。

委員會可將特定績效目標的實現或歸屬作為限制性股票和限制性股票單位的授予或歸屬的條件，或委員會可能自行決定的其他因素。

7.2 獎項和證書。根據本計劃授予的限制性股票和限制性股票單位應以獎勵協議為證據，並應遵守以下條款和條件，並應採用委員會認為可取的形式幷包含與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件：

(a) 受限股票。

(i) 購買價格。限制性股票的購買價格應由委員會確定。在適用法律允許的範圍內，限制性股票的購買價格可能為零，而且，在不允許的範圍內，此類購買價格不得低於面值。

(ii) 傳奇。除非委員會選擇使用其他系統，例如公司過户代理人的賬面記錄，作為限制性股票所有權的證據，否則應向每位獲得限制性股票的參與者簽發這些份限制性股票的股票證書。此類證書應以該參與者的名義註冊，並且除了適用法律要求的圖例外，還應附上適當的圖例，説明適用於該限制性股票的條款、條件和限制。

(iii) 監護權。如果發行限制性股票的股票證書，則委員會可以要求公司保管任何證明此類股票的股票憑證，直到限制性股票失效，而且，作為授予限制性股票的條件，參與者應已交出經正式簽署的股票授權書或其他轉讓文書（包括委託書），每份證書均以空白背書，必要時附有簽名擔保或由公司酌情提供，這將允許轉讓給如果限制性股票獎勵被全部或部分沒收，則該獎勵的全部或部分股份的公司。

(iv) 作為股東的權利。除非第 7.3 (a) 節和本第 7.2 (a) 節另有規定或委員會在獎勵協議中另有決定，否則參與者應擁有限制性股票持有人的所有權利，包括但不限於獲得股息的權利、對此類股票的投票權，以及限制性股票的全部歸屬並以限制性股票的全部歸屬為前提的權利投標此類股份； 提供的獎勵協議應具體規定適用的參與者有權在哪些條款和條件下獲得應付股票的股息。

(v) 限制失效。如果限制期到期而沒有事先沒收限制性股票，則此類股票的證書應交付給參與者。除非適用法律另有要求或委員會施加的其他限制，否則在向參與者交付證書時，所有圖例均應從上述證書中刪除。

(b) 限制性股票單位。

(i) 結算。委員會可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬後在合理可行的情況下進行，或者以符合守則第409A條的方式在強制性基礎上或在參與者選舉時推遲。

(ii) 作為股東的權利。除非股票以結算限制性股票單位，否則參與者對受任何限制性股票單位約束的股份沒有股東的權利。

(iii) 股息等值權利。如果委員會有此規定，則限制性股票單位的授予可能使參與者有權獲得股息等值權利。股息等值權利可以目前支付或存入參與者的賬户，以現金或股票結算，其可轉讓性和沒收性限制與授予股息等值權利的限制相同，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。

7.3 限制和條件。

(a) 限制期。

(i) 根據適用的獎勵協議的規定，在委員會規定的自該獎勵之日起的期限內（限制期），不得允許參與者轉讓根據本計劃授予的限制性股票或歸屬於限制性股票單位，該協議應規定歸屬時間表以及任何會加速限制性股票和/或限制性股票單位歸屬的事件。在這些限制範圍內，根據服務、根據第 7.3 (a) (i) 節實現績效目標和/或委員會自行決定的其他因素或標準，委員會可以限制授予的條件或規定此類限制分期全部或部分失效，或者可以加快限制性股票或限制性股票單位所有或任何部分獎勵的歸屬和/或放棄 deve 限制性股票或限制性股票單位獎勵的全部或任何部分的限制。

(ii) 如果授予限制性股票或限制性股票單位或限制性股票單位的失效或歸屬時間表是基於績效目標的實現情況，則委員會應在適用的財政年度開始之前或在委員會另行確定的較晚日期以及業績目標的結果的同時，制定適用於適用獎勵協議中每位參與者或類別參與者的適用歸屬百分比在很大程度上是不確定的。此類績效目標可能包括不考慮會計方法、公司交易（包括但不限於處置和收購）以及其他類似類型的事件或情況的變化（或調整）的規定。

(b) 終止。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會在授予時確定，或者如果參與者的權利沒有減少，則參與者在相關限制期內因任何原因終止服務後，所有仍受限制的限制性股票或限制性股票單位都將根據委員會在授予時或之後制定的條款和條件沒收。

第八條

績效獎勵

除了根據本計劃授予的其他獎勵外，委員會可以單獨或以形式向參與者發放績效獎勵，該獎勵應在實現特定績效目標後支付。在績效期內要實現的績效目標和績效期的長短應由

委員會根據每項績效獎的授予而定。每位參與者的授予或歸屬條件以及績效獎勵的其他條款（包括但不限於任何適用的績效目標）不必相同。根據適用的獎勵協議的規定，委員會可自行決定以現金、股份、其他財產或其任何組合支付績效獎勵。

第九條

其他股票獎勵和現金獎勵

9.1 其他股票獎勵。委員會有權向符合條件的個人授予其他股票獎勵，這些獎勵全部或部分以股票形式支付、全部或部分估值，或者以其他方式基於或與之相關的股票，包括但不限於純粹作為獎金授予且不受限制或條件限制或條件的股份、根據公司贊助或維持的激勵或績效計劃應付金額的股份、股票等值單位以及參照估值的獎勵股票的賬面價值。其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放，也可以與之同時發放。

在不違反本計劃規定的前提下，委員會有權確定符合條件的個人、向誰發放此類其他股票獎勵的時間或時間、根據此類獎勵授予的股份數量以及獎勵的所有其他條件。委員會還可以規定在特定績效期結束後根據此類獎勵授予股份。委員會可自行決定以實現委員會可能確定的特定績效目標為條件授予或授予其他股票獎勵。

9.2 條款和條件。根據本第十條發出的其他股票獎勵應以獎勵協議為證據，並受以下條款和條件的約束，其形式和條件應符合委員會認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件：

(a) 不可轉讓。根據獎勵協議和本計劃的適用條款，受其他股票獎勵約束的股份不得在股票發行之日之前轉讓，如果較晚，則不得在任何適用的限制、業績或延期期屆滿之日之前轉讓。

(b) 股息。除非委員會在授予其他股票獎勵時另有決定，但須遵守獎勵協議和本計劃的條款，否則其他股票獎勵的獲得者目前或延期無權就其他股票獎勵所涵蓋的股票數量獲得股息或股息等值權利。

(d) 價格。本第十條規定的股票可以無現金對價發行。根據根據其他股票獎勵授予的購買權購買的股票應由委員會自行決定定價。

9.3 現金獎勵。委員會可不時向符合條件的個人發放現金獎勵，其金額為，其條款和條件以及對價，包括適用法律可能要求的對價或最低對價，由其自行決定。現金獎勵可以在滿足歸屬條件的前提下發放，也可以純粹作為獎勵發放，不受限制或條件的約束，如果受歸屬條件的約束，委員會可以隨時自行決定加快此類獎勵的歸屬。授予現金獎勵不要求對公司的任何資產進行隔離，以履行公司在該資產下的付款義務。

第 X 條

控制條款的變化

10.1 好處。如果公司控制權發生變化，除非委員會在獎勵協議或任何適用的僱傭協議、錄取通知書、諮詢協議、控制權變更協議或公司或關聯公司與參與者之間有效的類似協議中另有規定，否則參與者未歸屬的獎勵不得自動歸屬，參與者獎勵應按照委員會確定的以下一種或多種方法處理：

(a) 獎勵，無論當時是否歸屬，均應繼續、假設或以新的權利取而代之，由委員會以符合《守則》第409A條要求的方式確定，限制性股票或控制權變更前授予的任何其他獎勵的限制不得在控制權變更後失效，限制性股票或其他獎勵應在控制權變更後失效，限制性股票或其他獎勵應，其中由委員會自行決定，根據以下條款獲得與其他股份相同的分配委員會； 提供的 委員會可以決定授予額外的限制性股票或其他獎勵以代替任何現金分配。儘管本協議中有任何相反的規定，但就激勵性股票期權而言，任何假設或替代的股票期權都應符合美國財政監管第1.424-1條（及其任何修正案）的要求。

(b) 委員會可自行決定規定公司以現金購買任何獎勵，金額等於此類獎勵所涵蓋股份控制價變動中超出該獎勵總行使價的部分（如果有）； 但是，前提是，如果期權或股票增值權的行使價超過控制價的變動，則該獎勵可能會被無償取消。

(c) 委員會可自行決定在控制權變更完成之日前至少二十 (20) 天向每位參與者發出終止通知，終止所有未償還和未行使的股票期權、股票增值權或任何其他規定參與者自選行使的股票獎勵，自控制權變更之日起至少二十 (20) 天內生效此類終止通知送達到控制權變更完成的日期，每份此類通知參與者應有權全額行使當時尚未兑現的所有此類參與者獎勵（不考慮獎勵協議中其他對可行性的任何限制），但任何此類行使都應視控制權變更的發生而定，而且， 提供的如果出於任何原因在發出此類通知後的指定期限內未發生控制權變更，則通知和根據該變更進行的通知和行使無效。

(d) 儘管此處有任何其他相反的規定，但委員會仍可自行決定隨時對獎勵的加速歸屬或限制失效作出規定。

第十一條

終止或修改計劃

儘管本計劃有任何其他規定，但董事會或委員會可以隨時不時地全部或部分修改本計劃的任何或全部條款（包括為確保公司遵守任何適用法律而認為必要的任何修正案），或者追溯性地或以其他方式完全暫停或終止本計劃； 但是，前提是，除非適用法律另有要求或本協議中另有具體規定，否則未經參與者的同意，不得對參與者在修改、暫停或終止之前授予的獎勵的權利造成重大損害 提供的, 更遠的，未經根據適用法律有權投票的股份持有人批准，不得做出任何修改，以便 (i) 增加根據本計劃可能發行的股票總數（第4.1條的運作除外）；或 (ii) 更改有資格獲得的個人的分類

本計劃下的獎勵。儘管本協議中有任何相反的規定，但董事會或委員會可以在未經參與者同意的情況下隨時修改本計劃或任何獎勵協議，以遵守適用法律，包括《守則》第 409A 條。委員會可以修改此前授予的任何獎勵的條款，無論是預期的還是追溯性的，但是，在不違反第四條或本協議其他具體規定的前提下，未經參與者同意，委員會的這種修正或其他行動均不得對任何參與者的權利造成重大損害。

第十二條

資金無着落計劃狀態

本計劃旨在構成一項沒有資金的激勵和遞延薪酬計劃。對於參與者擁有固定和既得權益但公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不得賦予任何此類參與者比公司普通無擔保債權人更大的權利。

第十三條

一般規定

13.1 Lockup；Legend。委員會可以要求根據本計劃下的股票期權或其他獎勵獲得股票的每位人以書面形式向公司陳述並同意參與者收購股份而不打算分配。在根據《證券法》登記任何公司證券的發行方面，公司可以禁止參與者在承銷商或公司確定的任何期限內直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。除了本計劃要求的任何圖例外，此類股份的證書還可能包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。根據本計劃交付的所有股票證書均應遵守美國證券交易委員會、當時上市普通股的任何證券交易所或普通股上市的任何國家證券交易系統以及任何適用法律的規則、法規和其他要求下委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制，委員會可能會在任何此類法律上寫上傳説或傳説的證書要適當提及這樣的限制。如果股票以賬面記賬形式持有，則賬面記錄將表明對此類股份的任何限制。

13.2 其他計劃。本計劃中的任何內容均不得阻止董事會通過其他或額外的薪酬安排，但如果需要股東批准，則須經股東批准，而且此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

13.3 沒有就業權/董事權/諮詢權。本計劃和根據本協議授予的任何獎勵均不得賦予任何參與者或其他員工、顧問或非僱員董事在公司或任何關聯公司繼續就業、諮詢或董事職位方面的任何權利，也不得以任何方式限制公司或任何關聯公司僱用員工或聘請顧問或非僱員董事終止此類僱傭的權利，{} 隨時擔任顧問或董事職務。

13.4 預扣税款。應要求參與者向公司或其關聯公司（如適用）繳納任何所得税、社會保險繳款或其他適用税款（如適用），或就獎勵必須預扣的任何所得税、社會保險繳款或其他適用税款的支付做出令公司滿意的安排。委員會可以（但沒有義務）自行決定允許或要求參與者通過 (a) 交付雙方持有的股份（不受任何質押或其他擔保權益的約束）來支付獎勵中要求預扣的全部或任何部分適用税款

參與者且歸屬期至少六 (6) 個月（或委員會為避免適用的會計準則規定的不利會計待遇而不時確定的其他期限），其總公允市場價值等於該預扣税負債（或其中的一部分）；(b) 讓公司從以其他方式向參與者發行或交付或以其他方式留存的股票中扣留授予、行使、歸屬或結算獎勵（如適用）總公允市場價值等於此類預扣税負債的金額；或 (c) 通過適用獎勵協議中規定的或委員會以其他方式確定的任何其他方式。

13.5 股零碎股。不得根據本計劃發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應使用或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產來代替零碎股份，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何小數股份。

13.6 不分配福利。除非本計劃或適用法律另有具體規定或委員會允許，否則本計劃下應付的任何獎勵或其他福利均不得以任何方式轉讓，任何轉移此類福利的企圖均無效，任何此類福利均不得以任何方式對任何有權獲得此類福利的人的債務、合同、負債、約定或侵權行為承擔責任或受其約束，也不應無論該人還是針對該人，都要接受扣押或法律程序。

13.7 回扣；不利行為。

(a) 回扣。根據任何公司回扣或類似政策或與此類行為相關的任何適用法律，根據本計劃獲得或未償還的所有獎勵、金額或福利都將受到回扣、取消、補償、撤銷、回報、減少或其他類似行動的約束。參與者接受獎勵即表示參與者承認並同意公司申請、實施和執行可能適用於參與者的任何適用的公司回扣或類似政策，無論是在生效日期之前還是之後通過，以及任何與回扣、取消、補償、撤銷、投資回報或減少薪酬有關的適用法律，以及公司可能接受的參與者協議實施任何此類政策可能需要採取的行動或適用法律，無需進一步考慮或採取行動。

(b) 有害行為。除非委員會另有決定，不管本計劃有其他條款或條件，否則如果參與者在服務期間或之後從事不利行為，除了根據本計劃、適用法律或其他可能適用的任何其他處罰或限制外，參與者必須沒收或向公司支付以下款項：

(i) 授予參與者的任何及所有未償還的獎勵，包括已歸屬或可行使的獎勵；

(ii) 參與者在公司確定參與者從事有害行為之日之前的18個月內收到的與本計劃有關的任何現金或股份；以及

(iii) 參與者在公司確定參與者從事有害行為之日之前的36個月內出售或以其他方式處置參與者根據本計劃獲得的任何股份所實現的利潤。

13.8 上市和其他條件。

(a) 除非委員會另有決定，否則只要普通股在國家證券交易所或由國家證券協會贊助的系統上市，則根據獎勵發行股票應以此類股票在該交易所或系統上市為條件。的

除非此類股票如此上市，否則公司沒有義務發行此類股票，並且在該上市生效之前，應暫停對此類股票行使任何期權或其他獎勵的權利。

(b) 如果公司的法律顧問在任何時候告知公司，根據獎勵出售或交付股份在當時是或可能非法的，或者導致根據適用法律對公司徵收消費税，則公司沒有義務進行此類出售或交付，也沒有義務提出任何申請、生效或保持《證券法》或其他方面對股票的任何資格或登記獎勵以及行使任何期權或其他獎勵的權利應暫停，直到根據上述律師的建議，此類銷售或交付應是合法的，或者不會導致對公司徵收消費税。

(d) 參與者必須向公司提供公司要求的證書、陳述和信息，並以其他方式與公司合作，以獲得公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。

13.9 適用法律。本計劃和與此相關的行動應受特拉華州法律的約束和解釋，不考慮法律衝突原則。

13.10 施工。無論在本計劃中使用任何男性詞語，都應將其解釋為在所有適用的情況下也用於女性性別，無論本計劃中何處以單數形式使用單數形式，都應將其解釋為在所有適用的情況下也以複數形式使用它們。

13.11 其他福利。根據本計劃授予或支付的任何獎勵均不得被視為用於計算公司或其關聯公司任何退休計劃下的福利的補償，也不得影響目前或隨後生效的任何其他計劃下的任何福利或薪酬，根據這些計劃，福利的可用性或金額與薪酬水平有關。

13.12 成本。公司應承擔與管理本計劃相關的所有費用，包括根據本協議的獎勵發行股票的費用。

13.13 無權享受同樣的福利。對於每位參與者，獎勵的規定不必相同，在隨後的幾年中，對個人參與者的此類獎勵也不必相同。

13.14 死亡/殘疾。委員會可自行決定要求參與者的受讓人向其提供參與者死亡或殘疾的書面通知，並向其提供遺囑副本（如果參與者死亡）或委員會認為必要的證據，以確定獎勵轉讓的有效性。委員會還可能要求受讓人的同意受本計劃所有條款和條件的約束。

13.15《交易法》第16 (b) 條。公司的意圖是，本計劃符合並以符合《交易法》第16條頒佈的第16b-3條的適用要求的方式進行解釋，以便參與者有權受益於第16b-3條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並且不會承擔《交易法》第16條規定的空頭責任。因此，如果本計劃中任何條款的實施與本第14.15節中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為對該條款進行了修訂，以避免此類衝突。

13.16 推遲獎勵。委員會可根據本計劃制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會在行使獎勵、績效標準滿足或其他缺席選舉將使參與者有權根據獎勵獲得股份或其他對價的情況下選擇推遲收到對價。委員會可以制定選舉程序、此類選舉的時間、支付和應計利息或其他收益的機制（如果有），以及委員會認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。

13.17《守則》第 409A 條。本計劃和獎勵旨在遵守或豁免《守則》第 409A 條的適用要求，並應根據此類意圖進行限制、解釋和解釋。如果任何獎勵受《守則》第409A條的約束，則其支付方式應符合《守則》第409A條，包括擬議的、臨時的或最終的法規或財政部長和美國國税局就此發佈的任何其他指導方針。儘管本協議中有任何相反的規定，但本計劃中任何與《守則》第409A條不一致的條款均應被視為經過修訂以符合或不受該守則第409A條的約束，而且，如果該條款無法修改為遵守該條款或免於遵守該條款，則該條款無效。如果旨在豁免或符合守則第 409A 條的獎勵不那麼豁免或不合規，或者委員會或公司採取的任何行動，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任，如果本計劃下的任何金額或福利根據守則第 409A 條受到處罰，則支付此類罰款的責任完全由其承擔與受影響的參與者共享，而不是與公司共享。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但由於該員工離職（不受《守則》第 409A 條約束的款項除外），根據本計劃要求向特定員工（定義見《守則》第 409A 條）支付的任何不合格遞延薪酬（根據《守則》第 409A 條的定義）應為延遲到離職後的頭六 (6) 個月（或者，如果更早，則延遲到離職之日）特定員工），並應在延遲期到期後獲得報酬（按獎勵協議中規定的方式）。

13.18 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確而毫不含糊地同意公司及其關聯公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第14.18節所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為了促進此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可能會持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、有關公司或其任何關聯公司任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息（數據）。除了為了實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與本計劃的參與者而在必要時相互傳輸數據外，公司及其關聯公司還可以將數據傳輸給任何第三方，協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。數據的接收者可能位於參與者國家/地區或其他地方，參與者國家/地區和任何給定的接收者國家/地區可能有不同的數據隱私法律和保護。通過接受獎勵，每位參與者即授權此類接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括向公司或參與者可能選擇向其存入任何內容的經紀人或其他第三方進行必要的數據傳輸普通股。只有在實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所必需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的與該參與者有關的數據，索取有關該參與者數據的存儲和處理的更多信息，建議對參與者的數據進行任何必要的更正，或者以書面形式拒絕或撤回此處的同意，無論如何均不收取任何費用，方法是聯繫其或

她當地的人力資源代表。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回此處所述的同意，則委員會可自行決定沒收任何未償還的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

13.19 繼任者和受讓人。本計劃對參與者的所有繼承人和允許的受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者以及該遺產的執行人、管理人或受託人的遺產。

13.20 條款的可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則這種無效或不可執行性不應影響本計劃中的任何其他條款，本計劃應被解釋和執行，就好像未包含此類條款一樣。

13.21 標題和標題。此處提供的標題和標題僅供參考，僅供參考，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。

第十四條

計劃的生效日期

本計劃將於2023年6月30日（即董事會通過之日）生效，但須經公司股東根據特拉華州法律要求批准本計劃。如果本計劃未獲得公司股東的批准，則本計劃將無法生效，也不會根據授予任何獎勵。本計劃將繼續根據其條款完全生效。

第十五條

計劃期限

在本計劃通過之日或股東批准之日的十（10）週年之日或之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但是在該十（10）週年之前授予的獎勵可以延續到該日期之後。

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