根據2023年9月13日向美國證券交易委員會提交的文件

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

比特幣倉庫公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		87-3219029
（州或其他司法管轄區 公司）		（國税局僱主 證件號）
東北 Peachtree Road 3343，750 套房 喬治亞州亞特蘭		30326
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

比特幣倉庫公司 2023 年綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

布蘭登·明茨

總裁、首席執行官

比特幣倉庫公司

東北桃樹路 3343 號

750 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30326

(678) 435-9604

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Matthew R. Pacey，P.C.

Atma Kabad

Billy Vranish

Kirkland & Ellis LLP

主街 609 號

德克薩斯州休斯頓 77002

(713) 836-3600

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

包含第一部分中規定的信息的 文件將根據《證券法》第428（b）條交付。此類文件不需要也不會向美國證券交易委員會提交（ 佣金），要麼作為本註冊聲明的一部分（註冊聲明）或根據經修訂的1933年《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書的補充文件（《證券法》)。這些文件以及根據S-8表格第二部分第3項以提及方式納入本註冊聲明的文件 ，構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第 2 項。註冊人信息和 員工計劃年度信息。

根據《證券法》第428（b）條，第一部分第2項所要求的書面聲明包含在將提交給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者的文件中。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

以下文件由比特幣倉庫公司提交（註冊人，在 2023 年 6 月 30 日完成業務合併之前，該公司被委員會命名為 GSR II Meteora Acquisition Corp.），以提及方式納入本註冊聲明：

(i)

註冊人根據《證券法》第424 (b) 條於2023年7月17日向委員會提交的招股説明書，內容涉及經修訂的S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-273287），其中包含 註冊人提交此類報表的最近一個財年的經審計財務報表；

(ii)

分別於2023年5月5日和2023年8月18日向委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表（文件編號001-41305）的註冊人季度報告（文件編號001-41305）；

(iii)

8-K 表格註冊人最新報告（文件編號 001-41305）（提供而非提交的信息除外），2023 年 2 月 14 日、2023 年 4 月 4、2023 年 5 月 11、2023 年 5 月 19、2023 年 5 月 22 日、 2023 年 5 月 24 日、2023 年 5 月 31、2023 年 6 月 2、2023 年 6 月 13、6 月 13、6 月 20、2023 年 6 月 26 日、2023 年 6 月 26、2023 年 6 月 27、2023 年 6 月 28、2023 年 6 月 30 和 2023 年 7 月 7 日，在每種情況下，如果適用，都不包括根據表格當前 第 2.02 或 7.01 項提交的任何信息或根據表格當前 9.01 項提供的相關證物8-K；以及

(iv)

註冊人普通股的描述包含在2022年2月23日根據《交易法》提交的 8-A表格註冊聲明（文件編號001-41305）中，包括為更新此類 描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在提交生效後的修正案之前，註冊人隨後根據經修訂的《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向委員會提交的所有文件（根據表格第2.02項或第7.01項提供的8-K表格當前報告除外，包括 此類信息中包含的與此類項目相關的任何證物）表示已發行的所有證券均已出售或註銷所有證券然後仍未售出的證券的 應被視為由以下機構註冊成立在此提及，並自提交此類文件之日起成為其中的一部分；但是，前提是，被視為已提供但未按照 委員會規則提交的文件或信息不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含或視為以提及方式納入本註冊聲明的文件 中包含的任何聲明均應被視為已被修改、取代或替換，前提是本註冊聲明中包含的聲明或任何其他 隨後提交的文檔中包含的聲明也被納入或視為以提及方式納入本註冊聲明，該聲明修改、取代或取代了該聲明。任何如此修改、取代或替換的此類聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的權益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

註冊人受《特拉華州一般公司法》管轄，該法存在或以後可能會修訂（ DGCL)。DGCL 第 145 條 (部分 145）規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經是或曾經是該公司的 董事、高級職員、僱員或代理人，或現在是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟（該公司的訴訟或權利訴訟除外）的當事方或被威脅要成為該公司 當事方或被威脅成為該公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人應該公司的要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括費用（包括 律師費）、判決、罰款以及該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。第145條還規定，特拉華州 公司可以在同樣的條件下，向曾經是或現在是或威脅要成為該公司或其權利的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方的任何人進行賠償，唯一的不同是此類賠償 僅限於該人實際和合理產生的費用（包括律師費），除非未經司法批准，否則不允許進行賠償某人被判對此類公司負有責任。如果公司的 高級管理人員或董事成功地為上述任何訴訟、訴訟或訴訟或其中的任何索賠、提出或事項辯護，則公司必須向該人賠償該高級管理人員或董事實際和合理為此產生的 費用（包括律師費）。

第 145 條還授權公司代表任何現任或曾經擔任公司董事、 高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，承擔 該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因此類人員的身份而產生的任何責任，無論是否是否則，公司將有權就此向該人提供賠償第 145 條規定的責任。

註冊人第二次修訂並重述了公司註冊證書（憲章）及其第二次修訂的 和重述的章程（章程) 規定，註冊人應在法律允許的最大範圍內，對任何因現任或曾經是我們的董事或執行官（定義見章程）或在任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職或任職或在任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職或服務而成為或威脅成為刑事訴訟或訴訟（無論是刑事、民事、 行政還是調查訴訟或訴訟的當事方 br} 應我們的要求擔任董事或執行官。

該章程在DGCL允許的最大範圍內 取消了董事和高級管理人員的責任。根據DGCL第102 (b) (7) 條，公司可以免除董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的信託義務（如適用）而對公司或其股東承擔的金錢損失的個人責任，但因以下情況而產生的責任除外：(i) 董事或高級管理人員違反對公司或其股東的忠誠義務，(ii) 不在公司或其股東的作為或不作為所產生的責任善意或 涉及故意不當行為或故意違法行為，(iii) 董事參與的任何交易根據DGCL第174條，從公司的任何行為或根據公司權利採取的任何行動中獲得不當的個人利益，或（iv）與董事有關的利益，並且 對高級管理人員而言。

對於某些違反美國聯邦證券法的行為，可能認為這些條款不可執行。

此外，2023年6月30日，註冊人與其每位董事和執行官簽訂了 賠償協議。這些賠償協議要求註冊人向其董事和執行官賠償某些費用，包括律師費、判決、 罰款以及董事或執行官因擔任董事或執行官而在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。

此外，註冊人還購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，該保險為其高級管理人員和 董事提供在某些情況下的辯護、和解或判決支付費用保險，並向註冊人投保賠償其高級管理人員和董事的義務。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

以引用方式納入

展覽 數字

描述

時間表/ 表單

文件編號

展覽

申報日期

3.1

Bitcoin Depot Inc. 的第二次修訂和重述公司註冊證書

8-K

001-41305

3.1

2023年6月30日

3.2

比特幣倉庫公司章程的修訂和重述

8-K

001-41305

3.2

2023年6月30日

5.1*

Kirkland & Ellis LLP 的觀點。

23.1*

Grant Thornton LLP 的同意。

23.2*

畢馬威會計師事務所的同意。

23.3*

Kirkland & Ellis LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

24.1*

委託書（包含在此處的簽名頁上）。

99.1*

Bitcoin Depot Inc. 2023 年綜合激勵股權計劃

99.2*

非僱員董事RSU撥款通知和獎勵協議的表格。

99.3*

僱員 RSU 撥款通知和獎勵協議的表格 1。

99.4*

僱員 RSU 撥款通知和獎勵協議的表格 2。

99.5*

僱員 RSU 撥款通知和獎勵協議的表格 3。

99.6*

員工 PRSU 撥款通知和獎勵協議的表格 1。

99.7*

員工 PRSU 撥款通知和獎勵協議的表格 2。

107*

申請費表。

*

隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下面簽名的 註冊人特此承諾：

(1)	在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則可以反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 的形式中註冊計算 費用表中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是, 前提是,如果 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，且以提及方式納入本註冊聲明，則 第 (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2)	為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)	通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃 年度報告）均應被視為以提及方式納入註冊聲明一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時發行此類 證券時間應被視為其最初的善意報價。

(c) 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的負債 而言，註冊人被告知，證券交易委員會 委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的 費用除外）提出賠償要求，則註冊人將，除非其律師認為此事已發生通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了 在《證券法》中表述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促成以下籤署人 在佐治亞州亞特蘭大市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權，於此 13^第四2023 年 9 月的那一天。

委託書

通過這些禮物知道所有簽名出現在下面的人特此構成並任命布蘭登·明茨、克里斯托弗·斯科特 Buchanan 和 Glen S. Leibowitz 以及他們每個人作為他或她的真實合法代理人、代理人和 事實上是律師，擁有替換和重新替換的全部權力， 以他或她的名義、地點和代替所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並向美國證券交易委員會提交該修正案，連同其所有證物和其他與之相關的文件 ，向美國證券交易委員會提交該修正案，批准該聲明 事實上的律師以及代理人、執行和執行 所必需的每一項行為和事情的全部權力和權力，以便像下列簽署人可能或可能親自做的那樣完全影響相同的行為和事情 ，特此批准和確認所有此類行為 事實上的律師代理人可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下 人以所示身份和日期簽署如下。

簽名		標題		日期
/s/ 布蘭登·明茨		總裁、首席執行官兼董事長		2023年9月13日
布蘭登·明茨		官員 (首席執行官)
/s/ 斯科特·布坎南		首席運營官、總監		2023年9月13日
斯科特·布坎南
/s/ Glen Leibowitz		首席財務官		2023年9月13日
格倫·萊博維茨		(首席財務官兼首席會計官)
/s/ 丹·加德納		導演		2023年9月13日
丹·加德納
/s/ 傑基·馬克斯		導演		2023年9月13日
傑基·馬克斯
/s/ Daniel Stabile		導演		2023年9月13日
丹尼爾·斯塔比爾
/s/ Bradley Strock		導演		2023年9月13日
Bradley Strock
/s/ 蒂姆·範德漢姆		導演		2023年9月13日
蒂姆·範德漢姆