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帕加亞科技有限公司

2023 年員工股票購買計劃

董事會通過：2023 年 2 月 9 日
經股東批准： [_______], 2023

1. 通用；用途。

(a) 本計劃提供了一種方式，使公司和某些指定公司的合格員工有機會購買普通股。該計劃允許公司根據員工股票購買計劃向符合條件的員工授予一系列購買權。此外，該計劃允許公司向不符合員工股票購買計劃要求的符合條件的員工授予一系列購買權。

(b) 該計劃包括兩個組成部分：423組成部分和非423組成部分。公司打算（但沒有承諾或陳述維持）423組成部分有資格成為員工股票購買計劃。因此，將以符合《守則》第423條要求的方式解釋423部分的規定。此外，該計劃授權根據非423部分授予不符合員工股票購買計劃要求的購買權。除非計劃中另有規定或董事會另有決定，否則非423組成部分的運作和管理方式將與423組成部分相同。此外，公司可以單獨發行條款各不相同的發行（前提是這些條款與本計劃的規定或員工股票購買計劃的要求不矛盾，前提是該發行是根據423組成部分進行的），公司將指定哪家指定公司參與每項單獨的發行。

2. 管理。

(a) 根據第 2 (c) 節的規定，除非董事會將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理該計劃。

(b) 董事會將有權在本計劃明確條款的約束和限制範圍內：

(i) 確定如何和何時授予購買權以及每項發行的條款（不必相同）。

(ii) 不時指定 (A) 哪些關聯公司有資格作為指定423家公司參與本計劃，(B) 哪些關聯公司或關聯公司有資格作為指定非423公司參與本計劃，(C) 哪些關聯公司或關聯公司可能被排除在計劃之外，以及 (D) 哪些指定公司將參與每項單獨發行（前提是公司單獨發行）。

(iii) 解釋和解釋計劃和購買權，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這一權力時，可以以其認為必要或權宜之計的方式和範圍糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使本計劃完全生效。

(iv) 解決與計劃和本計劃授予的購買權有關的所有爭議。

(v) 根據第 12 節的規定，隨時暫停或終止本計劃。

(vi) 根據第 12 節的規定隨時修改本計劃。

(vii) 一般而言，行使其認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司、其關聯公司和關聯公司的最大利益，並實現將本計劃視為與423部分相關的員工股票購買計劃的意圖。

(viii) 通過必要或適當的規則、程序和子計劃，以允許或便利非美國國民或在美國境外就業或居住的員工參與本計劃。在不限制上述內容的普遍性的前提下，董事會有權通過規則、程序和子計劃，內容涉及但不限於參與本計劃的資格、符合條件的 “收益” 的定義、繳款的處理和支付、開設銀行或信託賬户來存放繳款、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、預扣程序和股票發行的處理，其中任何一個可能會根據適用的要求而有所不同，如果適用於指定的非423公司，則不必遵守守則第423條的要求。

(c) 董事會可將本計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的授予委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何管理權下放給小組委員會的權力（本計劃和任何適用的董事會發行文件中提及的此後都將交給委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，但不違背這些決議《計劃》的條款（視情況而定）董事會不時採用。此外，在適用法律未禁止的範圍內，董事會或委員會可根據其認為必要、適當或可取的條件或限制，不時將其在本計劃下的部分或全部權力下放給公司的一名或多名高級管理人員或其他個人或團體，其條件或限制可能在授權時或之後設定。董事會可以保留與委員會（或其委託人）同時管理本計劃的權力，並可隨時向董事會撤銷先前授予的部分或全部權力。無論董事會是否已將本計劃的管理下放給委員會（或委員會代表），董事會都擁有決定本計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題的最終權力。

(d) 董事會作出的所有決定、解釋和解釋均不受任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。

3.受本計劃約束的普通股。

(a) 在不違反第11 (a) 條有關資本調整的規定的前提下，根據本計劃可能發行的最大普通股總數不會

超過10,702,303股A類普通股，加上每年1月1日自動增加的普通股數量，有效期最長為十年，從2024年1月1日開始，到2033年1月1日（包括），金額等於上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的 (x) 百分之一 (1%) 和 (y 2%) 中較小者 1,404,606 股 A 類普通股。儘管有上述規定，但董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年的股票儲備不會在1月1日增加，或者該日曆年的股票儲備的增加將少於根據前一句話增加的普通股數量。為避免疑問，根據本第3（a）節保留的最大普通股數量可用於滿足對423部分下普通股的購買，而該最大數量中的任何剩餘部分可用於支付非423部分下普通股的購買。

(b) 如果根據本計劃授予的任何購買權在未全部行使的情況下終止，則未根據該購買權購買的普通股將再次可供根據本計劃發行。

4. 購買權的授予；發行。

(a) 董事會可以不時在董事會選定的發行日期或發行日期，根據發行（包括一個或多個購買期）向符合條件的員工授予或規定授予購買權。每項發售都將採用董事會認為適當的形式幷包含條款和條件，對於423組成部分，將符合守則第423（b）（5）條的要求，即所有被授予購買權的員工都將擁有相同的權利和特權。發行的條款和條件應以提及方式納入本計劃，並被視為本計劃的一部分。單獨發行的條款不必相同，但每項發售都將包括（通過在包含發行的文件中以提及方式納入本計劃的條款或其他方式）發行的有效期，該期限自發行日期起不超過27個月，以及第5至8節中包含的條款的實質內容，包括第5至8節。

(b) 如果參與者在本計劃下有多項未償還的購買權，除非該參與者在提交給公司或公司指定的第三方（每人均為 “公司指定人員”）的表格中另有説明：(i) 每份表格將適用於參與者在本計劃下的所有購買權，以及 (ii) 行使價較低的購買權（或先前授予的購買權，如果不同的購買權具有相同的行使價）) 將在購買權之前盡最大可能行使，行使幅度更高價格（如果不同的購買權具有相同的行使價，則以後授予的購買權）將被行使。

(c) 董事會將有權自行安排發行，這樣，如果在該發行新購買期的第一個交易日普通股的公允市場價值小於或等於該發行的發行日普通股的公允市場價值，那麼 (i) 該發行將從第一個交易日起立即終止，(ii) 該發行將從第一個交易日起立即終止，(ii) 此類終止發行的參與者將自動報名參加新發行從新購買週期的第一個交易日開始。

5. 資格。

(a) 購買權只能授予公司的員工，或者根據董事會根據第 2 (b) 節可能指定的授予關聯公司或關聯公司的員工。除非根據第 5 (b) 節的規定或適用法律的要求，否則員工沒有資格獲得購買權，除非在發售日，該員工在董事會可能要求的發行日期（除非適用法律禁止）之前連續受僱於公司、關聯公司或關聯公司（視情況而定），但在任何情況下，所需的持續僱用期都不會等於或更長超過兩年。此外，董事會可以規定（除非適用法律禁止），否則任何員工都沒有資格獲得本計劃下的購買權，除非在發行日，該員工在公司、關聯公司或關聯公司的慣常工作時間超過每週20小時，每個日曆年超過五個月，或者董事會可能根據《守則》第423條就423部分確定的其他標準。董事會還可排除（除非適用法律禁止）或任何屬於公司、關聯公司或關聯公司的 “高薪員工”（根據《守則》第423 (b) (4) (D) 條的含義）或此類高薪員工的子集參與本計劃。

(b) 董事會可以規定，在發行過程中首次成為合格員工的每個人，將在發行中規定的一個或多個日期，該日期與該人成為合格員工之日或之後的日期相吻合，獲得該發行的購買權，此後該購買權將被視為該發行的一部分。如本文所述，此類購買權將與最初根據該發售授予的任何購買權具有相同的特徵，唯一的不同是：

(i) 出於所有目的，包括確定該購買權的行使價，授予此類購買權的日期將是該購買權的 “發行日期”；

(ii) 與此類購買權有關的發行期將從其發行日開始，並與此類發行結束同時結束；以及

(iii) 董事會可以規定，如果該人在發行結束前的指定時間內首次成為合格員工，則該個人將不會獲得該發行下的任何購買權。

(c) 如果在授予任何購買權後，任何員工立即擁有擁有擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權或價值的5％或以上的股票，則該員工沒有資格獲得根據423部分授予的任何購買權。就本第 5 (c) 節而言，《守則》第 424 (d) 條的規則將適用於確定任何員工的股票所有權，該員工根據所有未償還的購買權和期權可以購買的股票將被視為該員工擁有的股票。

(d) 根據《守則》第423 (b) (8) 條的規定，只有符合條件的員工購買公司或任何關聯公司股票的購買權以及根據公司和任何關聯公司的所有員工股票購買計劃授予的任何其他權利，不允許該符合條件的員工以總計超過公允市場價值25,000美元的比率累積購買公司或任何關聯公司股票的權利，才能被授予購買權此類股票（在授予此類權利時確定，就本計劃而言，將從其各自的發行日期（自其各自的發行日起）在任何時候尚未行使此類權利的每個日曆年確定。

(e) 公司和任何指定公司的高管，如果他們是其他符合條件的員工，則將有資格參與本計劃下的產品。儘管有上述規定，董事會可以（除非適用法律禁止）在發售中規定，屬於《守則》第 423 (b) (4) (D) 條所指的高薪員工將沒有資格參與。

(f) 儘管本第5節中有任何相反的規定，但對於非423部分下的發行，如果董事會自行決定出於任何原因該符合條件的員工的參與不可取或不切實際，則可以禁止符合條件的員工（或一羣符合條件的員工）參與本計劃或發行。

6.購買權；購買價格。

(a) 在每個發行日，根據根據本計劃進行的發行，每位符合條件的員工將被授予購買權，可以在從發行日（或董事會確定的較晚日期）開始的期間內購買不超過該數量的普通股，可以是收益的百分比（如發行文件中定義的概念）或最高美元金額，但無論哪種情況都是董事會在發行文件中規定的那樣對於特定發售），並在發行中規定的日期結束，該日期將不遲於發售結束。

(b) 董事會將在發行期間確定一個或多個購買日期，在該日期行使為該發行授予的購買權，並根據該發行購買普通股。

(c) 對於根據本計劃進行的每項發行，董事會可以指定 (i) 任何參與者在該發行期間的任何購買日可以購買的最大普通股數量，(ii) 所有參與者根據該發行可以購買的普通股的最大總數和/或 (iii) 所有參與者在本次發行的任何購買日可以購買的最大普通股總數。如果行使本次發行授予的購買權時可發行的普通股的總購買量將超過任何這樣的最大總數，那麼，在董事會沒有采取任何其他行動的情況下，將以幾乎統一的方式按比例（基於每位參與者的累計出資）分配普通股（向下舍入至最接近的整股），在切實可行和公平的情況下進行。

(d) 根據購買權收購的普通股的購買價格將在發行開始之前由董事會確定，並且不得低於以下兩者中較低者：

(i) 等於發行日普通股公允市場價值的85％的金額；或

(ii) 等於適用購買日普通股公允市場價值的85％的金額。

7.參與；退出；終止。

(a) 符合條件的員工可以選擇參與發行，並授權扣除工資作為繳款的手段，方法是在發售中規定的時間內填寫公司或公司指定人員提供的註冊表並將其交給公司或公司指定人員。報名錶將註明金額

的捐款不得超過董事會規定的最高金額。根據本計劃，每位參與者的繳款將記入該參與者的簿記賬户，並將存入公司的普通基金，除非適用法律要求單獨持有繳款或存入第三方。如果發行允許，參與者可以在發行日期當天或之後開始此類供款（或者，如果工資發放日期發生在上一次發行結束之後但在下一次新發行的發行日期之前，則此類工資單的繳款將包含在新發行中）。如果發行允許，參與者隨後可以減少（包括降至零）或增加該參與者的供款。如果根據適用法律，工資扣除是不允許或存在問題的，或者如果發行中有明確規定，並且在《守則》第423條允許的範圍內，除了通過工資扣除繳款外，參與者還可以在購買日期之前通過現金、支票或電匯進行繳款，或者不是通過工資扣除繳款。

(b) 在發行期間，參與者可以通過向公司或公司指定人員提交公司或公司指定人員提供的提款表來停止供款並退出發行。公司可能會在購買日期之前規定撤回的最後期限。撤回後，該參與者在該發行中的購買權將立即終止，公司將在切實可行的情況下儘快向該參與者分配該參與者所有累積但未使用的捐款，該參與者在該發行中的購買權將隨之終止。參與者退出該產品不會影響該參與者參與本計劃下任何其他產品的資格，但該參與者必須提交新的註冊表才能參與後續的產品。

(d) 除非董事會另有決定，否則在公司與指定公司之間或指定公司之間或指定公司之間立即重新僱用（沒有服務中斷）而調動工作或終止僱傭關係的參與者，不得被視為因參與計劃或發行而終止僱用；但是，如果參與者從423部分下的發售轉為非423部分下的發行，則參與者的購買行使 Right 將根據 423 獲得資格僅限於此類行為符合《守則》第 423 條的規定。如果參與者從非423部分下的發行轉移到423部分下的發行，則在該發行的剩餘部分中，根據非423部分行使購買權的資格。董事會可以制定不同的額外規則，管理423組成部分內的不同產品之間的轉讓，以及423組成部分下的發行與非423部分下的發行之間的轉讓。

(e) 在參與者的一生中，購買權只能由該參與者行使。參與者不得轉讓購買權，除非根據遺囑、血統和分銷法，或者如果公司允許且根據適用法律有效，則通過第 10 節所述的指定受益人進行轉讓。

(f) 除非本次發行中另有規定或適用法律另有規定，否則公司沒有義務為出資支付利息。

8. 行使購買權。

(a) 在每個購買日，每位參與者的累積供款將用於按發行中規定的購買價格購買普通股，但不得超過本計劃和適用發行允許的最大普通股數量。除非本次發行中有特別規定，否則不會發行任何零碎股份。

(b) 除非本次發行中另有規定，否則如果在購買普通股後參與者的賬户中還有任何累積供款，並且該剩餘金額少於在發行的最終購買日購買一股普通股所需的金額，則該剩餘金額將存放在該參與者的賬户中，用於在本計劃下次發行中購買普通股，除非該參與者退出或沒有資格參與下一次發行發售，在這種情況下是這樣的金額將在最終購買日期之後分發給該參與者，不計利息（除非適用法律另有要求支付利息）。如果購買普通股後參與者賬户中剩餘的供款金額至少等於在發行的最終購買日購買一（1）股普通股所需的金額，則該剩餘金額將在該發行的最終購買日之後全額分配給該參與者，不計利息（除非適用法律另有要求）。

(c) 除非根據本計劃行使購買權時發行的普通股受到《證券法》規定的有效註冊聲明的保護，並且本計劃在很大程度上符合所有適用的美國和非美國聯邦、州和其他證券、外匯管制和其他適用於本計劃的法律。如果在購買日普通股未按規定註冊或計劃不合規，則在該購買日將不行使任何購買權，而且，根據該守則第423條關於423部分的規定，購買日期將推遲到普通股受到此類有效註冊聲明的約束並且本計劃處於實質性合規狀態，唯一的不同是購買日期自發行日起不得超過27個月。如果在購買日，在最大允許的範圍內延遲，普通股未註冊，並且本計劃不完全符合公司自行決定的所有適用法律，則將不行使購買權，所有累積但未使用的供款將無息分配給參與者（除非適用法律另有要求支付利息）。

9. 公司的契約。

公司將尋求從每個對本計劃擁有管轄權的美國和非美國聯邦、州或其他監管委員會、機構或其他政府機構那裏獲得授予購買權以及發行和出售普通股所需的權力，除非公司自行決定這樣做不切實際或會導致公司承擔不合理的成本。如果經過商業上合理的努力，公司無法獲得公司律師認為根據本計劃授予購買權或合法發行和出售普通股所必需的授權，並且成本合理，則公司將被免除因未能授予購買權和/或在行使此類購買權時發行和出售普通股而承擔的任何責任。

10. 指定受益人。

(a) 公司可以但沒有義務允許參與者提交一份表格，指定受益人，如果參與者在普通股和/或供款之前去世，則該受益人將根據本計劃從參與者的賬户中獲得任何普通股和/或供款

捐款將交付給參與者。公司可以但沒有義務允許參與者更改此類受益人的指定。任何此類指定和/或變更都必須使用公司批准的表格。

(b) 如果參與者死亡，並且沒有有效的受益人指定，公司將向參與者遺產的執行人或管理人交付任何普通股和/或供款。如果沒有任命遺囑執行人或管理人（據公司所知），則公司可以自行決定將此類普通股和/或供款無息交付給參與者的配偶、受撫養人或親屬，或者如果公司不認識任何配偶、受撫養人或親屬，則向公司可能指定的其他人交付此類普通股和/或供款（除非適用法律另有要求支付利息）。

11.對普通股變動的調整；公司交易。

(a) 如果進行資本調整，董事會將適當地按比例調整：(i) 根據第3 (a) 條受本計劃約束的證券類別和最大數量，(ii) 根據第3 (a) 節每年自動增加股票儲備的證券類別和最大數量，以及購買適用於未償還發行和購買權的價格，以及 (iv) 作為購買標的證券的類別和數量每項持續發售的限制。董事會將做出這些調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 如果是公司交易，那麼：(i) 任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）都可以繼承或繼續使用未償還的購買權，或者可以用類似的權利（包括收購公司交易中向股東支付的相同對價的權利）代替未償還的購買權，或（ii）如果任何尚存或收購公司（或其母公司）沒有行使或延續此類購買權用類似權利代替此類購買權利，則參與者的累積供款將在公司交易前的十個工作日（或董事會規定的其他期限）內根據未償還的購買權購買普通股（向下舍入至最接近的整股），購買權將在購買後立即終止。

12. 本計劃的修改、終止或暫停。

(a) 董事會可隨時就董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃。但是，除非與資本調整有關的第11（a）節另有規定，否則適用法律要求股東批准的本計劃的任何修正都需要股東批准。

(b) 董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止之後，不得根據本計劃授予任何購買權。

(c) 本計劃修訂、暫停或終止之前授予的任何未償購買權下的任何福利、特權、權利和義務均不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到重大損害，除非 (i) 經授予此類購買權的人同意，(ii) 為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規（包括但不限於《守則》第423條和法規的規定）所必需的以及發佈的其他解釋性指導方針據此，與員工股票購買計劃有關），包括但不限於在此日期之後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導方針

該計劃由董事會通過，或 (iii) 在必要時獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇。需要明確的是，如果有必要修改未償還的購買權，以確保購買權和/或計劃符合《守則》第423條關於423部分或其他適用法律的要求，則董事會可以在未經參與者同意的情況下修改未償還的購買權。無論本計劃或任何發行文件中有任何相反的規定，董事會仍有權：(i) 確定適用於以美元以外貨幣預扣的金額的匯率；(ii) 允許超過參與者指定金額的繳款，以彌補公司在處理正確完成的繳款選擇時出現的錯誤；(iii) 制定合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保用於購買的金額的金額的普通股每位參與者正確對應從參與者繳款中扣留的金額；（iv）修改任何未償還的購買權或澄清任何發行條款中的任何模稜兩可之處，使購買權符合和/或符合《守則》第423條關於423部分的條款；以及（v）制定董事會自行決定與本計劃一致的其他限制或程序。董事會根據本段採取的行動不應被視為改變或損害發行下授予的任何購買權，因為這些購買權是每項發行的初始條款和每項發售下授予的購買權的一部分。

13.納税資格；預扣税。

(a) 儘管公司可能會努力 (i) 根據美國或美國以外的司法管轄區的法律，使購買權有資格獲得特殊税收待遇，或 (ii) 避免不利的税收待遇，但公司沒有就此作出任何陳述，並明確否認任何維持特殊或避免不利税收待遇的契約，儘管本計劃中有任何相反的規定。不考慮對參與者的潛在負面税收影響，公司的公司活動將不受限制。

(b) 每位參與者將做出令公司和任何適用的關聯公司或關聯公司滿意的安排，使公司、關聯公司或關聯公司能夠履行税收相關項目的任何預扣義務。在不限於上述規定的前提下，公司可自行決定並遵守適用法律，通過以下方式全部或部分履行此類預扣義務：(i) 從參與者的工資中扣除公司、關聯公司或關聯公司應付給參與者的任何其他現金；(ii) 通過自願出售或公司安排的強制性出售方式從出售根據本計劃收購的普通股的收益中扣款；或 (iii) 董事會認為可接受的任何其他方法。在履行此類義務之前，公司無需根據本計劃發行任何普通股。

(c) 423部分不受該守則第409A條的適用，此處的任何模稜兩可之處均應解釋為不受該守則第409A條的約束。根據短期延期例外情況，非423部分旨在免於適用《守則》第409A條，任何模稜兩可之處均應根據該意圖進行解釋和解釋。為了推進上述規定，儘管計劃中有任何相反的規定，但如果委員會確定根據本計劃授予的期權可能受《守則》第409A條的約束，或者該計劃中的任何條款將使計劃下的期權受第409A條的約束，則委員會可以修改本計劃和/或根據計劃授予的未決期權的條款，或者採取委員會認為必要或適當的其他行動，在每種情況下，未經參與者同意，免除任何未完成的期權或者根據本計劃可能授予的未來期權，或者允許任何此類期權符合《守則》第409A條，但前提是委員會的任何此類修正案或行動都不會違反《守則》第409A條。儘管有上述規定，但公司對以下情況不承擔任何責任

參與者或任何其他方，前提是本計劃中旨在豁免或符合《守則》第409A條的期權沒有那麼豁免或合規，或者委員會就此採取的任何行動。

14. 計劃的生效日期。

該計劃於以下日期生效 [日期]，也就是公司股東批准的那一天。除非本計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使購買權，該批准必須在董事會通過本計劃（或根據上文第12（a）條的要求進行實質性修訂）之前或之後的12個月內獲得批准。

15.雜項條款。

(a) 根據購買權出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 除非參與者在行使購買權時收購的普通股記錄在公司（或其過户代理人）的賬簿中，否則參與者不得被視為受購買權約束的普通股的持有人或持有人對普通股的任何權利。

(c) 計劃和優惠不構成僱傭合同。本計劃或發行中的任何內容都不會以任何方式改變參與者僱傭的隨意性質或修改參與者的僱傭或服務合同（如適用），也不會被視為以任何方式規定任何參與者有義務繼續僱用或服務公司、關聯公司或關聯公司，或者公司、關聯公司或關聯公司繼續僱用或服務參與者。

(d) 本計劃的條款將受特拉華州法律管轄，而不必訴諸該州的法律衝突規則。

(e) 如果發現本計劃的任何特定條款無效或無法執行，則該條款不會影響本計劃的其他條款，但本計劃將在各個方面被解釋為省略了此類無效條款。

(f) 如果本計劃的任何條款不符合適用法律，則該條款應以符合適用法律的方式解釋。

16. 定義。

在本計劃中，以下定義將適用於下述大寫術語：

(a) “423組成部分” 是指計劃中不包括非423組成部分的部分，根據該部分，符合員工股票購買計劃要求的購買權可以授予符合條件的員工。

(b) “關聯公司” 是指除關聯公司以外的任何實體，無論是現在還是隨後成立，該實體在確定時是公司的 “母公司” 或 “子公司”，這些術語的定義見根據《證券法》頒佈的第405條。董事會可以決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(c) “適用法律” 是指《守則》以及任何適用的美國和非美國證券、外匯管制、税收、聯邦、州、重要的地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法令、規則、上市規則、法規、法規、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構或在其授權下發布、頒佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效（或根據紐約證券交易所、納斯達克證券市場或金融業的權威監管機構）。

(d) “董事會” 指本公司的董事會。

(e) “資本調整” 是指通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票拆分、清算股息、合併等方式，在董事會通過本計劃之日後對受本計劃約束或受任何購買權約束的普通股所做的任何變更或其他事件股份、股票交換、公司結構變更或其他類似的股權重組交易，該術語用於財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續專題）。儘管有上述規定，但公司任何可轉換證券的轉換均不被視為資本調整。

(f) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下任何適用的法規和指導。

(g) “委員會” 是指由一名或多名董事會成員組成的委員會，董事會根據第2 (c) 節向其下放了權力。

(h) “公司” 指Pagaya Technologies Ltd.，一家以色列公司。

(i) “繳款” 是指工資扣除額、參與者在適用法律不允許或存在工資扣除問題時繳納的款項，以及參與者為行使購買權而繳納的發行中特別規定的其他額外付款。如果發行中有特別規定，參與者可以向參與者的賬户支付額外款項，並且前提是參與者尚未在發行期間通過工資扣除或其他繳款獲得允許的最大允許金額，並且在第423條允許的範圍內，就423部分而言。

(j) “公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項事件：

(i) 出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產，由董事會自行決定；

(ii) 出售或以其他方式處置公司50％以上的未償還證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，之後公司不是倖存公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，在此之後，公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股是憑藉手段轉換或交換的

與其他財產的合併、合併或類似交易，無論是證券、現金還是其他形式。

(k) “指定423公司” 是指董事會選定參與423組成部分的任何關聯公司。

(l) “指定公司” 是指任何指定的非423公司或指定的423公司，但是，在任何給定時間，參與423組成部分的關聯公司都不得是參與非423組成部分的關聯公司。

(m) “指定非423公司” 是指董事會選定參與非423組成部分的任何關聯公司或關聯公司。

(n) “董事” 指董事會成員。

(o) “符合條件的員工” 是指符合管理本發行的文件中規定的參與本次發行的資格要求的員工，前提是該員工還符合本計劃中規定的參與資格要求。

(p) “員工” 是指公司或關聯公司為了《守則》第423 (b) (4) 條的目的，或僅就非423組成部分（關聯公司）“僱用” 的任何人，包括高級管理人員或董事。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(q) “員工股票購買計劃” 是指授予購買權的計劃，該計劃旨在作為在 “員工股票購買計劃” 下發行的期權，該術語在《守則》第423（b）條中定義。

(r) “交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規章制度。

(s) “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則除非董事會另有決定，否則普通股的公允市場價值將是該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）上報的收盤銷售價格，如董事會認為可靠的來源所報告。除非董事會另有規定，否則如果在確定之日沒有普通股的收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價存在的最後一個日期的收盤銷售價格。

(ii) 在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會根據適用的法律和法規真誠地確定，並在董事會自行決定的適用範圍內，以符合《守則》第409A條的方式確定。

(t) “政府機構” 是指任何：(i) 國家、州、聯邦、州、省、領地、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(ii) 美國或非美國聯邦、州、地方、市或其他政府；(iii) 任何性質的政府或監管機構或準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、當局、部門、官員、

各部、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免疑問，任何税務機關）或其他行使類似權力或權限的機構；或（iv）自律組織（包括紐約證券交易所、納斯達克股票市場和金融業監管局）。

(u) “非423組成部分” 是指計劃中不包括423組成部分的部分，根據該部分，可以向符合條件的員工授予不旨在滿足員工股票購買計劃要求的購買權。

(v) “發售” 是指向符合條件的員工授予購買權，這些購買權在一個或多個購買期結束時自動行使。發行的條款和條件通常將在董事會批准的該發行的 “發行文件” 中規定。

(w) “發行日期” 是指董事會選擇的發行開始日期。

(x) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司或關聯公司的高級管理人員。

(y) “普通股” 是指公司的普通股，不包括每股面值。

(z) “參與者” 是指持有未償購買權的合格員工。

(aa) “計劃” 是指本Pagaya Technologies Ltd.2023年員工股票購買計劃，該計劃不時修訂，包括423部分和非423組成部分。

(ab) “購買日期” 是指董事會選擇的發行期間行使購買權以及根據該發行購買普通股進行購買的一個或多個日期。

(ac) “購買期” 是指發行中規定的時間段，通常從發行日或購買日之後的第一個交易日開始，到購買日結束。發售可能包括一個或多個購買期。

(ad) “購買權” 是指根據本計劃授予的購買普通股的期權。

(ae) “關聯公司” 是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，無論是現在還是後來成立，這些術語分別在《守則》第424 (e) 和 (f) 條中定義。

(af) “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》。

(ag) “税收相關項目” 是指參與者參與本計劃所產生或與之相關的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與税收相關的項目，包括但不限於行使購買權、收取普通股或出售或以其他方式處置根據本計劃收購的普通股。

(ah) “交易日” 是指普通股上市的交易所或市場（包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或其任何繼任者）開放交易的任何一天。