附件10.1

執行版本

日期為2023年8月31日的信貸協議的第9號修正案(本《修正案》)，由特選醫療控股公司、特拉華州的一家公司(“控股”)、特選醫療公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、貸款人和開證行不時提出，以及摩根大通銀行作為行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)(經第1號修正案修訂)。日期為2018年3月22日，第2號修正案，日期為2018年10月26日；第3號修正案，日期為2019年8月1日；第4號修正案，日期為2019年12月10日；第5號修正案，日期為2021年6月2日；第6號修正案，日期為2023年2月21日；第7號修正案，日期為2023年5月31日；第8號修正案，日期為2023年7月31日(以下簡稱《第8號修正案》)；在本合同日期之前不時修改和補充《信貸協議》，以及經本修正案修訂的《信貸協議》，即《經修訂的信貸協議》；此處使用的未另有定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該等術語的含義)；在控股公司中，借款人、行政代理、抵押品代理以及本協議中不時作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構 。

鑑於，貸款雙方希望修改(I)信貸協議和(Ii)關於循環貸款人的信貸協議附表2.01，每個條款都在此列明；

鑑於借款人已 要求Capital One，National Association(“2023-1增量循環貸款人”和循環貸款人) 根據《信貸協議》第2.20(D)(Iii)(A)(1)節，在第9號修正案生效日(定義如下)提供“增量循環承諾額”，本金總額為60,000,000美元(此增量循環承諾額在本文中稱為“2023-1增量循環承諾額”)；

鑑於，2023-1增量循環貸款人願意在符合本修訂條款和條件的前提下， 向借款人提供本修正案附表2.01中所列的該貸款機構的2023-1增量循環承諾；

鑑於， 根據信貸協議第2.20節的規定，信貸協議可在行政代理和借款人合理地認為必要或適當的情況下，在未經任何其他貸款人同意的情況下進行修訂，以 實施信貸協議第2.20節的規定；

因此，現在，考慮到本協議規定的承諾以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第1節    修正案

(A)            根據並依照信貸協議第9.02節，自第9號修正案生效之日起生效(定義見下文)，現對信貸協議進行修訂，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明： 被刪除的文本)，並添加本合同附件A所附的經修訂的信貸協議各頁所列的雙下劃線文本(文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，經修訂的信貸協議將取代該信貸協議。

(B)現修訂信貸協議            附表2.01，並將其全文作為附表2.01重述，自第9號修正案生效之日起生效。

第2節.    陳述 和保修；無默認。借款人特此聲明並保證，截至第9號修正案生效日期，在緊接第9號修正案生效日期之前和之後，(I)經修訂信貸協議項下並未發生任何違約或違約事件，且該事件仍在繼續；及(Ii)經修訂信貸協議及彼此貸款文件中所載的借款人及每一貸款方的陳述及擔保於修訂第9號生效日期在所有重大方面均屬真實無誤。但償付能力陳述將被視為在第9號修正案生效後立即生效；此外，如果該等陳述和擔保明確與較早的日期有關，則在該較早日期的所有重要方面均應真實無誤；此外， 任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似 措辭的陳述和保證應(在其中的任何限定生效後)在各有關日期在各方面真實和正確。

第三節2023-1增量循環貸款機構的    協議。2023-1增量循環貸款人(I)確認，它已收到一份《信貸協議》和其他貸款文件的副本，以及其中提到的財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便訂立本修正案；(Ii)同意 它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據《信貸協議》採取或不採取行動作出自己的信貸決定；(Iii)委任並授權行政代理人及每一名其他代理人以代理人身分代表其採取行動，並行使信貸協議及其他貸款文件所賦予行政代理人或其他代理人(視屬何情況而定)的權力，以及合理地附帶的權力；並且 (Iv)同意其作為貸款人將受信貸協議條款的約束，並根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2023-1增量循環貸款人特此承諾提供本合同附表2.01所列的2023-1增量循環承付款。2023-1年度增量循環承諾應符合經修訂的信貸協議和其他貸款文件的規定，應構成該協議項下的承諾，據此發放的貸款應構成該協議項下的“循環貸款”。就修訂信貸協議自修訂第9號生效日期起及之後的所有目的而言，2023-1增量循環承諾額應與緊接修訂第9號生效日期之前未償還的循環承諾額屬於同一類別。2023-1增量循環貸款人特此不可撤銷和無條件地同意本修正案。

第四節    的有效性。

(A)            本第9號修正案自滿足以下條件之日起生效(該日期即第9號修正案生效之日)：

(I)修正案的             執行。行政代理應已收到借款人、各貸款方、2023-1增量循環貸款方和附表2.01所列各開證行簽署的簽字頁；

(Ii)            費用 和費用。行政代理應已收到(X)需要支付或償還給摩根大通銀行的所有費用和開支，包括Latham&Watkins LLP作為行政代理的法律顧問的合理和記錄的費用和開支，(Y)對於2023-1增量循環貸款人的賬户，預付費用相當於2023-1增量循環貸款人的2023-1增量循環承諾的0.30% ，以及(Z)所有應計和未付利息和費用，在每種情況下，對於信貸協議項下截至但不包括第9號修正案生效日期的循環貸款和循環承諾；

(Iii)           良好的 常備證書。行政代理應從國務大臣(或其他類似的官員或政府當局)收到截至最近一天的控股公司和借款人的良好信譽證明的真實、完整的副本；

(Iv)           官員證書。行政代理應已收到借款人的負責官員的證書，其日期為第9號修正案生效日期，證明第2款所述事項；

(V)            KYC 信息。在以前未交付的範圍內，行政代理應在第9號修正案生效日期前至少三(3)個業務 天收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的關於借款人和附屬貸款當事人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是由行政代理在第9號修正案生效日期前至少10個工作日提出的，以及(Y)如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，在第9號修正案生效日期前至少三(3)個工作日，與借款人有關的受益所有權證明。

(Vi)           結束 證書。行政代理應已收到註明修訂第9號生效日期的各借款方負責人的證書，並證明：

(1)            (A)所附的證書或公司章程、有限合夥企業證書、組建證書或其他同等組成的證書以及管理文件(包括對其的所有修訂)的真實和完整副本，截至最近，由國務大臣(或其他類似官員或政府當局)或該借款方的祕書或助理祕書或類似官員或該借款方的組織文件正式授權的其他人，或(B)該借款方的證書或公司章程、有限合夥企業證書、組建證書或其他同等組織和管理文件，包括其所有修訂，自前述最後一次提供給行政代理以來，已向其組織管轄範圍的國務祕書(或其他類似的官員或政府當局)提交了 ，

(2)            (A)自第(3)款或第(B)款所述決議日期前一天起，自第(9)號修正案生效之日起，自該借款方的章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的 組成和管理文件)的真實、完整的副本附在其附件中的 不得對該章程(或合夥協議)進行修訂；該借款方的有限責任公司協議或其他同等的組成和管理文件)自上次向行政代理提供上述文件以來，

(3)            保證所附的 是該借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權該借款方簽署、交付和履行本修正案，對於借款人，授權簽署、交付和履行本修正案項下的借款，以及簽署、交付和履行本修正案所要求的每一份其他貸款文件，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且在第9號修正案生效之日起完全有效。 和

(4)            (A)為簽署本修正案或代表借款方交付的任何其他貸款文件的每一官員或授權簽字人的任職資格和簽字樣本，或(B)自上次向行政代理提供上述貸款以來，該貸款的任職資格和簽字樣本沒有發生變化；

(Vii)          法律意見。行政代理應收到日期為Dechert LLP第9號修正案生效日期的有利法律意見，作為貸款當事人的紐約特別律師，其形式應合理地令行政代理滿意；以及

(Viii)         洪水 很重要。(I)行政代理人應已收到關於每個抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦應急管理機構標準洪水災害確定，如果抵押財產位於特殊洪水危險區域，則應收到借款人和與之相關的每一貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知；(Ii)行政代理人應已收到關於承保範圍的副本或證書，信貸協議第5.07節所要求的保險單和擔保文件的適用條款，均應予以背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)，並應以行政代理合理滿意的形式和實質，代表擔保方將抵押品代理人指定為額外被保險人或損失收款人/抵押權人(視情況而定)。

第5節.    副本。 本修正案可由一個或多個副本(以及由本合同的不同各方在不同的副本上)執行，每個副本應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個正本，但當所有這些副本組合在一起時，將構成一個單一合同。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在本修正案中或與本修正案和/或擬簽署的本修正案和交易相關的任何文件中或與之相關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第6節    適用法律；放棄陪審團審判；管轄權；同意送達法律程序文件。現將修訂後的信貸協議第9.09節和第9.10節中的規定併入作必要的變通其中所有提及《協議》的內容均視為提及本修正案。

第7節.    標題。 本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第8節修正案的    效果。本修正案(I)不得以默示或其他方式限制、損害、構成更新或豁免，或以其他方式影響貸款人、行政代理或任何其他代理在每種情況下根據信貸協議或任何其他貸款文件享有的權利和補救，以及(Ii)除本文明確規定外，不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或該等協議或任何其他貸款文件的任何其他規定中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。就經修訂的信貸協議而言，本修訂將構成貸款文件 ，自修訂第9號生效日期起及之後，任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，以及信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”的所有提及，或提及信貸協議的類似詞語，除非另有明文規定，否則均指經修訂的信貸協議。借款人特此同意本修正案，並確認借款人根據其所屬的貸款文件承擔的所有義務應繼續適用於經修訂的信貸協議。每一貸款方特此(I)承認本修正案的所有條款和條件，並確認其根據貸款文件承擔的所有義務應繼續適用於經修訂的信貸協議，並(Ii)重申，截至本修正案之日，其對抵押品協議項下義務的擔保， 及其先前授予的抵押品留置權，以保證其根據其作為一方的證券文件承擔的義務，且所有此類留置權在本修正案生效後繼續全面有效。

第9節    關閉後的契約 。在符合抵押品和擔保要求的規定以及任何貸款文件中的任何適用限制的情況下，借款人在此與行政代理達成協議，在第9號修正案生效日期後120天(或行政代理在其合理判斷中可能同意的較長時間)的日期或之前，就每個抵押財產交付 ，第(I)段所列項目或第(Ii)段所列項目如下( 理解並同意，根據本協議交付第(I)段所列項目或第(Ii)段所列項目均可滿足第8號修正案第9條規定的關閉後契約，如果行政代理人合理接受)：

(I)          (A)      來自抵押財產所在每個司法管轄區的當地律師的意見或電子郵件確認，其形式和實質合理地 令行政代理滿意，大意是：

(1)            現有抵押權的記錄是向第三方發出建設性通知的唯一必要的備案或記錄，該留置權由該抵押權設立，作為債務(如每項抵押權的定義)的擔保，包括經本修正案修訂的信貸協議所證明的義務，以及為擔保當事人的利益而簽署的其他相關文件；

(2)            根據適用法律，沒有任何其他文件、文書、檔案、記錄、重新錄製、重新歸檔或其他行動，包括但不限於，支付任何抵押記錄税或類似税款，是必要或適當的，以維持由該抵押設定的留置權的持續可執行性、有效性或優先權，作為債務的擔保，包括由經本修正案修訂的信貸協議和與此相關而籤立的其他文件所證明的義務，以保障擔保當事人的利益。

(B)對抵押擔保的適用不動產進行        所有權查詢，證明對違反貸款文件規定的這種抵押財產沒有留置權；或

(Ii)僅             未就任何抵押財產向抵押品代理人交付第(I)款所列物品， 在每種情況下，其形式和實質均為行政代理人合理接受：

(A)由適用的借款方正式籤立和確認的對每項現有按揭(每項“按揭修正案”)的 修正案，並在記錄該按揭的記錄處以供記錄的形式記錄，連同根據適用法律規定與記錄或存檔有關的證書、誓章、問卷或申報表，在每種情況下，以行政代理人合理滿意的格式和實質內容，並經適用的當地律師批准，在適當的司法管轄區存檔 ；及

(B)對每項抵押修正案進行            ，(1)在行政代理人要求的範圍內，(X)由行政代理人合理接受的業權保險公司進行的表格 形式的所有權搜索和行政代理人合理接受的實質內容，反映沒有違反貸款文件規定的記錄留置權，或(Y)除與位於新澤西州和俄亥俄州的抵押財產有關的抵押修正案外，與受該抵押的抵押財產有關的每一份現有的 抵押所有權保單的日期背書(如果在司法管轄區內沒有此類背書，則代之以所有權搜索和修改背書) (每一份都是“日期背書”，統稱為“日期背書”)，以確保經該抵押修正案修訂的該抵押是對該抵押財產的有效且可強制執行的留置權，以抵押品代理人的利益為目的，並且不存在違反貸款文件規定的記錄留置權。此外，此類抵押簽註應採用符合管理代理要求的格式和內容，以及(2)向管理代理和抵押品代理提交的關於抵押財產的可執行性和完備性的意見，以及(Br)在抵押財產所在的每個司法管轄區內為其利益和為抵押財產的擔保當事人的利益而提出的意見，以及此類意見中通常包括的其他事項，並就新澤西州當地律師的意見進行適當授權、執行和交付新澤西州抵押修正案，在每種情況下，在形式和實質上令行政代理人合理滿意。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由一名正式授權的官員簽署並交付，簽署人自上文第一次寫明日期起生效。

[簽名 第8號修正案的頁面]

[簽名 第8號修正案的頁面]

[簽名 第9號修正案的頁面]

[簽名 第9號修正案的頁面]

附表I

第9號修正案

次級貸款方

1.ACTRA康復會有限公司

2.敏鋭普通合夥人有限責任公司

3.敏鋭醫療控股有限公司

4.敏鋭醫療管理公司，L.L.C.

5.俄亥俄州，L.L.C.的敏鋭度醫療保健

6.敏鋭醫療集團，LP

7.敏鋭控股有限責任公司

8.Advantage康復診所有限公司

9.亞歷山大港體育公司

10.Argoy Health，LLC

11.Benchmark Acquisition Corp.

12.標杆醫療管理公司

13.Benchmark O&P Holdings，Inc.

14.Benchmark Orthotics&Prosthetics，Inc.

15.BHSM ES，Inc.

16.藍母雞理療公司

17.好望角假體矯形公司。

18.Concenta Group Holdings母公司，LLC

19.Concenta Group Holdings，LLC

20.Concenta Health Services，Inc.

21.Concenta Holdings，Inc.

22.Concenta Inc.

23.Concenta集成服務公司

24.康森特拉實驗室，L.L.C.

25.康森特拉運營公司

26.Concenta Solutions，Inc.

27.ConcentraMark，Inc.

28.Concenta Ventures，Inc.

29.連續藥方公司

30.CRI ES，Inc.

31.克勞利理療診所，Inc.

32.道格拉斯·艾弗裏律師事務所有限公司

33.鷹康復公司

34.伊甸園體育公司

35歲。好的，布萊恩特和華氏公司。

36.自由管理服務有限責任公司

37.佐治亞州理療公司

38.聖安東尼奧有限責任公司GH General

39.全科醫生治療，L.L.C.

40.GR General-Scottsdale，LLC

41.五大湖專科醫院-哈克利有限責任公司

42.五大湖專科醫院-橡樹有限責任公司

43.GRSH ES，Inc.

44.海灣微風理療公司。

45.HealthWorks ES，Inc.

46.醫院控股公司

47.印第安納波利斯物理治療和運動醫學公司。

48.誠信理療公司。

49.Entreva醫療保健公司

50美元。聖路易斯大醫院。

51.喬伊納運動醫學研究所

52.肯塔基州康復服務公司。

53.Cedar Grove，Inc.的凱斯勒護理中心

54.凱斯勒康復研究所，Inc.

55.凱斯勒矯形假體服務公司

56.凱斯勒兒科治療公司

57.凱斯勒專業服務有限責任公司

58.凱斯勒康復中心公司

59.凱斯勒康復公司

60.凱斯勒康復服務公司

61.麥克默裏的Keystone康復系統

62.Keystone康復系統公司

63.利斯堡體育公司

64.麥迪遜康復中心有限公司

65.Matrix Healthcare Services，LLC

66.矩陣康復公司。

67.矩陣康復-特拉華州公司

68.矩陣康復-佐治亞州，公司

69.矩陣康復-俄亥俄州，Inc.

70.矩陣康復-南卡羅來納州，Inc.

71.矩陣康復-德克薩斯州公司

72.麥德龍康復服務公司

73.莫里斯地區康復協會有限公司。

74.國家醫療資源公司。

75.北極星健康服務公司。

76.NovaCare職業健康服務公司

77.NovaCare門診康復東部公司。

78.NovaCare門診康復公司

79.俄亥俄州NovaCare康復公司

80歲。NSR ES，Inc.

81.職業健康+康復有限責任公司

82.OHRH ES，Inc.

83.OHRH精選公司

84.OSR Property Ventures，LLC

85.P&O服務公司

86.太平洋康復運動醫學公司

87.PhysioKids公司

88.PhysioLink公司

89.理療協會-聯合康復有限責任公司

90歲。物理治療協會控股公司。

91.理療協會公司。

92.理療公司

93.理療-BMHI控股公司

94.公關收購公司

95.北卡羅來納州主動治療公司。

96.南卡羅來納州主動治療公司。

97.積極主動治療公司

98.專業康復聯合公司。

99.專業治療服務公司

100.漸進式治療服務公司

101.PTSMA，Inc.

102.R.S.網絡公司

103.RCI(密歇根)，Inc.

104.梅肯攝政醫院公司

105.子午線攝政醫院公司

106.南卡羅來納州攝政醫院公司

107.攝政醫院有限責任公司

108.哥倫布攝政醫院有限責任公司

109.格林維爾攝政醫院有限責任公司

110.傑克遜攝政醫院有限責任公司

111.明尼阿波利斯攝政醫院有限責任公司

112.北達拉斯攝政醫院控股有限公司

113.阿肯色州西北部攝政醫院

114.印第安納州西北部攝政醫院

115.羅克福德攝政醫院有限責任公司

116.南密西西比州攝政醫院

117.託萊多攝政醫院有限責任公司

118.攝政醫院有限責任公司

119.攝政管理公司

120.康復聯合公司，L.L.C.

121.科羅拉多州康復會有限責任公司

122.密蘇裏州康復會有限責任公司

123.康復服務提供商網絡-East I，Inc.

124.康復提供者網絡-印第安納州，Inc.

125.康復提供者網絡-賓夕法尼亞州，Inc.

126.科羅拉多州康復服務提供商網絡公司。

127.康復服務提供商南卡羅來納州網絡公司。

128.弗吉尼亞康復服務提供商網絡公司。

129.康復服務提供商網絡-俄亥俄州公司

130.Rehab Xcel，LLC

131.康復診所(PTA)，Inc.

132.康復診所(SPT)，Inc.

133.康復診所，Inc.

134.華盛頓特區康復中心公司。

135.康復諮詢公司

136.登頓康復研究所有限責任公司

137.NC，Inc.的RPN

138.S.T.A.R.T.，Inc.

139.選擇就業服務公司。

140.精選醫院投資者，L.P.

141.選擇伊利諾伊州控股公司。

142.選擇Kentuckiana，Inc.

143.選擇密歇根西部生活護理有限責任公司

144.SELECT醫療國際(美國)公司

145.選擇肯塔基州醫療公司。

146.選擇馬裏蘭州醫療公司。

147.紐約精選醫療公司。

148.選擇醫療患者安全和質量研究所，LLC

149.精選醫療地產風險投資有限責任公司

150.精選醫療康復診所，Inc.

151.選擇內華達控股公司。

152.選擇NovaCare-PBG，Inc.

153.選擇NovaCare-Pit，Inc.

154.精選理療控股公司。

155.選擇物理治療網絡服務公司。

156.選擇阿爾伯克基物理療法有限公司。

157.藍泉精選理療有限合夥企業

158.科羅拉多州斯普林斯有限合夥公司選擇物理治療

159.康涅狄格州有限合夥企業物理治療精選

160.精選丹佛理療有限公司。

161.精選肯德爾理療有限公司。

162.聖路易斯精選理療有限合夥企業

163.西丹佛有限合夥公司精選理療

164.SELECT物理治療整形外科服務公司。

165.選擇德州理療有限合夥企業

166.選擇康復醫院-好時公司。

167.精選專業-下游有限責任公司

168.選擇專科醫院-Ann Arbor，Inc.

169.SELECT專科醫院-亞利桑那州公司

170.精選專科醫院-奧古斯塔公司。

171.精選專科醫院-Beech Grove，Inc.

172.精選專科醫院-貝爾海文有限責任公司

173.選擇專科醫院-Boardman，Inc.

174.選擇專科醫院-Broward，Inc.

175.精選專科醫院-查爾斯頓，Inc.

176.精選專科醫院-辛辛那提，Inc.

177.選擇專科醫院-科羅拉多州斯普林斯公司。

178.選擇專科醫院-哥倫布，Inc.

179.選擇專科醫院-達拉斯，Inc.

180.精選專科醫院-丹維爾公司

181.特約專科醫院-代託納海灘公司

182.精選專科醫院-丹佛，Inc.

183.選擇專科醫院-得梅因，Inc.

184.精選專科醫院-達勒姆，Inc.

185.精選專科醫院-伊利公司。

186.精選專科醫院-Evansville，Inc.

187.精選專科醫院-埃文斯維爾有限責任公司

188.精選專科醫院-弗林特公司

189.精選專科醫院-邁爾斯堡公司

190.精選專科醫院-史密斯堡，Inc.

191.精選專科醫院-格林斯伯勒，Inc.

192.精選專科醫院-墨西哥灣沿岸公司。

193.精選專科醫院-傑克遜公司。

194.選擇專科醫院-Johnstown，Inc.

195.精選專科醫院-卡拉馬祖，Inc.

196.精選專科醫院-堪薩斯城公司

197.精選專科醫院-Laurel Highland，Inc.

198.選擇專科醫院-列剋星敦，Inc.

199.精選專科醫院-林肯公司。

200美元。精選專科醫院-Longview，Inc.

201.精選專科醫院-馬科姆縣，Inc.

202.精選專科醫院-麥迪遜公司

203.精選專科醫院-McKeesport，Inc.

204.精選專科醫院-墨爾本公司。

205.精選專科醫院-孟菲斯，Inc.

206.精選專科醫院-邁阿密湖區公司。

207.精選專科醫院-米德蘭公司

208.精選專科醫院-密爾沃基公司

209.精選專科醫院-北諾克斯維爾公司

210.精選專科醫院-新澤西州東北部，Inc.

211.選擇專科醫院-俄亥俄州東北部，Inc.

212.精選專科醫院-北肯塔基州有限責任公司

213.精選專科醫院-俄克拉荷馬城公司

214.精選專科醫院-奧馬哈，Inc.

215.精選專科醫院-奧蘭多，Inc.

216.精選專科醫院-棕櫚灘公司

217.精選專科醫院-巴拿馬城公司

218.精選專科醫院-彭薩科拉公司。

219.精選專科醫院-鳳凰城，Inc.

220.選擇專科醫院-匹茲堡/UPMC，Inc.

221.精選專科醫院-Quad Cities，Inc.

222.精選專科醫院-裏士滿，Inc.

223.選擇專科醫院-Saginaw，Inc.

224.精選專科醫院-聖安東尼奧，Inc.

225.精選專科醫院-薩凡納，Inc.

226.精選專科醫院-蘇福爾斯公司

227人。精選專科醫院-南達拉斯公司

228人。選擇專科醫院-Springfield，Inc.

229.選擇專科醫院-塔拉哈西，Inc.

230.精選專科醫院-The Village，Inc.

231.精選專科醫院-TriCities，Inc.

232.精選專科醫院-塔爾薩，Inc.

233.精選專科醫院-塔爾薩/中城，有限責任公司

234.精選專科醫院-西密歇根公司

235.精選專科醫院-Wichita，Inc.

236.選擇專科醫院-威爾明頓公司。

237.選擇專科醫院-温斯頓-塞勒姆公司。

238.選擇專科醫院-揚斯敦，Inc.

239.精選專科醫院-Zanesville，Inc.

240.精選專科醫院，Inc.

241.精選子公司公司

242.選擇Synergos，Inc.

243.Select Transport，Inc.

244.選擇單位管理公司

245.選擇標記，Inc.

246.SemperCare，Inc.

247.SLMC財務公司

248.SMR榕樹股份有限公司

249.運動矯形康復服務公司

250.聖瑪麗醫療公園藥房公司

251.Susquehanna物理治療協會，Inc.

252.斯旺森矯形假體中心公司。

253.科羅拉多州的玄學夥伴公司。

254.得克薩斯州科學研究夥伴公司。

255個。TheraWorks，Inc.

256。美國阿拉斯加州醫療集團有限公司

257.美國醫療保健公司

258.USHW of California，Inc.

259.VHSD ES，Inc.

260。維多利亞醫療保健公司

261.西蓋布爾斯康復醫院有限責任公司

262.威斯康星州假體矯形器公司

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

附表2.01

承付款

循環承付款項

信用證昇華

執行版本

附件A

信貸協議

由一個

$2,103,000,000

B-1期定期貸款安排，

以及一個

$710,000,0007.7億美元循環信貸安排

日期為

2017年3月6日

經2018年3月22日第1號修正案修訂，

2018年10月26日第二號修正案，

2019年8月1日第3號修正案

2019年12月10日第4號修正案，

2021年6月2日第5號修正案，

2023年2月21日第6號修正案，

2023年5月31日第7號修正案，

和 2023年7月31日第8號修正案

和2023年8月31日第9號修正案
在

選擇醫療控股公司，
AS控股

選擇醫療公司，
作為借款人

本合同的貸款方時不時地

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和附屬代理

摩根大通銀行，N.A.，
富國銀行證券有限責任公司，

德意志銀行證券公司

加拿大皇家銀行資本市場¹,

美國銀行證券公司，

高盛美國銀行，

PNC資本市場有限責任公司和

摩根士丹利高級基金有限公司
擔任聯合首席安排人和聯合簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.，

德意志銀行證券公司

¹加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯方資本市場業務的品牌名稱。

富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行證券公司，

加拿大皇家銀行資本市場，

PNC資本市場有限責任公司

高盛美國銀行，

第五家第三銀行，國家協會，以及

Truist Securities，Inc.
作為第6號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.，

德意志銀行證券公司

富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行證券公司，

加拿大皇家銀行資本市場，

PNC資本市場有限責任公司

高盛美國銀行，

Truist Securities，Inc.，

第五第三銀行，國家協會和

瑞穗銀行股份有限公司
作為第8號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

加拿大皇家銀行資本市場，

美國銀行證券公司，

高盛美國銀行

PNC銀行、國家協會和

Truist Securities，Inc.

作為共同文檔代理

富國銀行，國家協會和

德意志銀行證券公司
作為聯合辛迪加代理

目錄

信貸協議，日期為2017年3月6日，經修訂的1號修正案，日期為2018年3月22日，修正案2，日期為2018年10月26日，修正案3，日期為2019年8月1日，修正案4，日期為2019年12月10日，修正案5，日期為2021年6月2日 ，修正案6號，修正案6，日期為2023年5月31日，和 第8號修正案(日期為2023年7月31日)和第9號修正案(日期為2023年8月31日)由特選醫療控股公司、特拉華州的一家公司(“控股”)、特選醫療公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議不時的貸款人和發行銀行以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和抵押代理。

借款人已要求貸款人以下列形式向借款人發放信貸：(A)截止日期的B期定期貸款，本金總額不超過$1150,000,000；(B)循環貸款和信用證，在其循環可用期間內的任何時間和不時，本金總額不超過$710,000,000770,000,000， (C)2019年修訂第3號生效日期的增量定期貸款，本金總額不超過500,000,000美元；及(D)2019-1年度修訂第4號生效日期的增量定期貸款，本金總額不超過615,000,000美元。

於結算日借入的B部分定期貸款所得款項將由借款人於結算日用於(I)支付現有信貸協議項下未償還的所有本金、利息、手續費及其他 金額及(Ii)支付交易費用。在截止日期或之後借入的循環貸款收益 和信用證將由借款人用於營運資金和一般企業用途 (包括允許的收購)。於修訂第3號生效日期的2019年增量定期貸款所得款項，將按第5.11節所述使用。2019-1年第4號修正案生效日的增量定期貸款的收益將按照第5.11節的規定使用。

貸款人願意向借款人提供此類信貸，開證行願意按本協議規定的條款和條件開具信用證，由借款人開立。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了 個術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2019年增額定期貸款機構” 具有第3號修正案中規定的含義。

“2019年增量定期貸款承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人在修正案第3號生效日期作出的2019年增量定期貸款承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下發放的2019年增量定期貸款的最高本金金額，因為根據本協議，此類承諾可能會不時減少或增加。

“2019年增額定期貸款” 是指根據第2.01節(D)款(自第3號修正案生效之日起)發放的貸款。

“2019-1增額定期貸款人” 具有第4號修正案中規定的含義。

“2019-1增額定期貸款承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人在第4號修正案生效日期作出的2019-1增額定期貸款的承諾(如果有)，表示為該貸款人在本協議項下作出的2019-1增額定期貸款的最高本金金額，因為根據本協議，此類承諾可能會不時減少或增加。

“2019-1增額定期貸款” 指根據第2.01節(自第4號修正案生效之日起)(E)款發放的貸款。

“2021年優先票據”是指借款人在截止日期到期的2021年到期的6.375%優先票據。

“2023年增量循環承諾” 具有第8號修正案中規定的含義。

“2023年增量循環貸款人”具有第8號修正案中規定的含義。

“2023-1增量循環 承諾”具有第9號修正案中規定的含義。

“2023-1增量循環出借人”具有第9號修正案中規定的含義。

“資產負債表”在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“後天負債”是指，就任何指明的人而言，

(A)在該其他人合併、合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時存在的任何其他人的債務，包括與該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，或因預期該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務；及

(B)以該特定人士取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“額外信用延期修正案” 是指對本協議和任何其他適用貸款文件(包括2019年增量定期貸款和2019-1年度增量定期貸款，本協議)的修正案(行政代理可選擇以本協議的修訂和重述的形式)，規定任何增量定期貸款、任何增量循環承諾項下的貸款、替換定期貸款、延長期限貸款或任何延長循環承諾項下的貸款，這些貸款應符合本協議中有關增量定期貸款、任何增量循環承諾項下的貸款的適用條款。替換期限貸款、延長期限貸款或任何延長循環承諾項下的貸款，並在其他方面令行政代理合理滿意。

“額外貸款人”是指不是現有貸款人且已根據第2.20節同意提供增量承諾的任何 個人(包括2019年增量定期貸款人和2019-1增量定期貸款人)。

“經調整的每日簡單SOFR”指的年利率等於(I)就循環貸款而言，等於(A)每日簡單SOFR加上(B)0.10%，及(Ii)就B-1期定期貸款而言的每日簡單SOFR的總和；但如如此釐定的經調整每日簡單SOFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR”是指，對於任何利息期間，年利率等於(I)循環貸款，加上(B)0.10%，以及(Ii)對於B-1期定期貸款，期限SOFR為該利率 期間的總和；但如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為貸款文件項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的任何其他人，就指定個人而言。

“關聯貸款人”應指 非債務基金關聯公司或債務基金關聯公司。

“關聯貸款人轉讓和承擔” 應具有第9.04(D)節所給出的含義。

“關聯貸款人登記冊” 應具有第9.04(F)節給出的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、安排人、共同文件代理人和聯合辛迪加代理人。

“協議”是指本信用證協議，該協議可隨時續簽、延期、修改、補充、修改、修改和重述。

“備用基本利率”是指，對於任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)在該日之前兩個美國政府 證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整期間SOFR加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整術語SOFR應以凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而引起的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。 如果根據第2.14節將替代基準利率用作替代利率(為免生疑問， 僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)。則備用基本利率應為以上第(A)款和第(B)款中較大的 ，並應在不參考第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為 1.00%。

“第1號修正案”是指借款方、行政代理、購買B檔貸款人和其他貸款方之間於2018年3月22日對本協議進行的第1號修正案。

“第1號修正案轉讓”是指根據第9.04(G)節，在第1號修正案生效之日，由非同意的第1號修正案貸款人向購買B檔貸款人轉讓B檔定期貸款。

“第1號修正案生效日期” 具有第1號修正案中規定的含義。

“第1號修正案主要經紀公司” 指摩根大通銀行、德意志銀行證券公司、富國證券有限責任公司、美林、皮爾斯，芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的投資銀行、商業貸款服務或相關業務的全部或實質全部 可能在第1號修正案生效日期後轉讓給)、加拿大皇家銀行資本市場公司、高盛銀行美國公司、PNC資本市場有限責任公司和摩根士丹利高級融資公司。根據第1號修正案，分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“第1號修正案非同意貸款人”是指根據第1號修正案屬於非同意貸款人的貸款人。

“第2號修正案”是指借款方、行政代理、B批採購貸款人和其他貸款方之間於2018年10月26日對本協議作出的第2號修正案。

“第2號修正案轉讓”指第2號修正案非同意貸款人根據第9.04(H)節在第2號修正案生效日期將B檔定期貸款轉讓給第2號修正案購買B檔貸款人。

“第2號修正案生效日期” 具有第2號修正案中規定的含義。

“第2號修正案”指摩根大通銀行、德意志銀行證券公司、富國證券有限責任公司、美林、皮爾斯，芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的投資銀行、商業貸款服務或相關業務的全部或基本上全部可在第2號修正案生效日期後轉讓給該公司)、加拿大皇家銀行資本市場公司、高盛銀行美國公司、PNC資本市場有限責任公司和摩根士丹利高級融資公司。根據第2號修正案，分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“第2號修正案非同意貸款人”是指就第2號修正案而言屬於非同意貸款人的貸款人。

“第2號修正案採購部分(B貸款人)”具有第2號修正案中規定的含義。

“第3號修正案”是指借款方、行政代理和其他貸款方之間於2019年8月1日對本協議進行的第3號修正案。

“第3號修正案生效日期” 具有第3號修正案中規定的含義。

“第3號修正案”指摩根大通銀行、德意志銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、高盛美國銀行和PNC資本市場有限責任公司，根據修正案第3號，他們各自是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“第4號修正案”是指借款方、行政代理和其他貸款方之間於2019年12月10日對本協議進行的第4號修正案。

“第4號修正案生效日期” 具有第4號修正案中規定的含義。

“第4號修正案”指摩根大通銀行、德意志銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、PNC資本市場有限責任公司、高盛美國銀行和美國第五第三銀行協會，根據第4號修正案，他們分別是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“第5號修正案”係指借款方、行政代理和貸款方之間於2021年6月2日對本協議作出的第5號修正案。

“第5號修正案生效日期” 具有第5號修正案中規定的含義。

“第5號修正案”指摩根大通銀行、德意志銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、PNC資本市場有限責任公司、高盛美國銀行、第五第三銀行、國民協會和Truist Securities，Inc.根據修正案第5號各自作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“第6號修正案”係指借款方、行政代理和貸款方之間於2023年2月21日對本協議進行的第6號修正案。

“第6號修正案生效日期” 具有第6號修正案中規定的含義。

“第6號修正案”指摩根大通銀行、德意志銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、PNC資本市場有限責任公司、高盛美國銀行、第五第三銀行、國民協會和Truist Securities，Inc.根據第6號修正案，他們各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“第7號修正案”指本協議第7號修正案，日期為2023年5月31日，由貸款各方、行政代理加拿大皇家銀行作為循環貸款人和開證行，以及美國銀行、N.A.、德意志銀行股份公司紐約分行、TRUIST銀行、富國銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、第五第三銀行、全國協會和高盛美國銀行各自作為開證行。

“第7號修正案生效日期” 具有第7號修正案中規定的含義。

“第8號修正案”係指借款方、行政代理和貸款方之間於2023年7月31日對本協議作出的第8號修正案。

“第8號修正案附加條款(Br)B-1貸款人”是指在第8號修正案的對應部分上被確定為B-1貸款人的實體。

“第8號修正案生效日期” 具有第8號修正案中規定的含義。

“第8號修正案延長循環承付款”是指根據第2.01(B)節轉換的循環承付款。

“第8號修正案延長循環貸款”是指根據第8號修正案延長循環承諾額發放的循環貸款。

“第8號修正案延長循環貸款人”是指根據第8號修正案延長循環承諾 獲得第8號修正案延長循環承諾或循環風險敞口的每個循環貸款人。

“第8號修正案”指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、Truist Securities，Inc.、富國銀行證券有限責任公司、PNC Capital Markets LLC、加拿大皇家銀行、高盛美國銀行、第五第三證券公司和瑞穗銀行，根據第8號修正案，他們各自是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“第8號修正案B-1承諾”指的是2,103,347,000美元減去轉換後的B期定期貸款數額。

“第8號修正案同意條款 貸款人”是指在第8號修正案生效日期之前向行政代理提供由該貸款人執行的第8號修正案副本的每個貸款人。

“第9號修正案”是指本協議的第9號修正案，日期為2023年8月31日，由貸款方、行政代理、2023-1增支循環貸款方和開證行之間進行。

“第9號修正案生效日期”與第9號修正案的含義相同。

“輔助文件”具有第9.06(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指 任何司法管轄區的所有法律、規則和法規，這些法律、規則和法規不時適用於控股公司或其任何子公司，或因這些人在該司法管轄區內組織或活動而與賄賂、洗錢或腐敗有關。

“適用百分比”對於任何循環貸款人來説，是指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比；但在第2.22節中，如果存在違約貸款人，則對於任何循環貸款人，“適用百分比” 應指該循環貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承付款)。如果所有循環承付款均已終止或到期，循環承付款的適用百分比應根據最近生效的循環承付款確定，使此後發生的任何轉讓生效，並使任何循環貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，在 任何一天(A)對於屬於B-1檔定期貸款的任何ABR貸款或定期基準貸款，根據行政代理根據第5.01(C)節收到的最新合規證書中規定的總淨槓桿率，在 每個情況下，在“定期貸款ABR利差”或“定期貸款期限基準利差”標題下設定的適用年利率：

(B)(I)對於屬於循環貸款的任何ABR貸款或期限 基準貸款，或(Ii)就本協議項下就循環承諾支付的承諾費(視情況而定)，在“循環貸款ABR利差”、 “循環貸款期限基準利差”或“承諾費利率”標題下列出的適用年利率，在每種情況下，均基於行政代理根據第5.01(C)節收到的最新合規證書中規定的總淨槓桿率：

就上述目的而言，(A)總淨槓桿率應根據Holdings根據第5.01(A)或(B)節提交的合併財務報表，在每個會計季度結束時按形式確定，以及(B)因總淨槓桿率的變化而引起的適用 利率的每一變化，應自根據第5.01(C)節交付合規證書之日之後的第一個營業日起生效，並於下一變更生效日期前一天生效，或對於截至第4號修正案生效日期的未償還貸款而言，截至 在第4號修正案生效日期之前交付的最新合規性證書，直至根據第5.01(C)節交付合規性證書之日之後的下一個工作日。但如果已通知借款人行政代理或所需貸款人已如此選擇，則自要求交付合規證書但未交付之日起的第一個營業日起，總淨槓桿率應被視為 屬於第1類，並應繼續適用於該合規證書交付之日(包括該合規證書交付之日在內)( 此後應適用按照該定義確定的定價水平)。

儘管如上所述，(A)任何類別的增量循環承諾、任何類別的增量定期貸款(2019年增量定期貸款和2019-1年度的增量定期貸款除外)、任何類別的增量循環貸款、任何類別的延期循環貸款、任何類別的延期循環承諾或任何類別的替換定期貸款的適用利率應為相關額外信貸延期修正案中規定的每年適用百分比；(B)對於任何類別的定期貸款， 適用利率應提高，並在一定程度上，必須遵守第2.20節的規定。

“經批准的電子平臺” 具有第8.05節中賦予該術語的含義。

“批准基金”的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。

“Arrangers”是指摩根大通、富國證券、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給該經紀自營商)、高盛銀行美國公司、PNC資本市場有限責任公司和摩根士丹利高級融資公司。 作為本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，修訂第1號牽頭安排人、 修訂第2號牽頭安排人、修訂第3號牽頭安排人、修訂第4號牽頭安排人、修訂第5號牽頭安排人、修訂第6號牽頭安排人和修訂第8號牽頭安排人。

“轉讓和假設” 是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受的轉讓和假設。

“可歸因性負債” 指在任何日期，就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額會在該人士截至該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債 。

“可用金額”是指，在任何日期，在累計基礎上確定的不小於零的總金額，不得重複：

(A)100,000,000美元加控股公司從截止日期(大於零)的 財政季度的第一天至最近一次結束的控股公司在限制性付款時可獲得內部財務報表的財政季度結束(或，如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)這段期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50%，加上

(B)在每一種情況下，合資格收益和準許投資之和的100%。控股公司自結算日以來作為對其股本(不合格股票除外)的出資，或從發行或出售控股公司的股權(不合格的股票和賠償金額除外)，或從發行或出售已轉換或交換的可轉換或可交換的不合格股票或可轉換或可交換債務 控股或其任何受限子公司的證券(出售給控股的受限附屬公司的股權(或不合格股票或債務證券)除外)(根據第6.01(A)(Xxi)節使用的金額除外)而收到的。6.04(U)(但投資於受限制附屬公司除外)或第6.08(B)(Ii)節)， 加

(C)相當於控股及其受限制附屬公司依據第6.04(R)條作出的投資淨減少額的 數額，因(A)出售或以其他方式處置(除控股或受限制附屬公司外)任何該等投資及 (B)該等投資的回購、贖回及償還，以及從該等投資收取任何股息或分派， 加

(D)在控股的任何非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司的範圍內，相當於緊接重新指定後控股公司在該附屬公司的權益的公平市場價值的款額，加上

(E)在 事件控股和/或控股的任何受限制子公司根據第6.04(R)條對某人進行的任何投資 作為該投資的結果或與該投資相關的任何投資成為控股的受限制子公司(如果該投資是由貸款方進行的，則該人成為擔保人)，金額相當於控股和/或其任何受限制子公司對該人的現有投資，該投資之前被視為受限制付款，加上

(F)借款人 留存預付款金額，減去

(G)根據第6.04(R)節在截止日期之後和該 時間之前用於進行投資的任何可用金額減去

(H)根據第6.08(A)(X)節和 第6.08(B)(Iii)節在截止日期之後和該時間之前用於支付特定債務的限制性付款和預付款的可用金額的任何 金額。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)，即或 可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產事件”指，就任何人而言，該人已成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、為債權人利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定的人，或在行政代理人善意確定的情況下，為推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動；但破產事件不應僅因 政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致；此外，只要這種所有權權益不會導致或 使該人免於美國境內法院的管轄，或使其免於執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或 否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指 對於任何期限基準貸款而言，術語SOFR；如果基準轉換事件和相關基準 更換日期發生在Daily Simple SOFR或期限SOFR(視情況而定)或當時的基準，則“基準” 指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款的 替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指， 對於任何可用的基準期，可以由管理代理為 適用的基準替換日期確定的以下順序中列出的第一個替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；或

(2)以下各項的總和：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率 ，同時適當考慮(I)對替代基準利率或有關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的當前基準利率的任何演變中的或當時流行的市場慣例 目前美國的銀團信貸安排和(B)相關的基準置換調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整” 指的是，對於任何適用利息 期間以未調整基準替代替代當時的基準，以及該未調整基準替代的任何設定的可用基準期而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理人和適用相應基期的借款人選擇，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準置換變更” 是指，對於任何基準置換和/或任何期限基準循環貸款，任何技術、行政或操作變更(包括變更“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或續貸通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或運營事項)行政代理在與借款人協商後決定， 行政代理可能會適當地反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該基準(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行 ，或者如果行政代理合理地確定不存在用於使用和管理此類基準的市場慣例， 以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的使用和管理有關的合理必要的其他使用和管理方式)。

“基準更換日期” 就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)            在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調 (或其組成部分)已由監管主管確定並宣佈該基準(或其 組成部分)的管理人不再具有代表性；但不得以第(3)款中引用的最新聲明或出版物為依據確定該等不具代表性，即使該基準(或其組成部分)或該基準 為定期利率，該基準的任何可用基調(或其組成部分)仍會在該日期提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，在第(1)或(2)款中，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中所述的適用事件發生之時 該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組件)的發生。

“基準轉換事件” 就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，條件是在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期費率)該基準的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構 或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的信息的公開聲明或公佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準 (或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已經或將永久地 或無限期地提供；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準不可用期間” 對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至 根據第2.14節的任何貸款文件項下的基準替換已經替換該當時的基準之時為止的時間。

“受益所有人”具有證券交易法規則13d-3和規則13d-5賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)的受益所有權時，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或 行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的還是僅在一段時間後才能行使。

“受益所有權條例”指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指 (A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)、(B)守則第4975節所界定的“計劃” 或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“董事會”是指：

(A)就任何法團、該法團的董事局或其獲妥為授權代表該董事局行事的任何委員會而言，            ，

(B)            (就某合夥而言)指該合夥的普通合夥人的董事局，

(C)與有限責任公司、其一名或多名管理成員或任何管理成員控制委員會有關的            ，及

(D)            ， 指任何其他人，即擔任類似職能的該人的董事會或委員會。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人留存預付款金額” 具有第2.11(G)節規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的 相同類別和類型的貸款，就定期基準貸款而言，是指一個有效的 利息期。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求；但借用請求實質上應為附件D形式的借用請求，或行政代理批准的其他形式。

“營業日”是指任何非星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子 ； 但除前述規定外，營業日應僅為美國政府證券營業日 與涉及調整後每日簡單SOFR或調整後期限SOFR的貸款和任何利率設置、資金、支出、結算或支付任何此類涉及調整後每日簡單SOFR或調整後期限SOFR的貸款或參考調整後每日簡單SOFR或調整後期限SOFR的貸款的任何其他交易有關的日。

“資本支出”是指， 在任何期間(且不重複)，(A)控股 和任何附屬公司在根據公認會計原則編制的該期間的綜合控股現金流量表中列述(或將會)的房地產、廠房和設備以及其他資本支出的增加，以及(B)控股和子公司在該期間發生的資本租賃債務；但 資本支出不應包括：(I)在截止日期後未予適用的範圍內，由 控股公司發行股權的淨收益(或與此相關的資本出資)的支出， (Ii)構成允許收購的收購價格的一部分的投資，(Iii)在第2.11(C)節允許的範圍內，構成“預付款 事件”定義第(A)或(B)款所述任何事件的淨收益再投資的支出。和(Iv)在此期間購買的設備的購買價格 ，其對價包括(X)在購買時交易的舊設備或剩餘設備和(Y)同時出售舊設備或剩餘設備的收益的任何組合。

任何人的“資本租賃義務”是指，在作出決定時，該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)或兩者的組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，該等義務 須在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，而該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額。

“專屬自保保險子公司” 是指由Holdings或其任何子公司設立的子公司，其唯一目的是為Holdings及其子公司的業務、設施和/或員工提供保險。

“現金管理協議” 指借款人或任何受限子公司與任何合格交易對手之間簽訂的與現金管理義務有關的任何協議。

“現金管理義務” 是指控股公司或任何受限制子公司就以下事項對任何合格交易對手承擔的債務：(1)任何透支和相關債務，由國庫、存管和現金管理服務或任何票據交換所自動轉賬資金 和(2)控股公司或任何受限制子公司參與任何合格 交易對手的商業(或購買)卡計劃(“卡義務”)。

“cfc”係指“守則”第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“CFC Holdco”是指直接或間接擁有一個或多個作為CFCs的非美國子公司的 除股權(或股權和債務)外不擁有任何實質性資產的任何美國子公司。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何放貸辦事處或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求。在本協定日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力) ；但即使本協議有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》及其相關的所有要求、規則、指導方針或指令應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、或發佈的日期為何；此外，只要貸款人或開證行根據其他融資協議的可比條款，在類似情況下根據其他融資協議的可比條款要求賠償，貸款人或開證行有權就本句第一個但書生效、使或簽發在本協議生效後生效的任何此類採用 獲得賠償 。

“控制權變更”指的是：

(A)            (I)任何 “人”(在證券交易法第13(D)和14(D)條中使用該詞)，除一個或多個 核準持有人或母公司外，直接或間接成為控股公司具有表決權的股權的總投票權的35%以上的實益擁有人；但(X)只要控股公司是任何母公司的子公司，任何“人士” 不得被視為或成為控股公司的有表決權權益總投票權的35%以上的實益擁有人 ，除非該“人士”將成為或成為該母公司的有表決權權益總投票權的35%以上的實益擁有人，及(Y)任何獲準持有人為實益擁有人的任何有表決權股票在任何情況下均不得包括在任何該等“人士”為實益擁有人的有表決權股票中，和(Ii)許可持有人是直接或間接的實益擁有人，其在控股公司有表決權權益的總投票權中所佔的總投票權的百分比低於該“人士”，或

(B)            (I)控股 在一項或一系列相關交易中，將控股及其受限附屬公司的全部或實質所有資產出售或轉讓給另一人(一名或多名許可持有人除外)和任何“人”(如上文第(I)款所界定)， 除一名或多名許可持有人或任何母公司外，直接或間接是或成為實益擁有人，受讓人在該等資產出售或轉讓(視屬何情況而定)中的有表決權權益的總投票權超過35%。 只要(X)受讓人是母公司的子公司，任何“人士”不得被視為或成為該受讓人的有表決權權益總投票權的超過35%的實益擁有人 ，除非該“人士”是或成為該受讓人的有表決權權益總投票權的超過35%的實益擁有人 ，且(Y)任何獲準持有人為實益擁有人的任何有表決權股權在任何情況下均不得 包括在任何該等“人士”為實益擁有人的任何有表決權股權中，及(Ii) 獲準持有人為實益擁有人，直接或間接地，受讓人在該資產的出售或轉讓中的有表決權權益的總投票權的百分比低於該“人”，或

(C)            由除控股公司以外的任何人獲得借款人的任何股權的記錄所有權，或

(D)            根據任何管理重大債務的文書，應發生 “控制權變更”(或類似事件)。

“費用”的含義已在第9.13節中詳細説明。

“類別”是指(一)指任何貸款或借款，不論該等貸款或構成該借款的貸款是否為循環貸款，第(Br)號延長循環貸款， 任何系列的增量循環貸款，批次B-1定期貸款，任何系列的增量定期貸款，任何系列的延長定期貸款或任何系列的替代定期貸款， (二)在提及任何承諾時，指該承諾是否為循環承諾額，第(8)號延長的循環承諾額，與額外貸款類別有關的B-1期承諾或增量承諾， (三)在提及任何貸款人時，指的是該貸款人是否有某一特定類別的貸款、借款或承諾。

“CLO”的含義與第9.04(B)節中賦予此類術語的含義相同。

“截止日期”是指滿足(或放棄)第4.01節中規定的條件的日期。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“CMS”是指美國衞生與公眾服務部、醫療保險和醫療補助服務中心。

“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。

“抵押品”指任何適用的證券文件中定義的任何和所有 “抵押品”，以及根據任何證券文件不時為擔保義務而質押的所有其他財產。

“抵押品代理”是指摩根大通銀行，其作為本協議和任何證券文件項下的擔保方的抵押品代理。

“抵押品協議”是指貸款當事人和抵押品代理人之間的擔保和抵押品協議，主要是以附件B的形式。

“抵押品和擔保要求” 指符合以下條件的要求：

(A)            抵押品代理人應已從每一貸款方收到(I)以借款方的名義正式籤立並交付的抵押品協議副本，或(Ii)在截止日期後成為貸款方的任何人的抵押品協議附錄，其格式應為以該借款方的名義正式簽署並交付，但在每一種情況下，受本協議和擔保文件規定的限制和例外的限制和例外，

(B)            所有債務(對於任何貸款方而言，該借款方的任何被排除的互換義務除外)應由控股公司、借款人(作為主債務人的直接義務除外)和每一附屬貸款 方(各自為“擔保人”)無條件擔保。

(C)             債務和擔保應以完善的優先擔保權益(受制於允許的留置權)作為擔保：(I)借款人的所有股權，(Ii)借款人或附屬貸款方直接擁有的每個受限制子公司的所有股權，但受本協議和擔保文件中規定的限制和例外的限制和例外； 但對於任何為氟氯化碳或氟氯化碳Holdco的受限子公司，此類質押應限於已發行和未償還的有表決權股權的65%，以及任何無表決權股權的100%(為免生疑問，應理解為，根據《財務條例》1.956-2(C)(2)節的規定，任何被視為有權投票的股票的股權應被視為本條(C)中有表決權的股權)。

“綜合第一留置權淨負債” 是指截至任何確定日期，(A)“綜合第一留置權淨負債總額”定義(A)款所述的未償債務金額，該債務以貸款方的任何資產上的留置權作為擔保，但不包括適用留置權明確從屬於擔保債務的留置權的任何此類債務減去(B)截至該日期包括在控股 及其受限制子公司的綜合資產負債表上的不受限制的現金和允許投資的總額。

“綜合淨收入”是指， 在任何期間，控股公司及其受限制的附屬公司在該期間內的淨收入或虧損，該期間是根據公認會計原則並在任何優先股股息減少前按綜合基礎確定的；但綜合淨收入(A)不是控股公司的受限制附屬公司或按權益會計方法入賬的任何人士的淨收入應扣除 ；如果控股公司的綜合淨收入將在該期間以現金實際支付給控股公司或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款(或在隨後轉換為現金的範圍內)或允許投資 的數額增加(如果該淨收入是虧損的，則僅在控股公司或其受限制子公司用現金支付的範圍內計入)。(B)在上述期間內會計原則的改變所產生的累積影響，其影響範圍包括在綜合淨收入內；。(C)可歸因於在正常業務運作以外出售資產、處置任何人士或其任何受限制附屬公司的任何股權，或清償該人或其任何受限制附屬公司的任何債務的任何損益或虧損(減去所有與此有關的費用、開支及收費)，在每種情況下，除在正常業務運作外，任何非常、不尋常或非經常性損益。連同該等非常、不尋常或非經常性損益的任何相關税項撥備，(E)可歸因於非持續經營的收益或虧損(包括但不限於在該期間處置的經營，不論該等經營是否被歸類為非持續經營)，(F)任何非現金 費用(I)可歸因於根據公認會計原則採用購買會計方法，(Ii)因應用會計準則編纂(“ASC”)主題350或ASC主題360而產生，以及(Iii)與因應用ASC主題805而產生的無形資產攤銷有關：(G)與員工福利或其他管理或控股或受限制子公司的股票薪酬計劃有關的所有非現金費用(不包括任何此類非現金費用，其範圍為代表任何未來期間現金費用的應計或準備金，或先前期間發生的預付現金費用的攤銷) ，條件是在計算綜合淨收益時扣除此類非現金費用；若Holdings或其任何受限制的 附屬公司於任何期間就該等非現金費用作出現金支付，則該等現金支付將(無重複)從Holdings於該期間的綜合淨收入中扣除，(H)因應用ASC主題830而產生的與對衝 交易及按市價計價的債務有關的所有未實現損益，及(I)任何未實現的外幣折算損益，包括任何以該人的功能貨幣以外的貨幣計價的任何人士的負債。儘管如上所述，為計算“可用金額”，控股的任何受限制附屬公司的綜合淨收入將被剔除，但在確定之日，該受限制附屬公司對該淨收入的宣佈或 支付股息或其他分配不是法律規定(尚未取得)或其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、適用於該受限制子公司或其股東的規則或政府法規 ，除非有關支付股息或其他分派的限制(1)已被合法放棄，或根據本協議和其他貸款文件，或任何其他協議包含不比貸款文件更嚴格的任何此類限制的限制 解除或實施；但在此期間，控股公司的綜合淨收入應增加 以現金或許可投資實際支付給控股公司或受限制附屬公司(在符合本語句規定的情況下)的股息或分派或其他支付金額 (或在此範圍內 隨後轉換為現金或許可投資) ，但不包括在此期間。

“綜合執業”是指 任何僱用醫生或與醫生簽訂合同的治療師或醫生所有的專業組織、協會或公司，並且 已與Holdings、借款人或任何其他子公司簽訂管理服務協議，其賬户 與Holdings、借款人及其子公司根據GAAP合併。

“綜合擔保淨負債” 是指，截至任何確定日期，(A)“綜合淨負債”定義(A)款所述的未償債務總額，並以貸款方的任何資產上的留置權作為擔保，減去(B)截至該日，借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中包括的不受限制的現金和允許投資的總額。

“綜合淨負債總額” 是指，截至確定日期，(A)控股公司及其受限子公司在該日期的未償債務 ，包括借款債務、歸屬債務、購買貨幣債務、信用證項下的未償還金額 (受以下但書限制)和上述各項的所有擔保。在每一種情況下(擔保除外)，根據公認會計原則(但不包括因對構成本協議允許投資的任何收購而應用收購會計而產生的債務折現的影響)，減去(B)截至該日期控股及其受限制子公司的綜合資產負債表中包括的不受限制的現金和允許投資的總額。但合併的淨負債總額不應包括以下方面的負債：(I)信用證的負債，但商業信用證項下的未償還金額 在提取該金額後三(3)個工作日內未償還，以及(Ii)不受限制的子公司的負債除外。為免生疑問，第6.07節所允許的掉期協議項下的債務不構成綜合淨負債總額。

“合同對價”具有 “超額現金流量”定義第(K)款規定的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過 行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制”和“被控制”的含義與之相關。

“已轉換B檔定期貸款” 對任何同意第8號修正案的定期貸款人而言，指該貸款人在緊接第8號修正案生效日期前所持有的B期定期貸款的全部本金總額(如果少於，則指行政代理人在第8號修正案生效日或之前通知該貸款人的金額)。

“企業執業醫學法” 是指任何形式的法律、法規、普通法和總檢察長意見，禁止任何人僱用執業醫師或股東僅為執業醫師的專業團體或專業協會，以提供專業醫療服務。

就任何可用期限而言，“對應期限”指適用的期限(包括隔夜期限)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“承保方”具有第9.19節規定的含義

“治癒量”具有第7.02(A)節規定的含義。

“治療權”具有第7.02(A)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”指，對於 任何一天(“SOFR日”)，年利率等於(A)日(“SOFR確定日”)的SOFR，即(I)如果該SOFR日是美國政府證券營業日，則為該SOFR日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR日之前的美國政府證券營業日。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(B)發言權。因SOFR變更而導致的日常簡單SOFR的任何變更，應自SOFR中該變更的生效日期起生效，且包括該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間) 在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(2)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也未發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與在SOFR管理人網站上公佈的美國政府證券營業日之前的第一個 公佈的SOFR相同；但條件是根據本句確定的任何SOFR用於計算每日簡單SOFR的時間不得超過連續三(3)個SOFR天。

“債務基金聯營公司”應 指借款人的任何聯營公司，該聯營公司是一家真正的債務基金或投資工具，從事或建議在正常過程中從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信貸或證券擴展的基金或其他投資工具，而任何獲準持有人並不直接或間接擁有 指導或導致該聯屬公司的投資政策方向的權力。

“下降收益”具有第2.11(G)節規定的 含義。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或一旦通知、時間流逝或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件 。

“違約貸款人”是指：(A)在要求提供資金或付款之日起三(3)個工作日內，未能(I)為其循環貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該循環貸款機構以書面形式通知行政代理機構，該違約是由於該循環貸款機構善意確定尚未滿足提供資金的先決條件(如有的話)，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理機構、任何開證行或任何其他貸款機構，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望履行(I)本協議項下的任何資金義務 (除非該書面或公開聲明表明該立場是基於循環貸款人的善意確定無法滿足根據本協議為貸款提供資金的條件先例(明確指出幷包括特定違約，如果有))或(Ii)其根據承諾提供信貸的其他協議項下的一般資金義務，(C)在行政代理提出書面請求後三(3)個工作日內未能本着善意行事，提供該循環貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務 (並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期的循環貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證 ；但根據本條第(Br)(C)款，該循環貸款人應停止作為違約貸款人，在該貸款方收到其和行政代理人合理滿意的形式和實質證明後，(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的，或(E)在任何時間未能遵守第2.18(C)節關於從其他貸款人購買參與物的規定，從而該貸款人在收到的任何付款中的份額，無論是通過抵銷或其他方式，超過了它的

按比例

應付給所有貸款人的此類付款的份額 。

“被取消資格的機構”指(A)附表1.01-B所列的人士，(B)控股公司及其附屬公司的任何競爭對手(真正的固定收益投資者或債務基金除外)，以及(I)列於附表1.01-B及(Ii)截止日期或之後的人，借款人已不時以更新《附表》的形式向行政代理書面説明(I)(A)在截止日期或之後列於附表1.01-B 和(B)，以及(C)上述(A)和(B)款所述人士的關聯公司(如為上文(B)項所述人士的關聯公司，但並非真正的固定收益投資者或債務基金)，已由借款人以書面形式不時以更新該明細表的形式向行政代理指定，或(Ii)僅通過與該關聯機構的名稱相似即可明確識別為該等關聯機構的關聯機構；但是，如果借款人在截止日期後根據第(B)(Ii)或(C)(I)(B)條以書面形式向行政代理確認個人為不合格機構，則將該個人列為不合格機構不應追溯適用於本協議項下任何貸款的先前轉讓或參與 ，也不適用於指定生效時作為待定交易當事人的任何個人。時間表 1.01-B的更新應發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com(除非管理代理另行同意)，並在管理代理收到後三(3)個工作日生效。對時間表1.01-B的更新未發送至jpmq_Contact@jpmgan.com (除非管理代理另有同意)，應視為未收到且無效。行政代理機構不應 有任何責任確定、監督或強制執行被取消資格的機構名單的遵守情況。儘管有上述規定，借款人可根據上文規定向行政代理髮出書面通知，隨時自行決定將任何實體 從附表1.01-B中刪除(或以其他方式修改該列表以排除任何特定實體)，並且該實體不再是本協議或任何其他貸款文件項下的任何目的的不合格機構。

“不合格股票”指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於合格優先股除外)的任何 股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外)，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他債務(不包括(I)未提出索賠的或有賠償義務和(Ii)金庫服務協議或有擔保對衝協議項下的義務 當時尚未到期和應付的義務)，則應計和應付的貸款和所有其他義務以及終止所有未清償信用證(除非與之相關的信用證風險敞口的未清償金額已以現金抵押，以信用證的形式和實質作為後盾，並由信用證開具人開具，合理地令適用開證行滿意，且票面金額等於與其有關的適用信用證風險敞口的103%)，或視為根據適用開證行合理接受的另一 協議重新簽發)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於合格優先股和由於控制權變更或資產出售而贖回的除外)，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和 所有其他債務(不包括(I)尚未主張索賠的或有賠償義務和(Ii)當時未到期的庫務協議或有擔保對衝協議下的債務)，以及應付)，以及終止承諾和終止所有未清償信用證(除非與此相關的信用證風險敞口的未清償金額已以現金抵押，以信用證的形式和實質為後盾，並由信用證簽發，該信用證應令適用開證行合理滿意，且面額相當於適用信用證風險的103%，或視為根據適用開證行合理接受的另一協議重新發行))，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換債務或任何其他股權，在每一種情況下，在該股權發行時最後到期日後91天的 日之前；但如果此類股權是根據控股公司、借款人或受限制子公司的未來、現任或前任員工、董事、高管、管理層成員或顧問(或母公司)、借款人或受限制子公司的利益計劃，或通過任何此類計劃向該等員工、董事、高管、管理層成員或顧問發行的，則此類股權不應僅因為控股公司、借款方或其受限制子公司為履行適用的法定或監管義務，或由於此類員工、董事、高級管理人員、管理成員或顧問終止僱用或服務(如適用)、死亡或殘疾。

“分派人員”的含義與“分派”的定義中賦予的含義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據“分立計劃”還是類似的安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，根據 ，分立的人可以生存，也可以不生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何 人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時視為分部繼承人。

“美元”或“$” 指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

“ECF百分比”指50%； 如果任何一年的超額現金流量的ECF百分比應改為(X)25%，如果該年度最後一天的總淨槓桿率小於或等於4.50至1.00，則大於4.00至1.00，如果該年度最後一天的總淨槓桿率小於4.00至1.00，則為(Y)0% 。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何負責歐洲經濟區金融機構決議的歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由個人採用，目的是 簽署、認證或接受此類合同或記錄。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物以及濕地、動植物等地下地層和自然資源。

“環境法”是指所有 由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的具有約束力的 法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收或損害、存在、管理、儲存、處理、運輸、暴露、釋放或威脅釋放任何有害物質，或與健康和安全事項有關。

“環境責任”是指 責任、義務、損害賠償、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用和成本(包括行政管理費用、自然資源損害和醫療監測、調查或補救費用)，無論是或有的或有的， 因下列原因引起或與之有關的：(A)遵守或不遵守任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何事項的責任。

“股權”是指股本、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益的股份，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權從發行人手中購買或收購任何此類股權(但不包括可轉換為或可交換上述任何一項的任何債務證券)。

“僱員退休保障法”是指“1974年僱員退休收入保障法”及根據該法頒佈並不時修訂的條例。

“ERISA附屬公司”是指根據守則第414(B)或 (C)節，或僅就守則第412節和ERISA第302節的目的，根據守則第414(M)和(O)節，與借款人一起被視為單一僱主的任何 貿易或企業(無論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的任何 “可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的(免除30天通知期的事件除外)，(B)未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準，不論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃或多僱主計劃的最低籌資標準，(D)借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃而承擔的任何責任，(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃的任何書面通知，(F)借款人或任何ERISA關聯公司收到關於借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔的任何責任的任何書面通知 (G)借款人或其任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而在該計劃年度內，該實體是“主要僱主”(定義見ERISA第4001(A)(2)條)或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務，(H)借款人或任何ERISA關聯公司收到關於確定一項多僱主計劃破產或重組的任何書面通知， 在ERISA標題IV的含義內，或多僱主計劃處於“危急”狀態(在守則第432節或ERISA第305節的意義內)，或(I)就任何計劃發生非豁免的禁止交易(在ERISA第406節或守則第4975節的意義內)。“歐盟自救立法日程表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，其生效時間為 時間。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“超額現金流”是指，從截至2017年12月31日的財年開始幷包括2017年12月31日止的任何控股財年， 下列各項的總和(無重複)：

(A)該會計年度的            綜合淨收入，調整後不包括可歸因於預付款事件的任何損益，加上

(B)在確定該會計年度的綜合淨收入時扣除的            折舊、攤銷和其他非現金費用或損失(包括遞延所得税) ，加上

(C)            在該財政年度內淨營運資本減少的 數額(由於將項目從短期 重新分類為長期)，減去

(D)            為以下各項的總和：(I)在確定該財政年度的綜合淨收入時所包括的任何非現金收益或非現金收入項目，加上 (Ii)在該財政年度內營運資本淨額增加的數額(除因將項目從長期改為短期而增加的數額)，減去

(E)            (X)控股公司及其受限制附屬公司在該財政年度的資本開支(可歸因於資本租賃債務的產生或以其他方式借入長期債務提供資金的範圍除外)及(Y)控股公司及其受限制附屬公司在下一財政年度的預算資本支出(因產生資本租賃債務或以其他方式通過招致長期債務融資的幅度除外)減去

(F)             在該財政年度由控股公司及其受限制附屬公司償還或預付的長期債務本金總額，不包括(I)循環貸款和信用證方面的債務(除非循環承諾總額相應減少)，(Ii)根據第2.11(A)、(C)或(D)節預付的定期貸款，和(3)償還或提前償還長期債務，其資金來自父母或任何貸款方的其他長期債務，或在截止日期後發行股權(或與此有關的出資額)，減去

(G)            貸款方根據第6.08(A)節第(3)款在該財政年度內支付的限制性付款金額，減去

(H)            現金 在該財政年度內繳納的税款不會減少該財政年度的綜合淨收入，減去

(I)            現金 在該財政年度內就增加上一財政年度超額現金流的非現金費用支付的款項，減去

(J)            在上一財政年度中，在沒有根據下文第(K)款扣除的金額重複的情況下，根據第6.04節第(Br)(J)、(L)和(S)款作出的投資額，如果該等投資額不是由長期債務收益提供資金的，則減去 減去

(K)            ，不重複(I)從前期超額現金流中扣除的金額或(Ii)上文(E)(Y)款中包括的金額 ，以及在借款人的選擇下，控股公司及其受限子公司根據在該期間之前或期間簽訂的有關 允許的收購、資本支出或知識產權收購的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總對價 預計將完成或完成的程度。 在控股公司連續四個會計季度期間結束後的每一種情況下；如果 在連續四個會計季度期間，支出總額(不包括長期債務收益的支出)被實際用於為此類允許的收購、資本支出或知識產權收購提供資金，則在連續四個會計季度結束時，此類差額應計入超額現金 流量的計算。

“除外資產”具有抵押品協議中賦予該術語的含義 。

“被排除的國內子公司” 是指下列任何國內子公司：(I)控股的子公司的直接或間接子公司，該子公司是氟氯化碳或(Ii)CFC Holdco。

“除外子公司”是指：(br}(I)在適用法律或截止日期存在的任何合同中的任何限制將禁止或限制該子公司的擔保的範圍內(以及只要在此範圍內)，或者，只要任何合同中的任何此類限制不是為了預期該子公司成為子公司而訂立的，則在該子公司成為子公司時(包括獲得任何政府當局或第三方同意的任何要求)，(Ii)排除的國內子公司，(Iii)不受限制的 子公司，(Iv)專屬自保子公司，(V)非營利性子公司，(Vi)令行政代理人合理地滿意的特殊目的實體，(Vii)任何不是重要附屬公司的附屬公司，以及(Viii)任何附屬公司，其中 行政代理和借款人同意，從其為貸款人提供的實際利益來看，由該附屬公司獲得擔保的成本(包括任何不利的税收後果)會過高)；但是，(X)借款人 可以通知行政代理它打算遵守關於任何被排除的子公司(即境內子公司和受限制子公司)的擔保和抵押品要求，自遵守規定之日起，該子公司應成為附屬貸款方，並不再構成被排除的子公司(包括但不限於，就本定義和第5.12(A)和(Y)節而言，借款人可根據本定義第(Vii)條的規定，隨時以書面形式向管理代理指定和重新指定任何被排除的子公司為附屬貸款方，但須遵守本定義中規定的條款。

“被排除的互換義務”是指，對於任何貸款方， 如果該借款方的全部或部分擔保，或該借款方授予擔保權益的擔保，根據商品交易法或任何規則，該互換義務(或其任何擔保)是或變為非法的，則任何互換義務。由於借款方因任何原因未能構成《商品證券交易法》及其下的條例(在《抵押品協議》第2.12節生效後確定)所界定的“合資格合同參與者”(在抵押品協議第2.12節生效後確定)，其他借款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保)，如該借款方的擔保或該擔保的授予 利息對該互換義務生效，但該借款方當時未成為“合格的合同參與者”。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除應僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益為 或根據本定義第一句成為非法的互換的部分。

“免税”是指，就行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他收款人而言，借款人或任何貸款方在本合同項下的任何義務，(A)對其淨收入(無論其面額如何)徵收(或以其衡量)的税款(包括與此有關的任何備用預扣)和對其徵收的特許經營税(以代替淨所得税)，在每一種情況下， 由於(I)該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處，或，如屬任何貸款人，則為其位於課税管轄區內的適用貸款辦事處，或(Ii)該人與課税司法管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫(但因該人已籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件下的擔保權益的當事人、履行其義務或根據其收取款項、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)；(B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或由上文第(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)對於貸款人而言，根據(I)該貸款人在適用承諾中獲得該權益的日期(或，如果貸款人獲得貸款的權益而不是按照事先的承諾提供資金，則獲得該貸款的該權益)(在每種情況下，不是根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求)，或者(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17(A)節，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人 取得該承諾書或貸款的適用權益之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人，(D)因該貸款人未能遵守第2.17(E)條而產生的任何預扣税，以及(E)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有Concenta循環貸款” 指根據截至2015年6月1日的第一份留置權信貸協議(經不時修訂、補充或修改)在MJ收購公司(作為初始借款人)、Concenta，Inc.(MJ收購的合併繼承人 公司)、作為借款人的Concenta控股公司、作為控股公司、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行，以及不時的貸款人之間的循環貸款。

提供

，現有Concenta循環融資項下的貸款和信用證總額不得超過1.00億美元。

“現有信貸協議” 指借款人、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行和貸款人之間於2011年6月1日簽訂的信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或修改)。

“現有信用證”指附表2.05所列的每份信用證。

“現有優先票據”指借款人於修訂第3號生效日期將於2026年到期的6.250%優先票據。

“現有定期貸款類別”具有第2.21(A)節規定的含義。

“延期循環承諾” 是指根據第2.21節設立的與循環承諾基本相同的循環信貸承諾 ，但此類延期循環承諾的到期日可能較晚，有關利率和費用的規定與適用於循環承諾的規定不同。

“延長期限貸款”具有第2.21(A)節規定的 含義。

“展期定期貸款人”具有第2.21(C)節中規定的含義。

“延期選舉”具有第2.21(C)節規定的 含義。

“延期請求”具有第2.21(A)節規定的 含義。

“貸款”係指特定類別的 定期貸款或循環承諾，視情況而定。

“公平市場價值”是指由借款人的董事會、首席執行官或首席財務官真誠確定的，在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的 價值。

“FATCA”係指截至本準則之日的第1471至1474條(以及實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據現行準則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及根據為實施前述規定而訂立的政府間協議而訂立的任何適用法律或法規。

“聯邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate) 指在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率， 由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率。就本協議而言，聯邦基金有效利率在任何情況下均不得低於0%。

“費用函”是指借款人和行政代理人之間日期為2023年7月31日的行政代理費函。

“財務契約”係指第6.12節中規定的借款人的契約。

“財務契約違約” 具有第7.02(A)節規定的含義。

“財務官”是指借款人的首席財務官、首席會計官、財務主管或主計長，在每種情況下都是以財務總監、會計主管、財務主管或財務主管的身份。

“第一留置權債權人間協議” 指實質上以本合同附件I的形式簽訂的協議，經借款人和行政代理雙方同意作出更改。“第一留置權淨槓桿率” 就任何測試期而言，指(A)截至該測試期最後一天的綜合第一留置權淨負債與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。“固定費用覆蓋率” 對於任何測試期，指(A)該測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的固定費用的比率。

“固定費用”是指以下各項的總和， 不重複：

(1)            控股公司及其受限制子公司在該期間的綜合利息支出，扣除利息收入後，與該測試期內控股公司及其受限制子公司的負債有關，並在計算綜合淨收益時扣除該費用，無論是已支付的還是應計的，包括但不限於原始發行折扣、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務相關的所有付款的利息部分、 佣金、因信用證或銀行承兑匯票融資而產生的折扣和其他費用及收費，不包括任何非現金的利息支出、遞延融資成本的攤銷或註銷以及任何一次性融資費用(包括安排、修改和同意費用)、債務發行成本、佣金、費用及其攤銷；

加

(2)            由控股或其受限制的子公司擔保的或以對控股或其受限制的子公司的資產的留置權擔保的另一人的債務的任何 利息，但僅限於需要該擔保或留置權的範圍；

加

(3)            的乘積為：(A)向控股公司或其任何受限制附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)的任何系列優先股支付的所有現金股息，在每種情況下，根據公認會計原則綜合確定乘以(B)分數，其分子為一，分母為一減借款人及其受限制附屬公司當時的聯邦、州和地方法定綜合税率，以十進制表示。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(全面修訂了現在或以後生效的“1968年國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的“2004年洪水保險改革法”或其任何後續法規；及(Iii)現在或以後生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初就調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)提供的基準 費率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況)。為避免疑問，每個經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。

“外國傷亡事件”具有第2.11(H)節規定的含義。

“外來處置”具有第2.11(H)節規定的 含義。

“外國貸款人”指不是本守則第7701(A)(30)節所指的美國人的任何貸款人。

“外國子公司”是指任何不是國內子公司的子公司。

“自由和明確的使用量” 是指在任何時候，根據第2.20(D)(Iii)(B)條和(Ii)允許的、因依賴第6.01(A)(Xvi)(B)條發生的債務而在該時間之前確定的(I)增量定期貸款、循環承諾增加和增量循環承諾的本金總額的總和。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或由會計行業相當一部分人批准並不時生效的其他實體的其他聲明。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求受證券交易法報告要求的國內公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，借款人可以通過書面通知行政代理人 選擇如此使用國際財務報告準則代替公認會計準則，在發出任何此類通知後，此處提及的公認會計準則應解釋為：(A)自該通知中指定的日期起及之後的期間；《國際財務報告準則》在該通知規定的日期生效，並不時生效(就本協定的所有其他目的而言)和(B)對於以前的期間，按照本定義第一句中定義的《公認會計準則》 。儘管IFRS有任何變化，但本協議中包含的所有比率和計算均應按照公認會計準則計算。

“政府計劃”是指 (I)Medicare和Medicaid計劃，(Ii)美國國防部統一服務平民健康計劃 和(Iii)其他類似的國外或國內聯邦、州或地方報銷或政府醫療保健計劃。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)擔保”是指擔保人以任何方式擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他義務，包括擔保人的任何直接或間接的義務，包括擔保人的任何直接或間接的義務，或具有擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟 效果。(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或為支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金)任何抵押品；。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持營運資金。股權資本或主債務人的任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人或申請人，就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。任何擔保人的擔保金額，應視為以下兩者中的較低者：(A)等於擔保所針對的主要債務的已説明或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據該擔保文書的條款可承擔的最高責任金額。

“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”定義中規定的含義，應包括根據第5.12(A)節規定成為擔保人的每個附屬貸款方。

“危險材料”是指 所有爆炸性、放射性、傳染性、化學、生物、醫療、危險或有毒材料、物質、廢物或其他污染物或污染物，包括石油或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體和根據任何環境法規定的所有其他材料、物質或廢物。

“醫療保健法”是指任何政府當局在管理患者醫療保健和提交補償申請方面適用的所有法規、法律、條例、規章和條例，包括：(A)聯邦欺詐和濫用法律和法規，包括：(Br)聯邦患者轉介法，42 U.S.C.§1395nn，俗稱“Stark II”，聯邦反回扣法，42 U.S.C.§1320a-7b，聯邦民事罰款法令42 U.S.C.§1320a-7a，與提交虛假索賠、虛假賬單、虛假編碼和類似的州法律法規有關的聯邦法律，(B)適用於報銷和重新分配的聯邦和州法律，(C)HIPAA，(D)Medicare，(E)影響Tricare/CHAMPUS、退伍軍人和黑人肺病計劃和任何其他由美國政府資金資助的醫療保健計劃的法規，(F)影響《社會保障法》第五章、第十九章、XX章和第二十一章以及隨後的任何法規建立的醫療援助計劃的所有聯邦法規和 法規，以及根據聯邦法規和條例、(G)《緊急醫療和勞工法案》(俗稱“EMTALA”)以及(H)任何其他管理醫療保健的聯邦或州法律或法規而頒佈的所有州法律和醫療援助計劃。

“HIPAA”指可不時修訂、修改或補充的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(包括但不限於《美國復甦和再投資法案》中所載的《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》的條款)及其任何後續法規，以及據此不時頒佈的任何和所有規則或條例。

“HIPAA合規日期”具有第3.22節中規定的含義。“控股”是指(A)選擇 醫療控股公司、特拉華州的一家公司，或(B)成為借款人直接母公司的任何其他實體(此類實體，“後續控股”) 。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則委員會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計原則委員會、或該委員會的任何後續機構，或美國證券交易委員會，視情況而定)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。“遞增承諾”具有第2.20(A)節規定的含義。

“信用額度的遞增延期” 具有第2.20(B)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期” 具有第2.20(B)節規定的含義。

“增量貸款人”具有第2.20(C)節規定的 含義。

“增量貸款申請”具有第2.20(A)節所述的含義。

“遞增循環承付款項” 具有第2.20(A)節規定的含義。

“增量循環貸款人” 具有第2.20(C)節規定的含義。

“增量循環貸款” 具有第2.20(B)節規定的含義。

“遞增期限承諾” 具有第2.20(A)節規定的含義。

“增額定期貸款人”具有第2.20(C)節中規定的含義。

“遞增定期貸款”具有第2.20(B)節中規定的含義。

“任何人的負債”不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常要支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務。(E)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括貿易 應付賬款和在正常業務過程中發生的應計債務)；。(F)由(或 該債務的持有人對該人所擁有或有或有的其他權利)任何留置權擔保的其他人的所有債務，不論該人是否承擔了由此擔保的債務，但如果該等擔保債務對該人沒有追索權，則該人對該財產的公允價值的追索權是有限的。(G)該人對以其他方式構成本協議項下債務的任何其他 人的義務的所有擔保，(H)該人的所有資本租賃義務，(I)該人作為開户方或申請人對信用證和擔保書的所有或有或有的義務，以及(J)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有的義務。任何人的債務應包括 任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。儘管有上述規定，“負債”一詞 不應包括：(A)在正常業務過程中或因經營租賃而產生的或有債務，包括擔保，但不包括借款；(B)遞延或預付收入；(C)因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還相應賣方的擔保或其他未履行義務；(D)或 任何管理層成員、僱員或顧問，借款人或任何附屬公司可根據不時存在的任何現金激勵計劃或(E)賣方在任何許可收購中有權或可能有權獲得的成交後付款調整、收益或競業禁止付款 。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受賠人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“信息”具有第9.12節中規定的含義。

“知識產權擔保協議” 具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求” 是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求；但利息選擇請求應基本上採用附件E的形式，或行政代理人批准的其他形式。

“付息日期”是指 (A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，是指每年3月、6月、9月和12月的最後一天， (B)就任何RFR貸款而言，是指借入該貸款後1個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)， (C)就任何期限基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天 ，如果是期限基準借款，利息期超過三個月，則為該利息期最後一天之前的每一天，該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次 和(D)就任何Swingline貸款而言，即該貸款被要求償還的日期。

“利息期”是指與任何期限基準借款有關的 期間，該期間從借款之日開始，至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中在數字上對應的 日結束(在每種情況下，取決於基準適用於有關貸款或承諾的情況)，由借款人選擇；但(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束， (Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上的對應日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得 在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期 應為進行借款的日期，如果是循環借款，則此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”具有第6.04節中規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“發證銀行”是指摩根大通銀行、富國銀行、全美銀行協會、德意志銀行紐約分行、加拿大皇家銀行、美國銀行、高盛美國銀行、PNC銀行、全美銀行協會、信託銀行、第五第三銀行、全美銀行協會、瑞穗銀行、第一資本、全美銀行協會或根據第2.05(K)節指定為“發證銀行”的其他貸款機構； 只要加拿大皇家銀行、富國銀行、國民銀行協會和高盛美國銀行均不需要出具商業信用證。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。只要本合同項下有一家以上的開證行，(I)借款人可酌情選擇開證行(以信用證承諾為準)和(Ii)在本合同及其他貸款文件中提及開證行應視為指開證行或所有開證行，視情況而定。

“初級留置權債權人間協議” 是指實質上以本合同附件H的形式簽訂的協議，經借款人和行政代理雙方同意進行更改。

“最新到期日”是指，在任何確定日期，對於指定的貸款或承諾(或在沒有任何此類説明的情況下，指本協議項下的所有未償還貸款和承諾)，指在此 時間適用於任何此類貸款或承諾的最新到期日，包括任何延長的定期貸款、任何延長的循環承諾、任何增量定期貸款和 任何增量循環承諾的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。就本協議的所有目的而言， 如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於《國際備用慣例》(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未償還” 可供提取的剩餘金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，而不論該最高規定金額是否在當時有效。

“長期選舉”具有第1.06(E)節規定的含義。

“LCT測試日期”的含義與第1.06(E)節中規定的含義相同。

“牽頭經紀公司”是指摩根大通銀行、富國銀行證券有限責任公司、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給該經紀自營商)、高盛銀行美國公司、PNC資本市場有限責任公司和摩根士丹利高級融資公司。 作為本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“貸款人”是指在截止日期作為貸款人的每個人、2019年遞增定期貸款人、2019-1遞增定期貸款人、同意 定期貸款人的第8號修正案、第8號附加條款B-1貸款人、循環貸款人以及根據轉讓和假設或附加信用延期修正案而成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

“信用證”是指根據本協議簽發或視為簽發的任何 信用證(包括現有的每份信用證)；但如果行政代理、借款人和相關開證行(各自以其單獨的自由裁量權行事)以書面方式商定，根據本協議以外的文件簽發的任何信用證可被視為根據本協議簽發。

“信用證協議” 具有第2.05(B)節賦予它的含義。

“信用證承諾額”對任何開證行而言，應指與開證行名稱相對的附表2.01所列金額，如果開證行在截止日期後成為開證行，則指借款人和開證行以書面形式通知行政代理的金額；但如果借款人和開證行(各自自行決定)以書面方式商定，可增加或減少開證行的信用證承諾，並通知行政代理。

“昇華信用證” 指相當於1.25億美元的金額。

“負債”具有第9.03(B)節規定的含義。

“持有執照的人員”具有第3.21(A)節規定的 含義。

“留置權”，就任何資產而言，是指(A)與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或擔保權益，或為該資產提供優先權或優先權的其他安排，(B)賣方或出租人根據任何與該資產有關的有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質上與上述任何資產相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權， 第三方對該等證券的召回或類似權利(合資協議中的優先購買權和標籤、拖曳及類似權利除外)(任何受限制附屬公司的此類協議除外)。

“限制”是指撤銷、 中止、終止、損害、緩刑、限制、不續簽、沒收、聲明不符合資格、喪失作為任何第三方支付人協議的參與方的身份，以及任何其他權利的喪失。

“有限條件交易” 指(I)控股或其受限制附屬公司對任何資產、業務或個人的任何收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，(Ii)任何獲準投資的完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Iii)任何贖回、回購、失敗、 償債和債務清償或償還，要求在贖回、回購、失敗、 償付和清償或償還之前發出不可撤銷的通知。

“貸款單據義務”是指(A)借款人按時到期支付貸款的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，而不論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日、提速、一個或多個為預付款設定的日期或其他時間，(Ii)借款人根據本協議應就任何信用證支付的每筆款項。 包括償付付款的付款及其利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息) 和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人根據本協議和每個其他貸款文件對任何有擔保當事人的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償 義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他義務(包括在任何破產、無力償債、或有、固定或其他情況下發生的貨幣義務)。(B)借款人在本協議項下或根據本協議和彼此的貸款文件所承擔的所有其他義務的適當和準時的履行，以及(C)根據抵押品協議和每份其他貸款文件所規定的、或根據抵押品協議和其他貸款文件應按時足額支付和履行的所有義務。

“貸款文件”統稱為：(Br)(I)本協議、(Ii)根據第2.09(E)節籤立和交付的本票(如有)、(Iii)任何附加信用延期修正案、(Iv)擔保文件、(V)任何第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議(在每種情況下，如已簽訂)和(Vi)第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案。第8號修正案、第9號修正案以及本協議的任何其他修正案或合併。

“貸款方”是指控股公司、借款人、附屬貸款方和各獲準合資貸款方。

“貸款”是指貸款人根據本協議或附加信貸延期修正案向借款人發放的貸款。

“長期負債”是指根據公認會計原則構成(或在發生時構成)長期負債的任何債務(不包括循環貸款或任何其他循環信貸或類似融資項下的信貸延期)。

“重大不利影響”是指對(A)控股公司及其子公司的業務、經營、資產、負債、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的重大不利影響，(B)貸款方根據任何貸款文件履行任何重大義務的能力，或(C)貸款人在任何貸款文件下作為一個整體可獲得的權利或利益。

“重大處置”是指 控股或任何子公司出售資產(包括子公司或業務部門的股本)，總對價至少為50,000,000美元(包括與結賬後付款調整、收益分配和競業禁止付款有關的金額)。

“重大負債”指任何一家或多家控股公司及受限制附屬公司本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款及信用證除外)，或與一項或多項掉期協議有關的債務。就釐定重大債務而言，控股公司或任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的“本金金額”應為假若該等掉期協議於該時間終止時控股或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效) 。

“實物不動產”是指借款人善意合理確定的賬面淨值至少為12,000,000美元的任何收費不動產。

“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，根據第5.01(A)或(B)節出具財務報表的每個全資受限制附屬公司(當與該附屬公司的受限制附屬公司在取消公司間債務後的資產合併)(I)在截至最近一個會計期間最後一天的測試期最後一天的總資產，等於或大於該日控股及受限制附屬公司總資產的2.5%，或(Ii)測試期內的收入等於或大於或大於該期間控股及受限制附屬公司合併收入的2.5% (在與任何特定交易有關的任何決定的情況下，按形式計算，包括因此而獲得的任何個人的收入(br})，每一種情況都是根據公認會計準則確定的；但如在截止日期後的任何時間及不時，非主要附屬公司的受限制附屬公司(不包括的附屬公司 (根據其定義第(Vii)款除外))合計(A)測試期間最後一天的總資產相等於或大於控股公司及受限制附屬公司於該日期總資產的5.0%，或(B)在該測試期間內的收入相等於或大於該 期間控股及受限制附屬公司的綜合收入的5.0%，在根據公認會計原則確定的每一種情況下，借款人應在根據本協議交付該測試期最後一個季度的財務報表之日或之前，以書面形式向管理代理指定一個或多個此類受限子公司作為每個會計期間的重要子公司，直至本但書不再適用。

“到期日”是指(I)就B-1期貸款而言，B-1期貸款的到期日；(Ii)就循環承諾而言，適用的循環到期日；(Iii)對於任何增量定期貸款或增量循環承諾而言，適用於適用的附加信貸延期修正案中規定的最終到期日；以及(Iv)對於任何類別的延長期限貸款或經延長的循環承諾而言，為各自貸款人接受的適用的額外信貸延期修正案所規定的最終到期日；但在任何情況下，如果該日不是營業日，則到期日應為緊接該日之後的營業日。

“最大速率”的含義如第9.13節所述。

“醫療服務”是指由借款方及其各自的僱員、獨立承包商和租賃人員為個人提供的醫療和保健服務，不論是否受保險公司出具的保險單的保障，幷包括由貸款方、其各自的僱員、獨立承包商和租賃人員為有效和適當的醫療或健康目的向個人提供的醫生服務、護士執業服務和醫生助理服務。

“聯邦醫療保險和醫療補助計劃” 指根據《社會保障法》第十八條和第十九條設立的計劃，以及執行類似功能的任何後續計劃。

“穆迪”指穆迪 投資者服務公司。

“抵押”是指將任何抵押財產的留置權授予抵押品代理人的抵押、信託契據、擔保契據或其他擔保文件，以保證擔保當事人的利益，在每一種情況下，經不時修訂、補充或以其他方式修改的債務。每筆抵押在形式和實質上都應令抵押代理人合理滿意。

“抵押財產”指， 最初，在附表1.01-A中確定的每個實物不動產，幷包括根據第5.12或5.13節授予抵押的其他實物不動產。

“多僱主計劃”是指 ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司或借款人或任何ERISA關聯公司對其有任何實際或或有負債，或借款人或任何ERISA關聯公司有任何實際或或有負債。

“淨收益”是指(A)就任何事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時， (Ii)在傷亡事件中，保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件中，譴責賠償金 和類似付款，扣除(B)扣除(I)支付給與該事件有關的第三方(附屬公司除外)的所有合理費用和自付費用的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產(包括根據出售和回租交易或意外事故或判決或類似訴訟)的情況下，因該事件而需要支付的償還債務(貸款和其他以留置權排名擔保的債務除外)的金額

Pari 通行證

(I)由該資產擔保或因該事件而須強制預付的所有税款(或擔保債務的留置權的次要部分)及(Iii)在該事件發生的當年或下一個 年度內為支付合理估計應支付的負債而支付的所有税款(或合理地估計應支付的税款)的金額及為支付合理估計應支付的負債而設立的任何準備金的金額，以及可直接歸因於該事件的(由財務主任合理而真誠地釐定)；但按照上述規定計算的單筆交易或一系列關聯交易中實現的收益淨額不得低於2,500,000美元。

“營運資本淨額”指於任何日期(A)控股公司及其受限制附屬公司於該日期的綜合流動資產(不包括現金及 準許投資)減去(B)控股及其受限制附屬公司於該 日期的綜合流動負債(不包括與負債有關的流動負債)。任何日期的淨營運資本可以是正數也可以是負數。 淨營運資本在變得更正或更小時增加，當變得不那麼正或更負時減少。

“非同意貸款人”具有第9.02(B)節中規定的含義。

“非債務基金關聯公司”應 指非債務基金關聯公司的任何控股關聯公司(控股、借款人或其任何附屬公司除外)。

“非貸款方”指非貸款方的控股公司的任何 受限子公司。

“NYFRB”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何 日，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率 ，則術語“NYFRB rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理收到其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人的這一天； 此外，如果上述任何一項利率小於零，則該利率應視為本協議的目的 為零。

“債務”是指(A)貸款 單據債務，(B)任何有擔保對衝協議項下的任何貸款方的債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣債務，無論該程序是否允許或允許)和(C)現金管理債務(包括在 任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣債務，無論該程序是否允許或允許)； 但在任何情況下，“債務”不得包括任何除外的互換債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OID”表示原發折扣 。

“其他税”是指任何和 所有現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、銷售、財產税或類似的税項，這些税項是由於根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於執行、交付、登記、備案或記錄任何貸款文件項下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款文件項下的擔保權益有關而產生的，但由於適用的貸款人與徵收此類税項的司法管轄區之間的現有或以前聯繫而徵收的任何税項除外(該貸款人已籤立、交付、執行、登記、備案或記錄)。成為轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)的當事人、履行其義務或根據轉讓收到付款、收到或完善 任何貸款文件項下的擔保權益、參與或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益。

“以其他方式使用”是指，就任何淨收益而言，指(I)根據第2.11節要求預付貸款或(Ii)先前根據貸款文件以其他方式使用的此類淨收益的金額。

“隔夜銀行融資利率” 是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB在其公共網站上不時公佈的 確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB 開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“母公司”是指控股為全資子公司的任何直接或間接母公司。

“參與者”的含義如第9.04(C)節所述。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第9.14節中規定的含義。

“付款”的含義在第8.04節中有詳細説明。

“付款通知”的含義與第8.04節中規定的含義相同。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利 擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。“完美證書”是指以附件C形式或抵押代理人批准的任何其他形式的證書。

“許可證”是指對任何人而言的任何許可證、批准、授權、許可證、註冊、證書、特許權、授予、特許經營權、變更或任何政府當局的許可，以及與任何政府當局簽訂的任何其他合同義務，無論是否具有法律效力且對該人或其任何財產或業務適用或具有約束力，或該人或其任何財產或業務受其約束。

“允許收購”是指控股公司或其任何受限子公司的任何投資，包括(A)收購任何其他人(“Target”)的全部或幾乎所有資產，或收購構成Target的業務單位、部門或業務線的資產 或Target的設施(包括任何產品的研發和相關資產)或(B)Target的所有 或實質上所有股權，如果由於此類投資(I)該Target成為受限的 子公司或(Ii)該Target，在一次交易或一系列相關交易中，與控股公司或受限制子公司合併、合併或合併，或將其幾乎所有資產(或該業務單位、部門或業務線)轉讓或轉讓，或清算為控股公司或受限制附屬公司；但除第6.04節(第6.04(A)節除外)另有許可外，借款方與所有允許收購相關的非貸款方投資總額 不得超過40,000,000美元。

“獲準業務”指 (I)控股或其任何受限制附屬公司於截止日期所從事的任何業務，及(Ii)與控股及其受限制附屬公司於截止日期所從事的業務合理類似、附屬、附帶、互補或有關的任何業務或其他活動，或與該等業務的合理延伸、發展或擴展有關的任何業務或其他活動。

“允許債務”是指控股公司和任何受限制的子公司以貸款或債務證券的形式發生或承擔的債務 (包括已獲得的債務)； 規定，除對債務證券和承擔的債務進行再融資的情況外，如果此類債務是以與擔保債務的留置權並列的留置權擔保的高級定期貸款的形式，則第2.20(E)(Iii)節的規定應適用於任何此類債務，如同此類債務是一種增量定期貸款，即

平價通行證

B-1期定期貸款的付款和擔保權利)；此外，(A)除對債務證券進行再融資的情況外，緊接該債務的發生或承擔及其收益的使用之後，違約事件不得繼續發生或由此導致(但如果產生任何許可債務的主要目的是為有限條件交易提供資金，則該違約事件應僅限於第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件)、(B)至 該債務以貸款的形式存在。第2.20(E)(I)(B)節和第2.20(E)(I)(C)節的規定應 適用於任何此類債務，如同此類債務是一種增量定期貸款，(C)如果此類債務 是債券形式的，則此類債務未到期或已按計劃攤銷或支付本金(不同於習慣性的“AHYDO追趕付款”、習慣性的回購要約和控制權變更後的預付款事件)，資產出售或損失事件(br}違約事件後的慣常加速)在發行此類債務時的B-1期到期日之前，(D)除抵押品外，此類債務不得由貸款方的任何資產擔保，如果由 抵押品擔保，則抵押品應以留置權等級擔保

平價通行證

由於留置權擔保了受與抵押品代理人簽訂的第一留置權債權人間協議約束的債務，或留置權級別低於根據次要留置權債權人間協議擔保債務的留置權，(E)適用於此類其他債務的契諾、違約事件和預付款事件 應與本協議的條款基本相似，或不比本協議的條款更有利(整體而言)。在借款人合理確定的每一種情況下(僅在最後到期日之後適用的限制除外)和(F)非貸款方可根據本定義 不產生債務，條件是在對此類債務給予形式上的效力後，非貸款方根據本款產生的未償債務總額，連同非貸款方根據第6.01(A)條第(Vii)款產生的任何債務，將超過70,000,000美元和總資產的2.0%，在每種情況下， 在發生時確定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律根據第5.05節對尚未到期或正在爭議的税款施加的留置權，

(B)承運人、倉庫技工、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務，或如果逾期超過30天，則以類似於按照第5.05節處理税款的方式進行爭奪；

(C)在正常業務過程中為遵守工傷補償、失業保險、其他社會保障福利或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保保留額和保費及其調整)而作出的認捐和存款，

(D)保證金和保證履行投標、貿易合同、租賃、公共或法定義務、進度付款、擔保人和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證，

(E)對根據第7.01節第(J)款不構成違約事件的判決的判決留置權，

(F)輕微的勘測例外、地役權或為他人保留的權利、許可證、分區限制、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途、輕微的所有權瑕疵或不規範的所有權及其他類似的產權負擔 法律規定的或在正常業務過程中產生的、不保證任何金錢義務且也不減損受影響財產的價值或幹擾控股公司或任何受限制的附屬公司的正常業務進行的 在每一種情況下，在任何重大方面，作為一個整體，

(G)業主‘、出租人’和其他類似的關於非拖欠租金的留置權，

(H)所有權保險單上顯示的以擔保抵押貸款留置權的抵押品代理人為受益人的任何留置權，

(I)附屬於任何抵押留置權或抵押品代理人以其他方式合理接受的租賃、轉租、許可或再許可 代理人

(J)預防性 《統一商法典》融資聲明或類似申請產生的留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準持有人”指下列任何 ：(A)(I)威爾士律師事務所、Carson，Anderson&Stowe XII，L.P.、Cressey&Company Fund IV，L.P.及 其各自的聯營公司，既非營運公司，亦非由營運公司控制的公司；(Ii)第(I)款所述人士的每名合夥人、高級職員、董事、主要負責人或成員；(Iii)上述任何人士的任何自然人的配偶、父母或直系後裔(包括領養)及(B)(I)Rocco A.Ortenzio、Robert A.Ortenzio及借款人在本協議日期擁有Holdings 股本的其他董事、高級職員及僱員；(Ii)第(I)款所述人士的配偶、祖先、兄弟姊妹、後代(包括領養的子女或孫子)及兄弟姐妹的後代；(Iii)在第(I)或(Ii)款所述的任何人喪失行為能力或死亡的情況下，該人的遺產、遺囑執行人、管理人、受託人或其他遺產代理人，在每個情況下，此等代理人在任何特定日期均為借款人或控股公司(或借款人的任何其他直接或間接母公司)的實益擁有人或有權直接或間接獲取其股本；(Iv)為第(I)至(Iii)款所述人士的利益而設立的任何信託，或為任何此等信託的利益而設立的任何信託；或(V)由第(I)至(Iv)款所述任何人士控制的任何人士；或(C)上述任何人為《證券交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條文所指的任何“集團” 。但在該“集團”的情況下，在不影響該“集團”或任何其他“集團”的存在的情況下，上文(A)或(B)條所列的人士 合計直接或間接實益擁有該“集團”所持有的Holdings或其任何直接或間接母公司實體的總投票權的50%以上。

“獲準投資”指：

(A)美元，或在任何不是國內子公司的受限子公司的情況下，在正常業務過程中不時持有的任何其他貨幣，

(B)指示美利堅合眾國的債務，或美利堅合眾國的本金和利息無條件擔保的債務 (或在該等債務得到美利堅合眾國的全部信用和信用支持的範圍內，由美利堅合眾國的任何機構承擔)，在每個案件中，自取得該債務之日起一年內到期，(C)直接 美利堅合眾國任何州或該州的任何政治分區或其任何公共工具發行的債務，每種債務的到期日均不超過取得之日起12個月，(D)於取得日期起計365天內到期的商業票據投資，而在該取得日期，S或穆迪分別給予S或穆迪至少A2或P2的信貸評級。(E)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起365天內到期的定期存款的投資 由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存放的，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本和盈餘合計及未分割利潤不少於$500,000,000，(F)由標準普爾評級服務公司評級為“A”或穆迪投資者服務公司評級為“A2”或以上的人士發行的債務或優先股，自收購之日起計，期限為12個月或以下。

(G)與符合上文(E)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的、與金融機構簽訂的、期限不超過30天的完全擔保回購協議，以及

(H)對貨幣市場基金的投資 符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準的貨幣市場基金投資， 其資產基本上全部投資於上文(A)至(D)款所述類型的投資。

“獲準合資企業”是指 控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司通過其獲得任何個人至少10%但不超過99%股權的任何投資；但該人的主要業務是(X)擁有、租賃或經營提供醫療保健相關服務的設施，或(Y)向醫療保健機構或企業提供醫療保健相關服務或任何相關服務；此外，除第6.04節和第6.09節以外，任何非限制性子公司的任何人不得被視為獲準合資企業。

“獲準合資貸款方” 指(X)是控股公司、借款人或任何附屬貸款方的受限制附屬公司，且 (Y)符合抵押品和擔保要求的任何獲準合資企業(不考慮其可能被歸類為被排除的 附屬公司)。

“允許留置權”的含義如第6.02節所述。

“允許再融資”是指 控股或其任何受限子公司為換取或其淨收益用於延長 控股或其任何受限子公司的債務而發行的任何債務(公司間債務除外)；

(A)該項準許再融資的本金額(或增值，如適用)不超過延長、續期、退款、再融資、重置、失敗或清償的債務的本金額(或增值，如適用)(加上債務的所有應計利息，以及因此而招致的所有費用、佣金、折扣和開支，包括保費)，

(B) (A)該項核準再融資的最終到期日遲於該項債務的最終到期日，而其加權平均到期日 等於或長於該債務的加權平均到期日或以上，該等債務的延期、續期、退款、再融資、更換、失敗或清償，或(B)該項核準再融資的所有預定付款(利息付款除外)須在貸款最終預定到期日後至少91天后，

(C)如果 被延長、續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務是次級債務，則允許的 再融資在償還權上從屬於債務，其條款至少與管理從屬債務延期、續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的文件中所包含的債務一樣有利(作為整體)給予債務持有人，

(D)此類債務是(I)由控股公司或作為債務續期、退款、再融資、再融資、失敗或清償債務人的任何受限附屬公司產生的，(Ii)由任何貸款方產生，如果債務續期、退款、再融資、再融資、失敗或清償的債務人是貸款方，或(Iii)由任何非貸款方發生的，如果債務續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的債務人是非貸款方，以及

(E)除為債務提供擔保的資產被續期、退還、再融資、替換、作廢或清償外，此類債務不以任何資產擔保，如果擔保此類債務的留置權受與抵押品代理人簽訂的第一留置權債權人間協議或初級留置權協議的約束，則為此類新債務提供擔保的留置權應遵守第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議(視適用情況而定)。抵押品代理人的條款不低於(整體而言)不低於適用的現有第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議的條款 。

“個人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他 實體。

“計劃”係指任何“僱員退休金計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，須受ERISA第四章或第302節或守則第412節的規定所規限，而借款人或任何ERISA附屬公司就該計劃而言(或如該計劃終止，則根據ERISA第4069節被視為)在 所有情況下(不包括多僱主計劃)是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

預付費事件指的是：

(A)在任何財政年度內，除第6.05節(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(J)款所述的處置外，控股公司、借款人或任何受限制附屬公司超過5,000,000美元的任何財產或資產的任何 出售、轉讓或其他處置(根據第6.06節允許的出售和回租交易除外)，或

(B)在緊接事件發生前公允價值等於或大於5,000,000美元的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的權力下或因譴責或類似程序而被接管，或

(C)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司發生(X)任何再融資債務或(Y)根據第6.01節不允許的任何債務。

“最優惠利率”是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈中公佈的最高年利率， H.15(519)(選定利率)，或者，如果該利率不再被引用，其中引用的任何類似 利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈為生效之日起生效(包括該日期) 。

“預計基準”和“預計效果”是指根據第1.06節的規定，就遵守任何測試或約定或計算本協議項下的任何比率而言，確定或計算該等測試、約定或比率(包括與特定交易有關的規定)。

“形式合規”是指， 就財務契約而言，根據第1.06節在形式上的合規。

“擬議變更”具有第9.02(B)節中規定的含義。

“私人交易”指由美國勞工部頒發的禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“上市公司”是指借款人的代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下，可以買賣借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“購買B批貸款人” 具有第1號修正案中規定的含義。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.19節中指定的 含義。

“合格對手方”是指屬於第6.07節所允許的互換協議或與Holdings或任何受限附屬公司的現金管理協議的任何一方，並且在成交日期 或簽訂該互換協議或現金管理協議時(視情況而定)是或曾經是貸款人、代理人、安排人或貸款人、代理人或安排人的關聯公司的任何人士。

“合格控股貼現債務” 指控股公司或母公司的無擔保債務，且(A)借款人或任何子公司借款方不作任何擔保，(B)在B-1部分到期日後180天之前未到期，(C)在B-1期到期日後180天之前未按計劃攤銷或支付本金(但為防止此類債務被視為經修訂的《1986年國税法》第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現債務”而要求的範圍除外)；但Holdings的任何此等付款義務應從屬於(br}支付債務的權利)，(D)自債務發行或產生之日起至少四(4)年內，不要求以現金支付本金 利息或其他金額，以及(E)適用於此類債務的契諾、回購或贖回 要求、違約事件和預付款事件應實質上類似於借款人，或不比借款人合理確定的本協議條款更有利(整體而言)。

“合格優先股”指(A)不需要支付現金股息(應允許累計股息)、(B)不能根據償債基金債務強制贖回或在發生債務時最後到期日後180天之前(違約、資產出售或控制權變更除外)的普通股或優先股；只要任何該等付款(不論根據合約或根據Holdings的章程或該等優先股的指定證書)有權按 成交日期存續的控股公司註冊證書或該等行政代理合理滿意的其他條款所載的義務付款，(C)不包含對貸款人有重大不利的其他契諾或補救措施(投票權除外)，及(D)只可轉換為控股的普通股或構成合資格優先股的證券。

“合格收益” 指下列任何一項或以下各項的任何組合：

(A)第6.04節允許的投資，

(B)在核準業務中使用或有用的資產的公平市價；及

(C)主要從事核準業務的任何人士的股權的公平市值(如該人士在交易前為非全資受限制附屬公司)，或如與Holdings或其任何受限制附屬公司收到該等股權有關，則該人士成為受限制附屬公司，或該人士合併或合併為Holdings或任何受限制附屬公司 。

“參考時間”指當時基準的任何設置(1)如果該基準是術語SOFR，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日的 日，(2)如果該基準的RFR是 每日簡單SOFR，則在該設定之前的四個美國政府證券營業日，或(3)如果該基準不是術語SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務證券” 指在發生該等債務之日或之前提交給行政代理的借款人責任人員證書中指定為“再融資債務證券”的任何允許債務。

“再融資負債”指(I)任何再融資定期貸款、(Ii)任何再融資循環承諾及(Iii)任何再融資債務證券。

“再融資循環承諾額” 是指借款人的負責人在適用的“額外信貸延期修正案”中指定為“再融資循環承付款”的任何增量循環承付款；但條件是在其生效之日，借款人將一類循環承付款、延長的循環承付款或以前確定的增量循環承付款的總額減少相應的金額。

“再融資定期貸款”是指 借款人的負責人在適用的“額外信貸延期修正案”中指定為“再融資定期貸款”的任何增量定期貸款。

“登記冊”具有第9.04(B)節規定的含義。

“報銷審批”是指，對於所有政府計劃、任何和所有認證、提供商編號、提供商協議、參與協議、 認證以及與任何政府當局或其他人員簽訂或批准的任何其他類似協議。

“拒絕通知”具有第2.11(G)節規定的 含義。

“關聯方”指任何特定人士、該人士的關聯公司，以及該人士和該人士的關聯公司各自的董事、成員、合夥人、高級職員、僱員、代理人、顧問及其他代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、澆注、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境或通過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或從任何建築物、構築物、設施或固定裝置中。

“相關政府機構” 指聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“相關利率”指(I)對於任何期限基準借款，調整後期限SOFR或(Ii)對於任何RFR借款，調整後每日簡單SOFR(視適用情況而定)。

“置換定期貸款”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“重新定價交易”是指 (A)利用B-1期貸款的收益對B-1檔定期貸款進行的任何提前償還或償還，或將B-1期貸款轉換為任何新的或替換的第一留置權定期貸款，其主要目的是有效降低適用於此類B-1期貸款的收益率，或(B)與B-1期貸款有關的任何修訂，其主要目的是有效地 降低適用於B-1檔定期貸款的收益率；但與(I)任何變革性收購或(Ii)會導致控制權變更的交易有關的任何B-1檔定期貸款的再融資或重新定價，在 每種情況下均不構成重新定價交易。行政代理關於是否應進行重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有B-1部分定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需類別貸款人” 指(I)就循環承諾而言，所需的循環貸款人及(Ii)就任何類別的 定期貸款而言，一個或多個貸款人持有該類別所有未償還定期貸款的大部分本金。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環風險敞口、未償還定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時循環風險、未償還定期貸款和未使用承諾總額的50%以上(不考慮違約貸款人的任何前述規定)。

“所需循環貸款人” 是指在任何時候擁有循環風險和未使用循環承諾的貸款人，佔當時循環風險和未使用循環承諾總額的50%以上(不考慮違約貸款人的任何前述規定)。

“法律規定”是指，對於任何人而言，(I)該人的章程、章程、章程或公司章程或其他組織章程或其他組織規章或規範性文件，以及(Ii)任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產，或對其具有約束力 。

“決議授權機構”指歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

“負責人”是指首席執行官總裁、副首席執行官總裁、首席財務官、首席運營官、首席行政官、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管、財務主管或助理財務主管或其他類似的高級管理人員或履行借款方類似職能的人員。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已得到借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退出、收購、註銷或終止任何此類股權而產生的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)、借款人或任何受限制附屬公司的任何股息或其他分派、或其任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何下沉的資金或類似的存款；但控股或受限制附屬公司回購、贖回或以其他方式收購或註銷受限制附屬公司的任何股權的價值，不構成限制性付款，但應構成投資。

“受限制附屬公司”指除非受限制附屬公司外，控股公司(包括借款人)的任何附屬公司。

“循環可用期” 就每個循環貸款人而言，是指自結束日起至(但不包括)適用的循環到期日和(B)終止循環承付款之日中較早的一段時間。

“循環承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下作出循環貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下循環風險的最高可能總額，因為此類承諾可根據本協議不時減少或增加 。2023年增量循環承諾，

和

第8號修正案延長了循環承付款， 2023-1號增量循環承付款構成本協議項下的循環承付款。貸款人對修正案編號的循環承諾的總額。

9生效日期載於第2.01號修正案附表2.01。

“循環承諾增加” 具有第2.20(A)節規定的含義。

“循環風險敞口”對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間的循環貸款未償還本金的總和。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節第(B)和(C)款發放的貸款，包括任何延長的循環貸款。

“循環到期日”是指，對於修正案第8號延期循環承諾、第8號修正案延長循環貸款、2023年增量循環承諾(及據此作出的任何循環貸款)、2023-1增量循環承諾(及據此作出的任何循環貸款)、作為第8號修正案延期循環貸款人的開證行、2023年增量循環貸款人或2023-1增量循環貸款人簽發的信用證，

提供

(I)如果(Br)現有優先債券(或構成其允許再融資的任何債務)的本金總額超過 $300,000,000，且於2027年3月6日之前具有預定到期日(不包括不超過年息1.00%的攤銷)，則循環到期日應改為2026年5月15日，且(Ii)在上述第(I)款的範圍內， 任何B-1期定期貸款(或構成其允許再融資的任何債務)於2027年1月3日具有 2027，在2027年3月6日之前的預定到期日(不包括年息不超過1.00%的攤銷)，循環到期日 應改為2027年1月3日。

“RFR借款”對於任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指 以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“S”係指標準普爾評級集團有限公司。

“受制裁國家”是指， 任何時候本身就是任何基於國家的全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指， 任何時候，任何受制裁的個人，包括(A)在OFAC、美國國務院、歐盟或聯合王國財政部保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)位於、組織或通常居住在受制裁國家的任何其他人，或(C)由(A)款所述的一人或多人擁有50%或以上股權的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟制裁或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的對衝協議”是指 第6.07節允許的、由控股公司或任何受限制子公司與任何合格交易對手之間簽訂的任何掉期協議。

“有擔保債務”是指在該日期未償債務總額的本金總額，其中包括債務，在每種情況下，借款人或其子公司的任何財產或資產均以留置權作擔保。

“有擔保淨槓桿率” 就任何測試期而言，指(A)截至該測試期最後一天的綜合擔保淨負債與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。“擔保方”係指(A)貸款人、(B)抵押品代理、(C)行政代理、(D)開證行、(E)每一合格對手方和(F)上述每一項的繼承人和受讓人。“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。8“擔保文件”是指根據第5.12或5.13節為擔保任何義務而簽署和交付的擔保協議、抵押、知識產權擔保協議(如果適用)以及其他擔保協議或其他文書或文件。89.

對於任何延長的定期貸款、增量定期貸款或替代定期貸款， “系列”指的是具有相同到期日、攤銷和利率撥備，並根據適用的“信貸延期修正案”被指定為此類“系列”的一部分的所有此類定期貸款。

“服務協議”是指 (I)Select Medical Holdings Corporation和Concenta Group Holdings，Inc.之間的税收分享協議，日期為2015年6月1日，以及(Ii)Select Medical Corporation和Concenta之間於2015年6月1日簽訂的共享服務協議。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站” 是指紐約聯邦住房金融局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“Sofr Day”的含義與“每日簡單Sofr”的定義中所指定的含義相同。“SOFR確定日期”具有 在“每日簡單SOFR”定義中指定的含義。

“償付能力”和“償付能力” 就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其從屬、或有或有的債務和負債，(B)該人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的當前公平可出售價值， 大於在綜合基礎上支付其債務和其他負債的可能負債所需的金額。(Br)當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C)該人士及其 附屬公司有能力在綜合基礎上償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等負債 變為絕對及到期，及(D)該人士及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。任何或有負債在任何時候的數額均應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“特定負債”具有第6.08(B)節中規定的含義。

“指定的 陳述”是指第3.01(A)節(僅與組織存在有關)、第3.01(B)節(與貸款文件的簽署、交付和履行有關)、第3.02節(與貸款文件的適當授權、執行、交付和可執行性有關)、 第3.03節(僅限於貸款文件的簽署、交付和履行、在抵押品中借款、擔保和授予擔保權益)中由貸款當事人作出的陳述和擔保。第3.08節，第3.15節， 第3.16節，第3.19(A)節最後一句，第3.19(B)(I)和(B)(Ii)節和 第3.20節。

“指定交易”是指(A)任何交易、任何收購(包括許可收購)、任何重大處置、任何出售、轉讓或其他導致某人不再是受限制附屬公司的交易、任何非自願處置、任何導致 某人成為受限制附屬公司的投資，在每種情況下，不論是通過合併、合併或其他方式，任何債務的產生或償還、任何受限制付款、任何將受限附屬公司指定為非受限附屬公司以及將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司的任何情況，或(B)貸款文件條款要求 形式上符合測試或契諾，或要求此類測試或契諾按形式計算的任何其他事件。

“附屬債務” 是指控股公司、借款人或任何附屬公司的債務，根據其條款，這些債務在償還權上從屬於 。

“後續交易”具有第1.06(E)節規定的含義。

就任何人(自然人除外)(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其帳目在母公司的合併財務報表中將與母公司的合併財務報表合併，如果這些財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，則指任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，佔普通合夥企業 權益的50%以上。

“附屬公司”指控股公司的任何附屬公司，但不包括非獲準合資企業貸款方的任何獲準合資企業。

“附屬貸款方”指 任何國內附屬公司(不包括附屬公司或任何綜合業務)。

“繼任控股”具有“控股”定義中所述的 含義。

“受支持的QFC”具有第9.19節中規定的含義。

“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何 協議，或類似協議，涉及或通過引用一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價風險或價值的指數或衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合； 但任何規定僅因控股或子公司現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“掉期義務”是指根據商品交易法第1a(47)條所指的“掉期” 的任何協議、合同或交易，對任何貸款方支付或履行的任何義務。

“税務組”的含義如第6.08(A)節所述。

“税金”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税費、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語基準”在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的SOFR期限確定的 利率計息，而不是按照備用基本利率定義的第(C)款計算利息。

“定期貸款人”是指在任何時間擁有定期貸款的任何貸款人。

“增加定期貸款”具有第2.20(A)節規定的 含義。

“定期貸款”是指B檔定期貸款(包括2019年增量定期貸款和2019-1年度增量定期貸款)、B-1檔定期貸款、每個系列的增量 定期貸款、每個系列的置換定期貸款和延長的定期貸款，或者根據上下文的需要。

“SOFR期限”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的期限而言，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用的 利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“術語SOFR確定日” 具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR參考利率”(Term Sofr Reference Rate)是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款 以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr 管理人公佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的術語SOFR參考利率將 為CME期限SOFR管理人公佈的首個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個之前的美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

“測試期”是指，對於本協議項下的任何確定日期，控股公司在該確定日期最近結束的連續四個會計季度。

“第三方支付人”是指任何 政府計劃和任何準公共機構、藍十字、藍盾和任何管理性保健計劃和組織，包括保健 維護組織和首選提供者組織、私營商業保險公司和任何類似的與保健服務、產品或用品有關的付款或報銷安排、計劃或計劃。

“第三方付款人安排” 是指任何第三方付款人就提供醫療保健服務、產品或用品而進行的付款或報銷的任何安排、計劃或計劃。

“總資產”是指，截至確定日期 ，根據公認會計準則，在控股公司和受限制子公司最近一次合併資產負債表中與“總資產”(或任何類似標題)相對列示的金額(在與任何特定交易有關的確定的情況下，按形式包括與此相關的任何財產或資產)，包括控股公司、借款人和受限制子公司對非受限制子公司的投資的賬面價值，但在其中所包括的範圍內不包括在內，歸屬於任何不受限制的子公司擁有的資產的任何金額 。

“總負債”指， 截至任何日期，控股公司及受限制附屬公司於該日期的未清償債務，其金額將根據公認會計原則按綜合基準於截至該日期編制的資產負債表中反映。

“總淨槓桿率” 就任何測試期而言，是指(A)截至該測試期最後一天的綜合淨負債與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“B期貸款承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在截止日期作出B期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下發放的B期貸款的最高本金金額，因為此類承諾可根據本協議不時減少或增加。

“B-1批到期日” 指2027年3月6日、

提供

如果截至2026年5月15日，超過300,000,000美元的現有優先債券(或構成其允許再融資的任何債務)的本金總額超過2027年3月6日之前的預定到期日(不包括攤銷 不超過1.00%)，則B-1部分到期日應改為2026年5月15日。

“B批定期貸款”是指根據第2.01(A)節第(A)款發放的貸款、2019年增量定期貸款或2019-1年度增量定期貸款。

“B-1期定期貸款”是指在根據第2.01節第8號修正案生效之日轉換為B-1期貸款或根據修正案第8號附加B-1期承諾提供資金的B期貸款。

“交易費用”是指借款人的任何直接或間接母公司、借款人或其任何(或其)子公司因交易而發生或支付的任何費用或支出。

“交易”統稱為： (A)全額償還現有信貸協議項下的所有債務、終止所有承諾並解除與之有關的所有留置權，(B)為B期定期貸款和在成交日借入的初始循環貸款提供資金，並簽署和交付將在成交日簽訂的貸款文件，以及(C)支付交易費用。

“變革性收購” 指控股公司或任何受限制的附屬公司進行的任何收購，如(A)在緊接該等收購完成前 不符合本協議條款的規定，或(B)在緊接該等收購交易完成 之前根據本協議條款允許的情況下，不會根據本協議為控股公司及其附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等收購完成後繼續和/或擴大其合併業務，由借款人本着善意決定。

“類型”在參考 中提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照基準利率還是備用基本利率確定的。

“英國金融機構” 指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的(經不時修訂)範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的清算負有責任的公共行政機構。

“未調整基準替換” 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非限制性附屬公司”是指：(br}(I)截止日期，Concenta及其各附屬公司(應理解為Concenta及其各附屬公司在第4號修正案生效日期被重新指定為受限附屬公司)和(Ii)借款方董事會在截止日期後根據第5.14節將控股公司的任何其他附屬公司指定為非受限附屬公司。

“美國政府證券交易日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國税務符合證書” 具有第2.17(E)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(I)產品的總和，乘以(A)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期本金(包括按最終預定到期日付款)的金額，再乘以(B)該日期與償還該債務之間將過去的年數(計算 至最接近的十二分之一)，再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金 金額；但在進行這種計算時，不應考慮對這類債務所作的任何預付款的影響。

“全資擁有”就任何人士而言，指該人士的附屬公司，其所有已發行股權(除(X)名董事合資格的 股份及(Y)按適用法律規定向外籍人士發行的股份外)均由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力” 是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該 個人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該負債或該自救立法下與 相關或附屬於任何該等權力的任何權力有關的任何義務。

任何債務在任何確定日期的“收益率” 將由行政代理使用(A)適用於該日期該債務的任何“最低期限” ，(B)該債務在該日期的利差，以及(C)該債務的發行價格(在實施任何OID(OID等同於基於假設的四年平均壽命到到期的直線基礎上的利息))或預付費用(應被視為構成相同金額的OID)來確定。 已發生或應支付給此類債務的貸款人，但不包括安排人、承銷、承擔、結構安排、勾選、未使用的 額度、修改費和在此類債務的主要辛迪加中一般不向所有貸款人支付的其他類似費用。

第1.02節貸款和借款分類 。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”) 或按類型(如“術語基準借款”)或按類別和類型(如“定期基準借款”)進行分類和指代。第1.03節術語 一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。 “將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載修訂、補充、修訂、重述或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下文”等字眼，(D)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。第1.04節會計術語；公認會計準則。除非本協議另有明確規定，否則所有會計或財務條款應按照不時生效的公認會計原則解釋，前提是借款人通知行政代理借款人 請求修改本協議的任何規定(包括任何定義)，以消除在本協議日期 之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人要求修改本協議的任何規定(包括任何定義))，無論 任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則應根據在緊接該變更生效之前有效和適用的GAAP來解釋該條款，直到該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。此外，儘管本文中有任何其他規定，(I)貸款文件中所述的定義和貸款文件所要求的任何財務計算應在計算時將租賃會計規則的任何變更排除在根據財務會計準則委員會會計準則(租賃)和其他相關租賃會計準則在成交日期生效的會計準則中，以及(Ii)應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並應對本文中提及的金額和比率進行所有計算。在不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)作出任何選擇的情況下，將控股、借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中所界定的“公允價值”估值。

第1.05節可用交易金額 。如果在任何給定日期發生了一項以上行動，而採取行動的允許性是根據本協議根據緊接採取該行動之前的可用量確定的，則採取每一項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩項或兩項以上此類行動均不得被視為同時發生。

第1.06節預計 形式計算。

(A)儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括第一留置權淨槓桿率、有擔保的淨槓桿率、總淨槓桿率和固定費用覆蓋率，以及參照合併EBITDA或總資產確定的契約遵守情況，應按第1.06節規定的方式計算；但即使第1.06節第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，(A)在計算任何此類比率或進行測試時(I)“適用比率”的定義，以及(Ii)第6.12節(為確定是否符合第6.12節的規定)，在適用測試期結束後發生的第1.06節中描述的事件不應被給予形式效果，且在計算任何此類比率的事件發生之日，控股公司及其受限子公司的合併資產負債表中包含的現金和允許投資應計入相關測試期最後一天的現金或允許投資，以及(B)在計算任何此類比率或測試時，以產生任何債務為目的。因產生任何此類債務而產生的現金和允許投資應排除在任何適用比率或測試的預計計算之外。此外，當財務比率或測試要按預計基礎計算時，為計算該財務比率或測試而引用的“測試期”應被視為參考並應基於最近結束的測試 可獲得控股公司內部財務報表的測試 期間(由借款人善意確定)(應理解為，為確定是否符合第6.12節的規定，如果沒有通過第6.12節中引用的適用水平的測試期，適用級別應為第6.12節中引用的第一個測試期的級別(帶有指示級別)。

(B)為了計算通過參考綜合EBITDA或總資產而確定的任何財務比率或測試或對任何契約的遵守情況，指定的交易(包括任何與此相關的任何債務的產生或償還，均受本第1.06條第(Br)(D)款的約束)，即(I)在適用的測試期內或(Ii)如上文(A)款所述的適用的情況下進行的交易，在該測試期之後、在計算任何該等比率的事件之前或實質上與該事件同時進行的，應按形式計算，並假設所有該等指定交易 (以及可歸因於 任何指定交易的綜合EBITDA、總資產及其中所用成分財務定義的任何增加或減少)已發生在適用測試期的第一天(或就總資產而言，發生在適用測試期的最後一天 )。如果自任何適用的測試期開始以來，隨後成為受限制子公司的任何人，或自該測試期開始以來與控股或其任何受限制子公司合併、合併或合併為控股或其任何受限制子公司的任何人，將根據本第1.06節進行任何需要調整的指定交易，則應根據本第1.06節計算該財務比率或測試(或總資產)，以使其具有形式上的效力。

(C)當指明的交易獲得形式上的效力時，

形式上

借款人負責任的財務或會計人員應真誠地進行計算，在通過參考控股公司內部財務報表(與根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近提交的財務報表相反)確定的任何“測試期”的情況下，應按照借款人的負責財務或會計人員證書中的規定進行計算(並支持 計算)，並可包括“運行率”成本節省額，以避免產生疑問。在“綜合EBITDA”的定義 允許的範圍內，因任何特定交易(包括交易)而產生或與之相關的運營費用削減和協同效應。

(D)在 控股或任何受限附屬公司產生(包括通過假設或擔保)或償還(包括通過回購、贖回、償還、退休、解除、失敗或清償)任何債務(在每種情況下)的情況下，除在適用測試期結束後且在計算任何此類比率的事件之前或同時發生的債務(不包括根據任何循環信貸安排發生或償還的債務(不包括從其他債務所得款項中產生或償還的債務(其他債務收益的任何償還除外)，除非此類債務已永久償還且未被替換))，則計算該財務比率或測試時，應 計算該等發生、假設、擔保、回購、贖回、償還、退還、解除、失敗或消除債務，或該等債務的發行、解除或清償回購或贖回不合格股票，每次回購或贖回均為 所需，如同相同事件發生在適用測試期的最後一天一樣。

(E)由於 涉及僅就有限條件交易採取的任何行動，目的是：

(I)確定 是否遵守本協議(財務契約除外)中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和固定費用覆蓋率， 或

(Ii)根據本協議規定的籃子(包括參考綜合EBITDA或總資產確定的籃子)測試 可用性；

在每種情況下，借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期選擇”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期(“長期選擇測試日期”)，如果在給予有限條件交易(以及與此相關的其他交易，包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力之後，就好像它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期的第一天一樣(在計算任何基於槓桿的測試或比率時產生或償還任何債務，在每種情況下都應被視為發生在該測試期的最後一天))，借款人將被允許在相關的LCT測試日期根據該比率、測試或籃子採取該行動，該比率、測試或籃子應被視為已遵守 ；但如果隨後一個或多個會計期間的財務報表已經可用，借款人可自行決定根據這些財務報表重新確定所有此類比率、測試或籃子， 在這種情況下，重新確定日期此後應被視為適用的長期現金轉移測試日期。為免生疑問， 如果借款人已進行長期現金轉移選擇，而截至長期轉移測試日期已確定或測試的合規性的任何比率、測試或籃子由於任何此類比率、測試或籃子的波動而未能得到遵守，包括由於借款人或受該有限條件交易約束的個人在 或相關交易或行動完成之前的綜合EBITDA或總資產的波動，則此類籃子：測試或比率不會因此類波動而被視為未通過 。如果借款人對任何有限條件交易進行了長期現金轉移選擇， 則與債務或留置權產生的任何比率、測試或籃子可用性的任何計算有關， 進行限制性付款、進行任何投資、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的所有或基本上 所有資產、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或指定一家不受限制的子公司(每個、“後續交易”)在相關的LCT測試日期之後至 該有限條件交易完成之日或該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知終止或到期之日(以較早者為準)之前，為確定該後續交易在本協議下是否被允許，測試或一籃子測試應被要求按形式上滿足：(I)假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成，以及(Ii)假設該 有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和使用)尚未完成。

第1.07節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止或成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。現有利率被取代或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均不利於借款人。行政代理可根據本協議的條款在其 合理酌情權內選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.08節分割。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到隨後的 人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為於其存在之日起 由當時其股權持有人組織及收購。

第1.09節信用證金額 。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款， 規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實現所有此類增加後的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第二條

學分

第2.01節承諾。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每個貸款人同意(A)在結算日向借款人提供本金不超過其B部分承諾的B期定期貸款，(B)如果借款人提出要求，在結算日向借款人提供循環貸款，(C)在截止日期之後以及在其循環可用期間內向借款人提供循環貸款，其本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾額(考慮到(

W) 在截止日期借入的任何循環貸款，(

X) 該貸款人根據第5號修正案在第5號修正案生效日期的循環承諾額的任何增加

和

Y) 在第8號修正案生效日期根據第8號修正案增加該貸款人的循環承諾額，以及(Z)在第9號修正案生效日期根據第9號修正案增加該貸款人的循環承諾額(對於任何開證行，除非該人自行決定放棄，否則不會導致該人提供的循環貸款總額與該人簽發的所有信用證的面值合計，超過該人的循環承諾額)，和(D)(I)每個同意修訂第8號修正案的定期貸款人的每筆經轉換的B期定期貸款應於第8號修正案生效日起以相同本金金額轉換為該貸款人的B-1期定期貸款，以及(Ii)第8號修正案附加B-1期貸款人將在第8號修正案生效日以B-1期貸款的形式向借款人發放貸款，本金金額等於其B-1號修正案承諾，和(B)每個延長第8號修正案的循環貸款人同意在第8號修正案生效日將(A)其在緊接第8號修正案生效日之前持有的循環承諾額轉換為第8號修正案延期循環承付款，以及(B)將其在緊接第8號修正案生效日之前持有的循環貸款轉換為第8號修正案延期循環貸款。借款人應在相關借款請求中指明每筆借款是作為定期基準貸款，還是作為ABR貸款，如果這種借款是定期基準借款，則應指明與之相關的利息期限。B-1期貸款的已償還或預付金額 不得轉借。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人 均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

(B)除第2.14節另有規定外，每次借款應完全由ABR貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據本協議提出要求。(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元至不少於2,000,000美元的整數倍。每次ABR借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。多個類型和類別的借款可能會同時處於未償還狀態 。在任何時候，未償還的定期基準借款總額不得超過20筆。儘管本文有任何相反的規定，ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未使用餘額。(D)儘管 本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在適用的循環到期日之後結束，借款人無權申請、轉換或繼續借款

關於擴大循環貸款人的第8號修正案

或適用的B-1期到期日。

第2.03節請求 借款。要申請循環借款或定期借款，借款人應通過以下方式將該請求通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，則不遲於紐約市 時間中午12點，或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間中午12點，或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間下午1點；但第2.05(E)節所設想的ABR循環借款 用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間 上午10：00發出。每份此類借款申請均為不可撤銷的，並應由借款人的一名負責人簽署。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

申請借款是循環借款還是定期借款，

(Ii)

此類借款的總金額，

(Iii)

借入日期為營業日，

(Iv)

這種借款是ABR借款還是期限基準借款 ，

(V)在期限基準借款的情況下，適用於該借款的初始利息期，該利息期應為 “利息期”一詞的定義所設想的期間，以及x(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求。y如果未指定借用類型選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求期限 基準借款指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。根據第2.03節收到借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分的貸款人的貸款金額。第2.04節, (z已保留

第2.05節信用證。

(A)一般。 在成交日期滿足第4.01節規定的條件後，就本協議和其他貸款文件而言，現有的每份信用證將自動 視為根據本協議簽發的信用證，而無需任何人採取任何行動。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在相關開證行的循環可用期內，以行政代理和開證行合理接受的 格式，為其自己的賬户(或借款人是共同申請人的任何子公司的賬户)申請開具額外的 信用證(不言而喻，如果違反開證行適用於信用證的一項或多項政策，開證行不要求開證行開具信用證) 。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件 有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，借款人應向開證行和行政代理(除非開證行同意較短的期限，至少提前三個營業日)向開證行和行政代理(除非開證行同意一個較短的期限)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證的通知，或指明需要修改、續簽或延長的信用證，並註明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合第2.05節第(C)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應簽訂開立信用證的持續協議(或其他信用證協議)，和/或在每種情況下，應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式提交一份信用證申請(每個開證行應提交一份“信用證協議”)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件發生衝突，以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為表示並保證)：(I)信用證風險敞口不得超過昇華信用證，且，除非開證行自行決定另有約定，任何開證行簽發信用證的信用證風險敞口不得超過開證行的信用證承諾。(Ii)任何循環貸款人的循環敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾額；及(Iii)除非開證行自行決定另有協議，否則該開證行未償還循環貸款的本金總額與該開證行簽發的所有信用證的面值合計不得超過該開證行的循環承諾額。

在下列情況下，開證行不承擔開立、修改或展期任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開立、修改或延長信用證，或要求開證行停止開立、修改或延長信用證，或任何適用於開證行的法律應禁止開出、修改或延長信用證，或禁止開出、修改或延長信用證，或任何此類命令、判決或法令。或法律應對開證行施加在截止日期未生效的限制、準備金或資本或流動性要求(開證行在本合同項下未獲補償)，或對開證行施加在截止日期不適用且開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；或(Ii)此類信用證的開立、修改或延期違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。(C)到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後12個月(或如為續期或延期，則為續期或延期後12個月)和(Ii)適用循環到期日前五(5)個營業日(除根據開證行和行政代理可合理接受的安排抵押或擔保的現金)之間的較早日期(包括如果開證行和行政代理滿意的情況下，第2.23節所設想的安排))。任何 信用證均可規定自動延期或續期，每次最多可續展12個月(但在任何情況下，該期限不得續期或延長超過第(Ii)款所指的日期)。

(D)參與。 通過簽發信用證(或對信用證的修改，增加金額或延長其期限)和 在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行在此向每個循環貸款人和每個循環貸款人提供相當於該貸款人在任何此類信用證項下可提取總金額的 適用百分比的參與。考慮到並促進上述規定，各循環貸款人在此無條件地同意向行政代理支付各開證行賬户 中該循環貸款人在本第2.05節(E)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括到期日之後)需要退還給借款人的任何償還 款項。每筆此類付款均不得 以任何方式抵扣、扣繳或扣減。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證承擔和獲得參與以及就獲得的參與進行付款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的修改、續期或延期，或承諾違約或減少或終止的發生和繼續。

(I)開證行可由借款人、行政代理行和繼任開證行在任何時候通過書面協議予以更換。行政代理行應將更換開證行一事通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.12(B)款為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。 從任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，繼承開證行享有開證行在本協議項下的所有權利和義務；(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或指該繼任開證行和 以前開證行。視上下文需要而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在本協議項下對其在換髮之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Ii)在借款人和行政代理行指定並接受繼任開證行的條件下，任何開證行可在提前三十天書面通知行政代理行、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，該開證行應按照第2.05(I)(I)款的規定予以更換(並須遵守第2.05(I)(I)款規定的持續義務)。

(J)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為所需循環貸款人)根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以抵押品代理的名義，為貸款人的利益，在抵押品代理的賬户中存入一筆現金，金額相當於截至該日期的信用證風險敞口的103% ，外加任何應計和未付的費用；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效 ，一旦發生第7.01節(H)或(I)段所述借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.11(B)節和第2.22節的要求交存現金抵押品，並按照第2.11(B)節和第2.22節的要求繳存現金抵押品。 抵押品代理人應持有每一筆此類抵押品，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。抵押品代理人擁有對該賬户的專有支配權和控制權，包括獨家提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行決定，並由借款人自行承擔風險及費用，該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。該賬户中的款項應由行政代理 用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應保留 ，以滿足借款人此時的信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得所需循環貸款人的同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務 。如果借款人因違約事件發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，借款人應在所有違約事件治癒或免除後三(3)個業務 天內向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。

(K)額外的 開證行。借款人可在行政代理(不得無理拒絕同意)和該貸款人的同意下，隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議項下的開證行。 根據第2.05(K)條被指定為開證行的任何貸款人應被視為並應具有本協議項下“開證行”的所有權利和義務。[(L)報告。 除非行政代理行另有要求，各開證行(行政代理行或其附屬機構除外)應 (I)在收到借款人根據第2.05(B)條規定的任何通知後的下一個營業日之前(或如果早於通知中規定的時間)向行政代理行提供副本，和(Ii)在開證行預期簽發、修改或延長任何信用證的每個營業日或之前，向行政代理行(A)提交書面報告。開出、修改或延期的日期，以及在該簽發、修改或延期生效後發生的、將由其修改或延期且尚未兑現的信用證的總面值(以及其金額是否發生變化)，如果行政代理沒有通知開證行，應允許開證行開具、修改或延期信用證。修改或延期將導致：(I)信用證風險總額超過信用證，或(Ii)任何循環貸款人的循環風險超過循環貸款人的循環承諾，(B)在開證行根據任何信用證付款的每個營業日，付款日期和付款金額，以及(C)在行政代理合理要求的任何其他營業日，與開證行出具的未償還信用證有關的其他信息。].

(M)為子公司的賬户簽發的信用證。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供擔保，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，且不減損適用開證行鍼對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面)，借款人(I)應：賠償開證行開出的此類信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為擔保人或擔保人的任何或全部義務的任何和所有抗辯責任。借款人特此確認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務 從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.06節借款資金 。

(A)每個貸款人應在紐約時間 中午12：00之前，通過電匯方式，將其根據本協議規定的日期發放的每筆貸款，電匯到最近由其為此目的指定的行政代理賬户，並向貸款人發出通知。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的借款人賬户中，並由借款人在適用的借款申請中指定的方式，向借款人提供此類貸款；但行政代理應將為償還第2.05(E)節規定的信用證付款而提供的ABR循環貸款匯給開證銀行。

(B)除非 行政代理在提議借款之前已收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該借款人在該借款中的份額 提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設 並自行決定向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額的日期(包括該日期)起的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)在該貸款人的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率，或(Ii)借款人適用於ABR貸款的利率，兩者以較大者為準。 如果貸款人向行政代理支付了這筆金額，則該金額應構成此類借款中包括的貸款人貸款。

第2.07節利息 選舉。

(A)每個循環借款和定期借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有借款申請中規定或第2.01或2.03節規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，在期限基準借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.07節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇 不同的選項，在這種情況下，應在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的 借款。

(B) 根據第2.07節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，將該項選擇通知行政代理，如果借款人申請的是在該項選擇生效之日因該項選擇而產生的循環借款類型，則借款人應於該項選擇生效之日提出借款申請。每份該等利息選擇要求均不可撤銷，並須由借款人的一名負責人員簽署。

(C)每個 利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據以下第(Br)(Iii)及(Iv)條規定的資料)，(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日，(3)由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款，以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限 。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息 期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按照本協議規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為ABR借款。

(F)儘管有 本協議的任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每項期限基準借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.08節終止和減少承付款。

(A)除非 之前終止，否則(I)B部分承諾應於截止日期紐約市時間下午5：00終止，(Ii)循環承諾應於適用的循環到期日終止，(Iii)2019年增量定期貸款承諾應於紐約市時間下午5：00終止， 應於第3號修正案生效日期終止，(Iv)2019-1年度增量定期貸款承諾應於下午5：00終止。(V)修正案第8號額外部分B-1承諾將於紐約市時間下午5點終止，生效日期為修正案第8號。

(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；但(I)任何類別的承諾額的每一次減少應為500,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是(除非根據開證行和行政代理可以接受的合理安排以其他方式支持循環承付款)，在以適用開證行和行政代理合理滿意的方式實施任何循環貸款的同時預付和/或未償還信用證的現金抵押後， 任何類別的循環風險總額將超過該類別的循環承諾總額(面值相當於相關適用信用證風險的103%)。

(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本第2.08款(B)項下的承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知貸款人。借款人根據第2.08款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾的通知可説明，該通知的條件是： 其他信貸安排的有效性，或再融資交易的結束，借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產的出售，或控制權的變更，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可在指定的生效日期或之前撤銷該通知(通過通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都將是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.09節償還貸款；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)在適用的循環到期日，向行政代理支付該貸款人每筆循環貸款當時未償還的本金， 在適用的循環到期日，以及(Ii)按照第2.10節的規定，向行政代理支付每筆貸款B-1期貸款當時未償還的本金。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應支付或將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的金額。

(D)根據第2.09條第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其發放的任何類別的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應按照該貸款人的指示(或如該貸款人提出要求，則向該貸款人及其登記受讓人)以行政代理批准的格式準備、籤立並交付給該貸款人的本票。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節定期貸款的攤銷。

(A)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2023年9月29日開始)償還B-1期定期貸款，償還金額相當於B-1期貸款原始本金的0.25%(根據第2.11(E)節和第2.11(I)節不時調整)。

(B)至 以前未支付的部分，所有B-1期定期貸款應在B-1期到期日到期並支付。

第2.11節提前還款。

(A)借款人有權隨時、隨時提前償還任何類別貸款的借款，全部或部分貸款由借款人自行決定，並符合第2.11節的要求。

(B)在 事件中，以及在循環風險總額超過循環承諾額總額的情況下，借款人應預付循環借款(如果沒有未償還的借款，則根據第2.05(J)節的規定，將現金抵押品存入抵押品代理賬户)，金額合計等於超出的數額。

(C)在 控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或其代表收到任何預付款事件的任何淨收益時，借款人應在控股公司、借款人或受限制附屬公司收到該等淨收益後立即(無論如何不遲於收到該淨收益後的第五個營業日)預付相當於該等淨收益的100%的定期貸款。條件是，在任何被允許的債務的條款所要求的範圍內，該債務是由

平價通行證

在債務的基礎上，借款人可以用“預付款事項”定義 第(A)款或第(B)款所述的任何預付款事項的淨收益中的該部分用於回購或贖回此類準許債務，而不是用預付款事項的淨收益部分(根據(A)此類 許可債務和(B)定期貸款各自的本金金額)；此外，在“預付款事項”定義第(A)或(B)款所述任何事件的情況下，如果借款人應向行政代理人提交一份財務主管證書，表明借款人和受限制子公司打算在收到此類 淨收益後365天內，將該事件的淨收益(或該證書中規定的部分)用於購買或更換將用於借款人和受限制子公司的業務的不動產、設備或其他有形資產。並證明並無違約發生及持續，則無須根據本段就該證明書所指明的淨收益 預付款項，但在該365天期限屆滿前仍未如此運用或以合約形式作出書面承諾的任何該等淨收益除外(如在該365天期限結束前以書面契約作出如此承諾，但在該 期限結束後180天內申請)，在此之後，應立即要求預付款，其數額相當於尚未如此使用的淨收益。

(D)自截至2017年12月31日的財政年度起，在控股公司的每個財政年度結束後，借款人應預付定期貸款，其金額應等於(A)該年度超額現金流量的ECF百分比除以(B)(X)根據第2.11(A)節預付的定期貸款本金和根據第2.11(I)節預付定期貸款的支出的總和，在每一種情況下，在該年度內或根據借款人的選擇，在不重複第(B)款所列金額的情況下，在該年的最後一天之後和該預付款日期之前的任何其他年度，(Y)用於預付以

平價通行證

(Z)在該年度償還的循環承付款、延長的循環承付款和遞增的循環承付款，或根據借款人的選擇，在不重複第(B)款所列任何其他年度、該年度最後一天之後和該預付款日期之前的任何其他年度的金額的基礎上，或根據借款人的選擇，不重複第(B)款所包括的任何其他年度、該年度最後一天之後和該預付款日期之前的額度。 就第(Z)款而言，在伴隨相關承諾減少的範圍內，就前述第(X)、(Y)和(Z)款而言，不包括與再融資相關的任何償還。

根據本款規定的每一筆預付款應在根據第5.01條提交財務報表之日起五(5)個工作日內支付，並 計算超額現金流的會計年度，並根據第5.01(C)條提交相關合規證書(無論如何在該財政年度結束後95天內)。

(E)根據第2.11(A)條第(A)、(C)或(D)款預付的每筆定期貸款應適用於(X)按比例 適用於當時未償還的每一類定期貸款，或(Y)由借款人在根據下文第(F)款遞交的通知中自行選擇的(Y)適用於任何一類或多類定期貸款，(B)適用於定期攤銷，對每一類將獲得預付款的此類貸款適用 。以借款人在適用的通知中酌情決定的方式，如果沒有指明，則按照第2.10(A)和(C)節要求的到期直接順序償還， 應根據貸款人各自的要求支付給這類貸款人

按比例

除以下(F)條款另有規定外，每個此類定期貸款的份額(或本協議提供的其他適用份額)。儘管有上文第(A)款的規定，“預付款事項”一詞定義第(C)款中所述任何事項的淨收益的預付款 應適用於借款人選擇的一類或多類定期貸款。在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應根據本第2.11節的前述規定確定要預付的每個適用類別的借款或借款，並應根據本第2.11節第(F)款的規定在預付款通知中明確這一決定。

(F)借款人應通過傳真或電話(經傳真確認)將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(I)如果是定期基準借款的預付款，則不遲於紐約時間中午12：00，或(Ii)如果是ABR借款，則不遲於預付款日期的紐約市時間中午12：00，或(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於預付款日期的紐約市時間中午12：00。每份此類通知應是不可撤銷的，並應指明預付款日期、每筆借款的本金金額或應預付的部分、要預付的貸款類別，以及在強制預付款的情況下，應合理詳細地計算此類預付款的金額；但條件是：(I)如果根據第2.08節的規定，在發出有條件終止循環承諾的通知的同時發出可選擇的提前付款通知，則在根據第2.08節撤銷終止通知的情況下，此種提前付款通知可被撤銷；(Ii)如果根據第2.11節發出提前付款通知，則此類提前付款通知可以其他信貸安排的有效性或再融資交易的結束為條件。出售借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產，或 控制權變更，如果不滿足該條件，該提前還款通知可被撤銷。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款應 在第2.02節規定的相同類型借款預付款的情況下允許的金額，但為完全應用強制性預付款所需的金額而有必要時除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的每個適用貸款人的貸款。預付款應附帶第2.13節要求的應計利息，但在任何情況下均不得包括保險費或罰款；

提供

此外，借款人應在第8號修正案生效之日提前償還任何未轉換為B檔定期貸款的B檔定期貸款。

(G)每個定期貸款人可拒絕其全部或部分貸款

按比例

根據本第2.11節(C)和(D)款規定必須進行的定期貸款的任何強制性預付款(該等拒絕金額，“拒絕的 收益”)的份額(對於用“預付款 事件”定義第(C)款所述的任何事件的淨收益支付的強制性預付款除外)，方法是不遲於下午5：00向管理代理和借款人發出書面通知(各一份“拒絕通知”)。貸款人收到行政代理人關於預付款的通知後一(1)個工作日。貸款人的每份拒絕通知應註明該貸款人拒絕償還的強制償還定期貸款的本金金額。如果定期貸款的貸款人未能在上述規定的期限內向行政代理機構發出拒絕通知，或者該拒絕通知未能明確説明要拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗都將被視為接受其定期貸款的強制性提前還款總額。任何拒絕償還的收益 應提供給定期貸款的貸款人，而不是如此拒絕提前還款

按比例

根據每個此類貸款人的定期貸款金額 (此類非遞減貸款人有權在當時以行政代理指定的方式用遞減的收益拒絕任何提前還款 )。在一定程度上，這些定期貸款的非遞減貸款人選擇 拒絕其

按比例

對於此類遞減收益的份額，此後剩餘的任何遞減收益應由借款人保留(此類剩餘遞減收益，即“借款人保留的預付款金額”)。

(H)儘管第2.11節有任何其他規定，(I)如果外國子公司的任何處置的任何或全部淨收益(“外國處置”)、外國子公司的任何傷亡事件的淨收益(“外國 傷亡事件”)或可歸因於外國子公司的超額現金流被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，只要適用的 當地法律不允許將資金匯回美國(借款人在此同意採取商業上合理的努力，以促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律允許匯回美國的所有合理行動)，則不需要 在本節2.11規定的時間內，但僅在適用當地法律不允許匯回美國的情況下， 用於償還受此影響的淨收益或超額現金流的金額。 和(Ii)如果將任何外國處置或任何外國傷亡事件的任何或全部淨收益或歸因於外國子公司的超額現金流量匯回將對該等淨收益或超額現金流量產生不利的税收後果(借款人本着善意 合理確定)，則不需要在本第2.11節規定的時間內使用相當於該淨收益或超額現金流量的金額來償還定期貸款；但在適用的當地法律允許的範圍內，如果在緊接根據第2.11節規定需要支付適用的強制性預付款之日之後的一(1)年內的任何時間，任何此類受影響的淨收益或超額現金流被允許匯回，此類匯回將立即生效，並且將迅速(無論如何不遲於匯回後五(5)個工作日)將相當於匯回的淨收益或超額現金流的金額 (扣除因此而應支付或預留的額外税款)用於根據本第2.11條規定的範圍償還定期貸款。為免生疑問，根據第2.11(H)節不使用任何淨收益不應構成違約或違約事件。(I)除根據第2.11(A)條規定的任何定期貸款的預付款外，控股公司、借款人或借款人的任何附屬公司可在任何時間按控股公司、借款人或該附屬公司和該貸款人共同商定的一個或多個價格預付任何類別貸款人的定期貸款(為免生疑問，可按折扣價預付)，根據向Holdings、借款人或此類子公司選擇的任何類別定期貸款的貸款人開放的單獨協商的交易或預付款要約，只要(X)在根據第2.11(I)節規定實施任何此類預付款後，未發生違約事件且仍在繼續，(Y)未使用循環貸款收益 為任何此類預付款提供資金，以及(Z)控股、借款人或此類子公司(視情況而定)，根據第2.11節(I)的規定須預付定期貸款的每一貸款人(I)簽署一份文書並向行政代理交付一份文書，確定每一此類貸款人應預付的每類定期貸款的金額、預付款的日期和預付款價格。 根據第(I)款預付的任何類別的任何定期貸款的本金金額應減少該類別定期貸款的預定攤銷餘額。按比例

基礎。(J)儘管本協議中有任何相反規定，如果貸款人的未償還定期貸款在任何日期都將從將在該日期設立的任何新的定期貸款的收益中償還 或預付，則如果借款人和該貸款人同意並且 通知行政代理，該貸款人的未償還定期貸款可在“無現金”的基礎上轉換為 在該日期設立的適用類別的新定期貸款。第2.12節費用。

(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應按貸款人在截止日期 至(但不包括其循環承付款終止之日)期間每筆循環承付款的日均未使用金額按適用的 費率累算。應在每個財政季度結束後15天和適用的循環承付款終止之日，按季度支付循環承付款的應計承付款費用。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際天數 支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算與循環承諾有關的承諾費，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口的範圍內使用。

(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付與其參與信用證有關的參與費，該利率應與用於確定定期基準循環貸款適用利率的適用利率相同，該利率按貸款人的信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)在開具信用證之日起計，但不包括貸款人終止循環承諾之日和貸款人停止任何信用證風險敞口之日的較晚時間，以及(Ii)向開證行預付費用，在截止日期起至(但不包括)終止循環承付款之日和停止任何信用證風險之日之間(但不包括兩者中較後者)期間，應按平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)按0.125%的年利率累加，以及開證行開立、修改、續期或延期信用證或信用證項下提款的標準費用。參與費和預付費應在每個財政季度結束後15天內每季度支付一次，從截止日期後的第一個此類日期開始；但所有此類費用應在開證行循環承付款終止之日支付，在開證行循環承付款終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後30天內支付。所有參賽費和前置費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(C)如果重新定價交易發生在第8號修正案生效日期之後，並且在第8號修正案生效日期後6個月或之前發生，借款人應向每個貸款人支付相當於該貸款人B-1部分定期貸款本金金額1.00%的費用(有一項理解是，如果任何非同意的貸款人需要根據第9.02節與重新定價交易相關地轉讓其B-1部分定期貸款，此類費用應支付給未經同意的貸款人，而不是其受讓人)。(D)借款人同意按照借款人和行政代理人在費用函中另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(E)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付費用，則支付給開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下，分配給有權獲得承諾費和參與費的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。第2.13節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每個期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR計息，計息期限為該借款的有效利息期 加適用利率。構成每筆RFR借款的貸款應按調整後的每日簡單SOFR加 適用利率計息。(C)儘管有上述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額，在到期時，無論是在規定的到期日，在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款本金逾期的情況下，2%加適用於該貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，按年利率計算利息。2%加2.13節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的 利率。(D)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每個付息日拖欠支付，如屬循環貸款，則應在適用的循環承付款終止時支付；但(I)根據第(Br)條第(C)段應計的利息應按要求支付；(Ii)如果任何貸款(ABR循環貸款在適用的循環可用期間結束前的預付款除外)得到償還或預付，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付款之日支付；(Iii)在任何期限基準貸款在當前利息期結束之前進行任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在此類轉換的生效日期 支付。(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天 )的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後 天)。適用的備用基本利率或基準應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。第2.14節替代利率。(A)符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的規定：(I)(X)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後期限 SOFR(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)所需貸款人通知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，調整後的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映此類借款中包括的發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的 借款請求，請求將任何借款轉換為借款或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準的任何借款請求應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為(X)RFR借用的利息選擇請求或借款請求；但如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果在借款人收到本節第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還任何定期基準貸款或RFR貸款，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在此類通知的情況且(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求 或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，任何條款 基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要調整後的每日簡易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則借入RFR；或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則借入ABR。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定的，此類 基準替換將在本協議 或任何其他貸款文件中針對該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件 或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換定義 第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後在本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置的所有目的下替換該基準。(紐約市時間) 在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由每類所需類別貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則該通知不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、 或任何其他各方的進一步行動或同意。(C)儘管 本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步的 行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或 任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意 ，但在每種情況下除外：按照本第2.14節的明確要求。

(E)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理機構以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則 管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除 這種不可用或不具代表性的基調，以及(I)如果根據上文第(I)條移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義 以恢復該先前移除的期限。

(F)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在任何基準不可用期間撤銷任何要求(br})(I)定期基準借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款或(Ii)借入或轉換為RFR貸款的請求，否則，借款人將被視為 已轉換任何期限基準借款或RFR借款(視情況而定)，如果調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則轉換為(A)RFR借用的請求或將其轉換為(B)ABR借用的請求(如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題)。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基準期不是可用的基準期的任何時間，基於當時基準的基準期或該基準的該基準期(視情況而定)的ABR組成部分不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由管理代理轉換為，並且 應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，RFR借用即可；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，且(2)任何 RFR貸款自該日起應由管理代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

第2.15節增加了 成本。

(A)如果 法律的任何更改應：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、在其賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求。

(Ii)要求行政代理、任何貸款人或開證行對其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(除(A)第2.17條規定的補償税或其他税外，或(B)不含税)，或

(Iii)對任何貸款人或開證行施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件，

上述任何一項的結果應是增加貸款人或開證行發放或維持任何貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少行政代理、開證行或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)支付：將補償貸款人或開證行(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果： 由於本協議或該貸款人或開證行出具的貸款或其持有的信用證或開證行簽發的信用證，導致該貸款人或開證行的資本或開證行或開證行的控股公司(如有)的回報率降低，低於該貸款人或開證行或該開證行或開證行的控股公司如無此類法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或開證行支付：將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的、列明本第2.15條第(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後30天內，向貸款人或開證行(視情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能 或開證行根據第2.15條要求賠償，不構成該貸款人或開證行放棄要求賠償的權利；但借款人不應 在貸款人或開證行(視情況而定)將導致此類費用增加或減少的法律變更以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向通知借款人之前超過270天，根據第2.15節的規定，賠償該貸款人或開證行發生的任何費用增加或減少； 還規定，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節中斷 資金支付。如果(A)在適用於任何期限基準貸款的利息期限的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何期限基準貸款的任何本金，(B)在適用於該期限基準貸款期限的最後一天以外的時間轉換任何期限基準貸款，(C)未能在依據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(F)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19節的要求而在適用的利息期的最後一天轉讓任何期限基準貸款，則借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的以下超額金額：(I)如果沒有發生此類事件，調整後的適用於此類貸款的期限SOFR(不包括適用於該貸款的任何“下限”)的本金本應產生的利息， 從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的超額利息(或，如果未能在本應為該貸款的利息期間借款、轉換或繼續借款，則(Ii)在適用於該利息期間的經調整期限SOFR就該期間的本金應累算的利息金額。任何貸款人根據第2.16節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證明後30天內向貸款人支付在任何此類證明上顯示的到期金額。儘管有上述規定，借款人在相關到期日在預付款賬户中存入的金額 應等於在適用利息期的最後一天以外的日期支付的任何定期基準貸款；但在適用利息期的最後一天，行政代理應被授權在借款人或任何其他貸款方沒有采取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知的情況下，將該金額用於預付該定期基準貸款，而無需借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或向其發出通知。就本協議而言，術語“預付款賬户”是指借款人向行政代理機構開立的無息賬户，行政代理機構對該賬户享有獨家控制權，包括根據本第2.16條申請提款的權利。

第2.17節税項。

(A)任何借款方根據本協議或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項和所有款項，除適用法律要求的範圍外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳 ，並應根據適用法律向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Ii)如果此類税款是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便 在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本第2.17節應支付的額外金額的扣減或扣繳)後，貸款人(或，如果管理代理為其自己的賬户收到任何金額，則行政代理收到的金額等於如果沒有進行此類扣減或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人在不與第2.17節規定的借款人應支付的其他金額重複的情況下，借款人應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後30天內，向行政代理和每一貸款人賠償因借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的義務或因借款人的任何義務或根據任何其他貸款文件而支付的任何賠償税款，或由行政代理或該貸款人(視何者適用而定)應付或支付的其他税款(包括根據本第2.17條規定的應支付金額徵收或主張的其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用。該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或行政代理代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。儘管第2.17(C)節有任何相反規定，借款人不應因行政代理或貸款人未能在行政代理或貸款人收到適用税務機關關於具體納税評估的書面通知後270天內通知借款人可能提出的賠償要求而產生任何增加的利息、罰款或費用，不應要求借款人根據第2.17(C)節賠償任何利息、罰款或費用。

(D)借款人在借款方根據第2.17款向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，應在實際可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本(如有)提交給行政代理，如有的話，還應提交一份申報該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據。

(E)(I) 對於任何貸款單據下的付款，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 按借款人或行政代理人的合理要求，在本合同的簽字人為外國貸款人的情況下，在截止日期或之前，以及在轉讓之日，如借款人或行政代理人不時提出合理要求，將其交付給借款人和行政代理人。由適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許在沒有扣繳或降低費率的情況下支付此類款項。當時間流逝或環境變化導致此類文件(包括本第2.17(E)節所要求的任何特定文件)在任何實質性方面過時、過期或不準確時，各貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理無法這樣做。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下使用     ：

(A)     屬於守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每個貸款人應向借款人和行政代理提交兩份正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格正本，以證明該貸款人免除美國聯邦預扣税，

(B)     每個外國貸款人應向借款人和行政代理交付兩份正式填寫並簽署的原件，其中適用下列哪一項：

(1)     IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，聲稱有資格根據美國為締約方的所得税條約享受福利，

(2)     IRS表W-8ECI，

(3)     在 外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的利益的情況下， (X)實質上採用附件K-1形式的證書，表明該外國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且任何貸款文件下的利息支付與該外國貸款人進行的美國貿易或業務(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E， 均無實際關聯，或

(4)     to 如果外國貸款人不是受益方，則提交已簽署的IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件K-2或Exhibit K-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人 是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(5)     任何適用法律規定的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的表格 ，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(C)     如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)     儘管第2.17(E)節有任何其他規定，貸款人不應被要求提交該貸款人在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。

(Iv)     每個貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.17(E)節提供的任何文件。

(F)     在行政代理成為本協議一方之日或之前，行政代理應向借款人提供兩份正式簽署的、 正確填寫的副本(I)IRS Form W-9，或(Ii)IRS Form W-8IMY美國分行扣繳證明，證明其與借款人就本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”就任何貸款人收到的金額達成的協議。和國税局表格W-8ECI(關於在其自己賬户上收到的金額)。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時、無效或應借款人的合理 請求時，管理代理應隨時提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。

(G)     如果行政代理人或貸款人善意行使其唯一裁量權，確定其已收到退還(無論是現金退還還是以抵消其他方式應繳税款的方式)其已根據第2.17節獲得賠償(包括支付額外金額)的任何税款，則應向借款人支付此類退款(但僅限於借款人根據第2.17節就導致退還的税款支付的賠償金或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將根據第2.17(G)節支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他 費用)償還給行政代理或貸款人。儘管第2.17(G)節有任何相反的規定， 在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本第2.17(G)節向借款人或任何其他貸款方支付任何金額，前提是此類付款將使行政代理或該貸款人(如適用)處於比行政代理或該貸款人(如適用)更不利的税後淨額，如果未扣除應受賠償並導致退款的税款 ，扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付與此類税收有關的賠償 付款或額外金額。本第2.17節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為是保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)     在本第2.17節中，術語“貸款人”包括任何開證行。

第2.18節     付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人 應在本協議或該其他貸款文件明確要求付款的時間(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午3：00之前)或之前，以立即可用的資金，在本協議或該其他貸款文件中明確要求付款的時間(或，如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午3：00之前)，在到期之日支付每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還第2.15、2.16或2.17條規定的應付金額)。(     )沒有抵銷或反訴。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日的下一個 收到，用於計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理，其地址為DE 19713紐瓦克斯坦頓克里斯蒂亞納路500號3/Ops2(或行政代理以通知借款人的方式不時指定的其他辦公室)，但本合同明確規定的付款應直接支付給開證行，且第2.15、2.16、2.17和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員，並根據其他貸款文件規定的付款應支付給其中指定的人員。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款單據項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款應以美元支付。

(B)     如果在任何 時間，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用， 根據當時應支付給此等當事人的利息和費用按比例分配給有權享有該款項的各方， 和(Ii)支付本合同項下到期的本金和未報銷的信用證支出，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還信用證付款的金額，在有權獲得賠償的各方之間按比例收費。

(C)     如果任何貸款人 通過行使任何抵銷權或反債權或除本協議明確規定外的其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款 ，導致該貸款人收到的貸款和參與信用證付款總額的比例及其應計利息 高於任何其他貸款人收到的比例。然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(按面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款和參與信用證付款的本金和應計利息的總和按比例分享所有此類付款的利益。但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於Holdings、借款人或任何子公司根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款的對價而獲得的任何付款(但不包括，為免生疑問，除借款人或任何附屬公司(本款規定適用)外，根據第2.11(I)節向任何受讓人或參與者支付預付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權 ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。就免税定義 第(C)款而言，根據第2.18(C)節獲得參與的貸款人應視為 在該貸款人獲得與該參與有關的承諾(S)和/或貸款(S)的適用權益(S)的較早日期(S)獲得該參與。

(D)     除非行政代理在任何應付貸款人或開證行賬户的付款日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人 實際上尚未支付此類款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配至管理代理之日起(包括該日在內)按聯邦 資金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的利率向行政代理償還利息。

(E)     如果任何貸款人 未能按照第2.06(A)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政 代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，將行政 代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行義務 全部付清為止。如果任何循環貸款人未能按照2.05(D)或(E)、2.06(A)、2.18(D)或9.03(C)的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，儘管本合同有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該循環貸款人的賬户，併為行政代理或開證行的利益，以履行該循環貸款人在上述條款項下的義務，直至所有未履行的債務均已全部清償為止。和/或(Ii)在獨立的無息賬户中持有任何該等金額，作為該循環貸款人根據上述條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品和應用 ，就上述(I)和(Ii)中的每一項而言， 由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節     減輕義務；替換貸款人。

(A)     如果任何貸款人 根據第2.15條要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的 貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和費用。

(B)     如果任何貸款人 受到第2.14(C)節所述方式的影響，因此需要採取該節所述的任何行動，或者如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的 金額，或者如果任何貸款人違約，則借款人可以獨自承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類 義務的受讓人，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕；(Ii)借款人應已收到一筆金額相當於其貸款和參與信用證支出的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的款項；從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓 將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授 。本協議各方同意：(1)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理人和此等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)進行，以及(2)被要求進行轉讓的出借人不必是該轉讓生效的順序 中的一方，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件；但任何此類文件應 不受當事人的追索或擔保。

第2.20節     積分增量擴展

(A)     在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“遞增貸款請求”)，請求(A)一項或多項新承諾，其類別可能與任何未償還定期貸款(“增加定期貸款”)或新類別定期貸款(統稱為“增加定期貸款”)相同。(B)循環承諾額的一次或多次增加(“循環承諾額增加”)或設立一個或多個新的循環信貸承諾額類別(任何此類新承付款，連同任何循環承諾額的增加、“遞增的循環承付款”和遞增的循環承付款，連同任何遞增的定期承付款，統稱為“遞增的 承付款”)，因此行政代理機構應立即向每個貸款人交付一份副本。

(B)在適用的額外信貸延期修正案(br}中指定的適用的 日期(每個“遞增貸款結束日期”)(包括通過任何定期貸款增加或循環承諾增加(視情況而定))進行     ，但須滿足第2.20節和適用的額外信貸延期修正案中的條款和條件，(I)(A)該類別的每一增量定期貸款機構應向借款人提供金額等於其該類別增量定期貸款承諾的貸款(“增量定期貸款”)；及(B)該類別的每一增量定期貸款機構應成為本協議項下的貸款人，涉及該類別的增量定期貸款承諾及據此作出的該類別增量定期貸款；及(Ii)(A)該類別的每一增量循環貸款機構應向借款人提供其承諾 (借款時，為“增量循環貸款”)，與任何增量定期貸款合稱為“信貸增量擴展”)，金額等於該類別的增量循環承諾額，以及(B)該類別的每個增量循環貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及該類別的增量循環承諾額和依據該類別發放的增量循環貸款。

(C)     借款人根據第2.20節提出的每份增量貸款申請應列出相關增量定期貸款或增量循環承諾的申請金額和擬議條款。可以由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何遞增承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何遞增承諾)或由任何其他貸款人(每個此類現有貸款人或提供這種承諾或貸款的額外貸款人、“遞增循環貸款人”或“遞增定期貸款人”，視情況而定，以及統稱為“遞增貸款人”)提供增量定期貸款和增量循環承諾。如果行政代理和每家開證行同意(在每種情況下，不得被無理扣留、附加條件或拖延)，則在第9.04(B)節規定的將定期貸款或循環承諾轉讓給該貸款人或額外貸款人的範圍內(如有)，應同意該額外貸款人發放此類遞增定期貸款或提供此類遞增循環承諾。

(D)     第2.20節規定的任何附加信用延期修正案的有效性 及其下的增量承諾應 取決於在其中指定的適用日期(“增量修正日期”)滿足以下各項條件以及適用的附加信用延期修正案中規定的任何其他條件：

(I)     在實施此類增量承諾後，應滿足第4.02節的條件；如果 用於為有限條件交易提供資金的任何增量承諾，應允許此類 額外信貸延期修正案的增量貸款人放棄或限制(或不要求滿足)第4.02(A)節(除第4.02(A)節所要求的準確性以外，任何指定表述的第4.02(A)節、第4.02(B)節所要求的準確性)和第4.02(B)節(對於第7.01(A)節下的任何違約事件除外)中所列條件的全部或部分。(br}(B)、(H)或(I))未經現有貸款人同意，

(Ii)     每筆增量期限承付款的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該金額代表第2.20(D)(Iii)節規定的 限制下的所有剩餘可用資金，則該金額可小於5,000,000美元)，每筆增量循環承諾額的本金總額應不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該金額代表全部，則該金額可小於5,000,000美元)第2.20(D)(Iii)節規定的限制下的剩餘可獲得性)，

(3)     ，但在對定期貸款或循環承諾進行再融資或對循環承諾進行再融資的情況下除外：(A)在給予(X)增量定期貸款或建立增量循環承諾(假設借款額度達到所有增量循環承諾(不包括在截止日期生效的循環承諾的再融資循環承諾)下的最大可用金額)後，(A)(Y)與此相關的任何指定交易已完成 ，(1)如果此類增量承諾的等級

平價通行證

對於債務的擔保權利，內部可獲得財務報表的最近結束測試期最後一天的第一留置權淨槓桿率不超過4.75：1.00，(2)如果此類增量承諾的擔保權利低於債務， 財務報表內部可用的最近結束測試期最後一天的擔保淨槓桿率不超過6.50：1.00，或(3)如果此類增量承諾是無擔保的，(X)內部可獲得財務報表的最近結束測試期最後一天的總淨槓桿率不超過6.50：1.00，或(Y)內部可獲得財務報表的最近結束測試期最後一天的固定費用覆蓋率不低於2.00：1.00，或(B)連同根據該額外信用延期修正案作出的增量定期貸款和增量循環承諾，根據第(B)款在該日作出的增量定期貸款本金總額和將依據本條款(B)建立的增量循環承諾本金總額，與該日的其他自由明確使用金額合計，不超過(I)最近結束測試期的合併EBITDA的(X)$300,000,000美元和(Y)80.0% 之和，加上(Ii)任何自願預付定期貸款或循環貸款的本金金額，但以循環承諾永久減少為限(在每種情況下，除 用長期債務收益作出的程度外)；但條件是：(1)借款人可自行選擇(1)根據上文第(A)款和/或第(B)款發生增量定期貸款和增量循環承諾，以及(2)根據第(A)款和第(B)款均可發生增量定期貸款和增量循環承諾，而第(A)款和第(B)款下的任何此類發生的收益可用於單個交易或一系列相關但基本上同時發生的交易，方法是首先計算第(A)款下的應收金額(而不執行第(B)款下發生(或將發生)的任何增量定期貸款或遞增循環承諾)，然後計算第(B)款下的應收金額。

(IV)     至行政代理合理要求的範圍，行政代理收到(A)習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書(包括償付能力證書)與截止日期(視情況而定)交付的證書一致(且在任何情況下都不會更廣泛)，但法律變更引起的此類法律意見的變化除外。 更改事實或更改律師的意見形式，使行政代理合理滿意，以及(B)重申 協議和/或行政代理可能合理要求的對安全文件的修改，以確保 向此類增量貸款人提供適用貸款文件的好處。

(E)     任何類別的增量定期貸款和增量定期貸款或增量循環貸款和增量循環承諾(視情況而定)的條款、撥備和文件應符合借款人和提供此類增量承諾的適用增量貸款人之間的協議，並且除本合同另有規定外，在與增量貸款結束日存在的任何類別的定期貸款或循環承諾(視情況而定)不一致的範圍內，應與下列第(I)至(Iii)款(視適用情況而定)一致，並在其他方面令行政代理合理滿意(但以下情況除外)：(A)根據相關的額外信貸延期修正案在貸款文件中遵守(或增加)的契諾或其他規定；(X)對於任何類別的增量定期貸款和增量定期承諾，為了定期貸款人的利益；(Y)對於任何類別的增量循環貸款和增量循環承諾，為了循環貸款人的利益，或(B)僅適用於截至增量修訂日期的最後到期日之後的期間)；但在增加定期貸款或增加循環承諾額的情況下，此類定期貸款增加或循環承諾額增加的條款、撥備和文件 (證明此類增加的《額外信貸延期修正案》除外) 應與遞增貸款結算日存在的適用類別的定期貸款或循環承諾額相同(關於預付費用、OID、利率或類似費用除外)。在任何情況下：

(I)      增量定期貸款：

(A)     (I)應 排名

平價通行證

和(二)應以抵押物作擔保，並按順序排列

平價通行證

或對債務享有較低的擔保權利或為無擔保的(並且，須遵守排序居次協議(Br)(如果服從付款排序居次)，或(如果服從留置權排序)次級留置權債權人間協議)，

(B)作為增量修訂日期的     ，其最終預定到期日不得早於B-1期到期日，

(C)作為增量修訂日期的     ，其至到期的加權平均壽命應不短於B-1期定期貸款的剩餘加權平均至到期日。

(D)     應 具有適用的利率，並且在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)條款的情況下，攤銷由借款人和適用的遞增定期貸款人確定；如果定期貸款增加的適用利率和攤銷應為(X)被增加類別的適用利率和攤銷，或(Y)在適用利率高於被增加類別的適用利率的情況下，只要被增加類別的適用利率在必要的範圍內自動增加 ，

(E)     的費用應由借款人和適用的增量定期貸款安排人(S)和/或增量定期貸款人確定，以及

(F)     可 參與本協議項下任何類別定期貸款的任何自願提前還款，全部或部分由借款人自行決定，並受第2.11節和(Ii)節關於

按比例

基數或小於

按比例

基數(但不大於

按比例在本協議項下任何強制性定期貸款的預付款基礎上(預付款事項定義第(C)款中所述的任何事件的淨收益預付款 或到期時間早於其他未償還定期貸款的增量定期貸款除外)。(2)     增量循環承付款和增量循環貸款：

(A)     (I)應 排名

平價通行證

和(二)應以抵押物作擔保，並按順序排列

平價通行證在擔保權利和義務中，(B)     (一)不得有早於最晚循環到期日的最終預定到期日或承諾減少日期，以及(二)不得在最遲循環到期日之前有任何預定攤銷或強制性承諾減少，(C)     可 規定有能力參與以下事項的借款和償還：(1)按不同利率對增量循環承付款(及相關未償還款項)按不同利率支付利息和費用，(2)在增量循環承付款到期日要求償還，以及(3)與永久償還和終止承諾有關的償還 (根據下文(E)款))。按比例

基數或小於a

按比例

基準(但不大於 a

按比例

基礎)，當時所有循環承付款都存在於增量設施關閉日，(D)     可被選為《附加信貸延期修正案》的額外參與方，但須經開證行同意(循環承諾增加的情況除外)，在這種情況下，在增量修改日，所有信用證應參與a按比例所有循環貸款人根據其在實施該附加信貸延期修正案後存在的循環承諾額的百分比 進行選擇；但此種選擇可在一項或多項其他循環承付款到期時 作出有條件的選擇；此外，對於此類選擇，開證行可在行政代理同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，憑其全權決定權在適用的《附加信貸延期修正案》中同意增加信用證轉讓額，只要此種增加不超過額外增量循環承諾額，(E)     可 規定，在相關的增支貸款關閉日期之後，對與增支循環承付款有關的循環貸款的永久償還和終止，應在按比例基數或小於

按比例

在所有其他循環承付款的基礎上，(F)     應 規定，增量循環承諾和增量循環貸款的分配和參與應受適用於增量設施關閉日期時存在的循環承諾和循環貸款的相同分配和參與條款的 管轄。(G)     應具有由借款人和適用的增量循環貸款人確定的適用利率；但循環承付款增加的適用利率應為(X)正在增加的類別的適用利率或(Y)高於 正在增加的類別的適用利率，只要正在增加的類別的適用利率應在消除此類不足所需的範圍內自動 增加，以及(H)     應 由借款人和適用的增量循環承付款安排人(S)和/或增量循環貸款人確定費用，(Iii)     適用於每一類別的增量定期貸款或增量循環貸款的收益率應由借款人和適用的增量貸款人確定，並應在每個適用的附加信用延期修正案中作出規定；但對於符合以下條件的任何增量定期貸款(再融資定期貸款除外)，

平價通行證

在有義務的付款和擔保權利 中，適用於此類增量定期貸款的收益率不應大於根據本協議條款應支付的適用收益率 截至計算B-1期貸款之日起加50個基點的年利率，除非適用利率(連同以下但書所規定的，關於B-1檔定期貸款的調整後期限SOFR(或備用基本利率下限)增加，以使B-1檔定期貸款的本協議項下當時適用的收益率等於當時適用於增量定期貸款的收益率減50個基點； 進一步規定，任何B-1檔定期貸款因適用或施加任何增量定期貸款的調整期限SOFR或備用基本利率下限而導致的收益率增加，應僅通過增加(或實施適用於此類B-1期貸款的調整期限SOFR或備用基本利率下限)來實現。(F)關於增量定期貸款和增量循環承諾的     承諾 應根據額外的信貸延期修正案而成為額外承諾，由借款人、提供此類承諾的每個增量貸款人、行政代理和， 為了根據第2.20(E)(Ii)(D)節的任何選擇和/或增加信用證的目的，每家開證行可在未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下，根據行政代理人和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定，包括行政代理人在其合理判斷中認為必要的修訂，以實現適用貸款人的任何留置權或付款從屬地位及相關權利， 任何遞增的信貸擴展都是為了在擔保或付款權利方面排名較低，或解決與資金和付款有關的技術問題。借款人將增量定期貸款和增量循環承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的 。(G)     在根據第2.20節通過增加循環承付款實現增量循環承付款的任何增量修改日期， (A)每個現有循環貸款人應向每個增量循環貸款人分配，每個增量循環貸款人應按本金從每個現有循環貸款人購買在該增量修改日期未償還的增量循環貸款的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環貸款將由現有循環貸款方和增量循環貸款方根據其循環承諾額 在現有循環承付款中增加後按比例持有，(B)每一筆增量循環承付款在任何情況下均應被視為循環承付款，且根據該條款發放的每筆貸款均應被視為循環貸款，(C)每一家增量循環貸款方應成為增量循環承付款及其所有相關事項的貸款人，以及(D)借款人應根據第2.16節的規定支付任何金額。行政代理和貸款人特此同意，本協議中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話進行的交易。(H)     在每次定期貸款增加下發放的增量定期貸款，應由參與該貸款的適用貸款人按照第2.01和2.02節規定的程序(由行政代理人合理確定的必要或適當的程序)在發放該等增量定期貸款的日期發放，並且儘管第2.01和2.02節有任何相反規定，此類增量定期貸款應被添加到適用的 類別的未償還定期貸款類別下的每筆借款中(並構成其一部分)。按比例基準(基於各種未償還借款的相對規模)，以便該類別下的每個 貸款人將按比例參與該類別定期貸款的每一筆未償還借款。(I)     本第2.20節將取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第2.21節     延長了定期貸款和延長了循環承付款。(A)     借款人 可隨時並不時請求修改任何類別的全部或部分定期貸款(“現有定期貸款 類別”)，以延長該等定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金的預定到期日(S) ，並規定符合本第2.21節規定的其他條款。為了建立任何延期貸款，借款人應 向行政代理提供通知(行政代理應向現有期限貸款類別下的每個貸款人提供此類通知的副本)(“延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款， 這些條款應與將轉換此類延期貸款的現有期限貸款類別下的定期貸款保持一致 ，但下列情況除外：(I)     延長期限貸款本金的所有 或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷支付日期之後(br}在適用的附加信用延期修正案規定的範圍內)，

(Ii)     延長期限貸款的收益率(無論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)可能不同於該現有定期貸款類別的定期貸款的收益率，在每種情況下，可在適用的額外信用延期修正案規定的範圍內向現有定期貸款機構支付預付費用，以及(Iii)     《額外信貸延期修正案》可規定僅在B-1期到期日之後適用的其他契諾和條款。(B)     根據任何延期請求轉換的任何延期定期貸款應被指定為本協議所有目的的一系列延期定期貸款； 但在符合上文(A)款規定的限制的情況下，從現有 定期貸款類別轉換而來的任何延期定期貸款，在適用的《額外信用延期修正案》規定的範圍內，並符合上述要求，可被指定為任何先前確定的定期貸款類別的增加。(C)     借款人 應至少在適用的現有定期貸款類別下的貸款人被要求作出迴應的日期前五(5)個工作日提出適用的延期請求。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何貸款人希望將符合延期請求的現有定期貸款類別下的全部或部分定期貸款(該貸款人，“延期定期貸款機構”)轉換為延期定期貸款，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(“延期選舉”) 將其選擇申請的現有定期貸款類別下的定期貸款金額轉換為延期貸款(受行政代理機構合理施加並借款人可接受的任何最低面額要求的約束)。如果延期選擇的現有 定期貸款類別下的定期貸款總額超過根據延期請求申請的延期定期貸款的金額，則應將現有延期選擇的定期貸款類別的定期貸款轉換為延期貸款按比例計算

根據每次延期選舉中包括的定期貸款金額(受行政代理合理施加並借款人可接受的任何最低面額要求的約束)。

(D)     借款人 只有在得到提供延長循環承付款的每個人、行政代理和根據該等延長循環承付款擔任開證行的任何人同意的情況下，才可根據《附加信貸延期修正案》修訂本協定，以規定延長循環承付款，並在與循環承付款基本相同的基礎上將該等延長循環承付款的條款納入本協議 ；但條件是：(1)在確定任何這種延長的循環承付款的同時，應相應減少循環承付款，以及(2)借款人可以選擇不成比例地減少提供延長的循環承付款的任何貸款人的循環承付款。

(E)     延期貸款和延期循環承諾應根據本協議的《額外信用延期修正案》在借款人、行政代理和提供延期循環承諾的每個延期定期貸款人或貸款人之間設立， 應符合上述規定(但除第2.21節中規定的 同意外，不需要任何其他貸款人同意)。每項額外的信用延期修正案對貸款人、貸款方和本合同的其他方均具有約束力。對於任何額外的信用延期修正案，貸款方和行政代理應按行政代理的合理要求對安全文件進行修改(除根據本協議提供的同意外，行政代理不應要求任何貸款人的任何同意)，以確保延長的 定期貸款或延長的循環承諾受益於適用的安全文件，並應提交行政代理可能合理要求的與此相關的其他文件、證書和律師意見。 儘管本協議有任何相反規定，對於與位於新澤西州和俄亥俄州的抵押財產有關的現有抵押貸款的任何修訂，借款人不應被要求向行政代理或抵押品代理提交與該抵押財產相關的任何現有抵押所有權保單的日期背書。

(F)     本第2.21節的規定應凌駕於第9.02節的任何相反規定。對於本協議而言，根據第2.21節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。第2.22節     違約 貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何循環貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾中的無資金部分應停止計提     費用。

(B)     不應包括違約貸款人的循環承諾、循環風險或信用證風險，以確定所需的貸款機構是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節同意任何修訂、豁免或其他修改)；但第(Ii)款不適用於違約貸款人的表決，但第9.02(B)節第一句的但書第(Br)條第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款規定須徵得該貸款人同意的範圍除外。

(C)     如果 在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)     因此 只要未發生違約事件且行政代理已收到借款人或循環貸款人的書面通知，則該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環風險敞口加上此類違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和。(Ii)     如果 上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後一(1)個營業日內，根據第2.05(J)節規定的程序，按照第2.05(J)節規定的程序，僅為開證行的利益抵押借款人的義務 與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(根據第(I)款進行部分重新分配後) (Iii)     如果借款人現金根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分抵押，則借款人 在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv)     如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的 適用百分比進行調整，以及

(V)     如果 該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既未根據上文第(I)或(Ii)款重新分配或以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，應向開證行支付本應支付給該違約貸款人的所有費用(僅針對該違約貸款人的循環承諾中用於該信用證風險敞口的那部分)，以及根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的信用證費用，直至該信用證風險重新分配和/或以其為抵押為止。

(Vi)     因此，只要該貸款人是違約貸款人，開證行不應被要求開具、修改、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將是非違約貸款人承諾所涵蓋的100%和/或現金抵押品將由借款人根據第2.22(C)節提供。 任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.22(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

(D)如果 (I)關於任何貸款人的母公司的破產事件將在截止日期之後發生，並且只要該 事件繼續發生，或者(Ii)開證行善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承擔的義務 ，且開證行不被要求開具、修改或增加任何信用證， 除非開證行已與借款人或該貸款人達成安排，否則     。 開證行滿意地解除了本合同項下該貸款人給其帶來的任何風險。

(E)在行政代理、借款人和開證行均同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項的情況下的     。然後，循環貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的納入，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買其他循環貸款人的循環貸款 ，以使該貸款人能夠按照其適用的百分比持有循環貸款 (此時該貸款人應不再是違約貸款人)。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人聲明並保證 ：第3.01節     組織； 權力。控股公司、借款人和受限制附屬公司(A)是正式組織或組成的，根據其組織或組成的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(如果此類概念存在於該司法管轄區內)， (B)擁有必要的權力和權限，以擁有其資產，按照目前進行的和建議的方式開展業務，並執行、交付和履行其參與的每份貸款文件下的義務，以及(C)除非 未能單獨或總體這樣做，不合理地不可能導致重大不利影響，符合在每個需要該資格或良好聲譽的司法管轄區開展業務的資格 ，並且在該司法管轄區具有良好的信譽。第3.02節     授權； 可執行性。每一貸款方將進行的交易已獲得所有必要的公司或其他 行動的正式授權。本協議已由控股公司和借款人各自正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的其他貸款文件，當由該貸款方簽署和交付時，將構成控股公司、借款人或該借款方(視情況而定)的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節     政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何 其他行動，除非該等交易已獲得或作出，且具有完全效力和效力，且除根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不違反適用於 控股公司、借款人或任何受限制子公司的法律的任何實質性要求，(C)不會違反或導致任何對控股公司具有約束力的契約或其他重大協議或文書項下的違約，借款人或任何受限制的子公司或其資產的任何 ，或由此產生的權利，要求控股公司、借款人或任何受限制的子公司支付任何款項，或產生終止、取消或加速其項下的任何重大義務的權利，或導致終止、取消或加速其項下的任何重大義務， 合理地可能導致重大不利影響，(D)不會導致對任何政府 當局授予的任何權利、資格、批准、許可、認證、授權、報銷批准、許可證或特許經營權或授權的限制，第三方付款人或其他適用於借款人或任何受限制子公司的業務、運營或資產的人，或對借款人或任何受限制子公司參與任何第三方付款人安排的能力產生不利影響 ，但個別或總體限制不太可能產生重大不利影響的限制除外，且(E)不會導致對Holdings、借款人或任何受限制子公司的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外。借款人或任何受限制子公司的任何權利、資格、批准、許可、授權、認證、報銷批准、許可證或特許經營權不存在任何懸而未決的或據借款人所知受到威脅的限制 任何政府當局、第三方付款人或任何其他人，但個別或總體限制不合理地不可能導致重大不利影響的限制除外。借款人和未到位的受限制子公司的業務運營不需要任何政府當局或任何第三方付款人的認證， 但此類認證或協議除外，如果沒有此類認證或協議，則不太可能造成實質性的不利影響。

第3.04節     財務狀況；無實質性不利影響。

(A)借款人     截至截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的財政年度及截至2014年12月31日的綜合資產負債表及綜合經營報表及綜合收益、股東權益及現金流，由獨立會計師普華永道會計師事務所呈報。該等財務報表根據一貫採用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報控股公司及其受限制附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量。

(B)     除在上述財務報表或其附註中披露外，於交易生效後，借款人或其受限制附屬公司於截止日期概無任何重大直接或或有負債。

(C)     自2016年12月31日以來，未發生任何事件或情況，無論是個別事件或整體事件或情況，已造成或合理地可能造成重大不利影響。

第3.05節     屬性。

(A)     各控股公司，借款人及受限制附屬公司對其進行業務所需的所有不動產及動產(包括其按揭物業)擁有良好的所有權或有效的租賃權益，且無任何留置權，但準許留置權及瑕疵除外 合計預計不會導致重大不利影響的情況。

(B)     控股、借款方及受限制附屬公司各自擁有、許可或擁有使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料的權利，且控股、借款方及受限制附屬公司的業務經營並不侵犯任何其他人士的知識產權，但如未能履行前述事項，則 個別或整體而言，不會合理地導致重大不利影響。

(C)     附表 3.05列明截至截止日期，控股、借款人或任何受限制附屬公司擁有的每項不動產的地址。

(D)     於截止日期 ，控股公司或借款人或任何受限制附屬公司均未收到或知悉影響任何按揭財產的任何待決或擬進行的凍結程序，或代替 譴責的任何出售或處置。截至截止日期，除附表3.05所述外，任何抵押財產及其任何權益均不受任何優先購買權、選擇權或購買該等抵押財產或其權益的其他合同權利的約束，但允許留置權除外。

第3.06節     訴訟和環境問題。

(A)     除附表3.06所列 外，任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或任何受限制附屬公司，或據Holdings所知，對借款人或任何受限制附屬公司構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序合理地可能會(I)導致重大 不利影響或(Ii)在任何重大方面對貸款方完成交易的能力產生不利影響。

(B)     ，除非 就個別或整體而言不可能合理地造成重大不利影響的任何其他事項， (A)控股公司、借款人或任何受限附屬公司均未(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的對象。(Iii)知道任何環境責任的任何依據，或(Iv)已收到任何書面索賠或違反通知，或關於任何被指控的違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的潛在責任。

第3.07節     遵守法律和協議。除(A)就個別或整體而言對借款人及受限制附屬公司的業務並無重大影響的任何事項而言，或(B)如未能遵守 不會合理地導致重大不利影響，則控股公司、借款人及受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產或營運的所有重大法律規定，且並無違反任何對其或其財產具約束力的重大契據、協議及其他文書。

第3.08節     投資 公司狀態。任何控股公司、借款人或任何受限制的子公司都不是《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)所界定的或受其監管的投資公司。

第3.09節     税。 控股公司、借款人和受限制子公司均已及時提交或促使提交所有需要提交的聯邦和其他納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應繳納的所有税款，但以下情況除外：(A)通過適當程序真誠地提出異議的任何 税，且控股公司、借款人或受限制子公司 適用；已根據公認會計準則在其賬面上撥備充足的準備金，或(B)在未能按此做的情況下 不會合理地導致個別或整體產生重大不利影響。

第3.10節     ERISA。 未發生或有合理可能發生的ERISA事件與所有其他此類ERISA事件(責任很可能發生)一起，合理地可能導致重大不利影響。截至反映該數額的最新財務報表日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值不超過該計劃截至該日期的資產的公允價值，除非合理地不太可能導致重大不利影響。

第3.11節     披露。 任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的書面信息或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，在提供和作為一個整體提供時，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中(當作為一個整體時)所需的任何重大事實， 不具有誤導性；但前述規定不適用於任何具有一般經濟或行業性質的預測、財務估計、預測或其他前瞻性 材料或信息，對於預測的財務信息，控股公司和借款人僅表示該等信息是基於他們認為在作出時是合理的假設真誠地編制的，但應理解，該等預測可能與實際結果不同，並且該等差異可能是重大的。

第3.12節     子公司。 截至截止日期，控股沒有任何子公司，但借款人和子公司、允許合資企業和非附表3.12所列重大子公司的子公司除外。附表3.12列明各附屬公司(包括借款人)的名稱及控股公司的所有權或實益權益，並列明作為附屬公司貸款方的每一附屬公司的名稱及所有權或實益權益，每種情況下均為截止日期。

第3.13節     保險。 附表3.13規定了截至截止日期由控股公司、借款人和受限制子公司或代表其維持的所有保險的説明。截至截止日期，此類保險的所有保費均已支付。控股及借款人相信借款人及受限制附屬公司或其代表所提供的保險是足夠的。

第3.14節     勞工 相關事宜。除非個別或總體上不會合理地導致重大不利影響，(A)沒有針對控股公司、借款人或任何受限制子公司的罷工、停工或停工，或據控股公司或借款人所知，沒有受到威脅，(B)借款人和受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項 沒有違反公平勞工標準法或任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律處理此類事項，(C)控股公司應支付的所有款項，借款人或任何受限制附屬公司，或可因工資、員工健康及福利保險及其他福利而向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司提出索償的 已在控股公司、借款人或該受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，及(D)交易的完成不會導致任何工會根據 任何集體談判協議終止任何權利或重新談判權利，而控股公司、借款人或任何受限制附屬公司受任何集體談判協議約束。

第3.15節     償付能力。 在交易完成後，控股公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力，在每一種情況下，根據抵押品協議或法律，在子公司貸款方之間產生的任何賠償、出資或代位權生效後，控股及其子公司具有償付能力。緊接修訂第1號生效日期後，Holdings 及其附屬公司在根據抵押品協議或法律行使附屬貸款方根據抵押品協議或法律產生的任何彌償、分擔或代位權後，在綜合基礎上均具償付能力。緊隨修訂第2號生效日期後，控股及其附屬公司在根據抵押品協議或根據法律實施附屬貸款方根據抵押品協議或法律產生的任何賠償、出資或代位權後，在合併的基礎上均具償付能力。緊接修訂第3號生效日期後，Holdings及其附屬公司在根據抵押品協議或法律賦予附屬貸款方根據抵押品協議或法律而產生的任何彌償、分擔或代位權後，在綜合基礎上均具償付能力。緊接修訂第4號生效日期後，控股及其附屬公司在賦予附屬貸款方根據抵押品協議或法律產生的任何彌償、分擔或代位權後，均具償付能力。

第3.16節     聯邦儲備條例。任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，均未有或將會被用於任何導致違反董事會任何規例(包括T、U及X規例)的 目的。Holdings或其任何附屬公司並無主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(定義見U規例)而發放信貸的業務。

第3.17節第三方付款人的     報銷 。控股公司、借款人及受限制附屬公司的應收賬款一直並將繼續調整 ，以反映法律及其他第三方付款人安排的所有適用要求所要求的償還政策 控股公司、借款人或該受限制附屬公司受其約束，且在任何重大方面不得超過借款人或該受限制附屬公司根據任何資本計提安排、收費表、折扣公式、按成本計算的償還 或對一般收費的其他調整或限制而有權收取的任何金額。Holdings、借款人及各受限制附屬公司根據 任何第三方付款人安排進行的所有賬單均已符合法律的所有適用要求，但如未能遵守 個別或整體不會合理地導致重大不利影響的情況除外。借款人或任何受限制附屬公司並無根據任何第三方付款人安排故意 或重大超額開票或過度收取費用，但因第三方付款人在正常業務過程中就該等賬單作出例行調整及扣減而造成的情況除外。

第3.18節     欺詐和濫用。控股公司、借款人或任何受限制子公司及其各自的任何合作伙伴、成員、股東、代表控股公司、借款人或任何受限制子公司行事的高級管理人員或董事均未代表控股公司、借款人或任何受限制子公司從事42《美國法典》第1320a-7條、42《美國法典》第1320a-7a條、42《美國法典》第1320a-7b條、42《美國法典》第1395nn條、31《美國法典》第3729條及後續規定禁止的任何活動。或根據其頒佈的條例、法律的相關要求或任何類似的國家法律或法規，或具有約束力的職業行為規則所禁止的，包括在此類法律禁止的範圍內：(A)在任何利益或付款申請中，故意或導致對重大事實進行虛假陳述或虛假陳述，(B)明知而故意作出或導致 對重大事實進行虛假陳述或虛假陳述，以用於確定獲得任何利益或付款的權利，(C)未能 披露申索人對任何事件的發生的知情，該事件影響到其本人或代表他人獲得任何利益或付款的最初或持續權利 ，意圖以欺詐手段獲得此類利益或付款，(D)直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式索要或收受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，或提出支付或接受此類報酬(I)將個人轉介給某人以提供 或安排提供根據前述規則和規定適用的任何第三方支付安排可全部或部分付款的任何物品或服務的回報，或(Ii)購買、租賃或訂購 或安排或推薦購買、租賃或訂購任何可全部或部分付款的物品、設施、服務或物品的回報，根據前述規則和條例適用的任何第三方付款人安排，以及(E)對指定醫療服務進行任何禁止轉介，或向任何個人、第三方付款人或其他實體提交或導致提交索賠或賬單，以獲得根據禁止轉介提供的指定醫療服務。任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司均不得被視為違反本第3.18節，只要(A)其已採取合理必要的 行動(包括實施適當的內部控制)以防止該等禁止行動 及(B)個別或整體發生的該等禁止行動不合理地可能導致重大的 不利影響。

第3.19節     愛國者法案等在適用的範圍內，Holdings及其每個受限子公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保Holdings、其每個子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，並在借款人、控股的任何受控附屬公司、借款人或其子公司、其董事和代理人的瞭解下，遵守反腐敗法和適用的制裁措施。在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可能導致控股公司及其子公司被指定為受制裁人員的活動。 借款人、控股公司、任何子公司或據借款人、控股公司或該等子公司所知的借款人、控股公司或該等子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或(B)據借款人、控股公司、借款人的任何代理人或任何將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的子公司，是受制裁人員。 本協議規定的任何借款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法律或適用的制裁措施。

第3.20節     安全 文檔。除非在此或任何其他貸款文件中另有規定，否則擔保文件的規定，連同在此或適用的擔保文件中要求採取的此類備案和其他行動，有效地為管理代理為擔保當事人的利益創造了一個合法的、有效的、可強制執行和完善的第一優先權留置權，其目的是為了擔保當事人的利益，包括在允許的 留置權的約束下，合法、有效、可強制執行和完善的優先留置權。

儘管本協議(包括本第3.20節)或任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均未就(A)完美或不完美的效果、任何外國子公司股權的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或代理人或任何貸款人在外國法律下的權利和救濟作出任何陳述或擔保，(B)任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果， 根據抵押品和擔保要求，質押或擔保權益的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性不是必需的，或(C)在成交日期且直到第5.12節要求之前，任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，以第4.01(F)節規定的成交日期不要求的程度為限。

第3.21節     遵守醫療保健法(A)     。

(A)     在不限制本協議中作出的任何其他陳述或保證的一般性的情況下，(I)作為任何借款方的僱員、獨立承包商或租賃人員的每名醫生、護士從業人員和醫生助理(“被許可人員”) 持有其代表借款方提供專業服務的每個州的有效且不受限制的執業許可證，並且在需要時，持有有效且不受限制的藥品執行管理許可證和適用的國家許可證以開出受控物質，(Ii)所有被許可人員，借款方在代表借款方履行各自職責時， 在所有實質性方面均符合所有醫療保健法，(Iii)借款方與醫院之間的所有協議以及借款方與獲得許可的人員之間的所有協議在所有實質性方面均符合所有醫療保健法，以及(Iv)沒有貸款方或獲得許可的人員被排除在任何聯邦或州醫療保健計劃之外，也沒有獲得許可的人員被排除在一般事務管理的被排除方名單上， 單獨或整體未能遵守上述任何一項除外。不會產生實質性的不利影響。據借款人所知，借款方在所有重要方面都保存了醫療保健法所要求的州許可委員會和機構、CMS、藥品監督管理局和州藥房委員會以及聯邦和/或州醫療保健計劃所需保存的所有記錄，據借款人所知，目前不存在會導致或可能導致違反醫保法的情況 ，除非上述情況單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。每一貸款方將在截止日期起 生效，此後任何時間，根據適用法律的要求，擁有其各自財產和開展各自業務所需的許可證、許可證、特許經營權、證書和其他材料批准或政府或監管機構的授權(包括適用於此的聯邦、州和其他醫療保健法律所要求的許可證)，並根據該貸款方單獨或整體參與的聯邦和州醫療保健計劃獲得補償， 不會產生實質性的不利影響。據借款人所知，目前不存在與聯邦和州醫療保險和醫療補助計劃的認證或許可證有關的限制、缺陷、所需的糾正行動計劃或其他此類補救措施，但上述情況除外， 單獨或整體不會產生實質性的不利影響。借款人不知道存在或發生了任何條件或事件，其本身或隨着通知或時間的推移，合理地預期會導致暫停、撤銷、沒收， 不續簽適用於任何貸款方或貸款方的受限子公司的任何政府同意，或該貸款方參與該貸款方參與的任何聯邦和/或州醫療保健計劃，該貸款方參與的任何其他重大第三方付款安排，暫停、撤銷、沒收或不續簽，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響；但上述規定不得禁止或阻止任何借款方在貸款方的正常業務過程中終止或導致終止任何提供醫療服務的合同或參與任何第三方付款人安排。

(B)     提供專業醫療服務的每一方貸款 其每一持牌人員都有必要的國家醫療服務提供者識別符或 其他授權，以向此類實體參與的聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及該借款方目前支付的所有其他第三方付款安排開具賬單，除非未獲得此類授權不會對個人或整體造成重大不利影響。沒有任何調查、審計、索賠審查或其他待決行動，或據借款人所知，受到威脅，可能導致撤銷、暫停、終止、緩刑、限制、限制或不續訂任何第三方付款人安排、提供者編號或授權，或導致任何貸款方被排除在Medicare和Medicaid計劃之外，或被排除在任何第三方付款人安排之外，而撤銷、暫停、終止、緩刑、限制、限制、不續訂或排除將單獨或總體地產生重大不利影響。

(C)     適用時， 借款人已採用合規計劃，其目的是確保每個借款方及其許可人員在實質上遵守適用的醫療保健法。

(D)     沒有貸款方 已與專業團體和專業 協會簽訂管理服務協議或其他附屬協議，且每個此類專業團體和專業團體在開展業務時都嚴格遵守所有適用的《企業醫學實務》法律。

第3.22節     HIPAA 合規。

在任何貸款方 是HIPAA所指的“擔保實體”或“業務夥伴”的範圍和時間內，借款人(X)在或將在所有實質性方面遵守HIPAA所謂的“行政簡化”條款的每一項適用要求 在其任何部分或其下的任何最終規則或條例根據其條款(視具體情況而定)生效的每個日期起 。“HIPAA合規日期”)和(Y)在任何此類HIPAA合規日期之後的任何日期，不是也不能合理地預期成為任何民事或刑事處罰、程序、索賠、訴訟或程序的標的，或任何行政或其他監管審查、調查、程序或程序的標的(由任何政府健康計劃或其他認證實體進行的例行調查或審查除外)，這將導致上述任何 或將對貸款方的業務、運營、資產、財產或條件產生重大不利影響 (財務或其他方面)，對於貸款方實際或潛在違反《HIPAA》當時有效條款的情況 ，但在每一種情況下，對於個別或總體不可能導致重大不利影響的不遵守情況除外。

第3.23節     EEA 金融機構。

沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第四條

條件

第4.01節     截止日期 。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或免除)之日起 生效：

(A)     行政代理應已從本協議的每一方收到(I)代表該 方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真傳輸本協議的已簽署簽名 頁)，證明該方已簽署本協議副本。

(B)     行政代理應已收到(I)Dechert LLP、控股和借款人的律師以及(Ii)按附表4.01規定組織附屬貸款方的每個司法管轄區的當地律師的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明截止日期)，並且在本段要求的情況下， 應收到行政代理合理地 要求的與貸款方、貸款文件或交易有關的其他事項的書面意見。

(C)     行政代理人應已收到行政代理人或其律師可合理要求的有關各借款方的組織、存在和信譽、交易的授權以及與貸款方、貸款文件或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

(D)     行政代理應已收到一份證書，註明截止日期，並由財務官簽署，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

(E)      行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日(借款人另有合理約定的除外)收到截止日期前至少三(3)個工作日到期和應付的所有費用和開支(除非借款人另有合理約定)、報銷 或支付所有自付費用(包括律師的費用、收費和支出)， 任何借款方根據本協議或任何其他貸款文件要求償還或支付的費用和支出。

(F)     應已滿足抵押品和擔保要求(第(F)款除外)，行政代理應已收到一份註明截止日期並由借款人的負責官員簽署的完整的完美證書，連同由此預計的所有附件。包括搜索《統一商法典》(或類似文件)中有關完美證書所涉及司法管轄區內貸款方的 文件的搜索結果和通過這種搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令行政代理合理地滿意的證據，證明該等融資報表(或類似文件)所表明的留置權是第6.02節允許的或已被解除；但抵押品代理人可在其合理判斷下，允許任何貸款方延長符合抵押品和擔保要求的時間。

(G)     行政代理人應已收到第5.07(A)節所要求的保險單和擔保文件適用條款所要求的保險單的副本或證書，以及與之有關的申報頁，其中(I)應(I)背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)，(Ii)應代表擔保當事人指定抵押品代理人的名稱，作為額外的保險或損失 收款人(視情況而定)和(Iii)在其他形式和實質上應合理地令行政代理滿意。

(H)      行政代理應已收到與現有信貸協議有關的慣常格式的付款和解除函，證明在交易生效後，現有信貸協議項下或與之相關的所有承諾和義務(習慣賠償義務除外)以及與之相關的所有留置權(包括所有抵押留置權)、擔保和擔保權益 應已解除、解除或重新轉讓。

(I)     行政代理應已收到償付能力證書，該證書註明成交日期，並由 控股公司的首席財務官或財務官(緊接交易生效後)簽署，基本上採用本文件附件中作為附件G的格式。

(J)     行政代理人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到行政代理人在截止日期前至少10個工作日以書面形式提出的有關控股公司、借款人和附屬貸款方的所有文件和其他 適用《瞭解您的客户》和 反洗錢規則和法規所要求的信息。

行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節     每個信用事件 。每個貸款人有義務在截止日期及之後提出任何貸款或兑現任何延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型貸款或延續期限基準貸款的借款請求除外)，開立銀行有義務開立、修改、續簽或延長任何信用證，包括但不限於在截止日期，須滿足或放棄下列條件：

(A)     貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保應在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(如適用)在所有重要方面均真實無誤 (除非任何該等陳述或擔保受到“重大”、“重大不利影響”或類似條款的限制，在這種情況下，該陳述和擔保在各方面均應真實無誤)。除非 此類陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，此類陳述和保證應為截至該較早日期的真實和正確(或在所有重要方面的真實和正確，視情況而定))。

(B)     在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生任何違約，且該違約仍在繼續。

(C)     管理代理行和相關開證行(如果適用)應已收到符合本協議要求的借款請求。

每一次借款(但就本第4.02節而言，轉換或繼續借款不構成“借款”)和每次信用證的簽發、修改、續展或延期，應被視為控股公司和借款人在信用證日期就本第4.02節(A)和(B)段規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、開支和其他金額均已全額支付、所有信用證均已到期、終止或根據開證行和行政代理可合理接受的安排 予以現金抵押或支持，以及所有信用證付款應已償還之前，各控股公司及其受限制的子公司均應與貸款人約定並同意：

第5.01節     財務報表和其他信息。控股公司將向行政代理提供(分發給各貸款人)：

(A)自截至2017年12月31日的財政年度開始的每個控股公司財政年度結束後90天內的     ，(I)經審計的控股公司及其受限制子公司截至該財政年度結束和截至該財政年度的年終合併財務報表(包括資產負債表、經營報表、現金流量表和股東權益表)及其相關附註， 分別以比較形式列出上一會計年度的數字；所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似資格或例外，也無關於該等審計範圍的任何資格或例外，除非僅因任何貸款即將到期而有此要求)，以表明該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映控股及附屬公司的財務狀況及經營業績。以及(Ii)如果控股公司或借款人在任何時候不受《交易法》第13或15(D)節的報告要求的約束，《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》描述了控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，

(B)自截至2017年3月31日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內的     ，(I)控股公司及其受限制子公司截至該財政季度末的未經審計的季度合併財務報表(包括資產負債表、經營報表和現金流量表)，以及該財政年度當時經過的部分，在每種情況下以比較形式列出相應時期的數字(或， 就資產負債表而言，截至)上一財政年度結束時，所有經財務總監證明在所有重要方面均按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報了控股公司和子公司的財務狀況和經營結果。(br}根據公認會計原則一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註；及(Ii)如果控股公司或借款人在任何時候不受《交易法》第13或15(D)節的報告要求的約束， 描述控股及其合併子公司的財務狀況和經營結果的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》，

(C)     不遲於第5.01(A)節和第5.01(B)節所述財務報表交付後五(5)天(從截止日期後的第一個完整會計季度開始)，由 控股公司的財務官簽署的填妥的合規證書，

保留區

(E)在每個控股公司財政年度開始後30天內提交(     )該財政年度合理詳細的綜合預算(包括截至該財政年度結束和該財政年度結束時的預計綜合資產負債表和預計業務和現金流的綜合報表)，並在可用時立即對該預算進行任何重大修訂。

(F)     如果 在任何時候控股或借款人不遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求， 在要求報告的事件發生後，應不時及時報告，此類其他報告包含的信息基本上與第1.01項(訂立重大協議)、第1.02項(終止重大協議)、第1.03項(破產或接管)、第2.01項(完成收購或處置)所要求的信息相同，項目2.03(設定直接財務債務或表外安排下的債務)、項目2.04(加速或增加債務或表外安排下的債務)、項目2.06(重大減值)、項目4.01(變更認證會計師)、項目4.02(不依賴以前發佈的財務報表或相關審計報告或中期審查)或項目5.02(A)，(B)或(C)(董事或某些高級職員離職)(與任何董事或高級職員的薪酬安排有關的資料除外)；但是，如果商業祕密和其他具有競爭敏感性的機密信息，或控股公司或借款人因法律或合同禁止披露的信息，在每一種情況下，控股公司或借款人出於善意和合理決定，均可被排除在披露範圍之外。

(G)在交付本第5.01節(A)和(B)款中提到的每一套合併財務報表的同時，      合理詳細的財務信息，分別顯示控股公司及其受限子公司和非受限子公司截至該等財務報表所涵蓋的適用期間和該等財務報表所涵蓋的適用期間的財務狀況和結果。但為免生疑問，Holdings截至2016年12月31日的10-K表格和截至2016年9月30日的季度的10-Q表格中提供的詳細程度應滿足第(Br)款(G)中關於不受限制的子公司的要求，以及

(H)在提出任何要求後立即     ，(X)行政代理或任何貸款人通過行政代理可合理要求的有關 控股公司、借款人或任何受限制子公司或任何計劃的運營、業務和財務狀況，或任何貸款文件條款遵守情況的其他信息，和(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。

借款人陳述並保證其控股公司及其子公司(I)沒有登記或上市交易的未償還證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交控股公司的合併財務報表和/或向其任何144A證券的潛在持有人提供此類財務報表，因此，借款人特此(I)授權行政代理將根據上文第5.01(A)節提供的財務報表與貸款文件一起向公眾提供，並且(Ii)同意在本合同項下提供此類財務報表時，借款人應已向其證券持有人提供這些材料。 借款人不得要求將任何其他材料張貼到公共助理，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或借款人沒有未清償的公開交易證券，包括144A證券。在任何情況下，行政代理不得將合規性或借用基礎證書或預算髮布給公共助理。

根據第5.01節要求交付的文件可以根據借款人的選擇以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人張貼此類文件的日期，或在借款人(或控股公司或任何母公司)的互聯網網站上提供指向以前以書面形式提供給管理代理的網站地址(或借款人通過不時書面通知向管理代理指定的其他網站地址)的鏈接；或(Ii)借款人(或控股公司或任何母公司)代表借款人(或控股公司或任何母公司)在每個貸款人、管理代理和抵押品代理可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業、第三方網站或是否由管理代理贊助)上張貼此類文件的 ；但條件是：(I)在行政代理人或抵押品代理人就以電子方式交付的任何特定文件提出合理要求後，借款人應立即交付該文件的實體副本，以及(Ii)借款人應將借款人在任何此類網站(行政代理人維護或贊助的網站除外)上張貼任何此類文件的情況以及可訪問此類文件的電子位置通知行政代理人(通知可以是傳真或電子郵件)。

如果第5.01節規定的任何報告或其他信息未在第5.01節規定的時間內交付，並且該報告或其他信息隨後在因借款人未能在該必要時間段內交付該報告或其他信息而導致違約之前交付。借款人將被視為已履行第5.01節項下的義務 ，而本第5.01節項下對其義務的任何違約應被視為已被 治癒(但不包括本協議任何其他條款下的違約)。借款人可隨時履行其向貸款人交付任何報告或其他信息的義務，方法是向美國證券交易委員會提交此類信息，並向行政代理人提供此類信息已提交的書面通知(通知可以是傳真或電子郵件)。

第5.02節     通知 重大事件。

(A)     借款人 將在獲知後立即向行政代理(通過行政代理分發給每個貸款人)提供關於以下事項的書面通知：

(I)     任何違約的發生，

(Ii)     由任何仲裁員或政府當局對控股公司或其任何受限制附屬公司提出或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序在每種情況下均可合理地預期會導致重大不利影響，

(Iii)     可合理預期會導致重大不利影響的任何ERISA事件的發生；

(IV)控股公司或其任何受限制的子公司收到以下任何事項，但僅限於下列任何結果 導致或可能導致重大不利影響的範圍：(I)失去(A)醫療機構認證聯合委員會的認證或(B)任何政府權利、資格、許可、認證、 批准、授權、報銷批准、許可證或特許或(Ii)任何通知；任何政府當局或第三方付款人發佈的合規命令或不利報告，如果不及時遵守或糾正，可能導致(A)暫停或喪失任何政府權利、資格、許可、認證、批准、授權、報銷批准、許可證或特許經營，以使控股或其任何受限制的子公司按照目前或擬進行的方式開展其業務，或(B)對控股或其任何受限制的子公司施加任何其他限制。

(V)該定義第(A)或(B)款所述的與任何第三方付款人安排有關的法律的任何 變更， 導致或可能導致重大不利影響，以及

(Vi)導致或合理地可能導致重大不利影響的任何其他發展。

根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人的財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節有關抵押品的信息 。

(A)借款人應及時向抵押品代理提供書面通知(在任何情況下不得晚於90天)：(I)任何借款方的法定名稱的任何變更；(Ii)任何貸款方的公司或組織管轄範圍內的變更；或(Iii)任何貸款 方的組織標識號碼的變更。借款人同意不實施或允許前述 句中提及的任何變更，除非已根據《統一商法典》或其他規定提交所有申請，以使抵押品代理人在此類變更後始終繼續擁有對所有抵押品的有效、合法和完善的擔保權益。借款人還同意，如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬，將立即通知抵押品代理。

(B)每年，借款人在根據第5.01(A)條提交年度財務報表時，應向抵押品代理人提交一份由借款人的財務官和首席法務官簽署的證書，列出根據完美證書所要求的信息，或確認這些信息自完美證書交付之日起沒有變化。 證書交付日期為截止日期或根據本節交付的最新證書的日期。

(d)     [第5.04節存在。 控股公司應並應促使各受限附屬公司採取一切必要的措施，以保存、更新和全面保持其合法存在，但(I)借款人以外的受限附屬公司的情況除外，否則不會產生重大不利影響，或(Ii)第6.03節所允許的其他情況。],

第5.05節債務的支付。每個控股公司和借款人將，並將導致其每個受限制的子公司支付其納税義務， 在其成為拖欠或違約之前，除非(A)通過適當的程序對其有效性或金額進行善意的抗辯，(B)控股公司、借款人或受限制的子公司已根據公認會計準則為其在其賬面上留出充足的準備金，(C)此類抗爭有效地暫停了確保此類義務的任何留置權的執行 ，以及(D)在此類抗辯之前不付款的情況不太可能發生，單獨或總體上，在 中造成實質性的不利影響。

第5.06節物業維護 。除(A)一般損耗及意外事故及(B)如 整體未能遵守本協議而合理預期不會導致重大不利影響外，Holdings將，並將促使其各受限制附屬公司保持及維持其業務運作所需的所有財產材料處於良好運作狀態及狀況。

第5.07節保險。

(A)控股 將並將促使其每一家受限制子公司維持、在相關保險投保或續保時，與財務狀況良好且信譽良好的保險公司(可能包括自我保險)(X)對其財產和業務的損失或損壞投保，投保的類型和金額(沒有更大的風險保留)和風險通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的聲譽良好的公司維護，以及 (Y)根據擔保文件要求維護的所有保險，受抵押品和擔保要求的約束。 借款人將向貸款人交付：應行政代理的要求，提供有關如此保存的保險的合理詳細信息。所有此類保險應將擔保品代理人指定為附加被保險人和損失收款人(視情況而定)。

(B)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災危險區域的區域內，並且已根據洪水保險法獲得洪水保險，則借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務狀況良好的 和信譽良好的保險人維持洪水保險，其數額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例。(Ii)與行政代理人合作，並提供行政代理人為遵守洪水保險法而合理地要求的信息，以及(Iii)向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和實質的證據，包括但不限於此類保險每年續保的證據。

第5.08節傷亡和譴責。控股公司(A)將向行政代理和貸款人及時發出書面通知，説明抵押品任何重要部分的任何傷亡或其他保險損失，或根據徵用權或通過撤銷或類似程序對抵押品或其權益的任何 採取任何訴訟或訴訟程序的啟動，以及(B)將 確保收集任何此類事件的淨收益(無論是以保險收益、沒收賠償金或其他形式)，並根據本協議和安全文件的適用條款進行應用。

第5.09節圖書和記錄；檢查和審計權。控股將，並將促使其每一家受限制的子公司(在所有重要方面) 保存適當的記錄和賬簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。控股公司將，並將促使其每一家受限制的子公司允許行政代理或任何貸款人在合理的事先通知下指定的任何代表在正常營業時間內訪問和檢查其物業， 檢查其賬簿和記錄並複製其副本，包括環境評估報告和第一階段或第二階段研究，以及 與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況；但借款人應 有機會參加與其獨立會計師的任何此類討論；此外，如果 儘管本協議有任何相反規定，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則借款人將不負責償還行政代理人或任何貸款人根據本5.09節發生的任何費用、成本和開支，超出行政代理人在任何財政年度內一次訪問的合理記錄和自付費用。

第5.10節遵守法律。控股將，並將促使其每個受限制的子公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求，包括環境法 ，除非未能單獨或整體遵守， 不太可能導致重大不利影響。控股公司將維持並執行旨在確保控股公司、其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.11節使用收益和信用證。於結算日借入的B部分定期貸款所得款項將於結算日由借款人 用於(I)支付現有信貸協議項下所有本金、利息、手續費及其他未清償款項 及(Ii)支付交易費用。在截止日期或之後借入的循環貸款的收益和授信將僅用於營運資金和一般企業用途(包括允許的收購)以及本協議未禁止的任何其他用途。於修訂第3號生效日期借入的2019年增量定期貸款所得款項，將於修訂第3號生效日期由借款人連同循環融資及現有優先票據項下的借款一併使用，僅供(I)為2021年優先票據再融資，(Ii)支付與該等再融資及相關交易有關的相關費用、開支及成本，以及(Iii)作一般公司用途。在第4號修正案生效日期借入的2019-1增量定期貸款的收益將在第4號修正案生效日由借款人使用， 借款人將在發行新的無擔保債務的同時，(I)向Concenta Inc.發放公司間貸款，(Ii)支付與此類再融資和關聯交易相關的費用， 與此類再融資和關聯交易相關的費用和成本，以及(Iii)用於一般企業用途。 任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會被使用。出於任何需要違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人將借款或信用證的收益(A)用於促進要約、付款、付款承諾、 或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法， (B)為資助、資助或促進任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易，如果此類活動、業務或交易由在美國、英國或歐盟註冊成立的公司進行，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.12節增加 子公司；繼任控股。

(A)如果 在截止日期 之後形成或收購了任何額外的受限制附屬公司(綜合業務或被排除的附屬公司除外)(或如果不是附屬貸款方的任何被排除的附屬公司不再有資格成為被排除的附屬公司)，借款人將在該受限制的附屬公司成立或被收購(或不再構成被排除的附屬公司)後立即。通知抵押品 代理人及其貸款人(通過行政代理)，並立即就該附屬公司(如果其為附屬貸款方，且受本協議和證券文件中規定的限制和例外情況)以及任何借款方擁有或代表其擁有的該附屬公司的任何股權或債務滿足抵押品和擔保要求。

(B)在增加後續控股後，借款人將通知抵押品代理和貸款人(通過行政代理) ，並在後續控股形成或收購後立即導致滿足關於後續控股的抵押品和擔保要求 。

第5.13節進一步 保證。

(A)每個控股公司、每個後續控股公司和借款人將，並將促使每個附屬貸款方簽署任何和所有其他 文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、行政代理或被要求的貸款人可能合理要求的、導致抵押品和擔保要求得到滿足並保持滿足的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件)。所有費用由貸款方承擔(如果是償還義務，僅限於第9.03節要求償還的範圍)。借款人還同意應 合理的要求，不時向抵押品代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權。

(B)除以下第5.13(C)節另有規定外，如果借款人或任何附屬貸款方在截止日期後獲得任何重大資產(包括構成重大不動產的任何不動產(租賃不動產除外))(構成抵押品協議下的抵押品的資產除外，這些資產在收購時受抵押品協議的完善(在需要完善的情況下)留置權的約束)，借款人應通知行政代理及其貸款人，如果行政代理人或所要求的貸款人提出要求，借款人將使此類資產享有留置權，以確保履行義務，並將採取行政代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括第5.13節(A)段所述的行動，借款人將採取並促使附屬貸款當事人採取必要或合理要求的行動，所有費用均由貸款方承擔(在償還義務的情況下，僅限於第9.03節要求償還的範圍)； 但抵押品代理人可在其合理判斷下，允許任何借款方延長遵守或例外遵守本款規定的時間。

第5.14節子公司的指定。借款人可在截止日期後的任何時間將Holdings的任何受限子公司(借款人除外)指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，不應發生違約事件，亦不會因此而繼續發生或導致違約事件；(Ii)如非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司，則在緊接該項指定生效後， 按形式計算的總淨槓桿率不得超過5.75：1.00，及(Iii)任何附屬公司不得被指定為 非受限制附屬公司，條件是在指定後，就任何指定的債務而言，該附屬公司將會是“受限制附屬公司”，任何許可債務或其任何許可再融資。任何附屬公司在截止日期後被指定為非限制性附屬公司，應構成控股公司在指定日期對其進行的投資，其金額等於該等投資的公平市場價值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，將構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時發生的 ，及(Ii)控股根據上一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於該等投資於該附屬公司的公平市價 。

第5.15節評級維護 。借款人將使用商業上合理的努力來維持(I)S的公開企業信用評級(但不是任何特定評級)和穆迪的公開企業家族評級(但不是任何特定評級)，以及(Ii)關於貸款和S和穆迪各自承諾的公開 評級(但不是任何特定評級)。

第5.16節ERISA 合規性。借款人將執行並促使其每一家ERISA關聯公司執行以下各項：(A)按照ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款維護每個計劃，以及(B)在第(A)和(B)款的每種情況下，使根據準則第401(A)條獲得資格的每個計劃保持此類資格，除非 未能單獨或整體執行不會合理地導致重大不利影響的情況。

第5.17節成交後的事項 。借款人將並將促使其每一家受限子公司在商業上合理的情況下儘快完成附表5.17規定的任務，並在不遲於附表5.17規定的日期之前完成； 前提是行政代理或抵押品代理(視情況而定)可根據其合理判斷，批准延長遵守或例外遵守本款規定的時間。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、開支和其他金額均已全額支付，所有信用證均已到期、終止，或根據開證行和行政代理可接受的合理安排 進行現金抵押或擔保，且所有信用證付款應已償還之前，各控股公司和 受限制子公司均與貸款人約定並同意：

第6.01節債務。

(A)控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務， 除非：

(I)貸款文件項下產生的債務，

(Ii)現有優先債券的負債 及其任何獲準的再融資，

(Iii)截止日期不超過$2,500,000的債務和附表6.01所列截止日期存在的其他債務，以及在每種情況下允許的對該等債務的再融資，

(Iv)控股公司欠任何受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司欠受控股公司或任何其他受限制附屬公司的債務；但 任何貸款方對作為非貸款方的任何受限制附屬公司所欠的債務，應以行政代理合理滿意的條款從屬於債務；此外，如果欠任何專屬自保保險子公司的債務僅在適用法律或法規允許的範圍內從屬，

(V)由控股公司擔保任何受限制附屬公司的負債，以及由任何受限制附屬公司擔保其負債或任何其他受限制附屬公司的負債。如果(A)第6.01節允許這樣擔保的債務，(B)第(V)款允許的擔保 應從屬於控股公司或適用的受限制子公司的債務，其從屬程度和條款與所擔保的債務從屬於債務的條件相同；和(C)除為其他外國子公司提供債務擔保的外國子公司外，任何受限子公司不得擔保任何債務，除非它是附屬貸款方。

(Vi)控股或任何受限制附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)而招致的負債 (包括歸屬負債)，以及控股或任何受限制附屬公司因收購任何該等資產而承擔的或在收購前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，並允許進行 再融資；但(A)該等債務(準許再融資除外)是在該項收購或該等建造或改善工程完成後的180日內產生的，及(B)本條第(Vi)款準許的債務本金總額(除“準許再融資”的定義所準許者外)在任何未清償時間不得超過(X)$87,500,000與(Y)發生時總資產的2.5%中較大者。

(Vii)(X)控股公司或任何受限制附屬公司因任何準許收購而承擔而並非預期產生的債務 或(Y)為準許收購提供資金而招致的準許債務；但在給予該準許收購形式上的效力及根據第(Vii)款承擔或承擔該等債務後：

(A)如果 這類債務

平價通行證

以債權擔保，第一留置權淨槓桿率不超過4.75：1.00，

(B)如果此類債務的擔保權利低於債務，則有擔保的淨槓桿率不超過6.50：1.00，或

(C)如果這種債務是無擔保的，(X)總淨槓桿率不超過6.50：1.00，或(Y)固定費用覆蓋率不低於2.00：1.00，

在每一種情況下，在遵守財務公約的前提下，在符合第(Vii)款第(X)和(Y)款的情況下，允許對任何此類債務進行再融資；但條件是，非貸款方的任何此類債務在任何時候未清償的總額不得超過 連同非貸款方根據本條款第6.01條第(Xvi)款產生的任何債務，兩者以70,000,000美元和總資產的2.0%的較大者為準；

(Viii)向任何人提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險所欠的債務(包括為該人的利益而開出的信用證的債務)，而該等債務是在正常業務過程中產生的。

(Ix)控股或任何受限制附屬公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約及完成保證金及類似義務方面的負債 ，每種情況下均在正常業務過程中提供，

(X)根據第6.07節允許的互換協議，任何借款方的債務。

(Xi)就控股而言，合資格控股貼現債務；但除因應計實物支付利息而產生的任何額外本金金額 外，(A)此類債務的發行或產生僅限於以下條件：(br}在按形式實現此類額外債務的發生後，總淨槓桿率不超過(X)至2019年3月31日、6.25至1.00和(Y)自2019年3月31日起至1.00、6.00至1.00及(B)未發生且持續或將由此導致的違約，

(Xii)代表在正常業務過程中發生的對控股公司和受限制附屬公司員工的遞延補償的債務 ，

(Xiii)向醫生、顧問、僱員或董事或前僱員、顧問或董事開出與第6.08(A)(Iii)節允許的股權回購有關的本票的債務 ，

(Xiv)任何外國子公司或任何非貸款方的債務，連同非貸款方根據本條款第6.01條第(Vii)款產生的任何債務，在任何時候未清償的總額不得超過8750萬美元，

(Xv)再融資 債務證券，其淨收益用於預付與第2.11節相關的定期貸款及其任何允許的再融資 ，

(Xvi)(A)允許的債務，條件是(I)(X)如果這種債務是以留置權排名作為擔保的

平價通行證

在留置權擔保債務的情況下，第一留置權淨槓桿率不超過4.75：1.00，(Y)如果此類債務由級別低於擔保債務的留置權的留置權擔保，擔保淨槓桿率不超過6.50：1.00，以及(Z)如果此類債務無擔保，(1)總淨槓桿率不超過6.50：1.00，或(2)固定費用覆蓋率不低於2.00：1.00，在每種情況下，在實施該假設或發生並 使用其收益後，按形式確定；以及(2)在每一種情況下，以形式上遵守《財務公約》為條件；和(B)根據(B)款規定本金總額的其他允許債務，當 與此時的自由和明確使用金額合計時，不得超過(I)最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和 (Y)80.0%中較大者的總和，加上(Ii)任何自願預付定期貸款或循環貸款的本金，但以循環承諾的永久減少為限，及其任何允許的再融資 ；

(Xvii)控股或其任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要此類債務在五(5)個工作日內消除，則該支票、匯票或類似票據在正常營業過程中無意中(白天透支的情況除外)不足以支取資金，

(Xviii)因與控股公司或受限制附屬公司簽訂協議而產生的債務，該等協議規定賠償、調整收購價、扣留、或有付款義務或類似債務，在每種情況下均與處置或收購控股公司或任何受限制附屬公司的任何業務、資產或股本有關而招致或承擔。

(Xix)在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據而產生的債務，

(Xx)控股公司或受限制子公司在淨額結算服務、透支保護和其他與存款賬户有關的債務方面的負債 ，條件是此類債務在10個工作日或以下仍未清償，(Xxi)除根據贖回權或在其他情況下適用的範圍外，在截止日期後，Holdings從Holdings發行任何股權(或與此有關的出資額)中實際收到的淨收益的債務 ，以及(Xxii)控股或其任何受限制附屬公司產生或發行本金總額不超過300,000,000美元及產生時總資產的8.0%的額外債務。

(B)為確定是否符合第6.01節的規定，如果一項債務(或其任何部分)在任何時候，無論是在產生之時，或在動用其全部或部分收益時，或隨後，滿足上述第6.01(A)(I)至(Xxi)節所述的一種以上準許債務類別的標準，借款人可自行決定。將對上述6.01(A)(I)至(Xxi)中所述的任何一種或多種債務(或其任何部分)進行分類，並可能隨後將其重新分類，並且只需在借款人當時確定的上述條款中包括此類債務的金額和類型；如果債務在發生時最初減少了自由和明確的使用額，則不能重新分類。借款人將有權將一項債務劃分和歸類為上文第6.01(A)(I)至(Xxi)中所述的一種以上債務類型。

(C)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金應以債務發生之日的有效貨幣匯率計算，定期債務為定期債務，循環信用債務為首次承諾日；但條件是，如果該債務是為了延期、置換、退款、再融資、續期或撤銷以外幣計價的其他債務而產生的，且該延期、置換、退款、再融資、續期或失效將導致超出適用的美元計價限制(如果按延期、置換、退款、再融資、續簽或失效之日的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該債務的延期、置換、再融資、續簽或失效的本金，則應視為未超過該美元計價限制。 退款、再融資、續期或失敗，加上與此類再融資相關的費用、承保折扣、保費(包括投標保費)和其他成本和支出(包括OID)的總額 。

(D)利息的應計、舊債的增加或攤銷、以附加債務形式支付的利息，其條款與第6.01節相同，不應被視為產生債務。

第6.02節留置權。 控股公司將不會、也不會允許任何受限子公司對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售與之有關的任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但(統稱為允許留置權)除外：

(A)貸款文件設定的留置權，

(B)允許的產權負擔，

(C)對控股公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在截止日期存在並列於附表6.02； 但(A)該留置權不適用於控股公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，以及(B)該留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務及其允許的再融資，

(D)在任何財產或資產被控股公司或任何受限制附屬公司收購之前存在的任何留置權，或在此日期之後成為受限制附屬公司的任何人在成為受限制附屬公司之前的任何財產或資產上存在的任何留置權 (包括(X)第6.01(A)節(Vii)款允許的任何保證債務的任何留置權和(Y)根據現有的集中循環融資允許的保證債務的任何留置權)；但(A)該留置權並非因預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(視何者適用而定)有關而設定，(B)該留置權不適用於控股公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(C)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(視情況而定)所擔保的義務 及其允許的再融資。

(E)對控股或任何受限制的附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權 ；只要(I)該等擔保權益擔保第6.01(A)條第(Vi)款所準許的債務(包括準許的再融資)， (Ii)該等擔保權益及其擔保的債務(準許的再融資除外)是在該項收購或該項建造或改善工程完成後的180日之前或之後發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過購置成本的100%，建造或改善該等固定資產或資本資產，及(Iv)該等擔保權益不適用於控股公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，

(F)留置權 (I)因提交關於租賃的統一商業代碼融資報表而產生，(Ii)託收銀行在相關司法管轄區有效的《統一商業法典》第4-208節規定的正常業務過程中產生的留置權，僅包括被收取的項目和(Iii)有利於銀行機構扣押存款(包括抵銷權)的項目 ，且符合銀行業慣例的一般參數，

(G)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權，

(H)以控股公司或另一貸款方為受益人的留置權，(I)授予他人的許可證、再許可、租賃或轉租，不得在任何實質性方面幹擾控股公司或任何受限制的子公司的業務，(J)對任何外國附屬公司或任何擔保第6.01(A)(Vii)和(Xiv)節所允許的債務的非貸款方的資產的留置權。

(K)對控股公司或受限制子公司的資產進行留置權，只要(I)由此擔保的債務的未償還本金總額和(Ii)受留置權約束的資產的公允價值總額(在發生留置權之日確定)在任何時候都不超過150,000,000美元和總資產的4.0%，

(L)對擔保第6.01節第(A)(二)、(A)(十五)和(A)(十六)段允許的債務的抵押品留置 ，

(M)對擔保不受限制的附屬公司的債務或其他義務的不受限制附屬公司的股權進行留置權，

(N)包括合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並非用於投機目的，

(O)因設立信託而設立或被視為存在的留置權，目的是支付政府報銷計劃費用和與相同或相關事項或其他醫療報銷計劃有關的其他行動或索賠，

(P)僅對控股或任何受限制的子公司在本協議允許的意向書或購買協議下支付的任何現金保證金留置 ，以及

(Q)因以下原因而被視為存在的留置權：(X)根據任何合營企業或類似協議與任何合營企業或類似安排的股權有關的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)，或(Y)根據任何合約由Holdings或其任何受限制附屬公司出售任何受限制附屬公司、或本協議準許的任何業務單位或業務分部或任何受限制附屬公司的股權的任何產權負擔或 限制；但在每種情況下，該等留置權只延伸至相關股權。

第6.03節進行了基本更改。

(A)控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的附屬公司與任何其他人合併或合併，或 允許任何其他人合併或合併、作為分立人完成分立或以其他方式完成分立或清算或解散，但如果在分立時並在緊接其生效後沒有違約發生並繼續存在， (I)在一項交易中，任何人都可以與借款人合併並併入借款人，在該交易中，尚存實體是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織或存在的個人，如果該尚存實體不是借款人，則該人明確以書面形式承擔借款人在貸款文件下的所有義務，並提供適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則以及包括《愛國者法》在內的法規所要求的有關該人的所有文件和其他信息。應行政代理或貸款人的要求，(Ii)任何人可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中將 與任何受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司，如果 合併的任何一方是附屬貸款方、是或成為附屬貸款方，(Iii)任何受限制的 附屬公司(附屬貸款方除外)可以清算或解散(無論是否依據分部進行)，如果借款人真誠地確定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性的不利，(Br)第6.05節允許的任何資產出售或第6.04節允許的投資可以通過借款人的子公司與第三方的合併進行 ，以及(V)借款人或任何受限制的子公司可以在以下情況下完成分部作為分割人，分部一旦完成，(X)適用分部的資產此時由借款人或一個或多個受限制的附屬公司持有，如果分部人是借款人且不是分部繼承人，(A)根據美利堅合眾國法律組織或存在的借款人的分部繼承人之一，該州或哥倫比亞特區明確以書面形式承擔借款人根據貸款文件承擔的所有義務，以及(B)上一(A)款所述的分部繼承人應(1)擁有，直接或間接地，在緊接 分部之前由借款人擁有的所有資產(包括但不限於任何股權)，或(2)對於根據緊接在前的第(Br)(1)款，並非由該分部繼任者擁有的任何資產，該分部應遵守緊隨其後的第(Y)款，或(Y)對於並非由借款人或一個或多個受限制的子公司持有的資產，此類分部總體上是本第6.03節允許的(不依賴於第(V)款)，第6.04節和/或第6.05節。

(B)控股 將不會、也不會允許任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但獲準業務除外。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。控股公司不會，也不會允許任何受限制子公司購買或收購 (包括根據與任何人的任何合併，或根據在合併或分割之前不是全資受限制子公司的任何人的分部作為部門繼承人)、向任何其他人提供任何貸款或墊款、擔保任何義務、或 對任何其他人進行任何投資或任何其他利益，或購買或收購任何債務或其他證券的任何股權或其他證券(包括 任何期權、認股權證或其他權利)。或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中) 構成業務單位的任何其他人的任何資產(統稱為“投資”)，但以下情況除外：

(A)允許 個收購，

(B)允許的投資，

(C)附表6.04所列截止日期存在的投資，以及由任何此類投資的延期、修改或續期構成的任何投資(不包括涉及額外墊款、出資或其他現金或財產投資或其其他增加的任何此類展期、修改或續期，除非它是根據截至截止日的條款如此延長、修改或續期的原始投資的利息或實物支付的應計或增值 )；

(D)控股公司或任何受限制附屬公司在其各自受限制附屬公司的股權投資。但(A)借款方持有的任何此類股權應根據抵押品協議質押(受“抵押品和擔保要求”定義中所述限制的約束)和(B)貸款方對非貸款方的投資總額(不包括附表6.04所列的投資)(連同第6.04(E)節但書(B)允許的未償還公司間貸款，以及根據(B)至(B)款允許發生的未償還擔保)。第6.04(F)節的但書)在任何時候不得超過70,000,000美元和總資產的2.0%(在每個情況下，不考慮任何減記或註銷)，

(E)控股向任何受限制附屬公司作出的貸款或墊款，以及由任何受限制附屬公司向控股或任何其他受限制附屬公司作出的貸款或墊款；如果(A)貸款方提供的任何此類貸款和墊款應由根據抵押品協議 質押的本票證明，以及(B)貸款方向非貸款方提供的此類貸款和墊款(不包括附表6.04所列的貸款和墊款)(連同第6.04(D)節但書(B)款允許的未償還投資和第6.04(F)節但書(B)款允許的未償還擔保)應{br在任何時候不超過總資產的70,000,000美元和2.0%(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷而確定)，

(F)構成第6.01節允許的債務的擔保和正常業務過程中的履約擔保；如果 在不限制上述規定的情況下，任何貸款方擔保的非貸款方的債務本金總額(附表6.04所列債務除外)(連同第6.04(D)款但書允許的未償還投資和第6.04(E)節但書(B)允許的未償還公司間貸款) 在任何時候不得超過未償還總資產的70,000,000美元和2.0%(在每種情況下均未確定)關於 任何沖銷或沖銷)，

(G)欠控股公司或任何受限制附屬公司的應收款或其他貿易應付款，如在正常業務過程中產生或獲得，符合過去慣例，並可根據慣例貿易條款支付或清償；但該等貿易條款可包括控股或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條款，

(H)投資 由股權、債務、證券或其他財產組成，這些投資是在正常業務過程中為解決客户和供應商的拖欠賬款和糾紛而收到的或因控股或任何受限制的子公司或為滿足判決而收到的 。

(I)控股公司或任何受限子公司在工資、差旅和類似墊款方面的投資，以支付在此類墊款發生時預計最終將被視為會計費用的事項，以及在正常業務過程中進行的投資。

(J)控股公司或任何受限制附屬公司在正常業務運作(包括差旅、娛樂及搬遷開支)中向僱員及其他個別服務提供者提供的貸款或墊款(不超過$2,500,000)(在任何時間未償還的總額(無須考慮該等貸款或墊款的任何撇賬或撇賬))，

(K)第6.07節允許的互換協議形式的投資，

(L)在成為控股的受限制附屬公司或在一次或一系列交易中與控股或任何受限制附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關)時已存在的任何人士的投資 ，只要該等投資並非預期該人士成為受限制附屬公司或該等合併或合併；

(M)與第6.05節允許的資產處置相關的投資。

(N)構成“準許產權負擔”定義第(C)及(D)款所述存款的投資 ，

(O)在核準合營企業的投資，其數額不得超過250,000,000元和總資產的7.0%，另加相等於就任何該等投資而實際收到的現金回報(包括股息、利息、分派、本金回報及出售利潤)的款額(該款額不得超過該等投資作出時按成本計算的款額)，

保留區

(Q)通常業務過程中的付款、貸款、對綜合業務的墊款和對綜合業務的投資，並符合履行任何管理服務協議規定的義務的過去慣例，

(R)控股或任何受限附屬公司的投資(包括對獲準合資企業和準許收購的投資)，總額為 ，按每項此類投資時的成本價值計算，幷包括對未來墊款的所有相關承諾，但不超過緊接作出任何此類投資之前的可用金額。

(S)(I)控股公司或任何受限附屬公司(包括在獲準合資公司的投資)的投資，金額不超過總資產的100,000,000美元和3.0%，以及(Ii)其他投資；但條件是(X)未發生違約事件，且違約事件正在持續或將導致違約事件；(Y)緊接該等投資按形式實施後，總淨槓桿率不超過5.00：1.00；

(T)控股或任何受限制附屬公司對任何專屬自保附屬公司的投資、貸款及墊款，其數額相等於(A)成立該專屬自保附屬公司或由獨立精算師釐定為經營該專屬自保附屬公司的審慎和必要資本的司法管轄區適用法律或法規所規定的資本，加上(B)該專屬自保附屬公司的任何合理的公司及管理費用。

(U)僅為換取借款人或控股公司(或借款人的任何其他直接或間接母公司)的股權(不合格股票除外)而進行的任何投資，

(V)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和因企業在正常業務過程中的經營而產生的類似存款。

(W)控股或任何受限制附屬公司於截止日期由單位持有人(控股及其受限制附屬公司除外)持有的Concenta未償還股權的投資 ；前提是(X)並無違約事件發生且仍在繼續，或將因此而導致 違約；及(Y)緊接按備考基準完成對Concenta的投資後，總淨槓桿率不超過6.50至1.00。

為遵守《公約》，任何投資在任何時候的未償還金額應為該投資的原始成本(不對該等投資的價值的任何增減進行調整)，減去任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或控股或受限制附屬公司就該投資收到的其他現金金額(根據第6.04(R)節使用可用金額進行的投資和根據其定義包括在可用金額中的回報除外)。

第6.05節資產銷售 控股公司將不會也不會允許任何受限制子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權(適用法律要求由控股公司或受限制子公司以外的人持有的董事限定股權或股權權益除外)， 控股公司也不允許任何受限子公司發行此類受限子公司的任何額外股權(控股 或符合第6.04節的另一家受限子公司除外)，涉及對任何個別交易或一系列相關交易的公平市值超過2,500,000美元的資產的總支付或對價，但(在每種情況下，無論 是否根據分拆達成)：

(A)銷售、轉讓和處置(I)在正常業務過程中的庫存和(Ii)在正常業務過程中使用、損壞、陳舊、磨損、可以忽略不計的設備或財產，

(B)向控股公司或任何受限子公司出售、轉讓和處置；但涉及非貸款方的任何此類出售、轉讓或處置應遵守第6.09條，

(C)產品、服務或應收賬款的銷售、轉讓和處置(包括按折扣價)與妥協、結算或按照以往慣例收款有關，

(D)出售、轉讓和處置財產，但此種財產構成第6.04節(B)、(H)、(L)和 (N)款允許的投資，

(E)第6.06節允許的銷售和回租交易，

(F)因對控股公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產造成任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的程序而導致的處置 ，

(G)出售、轉讓和其他處置資產(受限制子公司的股權除外，除非該受限制子公司的所有股權均已出售)，這是本第6.05節任何其他段落所不允許的，

(H)用 財產換取公允價值的類似替代財產，

(I)附表6.05所列資產，

(J)出售或以其他方式處置準許投資，

(p) [(K)出售或處置因控股或任何受限制附屬公司就任何有擔保投資而喪失抵押品贖回權而收到的任何資產或財產，或就任何違約有擔保投資而以其他方式轉讓所有權，],

(L)在正常業務過程中或根據行業慣例許可知識產權，

(M)出售、租賃、轉易、處置或以其他方式轉讓(A)任何非受限制附屬公司的股權或對該等附屬公司的任何投資，或(B)根據第6.04節第(S)款作出的投資(對任何受限制附屬公司的投資除外)，

(N)放棄或放棄合同權利或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除或放棄，

(O)在正常業務過程中將租賃或分租給第三方，而該租賃或分租不會對控股公司或其任何受限制附屬公司的業務造成任何實質性的幹擾，

(P)按合營各方在正常業務過程中訂立並在合營協議中發出的慣常買賣安排所要求或作出的範圍出售合營企業的股權；及

(R)出售、轉讓和處置在允許收購或類似投資中在截止日期後獲得的非核心資產，只要出售的資產佔此類投資中收購的所有資產的公平市價總額不到25%。

但本協議允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他處置(上文(B)、(C)、(F)、(L)、(N)、(P)和(R)段允許的除外)應以公允價值和(上文(B)、(D)、(H)、(L)、(N)、(P)和(R)段允許的除外)至少75%的現金 對價加(就所有該等出售、轉讓、租賃及本協議允許的其他處置)總額為50,000,000美元的非現金對價(不言而喻，就上文(A)段而言，在正常運作過程中收到的應收賬款和以舊、舊、舊或剩餘設備或 財產交換的任何財產，以及控股或其任何受限附屬公司在適用的出售、轉讓、租賃或其他處置後6個月內實際轉換為現金的任何非現金對價應被視為構成現金對價)。

第6.06節銷售和回租交易。控股公司不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接達成任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是此後獲得的，此後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的的財產或其他財產。除(X)控股或任何受限制附屬公司以不少於該固定資產或資本資產公允價值的現金代價出售任何固定資產或資本資產，並於控股或該受限制附屬公司收購或完成建造該等固定資產或資本資產或 (Y)出售及回租交易後180天內完成，且該等物業的公平市價合共不超過70,000,000美元及佔總資產2.0%兩者之間的較大者除外。

第6.07節交換 協議。控股將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司訂立任何掉期協議，但(A)為對衝或減輕Holdings或任何受限制附屬公司的實際風險而訂立的掉期 協議(與Holdings或任何受限制附屬公司的股權有關的 除外)及(B)訂立掉期協議以有效地就Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何計息負債或投資 設定利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率) 。

第6.08節限制付款；某些債務付款。

(A)控股 將不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何限制性的 付款，或承擔任何義務(或有或有)，但以下情況除外：

借款人可就其普通股只以其普通股的增發股份支付股息，並可就其優先股宣佈和支付股息，僅以該優先股的增發股份或其普通股的股份支付，

(Ii)受限制的附屬公司可就其股本、會員權益或合夥權益或其他類似的股權按比例宣佈和支付股息。

(Iii)控股 可，或可宣佈和支付股息或向任何母公司作出其他分配，而其收益由母公司用於購買控股公司或母公司的股權，或由該母公司的現任或前任高級人員、僱員、顧問或董事(或其遺產下的遺產或受益人)在該母公司、控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司在該人去世、殘疾、退休或終止僱用時取得；但根據第(Iii)款購買或贖回的總金額在任何財政年度不得超過15,000,000美元(並且，如果根據第(Iii)條在任何財政年度購買或贖回的總金額少於15,000,000美元，則差額可結轉並在下一個財政年度用於此目的，但在任何財政年度可支出的總額上限為30,000,000美元)。

(Iv)控股公司 可以向母公司支付限制性付款，僅供母公司支付特許經營税和維持公司生存所需的其他費用，並支付一般公司和管理費用(包括員工的工資和其他薪酬) 和以控股母公司身份在其正常業務過程中發生的其他費用，或用於支付與任何不成功的債務或股權融資有關的費用和支出(附屬公司除外)；但此類 限制性付款在任何財政年度不得超過5,000,000美元。

(V)對於控股公司和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的的合併、合併或類似所得税組的成員的任何應納税期間(或其部分)，控股公司可向該母公司支付必要的限制性款項，使其能夠支付任何合併、合併或類似的美國聯邦、合併或類似的美國聯邦政府的部分。可直接歸因於控股公司和/或其適用子公司的應納税所得額的該税種集團的州或地方所得税(視情況而定)。條件是，根據第(V)款支付的任何此類限制性付款的金額不得超過Holdings和/或其適用子公司(如適用)是獨立公司納税人(或獨立公司集團)時應繳納的税額；此外，根據第(Br)條第(V)款就非受限制附屬公司支付的限制性付款，只有在該非受限制附屬公司為此目的向控股公司或其任何受限制附屬公司作出或將於付款後60天內向控股公司或其任何受限制附屬公司作出現金分配的範圍內，方可獲準。

(Vi)無現金 在行使股票期權或認股權證或歸屬普通股時被視為發生的持股股權回購， 如果該等股權代表該等期權、認股權證或普通股的行使價或預扣義務的一部分，

(Vii)控股 及其受限子公司可在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)之日起60天內支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或通知之日股息或贖回付款本應符合本協議的規定(但 該宣佈或發出贖回通知的日期應被視為受限付款，並應根據本第6.08節的另一條款利用能力)，

(Viii)

保留區

(Ix)控股 可或可向任何母公司支付限制性款項，以使該母公司能夠在任何財政年度內就其普通股支付總金額不超過60,000,000美元的股息，

(X)控股 及受限制附屬公司可在緊接作出該等受限制付款前作出總額不超過可用金額的額外受限制付款；條件是(X)並無違約事件發生且仍在繼續 或將由此導致，及(Y)緊接按形式實施該等受限制付款後，總淨槓桿率不超過5.75：1.00，

(Xi)控股 可向任何母公司支付限制性付款，以支付與發行股權或債務有關的任何非經常性費用、現金費用和成本支出，在每種情況下，僅在此類交易未完成的情況下，

(Xii)控股 及其受限子公司可支付總額不超過50,000,000美元和總資產1.5%的額外限制性付款(連同根據第6.08(B)(Iv)條規定的任何預付款、贖回、失敗、回購或以其他方式償還指定債務的總額)；前提是沒有發生違約事件並正在繼續或 將因此而導致的違約事件。

(十三)控股 及其受限制的子公司可以進行其他限制性付款；只要(X)沒有發生違約事件，並且 正在繼續或將由此導致，以及(Y)在按形式立即實施該等限制性付款後， 總淨槓桿率不超過5.00：1.00，

(Xiv)控股 及其受限子公司可支付在行使期權、權利或認股權證時視為發生的股權回購，條件是該等股權代表該等期權、權利或認股權證行使價格的一部分， 及

(Xv)控股 及其受限制附屬公司可現金支付，以代替可作為普通股、優先股股息發行的零碎股份，或在轉換控股及其受限制附屬公司的任何可轉換債務證券時支付。

此外，倘若因回購控股公司的任何直接或間接母公司的股權而向控股集團或任何受限制附屬公司的管理層成員、控股集團的任何直接或間接母公司或受限制附屬公司的任何受限制附屬公司取消債務，則不會被視為構成受限制付款。

(B)控股 不會，也不會允許任何受限制附屬公司因購買、贖回、報廢、 收購、註銷或終止任何許可債務(以現金、證券或其他財產擔保的債務除外)而直接或間接支付或以其他方式分派(無論是以現金、證券或其他財產)本金或利息，或任何支付或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款

平價通行證

債務)或任何次級債務(受限制的子公司和控股公司之間的公司間貸款除外)(“特定的債務”)，但以下情況除外：

(I)定期支付利息和本金，並在到期時就任何債務支付利息和本金，但附屬債務則不在此限。

(Ii)將任何指明的債務轉換或交換為或贖回、回購、預付、失敗或其他報廢 該等債務連同Holdings或其母公司在截止日期後發行的淨收益(或與其股權有關的出資額)轉換或交換至未以其他方式運用的範圍，另加與該等轉換、交換、贖回、回購、預付、失敗或其他報廢有關的任何費用及開支。

(Iii)指定債務的提前償還、贖回、失敗、回購或其他償還，其購買總價不得超過可用金額；前提是(X)違約事件並未發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致，以及(Y)在按形式實施該等指定債務的提前償還、贖回、失敗、回購或其他償還後，總淨槓桿率不超過5.75：1.00。

(Iv)控股 及其受限子公司可對指定的債務進行額外的預付款、贖回、失敗、回購或其他償還，總額不超過50,000,000美元(連同根據第6.08(A)(Xii)條支付的任何受限付款的總額)；前提是沒有發生違約事件，且違約事件沒有繼續或將會導致違約事件，

(V)其他 特定債務的提前還款、贖回、失敗、回購或其他償還；前提是(X)沒有違約事件 發生、持續或將由此導致，以及(Y)緊隨該等提前還款、贖回、失敗、回購或以其他方式償還指定債務後，總淨槓桿率不超過 5.75：1.00，以及

(Vi)債務再融資 ，以第6.01節允許的與此類再融資相關的債務為限。

6.09節與關聯公司的交易 。控股不會，也不會允許任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置 任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，涉及任何個別交易或一系列相關交易的總付款或對價超過5,000,000美元，但以下情況除外：

(A)按價格和條款及條件進行的交易 ，其整體而言，對控股公司或受限制的子公司的有利程度不低於從無關第三方合理獲得的價格和條款及條件。[(B)(I)控股公司、借款人和任何受限制附屬公司或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間或之間的交易，以及(Ii)控股公司與作為控股附屬公司的個人(控股公司的非受限制附屬公司除外)之間或之間的交易 僅因為控股直接或通過受限制附屬公司擁有該人的股權或 控制該人，],

(C)根據第6.04(D)、6.04(E)、6.04(G)或6.04(M)條允許的任何投資，

(D)第6.01(A)(V)節和第6.01(A)(Xii)節允許的任何債務，

(E)根據第6.08條允許的任何 限制付款，

(F)第6.04(J)條允許向僱員提供的貸款或墊款，

(G)作為承租人的控股公司或任何受限附屬公司與作為出租人的關聯公司控制的控股公司或實體之間簽訂的任何租約，該租約經借款人的董事會多數公正成員誠意批准，

保留區

(I)許可持有人對控股公司資本的任何直接或間接出資，或許可持有人不受本協議禁止的對控股公司股權的任何購買。

(J)向並非控股、借款人或任何受限制附屬公司僱員的現任及前任董事、借款人或任何受限制附屬公司支付合理費用、向借款人或任何受限制附屬公司支付補償及僱員福利安排，以及在日常業務運作中為該等現任及前任董事、高級人員或僱員、借款人或任何受限制附屬公司的利益而提供的彌償。

(K)根據借款人或控股公司董事會(或其委員會)批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行的任何股權、證券或其他付款、獎勵或贈款，(L)根據附表6.09所列協議及其任何修正案進行的交易，條件是該等修正案對控股公司或該受限制附屬公司的利益並不比原協議所規定的為差。(M)借款人的母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司與其任何僱員在正常業務過程中訂立並經借款人董事會或控股公司董事會(或其委員會)批准的任何僱用、控制權變更及遣散費安排，

(N)控股公司或其任何受限制附屬公司向任何專屬自保保險附屬公司支付的合理保險費，以及從該附屬公司獲得的任何借款或股息。

(O)與客户、供應商、承包商、合資夥伴或貨物或服務的購買者或銷售者進行的交易，在每一種情況下，均在正常業務過程中(包括但不限於，根據合資協議)，並以其他方式遵守本協議的條款，

(P)與借款人的控股公司或任何直接或間接母公司訂立任何分税協議或安排，以及借款人或其任何受限制的附屬公司在第6.08(A)(V)節允許的範圍內向控股公司或任何母公司支付的任何款項，

(Q)借款人及其受限制子公司在截止日期 履行其在服務協議項下的義務，並作出修改(如果對貸款人沒有實質性不利的話)，以及截至2015年6月1日根據Select Medical Corporation和Concenta之間的共享服務協議向Concenta Holding，Inc.和Concenta支付的任何款項。

(R)向控股的聯營公司或控股的附屬公司或任何受限制附屬公司發行股權(不合格股份除外)以作補償，

(S)在正常經營過程中取得知識產權許可，

(T)控股或任何其他子公司與任何綜合業務或獲準合資企業之間的任何慣例管理服務協議或類似協議，以及

(U)交易 控股或任何受限制子公司向行政代理遞交具有國家地位的會計、評估或投資銀行的信函，聲明從財務角度來看，此類交易對控股或受限制子公司是公平的 ，或説明條款總體上並不比控股或受限制子公司在當時的可比交易中合理地從無關的第三方那裏獲得的條款 更優惠。

6.10限制性 協議。

(A)除以下(B)至(D)條款另有規定外，控股公司將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接 訂立、招致或允許存在禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排：(I)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司有能力創造、對其任何財產或資產產生或允許存在任何留置權，或(Ii)任何受限制附屬公司有能力就其 股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向Holdings或任何其他受限制附屬公司發放或償還貸款或墊款，或擔保Holdings 或任何其他受限制附屬公司的債務。

(B)上述條款(A)不適用於(I)由法律或任何貸款文件、管理現有優先票據的文件、任何集中指定文件或管理任何允許債務的文件、管理任何允許的再融資的文件(只要這些限制不比管理再融資債務的此類協議中所包含的限制更大的限制(由控股公司本着善意確定)作為一個整體施加的限制和條件。根據本協議允許發生的外國子公司的債務或債務(但此類限制僅適用於該外國子公司)，(Ii)在本協議日期存在於附表6.10中(不適用於任何此類限制或條件的任何延期或續展，或任何擴大此類限制或條件範圍的修訂或修改)，(Iii)在此類出售之前，與出售財產和/或資產(包括受限制子公司的股權)有關的協議中所包含的；但此類限制和條件僅適用於財產和/或資產，包括受限制子公司的股權， 將被出售並根據本協議允許出售，(Iv)與財產收購有關的協議中所載；條件是：(br}該等限制及條件只適用於如此取得的物業，且並非因與該等收購有關或預期會有該等收購而產生，(V)由任何貸款方施加於任何綜合業務(併為該等貸款方的利益而設)，(Vi)由任何限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的慣常規定施加，(Vii)以Holdings 或任何受限制的附屬公司為受益人，及(Viii)由管轄現有集中式循環融資的任何文件施加。

(C)上述第(A)(I)款不適用於(I)本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件 ，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，或(Ii)由限制轉讓的租約的慣常條款施加的 。

(D)上述條款(A)不適用於(X)合資企業協議、合夥企業協議、有限責任公司協議和其他類似協議中關於購買選擇權、轉讓限制、優先購買權或擁有該合資企業股權的第三方的召回或類似權利的習慣規定，或(Y)對租賃、轉租、交叉許可、再許可、售後租回協議、股票銷售協議的習慣限制，資產出售協議和以其他方式允許的其他類似協議，只要該等限制僅與財產權益、權利或受其約束的資產有關 。

(E)為確定是否符合本第6.10節的規定，(I)任何優先股優先收取股息或在普通股支付股息或清算分配之前清算分配，不應被視為對股權分配能力的限制 ；(Ii)向Holdings或其受限制子公司提供的貸款或墊款，不應被視為對Holdings或任何此類受限制子公司產生的其他債務的限制 。

(h) [第6.11節材料文件的修訂。控股不會，也不會允許任何受限制子公司修改、修改或放棄其在(A)管理現有高級票據的文件或(B)其公司註冊證書、章程或其他組織文件下的任何權利，在每種情況下，此類修改、修改或放棄都將對貸款人造成重大不利。],

第6.12節財務契約。在第3號修正案生效日期或之後的任何合規日期，借款人不得允許截至該合規日期的總淨槓桿率 大於7.00至1.00(“財務契約”)。

本第6.12節的規定僅為循環貸款人的利益，所需的循環貸款人可根據第9.02節的規定修改、放棄或以其他方式修改本第6.12節或本第6.12節所使用的定義術語，或放棄因違反本第6.12節而導致的任何違約或違約事件。

第6.13節財政年度。控股不會，也不會允許任何受限制的子公司改變其會計年度。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件 。如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，借款人都不應支付任何貸款的本金或任何信用證支出的償還義務，

(B)借款人應在本協議或任何其他貸款文件到期並應支付時，不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條款第7.01條(A)段所指的金額除外)，並且應在五(5)個工作日內繼續不予補救。

(C)由控股公司、借款人或任何附屬貸款方或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或豁免，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保， 須證明在任何重要方面是不正確的(但任何該等陳述或保證在“實質上”有保留的情況除外)。 “重大不利影響”或類似術語，在這種情況下，當作出或被視為作出該陳述或保證時，應證明其在任何方面都是不正確的。

(D)借款人或控股公司未能(或在適用範圍內，未能促使任何受限制附屬公司)遵守或履行第5.02、5.04節(僅與借款人的存在有關)、第5.11條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議； 但財務契諾須根據第7.02節予以處理；此外，借款人未能遵守《財務公約》不應構成任何定期貸款的違約事件 ，定期貸款人不得就未治癒的違反《財務公約》行使任何補救措施，除非 且直至所需的循環貸款人已終止其循環承諾，並宣佈根據本合同立即到期和應支付的所有未償還金額。

(E)控股，借款人或任何附屬貸款方應不遵守或履行任何貸款文件(本第7.01節(A)、(B)或(D)段所規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，且在借款人收到行政代理的通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後30天內繼續不予補救。

(F)控股，借款人或任何受限制附屬公司在任何重大債務(本協議項下的債務除外)到期並須予支付(在給予任何適用的寬限期後)時，不得就任何重大債務(不論本金或利息及金額)作出任何付款。

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何 事件或條件，或使得或允許任何重大債務的一個或多個持有人或其任何受託人或代理人或其代表導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或使其失效的 (就由互換協議組成的債務而言除外)。由於任何終止事件或同等事件(任何其他終止事件(或同等事件除外))，而不是由於任何貸款方的任何其他違約(br})；但本款(G)不適用於因自願出售或轉讓財產或資產而到期的有擔保債務(在本協議不禁止的範圍內)；此外，在終止承諾或加速本協議項下的貸款之前，此類債務的持有人不得補救或免除此類債務。

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對控股公司、借款人或任何受限制子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他 救濟，或(Ii)為控股公司、借款人或任何受限制子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似官員，以及，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令，

(I)控股，借款人或任何受限制的附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟，(br}同意提起或未能及時和適當地提出本第7.01條(H)段所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人，控股公司、借款人或任何受限制子公司或其大部分資產的扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對其提出的請願書的重大指控， (V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何 目的採取任何正式行動，

(J)針對控股公司、借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合而作出的一項或多於一項支付款項的判決(以未獲獨立第三方保險支付或承保的金額為限，保險人已獲通知該判決或命令，且並未拒絕承保)總額超過$75,000,000的判決，並須在連續30天內保持不解除，在該段期間內不得有效擱置執行，或判定債權人應依法採取任何行動以扣押或徵收控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，

(K)(I)與已發生的所有其他ERISA事件一起發生的ERISA事件已造成或將合理地預期造成重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能在到期時付款，根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任支付的任何分期付款，已導致或將合理地預期導致借款方或ERISA關聯公司在 中承擔責任，而總金額應合理地預期會導致重大不利影響，

(L)任何聲稱在任何擔保文件下設定的留置權應停止有效，或應由任何借款方主張不是有效的，且對公允價值超過75,000,000美元的抵押品的完善留置權應按照適用的擔保文件所要求的優先權進行，但以下情況除外：(I)在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品，或(Ii)由於行政代理人未能保持對任何股票的佔有；根據抵押品協議向其交付的本票或其他票據，

(M)任何借款方應以任何理由主張任何貸款文件不是其任何一方的法律、有效和有約束力的義務，

(N)根據抵押品協議，控股公司和附屬貸款方對債務的擔保應停止完全生效(除根據貸款文件的條款外)，或由控股公司、借款人或任何附屬貸款方斷言無效或不是合法、有效和具有約束力的義務，或

(O)應發生控制變更，

然後，在每次此類事件中(本第7.01節第(H)或(I)段所述的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取任何或 所有下列行動：(I)終止承諾，承諾應立即終止，(Ii)要求借款人以面值相等於與其有關的適用信用證風險的未償還金額的103%的信用證風險作為現金抵押，並(Iii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付 (或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈已到期且應支付的本金此後可被宣佈已到期並應支付)，因此，如此宣佈已到期且應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本合同項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示證明，要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此免除；如果發生與本第7.01節第(H)或(I)段所述借款人有關的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務將自動 到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。

即使有任何相反的規定，如果僅發生並繼續發生的違約事件是由於未能遵守財務契約(根據第7.01(D)節，該違約事件並未成為定期貸款的違約事件)，此類違約事件不應構成任何定期貸款(或循環承諾以外的任何其他貸款)的違約事件，貸款人和行政代理僅應所需循環貸款人(相對於所需貸款人)的請求 且僅針對循環承諾及其項下的信貸擴展采取第7.01節所述的行動。

第7.02節借款人的救濟權。

(A)儘管第7.01節有任何相反規定，如果借款人在任何遵守日期未能遵守財務公約的要求(“財務公約違約”)，則在截至該符合日期的測試期內包括的最近結束的財政季度的第一天或之後，直至根據第5.01節規定必須提交有關該財務公約的財務期間的財務報表的日期之後的10個工作日為止。控股公司有權發行股權(不合格股票除外)(或對資本的任何其他出資，或按行政代理合理滿意的條款出售或發行任何其他股權)，其收益 將以現金形式作為普通股或其他股權按行政代理合理接受的條款 提供給借款人(統稱為“治癒權”)；如果借款人合理地確定在交付財務報表時，借款人將無法遵守財務公約的要求，並在借款人根據其行使的贖回權收到現金(“贖回金額”)時，借款人可以選擇 在適用的財務報表交付之日之前選擇 行使該贖回權， 財務契約應重新計算，以實施下列形式上的調整：

(I)合併EBITDA應僅為在適用的財政期間結束時衡量《財務契約》以及包括該財政期間的適用的後續期間而不為本協定項下的任何其他目的而增加，增加的數額等於賠償金額；以及

(Ii)如借款人在實施上述重新計算後符合財務公約的要求，則借款人應被視為於有關釐定日期已符合財務公約的要求，並具有與該日期並無未能遵守的相同效力，而就本協議而言，已發生的適用違反或違約財務公約的情況應被視為已獲補救。

(B)儘管本協議有任何相反規定，(A)在每個四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度不行使救濟權，且在循環可用期間內不得行使不超過五(5)個救濟權

對於 延長循環貸款人的第8號修正案

，(B)賠償金額不得超過為遵守《財務契約》而要求的金額 ；(C)賠償金額應在提交給行政代理的官員證書中列明。

(C)貸款文件規定的所有其他目的，包括但不限於計算槓桿率作為任何積極和消極契約的允許例外情況的門檻時，將不考慮保證權及其對確定定價、基於財務比率的條件(除確定是否實際遵守第6.12節)或與契約有關的任何籃子的影響；但是，在確定截至適用財政季度最後一天的計量期間和隨後的三個計量期間是否遵守《財務公約》的目的時，不應考慮因根據第2.11節行使救濟權而應用的未償還本金餘額的減少。此外，行使補救權利不得導致任何金額(包括債務金額)的任何調整或現金的增加(並且不包括用於確定定價、強制性預付款和可獲得性的目的 或根據第六條規定的任何契約所允許的金額或可獲得額)。

(D)因此，只要借款人有權根據本第7.02節的前述條款和規定行使贖回權，行政代理或任何貸款人不得僅因適用的財務契約違約而對任何借款方或其任何子公司或其各自的任何財產施加違約利息、加速履行義務或行使任何強制執行補救措施 ；但在及時收到賠償金額之前，違約事件應被視為存在於本協議的所有其他目的，包括但不限於任何貸款文件中禁止借款方或其任何子公司在違約事件發生期間採取任何行動的任何條款或條款；此外，儘管有上述規定，在根據第7.02(C)節被視為治癒後，適用的財務契約的要求應被視為在適用的財政季度已得到滿足，其效力與在該日期或之後未發生財務契約違約 (以及完全因此而產生的任何其他違約)的效果相同。

第7.03節排除非實質性子公司。僅為確定違約是否發生在第7.01節第(H)或(I)款下，任何此類條款中提及的任何受限子公司應被視為不包括受任何此類條款所指事件或情況影響的受限子公司，而截至最近結束的控股 會計季度的最後一天，其資產價值不超過控股和受限子公司總資產的5%或截至該日期的控股和受限子公司總收入的5%；但如果需要根據第7.03節將一家以上的受限子公司排除在第7.01節(H)或(I)條款之外以避免違約事件，則所有被排除的受限子公司應被視為單一的合併受限子公司 ，以確定是否滿足上述條件。

第八條

特工們

第8.01節代理。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理和抵押品代理為其 代理人，並授權行政代理和抵押品代理代表其採取行動，行使貸款文件條款授予行政代理和抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。就本條第八條而言，對行政代理的所有提及應視為對行政代理和附屬代理的提及。行政代理應作為貸款文件項下的抵押品代理。

作為本協議項下的行政代理的銀行享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，該銀行及其附屬公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有 向貸款人負責的義務。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(除本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況外)，其職責完全是機械性和行政性的 。行政代理的動機本質上是商業動機，不投資於借款人的一般業績或運營 。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，(B)每一貸款人同意(br}(I)本文件或任何其他貸款文件中提及行政代理人的“代理人”一詞並非意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示或明示義務，而僅作為市場慣例使用，以反映締約各方之間的行政關係， 和(Ii)它不會基於行政代理人違反與本協議和本協議中計劃進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠，(C)行政代理人沒有采取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的責任，除貸款文件明確規定的自由裁量權和權力外，行政代理應按照所需貸款人的指示以書面形式行使(或第2.05(J)節和第9.02節規定的情況下所需的其他 個或百分比貸款人)、 和(D)除貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有任何義務披露與控股有關的任何信息，也不對未能披露的責任。借款人或其任何附屬公司以任何身份與作為行政代理的銀行或其任何附屬公司進行溝通或獲得的任何子公司。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或 百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動，或在其自身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下 承擔任何責任。除非控股公司、借款人或貸款人向行政代理人發出關於違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中規定的協議或其他條款或條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

行政代理應有權依賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或 其認為真實且由適當人員簽署或發送的其他書面材料，且不承擔任何責任。行政代理也可以依賴其口頭或電話作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任 。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力；但條件是貸款當事人應直接向行政代理支付任何貸款文件項下的所有款項。行政代理人和任何該等分代理人可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。 上述免責條款適用於任何該等分代理人以及各行政代理人和任何該等分代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本合同規定的信貸安排的銀團活動以及作為行政代理人的活動。

行政代理可以通過通知貸款人、開證行和借款人在任何時候辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任者，該繼任者應是(I)美國財政部條例1.1441-1節所指的“美國人”和“金融機構”，或(Ii)已同意被視為守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的非美國金融機構的美國分支機構。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將被解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。行政代理人辭職後，本條款和第9.03節的規定繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動中繼續有效。

每一貸款人和開證行(I)代表並保證：(X)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Y)作為貸款人蔘與， 它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中為該貸款人或開證行提供本文所述的其他可能適用的便利，而不是為了投資於借款人的一般業績或運營，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的債權，如聯邦或州證券法下的債權)，以及(Z)它有能力評估和了解根據本協議成為貸款人和/或開證行(視情況而定)的條款、條件和風險，包括在借款人將進行的相關交易的情況下 ，以及行政代理或其附屬公司在本協議或與之相關的情況下將扮演的多種角色，以及(Ii)承認其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方的情況下，獨立地作出訂立本協議的信用分析和決定，並將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方的情況下，繼續自行決定採取或不採取行動。 任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

每一貸款人都不可撤銷地同意，行政代理人可以按照本協議和擔保文件的規定，按照本協議和擔保文件的規定，簽訂關於抵押品和擔保當事人權利的任何和所有文件(包括任何第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議，如果適用，以及根據本協議第9.15節的任何解除)，而無需任何擔保當事人的進一步同意，並對擔保當事人具有約束力，這些條款應合理地令行政代理人滿意。

在本協議中被指定為安排人、簿記管理人、聯合辛迪加代理或共同文件代理的任何人，不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任 。

第8.02節代扣税款 。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額 ，不向任何貸款人支付。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，由於行政代理人因任何原因(包括但不限於)未能從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣留税款，每個貸款人應在提出書面要求後10天內賠償行政代理人，並使行政代理人免受因行政代理人因任何原因(包括但不限於，因為 未交付或未正確執行適當的表格，或因為貸款人未將導致免徵或降低預扣税無效的情況變化通知行政代理)。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每個貸款人 特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第8.02節應支付的任何金額。第8.02節中的協議在行政代理辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。就本第8.02節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

第8.03節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止， 為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少下列一項為且將為真實，且為免生疑問而聲明並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“資產計劃”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，

(2)在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免) 適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行。承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，滿足第I部分第(Br)(A)小節的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(Br)(2)貸款人已按照緊接第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)就該人成為本條款的貸款人一方之日，對、 及(Y)契諾作出陳述及保證，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日， 為了行政代理的利益，而不是為了避免懷疑借款人或任何其他貸款的利益，行政代理不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理根據本協議保留或行使的任何權利有關的)，任何貸款文件或與此相關的任何 文件)。

(C)行政代理人和每個安排人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其附屬公司(I)可能會收到與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款 ；(Ii)若延長貸款期限，此人可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款人在貸款、信用證或承諾書中支付的利息的金額，或者(Iii)可能會收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、成交或替代交易費、修改費、加工費、 定期保費、銀行承兑匯票、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第8.04節錯誤的 付款。(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地向該貸款人(無論該貸款人是否知道)錯誤地發送了一筆(br})“付款”，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，將該要求以同一天的資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額返還給行政代理，連同利息(行政代理人以書面豁免的範圍除外)，自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人主張並放棄任何索賠、反索賠、 對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權或補償權利。 行政代理根據本‎第8.04節向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每個貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後沒有付款通知 ，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。各貸款人同意 在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應 立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速，但在任何情況下，不得遲於此後一個營業日(或行政代理可自行決定以書面形式指定的較後日期)，將任何此類付款(或其部分)的金額以同一天的資金返還行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)之日起計的每 日的利息(除非行政代理人以書面豁免為限)。

(C)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應代位該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)每一方根據本‎第8.04條承擔的義務應在行政代理辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或償還、清償或任何貸款文件下的所有義務履行後繼續存在。

第8.05節發佈通信的 。(A)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信 。

(B)雖然 經批准的電子平臺及其主要門户網站受到由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至截止日期，包括用户ID/密碼授權系統) 並且經批准的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個貸款人，每一家開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險 。

(C)經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用方式”提供。適用的 方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 適用方不對通信或批准的電子平臺作出任何形式的明示、默示或法定保證，包括適銷性、適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”) 不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 。

(D)各貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成將通信有效交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸 發送至該電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)出借方、發證行和借款方均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同任何條款均不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第九條

雜類

第9.01節通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)款的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真郵寄的方式送達，具體如下：

(I)如果借款人，選擇醫療公司，舊葛底斯堡路4716號，郵政信箱2034，機械，賓夕法尼亞州17055，收件人：Michael E.Tarvin(電信複印號：(717)975-9981)；

(Ii)如果是行政代理，(A)(I)摩根大通銀行，N.A.，斯坦頓克里斯蒂安娜路500號，NCC5/1樓，紐瓦克，DE 19713，請注意：摩根大通客户經理，約書亞·赫斯勒，電話：302-634-1661，傳真：12012443657@tls.ldsprod.com，電子郵件：joShua.hessler@acee.com， 和(Ii)摩根大通銀行，N.A.，500 Stanton Christian Rd.，NCC5/1 Floor，Newark，DE 19713，注意：摩根大通備份賬户經理Marc-Jonathan Seya電話：12012443657@tls.ldsprod.com，電子郵件：marc-jonathan.seya@chee.com， (B)機構預扣税查詢：電子郵件：agency.ax.report@jpmgan.com 和(C)機構合規/財務/內部鏈接：電子郵件：covenant.Compliance@jpmchee.com，

(3)如發往開證行，請寄往開證行，郵編：10420 Highland Manor Dr.4 Floor，FL 33610，注意：備用LC單元，電話：2800-364-1969，傳真：856-294-5267，電子郵件：gts.ib.Standby@jpmase.com，複印件：摩根大通大通銀行，N.A.，斯坦頓克里斯蒂安娜路500號，NCC5/1樓，紐瓦克，DE 19713，傳真：302-634-3301，電子郵件：jacqueline.l.zellman@jpmgan.com，

(Iv)如果 致抵押品代理人，致摩根大通，CIB DMO WLO，郵編NY1-C413，4 CMC，Brooklyn，NY，11245-0001，電子郵件：ib.truateral.services@jpmche e.com， 和

(V)如果 給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但條件是，此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定， (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，其電子郵件地址為前述第(I)款所述的預期接收方的電子郵件地址。通知該通知或通信可用，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和第(Br)(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本合同的任何一方均可通過通知行政代理人(如果是行政代理人，則通過書面通知借款人)更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第9.02節豁免； 修正案。

(A)行政代理、開證行、抵押品代理或任何貸款人在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時， 不得失敗或拖延，也不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或 行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行、抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效 ，除非得到本第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下才有效。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人、抵押品代理或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.20節規定的關於附加信用延期修正案的 (或執行本協議的任何重述，其實質條款以其他方式允許)外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據控股公司、借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與借款方或作為借款方的借款方簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下，均徵得所需貸款人的同意；但任何該等協議均不得

(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節規定的任何先決條件，或放棄任何違約或強制預付款或強制減少任何承諾，不應構成增加任何貸款人的任何承諾)，

(Ii)在未經各貸款人書面同意的情況下， 減少任何貸款或信用證支出的本金金額，或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用， 應理解為，對“第一留置權淨槓桿率”、“有擔保淨槓桿率”或“總淨槓桿率”的定義或在每種情況下，其組成定義的任何變化均不構成任何利率的降低； 但為免生疑問，修改第2.13(C)或 節時，只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人根據該條款支付利息的任何義務，

(Iii)未經各貸款人書面同意，推遲任何貸款的到期日或任何貸款本金的任何預定付款日期、任何信用證付款的所需償還日期或根據本協議應支付的任何利息或費用的任何支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經各貸款人直接書面同意並因此受到不利影響。

(Iv)更改 第2.18(B)或(C)節，以改變

按比例

未經因此而受到不利影響的各貸款人的書面同意，分擔本協議規定的付款，

(V)未經每個貸款人(或該類別的每個貸款人，視情況而定)的書面同意，更改第9.02節的任何規定或“必需的貸款人”、“必需的循環貸款人”的定義中規定的百分比，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比的任何其他規定。

(Vi)未經各貸款人書面同意，解除控股或任何附屬貸款方在抵押品協議下的擔保(第9.15節或抵押品協議中規定的除外)或限制其對該擔保的責任。

(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品(第9.15節或抵押品協議中規定的除外)。

(Viii)更改任何貸款文件的任何條款，使其條款對持有任何類別貸款的貸款人與持有任何其他類別貸款的貸款人的應付款權利造成不利影響，而無需持有每個不利影響類別的未償還貸款和未使用承諾的多數利息的貸款人的書面同意；

第(Viii)款中描述的變更不需要任何貸款人的同意，但持有每個不利影響類別的未償還貸款和未使用承諾的多數利息的貸款人除外。

(Ix)未經所需循環貸款人的書面同意，明確更改或放棄第4.02節中任何循環借款先例的任何條件，包括但不限於適用於該節的相關定義的條款，

(X)修改、 放棄或以其他方式修改(A)財務契約和(B)第7.02節，以及在每一種情況下，任何與之相關的定義(如其中使用的任何此類定義)，或放棄因未能履行或遵守財務契約(包括第5.01節下的任何相關違約或違約事件)或第7.02節導致的任何違約或違約事件，而未經所需循環貸款人的書面同意；

第(X)款所述的修改、豁免或修改不應 徵得除所需循環貸款人以外的任何貸款人的同意，或

(十一)以任何方式更改“債務”、“現金管理債務”、“有擔保對衝協議”或“合格對手方”的定義，而不徵得各貸款人的書面同意，

此外，(A)未經行政代理或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得 修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行的權利或義務，以及(B)因本協議的條款影響特定類別貸款人(但不包括任何其他貸款人)在本協議項下的權利或義務的任何放棄、修改或修改，可通過控股公司簽訂的一份或多份書面協議來實現。借款人和受影響的 貸款人類別的必要利息百分比，如果該類別的貸款人是本條款規定的當時唯一的貸款人類別，則根據第9.02(B)節的規定必須同意。由於涉及開證行的權利，(A)只有在開證行、行政代理人和借款人書面同意的情況下，(A)可修改“昇華信用證”的定義，將其金額增加至不超過循環承諾本金總額的50%(截至開證日有效)；(B)可修改本協議，以調整與簽發信用證有關的機制，包括與存在多家開證行有關的機械性變更。僅在行政代理人、適用的開證行和借款人書面同意的情況下，只要沒有執行此類修改的循環貸款人(如果有)的義務，以及沒有執行此類修改的其他開證行(如果有)的義務不會因此受到不利影響。 無需貸款人同意即可實施額外的信貸延期修正案(除非第2.20或 2.21節明確規定)。對於任何需要所有貸款人或所有受不利影響的貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(“擬議變更”) ，如果獲得所需貸款人對該擬議變更的同意 ，但未徵得其他需要徵得同意的貸款人的同意(未獲得本第9.02(B)節所述同意的任何此類貸款人被稱為“非同意貸款人”)，則應借款人的請求，行政代理合理接受的任何貸款人受讓人應有權向該非同意貸款人購買，且該非同意貸款人同意，應借款人的請求，將其出售並轉讓給該貸款人受讓人，而不向該非同意貸款人支付任何費用。該非同意貸款人的所有承諾和貸款，其金額等於 該非同意貸款人持有的所有貸款(以及在未償還的信用證付款中的出資參與)的本金餘額，以及截至銷售之日與其有關的所有應計利息和費用(包括第2.15、2.16和2.17節下的金額)，此類購買和出售將根據第9.04(B)節的籤立轉讓和假設完成(其中 轉讓和假設不需要由該非同意貸款人簽署)；但如果任何該等未經同意的貸款人 未在貸款人受讓人簽署並向該未經同意的貸款人 簽署並交付該轉讓和承擔的日期的兩(2)個工作日內，向行政代理正式簽署並交付反映該替代的轉讓和承擔，則該未經同意的貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和承擔，而非同意的貸款人沒有采取任何行動 。

(C)儘管有第(B)款的規定，經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人(I)在本協議項下增加一項或多項額外信貸安排，並 允許不時根據本協議延長信貸及其應計利息和費用，以便在 按比例分享本協議和其他貸款文件與B-1期定期貸款和循環貸款及其應計利息和費用的利益，以及(Ii)在所需貸款人的任何決定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。此外，經行政代理、控股公司、借款人和提供相關重置定期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，可修改本協議，以允許對具有重置定期貸款部分的類別的所有未償還定期貸款 進行再融資(“重置定期貸款”)；但置換定期貸款的本金總額不得超過定期貸款的本金總額，(二)置換定期貸款的適用利率不得高於定期貸款的適用利率，(Iii)此類替代定期貸款的加權平均到期日不得短於此類再融資時此類定期貸款的加權平均到期日(除非由於提前償還定期貸款而取消了名義攤銷)和(Iv)適用於此類替代定期貸款的所有其他條款應實質上與提供此類替代定期貸款的貸款人相同或不如適用於此類定期貸款的條款有利。除 規定適用於緊接該再融資之前生效的最後到期日之後的任何期間的契諾和其他條款所需的範圍外 。

(D)儘管第9.02節有任何相反規定，(A)經借款人和行政代理同意，可在必要的範圍內(I)整合任何增量定期貸款、任何延長的循環承諾、任何延長的循環承諾或(Ii)消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致，以及(B)未經任何貸款人或開證行同意，對貸款文件進行技術性和符合性修改。貸款當事人和行政代理人或任何抵押品代理人可以(在各自的自由裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改或豁免，或簽訂任何新的協議或文書，以使任何抵押品或附加財產的任何擔保權益得以完善、保護、擴大或增強，以成為擔保品 為擔保方的利益，或根據當地法律的要求，為擔保各方的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產上或其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每個 情況下，以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件或(Y)任何第一留置權債權人間協議或任何次要留置權債權人間協議下的權利或利益。

第9.03節費用； 賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付或償還(I)行政代理、抵押品代理、開證行和安排人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括代理人的合理費用、收費和律師的書面付款(在收到書面要求後30天內，以及支持此類償還請求的合理詳細的備份文件)，與準備、執行、交付和管理貸款文件或任何修訂、對其中規定的修改或豁免有關(但不限於，在法律費用、收費和支出的情況下，(Ii)行政代理人和貸款人(在收到書面要求後30天內)由一名紐約律師向行政代理人發出作為整體的銀行和安排人，並在合理需要的情況下，向行政代理人發出作為任何相關司法管轄區的作為一個整體的銀行和安排人作為一個整體的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用。以及與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的合理、詳細的備份文件)(但在法律費用和支出的情況下，僅限於行政代理和貸款人的一名紐約律師作為一個整體的合理的書面和自付費用、支出和其他費用，如有合理必要，行政代理和貸款人的一名當地律師在任何相關的 司法管轄區內)。如果行政代理或任何貸款人被律師告知存在利益衝突，借款人將被要求在每個相關司法管轄區為每個受類似影響的羣體(作為一個整體)支付額外的一名律師的費用)。如果任何借款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可酌情代表該借款方支付該金額。為免生疑問，本第9.03(A)節不適用於税項，但表示因任何非税項索賠而產生的成本和費用的税項除外。為免生疑問，就本第9.03(A)節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行。

(B)借款人應賠償上述任何人的行政代理、抵押品代理、每個安排人、開證行和每個貸款人，以及上述任何人(每個此等人士被稱為“受賠人”)的每一方，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求損害賠償或任何種類的其他責任(“負債”)或自付費用(但限於法律費用和開支)的損害。對於合理記錄的自付費用、作為整體的一名紐約律師向行政代理和貸款人支付的費用和其他費用，以及如果合理地 有必要，對行政代理和任何相關司法管轄區的貸款人作為一個整體的一名當地律師的支出和其他費用(前提是，如果律師告知行政代理或任何貸款人存在利益衝突，借款人 將被要求在每個相關司法管轄區為每一受類似影響的此類人員羣體支付額外一名律師的費用(br}作為一個整體))由於(I)任何貸款文件或本協議預期的任何其他協議或文書的籤立或交付，貸款文件各方履行其各自的義務，或完成本協議預期的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何抵押財產或任何抵押財產或任何其他財產上、在其之下或從其釋放有害物質的任何實際或指稱的存在或釋放或威脅釋放，或在任何抵押財產或任何其他財產上、在或之下或從任何其他財產中釋放危險材料，或在任何抵押財產或任何其他財產上、在或之下或從任何其他財產中釋放危險材料，或在任何抵押財產或任何其他財產上、在或在任何其他財產上、在或在其任何附屬公司之前擁有、租賃或經營危險材料。或以任何方式與借款人或其任何子公司或其各自的財產或業務有關的任何實際或聲稱的環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論和 ，無論任何受賠方是否為其中一方；但對於任何被賠付者，此類責任或相關費用不得 由(X)該被賠付者或其任何關聯方的重大疏忽、不守信用或故意不當行為(但作為該被賠付者的代理人、顧問或其他第三方代表的任何該等關聯方應一直代表該被賠付者或在該被賠付者的指示下行事)而獲得，這是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。(Y)該受償人或其任何關聯方實質性違反任何貸款文件所規定的任何義務(但作為該受償人的代理人、顧問或其他第三方代表的任何該等關聯方應一直代表該受償人或在該受償人的指示下行事)，這是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的，或(Z)受賠方之間的任何爭議，但以受賠方的身份或履行其作為行政代理或安排人的角色或履行本協議項下任何類似角色對受賠方提出的任何索賠除外，也不包括因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的索賠。 應在收到書面要求後30天內支付本條款第9.03(B)項下的所有到期款項(連同支持該補償請求的合理詳細的備份文件)；但只要有管轄權的法院作出最終的、不可上訴的司法裁決，證明該受賠人根據本第9.03(B)條的明示條款無權獲得此類付款，則該受賠人應迅速退還已支付的任何和所有款項。為免生疑問，就本第9.03(B)節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行。

(C)至 在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方 特此放棄就因其他人使用通過電信獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何上述人員(每個人被稱為“貸款人相關人士”)的任何關聯方提出的任何索賠。 電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，以及僅因任何貸款人相關人員依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而產生的任何責任。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他 電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。但對於任何與貸款人相關的人來説，任何此類豁免的範圍不得超過以下範圍：(X)該貸款人相關人士的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為(條件是， 任何此類與貸款人相關的人是任何其他與貸款人相關的人的代理人、顧問或其他第三方代表 應一直代表該與貸款人相關的人或在該與貸款人相關的人的指示下行事)， 由具有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決，或(Y)任何該等貸款人相關人士實質性違反任何貸款文件所規定的任何義務(但作為該其他貸款人相關人士的代理人、顧問或其他第三方代表的任何該等貸款人相關人士須一直代表該貸款人相關人士或根據該貸款人相關人士的指示行事)；以及(Ii)根據任何責任理論，本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書或其收益的使用所引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，合同任何一方均不得主張，且每一方特此免責；但是，第9.03(C)節中的任何規定均不解除借款人和每一貸款方根據第9.03(B)節的規定，就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。

(D)在借款人未能向行政代理、抵押品代理或開證行支付本條第9.03條第(A)或(B)款規定的任何款項的範圍內，每個貸款人分別同意向行政代理、抵押品代理或開證行(視情況而定)支付

按比例未償還金額的份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視情況而定)須由行政代理、擔保代理或開證行以其身份發生或向開證行提出。就本協議而言，貸款人的“按比例

份額“應根據其在當時循環風險總額、未償還定期貸款和未使用承諾中的份額確定。

(E)在適用法律允許的範圍內，控股公司和借款人均不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害) 向任何 受賠人提出任何索賠，並在此放棄索賠。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開證行簽發信用證的任何關聯公司)的利益具有約束力，並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人 不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第6.03節允許的 除外)(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效) 和(Ii)除依照本第9.04條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。 本協議中的任何明示或默示內容不得被解釋為授予任何人(本協議雙方除外，本協議允許其各自的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯機構)、參與者(在本條款第9.04條(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理、開證行和貸款人各自的相關方(在本協議項下或由於本協議的原因)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。, (B)(I) 在符合上文(A)段所述限制和下文(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人 可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，並事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或 拖延)：

(1)借款人；但除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內向行政代理機構發出書面通知表示反對，否則借款人應視為同意轉讓；此外，如果根據第7.01節第(A)、(B)、(H)和(I)款發生違約事件並仍在繼續，則轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義如下) 或任何其他受讓人，不需要借款人同意。

(2)行政代理；但貸款人、貸款人的附屬公司、核準基金(定義見下文)或高盛美國銀行與高盛貸款夥伴有限責任公司之間的全部或部分循環貸款或循環承諾的轉讓無需行政代理的同意。, (3)開證行；但轉讓全部或部分定期貸款或高盛美國銀行與高盛貸款夥伴有限責任公司之間的轉讓，不需要得到開證行的同意。

(2)作業 應符合下列條件：

(1)轉讓出借人的任何類別的承諾或貸款的全部剩餘金額，或轉讓給當時持有任何類別的其他承諾或貸款的貸款人的轉讓除外，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)不得低於5,000,000美元(對於每一次循環承諾)或500,000美元(對於定期貸款)，除非借款人和行政代理人各自另有同意；條件是： 此外，此類轉讓應針對每個貸款人及其附屬機構或核準基金進行彙總，但條件是 貸款人向其任何附屬機構或核準基金進行的任何轉讓不適用於該最低轉讓金額， 如果有，

(2)每一次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但本條款不得被解釋為禁止按比例轉讓轉讓貸款人關於某一類承諾或貸款的所有權利和義務。

(3)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及處理和記錄費$3,500，

(4)受讓人(如果還不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，以及

(5)未經借款人事先書面同意，不得將任何 轉讓給(I)被取消資格的機構，(Ii)自然人 或(Iii)除非第9.04(D)節、借款人或其任何附屬公司允許。

就本第9.04(B)節而言：

“核準基金”是指 (A)CLO和(B)對於投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何貸款人，投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何其他基金，並由與該貸款機構相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理或建議的任何其他基金。

“CLO”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資銀行貸款和類似信貸延伸並由貸款人或該貸款人的關聯公司管理的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)。(Iii)根據本第9.04節第(B)(Iv)款接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務如不符合本協議第9.04節的規定，則就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.04節(C)段的規定出售該權利和義務的參與人。(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時訂立的條款 向每個貸款人支付的貸款和信用證支出的承諾額、本金和聲明利息(“登記冊”)。對於貸款文件的所有目的，《登記冊》中的條目應是確鑿無誤的，且即使有相反通知，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在《登記冊》中的每一人視為貸款人。借款人可在任何合理的時間，在合理的事先通知後，隨時查閲登記冊，且只能就其各自的利益，由開證行和任何貸款人進行查閲。(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓方應接受已填寫的行政問卷(除非受讓方已是本協議項下的貸款方)、第9.04節(B)款中提到的處理和記錄費以及本第9.04節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。任何轉讓，除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言無效。(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權。但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)或(Vii)條所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。

(I)出售參與權的每一出借人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的本金金額(及相關利息金額)(“參與人登記簿”)；但 任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在本協議項下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定此類披露對於確定此類承諾、貸款或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式是必要的。除非美國國税局另有要求，否則前述句子要求的任何披露應由相關貸款人直接且僅向美國國税局披露。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和每個出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的相關參與者的所有者，儘管有任何相反的通知。

(Ii)在符合第9.04節第(C)(Ii)款的規定下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受這些節的要求和限制的約束，但任何參與者根據第2.17(E)節規定必須提供的任何表格應僅提供給適用的貸款人)，其程度與其 是貸款人並根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但 參與者無權根據第2.15或2.17節獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在借款人事先書面同意下進行的，不得被無理扣留或延遲。在法律允許的範圍內，每個 參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意 像它是貸款人一樣受第2.18(C)節的約束。

(Iii)任何貸款人可隨時質押、轉讓或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押、轉讓或授予，且本第9.04條不適用於任何此類質押、轉讓或授予擔保權益；但擔保權益的質押、轉讓或授予不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(Iv)儘管有本協議的任何其他規定，貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給下列任何人：(I)被取消資格的機構(如果被取消資格的機構名單已以書面形式提供給所有貸款人)，(Ii)自然人，(3)列入《古巴資產管制條例》(31 C.F.R.Part 515)第1(A)、 1(B)、1(C)或1(D)節所界定的“指定國民”一詞的個人，或(B)列入外國資產管制辦公室根據任何授權法規、行政命令或條例 保存的特別指定國民和受封鎖人士名單和/或外國資產管制辦公室根據 任何授權法令、行政命令或條例而保存的任何其他類似名單上的個人，66 FED。註冊49079(2001年9月25日公佈)或根據任何相關授權立法或任何其他類似行政命令或(V)借款人或其任何關聯公司類似指定的 。

(V)行政代理機構有權(借款人在此明確授權行政代理機構)：(A)根據貸款人和潛在貸款人(包括公眾借款人)“不合格機構”的定義，張貼借款人提供的 不合格機構明細表及其任何更新，或(B)將不合格機構明細表 提供給提出請求的每個貸款人。

(D)儘管本協議另有相反規定，任何貸款人均可根據第9.04(B)節和本第9.04(D)節的規定，將其全部或部分定期貸款轉讓給 個人或在轉讓後將成為關聯貸款人的個人； 條件是：

(A)轉讓貸款人和購買該貸款人定期貸款的非債務基金關聯公司(視情況而定)應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本協議附件J(“關聯貸款人轉讓和假設”)的形式交付給行政代理，以代替轉讓和假設；

(B)為免生疑問，貸款人不得將循環承諾、循環貸款、延期循環承諾、增量循環承諾、增量循環貸款或再融資循環承諾轉讓給任何關聯貸款人；

(C)不得根據本第9.04(D)節將任何定期貸款轉讓給非債務基金關聯公司，如果在此類轉讓生效後， 非債務基金關聯公司總共擁有任何類別未償還定期貸款的20%以上(在購買時已確定)；以及

(D)非債務基金關聯公司通過“荷蘭拍賣”進行的任何購買 應要求該人(I)向所有出讓貸款人作出慣常的 陳述，表明其不掌握關於借款人及其子公司的重大非公開信息(或如果借款人或任何母公司是公開報告公司則不會公開的 類型的重要信息) 未向一般貸款人(已選擇不接收此類信息的貸款人除外)披露。) 或(B)如果不向貸款人披露，可能合理地預期對(A)貸款人決定參加任何此類“荷蘭式拍賣”或(B)貸款的市場價格以及(Ii)在與此類購買有關的任何轉讓和假設協議中明確表明自己為非債務基金關聯公司產生實質性影響，或在其他方面具有實質性影響。

(I)儘管本協議有任何相反規定，任何非債務基金關聯公司無權(A)出席(包括通過電話) 行政代理或任何貸款人之間未邀請貸款方代表參加的任何會議或討論(或討論的一部分)，(B)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信。除非該等信息或材料已提供給任何借款方或其代表(在任何情況下，除了根據本協議第2條規定必須交付給貸款人的關於其貸款的預付款通知和其他行政通知的權利外)，或(C)以貸款人的身份向行政代理提出或提出(或作為其按比例受益的被動參與者或接受者除外)任何索賠，抵押品代理人或任何其他貸款人在貸款文件中對該代理人或任何其他貸款人的任何責任或義務或所謂的 責任或義務。

(Ii)通過收購定期貸款，非債務基金關聯公司應被視為已承認並同意，如果根據《美國法典》第11條對任何貸款方提起訴訟，該借款方應尋求(且各非債務基金關聯公司應同意) 規定，任何非債務基金關聯公司(以貸款人身份)對該借款方的任何重組計劃的投票不得計算在內，但該非債務基金關聯公司(以出借方身份)的投票可計入 任何此類重組計劃擬以對該非債務基金關聯公司不利的方式處理該非債務基金關聯公司所持債務的範圍不是借款人的關聯公司的貸款人所持類似債務的擬議處理方式 ；各非債務基金關聯公司特此不可撤銷地指定行政代理(該任命伴隨着利息)為該非債務基金關聯公司的事實代理人，行政代理擁有全權取代該非債務基金聯營公司，並以該非債務基金聯營公司的名義(僅就貸款及參與該等非債務基金聯營公司，而非就該等非債務基金聯營公司以其他方式享有的任何其他索償或地位)，不時由行政代理酌情決定 採取任何行動及籤立行政代理認為合理必要的任何文書，以執行本條款第(Iii)項的規定。

(E)儘管第9.02節有任何規定或“所需貸款人”的定義與之相反，為確定所需貸款人或本協議所要求的任何其他必要的集體投票是否已(I)同意(或未同意)對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、棄權、同意或其他行動，或任何貸款方的任何 背離，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何貸款人對任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，(A)在計算所需貸款人(或任何類別貸款人的必要投票)是否已採取任何行動時，任何非債務基金關聯公司持有的所有定期貸款應被視為不是未償還貸款，以及(B)債務基金關聯公司持有的定期貸款總額將被排除在超過 構成“所需貸款人”所需金額的50%的範圍內。

(F)借款人應在其辦事處保存任何非債務基金附屬公司向其提交的每一轉讓和假設的副本(“附屬出借人登記冊”)。各非債務基金關聯公司應以書面形式通知借款人和行政代理有關該貸款人處置定期貸款的任何建議。此外，如果任何貸款人在其持有任何定期貸款時成為非債務基金附屬公司，該貸款人應立即通知借款人和行政代理該貸款人是非債務基金附屬公司。 應請求，應向行政代理和非債務基金附屬公司提供附屬貸款機構登記冊的副本。儘管有上述規定，如果在任何時候(如果適用，在對非債務基金關聯公司的任何擬議轉讓生效之後)，所有非債務基金關聯公司擁有或將擁有、合計擁有所有未償還的任何類別定期貸款本金的20%以上 (I)任何擬議的向非債務基金附屬公司的待決轉讓將導致超過該門檻，將不會 生效或記錄在關聯貸款人登記冊中，以及(Ii)如果超過該門檻的完全原因是貸款人在獲得定期貸款後成為非債務基金附屬公司，該非債務基金關聯公司應分配足夠的此類定期貸款，使非債務基金關聯公司總共擁有不到此類未償還定期貸款本金總額的20%。行政代理可最終依賴關聯貸款人登記冊進行本協議項下的任何修訂或豁免，並且不承擔任何責任來監督 任何非債務基金關聯機構對定期貸款的任何收購或處置，或對任何人因與關聯貸款機構之間的任何據稱轉讓而蒙受的任何損失承擔任何責任。

(G)儘管本第9.04節的其他規定另有規定，但與第1號修正案轉讓相關的轉讓和假定，只要符合第9.04(B)節的規定，則不需要轉讓和假定，行政代理收到第9.02(B)節但書最後一句中規定的金額後(行政代理應立即將其分發給適用的第1號修正案貸款人)，此類轉讓即對第1號修正案貸款人生效。為免生疑問，就每項修正案1號轉讓而言，購買B檔貸款人應向每名未獲同意的修正案1號貸款人支付相等於該修正案1號非同意貸款人所有B期定期貸款本金餘額的款額，而借款人應向每名該等修正案1號非同意貸款人支付截至但不包括修正案1生效日期的所有應計及未付利息，並在付款後，該等B期定期貸款轉讓予購買B期貸款人的安排將自動生效。

(H)儘管本第9.04節的其他規定另有規定，但與第2號修正案轉讓相關的轉讓和假定，只要符合第9.04(B)節的規定，行政代理應在收到第9.02(B)節但書最後一句中規定的非同意貸款人賬户的金額後(應立即將其分發給適用的 修訂2號貸款人)，此類轉讓對任何非同意貸款人生效。為免生疑問，就每項第2號修正案轉讓而言，第2號修正案採購B檔貸款人應向每名不同意的第2號修正案貸款人支付相當於該第2號修正案非同意貸款人所有B期定期貸款本金餘額的金額 ，借款人應向每一名該等第2號修正案非同意貸款人支付截至但不包括第2號修正案生效日期的所有應計及未付利息。將此類B檔定期貸款轉讓給第2號修正案採購B檔貸款人 自動生效。

第9.05節存續。 貸款當事人在貸款文件以及與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應具有獨立的意義，並被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類另一方或代表其進行的任何調查，開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證延期時，可能已通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何手續費或任何其他金額未付、未付或任何信用證未付(除非已全額支付)，且只要承諾尚未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續有效。2.17和9.03及第VIII條將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議預期的交易完成、貸款償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

第9.06節副本； 集成；有效性；電子執行(A)本協議可由副本(以及由本協議的不同各方在不同的副本上)執行，每個副本應構成一個正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行的信用證承諾的減少有關的任何單獨的信函協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節規定的情況外， 本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到副本時生效，副本合在一起將由本協議其他各方簽署，此後 應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件， 修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真傳輸的電子簽名， 通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“已簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式(包括傳真、電子郵件pdf交付)保存的記錄。或複製實際簽字頁圖像的任何其他電子手段)，每個簽字應與手動簽字、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；

提供

本協議的任何內容均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；

提供

進一步

在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理人已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，且 沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理人或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和貸款方使用傳真、電子郵件和pdf發送的電子簽名。或複製本協議的實際簽署頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理 和每個貸款人可以自行選擇以任何格式的圖像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在此人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，且 應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，並且(C)放棄僅基於缺乏本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭論、抗辯或權利， 僅因缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議，包括就本協議的任何簽名頁提出質疑。

第9.08節可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行時，在該司法管轄區內無效 ，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，而特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.09節右側 抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每個貸款人及其每個附屬公司被授權 在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或附屬公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、 時間或即期或即期或最終)以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠借款人或為 借款人的賬户支付的貸方信用或賬户，以抵銷借款人現在或今後在本協議下存在的任何和所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理； 但任何未能發出該通知或延遲發出該通知不應影響任何該等抵銷或申請根據本第9.08節的有效性。第9.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括 其他抵銷權)的補充。

第9.10節管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議各方均不可撤銷且無條件地(I)為其本身及其財產而接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，並接受其中任何上訴法院的專屬管轄權。 任何其他貸款文件，或本協議或由此計劃的交易，或任何判決的承認或執行，本協議各方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠應 在紐約州或在法律允許的範圍內在此類聯邦法院進行聽證和裁決，並(Ii)同意任何此類訴訟或訴訟的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過判決訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、抵押品代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利(I)為了執行判決，(Ii)就抵押品所在司法管轄區的抵押品行使補救 或(Iii)與該司法管轄區內任何未決的破產、無力償債或類似程序有關。

(C)本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何其他貸款文件或交易而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟程序的不便法院的抗辯。

(D)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達流程的權利。

第9.11節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，不可撤銷地放棄其有權 接受陪審團審判的任何權利， 任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為還是其他)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第9.12節標題。此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.13節保密。 代理人、開證行和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可向其及其附屬公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工、法律顧問、獨立審計師和其他專家、專業人員、顧問或代理人披露信息的情況除外(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示保密)， (B)在對其或其任何附屬機構具有管轄權的任何政府當局或自律當局要求或要求的範圍內；但行政代理或該貸款人(視情況而定)同意其將迅速通知借款人(除非應監管機構或對該人具有或聲稱具有管轄權的任何自律機構的請求)，除非法律、規則或條例禁止此類通知，(C)適用法律或法規或任何法院或行政機構的任何傳票或類似法律程序或命令要求的範圍；但條件是行政代理或該貸款人(視情況而定)同意其將在 情況下儘快通知借款人該人的任何此類披露(除非應監管機構或對該人具有管轄權的任何自律機構的要求)，除非法律、規則或法規禁止此類通知，(D)通知本協議的任何其他當事人，(E)與行使本協議項下的任何補救措施或提起訴訟有關，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或本協議或本協議項下權利的執行，(F)在符合包含與本第9.12節基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何交換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)當任何評級機構按慣例提出要求並在與借款人進行磋商後 (有一項理解是，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人處收到的與貸款方及其附屬公司有關的任何信息保密)，(I)在行使任何其他貸款文件項下的任何補救措施或執行其在本協議下或在本協議下的權利時，(J)為確立 “盡職調查”抗辯理由，(K)此類信息是由該個人或其附屬公司獨立開發的 只要不是基於以違反本第9.12節或(L)的方式獲得的信息， 此類信息(I)因違反本第9.12條以外的原因而變得公開，或(Ii)變得 行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從控股公司或借款人以外的來源獲得；只要該披露方實際上不知道該消息來源受協議約束，該協議包含的條款與本第9.12節中包含的條款基本相同。就本第9.12節而言，術語 “信息”是指從控股公司或借款人收到的與控股公司或借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、安排人、任何發行銀行、任何貸款人或其各自關聯公司在控股公司或借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的信息 通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的信息除外；但在本協議日期後從控股公司、借款人或任何子公司收到的信息，在交付時應明確確定為保密信息。按照第9.12節的規定對信息進行保密的任何人員，如果 對該信息的保密程度與該人員根據其自身的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.14節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)， 應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，以及就該貸款應支付的所有費用，應以最高利率為限，在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用應累計，但由於第9.13節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款日期的按聯邦基金有效利率計算的利息。

第9.15節美國《愛國者法案》。每一貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》(2001年10月26日簽署成為法律)(第107-56號公報第三章)(以下簡稱《愛國者法案》)的要求，需要獲取、核實並記錄識別借款人的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方根據《愛國者法案》確定借款方身份的其他信息。

第9.16節發放抵押品。

(A)當任何借款方將本協議允許的任何抵押品出售或以其他方式轉讓給非貸款方的人時， 根據本協議第9.02節就解除在任何抵押品中授予的擔保權益的任何書面同意生效時，此類抵押品的擔保權益應自動解除。此外，子公司 貸款方或貸款方的抵押品可根據抵押品協議解除。與此相關，抵押品代理人將在收到借款方負責人的證書後，由借款方承擔費用，簽署 並將借款方合理要求的文件交付給適用的貸款方，以證明根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中的抵押品被解除。

(B)在 增加後續控股並由該後續控股滿足抵押品和擔保要求後，先前的 控股應自動解除其在證券文件下的所有義務。第9.17節無受託責任。關於本協議規定的每筆交易的所有方面，借款人確認，並且同意並確認其他貸款當事人的理解：(I)本協議規定的每筆交易是借款方與行政代理、安排行、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，(Br)另一方面，(Ii)關於每筆此類交易及其過程，{br>行政代理、安排人、開證行和貸款人將僅作為委託人，而不是貸款方或其任何股東、關聯公司、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)行政代理人、安排人、開證行或任何貸款人都不會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程承擔以借款人或其任何關聯公司為受益人的諮詢或受託責任(無論行政代理人、安排人、開證行或任何貸款人)。開證行或任何貸款人已經或目前正在就其他事項向任何貸款方提供建議)，行政代理、安排行、開證行或任何貸款人都不會對任何借款方或其任何關聯公司承擔任何義務，除非本協議中明確規定的義務， (Iv)行政代理、安排行、開證行和每一貸款人不得從事涉及與貸款方及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，以及(V)行政代理、安排人、開證行和每一貸款人不得從事涉及與貸款方及其關聯公司不同的利益的廣泛交易。 安排行、開證行或任何貸款人已經或將就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，貸款各方已諮詢並將在其認為適當的範圍內諮詢自己的法律、會計、監管和税務顧問。本協議和其他貸款文件中規定的事項反映了貸款方與行政代理、安排行、開證行和貸款人之間的獨立商業交易。借款人同意，貸款方不得因違反或涉嫌違反受託責任而對行政代理、安排人、開證行或任何貸款人提出任何貸款索賠。第9.18節材料 非公開信息。(A)每個貸款人都承認，根據本協議向IT提供的信息(定義見第9.12節)可能包括有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。, (B)借款人或管理代理根據本協議提供的所有信息，包括豁免和修改請求，或在管理過程中，本協議將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息 。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT已在其行政調查問卷中指定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，信用聯繫人可能會收到 可能包含重要的非公開信息的信息。第9.19節確認和同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議 授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力適用於根據本協議產生的任何此類負債，而根據該等負債，作為受影響金融機構的本協議任何一方可能向其支付；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)與適用決議授權機構的減值和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.20節關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC的《美國特別決議制度》 信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但仍適用以下規定)：

如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的 QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從受擔保的 方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何 信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約的程度 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於 支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

簽名頁被故意省略

SECTION 9.12 Headings. Article and Section headings and the Table of Contents used herein are for convenience of reference only, are not part of this Agreement and shall not affect the construction of, or be taken into consideration in interpreting, this Agreement.

SECTION 9.13 Confidentiality. Each of the Agents, the Issuing Banks and the Lenders agrees to maintain the confidentiality of the Information (as defined below), except that Information may be disclosed (a) to its and its Affiliates and its and its Affiliates’ directors, officers, employees, legal counsel, independent auditors and other experts, professionals, advisors or agents (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such Information and instructed to keep such Information confidential), (b) to the extent requested or demanded by any Governmental Authority or self-regulatory authority having competent jurisdiction over it or any of its Affiliates; provided that the Administrative Agent or such Lender, as applicable, agrees that it will promptly notify the Borrower (other than at the request of a regulatory authority or any self-regulatory authority having or asserting competent jurisdiction over such Person) unless such notification is prohibited by law, rule or regulation, (c) to the extent required by applicable laws or regulations or by any subpoena or similar legal process or order of any court or administrative agency; provided that the Administrative Agent or such Lender, as applicable, agrees that it will notify the Borrower as soon as practicable in the event of any such disclosure by such Person (other than at the request of a regulatory authority or any self-regulatory authority having or asserting competent jurisdiction over such Person) unless such notification is prohibited by law, rule or regulation, (d) to any other party to this Agreement, (e) in connection with the exercise of any remedies hereunder or any suit, action or proceeding relating to this Agreement or any other Loan Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder, (f) subject to an agreement containing provisions substantially the same as those of this Section 9.12, to (i) any assignee of or Participant in, or any prospective assignee of or Participant in, any of its rights or obligations under this Agreement or (ii) any actual or prospective counterparty (or its advisors) to any swap or derivative transaction relating to the Borrower and its obligations, (g) with the consent of the Borrower, (h) to any rating agency when required by it on a customary basis and after consultation with the Borrower (it being understood that, prior to any such disclosure, such rating agency shall undertake to preserve the confidentiality of any Information relating to Loan Parties and their Subsidiaries received by it from such Lender), (i) in connection with the exercise of any remedies hereunder, under any other Loan Document or the enforcement of its rights hereunder or thereunder, (j) for purposes of establishing a “due diligence” defense, (k) to the extent such Information is independently developed by such Person or its Affiliates so long as not based on Information obtained in a manner that would otherwise violate this Section 9.12 or (l) to the extent such Information (i) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section 9.12 or (ii) becomes available to the Administrative Agent, any Issuing Bank or any Lender on a nonconfidential basis from a source other than Holdings or the Borrower; provided that such source is not actually known by such disclosing party to be bound by an agreement containing provisions substantially the same as those contained in this Section 9.12. For the purposes of this Section 9.12, the term “Information” means all information received from Holdings or the Borrower relating to Holdings or the Borrower or its business, other than any such information that is available to the Administrative Agent, the Arrangers, any Issuing Bank, any Lender or any of their respective Affiliates on a nonconfidential basis prior to disclosure by Holdings or the Borrower and other than information pertaining to this Agreement routinely provided by arrangers to data service providers, including league table providers, that serve the lending industry; provided that, in the case of information received from Holdings, the Borrower or any Subsidiary after the date hereof, such information is clearly identified at the time of delivery as confidential. Any Person required to maintain the confidentiality of Information as provided in this Section 9.12 shall be considered to have complied with its obligation to do so if such Person has exercised the same degree of care to maintain the confidentiality of such Information as such Person would accord to its own confidential information.

SECTION 9.14 Interest Rate Limitation. Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time the interest rate applicable to any Loan, together with all fees, charges and other amounts that are treated as interest on such Loan under applicable law (collectively, the “Charges”), shall exceed the maximum lawful rate (the “Maximum Rate”) that may be contracted for, charged, taken, received or reserved by the Lender holding such Loan in accordance with applicable law, the rate of interest payable in respect of such Loan hereunder, together with all Charges payable in respect thereof, shall be limited to the Maximum Rate and, to the extent lawful, the interest and Charges that would have been payable in respect of such Loan but were not payable as a result of the operation of this Section 9.13 shall be cumulated and the interest and Charges payable to such Lender in respect of other Loans or periods shall be increased (but not above the Maximum Rate therefor) until such cumulated amount, together with interest thereon at the Federal Funds Effective Rate to the date of repayment, shall have been received by such Lender.

SECTION 9.15 USA Patriot Act. Each Lender hereby notifies each Loan Party that pursuant to the requirements of the USA Patriot Act (Title III of Pub. L. 107-56 (signed into law October 26, 2001)) (the “Patriot Act”), it is required to obtain, verify and record information that identifies the Borrower, which information includes the name and address of each Loan Party and other information that will allow such Lender to identify such Loan Party in accordance with the Patriot Act.

SECTION 9.16 Release of Collateral.

(a) Upon any sale or other transfer by any Loan Party of any Collateral that is permitted under this Agreement to a Person that is not a Loan Party, or upon the effectiveness of any written consent to the release of the security interest granted hereby in any Collateral pursuant to Section 9.02 of this Agreement, the security interest in such Collateral shall be automatically released. In addition, a Subsidiary Loan Party or Collateral of the Loan Parties may be released in accordance with the Collateral Agreement. In connection therewith, the Collateral Agent will, upon receipt of a certificate of a Responsible Officer of the Borrower, at the Borrower’s expense, execute and deliver to the applicable Loan Party such documents as such Loan Party may reasonably request to evidence the release of such item of Collateral from the assignment and security interest granted under the Security Documents.

(b) Upon the addition of a Succeeding Holdings and satisfaction by such Succeeding Holdings of the Collateral and Guarantee Requirement, the prior Holdings shall be automatically released from all of its obligations under the Security Documents.

SECTION 9.17 No Fiduciary Duty. In connection with all aspects of each transaction contemplated by this Agreement, the Borrower acknowledges and agrees, and acknowledges the other Loan Parties’ understanding, that (i) each transaction contemplated by this Agreement is an arm’s-length commercial transaction between the Loan Parties, on the one hand, and the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks and the Lenders, on the other hand, (ii) in connection with each such transaction and the process leading thereto, the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks and the Lenders will act solely as principals and not as agents or fiduciaries of the Loan Parties or any of their stockholders, affiliates, creditors, employees or any other party, (iii) neither the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks nor any Lender will assume an advisory or fiduciary responsibility in favor of the Borrower or any of its Affiliates with respect to any of the transactions contemplated hereby or the process leading thereto (irrespective of whether the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks or any Lender has advised or is currently advising any Loan Party on other matters) and neither the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks nor any Lender will have any obligation to any Loan Party or any of its Affiliates with respect to the transactions contemplated in this Agreement except the obligations expressly set forth herein, (iv) the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks and each Lender may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Loan Parties and their affiliates, and (v) neither the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks nor any Lender has provided or will provide any legal, accounting, regulatory or tax advice with respect to any of the transactions contemplated hereby and the Loan Parties have consulted and will consult their own legal, accounting, regulatory, and tax advisors to the extent it deems appropriate. The matters set forth in this Agreement and the other Loan Documents reflect an arm’s-length commercial transaction between the Loan Parties, on the one hand, and the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks and the Lenders, on the other hand. The Borrower agrees that the Loan Parties shall not assert any claims that any Loan Party may have against the Administrative Agent, the Arrangers, the Issuing Banks or any Lender based on any breach or alleged breach of fiduciary duty.

SECTION 9.18 Material Non-Public Information.

(a) EACH LENDER ACKNOWLEDGES THAT INFORMATION (AS DEFINED IN SECTION 9.12) FURNISHED TO IT PURSUANT TO THIS AGREEMENT MAY INCLUDE MATERIAL NON-PUBLIC INFORMATION CONCERNING THE BORROWER AND ITS RELATED PARTIES OR THEIR RESPECTIVE SECURITIES, AND CONFIRMS THAT IT HAS DEVELOPED COMPLIANCE PROCEDURES REGARDING THE USE OF MATERIAL NON-PUBLIC INFORMATION AND THAT IT WILL HANDLE SUCH MATERIAL NON-PUBLIC INFORMATION IN ACCORDANCE WITH THOSE PROCEDURES AND APPLICABLE LAW, INCLUDING FEDERAL AND STATE SECURITIES LAWS.

(b) ALL INFORMATION, INCLUDING REQUESTS FOR WAIVERS AND AMENDMENTS, FURNISHED BY THE BORROWER OR THE ADMINISTRATIVE AGENT PURSUANT TO, OR IN THE COURSE OF ADMINISTERING, THIS AGREEMENT WILL BE SYNDICATE-LEVEL INFORMATION, WHICH MAY CONTAIN MATERIAL NON-PUBLIC INFORMATION ABOUT THE BORROWER AND ITS RELATED PARTIES OR THEIR RESPECTIVE SECURITIES. ACCORDINGLY, EACH LENDER REPRESENTS TO THE BORROWER AND THE ADMINISTRATIVE AGENT THAT IT HAS IDENTIFIED IN ITS ADMINISTRATIVE QUESTIONNAIRE A CREDIT CONTACT WHO MAY RECEIVE INFORMATION THAT MAY CONTAIN MATERIAL NON-PUBLIC INFORMATION IN ACCORDANCE WITH ITS COMPLIANCE PROCEDURES AND APPLICABLE LAW.

SECTION 9.19 Acknowledgment and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Loan Document may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:

(a) the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and

(b) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:

(i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;

(ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent entity, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or

(iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority.

SECTION 9.20 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Swap Agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):

In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

[signature pages intentionally omitted]