依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-248068
招股説明書
博格能源有限公司
21,228,900股普通股
本招股説明書涉及我們發行總計21,228,900股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),可在21,228,900股認股權證(“認股權證”)行使後發行。 這些認股權證:
1.我們於2019年12月20日完成與十二海的業務合併後,發行了20,699,900份認股權證(“公開認股權證”),以換取十二海投資公司(“十二海”)的公眾持有人所持有的權證;以及
2.發行了529,000份認股權證(“私募認股權證”),以換取最初以私募方式向十二海洋保薦人I LLC(“十二海洋保薦人”)發行的認股權證,該私募配售與十二海洋首次公開發售同時進行。
每份認股權證持有人有權 以11.50美元的價格購買一股普通股。我們將從行使任何現金認股權證中獲得收益,但不會從出售相關普通股中獲得收益。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們將從認股權證的行使中獲得的現金數額將會減少。 在本招股説明書所屬的登記聲明宣佈生效之前,我們必須允許持有人在“無現金基礎上”行使他們的 權證。假設所有現金認股權證全部行使,我們將從行使認股權證中獲得總計約2.441億美元的現金。權證持有人並無義務行使其任何或全部認股權證。不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有此類認股權證
我們的普通股和權證分別以“BROG”和“BROGW”的代碼在納斯達克資本市場上市。2020年8月14日,我們普通股的收盤價為9.84美元,認股權證的收盤價為0.65美元。
如果在30個交易日內的任何20個交易日內, 最後報告的銷售價格等於或超過每股普通股18.00美元,我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證(不包括私募認股權證,前提是它們仍由十二海保薦人或其關聯公司持有),但受本文所述的某些限制限制。
投資我們的普通股涉及很高的風險,包括損失您的全部投資的風險。請參閲第13頁開始的“風險 因素”,瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
根據聯邦證券法的定義,我們 是一家“新興成長型公司”,上市公司的報告要求降低。有關更多信息,請閲讀本招股説明書第9頁開始的披露。
根據聯邦證券法的定義,我們 也是“外國私人發行人”,並受降低的上市公司報告要求的約束。有關更多信息,請閲讀本招股説明書第10頁開始的披露。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2020年8月24日
目錄表
頁面 | |
關於 本招股説明書 | II |
財務和其他信息的展示 | 三、 |
有關前瞻性陳述的警示性説明 | 第七章 |
招股説明書 摘要 | 1 |
彙總 財務數據 | 12 |
風險因素 | 13 |
民事責任的可執行性 | 39 |
使用收益的 | 40 |
分紅政策 | 41 |
分銷計劃 | 42 |
匯率信息 | 43 |
大寫 | 44 |
稀釋 | 45 |
管理 財務狀況和經營結果的討論和分析 | 46 |
生意場 | 79 |
法規 | 122 |
董事和高管 | 123 |
主要股東 | 129 |
相關的 方交易 | 132 |
股本説明 | 135 |
有資格在未來出售的股票 | 140 |
課税 | 142 |
與此產品相關的費用 | 145 |
法律事務 | 145 |
顧問 | 145 |
專家 | 145 |
此處 您可以找到更多信息 | 146 |
財務報表索引 | F-1 |
i
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們通過“擱置”登記流程向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書的一部分。根據這一擱置登記程序,在行使我們的已發行認股權證 時,我們可以發行總計21,228,900股普通股。本招股説明書描述認股權證相關普通股的一般發售方式 。在您投資我們的任何證券之前,您應該仔細閲讀這份招股説明書。
我們 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述,但本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書中包含的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。我們不會在不允許要約或出售這些證券的任何司法管轄區,或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下,或向任何不被允許向其提出要約或出售的人出售這些證券的情況下,提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息 僅截至招股説明書封面上的日期為止有效。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
於2019年4月15日, (I)十二海投資公司(現稱BPGIC International),開曼羣島豁免公司(“十二海”), (Ii)Brooge Energy Limited(f/k/a Brooge Holdings Limited),開曼羣島豁免公司(“本公司”), (Iii)Brooge Merge Sub Limited,開曼羣島豁免公司,及本公司全資附屬公司(“合併”),及(Iv)Brooge石油及天然氣投資公司FZE,根據阿拉伯聯合酋長國富賈伊拉自由貿易區(BPGIC)的法律成立的公司簽訂了該特定商業合併協議,根據該協議,開曼羣島的豁免公司BPGIC控股有限公司(BPGIC Holdings)也根據2019年11月19日的企業合併轉讓和加入協議 (作為根據英格蘭和威爾士法律成立的Brooge石油公司和天然氣投資公司(BPGIC PLC)的受讓人), 根據日期為2019年5月10日的合併合併協議(經上述合併及日期為2019年9月16日的《業務合併協議第一修正案》(“業務合併協議”)於成交日期前修訂)而成為業務合併協議的一方。
根據業務合併協議,並在符合協議條款和條件的情況下,於2019年12月20日(“成交”)完成擬進行的交易後,除其他事項外:
(A)十二海與合併子公司合併,十二海繼續以BPGIC International(“BPGIC International”)的名稱繼續作為尚存實體,並作為本公司的全資附屬公司,十二海證券的持有人 收取本公司實質上等值的證券;及
(B)本公司向BPGIC Holdings收購BPGIC的全部已發行及已發行普通股,以交換本公司普通股 ,但須根據業務合併協議及託管協議的條款及條件將託管股份扣留於託管帳户,以及BPGIC成為本公司的全資附屬公司 (該等交易由業務合併協議統稱為“業務合併”)。
業務合併完成後,公司普通股及普通股認股權證在納斯達克上市。
認股權證相關普通股的發行由本新註冊書登記,最初於2019年9月27日首次提交的初始註冊書(註冊號: 333-233964)上登記,後經修訂,該初始註冊書於2019年11月22日由美國證券交易委員會宣佈生效。
本註冊聲明旨在根據證券法第10(A)(3)節更新初始註冊聲明中的招股説明書 ,以及吾等根據證券法頒佈的S-K法規第512項在初始註冊聲明中所作的承諾。我們提交此 註冊聲明以代替生效後的修訂以更新初始註冊聲明,因為初始註冊 聲明與已完成的業務合併相關,因此包含的信息不再與註冊人的證券投資相關。
除 另有説明外,“吾等”、“本公司”、“本集團”及類似用語指Brooge Energy Limited,一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 及其附屬公司。
II
財務和其他信息的展示
關於《國際財務報告準則》和非《國際財務報告準則》財務計量的重要信息
公司的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的,在本招股説明書中稱為“國際財務報告準則”。 公司在本招股説明書的不同地方分別提到EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率,這些都是非IFRS衡量標準 計算為利息、税項和折舊及攤銷前利潤、利息、税項和折舊及攤銷前收益 針對公司管理層認為會影響報告期之間財務結果可比性的選定項目進行調整後的EBITDA和調整後EBITDA佔收入的百分比,並在“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--某些非IFRS衡量標準”中得到了更充分的解釋。本非國際財務報告準則信息的列報 並不是孤立地考慮,也不是作為根據國際財務報告準則編制的公司財務業績的替代。
行業 和市場數據
在本招股説明書中,本公司依賴並參考有關其競爭市場的行業數據、信息和統計數據 通過研究以及公開信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究和研究 。考慮到其他行業參與者的公開信息以及公司管理層對非公開信息的最佳看法,本公司已在必要時補充了其內部估計和從與BPGIC客户討論中獲得的信息。此信息 出現在本招股説明書的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務” 和其他部分。在從第三方來源的此類數據中提取和複製信息時,本公司已採取其認為合理的謹慎措施。
行業 出版物、研究、研究和預測一般聲明,它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 與本招股説明書中的其他前瞻性陳述受到相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響,這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響,包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中表達的結果大不相同。
常用術語
在本文檔中:
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。
“阿拉伯聯合酋長國”、“迪拉姆”和“阿拉伯聯合酋長國迪拉姆”分別指阿拉伯聯合酋長國的官方貨幣阿拉伯聯合酋長國迪拉姆。
“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”指Brooge Energy Limited經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。
“阿斯瑪資本”指阿斯瑪資本(ASMA Capital)合夥企業B.S.C.(C)。
“audex”是指audex Fujairah LL FZC。
“b/d”指的是每天的石油產量。
“BIA”指Al Brooge International諮詢有限責任公司。
“BIA煉油廠”是指BIA將在BPGIC終端安裝的日處理能力為25,000桶的煉油廠。
“BPGIC”指Brooge石油公司和天然氣投資公司FZE。
“BPGIC碼頭”是指BPGIC正在富查伊拉港泊位連接點附近的兩塊土地上開發的碼頭。
三、
“業務合併協議”指於2019年4月15日由本公司、BPGIC、十二海、合併子公司及BPGIC Holdings修訂的業務合併協議,根據該協議完成業務合併。
“業務合併”指以下交易:(A)十二海與合併子公司合併,十二海繼續作為存續實體,名稱為BPGIC International,並作為本公司的全資子公司,與十二海證券的持有人獲得本公司的實質等值證券,以及(B)本公司從BPGIC Holdings收購BPGIC所有已發行和已發行普通股,以換取本公司的普通股。在BPGIC成為本公司全資附屬公司的情況下,根據業務合併協議及託管協議的條款及條件,扣留存放於託管賬户的託管股份,以及 業務合併協議預期的其他交易。
“結束” 指業務合併於2019年12月20日結束。
“公司法”是指開曼羣島的公司法(2020年修訂版)。
“大陸股份轉讓信託公司” 指大陸股份轉讓信託公司。
“EPC” 指工程、採購和施工。
“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“Fab”指第一阿布扎比銀行PJSC。
“融資安排”統稱為第一階段融資安排和第二階段融資安排。
“Foiz” 指的是Fujairah石油工業區。
“Fujairah市”是指阿聯酋Fujairah市專門負責城市和農村市政事務的地方政府機構。
“IFRS” 指的是國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則。
“初始第一階段最終用户”是指簽訂第一階段最終用户協議的國際能源貿易公司。
“JOBS 法案”指的是啟動我們的企業創業法案。
《6·15一期施工設施修正案》 是指BPGIC與FAB於2020年6月15日簽訂的對一期施工設施進行修改的協議。
“土地租約”統稱為第一、二期土地契約及第三期土地契約。
“中東和北非” 指中東和北非。
“合併子公司”指開曼羣島豁免公司Brooge Merge Sub Limited。
“MUC” 指MUC石油天然氣工程諮詢有限責任公司。
“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。
“普通決議案”指經本公司簡單多數股東以贊成票通過的決議案, 有權親自在會議上投票,或在允許委派代表的情況下,由其代表在會議上投票。
“普通股”指Brooge Energy Limited的普通股,每股面值0.0001美元,除非另有説明。
“一期”是指BPGIC碼頭一期工程,由14個儲油罐組成,總幾何儲油量約為399萬米3以及位於第一和第二期土地上的相關基礎設施。
“第一階段行政建築設施”是指BPGIC與FAB簽訂的1,110萬美元的符合Shari‘a規定的擔保融資安排,以資助第一階段的部分建設成本。
“一期建築設施”統稱為一期行政建築設施和一期建築設施。
四.
“一期建設設施”是指必和必拓與FAB簽訂的8,460萬美元的符合Shari‘a規定的擔保融資安排,用於支付一期的部分建設費用。
“第一階段客户協議”是指與BIA就第一階段設施簽訂的為期四年的租賃和承購協議。
“第二階段客户協議”是指與BIA就第二階段設施簽訂的為期五年的租賃和承購協議。
“二期最終用户”是指國際大宗商品貿易公司,預計二期設施建成後將作為BIA的分承租人佔用。
“第一階段最終用户協議”是指BPGIC與第一階段最終用户簽訂的為期五年的租賃和服務協議,日期為2017年12月12日,最初由 簽署。
“第二階段最終用户協議”是指BPGIC與第二階段最終用户之間的五年租賃和服務協議,以及BIA和第二階段最終用户之間簽訂的租賃第二階段所有八個儲油罐的租賃和服務協議。
“第一階段融資設施”統稱為第一階段行政建築設施、第一階段建設設施和 第一階段短期融資設施。
“二期”是指BPGIC碼頭二期,預計由8個儲油罐組成,總幾何儲油量約為60.1萬米3 以及位於第一和第二期土地上的相關基礎設施。
“第二階段融資安排”指BPGIC與FAB簽訂的9,530萬美元的符合Shari‘a規定的擔保融資安排,為第二階段的部分資本支出提供資金。
“第三階段”是指BPGIC在Fujairah港至第三階段土地上的開發的第三階段。
三期土地,是指約45萬米的地塊2在富賈伊拉港,靠近第一和第二階段的土地,BPGIC預計將在那裏建立第三階段的設施。
“一期內部歧管”是指連接一期14個儲油罐的內部歧管。
“二期內部歧管”是指連接二期8個儲油罐的內部歧管。
“第一階段短期融資安排”是指必和必拓與FAB簽訂的350萬美元的符合Shari‘a規定的融資安排,以清償第一階段建設設施項下的某些到期金額。
“一、二期土地”是指面積約153,917平方米的地塊2 在BPGIC所在的Fujairah港, 位於其第一階段設施,並正在設置其第二階段設施。
“一期及二期土地租賃”是指由Fujairah市與BPGIC之間於2013年3月10日簽訂的土地租約,經2014年9月1日由Fujairah市、BPGIC及Foiz之間的更新協議修訂,根據該協議,BPGIC租賃一期及二期土地。
“第三期土地租賃”指BPGIC與FOIZ之間於二零二零年二月二日簽訂的土地租賃協議,據此BPGIC租賃第三期土地。
“Fujairah港口”或“Port”指的是Fujairah港口
“煉油廠協議”是指BPGIC和BIA之間的協議,該協議規定雙方將盡最大努力完成BIA煉油廠的技術和設計可行性研究。BIA煉油廠位於BPGIC終端,日處理能力為25,000桶。
“煉油廠經營協議”指BPGIC和BIA之間簽訂的分租協議和合資協議,以規範(I)BPGIC將土地轉租給BIA選址、(Ii)BIA將建造和(Iii)BPGIC將 運營BIA煉油廠的條款。
“撒哈拉”指根據阿拉伯聯合酋長國法律成立的撒哈拉能源資源DMCC公司。
v
“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
“高級管理人員”和“高級管理人員”是指在標題為“董事和高管”.
“特別決議案”指經本公司至少三分之二股東 以多數贊成票通過的決議案,該決議案有權親自或(如允許委派代表)由受委代表在會議上投票,而該決議案的通知 已妥為發出,説明擬提出決議案為“特別決議案”。
“霍爾木茲海峽”指的是霍爾木茲海峽。
“Super 重大”是指Totsa Total Oil Trading SA。
“Super 主要協議”是指BPGIC和Super重大公司之間簽訂的為期六個月的租賃協議,租賃面積為129,000平方米3一期設施存儲容量的 。
“十二海洋”是指十二海洋投資公司(現稱BPGIC國際),開曼羣島豁免公司。
“十二海洋贊助商”是指十二海洋贊助商I LLC,一家特拉華州的有限責任公司。
“阿聯酋” 指阿拉伯聯合酋長國。
“美國” 指美利堅合眾國。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“VLCC” 指超大型原油運輸船。
“認股權證”指以每股普通股11.50美元的行使價購買本公司一股普通股的認股權證。
VI
有關前瞻性陳述的警示性説明
公司認為,本招股説明書中的部分信息包含“前瞻性陳述”。前瞻性表述 可以通過以下詞語來識別:“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“未來”、“可能”、“展望”、“將會”以及其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表述,或者不是對歷史事件的表述。此類前瞻性陳述包括 預計財務信息。前瞻性陳述的例子包括我們就以下事項所作的陳述:
● | 尚未建成的設施的預計完工、運營開始、運營能力和能力以及運營結果,如收入增長、收益和EBITDA; |
● | 我們未來的市場定位和增長前景; |
● | 當地、區域和全球石油市場的預期情況; |
● | 預期的 經營業績,如收入增長、收益和EBITDA; |
● | 2020、2021年和2022年財政年度資本支出和資本使用的預期水平; |
● | 預期 未來石油供需;以及 |
● | 客户保留、增長、產品開發、市場定位、財務業績、準備金和風險管理的戰略。 |
此類關於本公司和BPGIC業務的收入、收益、業績、戰略、前景和其他方面的 前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們僅基於公司和BPGIC對業務未來的當前信念、預期和假設、 未來計劃和戰略、預測、預期的事件和趨勢、經濟和其他受風險和不確定性影響的未來條件。本招股説明書中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定性和事件的例子,這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與公司在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同, 包括:
● | BPGIC的主要客户或最終用户不付款或 不履行; |
● | 在BPGIC提供的輔助服務方面,客户需求發生變化,包括吞吐、調合、加熱和罐間轉運; |
● | 石油和天然氣的供應或需求下降或中斷; |
● | 更高的燃油税或其他提高汽油或柴油價格的政府或監管行動。 |
● | 更改適用法規或新法規,包括影響BPGIC服務的石油產品的法規,如氣候變化立法和限制温室氣體排放的法規; |
● | BPGIC在多大程度上成功地與富查伊拉港和其他港口的客户建立了新的長期關係,或在競爭激烈的石油儲存市場中保留了現有客户; |
● | BPGIC 有效管理與二期和三期建設以及其他增長和擴建項目相關的風險和費用的能力; |
● | 未來融資努力的結果,包括BPGIC以商業合理的條件獲得第三階段融資的能力。 |
● | BPGIC 獲得更多土地的能力,在這些土地上,它可以按具有商業吸引力的條款開發更多設施; |
第七章
● | 冠狀病毒暴發的最終地理傳播、持續時間和嚴重程度,以及政府當局為控制疫情或改善其影響而採取或可能採取的行動的效力。 |
● | 對成品油未來價格預期的變化 ; |
● | 涉及BPGIC碼頭油品處理的事故; |
● | 中斷BPGIC的技術網絡,包括計算機系統和軟件; |
● | 自然事件,如惡劣天氣、火災、洪水和地震或人為或其他 中斷BPGIC的操作系統、結構或設備或Fujairah設施的港口; |
● | Fujairah和阿拉伯聯合酋長國的政治和經濟狀況,以及Fujairah、阿拉伯聯合酋長國和中東和北非地區發生敵對行動、政治不穩定或災難性事件; |
● | 勞動力成本變化 ; |
● | 非法或武斷的政府行為; |
● | 公司是否有能力繼續符合納斯達克的上市標準,包括擁有所需數量的股東;以及 |
● | BPGIC可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。 |
鑑於這些風險和不確定性,您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。
我們在本招股説明書中所作的這些前瞻性陳述僅代表本招股説明書發佈之日的情況。除聯邦證券法律和規則以及美國證券交易委員會法規另有要求外,我們明確表示不承擔或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂,以反映我們對此的預期的任何變化,或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。但是,您應該審查我們在提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告以及向其提供的當前Form 6-K報告中所做的其他披露。
您應完整閲讀本招股説明書 ,並瞭解我們未來的實際結果、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
VIII
招股説明書 摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務 報表完整保留,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,尤其是投資我們普通股的風險,這些風險在“風險因素”中討論過。
概述
Brooge Energy Limited,前身為Brooge Holdings Limited,通過其全資子公司BPGIC開展所有業務和運營,BPGIC是一家石油儲存和服務提供商,位於阿聯酋Fujairah酋長國的Fujairah港。BPGIC的願景是發展石油倉儲業務,為客户提供快速的訂單處理時間、卓越的客户服務和低油損的高精度調合服務,從而使自己有別於競爭對手。BPGIC有兩份為期60年的土地租約,每份包括30年的初始租約和30年的續訂租約,用於其位於富查伊拉港泊位連接點附近的業務。BPGIC正在分兩個階段初步開發其碼頭的存儲能力,即已投入運營的第一階段和正在建設中的第二階段,同時考慮並計劃運營BIA將在BPGIC的土地上建設的模塊化煉油廠。第一階段於2017年12月開始運營,第二階段正在建設中,BIA煉油廠的開發條款目前正在談判中。第三階段,即第三階段,已經在進行中。最近完成了第三階段的飼料研究,目前正在進行評估。BPGIC由一支在石油儲存終端行業擁有30多年經驗的經驗豐富的管理團隊領導。
富查伊拉港
富查伊拉港是中東和北非地區的主要加油地點,也是世界第二大加油樞紐。近年來,富查伊拉港的港口交通量增長迅速,從2010年(3400萬公噸)到2017年(9000萬公噸)的八年間,石油和成品油產量以15%的複合年增長率增長。富查伊拉港位於霍爾木茲海峽外,允許運輸石油和石油產品的船隻繞過霍爾木茲海峽,霍爾木茲海峽是世界上最脆弱的瓶頸之一,因為世界上每年有35%的海運石油和石油產品通過它。由於地緣政治風險、保險費用增加導致的運輸成本上升以及阿拉伯灣內港口的擁堵和排隊時間,公司越來越傾向於避免派遣船隻通過霍爾木茲海峽。富賈伊拉港位於霍爾木茲海峽外的地理位置允許運輸石油和石油產品的船隻繞過霍爾木茲海峽,避免產生此類額外成本和延誤。
我們的 設施
2013年3月10日,BPGIC與Fujairah市政府簽訂了為期60年的一期和二期土地租約,用於建設和運營位於Fujairah港的一期和二期設施。2014年9月1日,一期和二期土地租賃從Fujairah市續簽給Foiz。有關第一期及第二期土地契約的詳細資料,請參閲“業務 -材料合同-一期和二期土地租賃”.
一期包括14個儲油罐,總幾何儲油量約為39.9萬 米3以及相關的基礎設施。第一階段的業務主要集中於燃料油和清潔石油產品的儲存、加熱和混合,包括航空燃料、汽油、汽油、船用燃料油和石腦油。BPGIC在評估了富查伊拉港地區對此類服務的歷史和預期需求以及相關基礎設施的演變和可用性後,設計了第一階段的業務重點是為此類產品提供服務。如下所述,必和必拓設計的第一階段具有幾個關鍵功能,使其能夠為用户提供高精度、低油耗的混合 服務。此外,由於第一階段和第二階段土地租賃的期限相對較長,合計期限為60年,與位於Fujairah港的類似儲油碼頭的土地租賃相比,必和必拓建造一期的材料包括泵、閥門和鋼結構,其預期壽命比其他儲油碼頭使用的同類材料更長 。因此,必和必拓相信,第一階段將受益於土地租賃第一階段和第二階段的年度維護成本,這些成本低於可比儲油碼頭的平均水平。
1
第一階段的主要功能包括:
● | 所有14個儲油罐通過第一階段內部歧管相互連接,內部歧管是連接第一階段14個儲油罐的完全隔離的內部歧管; |
● | 第一階段內部歧管的泵送和汽提系統配備了精細的汽提系統,將能源成本降至最低,降低了損耗率,並允許實現高 程度的汽提; |
● | 能夠更有效地執行所需的維護活動併為輸油準備管道 ; |
● | 降低損失率和污染風險; |
● | 油品的再循環,以協助調和過程; |
● | 能夠同時執行多達11項操作,包括:坦克到坦克的轉移、再循環、混合、加熱、裝貨和卸貨,允許BPGIC在同一時間段內為多個用户訂單提供服務; |
● | 所有14個儲油罐的設計允許從存儲一種清潔石油產品到另一種,以及從存儲燃料油到燃料油的轉換,速度比阿聯酋地區的競爭對手更有利,使BPGIC能夠調整其服務,以滿足不斷變化的市場需求; | |
● | 高輸油率;以及 | |
● | 間接連接到富查伊拉港的所有泊位,包括靠近BPGIC碼頭的一些未得到充分利用的泊位,使用户能夠受益於較低的污染風險和更快的船舶週轉時間,並允許更多人進入BPGIC碼頭。 |
與石油儲存行業的常見做法一樣,必和必拓 以交錯方式開始了一期工程的運營,以確保安全高效地啟動運營。從BPGIC於2017年12月開始運營至2018年3月(測試期),BPGIC將其第一階段存儲容量的可用性限制在40%,允許其管理團隊測試所有系統並進行任何必要的調整。BPGIC在2018年3月1日將其第一階段存儲容量的可用性提高到約70%,並於2018年4月1日提高到100%。
自投入運營以來,BPGIC已經獲得了四個獎項,併入圍了其他幾個獎項。2020年,BPGIC榮獲《全球港口及碼頭行業2020年度新興港口/碼頭》大獎。2019年,BPGIC榮獲全球港口論壇頒發的“2019年度傑出港口/碼頭設計獎”,《Tank Storage》雜誌頒發的《全球儲罐獎》頒發的《卓越碼頭優化獎》,以及Energy頒發的《2019年度最佳物流服務提供商獎》。2018年3月,BPGIC被《Tank Storage》雜誌入圍,儘管其業績記錄相對較短,但因最佳吞吐速率和最有效運營而入圍 全球最佳存儲終端獎。2019年3月,BPGIC再次入圍《Tank Storage》雜誌評選的《最高效存儲終端》全球獎項 ,同時入圍《散裝液體存儲安全卓越》和《對環境保護的最大承諾》全球獎項 。
預計第二階段的業務將主要集中在原油的儲存和混合。第二階段涉及額外建造8個儲油罐,總幾何儲油量約為60.1萬米3,這將使必和必拓的總幾何儲油量增加到約100萬米3。作為第二階段的一部分,BPGIC遵循了與第一階段類似的方法,投資於高等級、長壽命材料,以建設和開發其設施。二期承包商AUDEX於2018年9月開始二期建設,計劃於2020年完成建設 。
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第二階段的主要功能預計 包括:
● | 所有八個儲油罐將通過第二期內部歧管相互連接; |
● | 第二階段內部歧管的泵送和汽提系統將配備精細的汽提系統,以最大限度地減少能源成本,降低損失率,並遠離產品污染物的變化; | |
● | 二期內部歧管的起重機將使BPGIC能夠更有效地執行所需的維護活動,併為石油輸送準備管道; | |
● | 兩條移動式原油碼頭管道將分別直接連接第二期內部歧管和第二期矩陣歧管,降低損失率和污染風險; | |
● | BPGIC將能夠在第二階段執行最多六項同時操作,包括坦克到坦克的轉移、再循環、混合、加熱、裝載和卸貨,這將使BPGIC能夠在同一時間段內為多個用户訂單提供服務;以及 | |
● | 其中四個儲油罐的建造將允許原油和燃料油產品之間的轉換,使BPGIC能夠調整其服務,以滿足不斷變化的市場需求。 |
2020年第一季度,BPGIC與BIA(Al Brooge International Consulting LLC)簽訂了一份新的煉油廠協議,該協議規定,雙方將 盡最大努力敲定BIA煉油廠的技術和設計可行性研究。BIA煉油廠是一座煉油廠,產能為25,000桶/日,由BPGIC在BPGIC租賃的土地上運營。雙方還同意在30天內就煉油廠運營協議、轉租協議和合資協議進行談判,以規範BPGIC將土地轉租給BIA選址、BIA將建設和BPGIC將運營煉油廠的條款。由於新冠肺炎疫情,各方同意將談判期限延長至2020年9月,談判仍在進行中。
BPGIC正處於規劃第三階段的後期階段,這是Fujairah港的進一步重大擴建。2020年2月,BPGIC簽訂了第三期土地契約,以獲得第三期土地,這是一塊約45萬平方米的新地塊2接近其現有的一期和二期設施。 必和必拓相信,三期土地可容納高達350萬平方米的額外存儲容量3和額外的煉油廠 產能高達180,000桶/日。第三期土地的飼料研究最近已完成,目前正在進行評估。飼料研究以及預期的最終用户討論將使必和必拓能夠確定最佳佈局和產品組合。 必和必拓目前計劃利用三期土地進一步提高其原油儲存和煉油服務能力。參見 “風險因素-與BPGIC相關的風險-Fujairah油區可用土地的稀缺可能 使BPGIC面臨額外土地的競爭,對該土地的租賃條款不利,並限制BPGIC將其在Fujairah的設施擴展 至第三期以外的能力。”
截至2018年12月31日的年度,公司的運營收入為3,580萬美元,利潤和總綜合收入為1,610萬美元,調整後的EBITDA為2,990萬美元。截至2019年12月31日止年度,本公司的營運收入為4,400萬美元,虧損及全面虧損總額為7,660萬美元,經調整的EBITDA為3,710萬美元。截至2019年12月31日,公司總資產為3.073億美元。
在截至2018年12月31日的一年中,BPGIC總營收的57.9%來自存儲服務月費。在截至2019年12月31日的一年中,BPGIC總營收的54.3%來自存儲服務月費。第一階段客户協議的初始期限為四年,續訂期限為五年。第一階段的固定倉儲費用水平超過 足以涵蓋BPGIC第一階段的所有運營成本(不包括與輔助服務相關的可變成本), 包括運營成本、工資、折舊和利息成本。
在截至2018年12月31日的一年中,BPGIC 來自輔助服務月費的收入佔其總收入的42.1%。在截至2019年12月31日的一年中,BPGIC 的輔助服務月費收入佔其總收入的45.7%。BPGIC預計其來自輔助服務的收入將成為BPGIC未來價值的重要驅動力。
有關BPGIC的財務狀況和經營結果的更多信息,請參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“.
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競爭優勢
BPGIC終端的戰略位置- BPGIC碼頭位於霍爾木茲海峽外的富查伊拉港,是中東和北非地區的主要加油地點,也是世界第二大加油樞紐。富查伊拉港位於霍爾木茲海峽外的地理位置允許運輸石油和石油產品的船隻繞過霍爾木茲海峽,避免產生額外的成本和延誤。
一流的設施,成本低。-BPGIC以60年的租約運營BPGIC終端的一期和二期設施, 這使得BPGIC能夠使用比中東和北非地區其他石油儲存終端使用的類似材料具有更長預期壽命的材料來設計和建造長期使用的終端,該公司認為這使其能夠 建造一流的設施。
第一階段的所有14個儲油罐 都設計為允許從一個清潔石油產品以平均48小時的速度轉換為另一個,以平均14天的速度從存儲燃料油轉換為燃料油,BPGIC認為這比阿聯酋地區的競爭對手 更有利,使BPGIC能夠調整其服務以滿足不斷變化的市場需求。BPGIC在第一階段最多可以同時執行11項操作,包括罐到罐的轉移、再循環、混合、加熱、裝貨和卸貨,使BPGIC能夠在同一時間段內為多個用户訂單提供服務。一期擁有完全隔離的內部歧管、高石油輸送流量和與富查伊拉港所有泊位的間接連接,包括靠近BPGIC碼頭的某些未充分利用的泊位,以使用户受益於較低的污染風險和更快的船舶週轉 次,同時允許更多人進入BPGIC碼頭。安裝了精細的剝離系統,以最大限度地減少能源成本,降低損耗率和更高的剝離程度。
此外,BPGIC碼頭運營設施的維護成本相對較低。此外,由於BPGIC碼頭位於自由區,BPGIC目前不需要繳納任何税款,BPGIC的客户協議規定,富查伊拉港收取的任何港口費用將由客户支付。
穩定的 可預測的存儲服務收入流.-BPGIC通過提供收費、按需付費的存儲服務,為其存儲服務產生穩定且可預測的現金流。BPGIC的存儲業務不受季節性波動的影響。 BPGIC的承購協議要求承租人每月支付固定存儲費用來租賃第一階段的存儲容量,而 將要求BIA每月支付固定存儲費用來租賃第二階段的存儲容量(在每種情況下,無論 他們是否使用任何存儲容量)。
一套輔助服務,可提供額外的收入來源.-BPGIC通過為客户提供輔助服務,在每月 固定存儲費用之外增加收入。這些輔助服務包括吞吐量、混合、加熱和罐間轉移,並根據客户要求的輔助服務的類型和數量產生額外收入。
經驗豐富的 高級管理團隊。-BPGIC由高級管理層成員領導,他們在石油儲存終端、基礎設施部門和相關市場總共擁有30多年的經驗。
戰略
BPGIC的願景是發展一項有別於競爭對手的儲油業務,為客户提供快速的訂單處理時間、優質的客户服務和低油損的高精度調合服務。在這一追求中,BPGIC業務戰略的關鍵組成部分如下:
通過完成第二階段並運營BIA煉油廠來擴大現有業務的規模。
必和必拓計劃利用一期建設和運營的經驗,同時建設和擴大二期的運營。二期涉及額外建造八個儲油罐,總幾何儲油量約為60.1萬米3, 這將使BPGIC的總幾何儲油量增加到約100萬米3。這將使BPGIC碼頭成為Fujairah港按存儲容量計算最大的石油儲存碼頭之一。 2020年8月,BPGIC開始對第二期設施進行水壓測試,BPGIC預計第二階段將於2020年第四季度開始運營。必和必拓計劃將第二階段的業務重點放在原油的儲存和混合上,從而利用原油儲存的需求。
BPGIC 正在與BIA洽談,以BPGIC最低的資本成本為BIA煉油廠提供資金、開發、建造和投產。煉油廠運營協議仍在談判中,但BPGIC預計BIA煉油廠的初始產能將為25,000桶/日,並能夠生產符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料。建成後,BIA煉油廠預計將成為中東和北非地區首批生產符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的燃料的煉油廠之一。BPGIC目前預計BIA煉油廠將於2021年第二季度開發、建造和安裝,並於2021年第三季度開始運營。
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通過擴大BPGIC的設施和地理位置實現增長
2020年2月,BPGIC簽訂了第三階段土地租賃協議,租賃第三階段土地,該土地位於Fujairah港,總面積約為45萬平方米2。BPGIC相信,三期土地可容納高達350萬平方米的額外存儲容量3和額外的煉油廠產能18萬桶/日。 飼料研究最近完成,目前正在評估中。第三階段的規劃仍在進行中。除了第三階段的擴張外,BPGIC還打算利用高級管理層在石油、天然氣和存儲領域的長期行業專業知識,最初在海灣地區,最終在更廣泛的地理範圍內,以確保BPGIC 繼續 增強其競爭力,擴大其向客户提供的解決方案,並增加股東價值。
繼續 與潛在客户建立關係。
BPGIC 專注於在中長期內實現潛在客户羣的多元化。由於第一階段迄今的強勁業績,以及BPGIC的聲譽和業務發展努力,包括通過潛在用户的檢查,BPGIC相信它已經與幾家石油貿易商建立了牢固的關係,可能會利用第一階段和第二階段的服務 。
公司 信息和歷史
該公司的法律和商業名稱為Brooge Energy Limited。在2020年4月7日之前,公司的法定和商業名稱為Brooge Holdings Limited。本公司註冊成立的目的是完成業務合併並 持有BPGIC。本公司於2019年4月12日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司。在業務合併前,本公司並不擁有任何重大資產,亦不經營任何業務。
本公司代理人及註冊辦事處的名稱及郵寄地址為Maples Corporation Services Limited,郵政信箱309號,大開曼羣島Ugland House,KY1-1104,開曼羣島。它的主要執行辦公室是BPGIC,位於阿拉伯聯合酋長國富賈伊拉郵政信箱50170號,電話號碼是+971 9 201 6666。我們在美國的代理是Puglisi&Associates,位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室,郵編:19711。我們在broogeenergy.com上維護着一個公司網站。本招股説明書中包含或可從我們的網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的組成部分。
根據業務合併協議的條款及條件,於業務合併於2019年12月20日完成後, (I)十二海與合併子公司合併及十二海證券持有人收到本公司實質上類似的證券,及(Ii)十二海繼續以BPGIC International名義作為本公司的尚存實體及全資附屬公司,本公司向BPGIC Holdings收購BPGIC的全部已發行及已發行普通股,以交換本公司的普通股,而BPGIC成為本公司的全資附屬公司。公司的所有業務目前都是通過BPGIC進行的。
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下面的時間表闡述了BPGIC的主要里程碑。
BPGIC於2013年在阿聯酋的Fujairah自由區註冊成立,提供石油儲存、加熱和調合服務。2013年2月10日,Fujairah自由區管理局向BPGIC頒發了從事以下活動的許可證:(I)交易和儲存各種石油產品和天然氣,包括原油和燃料油;(Ii)建設、管理和投資煉油廠和所有其他類型的投資;以及 (Iii)勘探和開採陸上和海上油田的原油和天然氣。
一期設施的建設於2017年11月完成 ,總成本為1.7億美元,並於2017年12月開始測試。BPGIC於2018年1月18日開始在一期設施進行有限運營。自BPGIC於2017年12月20日開始運營至2018年2月28日,BPGIC將其第一階段存儲容量的可用性限制在40%,允許其管理團隊測試所有系統 並進行任何必要的調整。BPGIC於2018年3月1日將其第一階段存儲容量的可用性提高到約70% ,並於2018年4月1日提高到100%。
為了降低啟動第一階段運營的風險,BPGIC簽訂了第一階段最終用户協議。第一階段最終用户協議於2017年12月12日生效 。根據第一階段最終用户協議,第一階段最終用户向必和必拓租賃了第一階段的全部14個儲油罐。第一階段最終用户協議規定,第一階段最終用户將向北京石油化工股份有限公司支付(I)每月固定存儲費用 以租賃第一階段的所有存儲容量(無論第一階段最終用户是否使用任何存儲容量) 及(Ii)根據第一階段最終用户對以下輔助服務的使用情況支付的每月可變輔助服務費:吞吐量、混合、供暖和罐間轉移。2019年8月,經第一階段最終用户批准,BPGIC與第一階段最終用户簽訂了第一階段客户協議,與BIA就第一階段設施簽訂了為期四年的租賃和承購協議,從而重組了與第一階段最終用户的關係。在簽訂第一階段客户協議後,BIA承擔了BPGIC在第一階段最終用户協議下的權利和義務。
隨着第一階段接近完成,BPGIC於2017年第三季度敲定了第二階段的計劃。第二階段工程於2018年9月開工,根據第二階段EPC協議的時間表,預計將於2020年完成。預計第二階段的運營將主要集中在原油的儲存和混合。第二階段涉及額外建造8個儲油罐,總幾何儲油量約為60.1萬米3,這將使BPGIC的總幾何儲油量 增加到約100萬米3.
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第二階段與第一階段相鄰,預計資本支出為1.606億美元,其中包括1.5億美元的建築成本、1,060萬美元的資本化利息、土地租賃和諮詢費。 第二階段的預期資本支出1.606億美元將由以下資金提供:
● | 在第二階段融資機制下提取9,060萬美元;以及 |
● | 股東貢獻、業務合併收益和內部產生的現金流共計7000萬美元。 |
在第二階段的1.606億美元預期資本支出中,3920萬美元已在截至2019年12月31日的年度支付。 2020年,截至2020年6月,已支付2,480萬美元,餘額預計將在年底前支付。請參閲“風險因素-與BPGIC-BPGIC相關的風險在建設二期時可能會受到重大風險和費用的影響 ,這可能會對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。”
截至2019年12月31日,BPGIC已用來自第一期融資設施的資金和自2014年以來來自股東的淨股本(股本除外)7,101萬美元,為一期、二期的建設和所有其他現金需求提供了資金。有關第一階段融資安排的其他信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--流動性的負債來源”.
由於第一階段的情況,為了降低第二階段啟動運營的風險,BPGIC 於2018年6月27日與國際大宗商品貿易公司第二階段最終用户簽訂了第二階段最終用户協議。根據第二階段最終用户協議,第二階段最終用户已同意租用第二階段的所有八個儲油罐,一旦第二階段開始運作,將成為第二階段的最終用户。2020年8月,BPGIC開始對第二階段設施進行水壓測試,BPGIC預計第二階段運營將於2020年第四季度開始。2019年9月,在第二階段最終用户的批准下,BPGIC與BIA簽訂了第二階段客户協議 ,以重組其與第二階段最終用户的關係。根據第二階段客户協議,BPGIC將第二階段的設施租賃給BIA,與此相關,BIA承擔了BPGIC根據第二階段最終用户協議的權利和義務。
有關第二階段最終用户協議和第二階段客户協議的詳細信息,請參閲“業務-材料合同-第二階段最終用户協議和第二階段客户協議”.
有關第二階段的詳細信息,請參閲標題為“業務-BPGIC終端-擬議的 第二階段“和”管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 -流動性和資本來源-流動性的債務來源”.
最近的發展
2019年3月,BPGIC與撒哈拉合作,以最低的資本支出在BPGIC碼頭內開發和運營一個模塊化煉油廠。根據締約方協議的條款,撒哈拉將資助和安排開發、建設和投產一座模塊化煉油廠,該煉油廠能夠供應符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料,初始生產能力為24,000桶/日。
2020年2月,必和必拓與撒哈拉同意停止在必和必拓碼頭安裝模塊化煉油廠的聯合開發項目。此後不久,BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議,這是一項新的協議,其中規定雙方將盡最大努力完成BIA煉油廠的技術和設計可行性研究,該煉油廠是由BPGIC運營的煉油廠,日處理能力為25,000桶。雙方還同意在30天內就煉油廠運營協議、分租協議和合資協議進行談判,以規範(I)BPGIC將土地轉租給BIA以供選址、(Ii)BIA將建造以及(Iii)BPGIC將運營BIA煉油廠的條款。由於新冠肺炎疫情,雙方同意將談判期限延長至2020年9月4日,談判仍在進行中。
同樣在2020年2月,BPGIC簽訂了第三階段土地租賃協議, 租賃第三階段土地,這是Fujairah港的一塊土地,總面積約為45萬平方米2。該協議規定初始期限為30年,並自動續簽30年。經雙方同意 ,第三期土地租約可續期或續期,期限未指明 ,因此須經雙方同意方可續期。必和必拓將於第三期土地契約及第三期設施投產日期起計18個月的較早日期 開始支付第三期土地契約項下的租金。初始年租金為6,126,467美元,租金每年上漲2%。
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BPGIC正處於規劃第三階段的後期階段,這是Fujairah港的主要擴建項目。BPGIC相信,三期土地可容納高達350萬平方米的額外存儲容量 3和額外的煉油廠產能180,000桶/日。截至本招股説明書日期,BPGIC 尚未有任何與第三階段相關的計劃資本支出,除了高達3,500,000 m存儲能力的飼料研究費用 3以及一座日產量18萬桶的煉油廠。第三階段的飼料研究最近已完成,公司和BPGIC目前正在評估結果。
2020年4月和5月,BIA同意釋放總計12.9萬歐元3根據超級主要協議,BPGIC將該容量租賃給超級主要。超級主要需要每月支付 固定存儲費用,以租用第一階段的存儲容量。超級主要預先支付超級主要協議最初六個月期限的存儲費用 。經雙方同意,《超級重大協議》可再續期六個月 。請參閲“業務-第一階段最終用户協議、第一階段客户協議和超級主要協議 -存儲費“。
影響我們公司的風險摘要
我們的業務面臨許多風險,如本招股説明書“風險因素”一節和其他部分所述。 以下列出的主要風險以及您應考慮的其他風險將在第13頁開始的“風險因素”一節中進行更全面的討論。 您應完整閲讀。
與BPGIC相關的風險
○ | BPGIC 目前的大部分收入依賴於BIA,在第二階段和BIA煉油廠完成後,收入將更加依賴BIA,和 BIA的任何重大不付款或不履行將對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
○ | 集團容易受到一般經濟狀況、自然災害事件和公共衞生危機的影響,包括新冠肺炎大流行,這可能會對我們的 經營業績產生不利影響。 |
○ | 最終 用户對BPGIC輔助服務的使用對其盈利能力有影響。 |
○ | 如果BPGIC失去客户,將對其運營結果、財務狀況和/或前景產生直接負面影響。 |
○ | 集團的審計師報告包括一個持續經營的段落。 |
○ | BPGIC 過去曾在融資安排上違約。如果BPGIC未來違約,其貸款人可能要求立即償還債務,BPGIC可能無法在到期時履行其 債務。 |
○ | 集團發現其對財務報告的控制存在兩個重大弱點 一個與缺乏足夠的技術人員有關,另一個與缺乏足夠的實體層面和財務報告政策和程序有關。 |
○ | 當出現資金需求時, 集團可能無法滿足其資金需求,包括第三階段的資金需求。 |
○ | 涉及BPGIC碼頭或BIA煉油廠石油產品處理的事故 可能 擾亂BPGIC的業務運營和/或使其承擔環境和其他責任 。 |
○ | BPGIC 受到各種法規的約束,如果它 未能遵守適用於其業務的現有或未來法規,或未能根據這些法規獲得必要的許可和執照,則可能面臨重大責任。 |
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與公司業務和運營相關的風險
○ | 公司唯一的重要資產是其對BPGIC的所有權。 |
○ | 公司是開曼羣島豁免公司,由於開曼羣島法律和美國法律有關股東權利的司法判例不同, 您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。 |
○ | 公司的控股股東對公司具有重大影響力, 其利益可能與公司其他股東的利益不一致。 |
與在BPGIC運營的國家/地區開展業務有關的風險
○ | BPGIC 受制於Fujairah和阿聯酋的政治和經濟條件,最近的地緣政治 事態發展增加了BPGIC所在地區可能捲入衝突升級的風險,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。 |
○ | 氣候變化立法或法規限制温室氣體排放可能導致運營和資本成本增加,以及對BPGIC存儲服務的需求減少 。 |
成為“新興成長型公司”的意義
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求,而這些要求原本適用於較大的上市公司。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們:
● | 不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何與我們的原則和目標相匹配,這通常被稱為“薪酬 討論和分析”; | |
● | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》,我們不需要獲得審計人員對財務報告的內部控制的證明和報告; | |
● | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票 (通常指“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權” 投票);以及 | |
● | 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和首席執行官薪酬比率。 |
我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免。
根據《就業法案》,我們可以利用上述 降低的報告要求和豁免,直到我們不再符合新興成長型公司的定義。《就業法案》 規定,如果我們的年收入超過10.7億美元,非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元,或在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債券,我們將在根據證券法宣佈生效的註冊聲明中首次出售普通股五週年的財政年度結束時,停止成為“新興成長型公司”。
9
國外 私人發行商狀態
我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
● | 我們 不需要提供像美國國內上市公司那樣多的交易所法案報告,或者不像美國國內上市公司那樣頻繁地提供報告; | |
● | 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的 規則那麼嚴格; | |
● | 我們 不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; | |
● | 我們 不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD法規條款的約束; | |
● | 我們 無需遵守《交易法》中有關徵集根據《交易法》註冊的證券的委託、同意或授權的條款 ; | |
● | 我們的高管、董事和主要股東無需遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告,併為任何“空頭”交易實現的利潤 確立內幕責任。 |
此外, 作為境外私人發行人,除審計委員會的組成和職責及其成員的獨立性等《納斯達克上市規則》和 規章所指的審計委員會的獨立性等事項外,本公司在公司治理方面的某些事項 可遵循母國慣例 ,以替代《美國證券交易委員會上市規則》的可比治理條款。
對於以下納斯達克要求, 公司遵循本國慣例,而不是納斯達克公司治理要求:
● | 高管會議 。根據本國慣例,我們不需要也可能 不遵守某些納斯達克規則,該規則要求公司的獨立 董事在僅有獨立 董事出席的定期執行會議上開會。本公司遵循開曼羣島的做法,即不要求 名獨立董事定期在與董事會全體成員分開的執行會議上開會。 |
● | 董事提名 。董事提名人選不得由以下任一方選出或推薦給董事董事會:(I)在只有獨立董事參與的投票中,構成董事會獨立董事多數的獨立董事,或(Ii)根據納斯達克規則的要求,完全由 名獨立董事組成的提名委員會。該公司遵循開曼羣島的慣例,不要求董事提名或推薦僅由獨立董事 。此外,公司沒有針對董事提名過程的正式書面章程或董事會決議。公司 遵循開曼羣島的做法,不要求公司擁有正式的書面章程或董事會決議來解決董事的提名過程。 |
● | 代理 條語句。根據本國慣例,我們不需要也可能不遵守納斯達克有關為股東大會提供代理聲明的某些規則 。本公司將遵循開曼羣島的做法,即不對徵集委託書實施監管制度。 |
● | 股東批准 。根據納斯達克規則第5635條,公司不需要也不打算遵守有關股東批准某些證券發行的納斯達克規則。根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的規定,本公司董事會獲授權發行證券,包括普通股、優先股、認股權證及可換股票據。 |
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產品
發行人 | Brooge能源有限公司 | |
我們提供的普通股 | 21,228,900股可於行使認股權證時發行的普通股。 | |
行使已發行認股權證前已發行普通股 | 109,587,854股普通股 | |
已發行普通股 假設行使所有已發行的現金認股權證 (1) | 130,816,754股普通股 | |
行使權證價格 | 普通股每股11.50美元,可按本文所述進行調整。 | |
使用收益的 | 我們 將從行使認股權證中獲得總計約2.441億美元,假設在 中行使所有現金認股權證。我們預計將行使認股權證所得款項淨額用於一般公司用途 。請參閲“收益的使用”。 | |
普通股和認股權證的市場 | 我們的普通股和權證目前分別在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼分別為“BROG”和“BROGW”。 | |
授權代理 | 大陸 股轉信託公司 | |
授權書 期限 | 認股權證在成交時即可行使,有效期至2024年12月20日。 | |
風險因素 | 本次發行的普通股具有較高的風險。您應該閲讀從第13頁開始的“風險因素”,瞭解在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。 |
(1) | 權證持有人沒有義務行使其任何或全部權證。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。在本招股説明書所屬的註冊説明書宣佈生效之前,以及在本公司未能維持有效註冊説明書的任何期間內,我們必須允許持股人以“無現金基礎”行使其認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。 |
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彙總 財務數據
公司的成立完全是為了實現業務合併和持有BPGIC。在業務合併之後和作為合併的結果,公司的所有業務都通過BPGIC進行。本公司、BPGIC及BPGIC International的財務報表均以美元(“$”)編制。
選定的 財務信息
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合全面收益表。
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
收入 | 44,085,374 | 35,839,268 | 89,593 | |||||||||
直接成本 | (10,202,465 | ) | (9,607,360 | ) | (2,295,809 | ) | ||||||
毛利 | 33,882,909 | 26,231,908 | (2,206,216 | ) | ||||||||
列出 費用 | (101,773,877 | ) | - | - | ||||||||
一般費用和管理費用 | (2,608,984 | ) | (2,029,260 | ) | (574,266 | ) | ||||||
財務成本 | (5,730,535 | ) | (6,951,923 | ) | (966,926 | ) | ||||||
衍生金融工具公允價值變動 | (328,176 | ) | (1,190,073 | ) | - | |||||||
(虧損) 本年度利潤和綜合收益總額 | (76,558,663 | ) | 16,060,652 | (3,747,408 | ) | |||||||
(虧損)/每股收益 | ||||||||||||
-基本的 和稀釋的 | (0.95 | ) | 0.20 | (0.04 | ) | |||||||
選定的 非IFRS財務數據 | ||||||||||||
調整後的 EBITDA* | 37,059,670 | 29,918,711 | (2,087,954 | ) | ||||||||
調整後的EBITDA利潤率 | 84.06 | % | 83.48 | % | - |
* | 調整後的EBITDA定義為未計財務成本、所得税費用(目前不適用於阿聯酋,但僅供參考)、折舊、列報費用和衍生金融工具價值淨變化前的利潤(虧損) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務狀況報表
2019 | 2018 | |||||||
$ | $ | |||||||
資產 | ||||||||
非流動資產 | 284,893,352 | 197,629,114 | ||||||
當前資產 | 22,359,108 | 2,307,518 | ||||||
總資產 | 307,252,460 | 199,936,632 | ||||||
權益 | 125,125,875 | 60,977,933 | ||||||
非流動負債 | 102,799,150 | 28,115,068 | ||||||
流動負債 | 79,327,435 | 110,843,631 | ||||||
權益和負債合計 | 307,252,460 | 199,936,632 |
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風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您 應仔細考慮以下描述的風險,以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分 以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流都可能受到實質性的不利影響,這可能會導致我們普通股的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失。上述招股説明書中的以下和其他信息 中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下,您才應該考慮投資我們的普通股。
與BPGIC相關的風險
BPGIC 目前其大部分收入依賴BIA,BIA的任何重大不付款或不履行將 對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
BPGIC碼頭一期由14個儲油罐組成,總幾何儲油量約為399萬米3以及相關的基礎設施。2017年12月12日,BPGIC與國際能源貿易公司第一階段最終用户簽訂了一份為期五年的租賃和服務協議。BPGIC的收入 歷來完全依賴根據第一階段最終用户協議收取的費用,該費用包括:(I)租用BPGIC第一階段存儲容量的每月固定費用(無論第一階段最終用户是否使用任何存儲容量)和(Ii)基於第一階段最終用户對以下輔助服務的使用情況的每月浮動費用:吞吐量、混合、供暖和罐間轉移。
2019年8月,經第一階段最終用户批准,BPGIC與第一階段最終用户簽訂了第一階段客户協議,並與BIA就第一階段設施簽訂了為期四年的租賃和承購協議,從而重組了與第一階段最終用户的關係。在簽訂第一階段客户協議後,BIA承擔了BPGIC在第一階段最終用户協議下的權利和義務。隨後,在2020年4月和5月,BIA同意發佈總計129,000 M3一期產能,約佔一期總產能的三分之一,回到BPGIC。根據超級主要協議,BPGIC將該容量租賃給超級主要,租期為六個月,經雙方同意可再續租六個月。
因此,預計必和必拓近期的大部分收入將包括根據客户協議第一階段收取的費用,其中包括:(I)租用必和必拓第一期存儲容量約三分之二的每月固定費用(無論BIA是否使用任何存儲容量)和(Ii)基於BIA或其分承租人的每月浮動費用,以及使用以下輔助服務的費用:吞吐量、混合、供暖和罐間轉移。
根據第一階段客户協議的條款,BIA可以轉租使用第一階段設施的設施,但須事先獲得BPGIC的批准。2020年,BIA將第一階段設施的使用轉租給多個國際和地區最終用户,包括最初的第一階段最終用户。根據第一階段客户協議,BIA仍保留支付任何到期未付款項的義務,包括如果轉租人未能支付任何欠它的款項 。不能保證,在一個或多個第一階段最終用户不支付欠BIA的款項 時,BIA將履行其向BPGIC支付任何未付款項的義務。
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我們 容易受到一般經濟狀況、自然災害事件和公共衞生危機的影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的運營結果可能會受到全球經濟一般狀況的不利影響,包括我們 無法控制的狀況,例如當前新冠肺炎爆發帶來的健康和安全擔憂的影響。包括阿聯酋在內的受影響國家/地區的政府已實施旅行禁令、隔離措施和其他緊急公共衞生措施。 這些措施雖然是臨時性的,但可能會繼續,並會根據新冠肺炎S疫情的發展而增加。 雖然我們的石油儲存和服務業務尚未受到新冠肺炎疫情的重大影響,但我們高管和公司員工的活動已經並可能繼續受到幹擾和延遲。與我們合作的許多供應商和專業人員 也經歷過中斷。我們的高管和公司員工一直、並可能繼續專注於減輕新冠肺炎的影響,因為這可能會推遲其他增值計劃。
具體地説,新冠肺炎已經並可能繼續導致與交易對手(包括BIA煉油廠)就BIA煉油廠的談判出現延遲,這可能對我們的業務產生重大影響。此外,我們和我們的承包商一直無法以可接受的價格獲得足夠數量的第二期工程所需的必要設備、物資或材料,我們和我們的承包商可能會繼續推遲或無法採購這些設備、物資或材料。
此外,新冠肺炎疫情還顯著增加了經濟的不確定性。目前新冠肺炎的爆發或持續蔓延很可能已經或將導致經濟放緩,也有可能 導致全球經濟衰退。這種對全球經濟的不利影響可能會以商業上合理的條款對債務和股權融資的可用性產生負面影響,進而可能對我們成功執行業務戰略和計劃的能力產生不利影響,例如為資本支出提供資金。
冠狀病毒對我們結果的影響程度(如果有的話)將取決於未來的發展,這是高度不確定的, 將包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及政府和私營企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動。
一期用户對BPGIC輔助服務的使用情況對BPGIC的盈利能力有影響。對此類輔助服務的需求可能會受到多種因素的影響,包括當前或預期的價格以及市場對精煉石油產品的需求,這些因素中的每一個都可能是不穩定的。
根據第一階段客户協議和超級主要協議,BPGIC的每月總倉儲費用是固定的,而BPGIC輔助服務的每月總費用可能會根據BIA或其分承租人和超級主要客户對BPGIC輔助服務的使用情況而有所不同。BPGIC預計其在第一階段提供的輔助服務的收入將根據從超級主要客户收到的訂單和從最終用户收到的訂單而有所不同,而最終用户的訂單又會根據超級主要和第一階段最終用户從客户那裏收到的訂單而有所不同。超級大客户和第一階段最終用户的需求,以及超級大客户和BIA對BPGIC輔助服務的使用情況,往往會根據當前或預期的成品油價格和交易活動等一系列因素而有所不同。可能導致BPGIC輔助服務需求下降的因素包括:
● | 對成品油未來價格的預期變化 ; |
● | 全球石油和天然氣生產水平以及這些供應的任何中斷; |
● | 全球貿易量、經濟增長或市場準入下降; |
● | 更高的燃油税或其他直接或間接增加汽油和柴油成本的政府或監管行動;以及 |
● | 對影響BPGIC服務的精煉石油產品的適用法規或新法規進行更改 。 |
上述任何 因素,無論是單獨或合併,都可能導致特大型及/或第一期終端用户減少使用北控的輔助服務,最終會對北控的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
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在 超級重大協議或第一階段客户協議到期或以其他方式終止的情況下,由於富查伊拉港和其他港口與其他石油儲存公司的競爭,BPGIC可能難以 找到超級重大或BIA的替代者。
BPGIC 可能不得不與Fujairah港的其他石油儲存公司競爭,以便在超級主要協議或第一階段客户協議到期或以其他方式終止的情況下,確保第三方合同BPGIC的 服務。此類第三方可能不僅考慮富查伊拉港的競爭對手,還可能考慮設在其他港口的公司。儘管BPGIC認為它在Fujairah擁有一流的技術設計航站樓,並且Fujairah可供競爭對手擴張的土地稀缺,但BPGIC的競爭能力可能會受到其無法控制的因素的損害,包括:
● | BPGIC的 競爭對手建造新資產或改造現有碼頭的方式將導致富查伊拉港的競爭更加激烈; |
● | BPGIC的競爭對手,目前為自己的業務提供服務(即自保存儲),尋求向第三方提供服務,包括第三方石油公司和石油貿易商; |
● | BPGIC的競爭對手進行重大投資以升級或轉換其設施,在短期內限制其產能,但最終將使其達到或超過BPGIC的產能; |
● | 認為另一家公司或港口可以提供更好的服務;以及 |
● | 替代加熱和混合設施的可用性更接近用户的操作 。 |
這些因素的任何 組合可能導致第三方簽訂長期合同以使用BPGIC競爭對手的服務,而不是BPGIC的服務,或者BPGIC被要求降低價格或提高成本以吸引此類 方,這兩者中的任何一種都可能對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,如果BIA與其分租人的協議到期或以其他方式終止,BIA將面臨類似的風險 ,並可能由於在富查伊拉港和其他港口與其他石油儲存公司的競爭而面臨為其分租人尋找替代者的類似困難。如果BIA無法與新的最終用户簽訂合同,或者新的最終用户沒有像現有的分承租人一樣使用輔助服務,則BIA使用的輔助服務將減少,並且BIA履行其根據第一階段客户協議對BPGIC的付款義務的能力將受到損害,這可能對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
BPGIC 在建設二期工程時可能會面臨重大風險和費用,這可能會對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
BPGIC正在一期和二期土地上開發的碼頭二期工程 預計將包括8個儲油罐,總幾何儲油能力約為 60.1萬米3 以及相關的基礎設施,面臨一些風險,包括:
● | 二期承包商AUDEX在二期工程施工中的延誤; |
● | 建築材料、設備或勞動力短缺; |
● | AUDEX方面在項目執行方面的表現不佳; |
● | 由於新冠肺炎封鎖,採購物資和安排全球運輸存在困難 ; |
● | 建築工人中的新冠肺炎案件; |
● | AUDEX或其他第三方服務和貨物供應商違約或面臨財務困難,或AUDEX或其他供應商未能履行其合同義務; |
● | BPGIC無法在AUDEX違約的情況下找到合適的替代承包商; 以及 |
● | 成本 超支,需要BPGIC獲得額外的融資,因為不能保證在任何情況下或在商業上可接受的條款下都可以獲得此類額外的融資。 |
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上述任何 因素,無論是單獨或合併,都可能大幅延遲二期工程的竣工,或大幅增加與二期工程相關的成本,從而對必和必拓未來的財務狀況產生重大不利影響。任何未能按規格完成建設的情況也可能導致負債、效率下降和財務回報低於預期,這可能導致必和必拓不得不與債權人進行重組談判 。第二階段一個部分的延誤可能會導致其他部分和整個第二階段完成時間表的延誤。
BPGIC 其BIA煉油廠的所有收入將依賴BIA,而煉油廠協議的終止將對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。
2020年2月,必和必拓與撒哈拉同意停止聯合開發談判,在必和必拓的碼頭安裝一個模塊化煉油廠。此後不久,BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議,該協議規定,雙方將盡其最大努力完成BIA煉油廠的技術和設計可行性研究,BIA煉油廠是一家日處理能力為25,000桶的煉油廠。雙方還同意在30天內談判煉油廠運營協議、轉租協議和合資協議,以規範(I)BPGIC將土地轉租給BIA進行選址、(Ii)BIA將建造、 和(Iii)BPGIC將運營BIA煉油廠的條款。由於新冠肺炎疫情,雙方同意將談判期限延長至2020年9月4日。正如與撒哈拉以前的協議終止所表明的那樣,不能保證BPGIC和BIA能夠就分租和合資協議的條款達成協議,以管理BIA煉油廠的選址、建設和運營。
在BIA煉油廠建成後,BPGIC收入的另一個重要部分將依賴BIA。如果煉油廠 協議終止,不能保證BPGIC將能夠找到新的合作伙伴在BPGIC終端安裝模塊化煉油廠 ,或簽訂類似的協議,以類似的 或更優惠的價格和/或條款提供煉油廠、儲存和輔助服務。此外,如果BPGIC在尋找第三方方面出現延誤,或者如果新協議要求修改或安裝新煉油廠,BPGIC可能會產生大量成本。任何一個或多個此類事件的發生都可能對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
BPGIC 其第二階段的所有收入將依賴BIA,而第二階段客户協議的終止和未能找到BIA的替代者將對BPGIC的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。
關於第二階段,BPGIC與第二階段最終用户(一家國際大宗商品貿易公司)簽訂了一份為期五年的租賃和服務協議,該協議將自動延長五年,除非任何一方在協議到期日前不少於六個月向另一方發出書面終止通知。根據第二階段最終用户協議,第二階段最終用户已同意於第二階段開始運作後租用第二階段的所有八個儲油罐,預計將於2020年進行。
2019年9月,在第二階段最終用户的批准下,BPGIC與BIA簽訂了第二階段客户協議,即第二階段設施的五年租賃和承購協議,從而重組了其與第二階段最終用户的關係 。關於第二階段客户協議,BIA承擔了BPGIC在第二階段最終用户協議項下的權利和義務。
當第二階段投入運營時,BPGIC的另一個重要收入部分將依賴BIA。在對BIA啟動破產程序的情況下,BPGIC將有權終止第二階段客户協議。在第二階段客户協議終止後,BPGIC將能夠與一個或 個第三方簽訂租賃和服務協議。然而,在此情況下,不能保證必和必拓能夠找到一個或多個第三方 與必和必拓簽訂租賃和服務協議,和/或必和必拓能夠以可比或更優惠的價格和/或條款獲得使用第二期石油儲存和輔助服務的同等金額的協議。此外,如果BPGIC在尋找第三方方面遇到延誤或新協議要求修改第二階段,則可能會產生鉅額成本。 任何一個或多個此類事件的發生將對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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根據第二階段客户協議的條款,BIA可以在獲得BPGIC事先批准的情況下,轉租使用第二階段的設施,並且通過假設第二階段最終用户協議,BIA將第二階段設施的使用轉租給第二階段的最終用户。根據第二階段客户協議,BIA仍保留支付任何到期未付款項的義務,包括如果轉租人未能向BIA支付任何欠款的情況。不能保證在第二階段最終用户或另一分承租人不支付欠BIA的款項的情況下,BIA將履行其在分承人不付款的情況下向BPGIC支付任何未償還的 金額的義務。
BPGIC 其大部分收入將進一步依賴BIA,BIA的任何重大不付款或不履行 將對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在第二階段和BIA煉油廠完成後,BIA將成為BPGIC關於第一階段設施的大部分產能的客户,並將是BPGIC關於第二階段設施和BIA煉油廠的唯一客户。
第一階段客户協議和第二階段客户協議的條款都允許BIA轉租相應的設施, 須事先獲得BPGIC的批准。BIA已將其仍租賃給某些最終用户的第一階段容量轉租給了某些最終用户。通過 承擔第二階段最終用户協議,BIA已將第二階段設施轉租給第二階段最終用户。根據第一階段客户協議和第二階段客户協議,即使轉租人未能向作為轉讓人的BIA支付任何欠款,BIA仍有義務支付應付BPGIC的任何未付款項。不能保證BIA將履行其向BPGIC支付任何未償款項的義務 。
BIA無法或未能履行其在第一階段客户協議和/或第二階段客户協議下的義務,將對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果BIA未能履行其在任一協議下的義務,BPGIC有權終止此類協議,BIA仍有責任支付一定的終止費用。然而,在這種情況下,不能保證BPGIC能夠找到一個或多個第三方與BPGIC簽訂租賃和服務協議,和/或BPGIC能夠以可比或更優惠的價格和/或條款獲得利用該等設施和輔助服務的類似金額的協議。此外,如果BPGIC在尋找第三方方面出現延誤或新協議要求對此類設施進行修改,BPGIC可能會產生鉅額 成本。上述任何一項或多項事件的發生,將對北控的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
Fujairah石油區可用土地的稀缺可能會使BPGIC面臨額外土地的競爭,該土地的租賃條款不利,並限制BPGIC將其在Fujairah的設施擴展到第三期以外的能力。
正如 在“業務-戰略”和“業務-BPGIC碼頭-建議的第三期”中進一步討論的那樣,BPGIC已與BPGIC和Foiz簽訂了第三期土地租賃協議,日期為2020年2月2日 ,租賃第三期土地,這是一塊總面積約45萬平方米的額外地塊2。必和必拓擬利用相關土地擴大其原油儲存和服務及煉廠產能。
然而,Fujairah油區的所有土地都由Foiz擁有和控制。Fujairah油區目前可供租賃的土地有限。因此,如果BPGIC希望在Fujairah擴展到第三階段之後,其進一步擴大設施的能力是有限的。這可能會使BPGIC在任何可供租賃的土地的價格和租賃條款方面面臨更激烈的競爭。
如果BPGIC能夠租賃更多土地,則不能保證其能夠以與第一階段及第二階段土地租約或第三階段土地租約的條款同樣優惠或更優惠的條款,或允許 BPGIC按預期使用該土地。BPGIC無法在Fujairah石油區從Foiz獲得新的土地,這可能會 大幅影響BPGIC在Fujairah三期之後的地區增長前景,導致其在Fujairah擴張的剩餘選擇 減少,只能收購Fujairah現有的第三方擁有的石油儲存終端。
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涉及BPGIC碼頭石油產品處理的事故 可能會擾亂BPGIC的業務運營和/或使其 承擔環境和其他責任。
BPGIC碼頭處理油品(危險或其他)的事故 可能會在任何維修或清理期間擾亂BPGIC的業務運營 ,這可能會對其業務運營產生負面影響。BPGIC碼頭自開始運營以來獲得了多個國際獎項,旨在將漏油風險降至最低,並擁有最先進的控制設施。此外,根據Fujairah市環境法規,BPGIC在其第一階段和第二階段土地的整個油庫區域以及任何其他可能發生漏油和 可能觸及地面土壤的區域的地面土壤上安裝了不透水襯裏。BPGIC打算採取類似的措施,將與第三階段相關的漏油風險降至最低。然而,碼頭存在漏油或起火的風險,如果發生漏油, 無法保證安裝的襯裏將阻止任何石油產品到達地面土壤。儘管BPGIC 相信它已有足夠的保險來防範上述任何事件的發生,但任何此類泄漏或火災都可能擾亂碼頭運營並導致物質補救成本。任何此類損害或污染都可能導致BPGIC的毛產量下降和/或承擔與環境損害相關的責任,任何或所有這些損害或污染都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
BIA煉油廠一旦建成,將面臨運營風險,保險覆蓋範圍的潛在限制可能會使我們面臨潛在的 鉅額責任成本。
一旦 建成,BIA煉油廠將面臨一定的運營風險,如果發生重大事故、管道破裂或泄漏、爆炸或火災、受到惡劣天氣或其他自然災害的破壞,或被迫縮減運營或關閉,我們的運營現金流可能會下降 。由於人身傷害和/或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞以及污染或其他環境破壞,這些運營風險可能導致重大損失 ,並可能導致我們相關業務的大幅削減或暫停。
儘管我們打算為我們的每個設施 保留保單,包括人身和財產損失以及業務中斷保險,但我們不能確保該保險足以保護我們免受與潛在的 未來人身和財產損失索賠或重大運營中斷相關的所有物質費用。
此外, 我們可能無法以合理的費率維護或獲得我們想要的類型和金額的保險。如果我們承擔重大責任,而我們沒有得到充分的保險,這可能會影響我們的財務狀況,並削弱我們向股東進行分配的能力 。
當BIA煉油廠建成後,我們的財務業績將受到波動的煉油利潤率的影響,這取決於我們無法控制的因素 ,包括原油價格,因為這種波動降低了客户對輔助服務的需求。
當BIA煉油廠投入運營時,我們的財務結果將受到精煉石油產品價格與原油和其他原料價格之間的關係或利潤率的影響,因為煉油利潤率的下降會減少BIA煉油廠和我們的輔助服務的使用。從歷史上看,煉油利潤率一直不穩定,我們相信未來它們將繼續波動。BIA收購原料的成本和最終銷售精煉石油產品的價格取決於其和我們控制之外的幾個因素,包括原油、汽油、柴油和其他原料和精煉石油產品的地區和全球供需 。這些因素又取決於進口的可獲得性和數量、生產水平、成品油庫存水平、生產率和全球經濟的增長(或缺乏增長)、國際關係、政治事務和政府監管的程度。 這些因素中的一些可能會因地區而異,可能會迅速變化,增加市場波動性,而其他因素可能會產生長期影響。 這些因素和其他因素對煉油和營銷利潤率的長期影響是不確定的。煉油利潤率下降 可能會對BIA使用BIA煉油廠和我們的輔助服務的程度產生重大影響,進而可能對我們的財務業績產生重大影響。
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BPGIC的競爭地位和前景取決於高級管理層的專業知識和經驗,以及BPGIC繼續 吸引、留住和激勵合格人才的能力。
BPGIC的業務依賴於保留 高級管理人員的服務,或在適當時候迅速獲得高級管理人員的同等資格的繼任者,這些人員被任命為高級管理人員。董事及行政人員“阿聯酋對具有相關專業知識的人員的競爭非常激烈,這可能會導致在尋找在石油儲存行業具有合適實踐經驗的合格人員方面面臨挑戰。雖然BPGIC與所有高級管理層成員都有僱傭協議,但不能保證保留他們的服務。如果他們決定離開BPGIC,可能很難立即用其他具有足夠專業知識和經驗的 管理人員來取代他們,或者根本不能。為了降低這一風險,BPGIC打算在適當的時候與高級管理層成員簽訂長期激勵計劃。如果石油儲存行業的競爭加劇或Fujairah地區的一般價格水平上升,BPGIC可能會在留住高級管理團隊成員或招聘具有適當技能的接班人方面遇到挑戰。如果BPGIC失去任何高級管理層成員而沒有及時和同等的替換,或者BPGIC以其他方式無法吸引或留住符合BPGIC 要求的合格人員,這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關高級管理層的更多信息,請參閲董事和高級管理人員。
在編制本公司截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日及截至本年度的綜合財務報表時,本公司及其獨立註冊會計師事務所發現本公司的財務報告內部控制存在兩個重大弱點,一個與缺乏足夠的熟練人才有關,另一個與缺乏足夠的實體層面和財務報告政策及程序有關。
在完成業務合併之前,本公司既不是上市公司,也不是上市公司的聯屬公司或合併子公司,其會計人員和其他資源有限,無法解決 內部控制和程序問題。對財務報告進行有效的內部控制對於它提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。
關於編制和外部審計本公司截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度的財務報表,本公司和我們的審計師注意到本公司在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。上市公司會計監督委員會將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法防止或及時發現公司財務報表的重大錯報。
查明的主要弱點是:(1)缺乏具備必要的國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告知識和經驗的熟練人員,以及(2)缺乏與國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的足夠的實體層面和財務報告政策和程序。截至2019年12月31日,這些重大弱點仍然存在。
根據薩班斯-奧克斯利法案的規定,截至2019年12月31日、2018年12月31日或2017年12月31日,公司不需要對財務報告進行內部控制評估。如果進行了這樣的評估,公司管理層可能已經發現了更多的控制缺陷,而這些控制缺陷也可能是一個或多個重大缺陷。
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本公司的審計師沒有對其財務報告內部控制的有效性進行審計。本公司的獨立註冊公眾 會計師事務所將不會被要求根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條報告各自財務報告的內部控制的有效性 直到本公司在其不再具有“新興成長型公司”資格之日起 之後的20-F表格中提交第一份年度報告,根據證券法 宣佈生效的登記聲明,該年度最長可為其首次出售普通股之日起的五個完整財政年度。評估公司財務報告內部控制有效性的過程可能需要投入大量時間和資源,包括公司高級管理層成員。因此,此 流程可能會轉移內部資源,並需要大量時間和精力才能完成。此外,公司無法 預測這一決定的結果,以及公司是否需要實施補救措施以對財務報告進行有效控制。如果在隨後的幾年中,公司無法斷言公司對財務報告的內部控制是有效的,或者如果公司的審計師認為公司對財務報告的內部控制是無效的,公司可能會對其財務報告的準確性和完整性 失去投資者信心,這可能會對公司證券的價格產生重大不利影響。公司 將於2020財年下半年開始實施一系列措施,以解決重大弱點,包括(I)招聘具有相關公共報告經驗的人員,(Ii)就國際財務報告準則和美國證券交易委員會的財務報告要求對公司人員進行培訓,以及(Iii)記錄和評估財務報告控制。在這方面,公司將需要專門的內部資源,招聘具有公共報告經驗的人員,可能需要聘請外部顧問,並採用詳細的工作計劃來評估和記錄其財務報告內部控制的充分性。 這可能包括採取措施適當地改進控制流程,驗證控制是否按照文件規定的那樣運作,並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的流程。
我們的審計報告包括一個持續經營的段落。
截至2018年12月31日,本集團尚未支付本集團第一階段融資安排項下到期的本金和應計利息370萬美元。此外,截至2018年12月31日,本集團未遵守其債務契約,包括本集團第一期融資中所載的償債覆蓋率。儘管貸款人沒有根據貸款協議宣佈發生違約事件,但這些違規行為構成了違約事件,可能導致貸款人 要求立即償還貸款。因此,截至2018年12月31日,本集團已將其9480萬美元的債務餘額 歸類為流動負債。
於2019年9月10日及於2019年12月30日,本集團與其貸款人訂立協議以修訂第一階段融資安排 ,使本集團於2019年12月31日遵守經修訂的融資安排協議。於2019年12月31日,集團的流動負債較流動資產高出5,700萬美元。
其後 至年底,本集團拖欠其定期貸款項下的承諾,且本集團未能遵守其債務契約,包括本集團貸款協議所載的償債比率。儘管貸款人沒有根據貸款協議宣佈違約事件,但這些違規行為構成了違約事件,並可能導致貸款人要求立即償還貸款。
於2020年6月15日,本集團與其貸款人訂立協議,修訂其第一階段融資安排(附註15)。本集團將須於2020年支付本金及應計利息880萬美元,此為累計分期付款,包括本次修訂前未償還的利息及修訂費用136,000美元。第一期建築融資及第一期行政樓宇融資現分別由2020年6月30日起分46期及16期支付,最終到期日分別為2030年7月31日及2023年7月31日 。
於2018年,本集團與一家國際大宗商品貿易公司簽訂第二期銷售協議,為該公司提供倉儲及輔助服務,並於2019年續約成立新的 方。第二階段運營計劃於2020年第四季度開始,管理層預計這將產生可觀的運營現金流。本集團已收到貸款人於2018年10月15日發出的有關第二階段融資安排的貸款安排函件。本集團擬於二零二零年第三季從這項貸款中提取款項,以支付應付承建商有關第二期工程的款項。本集團動用第二階段融資的能力 取決於融資函中商定的若干條件,這些條件需要銀行在支付資金之前進行評估和批准。
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基於以上所述,管理層已考慮本集團的持續經營狀況,並認為存在重大不確定性,令人對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。根據管理層的預測 上述第二階段及償債所需的資本開支將由持續經營所產生的現金及已批准貸款安排的進一步提款支付。本集團管理層承認, 本集團財務報表核準日期起計12個月預測的現金流量及時間可能無法達到的風險。因此,本集團是否有能力支付到期的債務存在重大疑問,而管理層的計劃並未緩解這一重大疑慮。
編制財務報表時已假設本集團將繼續作為持續經營的企業。因此,綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類、負債的金額和分類有關的任何調整,或可能導致本集團無法 繼續經營的任何其他調整。
BPGIC 的經營歷史有限,本招股説明書包含的財務信息也有限,這使得潛在投資者尤其難以評估BPGIC的財務業績和預測其未來前景。
必和必拓於2017年第四季度末開始第一期運營,並於2018年4月1日開始滿負荷運營。因此,儘管BPGIC的高級管理層和現場團隊擁有長達30年的相關國際和行業經驗,但BPGIC只有有限的運營 業績來證明其運營業務的能力,潛在投資者可以依賴這些業績來評估BPGIC的業務 和前景。因此,本招股説明書中包含的財務信息在評估業務時可能用處有限。BPGIC還受到與任何新業務相關的業務風險和不確定性的影響,包括無法實現其運營目標和業務戰略的風險。BPGIC有限的經營歷史增加了潛在投資者在投資我們的證券時面臨的風險和不確定性 而且缺乏歷史信息可能會使潛在投資者尤其難以評估BPGIC的財務業績和預測可靠的長期趨勢。
如果BPGIC無法以經濟上可接受的條件進行收購,其未來的增長將受到限制,其進行的任何收購 都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
正如 在“業務-戰略,BPGIC的中長期戰略之一是通過在全球收購和開發石油儲存終端來潛在地增長其業務。BPGIC發展業務的戰略依賴於其進行收購以改善其財務狀況的能力。如果BPGIC 因為無法確定有吸引力的收購候選者或談判可接受的採購合同而無法從第三方進行收購,它無法以經濟上可接受的條件獲得這些收購的融資,或者它 的出價高於競爭對手,其未來的增長將是有限的。此外,即使BPGIC確實完成了它認為會增值的收購,它們實際上也可能損害其業務、財務狀況和運營結果。任何收購都涉及 潛在風險,其中一些是BPGIC無法控制的,其中包括:
● | 關於收入和成本的假設不準確,包括協同效應; |
● | 不能成功整合BPGIC收購的業務的各項業務職能。 |
● | 無法聘用、培訓或留住合格人員來管理和運營BPGIC的業務和新收購的資產; |
● | 無法遵守當前或未來適用的法規要求; |
● | 承擔未知債務的情況; |
● | 對賣方索賠權利的限制 ; |
● | 對股權或債務總成本的假設不準確。 |
● | 將管理層的注意力從其他業務上轉移; |
● | 在新產品區或新地理區域運營時出現不可預見的困難;以及 |
● | 被收購企業的客户 或關鍵員工損失。 |
如果BPGIC完成未來的任何收購,其業務、財務狀況和經營結果可能會發生重大變化, 普通股持有人將沒有機會評估BPGIC在決定使用這些資金和其他資源時將考慮的經濟、財務和其他相關信息 。
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BPGIC 受到各種法規的約束,如果它未能遵守適用於其業務的現有或未來法規,或未能根據這些法規獲得必要的許可和執照,則可能面臨重大責任。
BPGIC的運營受到廣泛的國際、國家和地方法律法規的約束,其中包括危險材料的裝卸和儲存、環境保護以及健康和安全。BPGIC是否有能力 運營其業務取決於其是否有能力遵守這些法律法規,並在必要時從富查伊拉和阿聯酋的政府機構和當局獲得、維護和續簽相關批准、許可和許可證。由於確保遵守不同的、有時不一致的國家和國際監管制度涉及的複雜性,BPGIC無法向投資者保證它將繼續遵守每個相關司法管轄區對其施加的所有監管和許可要求 。BPGIC未能遵守所有適用法規並獲得和維護必要的證書、批准、許可和許可證,無論是有意還是無意,都可能導致重大處罰,包括刑事或行政處罰或其他懲罰性措施,導致吊銷其執照和/或加強監管審查,損害其聲譽,使其承擔損害賠償責任,或使其為其業務維持的保險成本無效或增加。此外,BPGIC未能遵守影響其員工的法規,如健康和安全法規,可能會影響其吸引和留住員工的能力。BPGIC還可能招致民事責任,如減免和賠償超出其保險範圍或不在其保險範圍內的損失。對於最嚴重的違規行為,BPGIC還可能被迫暫停運營,直到它獲得此類批准、認證、許可或許可證 或以其他方式使其運營合規。
此外,現有法規或關税的更改或新法規或許可要求的引入超出了BPGIC的控制範圍,可能會受到與其利益不一致的政治或商業考慮的影響。法規、關税或許可要求的任何此類變化都可能對BPGIC的業務產生不利影響,可能會減少其收入、增加其運營成本或兩者兼而有之,而BPGIC可能無法減輕此類變化的影響。
最後, 管理BPGIC環境義務的法規範圍的任何擴展都可能涉及 大量額外成本,包括與維護和檢查、制定和實施緊急程序以及BPGIC應對環境事件或外部威脅的能力的保險覆蓋或其他財務保證有關的成本。如果BPGIC無法控制遵守這些和其他法律法規所涉及的成本,或者 通過定價將這些成本的影響轉嫁給用户,BPGIC的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
富查伊拉港設施質量或可獲得性的任何實質性下降都可能對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
BPGIC 依賴Fujairah港口以適當的標準運營和維護港口設施,而BPGIC 依賴這些設施(包括泊位、VLCC碼頭和相關管道)來運營其業務。這些設施的能力或可用性的任何 中斷或減少將導致通過BPGIC終端的運輸量減少 。這種性質的削減超出了BPGIC的控制範圍。如果BPGIC 或用户通過這些設施交付石油產品的利用率或成本大幅增加,BPGIC的盈利能力可能會 降低。富賈伊拉港的設施可能會惡化或損壞,原因包括設施的實際狀況可能會下降,以及船舶相撞等。如果Fujairah港口未能對其設施進行必要的維修、維護和擴建,以及由此導致的設施訪問中斷,可能會對BPGIC的業務量造成不利的 影響,導致油輪到達和離開的延誤或BPGIC的運營 部分或全部中斷,可能會使BPGIC承擔責任或影響其品牌和聲譽,並可能以其他方式阻礙BPGIC碼頭的正常運營,這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
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BPGIC 的融資機制受到限制性條款的限制,這可能會限制其運營靈活性,如果其根據其條款違約,它可能無法履行其付款義務。
必和必拓 簽訂了8,460萬美元(一期建築設施)和1,110萬美元(一期行政建築設施)和1,110萬美元(一期行政建築設施和一期建築設施)的擔保融資安排,以資助一期建築成本的一部分, 350萬美元(一期短期融資設施和一期建築設施)。(br}第一期融資安排)以清償第一期建設設施項下的若干到期款項,以及支付9,530萬美元(第二期融資安排及連同第一期融資安排的融資安排),以 為第二階段的部分資本開支提供資金。該等融資安排載有限制北京太平洋投資有限公司 產生債務、授予留置權、與聯屬公司進行交易及分派、贖回或回購 普通股的能力的契約。第一階段融資安排包含要求BPGIC保持一定財務比率的契約,包括 設施服務覆蓋率大於1.50:1。同樣,第二階段融資安排也包含限制性的 財務契約,包括:(I)最低設施服務覆蓋率為1.25:1,(Ii)參與價值比率 始終不超過1.50:1,(Iii)參與成本比率在任何日期不超過57%,以及(Iv)等同於一期分期付款的金額 ,包括在任何時候或在首次公開募股的情況下設施服務儲備賬户的利息, 等同於隨後兩期分期付款的金額(包括利息)。
2019年9月10日,本公司與FAB簽訂重組協議,對第一期建設設施進行修訂。由於9月10日修正案的結果,第一階段建設設施從2019年10月31日開始分45期支付 最終到期日為2030年7月30日。第一階段建設設施的其中一期包括一次性償還570萬美元,這是包括本次修訂前未償還利息在內的累計分期付款550萬美元和修改費20萬美元。根據經修訂的協議,原第一階段融資安排下的所有證券及契諾仍然有效。根據修訂後的協議,一期建設設施也通過轉讓油罐運營收益來獲得保障。此外,BPGIC的業務前合併 所有者承諾在2019年12月31日之前從業務合併的收益中部分預結一期建築設施的1億非洲元(2720萬美元- 按2019年12月31日的匯率折算)。
2019年12月30日,BPGIC和FAB同意 修改第一階段建設設施,將到期分期付款推遲到以後的日期。修改後的主要變化如下:
1. | 2019年11月30日到期的5729417.50美元將於2020年2月28日支付; |
2. | 於2020年1月31日到期的1,765,553.50美元將分兩期支付:2020年1月31日到期的882,776.75美元和2020年2月28日到期的882,776.75美元;以及 |
3. | 償債儲備金賬户將在2020年2月28日之前設立;以及 |
4. | 償債覆蓋率公約的測試將於2020年2月28日開始,並將在隨後的每個到期日進行。 |
必和必拓未遵守經修訂的第一階段建設設施的條款。2020年2月28日到期的第一期建設設施本息660萬美元未支付。未支付將於2020年4月30日到期的第一階段建築設施和第一階段行政建築設施的本金和利息,總額為220萬美元。截至2020年2月28日,償債準備金賬户未維持相當於一個季度分期付款(含利息)的餘額。自2020年2月28日起,BPGIC並未將最低償債覆蓋率維持在150%。這些不付款和未能遵守契約是違約事件,但與過去一樣,貸款人沒有宣佈違約事件。
2020年6月15日,BPGIC與貸款人簽訂了《第一階段建設設施修正案》,該協議旨在修訂第一階段的建設設施。
根據6月15日第一階段建設設施修正案,BPGIC和貸款人同意修訂後的第一階段建設設施付款時間表,要求BPGIC在2020年6月30日至2020年12月31日期間支付以下款項:
日期 | 金額 | |
2020年6月30日 | 299萬美元 | |
2020年7月31日 | 362萬美元 | |
2020年8月31日 | 14萬美元 | |
2020年9月30日 | 14萬美元 | |
2020年10月31日 | 101萬美元 | |
2020年11月30日 | 14萬美元 | |
2020年12月31日 | 387萬美元 | |
總計 | 到2020年底達到1190萬美元 |
此後,自2021年1月31日至2030年7月30日止,BPGIC將每季度支付約177萬美元
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根據6月15日第一階段建設設施修正案,BPGIC和貸款人還同意修訂第一階段行政建築設施的付款時間表,要求BPGIC在2020年8月31日至2020年12月31日期間支付以下款項:
日期 | 金額 | |
2020年8月31日 | 14萬美元 | |
2020年9月30日 | 14萬美元 | |
2020年10月31日 | 41萬美元 | |
2020年11月30日 | 14萬美元 | |
2020年12月31日 | 80萬美元 | |
總計 | 到2020年底達到163萬美元 |
此後,自2021年1月31日至2023年7月31日止,BPGIC將按季度支付約54萬美元。
償債比率公約的測試將於2020年12月31日開始,並將在隨後的每個付款日期進行。債務 必須在2020年10月31日之前在貸款人處保留一個至少包含1/4償債金額的服務儲備賬户,此後在第一階段建設設施期間或在BPGIC償還第一階段建設設施下所欠的所有債務 之前,必須始終保持該賬户。BPGIC將該賬户質押給貸款人,作為一期建設設施的抵押。 BPGIC、本公司和BPGIC Holdings承諾,在償還一期建設設施之前,除償債準備金賬户外,不再有其他銀行賬户,並通過債務服務儲備賬户轉賬。 BPGIC進一步通過第一階段客户協議向貸款人授予非佔有性抵押,作為一期建築設施的擔保 。
此外 根據6月15日的第一階段建設設施修正案,BPGIC談判修訂後的定價條款如下:
○ | 第一階段建築設施:修訂為600萬Eibor+4%年利率[最低5%]並進一步 修訂為600萬Eibor+4.5%年利率[最低5%]由2021年1月1日起;及 |
○ | 第一階段行政建築設施:修訂為3M Eibor+4%年利率[最低5%]並進一步修訂為3M Eibor+4.5%年利率[最低5%]從2021年1月1日開始。 |
第一階段建築設施的最終到期日為2030年7月30日,第一階段行政建築設施的最終到期日為2023年7月31日,沒有變化。BPGIC將向FAB支付與6月15日第一階段建設設施修正案有關的交易服務費14萬美元。
BPGIC遵守這些限制和公約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響,包括當前的經濟、財務和行業狀況。如果BPGIC無法遵守這些限制和契諾,融資安排項下的債務中的很大一部分可能會立即到期並支付。BPGIC可能沒有或無法獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外,BPGIC在融資安排下的債務以BPGIC的幾乎所有資產作為抵押,如果BPGIC無法償還融資安排下的債務,貸款人可以尋求取消該等資產的抵押品贖回權,這將對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。融資安排也有交叉違約條款,適用於BPGIC可能擁有的任何其他重大債務。有關融資安排的更多信息,請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-債務 流動性來源。”
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本公司和BPGIC已經並將招聘 新的管理人員,並實施了許多公司治理和財務報告程序以及其他政策、 運營歷史有限的流程、系統和控制。這些政策、流程系統和控制的有效性受到與缺乏足夠的技術人員以及缺乏足夠的實體水平和財務報告政策和程序有關的重大弱點的損害。
為符合納斯達克對境外私人發行人的要求,本公司和北京太平洋投資公司聘請了新的管理層人員,包括一名新的首席財務官,並實施了一系列公司治理和財務報告程序 以及其他政策、流程、制度和控制。公司沒有長期的業績記錄,無法評估這些政策、流程、系統和控制的績效和有效性,或對其輸出進行分析。
本公司及其獨立註冊會計師事務所發現,財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷,與缺乏足夠的熟練人員以及缺乏足夠的實體層面和財務報告政策和程序有關。BPGIC的政策、流程、系統和控制方面的任何重大不足、弱點或故障都可能對BPGIC的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
公司將於2020財年下半年開始實施多項措施,以解決重大弱點,包括(I)聘用具有相關公共報告經驗的人員 ,(Ii)就國際財務報告準則和美國證券交易委員會財務報告要求對公司人員進行培訓 ,以及(Iii)記錄和評估財務報告控制。在這方面,公司將需要專門的內部資源,招聘具有公共報告經驗的人員,可能聘用外部顧問,並採用詳細的工作計劃,以評估和記錄其財務報告內部控制的充分性。這可能包括採取步驟 適當地改進控制流程,驗證控制是否按照文件規定運行,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。
BPGIC業務的固定成本性質可能導致較低的利潤率,如果某些成本增加,而BPGIC 無法通過充分增加其存儲或輔助服務費用或其客户對BPGIC輔助服務的使用來抵消該等成本。
BPGIC第一階段、第二階段和BIA煉油廠的固定成本是或將用從BIA和Super Grand收到或將收到的固定存儲費用支付的。BPGIC預計,未來與BPGIC終端運營相關的大部分支出將相對固定,因為全職員工的成本、與土地租賃相關的租金、維護、折舊、公用事業和保險通常不會隨着用户需求的變化而發生顯著變化。然而,BPGIC預計,如果成本發生變化,其利潤率可能會發生變化。
特別是,如果該地區儲油業的工資要增加,BPGIC可能需要比過去更快地提高員工薪酬水平,以保持競爭力或跟上阿聯酋和富查伊拉總體價格水平或通脹的增長。如果工資成本的增長速度高於我們的客户對BPGIC輔助服務的使用率,則工資成本的增加可能會降低BPGIC的利潤率。
第一階段客户協議規定,BPGIC可以選擇每兩年審查並尋求修改其與BIA的存儲和輔助服務費用。第一階段客户協議規定,此審查的結果只能導致費率增加或保持不變。因此,如果工資增加,BPGIC可能會在一段時間內產生較低的利潤率,然後才能 審查和修訂其倉儲和輔助服務費。此外,如果BIA不同意增加存儲和輔助服務費用,或者如果增加的費用不足,BPGIC可能無法保持其利潤率。
煉油廠運營協議的定價條款仍需與BIA協商。如果BPGIC無法就定期價格審查和加價進行談判,或者如果任何此類加價幅度不足,則BPGIC可能無法保持其利潤 利潤率。
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第二階段客户協議規定,BPGIC每兩年可選擇將其存儲費用修訂為適用的 市場價格。第二階段客户協議規定,這一修改的結果只能導致費率增加或與合同底價保持不變。因此,如果工資增加,BPGIC可能會在 段時間內產生較低的利潤率,然後才能修改其存儲費。此外,如果加幅不足,或者BIA不同意增加費用,BPGIC可能無法保持其利潤率。
必和必拓預計,第三階段的固定成本將由第三階段客户(S)支付的固定存儲費用支付。BPGIC預計,未來與第三期運營相關的大部分費用將相對固定,因為全職員工的成本、與第三期土地租賃相關的租金、維護、折舊、公用事業和保險通常不會隨着用户需求的變化而大幅變化 。然而,與第一階段和第二階段的固定成本一樣,BPGIC預計,如果成本,特別是工資成本發生變化,其利潤率可能會發生變化。
如果BPGIC無法維持其利潤率,可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
BPGIC 依賴其IT和運營系統,這些系統可能會出現故障或受到中斷的影響。
BPGIC依賴於其信息技術的正常運行,包括BPGIC操作控制室的信息技術系統、數據庫、計算機系統、電信網絡和日常運營中的其他基礎設施。BPGIC的業務連續性程序和措施可能無法預期,防止或緩解網絡故障或中斷 在沒有備用系統或備份數據的有限情況下,可能無法防止發生事故。 BPGIC的運營性質和支持其業務的各種系統也可能對其信息技術網絡的效率構成挑戰 。BPGIC的系統容易受到多種因素的中斷或損壞,包括斷電、網絡和電信故障、數據損壞、計算機病毒、安全漏洞、自然災害、盜竊、破壞或其他行為,儘管BPGIC終端的操作系統對計算機病毒或安全漏洞的脆弱性有限,因為系統是完全隔離的。BPGIC依賴第三方供應商提供和維護其大部分信息技術。特別是,與BPGIC的許多競爭對手一樣,其相當大比例的核心業務目前使用ABB集團和Intelex技術公司提供的信息和技術系統,BPGIC依賴這兩家公司提供相關支持和升級。如果一個或多個第三方供應商停止運營或因其他原因無法 或不願滿足BPGIC的需求,BPGIC在尋找合適的替代產品時可能會遇到延誤或失敗。
影響世界各地公司的網絡安全事件越來越多,這些事件導致運營故障或敏感或機密的公司數據泄露。儘管我們不認為我們的系統比其他類似組織面臨更大的網絡安全事件風險 ,但此類網絡安全事件可能會導致客户、財務或運營數據的丟失或危害 ;資產損失;賬單、收款或正常運營活動中斷; 操作系統的電子監控和控制中斷;以及財務報告和其他管理功能的延遲 。與網絡安全事件相關的可能影響(通常在頻率和複雜性上都在增加) 可能包括與數據丟失、被盜或受損相關的補救成本;數據處理系統的維修; 網絡安全保護成本增加;聲譽損害;尋求賠償的訴訟;監管行動;以及對我們遵守適用隱私和其他法律法規的不利影響 。此類事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
儘管BPGIC終端根據BPGIC的業務性質配置為在異常情況下(包括業務流程和程序)保持其系統運行,但這些系統中的任何故障或故障都可能中斷BPGIC的正常業務運營,並在此類故障或故障持續的時間內導致運營和管理效率顯著降低。任何長期的故障或故障都可能嚴重影響BPGIC向用户提供服務的能力,這可能會對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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除了第二階段以外,BPGIC的業務擴展可能需要大量資本投資,而BPGIC可能沒有足夠的資本 進行其認為必要或理想的未來資本支出和其他投資。
BPGIC 在資本密集型行業運營,需要大量資本和其他長期支出,包括與擴建現有航站樓設施和開發和收購新航站樓設施有關的支出 。BPGIC有幾個擴展計劃,超過第二階段,包括第三階段,可能需要大量的資本投資。 例如,BPGIC計劃在適當的時候建立與當地電網的外部連接,這將在必要時為BPGIC終端提供額外的電源。
此外,正如在《業務 -戰略,BPGIC於2020年與FOIZ簽訂了第三期土地租約,租賃了第三期土地,該地塊的總面積約為45萬平方米2 它將在那裏建造一個新的石油儲存設施。BPGIC 已聘請設計BPGIC航站樓的同一顧問MUC為第三階段的設計提出幾項建議。如果BPGIC決定建設新設施,將需要大量資本投資,而BPGIC可能沒有足夠的資本 進行其認為必要或需要的資本支出和其他投資。
為滿足此類資本投資的融資要求,BPGIC可能必須結合使用內部產生的現金和外部借款,包括銀行和資本市場交易。BPGIC還可能在未來出現進一步的實質性擴張機會時,尋求從資本市場獲得額外資金,以進一步提高其資金狀況 。BPGIC安排外部融資的能力和此類融資的成本取決於許多 因素,包括其未來的財務狀況、一般經濟和資本市場狀況、利率、從銀行或其他貸款人獲得的信貸 、投資者對BPGIC的信心、税收和證券法的適用條款以及任何相關司法管轄區的政治和經濟條件。此外,全球信貸市場的下滑和流動性的減少可能會影響BPGIC以商業合理的條款獲得融資的能力(如果有的話)。BPGIC不能保證 它將能夠以商業上合理的條款安排任何此類外部融資(如果有的話),並且它可能被要求 以其資產留置權或同意其業務的合同限制來獲得任何此類融資。如果BPGIC無法 產生或獲得足夠的資金以進行必要或可取的資本支出和其他投資,則其可能無法 增長其業務,這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
除第二階段外,上述項目和“業務-戰略“,BPGIC可能會在未來考慮更多項目,這些項目將受到上述相同風險的影響。
在BPGIC尚未對衝其利率風險的範圍內,利率上升 可能會對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績以及其為收購或其他目的發行股票或產生債務的能力產生不利影響。
利率 未來可能會增加。因此,BPGIC的融資安排或未來信貸安排和債務發行的浮動利率可能高於當前水平,導致BPGIC的融資成本普遍增加 到BPGIC尚未完全對衝其利率風險敞口的程度。雖然BPGIC已與BPGIC訂立合約安排,以對衝BPGIC於2019年6月28日至2023年6月30日在第一階段融資安排項下到期的利息支付的利率,但只要BPGIC不對衝其因其他借款(包括第二階段融資安排)而產生的利率風險,或該等對衝安排被證明無效,利率上升環境 可能會對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績及其發行 股本或產生債務以進行收購或其他目的的能力產生不利影響。
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與公司業務和運營相關的風險
您在本公司的投資價值 受影響本公司和BPGIC的重大風險以及BPGIC所在行業的固有風險影響。您應 仔細考慮上面和下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生上述或以下任何事件,公司的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。這可能會導致普通股的交易價格大幅下跌,因此您可能會 損失全部或部分投資。
本公司唯一的重大資產是其對BPGIC的所有權,該所有權可能不足以支付股息或 進行分配或獲得貸款,以使本公司能夠支付其普通股的任何股息或履行其他財務 義務。
公司為控股公司,除擁有BPGIC的權益外,並不直接擁有任何營運資產。 公司依賴BPGIC進行分配、貸款和其他付款,以產生履行其財務義務所需的資金,包括作為上市公司的費用和支付任何股息。BPGIC的收益或其他可用資產可能不足以進行分配或支付股息、支付費用或履行公司的其他財務 義務。
經營業績、季度收益和其他因素的波動,包括涉及BPGIC客户的事件和 負面媒體報道,可能會導致公司證券價格大幅下跌。
股票市場的波動性通常與經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對本公司證券的交易價格產生不利影響,因此,本公司證券的市場價格可能會出現重大波動。如果BPGIC 無法像投資者預期的那樣盈利,則當市場預期可能無法實現時,本公司證券的市場價格可能會下跌。除經營業績外,本公司和BPGIC無法控制的許多經濟和季節性因素也可能對本公司證券價格產生不利影響,並增加其定期收益的波動。這些因素包括本文討論的某些風險、同行業其他公司的經營業績、財務估計或證券分析師建議的變化、新聞界或投資界的猜測 、媒體負面報道或訴訟或政府調查的風險、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動可能產生的影響、流行病、不利天氣狀況、經濟總體狀況的變化或金融市場或其他影響石油和天然氣儲存業的事態發展。
作為一家上市公司,該公司的成本較高。
公司已經並將繼續產生大量額外的法律、會計、保險和其他費用,包括與上市公司報告要求相關的費用 。本公司將因遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則 的要求而產生更高的成本。上市公司一般用於報告和公司治理的費用一直在增加 。這些法律和法規增加了公司的法律和財務合規成本,並 使一些活動更加耗時和昂貴。公司可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將增加其成本和支出。這些法律法規可能會使本公司獲得某些類型的保險(包括董事和高級管理人員責任保險)變得更加困難或成本更高,並且本公司 可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。 這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入本公司的 董事會、董事會委員會或擔任高管。此外,如果本公司無法履行其作為上市公司的義務 ,其普通股和/或認股權證可能會被摘牌、罰款、制裁和其他監管 行動以及可能的民事訴訟。
託管協議中的託管解除條款可能會影響管理層的決定和激勵措施。
根據由本公司、作為託管代理的大陸公司和BPGIC Holdings(作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC的受讓人)於2019年5月10日簽署的託管協議,該協議由BPGIC Holdings、大陸控股和本公司之間於2019年12月20日的託管協議第一修正案修訂(經修訂,即“賣方託管協議”),成交時託管的最多20,000,000股額外普通股將被釋放給BPGIC Holdings,如果公司在成交開始至第二十(20)日(20)底期間達到某些年化EBITDA(定義見賣方託管協議)或股價目標這是)在結賬後(“賣方代管期”)開始的第一個完整的財政季度的開始日期之後的財政季度(“賣方代管期”)。因此,公司管理層可能會專注於在賣方託管期內增加公司及其子公司(包括BPGIC)的年化EBITDA,而不是 增加此類季度的淨收入。此外,股價目標可以在 賣方託管期內的任何時候實現,股價目標可以在賣方託管期的早期實現,這將觸發釋放託管股份 ,即使股價在賣方託管期晚些時候下跌。見“業務--材料合同--賣方託管協議”.
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在可預見的未來,公司可能會也可能不會派發現金股利。
雖然本公司於2019年第四季度宣佈擬從2020年第一季度開始向公眾股東派發0.25美元的季度股息,但本公司並未派發該等股息,亦未承諾按該等條款及金額向其普通股派發現金股息,本公司可能根本不會就其普通股派發現金股息。鑑於新冠肺炎疫情對經濟造成的影響,董事會隨後決定,儘管此前已宣佈了這一決定,但作為一項預防措施以及審慎保存現金、推遲派發股息 ,符合本公司的最佳利益。不能保證該公司最終將向其股東支付任何股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出,並將取決於適用的法律、法規、限制、本公司和BPGIC各自的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制、本公司和BPGIC的未來項目和計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。此外,公司支付股息的能力 在很大程度上取決於其從BPGIC獲得股息的程度,不能保證BPGIC將支付股息 。因此,公司普通股的資本增值(如果有的話)將是股東在可預見的未來唯一的收益來源。
公司證券的 市場可能無法持續,這將對公司證券的流動性和價格產生不利影響。
本公司證券的價格可能會因一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外,活躍的公司證券交易市場可能無法持續。您可能無法出售您的證券,除非市場能夠持續 。
本公司普通股的價格可能會波動。
本公司普通股價格可能會因多種因素而波動,包括但不限於:
● | 我們的定期財務業績和業內其他上市公司業績的實際或預期波動; |
● | 石油和天然氣行業的合併和戰略聯盟; |
● | 石油和天然氣市場的市場價格和狀況; |
● | 政府監管方面的變化; |
● | 潛在的或實際的軍事衝突或恐怖主義行為; |
● | 現有或未來的全球或區域衞生危機; |
● | 證券分析師未能發表關於我們的研究報告,或我們的經營業績與證券分析師預測的水平相比存在差距。 |
● | 關於我們或我們的競爭對手的公告 ;以及 |
● | 證券市場的總體狀況。 |
這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。 我們普通股價格的波動可能會增加我們認股權證價格的波動性。
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分析師發佈的報告 ,包括與我們實際結果不同的報告中的預測,可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
我們目前預計證券研究分析師將建立併發布他們自己對我們業務的定期預測,或將繼續發佈。這些預測 可能差異很大,可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符,我們的股價可能會下跌。同樣,如果一位或多位撰寫有關我們的報告的分析師 下調了我們的股票評級,或發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的股票或未能定期發佈有關我們的報告,我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師將繼續對我們進行報道,但如果沒有分析師對我們進行報道,我們普通股的交易價和交易量可能會受到不利影響。
公司可能在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權 權益,並可能壓低公司普通股的市場價格。
在多種情況下,公司可在未來發行與未來收購、償還未償債務或我們的股權激勵計劃有關的額外普通股或其他同等或更高級別的股權證券,而無需股東 批准。
公司增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響 :
● | 公司現有股東在 公司的比例所有權權益將減少; |
● | 包括用於未來股息支付在內的每股可用現金數量 可能會減少; |
● | 每股以前發行的普通股的相對投票權實力可能會減弱; 和 |
● | 本公司普通股的市場價格可能會下跌。 |
本公司認股權證的行權價格在某些情況下可能會波動,如果觸發,可能會導致本公司當時的現有股東的潛在 重大稀釋。
目前,共有21,228,900份認股權證可購買一股普通股,行使價為11.50美元。於行使認股權證時可購買該等普通股的價格 可在若干情況下作出調整,包括但不限於(I) 本公司進行若干股份資本化、股份分拆、供股或其他類似事件,或(Ii)本公司因該等普通股而以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付若干股息或作出若干分配 。此等調整旨在為本公司認股權證的投資者提供部分保障,使其免受全面行使本公司權益的行動所帶來的影響。此外,本公司可全權酌情暫時調低本公司認股權證的行使價,但須在不少於二十(20)個營業日內調低價格,並向該等認股權證的登記持有人提供至少二十(20)天的提前通知 ,並將該等調低幅度一致地適用於所有權證。這些規定可能導致本公司普通股投資者的股權大幅稀釋 。
公司是開曼羣島豁免公司,由於開曼羣島法律下有關股東權利的司法判例與美國法律下的不同 ,您對股東權利的保護可能比根據美國法律 要少。
公司 公司事務受其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及本公司董事對本公司的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,英國普通法對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。您作為股東的權利和公司董事在開曼羣島法律下的受託責任 不同於美國某些司法管轄區的法規或司法判例 。特別是,開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系,為投資者提供的保護可能會大大減少。此外,美國某些州(如特拉華州)的公司法主體與開曼羣島不同。
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開曼羣島法律顧問Maples and Calder已告知本公司,開曼羣島法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對本公司的判決,及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中,根據美國或任何州證券法的民事責任條款對本公司施加 法律責任,只要該等條款施加的責任屬刑事性質。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有對在美國取得的判決進行法定執行,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審。 原則是,如果滿足某些條件,外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決, 此類判決必須是終局和決定性的,且判決金額為清償金額,不得涉及税收、罰款或罰款, 不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致,可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得,和/或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的重組計劃中,最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力),該計劃表明,由於破產/破產程序的普遍性,在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而,較新的英國最高法院當局 (極具説服力,但對開曼羣島法院不具約束力)在破產債務人的接管人在紐約破產法院對第三方提起的對抗性程序中獲得的缺席判決的情況下,明確拒絕採用這種做法,該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不能強制執行的 ,並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則而不是通過簡單地行使法院的自由裁量權來強制執行。開曼羣島法院現已審議這些案件。開曼羣島法院沒有被要求審議破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行這一具體問題,但它確實贊同需要積極協助海外破產程序。據本公司所知,開曼羣島法院對該案件的裁決已提出上訴,有關執行破產/無力償債相關判決的法律 仍處於不確定狀態。
您對本公司或其董事和高級管理人員提起訴訟或執行鍼對本公司或他們的判決的能力有限,因為本公司是在開曼羣島註冊成立的,因為本公司的所有業務都在阿拉伯聯合酋長國進行,而且本公司的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外。
該公司在開曼羣島註冊成立,目前通過其在阿拉伯聯合酋長國的子公司BPGIC進行所有業務。該公司的所有資產都位於美國以外。該公司的高級管理人員和董事居住在美國境外,這些人員的大部分資產位於美國境外。因此,如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯,您可能很難或不可能在美國對公司或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和阿拉伯聯合酋長國的法律也可能使您無法執行鍼對公司資產或公司董事和高級管理人員資產的判決。
根據開曼羣島法律,本公司等獲開曼羣島豁免的公司的股東並無一般權利查閲公司的 記錄及賬目或取得該等公司的股東名單副本。根據開曼羣島法律,公司董事有 自由裁量權決定公司股東是否以及在何種條件下可以查閲公司的公司記錄,但沒有義務將其提供給公司股東。 這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
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由於上述原因,公司股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則中的條款 可能會阻止對本公司的收購,而這 可能會限制投資者未來可能願意為本公司證券支付的價格,並可能鞏固管理層。
公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止公司股東認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。在其他條款中,本公司董事會可以在未經股東批准的情況下發行由董事會決定的優先股和投票權 ,這可能會使本公司股東更難罷免現任管理層,並因此阻止可能涉及為本公司證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則 中的其他反收購條款包括對本公司高級職員及董事的賠償、董事不得因任何理由而被免職的規定,以及須以特別決議案修訂其中影響股東權利的條文的規定。這些規定還可能使公司股東難以採取某些行動,並限制投資者可能願意為公司證券支付的價格。
作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”,本公司被允許、正在並將 向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或受本規則約束的信息更少或不同的信息,並將遵循某些母國的公司治理實踐,以取代適用於 美國發行人的某些納斯達克要求。
公司根據《交易法》被視為“外國私人發行人”,因此不受《交易法》規定的某些規則的約束,包括《委託書規則》,該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外,本公司不需要像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。本公司目前根據國際財務報告準則編制財務報表。只要公司的財務報表是按照國際會計準則委員會發布的IFRS 編制的,公司就不需要提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。本公司無須遵守FD規例,該規例對選擇性向股東披露重要資料施加 限制。此外,公司高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售公司證券時,不受交易法第16節的報告和短期週轉利潤追回條款以及交易法規定的約束。
此外,作為普通股在納斯達克上市的“外國私人發行人” ,除審計委員會的組成和職責以及美國證券交易委員會規則和法規所指的成員獨立性等事項外,本公司獲準遵循某些母國的公司治理慣例 ,以取代納斯達克的某些要求。外國私人發行人 必須在其提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求,並附上對其適用母國做法的説明 。該公司目前遵循納斯達克的部分但不是全部公司治理要求 。關於公司確實需要遵守的公司治理要求,公司不能 保證未來將繼續遵守此類公司治理要求,因此,未來可能會依賴允許公司遵循其母國做法的納斯達克豁免。
對於以下納斯達克要求,公司遵循本國慣例,而不是納斯達克的公司治理要求:
● | 高管會議。根據本國慣例,我們不需要,也可能不會遵守某些納斯達克規則,該規則要求公司獨立董事在僅有獨立董事出席的定期執行會議上開會。本公司遵循開曼羣島的慣例,不要求獨立董事在獨立於董事會全體成員的執行會議上定期開會。 |
● | 董事的提名。本公司的董事被提名人不得由(I)佔董事會獨立董事多數的獨立董事以只有獨立董事參與的投票方式選出或推薦參加董事的董事會推選,或(Ii)納斯達克規則規定的僅由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給董事董事會。本公司遵循開曼羣島的慣例,即不要求董事的提名完全由獨立董事提名或推薦。此外,公司沒有針對董事提名過程的正式書面章程或董事會決議。本公司遵循開曼羣島的做法,即不要求本公司擁有正式的書面章程或董事會決議,涉及董事的提名過程。 |
● | 委託書。根據本國慣例,我們不需要、也可能不會遵守納斯達克有關為股東大會提供委託書的某些規則。本公司將遵循開曼羣島的做法,即不對徵集委託書實施監管制度。 |
● | 股東批准。根據納斯達克第5635條有關股東批准某些證券發行的規則,本公司不需要也不打算遵守納斯達克關於股東批准某些證券發行的規則。根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規定,本公司董事會獲授權發行證券,包括普通股、優先股、認股權證及可轉換票據。 |
開曼羣島的這種母國做法 可能會減少對本公司普通股持有人的保護。
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如果超過50%的公司未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有,並且 以下情況之一屬實:(I)公司的大多數董事或高管是美國公民或居民;(Ii) 超過50%的公司資產位於美國;或(Iii)公司的業務主要在美國管理,則公司將失去當前美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”的地位。如果該公司未來失去外國私人發行人的地位,它將不再 被豁免遵守上述規則,並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表,就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況,公司很可能會在滿足這些額外法規要求的過程中產生大量成本,公司管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外法規要求得到滿足 。
公司是一家“新興成長型公司”,公司方面任何遵守適用於新興成長型公司的減少披露要求的決定,都可能降低其普通股對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義,本公司是“新興成長型公司” ,只要它繼續是一家新興成長型公司,它就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於: 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,其財務報告的內部控制不需要由其獨立註冊公共會計師事務所審計 在特定時間段內;在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少;免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及獲得股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。 它可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款,使其不再是一家“新興成長型公司”。本公司在長達五年的時間內仍將是一家“新興成長型公司”,但它將在下列最早的情況下停止成為“新興成長型公司”:根據《證券法》宣佈生效的登記聲明,在其首次出售普通股五週年後的第一個財政年度;其年度總收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度;在前三年期間, 發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;或其被認為是《交易法》中所定義的“大型加速申請者”的日期。如果公司在本招股説明書或未來的備案文件中利用任何這些減少的報告負擔,它向證券持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息 不同。該公司無法預測投資者是否會發現或 會發現其普通股吸引力降低,因為它可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現公司的普通股吸引力下降,其普通股的交易市場可能會不那麼活躍,其股價 可能會更加波動。
本公司的控股股東對本公司具有重大影響力,其利益可能與本公司其他股東的利益不一致。
BPGIC Holdings持有本公司約85.6%的有表決權股權。BPGIC Holdings、擔任BPGIC Holdings首席執行官的Nicolaas Paardenkooper、BPGIC PLC和BPGIC PLC的大股東對我們的業務都有重大影響,包括關於合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和 其他重大公司行動的決定。作為控股股東,BPGIC Holdings可能採取不符合公司其他股東最佳 利益的行動。在許多情況下,即使遭到公司其他股東的反對,也可能會採取這些行動。此外,這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止 控制權的變更,這可能會剝奪您在出售公司時獲得普通股溢價的機會。
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與在BPGIC運營的國家/地區開展業務有關的風險
BPGIC 受制於Fujairah和阿聯酋的政治和經濟條件。
BPGIC的所有業務都位於阿聯酋。BPGIC在Fujairah的業務位於對整個地區具有戰略經濟和軍事重要性的地區附近。因此,BPGIC未來的業務可能會受到該地區和阿聯酋不時出現的金融、政治和一般經濟狀況的影響。
儘管阿聯酋的經濟增長率仍然高於許多更發達的市場以及區域市場,但阿聯酋在經歷了2008年全球金融危機導致的經濟低迷和近年來油價大幅下跌後,近年來經歷了 較慢的經濟增長,油價仍不穩定,低於歷史高點。不能保證富查伊拉或阿聯酋的經濟增長或表現總體上會持續下去。阿聯酋的財富主要以石油和天然氣為主。儘管阿聯酋被認為比海灣合作委員會(“GCC”)的一些鄰國更不脆弱,但由於非石油行業的增長和阿布扎比政府的可觀財富,能源價格的波動對經濟增長具有重要影響。如果阿聯酋的經濟增長或業績隨後下滑,BPGIC的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外,阿聯酋政府實施限制性財政或貨幣政策或法規,包括有關利率、 或現有法規的新法律解釋,以及引入税收或外匯管制,可能會對BPGIC的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
雖然阿聯酋國內政治穩定,國際關係總體健康,但自2011年初以來,中東和北非地區的一系列國家出現了政治動盪,包括阿爾及利亞、巴林、埃及、伊拉克、利比亞、摩洛哥、阿曼、沙特阿拉伯、 敍利亞、突尼斯和也門。這場動亂的範圍從公開示威到極端情況下的武裝衝突和內戰[br},並在整個區域引起了一些政權更迭和政治不確定性的增加。中東和北非地區目前面臨着許多武裝衝突,包括也門(阿聯酋武裝部隊和其他一些阿拉伯國家參與其中)、敍利亞和伊拉克以及與伊斯蘭國的多國衝突。
無法預測事件或情況的發生,例如恐怖主義、戰爭或敵對行動,或更一般地 不時發生的金融、政治和經濟狀況,或該等事件或情況的影響, 且不能保證BPGIC在發生不利的金融、政治或 經濟事件或情況時能夠維持目前的盈利水平。阿聯酋某些行業或地區經濟的普遍低迷或不穩定,或其中的政治動盪,可能會對BPGIC的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。投資者還應注意,由於全球金融市場的相互關係,BPGIC的業務和財務業績可能會受到中東和北非地區內外的政治、經濟或相關發展的不利影響。
2017年6月5日,GCC三國沙特阿拉伯、阿聯酋、巴林以及埃及和也門斷絕了與卡塔爾的外交關係,切斷了貿易和交通聯繫,並對卡塔爾實施了制裁。卡塔爾採取此類行動的理由是卡塔爾支持恐怖主義和極端主義組織以及卡塔爾干涉別國內政。無法保證何時恢復與卡塔爾的外交關係或重新開放空中、陸地和海上聯繫。目前也無法預測這一爭端的結果,目前 局勢的任何重大升級或持續很長一段時間都可能對富查伊拉和阿聯酋產生負面影響。
過去,政治衝突導致了對船隻的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂航運的努力。中東和其他地區持續的衝突、不穩定和其他事態發展,包括最近在霍爾木茲海峽發生的涉及船隻和船隻扣押的襲擊事件,以及美國或其他武裝部隊在阿富汗和敍利亞的存在,可能會在世界各地導致更多的恐怖主義行為或武裝衝突,我們客户的船隻可能面臨更高的被攻擊或扣留的風險。 BPGIC的業務和財務業績將因此類緊張或衝突而減少使用富賈伊拉港 而受到不利影響。
潛在投資者還應該意識到,在新興市場(如阿聯酋)的投資比在更發達市場的投資面臨更大的風險。與許多新興市場一樣,阿聯酋經濟的特點是政府通過直接擁有企業和對市場狀況(包括外國投資、對外貿易和金融服務)進行廣泛監管而顯著參與。雖然阿聯酋地方和中央政府的政策總體上改善了前幾年的經濟表現,但不能保證這樣的表現水平能夠持續下去。
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相對 最近的地緣政治事態發展增加了BPGIC所在地區可能捲入不斷升級的衝突的風險, 衝突可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
2019年9月14日,沙特阿拉伯的一個石油加工廠和一個油田發生了某些襲擊,據報道,這嚴重擾亂了沙特的石油產能,並可能導致短期和/或長期的地緣政治衝突。沙特阿拉伯政府和美國報告稱,他們認為襲擊是由伊朗或其代理人(可能是也門)實施的。無論這些報道是否準確,該地區日益緊張的局勢可能會使該地區生產的石油的開採、生產和運輸面臨嚴重風險。此外,由於阿聯酋也捲入了也門的衝突,襲擊的肇事者可能會尋求對阿聯酋發動類似的襲擊。如果發生此類襲擊,或者如果該地區緊張局勢加劇導致衝突,阿聯酋的港口、管道和碼頭設施可能面臨風險,BPGIC的運營可能受到實質性和不利的影響。
BPGIC的業務運營可能會受到恐怖襲擊、自然災害或其他超出其控制範圍的災難性事件的不利影響。
BPGIC的業務運營可能受到恐怖襲擊、自然災害(如洪水、火災或重大風暴)或其他災難性或其他破壞性事件的不利影響或中斷,包括主要自然天氣、海洋和氣候模式的變化、海盜、破壞、叛亂、軍事衝突或戰爭、騷亂或內亂、放射性或其他物質環境污染、傳染病爆發或海平面變化,這可能對全球或地區貿易量或用户對進出受影響地區的石油產品的需求產生不利影響,以及禁止使用任何鐵路,港口、機場、航運服務或其他交通工具,並擾亂用户的物流鏈。此外,BPGIC可能會暴露在極端天氣條件下,如酷熱、洪水、雨水或大風,這可能會擾亂BPGIC碼頭和Fujairah港的活動。BPGIC在Fujairah油區的幾個競爭對手過去曾遇到過洪水問題,因為該地區靠近Al Hajar山區, 當大量雨水與山區的泥土混合並隨後堵塞 地區的排水系統時,有時會發生洪水。雖然BPGIC碼頭的設計具有足夠的排水能力來應對 某些洪水情況,而且一期儲油罐的建造可以承受符合NFPA標準的高水平輻射和火災 但如果洪水、輻射或火災非常嚴重,不能保證BPGIC的業務運營不會受到影響。
BPGIC碼頭或Fujairah發生 任何此類事件可能會減少BPGIC的業務量,造成油輪到達和離開的延誤或部分或全部業務中斷,可能會增加與儲存、加熱或混合活動相關的成本 ,可能會使BPGIC承擔責任或影響其品牌和聲譽,否則可能 阻礙BPGIC碼頭的正常運營,這可能會大大削弱BPGIC的增長前景,並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然BPGIC已為發生在BPGIC終端的某些此類事件提供保險,包括破壞和恐怖主義保險,但不能保證此類保險足以支付與此類事件相關的所有成本和損失業務量。
氣候變化立法或限制温室氣體排放的法規可能導致運營和資本成本增加 ,並減少對BPGIC存儲服務的需求。
越來越多的人相信,二氧化碳和甲烷等温室氣體的排放可能與氣候變化有關。氣候變化及其影響和温室氣體監管可能帶來的成本 有可能以多種方式影響BPGIC的業務和用户的業務,包括對BPGIC提供服務的成本和對其服務的需求(由於成本和天氣模式的變化)產生的負面影響。
2005年2月,《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》或《京都議定書》生效。阿聯酋於2005年批准了《京都議定書》。《京都議定書》的第一個承諾期於2012年結束,但名義上延長了到期日,要求在2015年前建立新的法律結構。 為此,2015年12月,包括阿聯酋在內的190多個國家達成了減少全球温室氣體排放的協議。 自BPGIC於2017年11月19日完成一期建設以來,其設施一直完全符合最新要求。2020年生效的《巴黎協定》要求各國政府採取立法和監管措施,以減少被認為是導致氣候變化的排放。雖然BPGIC已經採取了某些措施來減少揮發性有機化合物的排放,但可能需要採取額外的措施,這可能會增加運營成本 。此外,BPGIC的業務可能會受到其儲存的石油產品需求變化的影響, 用户受到此類法規的影響。
35
儘管目前無法準確估計未來針對温室氣體排放的潛在法律或法規將如何影響BPGIC的業務,但未來可能採用的任何地方、國家、國際或聯邦法律或執行法規都可能要求BPGIC產生更高的運營成本,並可能對其儲存的石油或石油產品的需求產生不利影響。任何限制温室氣體排放的立法或法規可能導致BPGIC運營成本的增加,可能包括運營和維護其設施的新成本或增加的成本,在其設施上安裝新的排放控制,獲得授權其温室氣體排放的額度,支付與其温室氣體排放相關的任何税款,以及管理和管理温室氣體排放計劃。此外,節約能源或使用替代能源的激勵措施可能會減少對BPGIC服務的需求。BPGIC目前無法肯定地預測這些 可能性將如何影響其運營。許多科學家得出結論,地球大氣層中温室氣體濃度的增加可能會產生氣候變化,這可能會產生重大的物理影響,如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加;如果發生此類影響,可能會對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
BPGIC 可能會產生鉅額成本來維持遵守適用於其業務的環境、健康和安全法規 ,或根據該法規解決責任。
BPGIC的業務運營受阿聯酋、國家、州和地方環境法律法規的約束,除其他事項外,這些法律法規涉及危險物質的管理、危險廢物的儲存和處理、對蒸汽排放的控制、空氣和水的排放、受污染場地的修復以及員工的健康和安全。這些法律法規 非常複雜,可能會發生變化。如果BPGIC 未能遵守適用的環境或健康和安全法律,它可能會招致意想不到的成本、罰款和其他民事和刑事責任。儘管BPGIC已在整個一期和二期地塊的油罐區和任何其他可能發生漏油和可能到達地面土壤的區域的地面土壤上安裝了防滲襯裏,並打算對三期地塊採取類似的預防措施,但不能保證 在BPGIC終端站點發生意外泄漏、釋放或溢出石油產品或其他產品的情況下,BPGIC不會經歷運營中斷或產生與清理和處置廢物和石油產品、修復地面土壤或地下水污染、支付政府罰款、解決自然資源損害等相關的費用。賠償 人員暴露或財產損失,或這些措施的組合。儘管BPGIC相信其已有足夠的保險以防範上述任何事件的發生,但不能保證BPGIC的保險 足以覆蓋所有潛在成本。因此,上述任何事件的發生都可能對北控的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,儘管BPGIC監測其員工、鄰居和其他人暴露在與其運營相關的風險中,但不能排除其員工或其他此類人員因過去、現在或未來的暴露所造成的未來健康索賠。BPGIC可能會受到政府當局、個人和其他第三方的索賠,要求賠償因其運營、設施或產品造成的危險物質污染或暴露而造成的人身傷害或財產損失 ,而BPGIC的保險可能不足以涵蓋這些索賠。
此外,遵守未來的環境或健康和安全法律法規可能需要大量資本或運營支出,或者需要對BPGIC的運營進行調整。
36
該公司和BPGIC可能會因違反反腐敗法或經濟制裁計劃而受到不利影響。
目前,該公司的所有業務都在阿聯酋進行。本公司和BPGIC致力於根據所有適用法律和自身的道德準則開展業務。然而,本公司和BPGIC面臨客户、最終用户、本公司、BPGIC或其各自的高級管理人員、董事、員工和代理可能採取被確定為違反反腐敗法的行動的風險。此外,由於業務合併,公司和BPGIC必須遵守美國《反海外腐敗法》。任何違反適用的反腐敗法律的行為都可能導致重大的民事和刑事處罰,並可能對公司和/或BPGIC的聲譽和業務關係產生破壞性影響。 此外,公司和BPGIC受到經濟制裁計劃的影響,包括聯合國安理會、阿拉伯聯合酋長國和美國實施的制裁計劃。儘管公司制定了政策和程序以確保遵守適用的制裁計劃,但不能保證這些政策和程序足夠或是否足夠,也不能保證客户、用户、BPGIC、公司或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理不會採取違反公司政策和程序(或違反相關制裁規定)的行動,他們、公司或BPGIC可能最終要對此負責。
税收 與石油產品BPGIC服務的間接税相關的負債可能會導致其虧損。
在Fujairah,BPGIC 在一期設施中為BIA和Super Grand儲存和混合的石油產品需要繳納許多並非基於收入的關税或税費,有時被稱為“間接税”,包括進口税、消費税、環境税和增值税。一旦BIA煉油廠和二期設施投入運營,BPGIC為BIA 處理的與BIA煉油廠和二期設施相關的石油產品可能要繳納類似的“間接税”。根據各自客户協議的條款和條件,BPGIC有權或預期有權將此類間接税 轉嫁給客户。
但是,對現有間接税法規的更改或引入新法規不在BPGIC的控制範圍內, 可能受到與其利益不一致的政治或商業考慮的影響。任何此類法規都可能 增加BPGIC的成本,使其無法將此類間接税轉嫁給BIA,從而對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
阿聯酋增值税法律的修改 可能會對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
2017年8月23日,阿聯酋政府公佈了關於增值税的2017年第8號聯邦法令(《增值税法》),並於2018年1月1日起施行。2017年11月26日發佈的關於增值税法行政法規的2017年第52號內閣決定和2017年12月28日發佈的關於為增值税法目的指定 個區域的內閣決定規定,阿聯酋的某些指定區域適用特殊增值税待遇。在繼續符合增值税法行政法規所載條件的情況下,必和必拓經營的區域為增值税法規定的指定區域,因此必和必拓受益於增值税法規定的某些豁免。不能保證BPGIC運營的自由區在未來仍將是指定的 區。如果BPGIC經營的區域失去指定區域的指定,或BPGIC經營區域的服務提供的適用費率發生任何變化,BPGIC的業務、財務狀況和 經營業績可能受到不利影響。
如果取消或調整與美元/阿聯酋迪拉姆掛鈎的匯率,BPGIC的業務可能會受到實質性的不利影響。
BPGIC目前的所有收入都是以美元計算的,所有運營成本都在阿聯酋迪拉姆發生。BPGIC目前的所有收入和運營成本都來自其在阿聯酋的業務。雖然美元/阿聯酋迪拉姆匯率目前是固定的,但不能保證阿聯酋政府未來不會將阿聯酋迪拉姆與美元脱鈎。或者,可以調整現有的固定費率,以增加BPGIC業務中使用的某些設備的成本或減少BPGIC從用户那裏獲得的付款。未來任何調整固定匯率或將阿聯酋迪拉姆與美元脱鈎都可能導致BPGIC的運營以及報告的運營業績和財務狀況因貨幣兑換影響而波動,這可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。
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BPGIC的業務可能會受到非法或武斷的政府行為的重大不利影響。
阿聯酋的政府當局擁有高度的自由裁量權,有時在沒有聽證或事先通知的情況下選擇性或武斷地採取行動,有時採取違反法律或受政治或商業考慮影響的方式。這種政府行為可能包括在沒有適當補償的情況下沒收財產,或強迫企業進行收購、合併或出售。採取的任何此類行動都可能對BPGIC的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
法律和監管制度可能會為投資和商業活動創造不確定的環境。
阿聯酋的機構和法律法規體系還不像西歐和美國那樣完全成熟和成熟。現行法律法規的適用可能與其解釋或實施中的異常情況不一致。此類異常情況可能會影響BPGIC根據合同行使其權利的能力,或針對其他公司的索賠為其業務辯護的能力。阿聯酋法律和監管環境的變化,包括與外資所有權限制、勞工、福利或福利政策或税收法規有關的變化,可能會對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
授予及日後行使登記權可能會對本公司普通股的市價造成不利影響。
根據與十二海保薦人訂立的現有登記權協議及與業務合併訂立並於本招股説明書其他地方描述的登記權協議,十二海洋保薦人及北控控股在某些情況下可要求本公司登記其須予登記的證券,並將就本公司進行的若干證券登記而附帶登記該等證券的權利。
這些證券的註冊將允許公開轉售此類證券。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易,可能會對本公司普通股的市場價格產生不利影響。
本公司大量證券在公開市場上出售,可能對其普通股的市場價格產生不利影響。
於業務合併結束時,十二海保薦人及十二海若干高級管理人員及董事(“最初的十二海股東”)持有4,721,900股普通股及529,000股私募認股權證。此類公司證券在交易結束後受一年的鎖定限制,如果普通股在任何30個交易日內的20個交易日的收盤價超過12.50美元,則可能提前釋放50%的普通股。 鎖定期結束後,這些普通股將有資格在未來的公開市場上出售。1,552,500股該等普通股以託管方式持有,並可根據初始股東託管協議(定義見下文)的條款及條件予以沒收。如果初始股東託管協議中的里程碑得到滿足,部分託管股份將被釋放給十二海洋保薦人,並將有資格在未來的公開市場上出售。在公開市場上出售大量該等本公司普通股,或認為該等出售可能會發生,可能會降低本公司普通股的市價。
納斯達克 可能不會繼續在其交易所上市本公司的證券,退市可能會限制投資者 進行本公司證券交易的能力,並使本公司受到額外的交易限制。
該公司的證券目前在納斯達克上市。本公司未來可能無法維持其證券的上市 。如果本公司無法維持其證券在納斯達克上的上市,本公司可能面臨重大的 重大不利後果,包括:
● | A其證券的市場報價有限; |
● | 它的證券市場流動性較差; |
● | 該公司的新聞和分析師報道數量有限;以及 |
● | A 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
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民事責任的可執行性
本公司的公司事務受其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及本公司董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。您作為股東的權利和公司董事在開曼羣島法律下的受託責任 不同於美國某些司法管轄區的法規或司法判例 。特別是,開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系,為投資者提供的保護可能會大大減少。此外,美國某些州(如特拉華州)的公司法主體與開曼羣島不同。
開曼羣島法律顧問Maples and Calder已告知本公司,開曼羣島法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對本公司的判決,及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中,根據美國或任何州證券法的民事責任條款對本公司施加 法律責任,只要該等條款施加的責任屬刑事性質。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有對在美國取得的判決進行法定執行,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審。 原則是,如果滿足某些條件,外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決, 此類判決必須是終局和決定性的,且判決金額為清償金額,不得涉及税收、罰款或罰款, 不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致,可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得,和/或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的重組計劃中,最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力),該計劃表明,由於破產/破產程序的普遍性,在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而,較新的英國最高法院當局 (極具説服力,但對開曼羣島法院不具約束力)在破產債務人的接管人在紐約破產法院對第三方提起的對抗性程序中獲得的缺席判決的情況下,明確拒絕採用這種做法,該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不能強制執行的 ,並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則而不是通過簡單地行使法院的自由裁量權來強制執行。開曼羣島法院現已審議這些案件。開曼羣島法院沒有被要求審議破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行這一具體問題,但它確實贊同需要積極協助海外破產程序。據本公司所知,開曼羣島法院對該案件的裁決已提出上訴,有關執行破產/無力償債相關判決的法律 仍處於不確定狀態。
該公司在開曼羣島註冊成立,目前通過其在阿拉伯聯合酋長國的子公司BPGIC進行所有業務。該公司的所有資產都位於美國以外。該公司的高級管理人員和董事居住在美國境外,這些人員的大部分資產位於美國境外。因此,如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯,您可能很難或不可能在美國對公司或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和阿拉伯聯合酋長國的法律也可能使您無法執行鍼對公司資產或公司董事和高級管理人員資產的判決。
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使用收益的
假設所有現金認股權證全部行使,我們將從行使認股權證中獲得總計約2.441億美元的現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途。 我們將擁有行使認股權證所得款項的廣泛酌情權。本次發售的主要目的是促進經修訂的認股權證協議所要求的認股權證的現金行使。不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有該等認股權證。如果認股權證是在 “無現金基礎”上行使,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。在本招股説明書所屬的註冊聲明被宣佈生效之前,以及在我們未能維持 有效註冊聲明的任何期間內,我們必須允許持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。
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分紅政策
雖然本公司於2019年第四季度宣佈擬從2020年第一季度開始向公眾股東派發0.25美元的季度股息,但本公司並未派發該等股息,亦未承諾按該等條款及金額向其普通股派發現金股息,本公司可能根本不會就其普通股派發現金股息。鑑於新冠肺炎疫情對經濟造成的影響,董事會隨後決定,儘管此前已宣佈了這一決定,但作為一項預防措施以及審慎保存現金、推遲派發股息 ,符合本公司的最佳利益。不能保證該公司最終將向其股東支付任何股息。
未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出, 將取決於適用的法律、法規、限制、本公司和BPGIC各自的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制、本公司和BPGIC的未來項目和計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。此外,公司支付股息的能力在很大程度上取決於其從BPGIC獲得股息的程度,因此不能保證 BPGIC將支付股息。因此,公司普通股的資本增值(如果有的話)將成為股東在可預見的未來的唯一收益來源。看見“風險因素-公司在可預見的未來可能會也可能不會派發現金股息 ”.
該公司目前沒有付費代理商 。
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分銷計劃
根據本招股説明書發行及出售的普通股,將於認股權證於到期日或之前於 到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時,直接發行給認股權證持有人,認股權證背面的行使表 將按説明填寫及籤立,並以經核證或官方的銀行支票向吾等支付全數行使價,以支付所行使的認股權證數目。我們被要求支付與根據本招股説明書發行和出售的普通股註冊有關的所有費用和開支。
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匯率信息
BPGIC目前的所有收入都是以美元計算的,所有運營成本都在阿聯酋迪拉姆發生。BPGIC目前的所有收入和運營成本都來自其在阿聯酋的業務。美元兑阿聯酋迪拉姆匯率目前固定在1美元兑3.6725阿聯酋迪拉姆。
43
大寫
下表列出了公司截至2020年6月30日的資本狀況(未經審計的管理層數字):
● | 以實際為基礎;以及 |
● | 按經調整的基準,假設所有未發行的現金認股權證按行使價11.50美元行使。 |
您 應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息。
截至2020年6月30日 | ||||||||
實際 | 調整後的備考 | |||||||
(以千為單位,但 共享數據) | ||||||||
銀行餘額和現金 | 951 | 244,930 | ||||||
定期貸款和票據 | 86,228 | 86,228 | ||||||
租賃責任 | 29,882 | 29,882 | ||||||
條文 | 30 | 30 | ||||||
應付賬款、應計項目和其他應付款 | 62,014 | 62,014 | ||||||
衍生金融工具 | 1,338 | 1,338 | ||||||
總負債 | 179,492 | 179,492 | ||||||
普通股(每股票面價值0.0001美元;授權發行4.5億股;實際已發行和已發行109,587,854股,預計已發行和已發行130,816,754股) | 9 | 11 | ||||||
優先股(每股面值0.0001美元;授權股份5000萬股;未發行和已發行股票;預計未發行和已發行股票) | - | - | ||||||
股票溢價 | 101,777 | 362,737 | ||||||
認股權證 | 16,983 | - | ||||||
股東帳目 | 70,989 | 70,989 | ||||||
一般儲備金 | 681 | 681 | ||||||
(累計虧損)留存收益 | (54,569 | ) | (54,569 | ) | ||||
總股本 | 135,870 | 379,849 | ||||||
總市值 | 315,362 | 559,341 |
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稀釋
如果您通過 行權證投資於我們的普通股,您將立即產生攤薄,因為認股權證目前的行權價為每股普通股11.50美元 ,高於緊隨此次發行後每股普通股的有形賬面淨值。
截至2020年6月30日,我們普通股的有形賬面淨值為1.359億美元,或每股普通股1.24美元。每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債額,再除以已發行普通股總數 。
截至2020年6月30日,我們普通股的調整後有形賬面淨值為3.799億美元,或每股普通股2.90美元。經調整的有形 賬面淨值在扣除吾等應支付的估計發售開支後,按每股普通股11.50美元的現行行使價 ,於行使所有已發行認股權證後發行21,228,900股普通股。行使價格與每股普通股經調整有形賬面淨值之間的差額 對行使認股權證以購買本次發售普通股的投資者而言,相當於每股普通股即時攤薄8.60美元。
下表説明瞭對行使權證持有人的每股普通股的攤薄:
行權 普通股每股價格 | $ | 11.50 | ||
截至2020年6月30日,在行使已發行認股權證之前的每股普通股有形賬面淨值 | $ | 1.24 | ||
可歸因於行權證持有人的每股普通股有形賬面淨值增加 | $ | 1.66 | ||
預計每股普通股有形賬面淨值假設行使所有已發行的現金認股權證 | $ | 2.90 | ||
向行權證持有人攤薄每股普通股的預計有形賬面價值 | $ | 8.60 |
行權價格下降1.00美元將使我們在行使所有已發行認股權證後每股普通股的預計有形賬面淨值減少約0.16美元,並在扣除我們估計應支付的發售費用後,將每股普通股的預計有形賬面價值稀釋給行使權證持有人約0.84美元。
作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。本次發行完成後,我們的有形賬面淨值將根據實際行使的現金認股權證數量進行調整。
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管理層
討論和分析
財務狀況和經營結果
您應閲讀以下討論以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同,包括我們在“風險因素”和本招股説明書中其他地方所描述的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
在 本節中,除非上下文另有明確説明,否則所提及的“我們”、“我們”和“我們的”均指Brooge Energy Limited。
我們 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析分八個部分如下:
● | 概述 |
● | 影響運營歷史和未來結果的關鍵因素 |
● | 業務合併與納斯達克上市 |
● | 運營結果 |
● | 流動性 與資本資源 |
● | 趨勢 信息 |
● | 相關的 方交易 |
● | 其他 風險披露 |
概述
Brooge Energy(Br)Limited前身為Brooge Holdings Limited,是一家在開曼羣島註冊為豁免公司的有限責任公司。本公司於2019年4月12日註冊成立,唯一目的是完成下文所述的業務合併。2019年4月15日,碧桂園石油天然氣投資公司與納斯達克上市公司十二海洋(十二海洋投資公司)、公司及碧桂園控股有限公司股東簽訂了《業務合併協議》。
根據國際財務報告準則(“IFRS”)由國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的 ,該業務合併作為反向收購入賬。在這種會計方法下,公司和十二海被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於BPGIC(包括合併後公司的持續運營)、BPGIC的高級管理層(包括合併後公司的高級管理層)、以及BPGIC股東(擁有合併後公司的多數投票權)。就會計而言,BPGIC被視為交易中的會計收購方,因此,交易被視為BPGIC的資本重組。 因此,BPGIC的合併資產、負債和經營業績是 合併後公司的歷史財務報表,本公司和十二海的資產、負債和經營業績自收購日起與BPGIC合併。
作為上述交易的結果,本公司於收購日期,即2019年12月20日,成為BPGIC和十二海的最終母公司。公司的普通股和認股權證在納斯達克資本市場交易,股票代碼分別為BROG{BR}和BROGW。
業務合併後,該公司通過其全資子公司BPGIC成為一家獨立的石油儲存和服務提供商,該子公司戰略上位於阿聯酋Fujairah酋長國的Fujairah港。除非另有説明,否則出於本協議的目的管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,我們將該業務統稱為“集團”業務,由本公司、十二海和北京石油天然氣集團公司(“本集團”)組成。
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集團的願景是發展一項有別於競爭對手的儲油業務,為客户提供快速的訂單處理時間、卓越的客户服務和低油損的高精度調合服務。BPGIC有兩個60年期的土地租約 ,用於其運營,靠近Fujairah港的泊位連接點。本集團初步 正在分兩個階段開發BPGIC碼頭的存儲能力,即已投入運營的第一階段和正在建設中的第二階段,同時與BIA合作開發BIA煉油廠,這是一家模塊化煉油廠。第一階段於2017年12月開始運營,第二階段目前正在建設中。BIA和BPGIC目前正在就煉油廠運營協議的條款進行談判,BPGIC預計將於2020年9月敲定協議。
儲罐設施在成品油、原油和液體化學品業務中起着至關重要的作用。它們是精煉石油產品和原油行業上游(勘探和生產)和下游(煉油)環節之間的關鍵物流中游環節 。它們一方面用於存儲初級、中間和最終產品,並促進向加工業中的煉油廠和化工廠持續供應所需的原料,另一方面吸收銷售量的波動。
影響我們運營結果的關鍵因素
以下因素可能會影響我們的運營結果:
最終 用户與客户
2019年8月,BPGIC的唯一合同客户發生了變化,但其設施的最終用户保持不變。當時,BPGIC與BIA簽訂了合同,BIA成為BPGIC的直接客户。反過來,BIA將集團的 設施轉租給現有最終用户。
根據第一階段最終用户協議,截至2019年7月,第一階段最終用户為本公司唯一創收客户。自2019年8月至2020年2月,最初的第一階段最終用户仍是第一階段設施的唯一最終用户,但BIA成為集團的唯一客户。
於2019年8月,本集團簽署了第一階段客户協議,涵蓋第一階段設施,並載有與第一階段最終用户與第一階段最終用户訂立的相同價格條款及其他實質上相同的條款。第一階段結束 用户協議已更新至BIA。
2020年,BIA通知BPGIC,它已與額外的最終用户簽訂了部分第一階段存儲容量的轉租安排。2020年4月,BPGIC與Super Grand簽訂了一份至2020年11月8日的存儲合同,存儲容量為610.72 M3AS 2020年4月28日,新增存儲容量67,928萬3從2020年5月8日開始,承諾總容量為129,000 m 3。這是在BIA批准的情況下完成的,BIA有權在超級重大協議終止時將容量租回 。
於2019年9月,本集團與BIA簽訂第二階段客户協議,涵蓋第二階段設施,並載有相同的價格條款 及與第二階段最終用户訂立的第二階段最終用户協議實質上相同的條款。在簽訂第二階段客户協議後,BIA立即將BPGIC的第二階段設施轉租給現有的第二階段最終用户,條款與原始條款基本相似。
根據第二階段最終用户協議,在第二階段設施投入使用之前,第二階段最終用户不得開始佔用第二階段設施或使用BPGIC的服務 。2020年8月,BPGIC開始對第二階段設施進行水壓測試,BPGIC預計第二階段運營將於2020年第四季度開始。一旦二期設施投入使用,二期最終用户將作為BIA的轉租人使用該設施,轉租人將成為BPGIC的直接客户。
BIA煉油廠目前預計將於2021年第三季度開始運營。
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客户 集中度
截至2020年4月,首先是第一階段最終用户,然後是BIA是本集團的唯一客户,本集團的所有收入都依賴於該客户。 截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度,第一階段最終用户佔本集團收入的100%。截至2019年12月31日止年度,第一階段最終用户及BIA合共佔本集團收入的100%。2020年4月和5月,BIA同意釋放總計12.9萬歐元3約佔第一階段總容量三分之一的 第一階段產能中,約佔第一階段總產能的三分之一回到BPGIC。根據Super 主要協議,BPGIC將此容量租賃給Super重大。超級主要需要每月支付固定存儲費用 以租賃第一階段的存儲容量。超級主要預先支付超級主要協議最初六個月的存儲費 。經雙方同意,《超級重大協議》可再續簽六個月。 見“業務-材料合同-第一階段最終用户協議、第一階段客户協議和超級主要協議-存儲費”.
由於油價大幅下跌,該公司最近收到了大量關於倉儲的諮詢。本公司一直在評估這些查詢,並將尋求進一步消除其客户集中風險。
目前,本集團的每月收入主要來自向BIA和Super Grand收取的每月固定存儲費用,以使用第一階段的所有存儲容量,該費用每月保持不變,無論他們是否使用任何存儲容量。 預先按月計費的固定存儲費用,代表存儲容量的租賃和向客户提供的服務,以處理商定水平的石油產品吞吐量。固定存儲費用根據租賃和服務組件的相對獨立銷售價格分配給租賃和服務組件,該價格基於對合同的租賃相關成本和服務相關成本的分析,並根據代表性利潤率進行調整。租賃部分在初始租賃期間以直線方式確認,服務部分隨着時間的推移確認,因為客户 同時接收和消費集團業績提供的好處。本集團的每月收入 受到向BIA收取的每月可變輔助服務費的影響,該費用將根據BIA對以下輔助服務的使用 而每月有所不同:吞吐量、混合、供暖和罐間轉移。BPGIC的月收入 最終取決於BIA的最終用户和超級大客户對輔助服務的使用情況。
2019年3月,BPGIC 與撒哈拉簽訂了一項協議,將在BPGIC碼頭運營一個模塊化煉油廠,由撒哈拉或撒哈拉的全資子公司開發、安裝和擁有。然而,在2020年2月,BPGIC和撒哈拉共同同意停止 聯合開發討論。2020年2月23日,BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議,這是一項新的協議,規定雙方將盡最大努力完成BIA煉油廠的技術和設計可行性研究。BIA煉油廠是一座日處理能力為25,000桶的煉油廠。雙方同意就煉油廠運營協議進行談判,該協議包括轉租協議和合資協議,以規範(I)BPGIC將土地轉租給BIA進行選址、(Ii)BIA 將建設以及(Iii)BPGIC將運營BIA煉油廠的條款。煉油廠運營協議的條款仍在談判中,雙方的目標是在2020年9月敲定協議。本集團預期BIA煉油廠將於2021年第三季度開始運作,而BIA煉油廠將於2021年第三季度開始履行煉油廠營運協議下的付款責任,屆時BIA煉油廠將開始產生收入。
除超級大廠外,BIA預計將成為第一階段、第二階段和BIA煉油廠的唯一客户,但BIA預計 將把設施轉租給多個最終用户。
集團的成本結構和利潤率
本集團的成本結構及利潤率來自本集團目前及預期將繼續來自兩類費用的收入,即固定倉儲費用及輔助服務變動費用。一旦BIA煉油廠 投入運營,本集團的收入預計將來自三種類型的費用:煉油廠運營費、固定倉儲費和輔助服務的浮動費用。這些費用的組合影響收入、營業利潤率和淨收入。 尤其是,如果 某些成本增加,而本集團無法通過充分增加倉儲或輔助服務費或最終用户對BPGIC輔助服務的使用來抵消成本的增加,則本集團的業務的固定價格性質相對較高可能導致利潤率較低。
本集團的直接成本主要由員工成本及相關福利和折舊以及土地租賃租金的間接成本組成,該等成本在碼頭的廣泛活動水平上大致保持穩定,並如上文所述,其倉儲費用收入根據第一階段客户協議、 超級主要客户協議、第二階段客户協議及煉油廠營運協議而固定或將視情況而定。因此,本集團營運利潤率的變動主要受所提供的輔助服務金額及該等服務所賺取的費用所推動。 有關相關風險的更多資料,請參閲“風險因素-與BPGIC相關的風險-BPGIC運營的固定成本性質可能導致較低的利潤率,如果某些成本增加,而BPGIC無法通過充分增加其存儲或輔助服務費用或我們客户對BPGIC輔助服務的使用來抵消此類成本 .”
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於截至2019年12月31日止年度內,本集團產生現金開支3,200,000美元,作為與Brooge Energy Limited於納斯達克上市有關的開支。此外,根據國際財務報告準則的要求,本集團已將一項非現金開支入賬為上市開支,金額為98,600,000美元,即業務合併時向十二海股東發行的10,900,000股普通股(包括以託管方式持有的160,000股普通股)的公允價值與業務合併時收購的十二海資產的公允價值之間的差額,該等公允價值對本年度的盈利能力有重大影響。上市開支還包括2,120萬份 權證的公允價值,每份權證的公允價值為0.8美元,總額為1,690萬美元。然而,這些總成本為1.018億美元,屬於一次性非經常性性質,僅與截至2019年12月31日的年度有關。這些成本將在計算調整後EBITDA時重新計入利潤。
一旦BIA煉油廠和第二階段設施投入運營,我們的相對固定收入和可變收入的組合也將取決於BIA煉油廠和第二階段最終用户作為第二階段設施的分租人的輔助服務要求。
國家 和國際擴張
集團未來的收入增長和經營業績將取決於其在國內和國際上獲得更多土地和開發 更多設施或以商業優惠條件收購現有設施的能力。集團在資本密集型行業運營,需要大量資本和其他長期支出,包括與擴建現有航站樓設施和開發和收購新航站樓設施有關的支出。因此,本集團的成功擴張還取決於其能否產生或獲得足夠的資金 以進行重大資本支出。
石油 市場定價結構
原油價格的上漲或下跌會對我們的輔助服務的最終用户需求產生一些影響,這與完全以固定費率簽訂合同承諾的存儲需求不同。例如,當一種石油產品的預期未來價格被認為 高於該產品的當前市場價格時,該產品被稱為“期貨溢價市場”。在這樣的市場中,石油交易商更有可能儲存產品,並通過輔助服務暫停加工產品,直到 價格上調。如果一種石油產品的預期未來價格被認為低於該產品的當前市場價格,那麼它就被稱為“現貨溢價市場”。在這樣的市場中,石油交易商更有可能 通過輔助服務對產品進行加工,以便以當前市場價格銷售,而不是在 未來價格預計較低時儲存產品。然而,輔助服務賬單沒有減少,我們預計與前幾個時期持平。這主要是因為我們的最終用户與其最終用户簽訂了某些類型的 產品的長期供應合同。這需要持續的流通、調合、供暖等輔助服務。集團 正在持續監測市場,並就石油市場的 狀況與BIA以及一期和二期終端用户保持頻繁聯繫。
第三階段和煉油廠
集團正處於其現有設施附近進一步大規模擴建的早期階段,稱為第三期。2019年7月,BPGIC簽署了一份初步租賃協議,以獲得一塊約45萬平方米的新地塊2在其現有設施附近。2020年2月2日,BPGIC與FOIZ簽署了第三階段土地租賃協議, 建造一個約350萬平方米的儲存設施3以及產能高達18萬桶/日的煉油廠。僅第三階段就可能是第二階段和首期BIA煉油廠完成後公司預計運營規模的三(3)倍。與此同時,BPGIC正在與全球頂級石油巨頭進行談判,這些巨頭已表示有興趣確保三期設施的部分產能。於本招股説明書日期,除第三階段飼料研究的成本外,本集團尚無任何與第三階段相關的計劃資本開支。除飼料研究外,第三階段唯一已確認的開支為租金,每米50澳元。2對於 450,075米2每年以2%的年增長率。然而,這項租金只會在(I)自第三期土地契約日期起計18個月或(Ii)第三期設施啟用後(以較早者為準)才應計。
除了第三階段的這塊特定土地外,BPGIC將繼續在Fujairah市場內開展更多項目,要麼通過與擁有土地租賃方的合作,要麼通過努力確保Fujairah本身獲得更多土地。本集團已與現有客户簽訂合約,並正致力加強這些關係,以提供額外的輔助服務及 其他服務。
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最近的發展
BIA 煉油廠
2019年3月,BPGIC與撒哈拉合作,以最低的資本支出在BPGIC碼頭內開發和運營一個模塊化煉油廠。根據締約方協議的條款,撒哈拉將資助和安排開發、建設和投產一座模塊化煉油廠,該煉油廠能夠供應符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料,初始生產能力為24,000桶/日。
2020年2月,BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC碼頭安裝模塊化煉油廠的聯合開發項目。此後不久,BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議,這是一項新的協議,規定各方將盡其最大努力 敲定BIA煉油廠的技術和設計可行性研究,BIA煉油廠是一家由BPGIC運營的煉油廠,日處理能力為25,000桶。雙方還同意在30天內談判煉油廠運營協議、分租協議和合資企業協議,以規範(I)BPGIC將土地轉租給BIA進行選址、(Ii)BIA將建設、 及(Iii)BPGIC將運營煉油廠的條款。由於新冠肺炎疫情,各方同意將談判期限延長至2020年9月4日,談判仍在進行中。
階段 第二階段
2019年9月,BPGIC與BIA簽訂了第二階段客户協議,這是一份為期五年的租賃和服務協議。根據第二階段客户協議,條款及其中的付款及履約責任將於第二階段設施完成後開始。第二階段客户協議項下的費用包括(I)使用BPGIC第二階段存儲容量的每月固定費用(無論第二階段客户是否使用任何存儲容量)及(Ii)根據第二階段客户對輔助服務(包括吞吐量、混合、供暖及罐間轉移)的使用而收取的每月浮動費用。由於二期客户將二期設施轉租給二期最終用户,BPGIC從此類輔助服務費中獲得的收入因二期最終用户的活動水平而異。2020年8月,BPGIC開始對第二階段設施進行水壓測試,BPGIC預計第二階段運營將於2020年第四季度開始。
業務組合與納斯達克上市交易
於2019年4月15日,(I)十二洋投資公司(現名為BPGIC International)、(Ii)Brooge Energy Limited(f/k/a Brooge Holdings Limited)、(Iii)Brooge Merge Sub Limited及本公司的全資附屬公司,以及(Iv)Brooge Petroleum及天然氣投資公司FZE訂立該若干業務合併協議,據此,BPGIC Holdings Limited亦根據日期為11月19日的轉讓及合併業務合併協議成為訂約方, 2019年(作為Brooge石油和天然氣投資公司(BPGIC)PLC的受讓人,該公司根據日期為2019年5月10日的合併協議成為業務合併協議的一方),與在完成日期 之前修訂的相同,包括通過上述合併和日期為2019年9月16日的業務合併協議第一修正案。根據《企業合併協議》,在遵守協議條款和條件的情況下,以及在交易完成後,除其他事項外:
(a) | 合併子公司將與十二海洋公司合併,十二海洋公司繼續作為尚存實體,而十二海洋證券的持有人將獲得Brooge Energy Limited的證券,該公司將成為一家新的上市公司(“合併”),以及 |
(b) | 本公司將向BPGIC Holdings收購BPGIC的全部已發行及已發行股本股份(“已購買股份”),以換取普通股,而BPGIC將成為本公司的全資附屬公司(“收購事項”)。 |
12個海洋於2017年11月30日根據開曼羣島的法律合併。它在納斯達克資本市場上市,是 為與一個或多個企業或實體進行合併、股本置換、資產收購或其他類似業務而成立的空白支票公司。繼首次公開發售(“IPO”)及同時進行私募後,共有5,550,000股已發行普通股及21,229,000股十二洋已發行股份,每單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證,可按每股11.50美元價格行使(可予調整) 及一項於完成初步業務合併後可收取十分之一(1/10)普通股的權利。
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合併 Sub於2019年4月註冊成立,僅為完成本文所述的業務合併。附屬公司自成立至完成合併為止,並無擁有任何重大資產,亦無經營任何業務。交易完成後,Merge Sub與十二海合併,並併入十二海,不再作為獨立實體存在。
合併和收購同時發生,並且它們的執行是相互關聯的,即沒有合併就不可能發生收購 ,反之亦然;因此,我們將合併和收購視為一筆交易。
2019年12月23日,集團宣佈於2019年12月20日完成業務合併。根據《企業合併協議》:
(i) | 十二海的每股已發行普通股交換為Brooge Energy Limited的一股普通股。 | |
(Ii) | 十二海的每份未清償認股權證交換為Brooge Energy Limited的一份認股權證。 | |
(Iii) | 十二海的每一項流通權被轉換為Brooge Energy Limited普通股的十分之一,向下舍入到每股股東的最接近的整體股份。 | |
(Iv) | 十二海的每個已發行單位被分成其組成部分,然後交換一股Brooge Energy Limited的普通股、一股Brooge Energy Limited的認股權證和十分之一的Brooge Energy Limited的普通股。 |
BPGIC Holdings有權在BPGIC的唯一 選舉(“現金選擇”)中獲得所購股份的部分對價 作為現金,以代替接受Brooge Energy Limited普通股,金額不超過結束時現金淨額的40%(“結束淨現金”為截至收盤時十二海和Brooge能源有限公司的現金和現金等價物合計,包括十二海信託賬户中實施贖回和任何潛在私募融資的收益後的剩餘資金),減去十二海及本公司截至收盤時的未付開支及負債(於任何現金選擇生效前)。
交易完成後,十二海成為本公司的全資附屬公司,並由“十二海投資公司”更名為“BPGIC International”。 於業務合併完成之際,持有十二海16,997,181股普通股的持有人行使權利,按每股10.31684239美元的價格贖回該等股份,總贖回金額約為17536,000,000美元。此外,十二海的1,035,000股普通股被某些IPO前股東沒收。自2019年12月23日起,十二海的普通股、認股權證、權利和單位停止交易,由Brooge Energy Limited在納斯達克上的普通股和認股權證取代,代碼分別為“BROG”和“BROGW”。
本公司因BPGIC Holdings行使40%現金選擇權而減持1,281,965股股份後,向BPGIC Holdings就所購股份支付的總代價為98,718,035股普通股。成交時,本公司可發行給BPGIC Holdings的2000萬股(20,000,000股)普通股(連同作為股息或分配支付的與該等股份有關的股息或分配,或該等股份被交換或轉換成的任何股權證券)改為發行給BPGIC控股 ,並由大陸控股作為託管代理持有和控制, 連同任何其他託管財產(如賣方託管協議中的定義,並與賣方託管股份一起持有)。由大陸航空公司在一個單獨的託管帳户(“賣方託管 帳户”)中託管),並根據賣方託管協議予以釋放。
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如果 本公司在賣方第三方託管期內滿足以下業績或里程碑要求,則賣方託管財產將變為歸屬且不受沒收,並移交給BPGIC Holdings,該期間自結算之日起至第二十(20)日(20這是)結賬後開始的第一個完整財政季度的開始日期之後的財政季度 :
(i) | 如果:(A)在賣方託管期內(從結算後開始的第一個完整會計季度開始)任何完整財政季度的年化EBITDA(定義見賣方託管協議)(“賣方託管季度”)等於或超過175,000,000美元,則賣方託管財產的一半應歸屬於BPGIC 控股公司,不再被沒收,並被釋放給BPGIC 控股公司:在賣方託管期間內任何二十(20)個交易日內的任何十(Br)(10)個交易日(定義見賣方託管協議)內,公司普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(須經公平調整)。 |
(Ii) | 保留在賣方託管賬户中的所有 賣方託管財產將成為歸屬財產,不再被沒收,並將被釋放給BPGIC Holdings,如果 :(A)任何賣方託管季度的年化EBITDA等於或超過250,000,000美元,或(B)在賣方託管期間的任何時間,在賣方託管期內任何二十(20)個交易日內的任何十(10)個交易日內,公司普通股的收盤價等於或超過每股14.00美元(取決於公平性調整) 。 |
當賣方託管財產由賣方託管賬户持有時,BPGIC Holdings將擁有所有投票權、同意權和其他權利 (向賣方託管財產支付或應計的股息、分派或其他收入的權利除外)。然而,賣方託管協議規定,成交後,BPGIC Holdings應被允許(I)質押或以其他方式扣押賣方託管財產,作為BPGIC Holdings、本公司或其子公司(包括BPGIC)在成交後簽訂的書面貸款的抵押品擔保,或(Ii)將其對賣方託管財產的權利轉讓給第三方,條件是: (A)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下,貸款人或受讓人對任何該等質押或轉讓的賣方託管財產的權利應受賣方託管協議和業務合併協議中與託管有關的條款的約束,包括其中包含的沒收條款,以及(B)如果上述第(I)款下的賣方託管財產發生質押或產權負擔,BPGIC Holdings可以將賣方託管財產轉讓給BPGIC Holdings選擇的另一家公司合理接受的託管代理。
十二海的初始股東 實益擁有,並有權投票表決十二海首次公開招股前發行的普通股共計5,175,000股。在簽署企業合併協議的同時,最初的十二海洋股東與十二海洋和BPGIC簽訂了一份函件協議(“方正股份函”),根據該協議,最初的十二海洋股東根據他們各自擁有的方正股份的數量,按比例在最初的十二海洋股東之間達成協議,在成交時生效。(I)於交易結束時沒收最初十二海股東所擁有的方正股份的20% 及(Ii)於交易結束時初始十二海洋股東所擁有的方正股份的30%(包括在合併中為此而發行的任何普通股)的託管及歸屬及潛在沒收義務,而 實質上與上述適用於賣方託管財產的義務相同。
於業務合併完成後,(I)十二海的高級職員及董事辭職;(Ii)BPGIC指定Brooge Energy Limited的董事,及(Iii)BPGIC的高級職員繼續擔任BPGIC的高級職員,併成為Brooge Energy Limited的高級職員,擔任與BPGIC同等的職位。
運營結果
免責聲明: 綜合財務報表是會計收購方BPGIC財務報表的延續 ,並追溯調整以反映法定母公司/被收購方(本公司,Brooge Energy Limited)的法定資本。本文所包括的 比較財政年度源自BPGIC的綜合財務報表,經調整以反映法定母公司/被收購方(本公司,Brooge Energy Limited)的法定資本。
運營説明
我們通過BPGIC航站樓的專門運營團隊進行我們的 操作。我們的業務分為兩大類:存儲服務和輔助服務。
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儲藏室。我們在阿聯酋的Fujairah酋長國擁有碼頭和存儲設施,目前擁有399,324萬3清潔油和燃料油的總幾何存儲容量。原油儲存設施二期建成後,BPGIC碼頭的總幾何儲存能力將擴大約60萬米3將BPGIC終端的總幾何存儲容量增加到約100萬m3。預計第三階段的幾何存儲容量約為3500,000米3。必和必拓與Foiz 就三期土地簽訂了第三期土地租約,最近完成了飼料研究,然而,公司仍在評估飼料研究的結果及其第三期的選擇。自2017年12月BPGIC開始運營至2018年2月28日,必和必拓將其一期存儲容量的可用性限制在40%,以便管理層測試所有系統並進行任何必要的調整。 2018年3月1日,必和必拓將一期存儲容量的可用性提高到約70%,並於2018年4月1日將其可用性 提高到100%。第一階段目前以100%的運力運行。
輔助服務。輔助服務進一步分為4個子流程,即混合與循環、供暖、吞吐量和罐間轉移。我們 在管理層完成設施的初步測試後,於2018年4月開始在第一階段設施中提供輔助服務。
BPGIC 根據以下輔助服務的使用情況向BIA和超級主要可變收費:
● | 吞吐量 費用。根據第一階段客户協議和超級主要協議,BIA和超級主要分別需要按適用月內從BPGIC碼頭運往Fujairah港或從泊位運往BPGIC碼頭的成品油總量,按每米合同費率向BPGIC支付月費 3。每個月,BIA和Super重大都會免費獲得與各自租用的存儲容量相對應的初始吞吐量。對於BIA,這一數量約為27萬米3每 個月,對於超級大賽來説,這個數字大約是12.9萬米3。如果BPGIC提供的吞吐總量超過初始數量,BIA和超級主要公司都需要支付BPGIC吞吐量費用 BPGIC提供的吞吐量總量超過初始數量。 BPGIC從此類服務費中獲得的收入取決於其他因素,其中包括流出BPGIC終端的石油產品數量。由於BIA的分租人和超級大碼頭利用輔助服務,包括向BPGIC碼頭髮送和從BPGIC碼頭接收石油產品,這將導致BPGIC向Fujairah港口發送石油產品的吞吐量相應增加 。經雙方同意,BPGIC可在BIA或Super重大超過商定吞吐量的範圍內收取附加費。 | |
● | 調和費 。根據第一階段客户協議和超級主要協議,BIA和超級主要分別需要向BPGIC支付基於在適用的月份進行的混合過程中混合的成品油總量的月費 按合同規定的每米3。BIA和超級專業公司負責向BPGIC提供與任何混合要求相關的混合規格、油品組成和任何添加劑。 BPGIC從此類服務費中獲得的收入根據BIA的分租户和超級專業公司的活動水平而有所不同。 | |
● | 取暖費 。根據第一階段客户協議,BIA必須向BPGIC支付月費,費用基於適用月份內按合同規定的每米加熱的成品油總量3。BPGIC從此類服務費中獲得的收入根據BIA分租人的活動水平而有所不同。超級專業公司不簽訂供暖服務合同 。 |
● | 坦克間轉移費 。根據第一階段客户協議和超級主要協議,BIA和超級主要必須向BPGIC支付月費,費用以適用的儲油罐之間的油品總量為基礎,按合同規定的每米計算。3。BPGIC從此類服務費中產生的收入 根據BIA的分租人和超級主要承租人的活動水平而有所不同。 |
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財務業績摘要
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
以美元為單位 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
收入 | 89,593 | 35,839,268 | 44,085,374 | |||||||||
直接成本 | (2,295,809 | ) | (9,607,360 | ) | (10,202,465 | ) | ||||||
毛利(虧損) | (2,206,216 | ) | 26,231,908 | 33,882,909 | ||||||||
上市費用 | - | - | (101,773,877 | ) | ||||||||
一般和行政費用 | (574,266 | ) | (2,029,260 | ) | (2,608,984 | ) | ||||||
融資成本 | (966,926 | ) | (6,951,923 | ) | (5,730,535 | ) | ||||||
衍生金融工具公允價值變動 | - | (1,190,073 | ) | (328,176 | ) | |||||||
當期(虧損)利潤 | (3,747,408 | ) | 16,060,652 | (76,558,663 | ) | |||||||
(虧損)利潤佔收入的百分比 | - | 45 | % | (174 | )% |
在2017年第四季度,我們開始測試一期設施的運營。2018年第一季度,我們開始了第一階段設施的商業運營,減少了存儲容量,沒有輔助服務,以進一步測試系統並進行必要的 調整。於二零一八年第二季,我們開始滿負荷運作,並提供完善的輔助服務,令收入增加8,246,106美元,相應的直接成本亦增加595,105美元。這使得2019年的毛利潤比2018年增加了7,651,001美元。
由於對上述業務合併進行會計處理,淨利潤從2018年的16,060,652美元(佔收入的45%)下降至2019年的淨虧損76,558,663美元。這主要是由於非現金開支9,860萬美元 ,這是向業務合併中的十二海股東發行的普通股的公允價值加上認股權證的公允價值與作為業務合併的一部分從十二海收到的現金代價之間的差額。這還不包括本公司2019年在納斯達克上市產生的320萬美元實際支出。
收入
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
收入細分 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
固定對價--租賃部分 | 62,995 | 14,586,315 | 16,846,481 | |||||||||
固定考慮因素--服務組件 | 26,598 | 6,158,667 | 7,112,959 | |||||||||
輔助服務 | - | 15,094,286 | 20,125,934 | |||||||||
總收入 | 89,593 | 35,839,268 | 44,085,374 | |||||||||
收入細分% | ||||||||||||
倉儲費 | 100 | % | 58 | % | 54 | % | ||||||
輔助服務費 | - | 42 | % | 46 | % |
截至2017年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
由於第一階段設施於2018年第一季度投入商業運營,我們的收入 從2017年的10萬美元增加到2018年的3580萬美元。
我們的 存儲費用收入從2017年的10萬美元增加到2018年的2,070萬美元,原因是第一階段的存儲容量 在2018年第一季度開始商業運營。
由於第一階段的輔助服務於2018年第二季度開始商業運營,我們的輔助服務費收入從2017年的零增加到2018年的1,510萬美元。
2017年,存儲費用佔我們總收入的100%。2018年,由於第一階段的輔助服務於2018年第二季度開始商業運營,存儲費用佔我們總收入的58%,輔助服務費用佔我們總收入的42%。
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截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
我們的 收入從2018年的3,580萬美元增加到2019年的4,410萬美元,主要是因為我們在截至2019年12月31日的一年中以滿負荷 存儲容量運營第一階段,而我們在2018年第一季度以較低的存儲容量運營第一階段,並且沒有輔助 服務。
我們的存儲費用 收入從2018年的2070萬美元增加到2019年的2390萬美元。這主要是由於我們於2019年全年以滿負荷儲存容量進行第一階段的營運,而於2018年第一季度的容量則有所減少。
我們的輔助服務費收入從2018年的1,510萬美元增加到2019年的2,010萬美元,主要是因為我們提供了2019年全年的輔助服務,但我們在2018年第一季度運營的第一階段沒有輔助服務。
截至2019年12月31日的年度,倉儲費佔總收入的54%,輔助服務費佔總收入的46%,而截至2018年12月31日的年度,倉儲費佔總收入的58%,輔助服務費佔總收入的42%。收入構成的這種變化主要是因為2018年第一季度只產生了存儲收入,而存儲和輔助服務收入都在2019年第一季度產生了。
直接成本
合併實體的直接成本僅與BPGIC有關,因為Brooge Energy層面沒有產生任何收入。直接成本主要包括員工成本和相關福利、折舊,其次是保險和其他一些雜項運營成本。
員工成本和相關福利包括向提供客户支持和服務的員工支付的薪酬以及外部承包商的成本 。
折舊 費用包括一期儲油罐、行政大樓和設施的折舊。公司 使用直線折舊法對這些資產進行折舊,假設儲罐的平均使用年限為50年,建築物和設施的平均使用年限為20至25年。鑑於公司業務的資本密集型性質,公司預計其折舊費用將在第二階段完成後增加,並在未來仍將是一項重要的非現金支出。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
直接成本$用於 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
員工成本和收益 | 1,518,794 | 2,808,702 | 3,074,727 | |||||||||
折舊 | 692.528 | 5,716,063 | 5,785,745 | |||||||||
備件和消耗品 | 50,891 | 592,471 | 788,792 | |||||||||
保險 | 31,304 | 377,053 | 323,702 | |||||||||
其他費用 | 2,292 | 113,071 | 229,499 | |||||||||
總直接成本 | 2,295,809 | 9,607,360 | 10,202,465 |
截至2017年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
由於第一期設施於2018年第一季度投入商業運營,直接成本從2017年的230萬美元增加到2018年的9,600萬美元,增幅為318.5%。
直接成本中最重要的部分是折舊,折舊從2017年的70萬美元增加到570萬美元 ,因為第一期設施的建設於2017年第四季度完成,因此設施的折舊在2017年只記錄了43天,但在2018年記錄了全年的折舊。
55
員工成本 和相關福利從2017年的150萬美元增加到2018年的280萬美元,原因包括:與2017年前11個月在建設施的2017年相比,2018年第一階段開始運營增加了 名員工,儘管運營人員從2017年6月開始動員進行培訓 等,以確保在第一階段投入運營後不會損失任何時間並確保提高生產率。
截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
直接成本 從2018年的960萬美元增加到2019年的1,020萬美元,增幅為6.2%,這主要是因為我們在截至2019年12月31日的年度以全存儲容量運營第一階段,而我們在2018年第一季度運營的第一階段存儲容量減少且沒有 輔助服務。
儘管直接成本總額僅增長6.2%,但在個人支出類別層面,員工成本和相關福利增長了9.5%,從2018年的280萬美元增加到2019年的310萬美元,原因包括員工數量增加 和外包員工費用。
由於折舊是直線折舊 ,它幾乎保持不變,主要是由於購買了一些傢俱 和2019年資本化的其他資產,略微增加了1.2%。備件和消耗品增加了33.1%,從2018年的59萬美元增加到2019年的79萬美元 ,其他費用,主要包括維護合同和各種工廠相關許可證,增加了103% ,從2018年的11萬美元增加到2019年的23萬美元。這兩項增長主要是由於第一期設施在2019年全年滿負荷運轉,加上成本增加的一小部分。
毛利 (虧損)
截至2017年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
繼2017年毛虧損220萬美元后,BPGIC 2018年毛利潤為2620萬美元。從毛虧 轉為毛利的主要原因是第一期設施從2018年第一季度開始運營。
截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
繼2018年毛利2620萬美元之後,BPGIC在2019年的毛利為3390萬美元。收入增加了8,246,106美元,直接成本增加了595,105美元,2019年的毛利潤比2018年整體增加了7,651,001美元。增加的主要原因是,於2018年第一季度,我們在減少存儲容量的情況下開始了第一階段設施的商業運營 ,沒有提供輔助服務來進一步測試系統和進行必要的調整。2018年第二季度 ,我們開始滿負荷運營,配套服務齊全。
列出 費用
由於 公司於2019年在納斯達克上市,公司的上市費用屬於一次性非經常性支出,只會影響2019年的財務報表。
截至
年度 12月31日, | ||||
上市費用$ | 2019 | |||
向十二海發行的10,869,719股普通股(包括1,552,500股創始人託管股份)的公允價值,每股10.49美元 | 114,023,352 | |||
21,229,000份認股權證的公允價值,每份認股權證0.80美元 | 16,983,200 | |||
企業合併中的十二洋淨負債 | 680,081 | |||
總對價價值 | 131,686,633 | |||
較少 | ||||
合併後收到的收益12項資產(現金) | (33,064,615 | ) | ||
上市費用合計(非現金)-IFRS 2 | 98,622,019 | |||
上市費用合計(現金)* | 3,151,858 | |||
上市總費用 | 101,773,877 |
* | 上市 費用總額(現金)指150萬美元的期票、支付給法律顧問、顧問的費用以及與本集團在美國市場上市有關的其他必要費用。 |
56
根據《國際財務報告準則2》,業務合併時分配的普通股按於2019年12月19日的公允價值10.49美元估值,認股權證的公允價值按每份認股權證0.80美元計算。已發行普通股及認股權證的公允價值與收到的淨資產公允價值之間的差額達9,862萬美元,已確認為上市開支。這是間接費用大幅增加而淨利潤相應減少的主要原因,導致2019年淨虧損7660萬美元。
一般費用 和管理費用
公司的一般和行政費用包括不直接歸因於BPGIC碼頭運營的成本 ,主要包括行政、財務、人力資源和行政職能的薪酬成本。其他重大支出包括外部法律顧問、獨立審計師和其他外部顧問、招聘、差旅、租金和廣告。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
一般和行政費用$ | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
員工成本 | 287,481 | 1,178,919 | 1,471,974 | |||||||||
顧問費 | 54,529 | 337,491 | 535,275 | |||||||||
招聘費用 | 53,912 | 33,362 | 1,360 | |||||||||
差旅及相關費用 | 16,544 | 11,515 | 52,506 | |||||||||
短期租約 | 43,380 | 22,325 | 10,346 | |||||||||
廣告、訂閲費及委員會開支 | 37,223 | 116,495 | 131,494 | |||||||||
印刷和文具 | 12,636 | 22,713 | 25,954 | |||||||||
許可證成本 | 22,872 | 19,249 | 15,502 | |||||||||
通信費用 | 9,379 | 19,773 | 35,465 | |||||||||
其他費用 | 36,310 | 267,418 | 326,108 | |||||||||
併購費用總額 | 574,266 | 2,029,260 | 2,608,984 |
截至2017年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
一般費用和管理費用從2017年的600萬美元增加到2018年的200萬美元,增幅為253.4。增加的支出 主要包括120萬美元的員工成本和相關福利,增加的餘額 歸因於諮詢、招聘和其他營運資本費用。2018年員工成本增加,原因是員工人數增加 ,包括任命一名CFO、財務經理、法律祕書和一名FP&A經理。
截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
一般和行政費用 從2018年的200萬美元增加到2019年的260萬美元,增幅為28.6%。增加的支出主要包括員工成本和相關福利,從2018年的120萬美元增加到2019年的150萬美元,增幅為24.9%。這主要是由於除支付給某些工作人員的獎金外,各種工作人員的工資也有所增加。此外,在2019年,一些員工 的離職導致一些員工的薪酬高於以前的員工。
諮詢費用從2018年的34萬美元增加到2019年的54萬美元,增幅為58.6%。這主要是由於與BIA起草承購協議有關的法定審計費和律師費增加,再加上正常業務過程中法律意見方面的其他專業費用。
57
還有 其他費用從2018年的27萬美元增加到2019年的32萬美元,增幅為21.9%。這一增長涉及委員會 2019年支付或提供給董事會成員的費用為70萬美元,2018年為零。
財務成本
本公司的財務成本包括租賃負債的攤銷、利息和融資安排項下的利息支出。
2013年3月簽訂的第一階段和第二階段土地租賃的初始期限為30年,可再續租30年。 本公司已得出結論,其擁有該土地的使用權,並相應地根據國際財務報告準則第16條記錄了租賃負債。鑑於本公司對該土地的使用,可以合理地確定其將繼續租賃該土地,直至租賃期結束(即60年)為止,因此,租賃租金金額最長為60年,按9.5%的利率折現,作為公司60年的遞增借款利率。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
財務成本(美元) | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
租賃負債利息 | 318,957 | 1,387,612 | 1,412,796 | |||||||||
定期貸款融資成本和銀行手續費 | 647,969 | 5,564,311 | 4,317,739 | |||||||||
總財務成本 | 966,926 | 6,951,923 | 5,730,535 |
截至2017年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
財務成本 從2017年的100萬美元增加到2018年的700萬美元。2018年,融資成本幾乎全部由第一階段融資安排下的定期貸款融資成本560萬美元和租賃負債利息140萬美元組成。
於2017年內,於還款期內的租賃負債利息及定期貸款利息已資本化,並計入第一期設施的建造成本,因此,本公司截至2017年12月31日止年度的全面收益表 所記錄的財務成本僅為自2017年11月19日(即第一期設施可供使用的日期)起至2017年12月31日止的期間。截至2018年12月31日止年度,期間應計的大部分財務成本於全面收益表內入賬,導致截至2018年12月31日止年度的財務成本與截至2017年12月31日止年度相比出現較大差異 。
截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。
融資成本 從2018年的700萬美元降至2019年的570萬美元,降幅為17.6%。2018年,融資成本幾乎全部由第一階段融資安排下的定期貸款融資成本560萬美元 組成,這一成本在2019年已減少到400萬美元。這主要是因為在2018年7月期間,銀行借款利率下降至Eibor+3%,而此前的利率為Eibor+3.5%,最低為5.5%。此外,隨着本金的支付,本金減少,導致貸款應付利息減少 。2018年和2019年的租賃負債利息幾乎沒有變化,仍為140萬美元。
淨利潤
截至2017年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
繼2017年淨虧損370萬美元后,BPGIC在2018年實現淨利潤1610萬美元。從淨虧損轉為淨利潤的主要原因是第一期設施於2018年第一季度投入運營。
截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
由於對上述業務合併進行會計處理,淨利潤從2018年的16,060,652美元(佔收入的45%)下降至2019年的淨虧損76,558,663美元。這主要是由於非現金支出9,860萬美元 ,這是向業務合併中的十二海股東發行的普通股的公允價值加上認股權證的公允價值與作為業務合併的一部分從十二海收到的現金代價之間的差額。這還不包括本公司2019年在納斯達克上市產生的320萬美元實際支出。
58
調整後的EBITDA
我們 將經調整EBITDA定義為扣除財務成本、所得税支出(目前不適用於阿聯酋,但此處包括以供參考)、折舊、上市費用和衍生金融工具價值淨變化前的利潤(虧損)。 除非現金項目外,我們還選擇了調整EBITDA的項目,管理層認為這些項目會降低我們的業績在不同時期之間的可比性。這些項目被確定為通常不在企業日常運營結果之外的項目。除上市費用外,這些項目不被視為非經常性、不常見或不尋常,但確實侵蝕了發生這些項目的期間與沒有發生或出現程度較大或較小的期間之間的可比性。
關於非國際財務報告準則財務計量的説明
由於2018年的運營,我們的調整後EBITDA從截至2017年12月31日的年度的負210萬美元改善到截至2018年12月31日的 年度的2990萬美元。
我們的調整後EBITDA從截至2018年12月31日的年度的2,990萬美元(佔收入的83.48%)改善到截至2019年12月31日的年度的3,710萬美元 (佔收入的84.1%),如前所述,我們已將1.018億美元的一次性上市 費用計入淨虧損,以提供我們認為更好的調整後EBITDA的比較和評估。
調整後的EBITDA不是根據《國際財務報告準則》列報的財務計量。調整後的EBITDA不應被孤立地考慮,也不應被視為替代或優於我們根據國際財務報告準則編制的業績分析,包括淨收入分析。由於調整後的EBITDA是一種非IFRS計量,我們行業內的其他公司可能會對其進行不同的定義,因此我們對此非IFRS財務計量的定義可能無法與其他公司的類似名稱計量相比較,從而降低了效用。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
我們 提出調整後EBITDA作為一項補充業績衡量標準,是因為我們相信,這一非國際財務報告準則財務衡量標準的提出將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。利潤(虧損) 是與調整後EBITDA最直接可比的IFRS計量。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性,因為它排除了一些但不是所有影響淨收入的項目。調整後的EBITDA的一些限制包括:
● | 經調整的EBITDA不反映我們債務的財務成本或支付利息所需的現金需求;以及 |
● | 調整後的EBITDA不包括折舊,雖然這些是非現金費用,但正在折舊的資產可能需要在未來進行更換 。 |
管理層 通過審查可比IFRS衡量標準,瞭解調整後EBITDA和利潤(虧損)之間的差異,並將這些知識納入其決策過程,來彌補調整後EBITDA作為分析工具的侷限性。 我們相信,投資者可以獲得我們管理層在評估我們的經營業績時使用的相同財務衡量標準,從而受益。
下表列出了淨收入與調整後EBITDA的對賬情況,調整後EBITDA是不同時期最直接可比的《國際財務報告準則》財務計量 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
$ | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
本年度/期間的利潤(虧損) | (3,747,408 | ) | 16,060,652 | (76,558,663 | ) | |||||||
調整為 | ||||||||||||
折舊費 | 692,528 | 5,716,063 | 5,785,745 | |||||||||
融資成本 | 966,926 | 6,951,923 | 5,730,535 | |||||||||
上市費用 | - | - | 101,773,877 | |||||||||
衍生金融工具公允價值淨變動 | - | 1,190,073 | 328,176 | |||||||||
調整總額 | 1,659,454 | 13,858,059 | 113,618,333 | |||||||||
調整後的EBITDA | (2,087,954 | ) | 29,918,711 | 37,059,670 | ||||||||
收入 | 89,593 | 35,839,268 | 44,085,374 | |||||||||
調整後的EBITDA佔收入的百分比 | - | 83.48 | % | 84.06 | % |
59
流動性 和資本資源
概述
我們的資本需求 主要用於與一期和二期開發相關的資本支出、償債、運營費用、 和股東分配。從歷史上看,我們通過融資安排和股權出資來滿足我們的資本需求。我們預計未來的資本需求和還本付息將用我們運營產生的現金、通過業務合併收到的資金和未來的借款來支付。如果我們選擇在未來尋求額外的融資(無論是為了開發、出現收購機會,還是在 以更優惠的條款到期時對融資設施進行再融資),我們預計將通過運營產生的現金以及從銀行和資本市場獲得更多 債務融資來為此類活動提供資金。
在2018年12月31日,由於正在與我們的銀行就重組我們的貸款安排進行談判,我們持有銀行透支頭寸,並且在2019年12月31日,我們擁有1,980萬美元的現金。截至2019年12月31日,我們擁有(I)第一階段融資工具, 總額為8,460萬美元的定期貸款工具,我們主要用於為第一階段設施的部分建設成本提供資金,(Ii)第一階段行政建築工具,即總額為1110萬美元的定期貸款工具,我們主要用於資助Fujairah行政大樓的部分建設成本,(Iii)第一階段 短期融資工具,一項總額為350萬美元的定期貸款安排,我們主要用於結算第一階段融資安排的某些應計利息,以及(Iv)第二階段融資安排,這是一項總額高達9,530萬美元的定期貸款安排。每項貸款都是符合伊斯蘭教法的融資安排。截至2019年12月31日,我們在第一階段融資機制項下未償還的金額為7,840萬美元(於2018年12月31日為8,220萬美元),在第一階段行政建築融資機制項下的未償還金額為800萬美元(於2018年12月31日為1,010萬美元),在第一階段短期融資機制項下的未償還金額為零,因為這已於2019年完全支付及結算(於2018年12月31日為240萬美元) 而第二階段融資機制項下並無未償還借款。
除上述 融資安排外,作為業務合併的一部分,在合併日期起一年結束時(即2020年12月20日),應向Elear Bird Capital Inc.支付150萬美元,並分兩部分向十二海贊助商 支付77萬美元,到2020年1月31日支付27萬美元,到2020年6月30日支付50萬美元(截至本招股説明書日期已支付)。這筆款項是不計息和無擔保的。這兩筆總額為227萬美元(截至2018年12月31日為零),除銀行提供的定期貸款外,還顯示為綜合實體層面的短期債務承諾。
截至年度的現金流
下表彙總了我們的運營、投資和融資活動的現金流(以美元為單位)。
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
經營活動 | (2,252,917 | ) | 27,896,721 | 53,414,352 | ||||||||
投資活動 | (21,924,553 | ) | (271,403 | ) | (60,355,262 | ) | ||||||
融資活動 | 24,319,059 | (31,617,070 | ) | 30,479,378 | ||||||||
現金淨增(減) | 141,589 | (3,991,752 | ) | 23,538,468 |
60
操作 活動
截至2018年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為2,790萬美元,而截至2017年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為230萬美元,這主要是由於於2018年開始商業運營的一期設施的運營現金流。
截至2019年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為5,340萬美元,而截至2018年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為2,790萬美元。2019年報告淨虧損7660萬美元,這是由於1.018億美元的上市費用。這包括9,860萬美元的非現金上市費用和150萬美元的期票,它們已計入淨虧損,用於計算經營活動的現金流。營運收入增加 主要由於截至2019年12月31日止年度,我們以滿負荷運作第一階段,而於2018年第一季度,我們以減少儲存容量及沒有輔助服務的方式運作第一階段。
此外,應收貿易賬款的增長與2018年持平,但應計項目和應付賬款的增長是由於第二階段的建設。
投資 活動
截至2018年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額由截至2017年12月31日止年度的2,190萬美元下降至30萬美元,主要是由於第一期設施於2018年初完成,而年內第二階段的現金使用量未見增加。2017年使用的現金淨額主要包括與建設於2017年11月19日完工的第一階段設施有關的2250萬美元。
截至2019年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額由截至2018年12月31日止年度的30萬美元增至6,040萬美元,主要是由於於2019年興建第二期設施所致。2019年使用的現金淨額主要包括支付給第二階段承包商的預付款餘額2,170萬美元,以及與建設預計於2020年第四季度完成的第二階段設施有關的剩餘3,900萬美元 。
為 活動提供資金
截至2018年12月31日止年度,融資活動中使用的現金淨額為3,160萬美元,而截至2017年12月31日止年度,融資活動所提供的現金淨額為2,430萬美元,主要是由於向股東分派的增加、利息及本金支付的增加,以及額外借款的減少。於截至2018年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額主要包括派發予股東的2,500萬美元、利息支付 720萬美元及本金償還350萬美元,部分由定期貸款所得的400萬美元抵銷。截至2017年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額主要包括1,670萬美元的定期貸款收益及1,120萬美元的股東供款收益,但部分被340萬美元的利息及10萬美元的融資交易成本所抵銷。
截至2019年12月31日的年度,融資活動產生的現金淨額為3,050萬美元,而截至2018年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為3,160萬美元。這主要是由於與十二海的業務合併增加了3,310萬美元的資本,以及綜合實體的關聯方提供的2,330萬美元。840萬美元用於償還融資安排本金,150萬美元用於支付融資安排利息。此外,作為40%現金選擇的一部分,向某些業務前合併股東支付了1,360萬美元,從融資中獲得了3,050萬美元的淨現金頭寸。
61
流動資金
截至2019年12月31日的年度
截至2019年12月31日,BPGIC的營運資本為負5700萬美元,而2018年為負1.085億美元。這是由於以下原因:
a. | 2019年期間,根據截至2019年12月31日第二期航站樓的完工百分比計算,有3,160萬美元的資本應計金額。向承包者預付了2170萬美元,這筆款項被列為承包者墊款項下的非流動資產,因此不屬於週轉資本計算的一部分。 | |
b. | 截至2019年12月31日應支付給承包商和項目經理的1710萬美元,有助於增加應付賬款。 | |
c. | 支付予BPGIC若干業務前合併股東的現金狀況亦減少13,600,000美元,原因是彼等行使業務合併協議中的現金選擇條款,該條款規定,在BPGIC的選擇下,BPGIC的業務前合併股東可選擇以普通股或現金收取收購代價的一部分。這減少了銀行餘額,對手頭現金狀況產生了直接影響,導致流動資產減少。 |
截至2018年12月31日的年度
根據第一階段融資安排,BPGIC須遵守某些條款,除其他事項外,須維持:
(i) | 最低償債覆蓋率(DSCR)始終為150%,如果該比率降至120%或更低,將導致違約;以及 | |
(Ii) | 在任何時候,相當於一個季度分期付款的金額,包括償債準備金賬户(“DSRA”)的利息。 |
截至2018年12月31日,BPGIC的營運資金為負1.085億美元。這是由於以下原因:
a. | 於本年度內,營運現金流量淨流出2,500萬美元予股東,另有1,070萬美元現金流出以償還貸款。 | |
b. | 2018年,BPGIC正在與貸款人討論以更優惠的條款重組第一階段融資安排,以符合當前的市場利率和貸款標準。截至2018年12月31日,討論仍在進行中,380萬美元的分期付款應支付給銀行,包括270萬美元的本金償還和100萬美元的利息。由於討論仍在進行,這筆款項是從BPGIC的銀行賬户處理的,在其當前銀行賬户中產生了透支,這在2018年12月31日的財務狀況報表中反映為銀行透支。 |
除上文b分段所述情況外,必和必拓沒有遵守上文所列第一和第二公約 。即使貸款人沒有在第一階段融資安排下宣佈違約事件,貸款人也可能因違反上述契諾而這樣做,並可能要求立即償還未償還的金額 。因此,2018年12月31日的財務狀況表將公司的所有銀行貸款歸類為流動負債。本公司的貸款人尚未要求立即償還這些貸款,貸款協議已於2019年9月10日、2019年12月30日和2020年6月15日進行了修訂,包括修訂的還款時間表。 (有關詳細信息,請參閲截至2019年12月31日的財務報表附註15)。
截至2017年12月31日的年度
截至2017年12月31日,公司營運資金為負1.05億美元。這是由於以下原因:
a. | 於2017年度內,BPGIC並無營業收入,而營業收入是計算DSCR的主要要求。此外,第一階段建設設施沒有全部提取,這是確定一次季度分期付款金額的主要要求,包括將計入DSRA的利息。因此,BPGIC沒有遵守DSCR和DSRA公約。 | |
b. | 這些 違規行為構成違約事件,可能導致貸款人要求立即償還未償還金額 。因此,本公司已將截至2017年12月31日的全部未償還金額9,420萬美元 歸類為基於違規行為的流動負債。 |
62
資本支出
2019年,我們的資本支出為8730萬美元(2018年為200萬美元),包括支付給承包商的預付款,這些預付款主要與二期工程建設有關。這些支出由運營現金和股東注入的現金提供資金。
我們的 2020年的額外資本支出預計約為7,930萬美元,我們預計將主要通過運營現金、股東出資、業務合併的收益和第二階段融資安排的提款為 提供資金。這些計劃的資本支出將主要包括與建設第二期設施有關的支出。
債務 流動性來源
當前(美元) | 條款 | 到期 | 12月-17日 | 12月-18日 | 12月至19日 | |||||||||||||
定期貸款(1)-一期建設貸款 | 3個月Eibor+3%保證金 | 2020 | 83,424,947 | 82,245,595 | 10,135,939 | |||||||||||||
定期貸款(2)-第一階段行政建築設施 | 3個月Eibor+3%保證金 | 2020 | 10,738,804 | 10,165,703 | 2,138,248 | |||||||||||||
定期貸款(3)--第一階段短期融資安排 | 2個月Eibor+2%保證金 | 2020 | - | 2,380,790 | - | |||||||||||||
定期貸款(4)-期票早鳥公司。 | 不計息 | 2020 | - | - | 1,500,000 | |||||||||||||
定期貸款(5)-十二洋本票保薦人 | 不計息 | 2020 | - | - | 765,000 | |||||||||||||
94,163,751 | 94,792,088 | 14,539,187 | ||||||||||||||||
非 當前($) | ||||||||||||||||||
定期貸款(1) | 3個月Eibor+3%保證金 | 7月30日 | - | - | 68,271,743 | |||||||||||||
定期貸款(2) | 3個月Eibor+3%保證金 | 7月23日 | - | - | 5,889,207 | |||||||||||||
- | - | 74,160,950 | ||||||||||||||||
貸款總額 截止日期 | 94,163,751 | 94,792,088 | 88,700,137 |
截至2019年12月31日,BPGIC遵守其融資安排的條款。然而,於截至2019年12月31日止年度內,必和必拓並無遵守其債務契約,包括本公司第一期融資工具所載的償債覆蓋率 。儘管貸款人沒有根據貸款協議宣佈違約事件,但這些違規行為構成了違約事件,可能導致貸款人要求立即償還貸款 。
2019年9月10日,本公司與貸款人簽訂了一項協議,對第一期建設設施進行修訂。根據原還款時間表,截至2019年7月31日,該貸款項下未償還的本金和應計利息為5,494,063美元,於2019年11月30日到期。從2019年10月31日開始,第一階段建設貸款將分45期支付,最終到期日為2030年7月30日。第一階段行政建築融資安排和第一階段短期融資安排 沒有作為2019年9月10日修訂第一階段建設安排協議的一部分進行修訂。於2018年12月31日後,本公司已償還第一期行政樓宇融資及第一期短期融資融資項下到期的5,646,206美元。 因此,截至2019年9月10日,根據原還款時間表到期的所有與第一期行政樓宇融資及第一期短期融資融資相關的分期款項均已償還。此外,本公司同意將儲罐運營的所有收益 轉讓給貸款人,並在2019年12月31日之前從從業務合併收到的收益中預結第一期建設設施項下的本金100,000,000澳元((27,225,701美元)(按2019年12月31日的匯率折算為 ))。由於本公司與FAB就更優惠的融資條款進行了討論,未足額支付於2019年10月31日在第一階段融資安排下到期的本金和利息 。這種 部分不付款是違約事件,但與過去一樣,貸款人沒有宣佈違約事件。由於BPGIC和FAB就更優惠的融資條款進行了討論,因此未支付於2019年11月30日在第一階段融資安排下到期的本金和利息。
63
2019年12月30日,BPGIC和FAB同意修改第一階段建設設施,將到期分期付款推遲到 以後的日期。這項修訂的主要改變如下:
1. | 應於2019年11月30日到期的5,729,417.50美元將於2020年2月28日支付; |
2. | 應於2020年1月31日到期的1,765,553.50美元將分兩期支付:分別於2020年1月31日支付882,776.75美元和2020年2月28日支付882,776.75美元; |
3. | 償債儲備金賬户將在2020年2月28日之前設立;以及 |
4. | 償債覆蓋率公約的測試將於2020年2月28日開始,並將在隨後的每個到期日進行。 |
行政大樓融資安排第一階段的條款保持不變。
關於2017和2018年違反《公約》的説明:
根據第一階段融資安排,本公司須遵守某些條款,除其他事項外,須維持:
(i) | 最低償債覆蓋率(DSCR)始終為150%,如果該比率降至120%或更低,則會導致違約;以及 | |
(Ii) | 相當於一個季度分期付款的數額,包括在任何時候都在償債準備金賬户中的利息。 |
截至2018年12月31日 :
本公司並無開設DSRA賬户,亦未遵守最低償債覆蓋率規定,以致違反上述債務契約。即使貸款人沒有根據貸款協議宣佈違約事件,這些違規行為也構成違約事件,並可能導致貸款人要求立即償還貸款。由於 這種不合規行為,並根據與貸款人可收回債務分類相關的指導意見,2018年12月31日的財務狀況報表將公司的所有銀行貸款歸類為流動負債 。本公司的貸款人並無要求立即償還該等貸款,貸款協議已於2019年9月10日及其後於2019年12月30日及2020年6月15日修訂,包括修訂還款時間表。
截至2017年12月31日:
於2017年度內,BPGIC並無營業收入,而營業收入是計算DSCR的主要要求。此外,第一階段建設設施沒有全部提取,這是確定一次季度分期付款金額的主要要求,包括將計入DSRA的利息。因此,BPGIC沒有遵守DSCR和DSRA公約。這些違規行為構成了違約事件,可能導致貸款人要求立即償還未償還的金額。
64
第一階段建設設施
2014年,公司從FAB(作為阿布扎比國家銀行PJSC的繼任者)獲得了第一階段建設融資,這是一項符合伊斯蘭教法的擔保融資安排,總額為8,460萬美元,用於為第一階段的建設提供部分資金。該貸款名義金額為8,460萬美元。貸款最初分48個季度償還,從開工後27個月開始償還,最終到期日不遲於2028年3月31日,扣除預付融資成本 淨額為60萬美元。
於2018年,本公司訂立協議,修訂第一期建築設施,規定該設施將於2018年10月起按48個季度分期償還,最終於2030年7月到期。經修訂後,該貸款的利率為3個月Eibor+3%,而修訂前的利率為6個月Eibor+3.5%。
於2019年9月10日,本公司與FAB訂立重組協議,以修訂第一期建築設施。 由於9月10日的修訂,第一期建築設施自2019年10月31日起分45期支付,最終於2030年7月30日到期。第一階段建設設施的其中一期包括一次性償還570萬美元,這是包括本次修訂前未償還利息在內的累計分期付款550萬美元和修改費20萬美元。根據經修訂的協議,原第一階段融資安排下的所有證券及契諾仍然有效。根據修訂後的協議,一期建設設施也通過轉讓油罐運營收益來獲得保障。此外,BPGIC的業務前合併 所有者承諾在2019年12月31日之前從業務合併的收益中部分預結一期建築設施的1億非洲元(2720萬美元- 按2019年12月31日的匯率折算)。
2019年12月30日,BPGIC和FAB同意修改第一階段建設設施,將到期分期付款推遲到 以後的日期。這項修訂的主要改變如下:
1. | 應於2019年11月30日到期的5,729,417.50美元將於2020年2月28日支付; |
2. | 應於2020年1月31日到期的1,765,553.50美元將分兩期支付:分別於2020年1月31日支付882,776.75美元和2020年2月28日支付882,776.75美元; |
3. | 償債準備金賬户將在2020年2月28日之前建立;以及 |
4. | 債務償還覆蓋率公約的測試將於2020年2月28日開始,並在隨後的每個到期日進行。 |
必和必拓未遵守修訂後的第一階段建設設施的條款。未支付2020年2月28日到期的660萬美元的第一階段建設設施本金和利息。未支付2020年4月30日到期的第一階段建設設施的本金和利息,總額為220萬美元。截至2020年2月28日,償債準備金賬户沒有維持相當於一個季度分期付款(包括利息)的餘額 。自2020年2月28日起,BPGIC沒有維持150%的最低償債覆蓋率 。這些不付款和不遵守契約是違約事件,但與過去一樣,貸款人沒有宣佈違約事件。
2020年6月15日,必和必拓與貸款人簽訂了《第一階段建設設施修正案》,對第一階段建設設施進行了修訂。
根據6月15日第一階段建設設施修正案,BPGIC和貸款人同意修訂後的第一階段建設設施付款時間表,要求BPGIC在2020年6月30日至2020年12月31日期間支付以下款項:
日期 | 金額 | |
2020年6月30日 | 299萬美元 | |
2020年7月31日 | 362萬美元 | |
2020年8月31日 | 14萬美元 | |
2020年9月30日 | 14萬美元 | |
2020年10月31日 | 101萬美元 | |
2020年11月30日 | 14萬美元 | |
2020年12月31日 | 387萬美元 | |
總計 | 到2020年底達到1190萬美元 |
65
此後,自2021年1月31日至2030年7月30日止,BPGIC將每季度支付約177萬美元
償債比率公約測試 將於2020年12月31日開始,並將在隨後的每個付款日期進行。在2020年10月31日之前,必須在貸款人處維護一個至少包含1/4償債金額的償債準備金賬户,並且在此之後的任何時間,都必須通過 第一階段建設設施期限或直到BPGIC償還第一階段建設設施下的所有債務。 BPGIC將該賬户質押給貸款人,作為第一階段建設設施的擔保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承諾在第一期建設設施償還之前,除償債準備金賬户外,不再有其他銀行賬户,並通過償債準備金賬户轉移所有資金。BPGIC還向貸款人授予了關於第一階段客户協議的非佔有性抵押,作為第一階段建設設施的抵押。
此外 根據6月15日的第一階段建設設施修正案,BPGIC談判修訂後的定價條款如下:
○ | 第一階段建築設施:修訂為600萬Eibor+4%年利率[最低5%]並進一步修訂為600萬Eibor+4.5%的年利率[最低5%]自2021年1月1日起生效; |
第一階段建設設施的最終到期日不變,即2030年7月30日。BPGIC將向FAB支付與6月15日第一階段建設設施修正案有關的交易服務費 14萬美元。
授予的擔保還包括一期儲油罐、收益承諾、合同轉讓以及包括儲油罐在內的BPGIC設備的商業抵押。如果仍在繼續的融資文件中發生違約事件,貸款人有權強制執行其安全措施。該貸款包含慣例契約和違約事件,包括可能限制BPGIC產生額外債務和創建留置權的能力的契約,以及限制BPGIC合併、合併或處置其所有或幾乎所有資產的能力的契約。
第 階段行政建築設施
2017年,公司從FAB獲得了第一期行政大樓融資,這是一項符合伊斯蘭教法的擔保融資安排,總承諾額為1,110萬美元,用於在Fujairah建造一座行政大樓。 這筆貸款名義金額為4,080萬澳元。2017年,本公司在這一設施上總共支出了1,080萬美元 。這筆貸款最初從2017年4月開始的6個月寬限期後開始分最多20個季度分期償還,並扣除預付融資成本10萬美元。貸款已在AED中提取 。
於 2018年,本公司簽訂協議,修訂第一期行政大樓設施。從2018年10月開始,該貸款將分 個最多20個季度分期付款償還,最終到期日為2023年7月。經修訂後,該貸款的利率為3個月Eibor+3%,而修訂前的利率為3個月Eibor+3.5%。
必和必拓未遵守修訂後的第一階段建設設施的條款。未支付將於2020年4月30日到期的第一期行政建築貸款本金和利息共計50萬美元。截至2020年2月28日,償債準備金賬户沒有維持相當於一個季度分期付款(含利息)的餘額 。自2020年2月28日起,BPGIC沒有維持150%的最低償債覆蓋率 。這些不付款和不遵守契約是違約事件, 但和過去一樣,貸款人沒有宣佈違約事件。
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2020年6月15日,BPGIC簽署了《第一階段施工設施修正案》,對一期施工設施進行修訂。
根據6月15日第一階段建設設施修正案,BPGIC和貸款人同意修訂第一階段行政建築設施的付款時間表,要求 BPGIC在2020年8月31日至2020年12月31日期間支付以下款項:
日期 | 金額 | |
2020年8月31日 | 14萬美元 | |
2020年9月30日 | 14萬美元 | |
2020年10月31日 | 41萬美元 | |
2020年11月30日 | 14萬美元 | |
2020年12月31日 | 80萬美元 | |
總計 | 到2020年底達到163萬美元 |
此後,自2021年1月31日至2023年7月31日止,BPGIC將按季度支付約54萬美元。
償債比率公約測試 將於2020年12月31日開始,並將在隨後的每個付款日期進行。在2020年10月31日之前,必須在貸款人處維護一個至少包含1/4償債金額的償債準備金賬户,並且在此之後的任何時間,都必須通過 第一階段建設設施期限或直到BPGIC償還第一階段建設設施下的所有債務。 BPGIC將該賬户質押給貸款人,作為第一階段建設設施的擔保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承諾在第一期建設設施償還之前,除償債準備金賬户外,不再有其他銀行賬户,並通過償債準備金賬户轉移所有資金。BPGIC還向貸款人授予了關於第一階段客户協議的非佔有性抵押,作為第一階段建設設施的抵押。
此外 根據6月15日的第一階段建設設施修正案,BPGIC談判修訂後的定價條款如下:
○ | 第一階段行政建築設施:修訂為3M Eibor+4%年利率[最低5%]並進一步修訂為3M Eibor+4.5%年利率 [最低5%]從2021年1月1日開始。 |
第一階段行政建築設施的最終到期日不變,即2023年7月31日。BPGIC將向FAB支付與6月15日第一階段建設設施修正案相關的交易服務費 14萬美元。
授予的擔保還包括一期儲油罐和行政大樓、我們在Fujairah的行政大樓產生的租金收入分配、預付款擔保和履約擔保。如果在持續的融資文件下發生違約事件,則貸款人有權強制執行其擔保。該貸款包含常規違約契約和違約事件 ,包括限制BPGIC產生額外債務和創建留置權的能力的契約,以及限制BPGIC合併、合併或處置其所有或幾乎所有資產並與附屬公司進行交易的契約 。
第一階段短期融資安排
於2018年,本公司與銀行取得第一期短期融資安排,這是一項符合Shari‘a規定的擔保融資安排,以結算第一期建築設施的應計利息,總額為350萬美元。這筆貸款以阿聯酋貨幣計價,名義金額為1300萬澳元。該LME Murabaha貸款以1個月Eibor+2%的保證金計息,自支付之日起按15個月等額分期付款償還。授予的擔保包括為一期建設設施授予的擔保。如果融資文件下發生違約事件,融資人有權強制執行其擔保 。該貸款包含慣常的違約契諾和違約事件,包括限制BPGIC產生額外債務和創建留置權的能力的契諾,以及限制BPGIC合併、合併或處置其全部或幾乎所有資產 並與關聯公司進行交易的契諾。截至2019年12月31日,該貸款已全額支付。
關於持續經營的附註
截至2018年12月31日,本集團尚未支付本集團第一階段融資安排項下到期的本金和應計利息370萬美元。此外,截至2018年12月31日,本集團未遵守其債務契約,包括本集團第一期融資中所載的償債覆蓋率。儘管貸款人沒有根據貸款協議宣佈發生違約事件,但這些違規行為構成了違約事件,可能導致貸款人 要求立即償還貸款。因此,截至2018年12月31日,集團已將其9480萬美元的債務餘額歸類為流動負債。
67
於2019年9月10日及再次於2019年12月30日,本集團與其貸款人訂立協議以修訂第一階段融資安排,使本集團於2019年12月31日遵守經修訂的融資安排協議。於2019年12月31日,集團的流動負債較流動資產高出5,700萬美元。
於年終後,本集團拖欠其定期貸款項下的承諾,且本集團未能遵守其債務契諾,包括本集團貸款協議所載的償債比率。儘管貸款人沒有根據貸款協議宣佈違約事件,但這些違規行為構成了違約事件,可能導致貸款人要求立即償還貸款 。
於2020年6月15日,本集團與其貸款人訂立協議,修訂其第一階段融資安排(附註15)。本集團將須於2020年支付本金及應計利息880,000美元,此為累計分期付款,包括本修訂協議前期間的未償還利息及修訂費用136,000美元。第一階段建築設施和第一階段行政建築設施現在分別從2020年6月30日開始分46期和16期支付,最終到期日分別為2030年7月31日和2023年7月31日。
於2018年內,本集團與一家國際大宗商品貿易公司簽訂第二期銷售協議,為該公司提供倉儲及輔助服務,而該公司於年內獲續約為新交易方 。第二階段運營計劃於2020年第四季度開始,管理層預計這將產生可觀的運營現金流。本集團已收到貸款人於2018年10月15日就第二階段融資安排發出的貸款安排函件。本集團擬於二零二零年第三季從這項貸款中提取款項,以支付應付承建商於二零二零年第三季進行第二期工程的款項。本集團是否有能力動用這筆貸款取決於貸款函中商定的若干條件,這些條件需要銀行在支付資金之前進行評估和批准。
基於以上所述,管理層已考慮本集團的持續經營狀況,並認為存在重大不確定性,令人對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。根據管理層的預測 上述第二階段及償債所需的資本開支將由持續經營所產生的現金及已批准貸款安排的進一步提款支付。本集團管理層承認,自批准本集團財務報表之日起計12個月預測,現金流量的數量及時間可能無法達到的風險。因此,本集團是否有能力支付到期債務存在重大疑問,而管理層的計劃並未減輕這一重大疑慮。
編制財務報表時已假設本集團將繼續作為持續經營的企業。因此,綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類、負債的金額和分類有關的任何調整,或可能導致本集團無法 繼續經營的任何其他調整。
第二階段融資安排
於2018年,本公司從阿聯酋一家商業銀行取得一筆新融資,即第二期融資,金額為9,530萬美元(3.5億非洲元),為第二期的建設提供部分融資。新融資的利息為3個月Eibor+3%保證金。
第二階段融資安排以第二階段儲罐的抵押、租賃土地的插入權和 儲罐運營收益的轉讓和保險單作為擔保。這筆定期貸款還由Al Brooge Capital為石油和天然氣有限責任公司和阿聯酋投資有限責任公司FZC提供擔保。
根據第二階段融資安排,本公司須遵守若干條款,除其他事項外,須維持 (I)最低設施服務覆蓋率為1.25:1,(Ii)參與價值比率始終不超過1.50:1, (Iii)參與成本比率在任何日期不超過57%,及(Iv)相當於一期的金額,包括在任何時候或在首次公開招股時在設施服務儲備賬户中的權益,金額應為 相當於接下來的兩期分期付款(包括利息)。設施服務覆蓋率的計算方法是收入減去第二階段儲油罐的支出,再除以第二階段融資安排的當前債務承諾,包括 利息。任何日期的參與價值比率的計算方法為截至該日第二階段融資工具的債務承諾總額除以第二階段儲罐的最新估值。任何日期的參與成本比率 均按截至該日二期融資工具的債務承諾總額計算,佔截至該日實際建造成本加二期儲罐已支付項目費用之和的百分比。
68
第二階段融資安排包括一個初始條件先例,要求在使用貸款安排之前, 公司向第二階段儲罐提供初始股本的證據。截至本招股説明書日期,本公司尚未就第二階段融資安排作出任何提款。
趨勢 信息
穩定 收入和利潤率
公司於2017年12月開始一期設施的減產運營,同時管理層對設施進行了測試。 因此,一期設施直到2018年4月才開始滿負荷運營或提供輔助服務。 自一期設施全面運營以來,BPGIC的收入以及倉儲費用和輔助服務費用之間的收入分成一直相對穩定。這種穩定性在很大程度上要歸功於固定的存儲費用,以及我們從最初的第一階段最終用户經歷的相對穩定的使用歷史。因此,自2018年4月至2019年12月全面運營以來,該公司一直在相當穩定的利潤率下運營,在沒有一次性非現金上市費用的情況下,平均淨利潤率約為50.0%。
管理層預計,在擬建的BIA煉油廠和二期設施開始運營之前,公司的營業利潤率將保持穩定。在這兩種情況下,管理層預計利潤率將在短期內增加,然後在較高水平再次保持穩定 。
使運營多樣化,降低客户集中度
2019年3月,BPGIC與撒哈拉合作開發和運營BPGIC碼頭內的模塊化煉油廠,BPGIC的資本支出最低。根據締約方協議的條款,撒哈拉將資助和安排開發、建造和投產一個模塊化煉油廠,該煉油廠能夠供應符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料,初始生產能力為24,000桶/日。
2020年2月,BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC碼頭安裝模塊化煉油廠的聯合開發項目。此後不久,BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議,這是一項新的協議,規定各方將盡其最大努力 敲定BIA煉油廠的技術和設計可行性研究,BIA煉油廠是一家由BPGIC運營的煉油廠,日處理能力為25,000桶。雙方還同意在30天內談判煉油廠運營協議、分租協議和合資企業協議,以規範(I)BPGIC將土地轉租給BIA進行選址、(Ii)BIA將建設、 及(Iii)BPGIC將運營煉油廠的條款。雙方隨後同意將煉油廠運營協議談判的最後期限延長至2020年9月4日。一旦投產,BIA煉油廠將實現業務多元化。
在2020年4月和5月,BIA同意釋放總計129,000 M3在第一期產能中,約佔第一期總產能的三分之一, 回到BPGIC。根據超級重大協議,BPGIC將該容量租賃給超級重大。超級主要需要 支付每月固定存儲費用,以便在第一階段租賃其存儲容量。超級主要預先支付了超級主要協議最初 六個月期限的存儲費用。在雙方同意的情況下,《超級重大協議》可再續簽六個月。超級重大協議降低了公司的部分客户集中風險 ,公司將尋求在未來進一步擴大其客户基礎。
69
完成第二階段
該公司預計二期工程將於2020年完工。該公司計劃將第二階段的業務重點放在原油的儲存和混合上,從而利用原油儲存的需求。該公司預計將產生與第二階段運營相關的額外收入和支出。與第一階段的開始運作類似,本公司可根據若干規定的安全措施初步開始第二階段的運作,並隨着時間的推移提升其儲存容量及輔助服務的使用率,以減低任何潛在的經營風險。這將 影響公司根據第二階段客户協議在第一季度運營期間將獲得的存儲和輔助服務費。
合同義務
截至2019年12月31日 | 總計 | 1-3年 | 3-5年 | >5年 | ||||||||||||||||
合同義務 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
定期貸款 | 89,257,873 | 14,542,038 | 18,432,856 | 15,732,897 | 40,550,082 | |||||||||||||||
租賃費 | 225,749,200 | 2,359,590 | 4,861,699 | 5,058,111 | 213,469,800 | |||||||||||||||
總計 | 312,741,809 | 14,636,364 | 23,294,555 | 20,791,008 | 254,019,882 |
資產負債表外的承諾和安排
公司沒有任何表外承諾和安排。
通貨膨脹率
阿聯酋的通貨膨脹 近年來並未對我們的運營業績產生實質性影響。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的影響 ,但如果我們現在或未來開展業務的任何國家/地區出現高通貨膨脹率 ,我們都可能受到影響。
環境, 健康和安全
我們的運營受到阿聯酋廣泛的國際、聯邦、州和地方環境法律法規的約束,包括與向環境排放材料、廢物管理、補救、燃料的特性和組成、氣候變化和温室氣體有關的法規。我們的運營還受到廣泛的健康、安全和安保法律和法規的約束,包括與工人和管道安全、管道和儲罐完整性以及運營安全有關的法規。 由於不斷頒佈或提出更嚴格的環境和安全法律法規,預計未來環境、健康和安全事務所需的支出水平將會增加。
於截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度內,公司對環境事宜並無任何風險敞口
或有事件
我們 不受任何或有損失的影響,因為我們與任何 當事人沒有任何索賠或任何持續的糾紛或法律訴訟。因此,吾等相信本公司的經營業績、財務狀況或流動資金將不會對本公司的經營業績、財務狀況 或流動資金造成任何重大不利影響,不論於討論期末或未來。
相關的 方交易
在企業合併完成後,董事會通過了一項道德和商業行為準則,要求董事會及其董事、高級管理人員和員工避免利益衝突,如關聯交易,除非 特別授權。董事會還通過了關聯方交易政策,以規範關聯方交易的評估和授權程序。需要審核委員會批准的關聯方交易被定義為 任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,其中 (I)本集團是或將會是參與者,(Ii)在任何 財政年度涉及的總金額將或可能超過120,000美元,及(Iii)任何關聯方擁有或將擁有直接或間接利益。這還包括對現有關聯方交易的任何重大修改 或修改。
70
審核委員會負責審核和批准關聯方交易,前提是公司考慮讓 參與此類交易。審計委員會將審查所有需要其批准的關聯方交易的所有相關事實和情況,並批准或不批准進入關聯方交易。審計委員會 只有在真誠地確定在所有情況下,交易 符合本公司及其股東的最佳利益時,才會批准關聯方交易。審計委員會將全權酌情對本公司或關聯方施加其認為適當的與批准關聯方交易相關的條件。 董事將不被允許參與其為關聯方的交易的討論或批准,但董事將被要求向審計委員會提供與關聯方交易有關的所有重要信息。
與關聯方的交易
股東賬户中的變動情況如下
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
股東的出資 | 77,090,648 | 951,539 | ||||||
股東代表集團支付的款項* | 1,135,484 | 7,850,431 | ||||||
本集團代表股東支付的款項 | (1,647,064 | ) | (2,296,354 | ) | ||||
分配給股東 | (53,279,016 | ) | (29,209,289 | ) | ||||
23,300,052 | (22,703,673 | ) |
該等款項須由本集團董事會酌情償還,且為免息,因此歸類為權益的一部分。
* | 該等 包括代表本集團支付的開支,包括股東代表 集團支付的其他營運開支。 |
股東賬户的變化情況如下:
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在1月1日 | 47,717,763 | 70,421,436 | ||||||
本年度捐款(分配)淨額 | 23,300,052 | (22,703,673 | ) | |||||
12月31日 | 71,017,815 | 47,717,763 |
其他關聯方的變動情況 如下:
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
代表關聯方支付的費用(附註10) | 57,550 | - |
關聯方到期 :
HBS Investments LP(股東) | 13,388 | - | ||||||
H Capital International LP(股東) | 11,056 | - | ||||||
O2 Investments Limited作為GP(股東) | 6,181 | - | ||||||
SBD國際有限責任公司(股東) | 13,760 | - | ||||||
作為GP(股東)的SD Holding Limited | 6,984 | - | ||||||
吉安投資有限公司(股東) | 6,181 | - | ||||||
57,550 | - |
71
截至2019年12月31日止年度的主要管理人員薪酬為1,160,293美元(2018:677,291美元),計入綜合全面收益表(損益內)。關鍵管理層薪酬的全額涉及短期僱傭福利。
見 標題為“關聯方交易“有關BPGIC參與的其他關聯方交易的信息 。
其他 風險披露
A. | 市場 風險披露 |
本公司金融工具產生的主要風險 包括資本風險、利率風險、信用風險、貨幣風險和流動性風險。高級管理小組審查並商定管理每一種風險的政策,概述如下。
B. | 資本 風險 |
公司管理資本的目標是確保其持續經營的能力,以便為普通股持有人提供 回報,為其他利益相關者提供利益,並保持最佳資本結構以降低 資本成本。
公司的資本結構由股東權益和債務組成,在截至2019年12月31日的經審計財務 信息中披露,包括融資安排項下的借款,但不包括 衍生金融負債。
與業內其他公司一致,該公司監測其債務水平,包括融資安排中包含的契諾。
C. | 利率風險 |
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。
本集團對市場利率變動風險的風險主要涉及本集團與銀行的結餘及按浮動利率計息的貸款及借款。
下表顯示了在其他變量保持不變的情況下,對合理可能的利率變化的敏感性,與一年的浮動利率借款的影響相對應,本集團一年的利潤 。由於本集團不應用對衝會計,利率互換的影響 已被排除在敏感度之外。
對利潤的影響 美元 | ||||
2019 | ||||
加息40個基點 | 347,971 | |||
--降息40個基點 | (347,971 | ) | ||
2018 | ||||
加息40個基點 | (381,713 | ) | ||
--降息40個基點 | 381,713 |
72
D.信用風險
信用風險是指金融工具的一方當事人不履行義務而導致另一方當事人遭受經濟損失的風險。本集團面臨銀行結餘及應收賬款的信貸風險,反映於綜合財務狀況表 ,最高風險敞口相等於該等工具的賬面金額。貿易和其他應收賬款的預期信用損失被認為在2019年和2018年微不足道。
根據與客户信用風險管理相關的既定政策、程序和控制, 集團對其貿易應收賬款的信用風險敞口較低。作為合同談判的一部分,對客户的信用質量進行評估。未付應收賬款 受到定期監控。本集團於2019年12月31日只有一名客户(2018年12月31日:一名客户)。
E.貨幣風險
由於公司的大部分合同、現金活動和融資安排都以美元或AED(阿聯酋貨幣,與美元掛鈎)計價,因此公司不存在任何重大的貨幣風險敞口。
F.流動性 風險
集團使用經常性流動性規劃工具監控資金短缺的風險。此工具考慮本集團於施工階段的預計融資需求 ,以及財務文件所界定的擁有未清償銀行融資及未清償銀行承諾的業務所帶來的現金預測。
集團管理與定期貸款有關的流動性風險,以確保遵守每項特定貸款的所有契約。 有關詳細信息,請參閲附註2.2。
下表以合約未貼現付款為基準,概述本集團於2019年12月31日及2018年12月31日的財務負債到期情況。
在……上面 | 少於 | 3個月 | 1至5 | |||||||||||||||||||||
需求 | 3個月 | 至1年 | 年份 | >5年 | 總計 | |||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
定期貸款(包括應計利息) | - | 8,101,006 | 9,178,414 | 34,165,752 | 40,550,347 | 91,995,519 | ||||||||||||||||||
租賃責任 | - | 2,359,590 | - | 9,919,810 | 213,469,799 | 225,749,199 | ||||||||||||||||||
衍生金融工具 | - | - | 1,518,249 | - | - | 1,518,249 | ||||||||||||||||||
應付賬款、應計款項和其他應付款項(不包括應計利息) | - | 26,350,143 | 31,469,596 | - | - | 57,819,739 | ||||||||||||||||||
總計 | - | 36,810,739 | 42,166,259 | 44,085,562 | 254,020,146 | 377,082,706 | ||||||||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
銀行透支 | 3,745,048 | - | - | - | - | 3,745,048 | ||||||||||||||||||
定期貸款(包括應計利息) | 95,702,779 | - | - | - | - | 95,702,779 | ||||||||||||||||||
租賃責任 | - | 2,313,323 | - | 9,725,304 | 216,023,896 | 228,062,523 | ||||||||||||||||||
衍生金融工具 | - | - | 1,190,073 | - | - | 1,190,073 | ||||||||||||||||||
應付賬款、應計款項和其他應付款項(不包括應計利息) | - | 2,120,877 | 5,972,230 | - | - | 8,093,107 | ||||||||||||||||||
總計 | 99,447,827 | 4,434,200 | 7,162,303 | 9,725,304 | 216,023,896 | 336,793,530 |
73
有關公司貸款安排的更多細節,請參閲持續經營部分
G. | 運營風險 |
公司的運營和資產由保險經紀人洛克頓保險經紀公司(迪拜)管理的保險計劃投保。該計劃涵蓋一期設施和相關資產,以及一期運營和公司的負債。該計劃的主要內容包括財產損失、商業中斷、恐怖主義和政治暴力、 工人賠償、環境責任、僱主責任、董事和高級管理人員責任保險、 人身傷害和包括碼頭運營商在內的第三方責任。此外,公司還提供當地保險,包括醫療保健和公司管轄範圍內要求的其他保險。
保費 根據保險價值、索賠歷史和風險類型進行分配。管理層認為,所提供的保險金額 全面且適合本公司的業務類型,並符合符合所有法定要求的標準要求。
關鍵會計政策
管理層對我們的運營結果以及流動資金和資本資源的討論和分析是基於我們審計的財務信息。 我們的審計財務報表是根據國際財務報告準則編制的。我們在本招股説明書包括的財務報表附註的 附註2-重要會計政策中介紹了我們的重要會計政策。具有特別重要意義的是以下政策:
業務組合
“反向收購”是指法定收購人--即發行證券的實體(即上市實體)在會計上成為被收購人,合法被收購人在會計上成為被收購人的企業合併。 正是根據IFRS 3企業合併關於確定收購人的申請,導致在反向收購中法定被收購人被確認為會計上的收購人。根據IFRS 3企業組合 申請確定收購方可能導致將上市實體確認為會計收購方,將非上市實體確認為會計收購方。
在這種情況下,如果列出的實體是:
● | A企業,適用國際財務報告準則3企業合併; |
● | 不是一項業務,IFRS 2基於股份的支付適用於交易,一旦按照IFRS 3業務組合的原則確定了收購方 。 |
74
由於對本公司的反向收購併不構成業務合併,本次交易在本公司的淨資產及其公開上市中被計入通過發行本公司股份進行的資產收購。因此,交易已按授予本公司股東及權證持有人的權益工具的公允價值入賬 。
管理層 在對反向收購進行會計處理時應用了以下主要判斷:
1. | 由於持有多數股權和董事會代表,BPGIC 被評估為會計收購方。 |
2. | 會計被收購方不是一家企業,也不在國際財務報告準則3的範圍內。 |
3. | 收購已按IFRS 2入賬,該準則與IFRIC發佈的指導意見保持一致。支付代價的公允價值與收購淨資產的公允價值之間的差額。已在損益中確認。 請參閲財務報表附註2.5(Iii)。 |
4. | 已發行普通股公允價值:見財務報表附註25。 |
5. | 託管股份的公允價值與非託管股份的公允價值沒有實質性差異,因為這些股份的權利與“普通普通股”的權利相似。託管股份的公允價值:見財務報表附註25。 |
6. | 已發行權證的公允價值:見財務報表附註13。 |
7. | 被視為 股票發行已在現金流量表的融資活動中列報。 |
收入 確認
該公司通過為其唯一客户收取燃料油和清潔產品的儲存、吞吐量和搬運費用來賺取收入。額外收入來自對其他輔助服務(超額吞吐量、供暖、調合 等服務)的收費。
合同包含租賃和服務部分。租賃部分按IFRS 16入賬,服務部分 按IFRS 15入賬。合同規定租賃和非租賃服務部分每月最低固定付款 。固定對價根據租賃和服務組件的相對獨立銷售價格分配給它們,該價格基於對合同的租賃相關和服務相關成本的分析,並根據代表性利潤率進行調整 。租賃部分是在初始租賃期間以直線方式確認的,而服務 部分是隨着時間的推移確認的,因為客户同時接收和消費公司的 績效提供的好處。合同還包含其他輔助服務形式的可變要素。合同可變要素的收入根據提供服務期間運輸、儲存和處理的實際數量確認。這些服務通常在服務執行後的一個月內計費。
借款成本
借款成本 直接歸因於購買、建造或生產符合條件的資產,即需要 花費大量時間準備用於預期用途或銷售的資產,計入該等資產的成本,直至該等資產基本上準備好其預期用途或銷售為止。
投資 從符合資本化條件的借款成本中減去從特定借款的臨時投資中賺取的收入,以待其在符合資格的資產上支出。
所有其他借款成本均在發生期間在全面收益表中確認(在損益內)。
75
財產、 廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。 進度項下的基本工程按成本列報,然後在可供使用時轉入資產。物業廠房和設備的成本包括其購置成本,包括借款成本和使資產 達到預期使用狀態的所有直接應佔成本。此類成本包括在發生該成本時更換部分廠房和設備的成本(如果滿足確認標準)。同樣,當執行重大檢查時,如果滿足確認標準,其成本將在工廠和設備的賬面金額中確認為更換。所有其他維修費用和維護費用在綜合損益表中確認為已發生。折舊 是根據資產的估計使用年限採用直線法計算的,如下所示:
建築物 | 25年 | |
油箱 | 50年 | |
安裝 (管道、泵和其他設備) | 20-25年 | |
其他 設備 | 5年 | |
使用權資產 -土地 | 60年 |
該等資產的剩餘價值及使用年限將於每個財政年度末審核及調整(如適用),以確定是否有減值跡象。如果存在任何此類跡象,則在全面收益表 中確認減值損失(在損益內)。為評估減值,資產按有獨立可識別現金流量(現金產生單位)的最低水平 分組。
於每個報告日期審核 賬面值,以評估該等賬面值是否記錄超過其可收回金額, 如賬面值超過該估計可收回金額,則將資產減記至其可收回金額,即其公允價值減去出售成本及使用價值中的較高者。
財產、廠房和設備在處置時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認資產而產生的任何收益或虧損(按出售淨收益與資產賬面金額之間的差額計算)計入資產終止確認當年的全面收益表(在損益內)。
租賃
在合同開始時,公司評估合同是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則合同是或包含租賃 。
對於屬於租賃或包含租賃的合同,公司將合同中的每個租賃組成部分作為租賃分別核算 與合同的非租賃組成部分。
公司將租賃期限確定為租賃的不可取消期限,並同時確定:
a) | 如果承租人合理地確定將行使選擇權,延長租賃期的選擇權所涵蓋的期限;以及 |
b) | 如果承租人合理地確定不行使該選擇權,終止租約的選擇權所涵蓋的期限。 |
在評估承租人是否合理地確定會行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權時,本公司會考慮所有有關事實及情況,以鼓勵承租人行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權。如果租約的不可撤銷期限發生變化,本公司將修改租約期限。
76
作為出租人的公司{br
本公司不轉移資產所有權的實質所有風險和利益的租賃 歸類為經營性租賃 。談判經營租賃所產生的初始直接成本計入租賃資產的賬面價值,並按與租金收入相同的基準在租賃期內確認。或有租金在賺取租金的 期間確認為收入。
公司 作為承租人
對於包含租賃組成部分和一個或多個附加租賃或非租賃組成部分的合同,公司根據租賃組成部分的相對獨立價格 和非租賃組成部分的合計獨立價格,將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。
租賃和非租賃組件的相對獨立價格是根據出租人或類似供應商分別向實體收取該組件或類似組件的價格而確定的。如果沒有現成的可觀察獨立價格 ,本公司會估計獨立價格,從而最大限度地利用可觀察信息。
對於租賃期限的確定,本公司在發生下列重大事件或情況發生重大變化時,重新評估是否合理地確定行使延期期權或不行使終止期權:
a) | 是否在公司的控制範圍內;以及 |
b) | 影響 本公司是否合理地確定將行使先前未包括在其租賃期限確定中的期權, 是否將行使先前包括在其確定租賃期限中的期權。 |
於開始日期 ,本公司確認於財務狀況表內分類的物業、廠房及設備內的使用權資產及 分類的租賃負債。
短期租賃 和低價值資產租賃
對於租期為12個月或以下的短期租約,以及新租期為5,000美元或以下的低價值資產租約,公司已選擇不確認使用權資產和租賃負債。本公司確認與該等租賃相關的租賃付款 為租賃期內的直線法支出。
使用權資產
使用權資產初始確認的成本包括:
a) | 租賃負債的初始計量金額; |
b) | 在開工之日或之前支付的任何租賃款,減去收到的任何租賃獎勵; |
c) | 公司產生的任何初始直接成本;以及 |
d) | 本公司拆除及移走標的資產、恢復標的資產所在地點或將標的資產恢復至租約條款及條件所要求的條件所需的成本估計。當公司承擔這些成本的義務時,這些成本 被確認為使用權資產成本的一部分。這些費用的債務 在開始日期產生,或因在特定的 期間使用標的資產而產生。 |
在初步確認後,公司將在租賃期內攤銷使用權資產。此外,使用權 資產定期減值減值損失(如有),並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃責任
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值確認。 租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現,如果該利率可以很容易確定的話。如果不能很容易地確定該利率,該公司將使用其遞增借款利率。
於初步確認後,租賃負債以(A)增加賬面值以反映租賃負債的利息; (B)減少賬面值以反映已支付的租賃付款;及(C)重新計量賬面值以反映任何重估或租賃修訂或反映經修訂的實質固定租賃付款來計量租賃負債。
77
如果, (A)由於如上所述重新評估行使期權或不行使終止期權的確定性而導致租賃期限發生變化;或(B)購買標的資產的期權的評估發生變化, 根據購買期權的事件和情況進行評估,本公司通過使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現,重新計量租賃負債 以反映租賃付款的變化。本公司將修訂貼現率確定為租賃剩餘時間內隱含的利率(如果該利率可以容易地確定),或確定其在重估日的遞增借款利率,如果租賃中隱含的利率無法輕易確定 。
如果, (A)根據剩餘價值擔保預計應支付的金額發生變化;或(B)未來租賃付款因用於確定該等付款的指數或利率的變化而發生變化,包括反映市場租金審查後市場租金的變化 ,本公司將使用不變的貼現率對修訂後的 租賃付款進行貼現,以重新計量租賃負債,除非租賃付款的變化是由於浮動利率的變化 。在這種情況下,公司使用反映利率變化的修訂貼現率。
本公司確認重新計量租賃負債的金額為對使用權資產的調整。 如果使用權資產的賬面價值降至零,而租賃負債的計量 進一步減少,本公司將在綜合 損益表中確認重新計量的任何剩餘金額。
公司在以下情況下將租約修改作為單獨的租約進行會計處理:
a) | 修改增加了一項或多項標的資產的使用權,從而擴大了租賃範圍;以及 |
b) | 租賃的對價 與範圍擴大的獨立價格相應增加,並 對該獨立價格進行任何適當調整,以反映特定合同的情況。 |
關鍵會計估算
我們的某些會計政策 要求管理層在定義對財務估計積分的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷 以確保我們的財務報表按照國際財務報告準則公平和一致地列報。判斷基於歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部來源獲得的信息(視情況而定)。然而,根據判斷的性質,判斷受到固有程度的不確定性的影響,因此,實際結果可能與我們的估計不同。 我們在本招股説明書中包括的Brooge Energy Limited截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的財務報表附註 的附註2.5-重大會計估計和判斷中描述了我們的重要會計政策。 特別重要的估計如下:
財產、廠房和設備的使用壽命
公司管理層確定用於計算折舊的財產、廠房和設備的預計使用年限。 該估計值是在考慮資產的預期使用情況或實際損耗以及預期剩餘價值的影響後確定的。管理層每年審查可用年限,如果管理層認為可用年限與以前的估計不同,則未來折舊費用將進行調整。使用權資產的折舊期已根據土地預計在整個租賃期內使用而確定為超過租賃期。 考慮到土地的現有資產和未來的擴張。
用於初始計量租賃負債的貼現率
公司作為承租人,按開始日期未付租賃款項的現值計量租賃負債。 租賃款項使用租賃中隱含的利率進行貼現,如果該利率很容易確定的話。如果該 利率不能輕易確定,本公司在初始確認租賃時使用其遞增借款利率。遞增借款利率是指公司在類似期限內借入類似證券所需支付的利率,以及在類似經濟環境下獲得與使用權資產具有類似價值的資產所需的資金。公司將租賃負債的遞增借款利率定為9.5%。
解除債務
作為FOIZ與本公司之間土地租賃協議的一部分,本公司有法律義務在其租賃期結束時拆除該等設施。本公司初步按產生法定(或推定)債務時清償債務所需支出現值的最佳估計計提資產報廢債務撥備 如果負債能夠可靠估計的話。在初始計提撥備時,相關資產的賬面金額將按負債額增加。撥備在每個資產負債表日進行調整,以反映當前的最佳估計。 取消貼現被確認為財務成本。該公司的營運資產一般由儲罐及相關設施組成。只要得到適當的維護和/或升級,這些資產可以在更長的時間內使用。本公司目前的意圖是維護其資產,並繼續根據技術進步對這些資產進行改進 。沒有任何數據或信息可以從過去的實踐、行業實踐或公司的意圖中得出,可以用來對退役成本做出可靠的估計。因此,由於該等潛在未來成本的金額無法可靠地釐定,本公司 並無記錄負債或相應資產。
78
生意場
在本節中,除非上下文另有明確指示,否則所提及的“我們”、“我們”、“本公司”和“我們”均指Brooge Energy Limited及其子公司。
此 部分包含有關公司和BPGIC業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素,包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分中描述的那些因素,公司和BPGIC的實際結果可能與目前預期的大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的警告説明” ”.
概述
該公司通過其全資子公司BPGIC是一家石油儲存和服務供應商,位於阿聯酋Fujairah酋長國的Fujairah港的戰略位置。BPGIC的願景是發展一項有別於競爭對手的石油儲存業務,為客户提供快速的訂單處理時間、優質的客户服務和高精度的混合服務,同時降低石油損失。BPGIC有兩份60年的土地租約,每份都包括30年的初始租約和30年的續簽租約,其業務位於富查伊拉港泊位連接點附近。BPGIC正在分兩個階段初步開發其碼頭的存儲能力,一期已投入運營,二期正在建設中,同時 考慮並計劃運營BIA將建設的模塊化煉油廠。第一階段於2017年12月開始運營 第二階段正在建設中,BIA煉油廠的開發條款目前正在談判中。第三階段,即第三階段,已經在進行中,並處於飼料研究階段。BPGIC由一支在石油儲存終端行業擁有30多年經驗的經驗豐富的管理團隊領導。
富查伊拉港是中東和北非地區的主要加油地點,也是世界第二大加油樞紐。富查伊拉港近年來見證了港口交通的增長,從2010年(3400萬公噸)到2017年(9000萬公噸)的八年間,石油和石油成品量以15%的複合年增長率增長。富賈伊拉港位於霍爾木茲海峽外,允許運輸石油和石油產品的船隻繞過霍爾木茲海峽,霍爾木茲海峽是世界上最脆弱的瓶頸之一,因為世界上每年有35%的海運石油和石油產品通過霍爾木茲海峽。由於地緣政治風險、保險成本上升導致的運輸成本上升以及阿拉伯灣內港口的擁堵和排隊時間,公司越來越傾向於避免派遣船隻通過霍爾木茲海峽 。富查伊拉港位於霍爾木茲海峽外的地理位置允許運輸石油和石油產品的船隻繞過霍爾木茲海峽,避免產生此類額外成本和延誤。
一期由14個儲油罐組成,總幾何儲油量約為399萬米3以及相關基礎設施。 一期業務主要集中於燃料油和清潔石油產品的儲存、加熱和混合,包括航空燃料、燃料油、汽油、船用燃料油和石腦油。BPGIC在評估了Fujairah地區對此類服務的歷史和預期需求以及相關基礎設施的演變和可用性後,將第一階段的運營重點放在為此類產品提供服務上。如下所述,BPGIC設計的第一階段具有幾個關鍵功能,使其能夠以較低的油耗為用户提供高精度的混合服務。此外,由於第一階段和第二階段土地租賃的期限相對較長,共60年,與位於Fujairah港的類似儲油碼頭的土地租約相比,必和必拓建造一期的材料包括泵、閥門和鋼結構, 比其他儲油碼頭使用的同類材料具有更長的預期壽命。因此,必和必拓相信,第一階段將受益於第一階段和第二階段土地租約期間的年度維護成本,這些成本低於可比儲油碼頭的平均水平。此外,第一階段的所有14個儲油罐的設計允許 以平均48小時的速度存儲一種清潔石油產品到另一種,以及 平均14天的速度從存儲燃料油到燃料油,BPGIC認為這比BPGIC在阿聯酋地區的競爭對手更有利,使BPGIC 能夠迅速調整其服務,以滿足不斷變化的市場需求。BPGIC在第一階段最多可以同時執行11項操作,包括罐間轉運、再循環、混合、加熱、裝貨和卸貨,使BPGIC能夠在同一時間段內為多個用户訂單提供服務。一期有一個完全隔離的內部歧管,高的石油傳輸流量 並間接連接到富查伊拉港的所有泊位,包括靠近BPGIC碼頭的一些未得到充分利用的泊位,使用户能夠受益於較低的污染風險和更快的船舶週轉時間,並允許 更多人進入BPGIC碼頭。與石油儲存行業的常見情況一樣,必和必拓在交錯的基礎上開始了第一階段的運營 ,以確保安全有效地啟動運營。從BPGIC於2017年12月開始運營至2018年3月(測試期),BPGIC將其第一階段存儲容量的可用性限制在40%,允許其管理團隊測試所有系統並進行任何必要的調整。BPGIC於2018年3月1日將其第一階段存儲容量的可用性 提高到約70%,並於2018年4月1日提高到100%。
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自投入運營以來,BPGIC已經獲得了四個獎項,併入圍了其他幾個獎項。2020年,BPGIC榮獲《全球港口及碼頭行業2020年度新興港口/碼頭》大獎。2019年,BPGIC榮獲全球港口論壇頒發的“2019年度傑出港口/碼頭設計獎”,《Tank Storage》雜誌頒發的《全球儲罐獎》頒發的《卓越碼頭優化獎》,以及Energy頒發的《2019年度最佳物流服務提供商獎》。2018年3月,BPGIC被《Tank Storage》雜誌入圍,儘管其業績記錄相對較短,但因最佳吞吐速率和最有效運營而入圍 全球最佳存儲終端獎。2019年3月,BPGIC再次入圍《Tank Storage》雜誌評選的《最高效存儲終端》全球獎項 ,同時入圍《散裝液體存儲安全卓越》和《對環境保護的最大承諾》全球獎項 。
為降低第一階段啟動運營的風險,BPGIC於2017年12月12日與初始第一階段最終用户簽訂了第一階段最終用户協議。根據第一階段最終用户協議,第一階段最終用户租賃第一階段的所有14個儲油罐,租期最初為五年,除非在預定到期日之前終止,否則租期將自動延長五年。2019年8月,在第一階段最終用户的批准下,BPGIC 與BIA簽訂了第一階段客户協議,以重組其與第一階段最終用户的關係。根據第一階段客户協議,BPGIC將第一階段設施租賃給BIA,與此相關,BIA承擔了BPGIC根據第一階段最終用户協議的權利和義務。2020年,BIA通知BPGIC,它已與額外的最終用户簽訂了部分第一階段存儲容量的轉租安排 。有關第一階段最終用户協議和第一階段客户協議的詳細信息,請參閲“業務-材料合同-第一階段最終用户協議、第一階段客户協議和超級主要協議”.
在2020年4月和5月,BIA同意釋放總計129,000 M3在第一期產能中,約佔第一期總產能的三分之一, 回到BPGIC。根據超級主要協議,BPGIC將該容量租賃給超級主要,租期為六個月,經雙方同意可再續期六個月。有關Super 主要協議的更多信息,請參閲“業務-材料合同-第一階段最終用户協議、第一階段客户協議 和超級主要協議”.
隨着第一階段接近完成,BPGIC在2017年第三季度敲定了第二階段的計劃。第二階段預計將主要集中於原油的儲存和混合 。第二階段涉及額外建造8個儲油罐,總幾何儲油量約為60.1萬米3,這將使BPGIC的總幾何儲油量增加到約100萬米3。2017年2月,BPGIC敲定並向Audex發佈了前端工程 文件,其中列出了二期工程的資格、規格、圖紙和設計。2018年9月3日,BPGIC與AUDEX簽署了第二階段EPC協議(“第二階段EPC協議”)。第二階段工作於2018年9月開始,根據第二階段EPC協議的時間表,預計將於2020年完成 。2018年9月3日,BPGIC與MUC簽署了二期項目管理協議,委託MUC管理二期工程建設計劃。
於2018年10月15日,BPGIC進入第二階段融資安排,該融資安排是由FAB協調的符合Shari‘a標準的9,530萬美元融資安排,為第二階段的部分資本支出提供資金。
作為第二階段的一部分,必和必拓遵循了與第一階段類似的做法,為其設施的建設和發展投資了高等級、長壽命的材料。 第二階段正在緊鄰第一階段建設。第二階段的預期資本支出為1.606億美元,其中包括1.50億美元的建築成本以及1060萬美元的資本化利息、土地租賃和顧問費用 。第二期工程的預計非經常開支為1.606億元,資金來源如下:
● | 在第二階段融資機制下提取9,060萬美元;以及 |
● | 股東貢獻、業務合併收益和內部產生的現金流共計7000萬美元。 |
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在第二階段的1.606億美元預期資本支出中,截至2019年財政年度結束時已支付3920萬美元。2020年內,截至2020年6月支付了2,480萬美元,餘額預計將在年底前支付 。請參閲“風險因素-與BPGIC-BPGIC相關的風險在建設二期時可能會受到 重大風險和費用的影響,這可能會對BPGIC的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。”
與第一階段的情況一樣,為了降低第二階段啟動運營的風險,BPGIC於2018年6月27日與國際大宗商品貿易公司第二階段最終用户簽訂了第二階段最終用户協議。根據第二階段最終用户協議,第二階段最終用户已 同意租賃第二階段的所有八個儲油罐,並將在第二階段 投入運營後成為第二階段的最終用户。
2019年9月,經第二階段最終用户批准,BPGIC與BIA簽訂了第二階段客户協議,以重組其與第二階段最終用户的關係。根據第二階段客户協議,BPGIC將第二階段的設施租賃給BIA,與此相關,BIA 承擔了BPGIC根據第二階段最終用户合同的權利和義務。重組後,BPGIC將第二階段的設施租賃給BIA,BIA將該設施轉租給第二階段的最終用户。一旦第二階段投入運營,BIA向BPGIC支付在第二階段設施提供的存儲和輔助服務的義務將獨立於第二階段最終用户向BIA支付的實際款項。2020年8月,BPGIC開始對第二期設施進行水壓測試,BPGIC預計第二階段將於2020年第四季度投入運營。
2019年3月,BPGIC與撒哈拉合作開發和運營BPGIC碼頭內的模塊化煉油廠,BPGIC的資本支出最低。根據締約方協議的條款,撒哈拉將資助和安排開發、建造和投產一個模塊化煉油廠,該煉油廠能夠供應符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料,初始生產能力為24,000桶/日。
2020年2月,BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC碼頭安裝模塊化煉油廠的聯合開發項目。此後不久,BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議,這是一項新的協議,規定各方將盡其最大努力 敲定BIA煉油廠的技術和設計可行性研究,BIA煉油廠是由BPGIC在BPGIC租賃的土地上運營的煉油廠,產能為25,000桶/日。雙方還同意在30天內談判煉油廠運營協議、轉租協議和合資企業協議,以規範BPGIC將土地轉租給BIA進行選址、BIA將建設以及BPGIC將運營煉油廠的條款。由於新冠肺炎疫情,各方同意將談判期限延長至2020年9月,談判仍在進行中。
BPGIC正處於規劃第三階段的後期階段,這是Fujairah港的進一步重大擴建。2020年2月,BPGIC簽訂了第三期土地契約,以獲得第三期土地,這是一塊約45萬平方米的新地塊2在其現有和在建設施附近。 必和必拓相信,三期土地可容納高達350萬平方米的額外存儲能力3和額外的煉油廠產能為180,000桶/日。第三期土地的飼料研究最近完成,目前正在進行評估。Feed 研究結合預期的最終用户討論,將使BPGIC能夠確定最佳佈局和產品組合。目前,必和必拓計劃利用三期土地進一步提高原油儲存和煉油服務能力。請參閲“風險 因素-與BPGIC相關的風險-Fujairah油區可用土地的稀缺可能使BPGIC 面臨額外土地的競爭、對該土地的不利租賃條款,並限制BPGIC將其在Fujairah的設施 擴展到第三期以外的能力。”
截至2018年12月31日的年度,公司的運營收入為3,580萬美元,利潤和總綜合收入為1,610萬美元,調整後的EBITDA為2,990萬美元。截至2019年12月31日止年度,本公司營運收入為4,400萬美元,虧損及全面虧損7,660萬美元,調整後EBITDA為3,710萬美元。截至2019年12月31日,公司總資產為3.073億美元。有關BPGIC的財務狀況和經營結果的更多信息,請參見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“.
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歷史 與發展
下面的時間表闡述了BPGIC的主要里程碑。
BPGIC 於2013年在阿聯酋的Fujairah自由區註冊成立,提供石油儲存、加熱和調合服務。2013年2月10日,Fujairah自由貿易區管理局向BPGIC提供了從事以下活動的許可證:(I)交易和儲存各種石油產品和天然氣,包括原油和燃料油;(Ii)建設、管理和投資煉油廠和 所有其他類型的投資;以及(Iii)勘探和開採陸上和海上油田的原油和天然氣。
2013年3月10日,BPGIC與Fujairah市政府簽訂了為期60年的一期和二期土地租約,Fujairah市是一家專門負責城市和農村市政事務的地方政府組織,BPGIC 將獲得一塊土地,用於建設和運營位於Fujairah港的BPGIC 碼頭。2014年9月1日,一期和二期土地租賃從Fujairah 市續簽給Foiz。有關第一期及第二期土地契約的詳細資料,請參閲“業務-物資 合同-一期和二期土地租賃”.
2016年3月31日,BPGIC與Fujairah港簽訂了港口設施協議。有關《港口設施協定》的更多信息,請參閲“業務 -材料合同-一期和二期土地租賃“。”經過幾年的規劃和設計,BPGIC在2015年第一季度敲定了第一階段的計劃。BPGIC於2015年4月2日與Audex簽署了第一階段EPC協議,這是第一階段的EPC協議,並根據第一階段EPC協議開始工作。AUDEX於2017年11月19日完成第一期工程,2014至2017年間,BPGIC與其建設相關的總成本為1.7億美元。2017年12月12日,BPGIC與第一階段最終用户簽訂了第一階段最終用户協議。BPGIC於2017年12月20日開始試運營,並於2018年1月18日開始有限運營。自BPGIC於2017年12月20日開始運營至2018年2月28日,BPGIC將其第一階段存儲容量的可用性限制在40%,允許其管理 團隊測試所有系統並進行必要的調整。BPGIC於2018年3月1日將其第一階段存儲容量的可用性 提高到約70%,並於2018年4月1日提高到100%。
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2019年8月,經第一階段最終用户批准,BPGIC與BIA簽訂了第一階段客户協議,以重組其與第一階段最終用户的關係。根據第一階段客户協議,BPGIC將第一階段設施租賃給BIA,與此相關,BIA承擔了BPGIC在第一階段最終用户協議項下的權利和義務。2020年,BIA通知BPGIC,它已與額外的最終用户簽訂了部分第一階段存儲容量的轉租安排。在2020年4月和5月,BIA同意 發佈總計12.9萬萬3約佔第一階段總容量三分之一的第一階段產能回撥至北太平洋投資公司。
重組後,BIA與其他最終用户達成協議,BIA釋放了第一階段設施約三分之一的容量,BPGIC 將第一階段設施約三分之二的容量出租給BIA,BIA將該容量轉租給其最終用户。 BIA向BPGIC支付第一階段設施提供的存儲和輔助服務的義務與第一階段最終用户向BIA支付的實際款項無關。根據超級主要協議,BPGIC將第一期剩餘產能的三分之一 租賃給超級主要,為期六個月,經雙方同意可再續期六個月。
截至2019年12月31日,BPGIC已用來自第一期融資設施的資金和自2014年以來來自股東的淨股本(股本除外)7,101萬美元,為一期、二期的建設和所有其他現金需求提供了資金。有關第一階段融資安排的其他信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--流動性的負債來源”.
隨着第一階段接近完成,BPGIC在2017年第三季度敲定了第二階段的計劃。第二階段預計將主要集中於原油的儲存和混合 。第二階段涉及額外建造8個儲油罐,總幾何儲油量約為60.1萬米3,這將使BPGIC的總幾何儲油量 增加到約100萬米3。2017年2月,BPGIC敲定並向Audex發佈了前端工程文件,其中列出了第二階段的資格、規格、圖紙和設計。第二階段工程於2018年9月開工,根據第二階段EPC協議的時間表,預計於2020年完工。2018年9月3日,BPGIC與MUC簽署了二期項目管理協議,委託MUC管理二期工程建設計劃。
與第一階段的情況一樣,為了降低第二階段啟動運營的風險,BPGIC於2018年6月27日與國際大宗商品貿易公司第二階段最終用户簽訂了第二階段最終用户協議。根據第二階段最終用户協議,第二階段最終用户已 同意租賃第二階段的所有八個儲油罐,並將在第二階段 投入運營後成為第二階段的最終用户。
在10月2018年8月15日,BPGIC 進入第二階段融資安排,該融資安排是由FAB協調的符合Shari‘a標準的9,530萬美元的Istisna融資安排,為第二階段的部分資本支出提供資金。
作為第二階段的一部分,BPGIC打算遵循與第一階段類似的方法,投資於高等級、長壽命材料,以建設和開發其設施。第二期與第一期毗鄰興建,第二期的預期資本開支為1.606億美元 ,其中包括1.50億美元的建築成本及1,060萬美元的資本化利息、土地租賃及顧問費 。第二期工程的預計非經常開支為1.606億元,資金來源如下:
● | 在第二階段融資機制下提取9,060萬美元;以及 |
● | 股東貢獻、業務合併的收益和內部產生的現金流總額為7000萬美元。 |
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在第二階段的1.606億美元預期資本支出 中,3920萬美元已在截至2019年12月31日的年度支付。在2020年間,截至2020年6月支付了2,480萬美元 ,餘額預計將在年底前支付。請參閲“風險因素--與BPGIC-BPGIC相關的風險在建設二期時可能會受到重大風險和費用的影響,這可能 對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”
2019年9月,經第二階段最終用户批准,BPGIC與BIA簽訂了第二階段客户協議,以重組其與第二階段最終用户的關係。根據第二階段客户協議,BPGIC將第二階段的設施租賃給BIA,與此相關,BIA 承擔了BPGIC根據第二階段最終用户合同的權利和義務。重組後,BPGIC將第二階段的設施租賃給BIA,BIA將該設施轉租給第二階段的最終用户。一旦第二階段投入運營,BIA向BPGIC支付在第二階段設施提供的存儲和輔助服務的義務將獨立於第二階段最終用户向BIA支付的實際款項。有關第二階段最終用户協議和第二階段客户協議的更多信息,請參閲 “商業-材料合同-第二階段最終用户協議和第二階段客户協議“。”於2020年8月,必和必拓開始對第二期設施進行水壓測試,預計第二期將於2020年第四季度投入運營。有關第二階段的更多信息,請參閲標題為“業務-BPGIC航站樓-擬議的第二階段“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本來源-流動性的債務來源”.
2019年3月,BPGIC與撒哈拉合作開發和運營BPGIC碼頭內的模塊化煉油廠,BPGIC的資本支出最低。根據締約方協議的條款,撒哈拉將資助和安排開發、建造和投產一個模塊化煉油廠,該煉油廠能夠供應符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料,初始生產能力為24,000桶/日。
2020年2月,BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC碼頭安裝模塊化煉油廠的聯合開發項目。此後不久,BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議,這是一項新的協議,規定各方將盡其最大努力 敲定BIA煉油廠的技術和設計可行性研究,BIA煉油廠是一家由BPGIC運營的煉油廠,日處理能力為25,000桶。雙方還同意在30天內談判煉油廠運營協議、分租協議和合資企業協議,以規範(I)BPGIC將土地轉租給BIA進行選址、(Ii)BIA將建設、 及(Iii)BPGIC將運營煉油廠的條款。由於新冠肺炎疫情,各方同意將談判期限延長至2020年9月4日,談判仍在進行中。
BPGIC正處於規劃第三階段的後期階段,這是Fujairah港的主要擴建項目。2020年2月,BPGIC簽訂了第三期土地契約,以獲得第三期土地,這是一塊約45萬平方米的新地塊2在其現有設施附近。BPGIC認為,三期地塊可容納高達350萬平方米的額外存儲容量3以及高達180,000桶/日的額外煉油廠產能 。截至本招股説明書日期,BPGIC尚未有任何與第三階段相關的計劃資本支出 ,但存儲能力高達3,500,000 m的進料研究成本除外3和一座日產18萬桶的煉油廠。
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業務組合
於2019年4月15日,(I)十二海(現為BPGIC International)、(Ii)本公司(f/k/a Brooge Holdings Limited)、(Iii)合併子公司及(Iv)BPGIC訂立業務合併協議,據此,BPGIC Holdings亦根據日期為2019年11月19日的 業務合併協議(作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC) PLC的受讓人,根據日期為2019年5月10日的合併至企業合併協議成為企業合併協議的一方),根據該協議,在符合其條款和條件的情況下,在完成預期的交易時,除其他事項外:
(A)十二海與合併子公司合併,十二海繼續以BPGIC International的名稱作為尚存實體,並作為公司的全資子公司,十二海證券的持有人獲得公司實質上等值的證券, 和
(B)本公司向BPGIC Holdings收購BPGIC全部已發行及已發行普通股,以換取98,718,035股本公司普通股,但須根據業務合併協議及賣方託管協議的條款及條件扣留存入賣方託管帳户的賣方託管股份及13,225,827.22美元,而BPGIC將成為本公司的全資附屬公司。
業務合併完成後,公司普通股及普通股認購權證在納斯達克上市。
本公司的法律及商業名稱為Brooge Energy Limited。直至2020年4月7日,公司的法定和商業名稱為Brooge Holdings Limited。本公司為完成業務合併及持有BPGIC而註冊成立。本公司於2019年4月12日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司。在企業合併之前,公司沒有任何物質資產,也沒有經營任何業務。本公司代理人及註冊辦事處的名稱及郵寄地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104號Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。它的主要執行辦公室是BPGIC,位於阿拉伯聯合酋長國富賈伊拉郵政信箱50170號,電話號碼是+971 9 201 6666。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates,位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850204Suite,郵編:19711。
Brooge Energy Limited是一家控股公司 ,擁有兩家全資子公司:
1. | Brooge石油和天然氣投資公司FZE,於2013年在阿聯酋Fujairah自由區註冊成立,提供石油儲存、加熱和混合服務;以及 | |
2. | BPGIC International(f/k/a十二洋投資公司), 開曼羣島豁免公司,前特殊目的收購公司,於2017年在開曼羣島註冊成立。 |
公司當前的組織結構如下。
本公司目前的所有業務均通過BPGIC進行。
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競爭優勢
BPGIC終端的戰略位置。
BPGIC碼頭位於富查伊拉港,這是中東和北非地區的主要加油地點,也是世界第二大加油樞紐。近年來,富查伊拉港的港口交通量增長迅速。從2010年(3400萬公噸)到2017年(9000萬公噸)的八年間,石油和成品油產量以15%的複合年增長率增長。霍爾木茲海峽位於富查伊拉港外,是世界上最脆弱的石油和石油產品運輸瓶頸之一,每年全球平均海運石油和石油產品約有35%通過它。公司越來越傾向於避免派遣船隻通過霍爾木茲海峽,原因是來自伊朗的地緣政治持續不確定,以及由於保險成本增加以及阿拉伯灣內港口擁堵和排隊時間的增加而導致的運輸成本上升。富查伊拉港位於霍爾木茲海峽外的地理位置允許運輸石油和石油產品的船隻繞過霍爾木茲海峽,避免招致此類額外成本和延誤。
此外,BPGIC碼頭位於富查伊拉港的黃金地段。BPGIC受益於BPGIC碼頭靠近8號和9號泊位,這是因為石油產品轉運所需的旅行距離更短, 這實際上降低了污染風險,並導致更快的船舶週轉時間。
一流的設施,成本低。
BPGIC以兩份為期60年的租約運營BPGIC終端,該租約允許並將繼續允許BPGIC使用比中東和北非地區其他石油儲存終端使用的預期壽命更長的材料來設計和建造供 長期使用的終端,該公司認為這使其能夠建造一流的設施。截至本招股説明書發佈之日,BPGIC碼頭已經接受了全球六大石油巨頭中的五家、全球五大石油貿易商、地區石油貿易商和五家地方和地區性國有石油公司中的三家的檢查。與石油儲存行業的常見情況一樣,BPGIC沒有收到此類公司關於BPGIC終端是否被批准用於此類公司的任何通知; 然而,在每一種情況下,BPGIC都認為BPGIC終端已獲得批准。
一期工程是由EPC承包商Audex建造的,該承包商在建造碼頭方面有着良好的記錄,並在該行業擁有20多年的經驗。第一階段的所有14個儲油罐都經過設計,允許以平均48小時的速度將一種清潔石油產品轉換為另一種清潔石油產品,並以14天的平均速度從存儲燃料油轉換為燃料油,BPGIC認為這比BPGIC在阿聯酋地區的 競爭對手更有利,使BPGIC能夠調整其服務以滿足不斷變化的市場需求。BPGIC在第一階段最多可以同時執行11項操作,包括罐到罐的轉移、再循環、混合、加熱、裝貨和卸貨,使BPGIC能夠在同一時間段內為多個用户訂單提供服務。一期擁有完全隔離的內部歧管、高石油傳輸流量和與富查伊拉港所有泊位的間接連接,包括靠近BPGIC碼頭的一些未得到充分利用的泊位,使用户能夠受益於較低的污染風險和更快的船舶週轉時間 ,同時允許更多人進入BPGIC碼頭。安裝了精細的剝離系統,以最大限度地減少能源成本, 降低損耗率並實現更高程度的剝離。
BPGIC終端的維護成本相對較低。此外,由於BPGIC碼頭位於自由區,BPGIC目前不需要繳納任何税款 ,第一階段客户協議和第二階段客户協議都規定,富查伊拉港收取的與BIA的活動或BIA的分租人的活動有關的任何港口費用將由BIA支付。同樣,《超級少校協議》規定,富查伊拉港收取的任何與超級少校活動有關的港口費將由超級少校支付。
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正如下面標題為“業務-戰略-通過完成第二階段並運營BIA煉油廠來擴大現有業務的規模”,“業務-BPGIC終端-擬議的BIA煉油廠、和商業-BPGIC航站樓-擬議的第二階段“BPGIC目前正在與BIA合作開發模塊化BIA煉油廠,並進行二期建設, 這將擴大該碼頭的石油儲存能力,使其能夠提供原油服務。與第一階段的情況一樣,這些設施的建設和發展將使用高等級、長壽命的材料。第二階段也將受益於第一階段使用的精細剝離系統。
穩定的 可預測的存儲服務收入流.
BPGIC 根據長期協議向BIA提供收費、按需付費的存儲服務,從而為其存儲服務產生穩定和可預測的現金流。BPGIC的存儲業務不受季節性波動的影響。
BPGIC 於2017年12月12日簽訂第一階段最終用户協議,根據該協議,第一階段最終用户按月支付固定存儲費用以租用第一階段的所有存儲容量(無論第一階段最終用户是否使用任何存儲容量)。第一階段最終用户協議的初始期限為五年,剩餘期限約為兩年半,並可再續期五年。在截至2017年12月31日的年度中,BPGIC總營收的100%來自存儲服務月費。在截至2018年12月31日的一年中,BPGIC來自存儲服務月費的收入佔其總收入的57.9%。在截至2019年12月31日的一年中,BPGIC總營收的54.3%來自存儲服務月費。
2019年8月,BPGIC簽訂了第一階段客户協議,以重組其與第一階段最終用户的關係。根據第一階段客户協議,BPGIC按與第一階段最終用户協議相同的價格條款及實質上相同的條款,將第一階段設施租賃予BIA,BIA據此承擔了BPGIC在第一階段最終用户協議下的權利及義務。與最初的第一階段最終用户一樣,BIA需要每月支付固定存儲費用來租賃第一階段的 存儲容量。2020年,BIA通知BPGIC,它已與額外的最終用户簽訂了部分第一階段存儲容量的轉租安排 。BIA需要為每個適用的 個月預先支付每月固定存儲費用的任何到期金額。儘管BIA將第一期設施轉租給最初的第一期最終用户和其他人,但BIA向BPGIC支付每月固定存儲費的義務與BIA向BIA支付和實際支付的義務無關。第一階段 客户協議的初始期限為四年,續約期為五年,除非任何一方在協議到期前至少六個月向另一方提交書面終止通知。第一階段的固定儲存費水平足以涵蓋BPGIC第一階段的所有運營成本(與輔助服務相關的可變成本 除外),包括運營成本、工資、折舊和利息成本。請參閲“業務 -材料合同-第一階段最終用户協議和第一階段客户協議和超級主要協議-存儲 費用”.
第一階段客户協議還規定,BPGIC可選擇每兩年審查並尋求修訂倉儲費。 第一階段客户協議規定,此審查的結果只能導致費率提高或保持不變。
在2020年4月和5月,BIA同意釋放總計129,000 M3在第一期產能中,約佔第一期總產能的三分之一, 回到BPGIC。根據超級重大協議,BPGIC將該容量租賃給超級重大。超級主要需要 支付每月固定存儲費用,以便在第一階段租賃其存儲容量。超級主要預先支付了超級主要協議最初 六個月期限的存儲費用。在雙方同意的情況下,《超級重大協議》可再續簽六個月。請參閲“業務-材料合同-第一階段最終用户協議、第一階段客户協議和超級主要協議-存儲費“。
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BPGIC和BIA仍在談判煉油廠運營協議,但BPGIC預計,在BIA煉油廠開始運營後(目前預計將於2021年第三季度開始),BIA將每月支付與BIA煉油廠相關的存儲租賃固定費用。請參閲“商業--材料合同--煉油廠協議“。
必和必拓於2018年6月27日簽訂了第二階段最終用户協議 ,根據該協議,一旦設施投入使用,第二階段最終用户必須每月支付固定存儲費用,以租賃第二階段的所有存儲容量(無論第二階段最終用户是否使用任何存儲容量)。第二階段最終用户協議的初始期限為五年,自2020年1月1日起生效(可能會進行調整 ,因為該設施在該日期未投入使用),並可再續簽五年。
2019年9月,BPGIC簽訂了第二階段客户協議,以重組其與第二階段最終用户的關係。根據第二階段客户協議,BPGIC同意將第二階段設施於營運後按與第二階段最終用户協議相同的價格條款及其他條款出租予BIA,並就此承擔BPGIC在第二階段最終用户協議下的權利及義務。與第二階段最終用户一樣,BIA需要每月支付固定存儲費用 以租賃第二階段的所有存儲容量。BIA需要為每個適用的月份預先支付每月固定存儲費用的任何到期金額。儘管BIA根據第二階段最終用户協議將第二階段設施轉租給第二階段最終用户,但BIA向BPGIC支付每月固定存儲費用的義務獨立於第二階段最終用户向BIA支付和實際支付的義務。第二階段客户協議的初始期限為 五年,續訂期限為五年。請參閲“業務-材料合同-第二階段最終用户協議 和第二階段客户協議-倉儲費“。
提供額外收入來源的輔助服務套件 .
根據第一階段最終用户協議,BPGIC能夠通過向第一階段最終用户提供輔助服務,在每月固定存儲費用之外增加收入。這些輔助服務包括吞吐量、混合、供暖和罐間轉移 ,並根據初始階段最終用户要求的輔助服務的類型和數量為BPGIC帶來額外收入 。
第一階段最終用户主要作為石油產品和服務供應鏈中的中介,從石油公司獲得某些石油產品(包括燃料油和精煉石油產品)的採購或服務訂單,然後與北京石油化工股份有限公司等服務提供商合作履行該等訂單。截至2017年12月31日的年度,輔助服務未產生任何收入貢獻 。在截至2018年12月31日的一年中,BPGIC的輔助服務月費收入佔其總收入的42.1%。在截至2019年12月31日的一年中,BPGIC的輔助服務月費收入佔其總收入的45.7%。BPGIC預計其輔助服務收入將成為BPGIC未來價值的重要驅動力 。請參閲“業務-材料合同-第一階段最終用户協議、第一階段客户協議和超級主要協議-輔助服務”.
同樣,根據第一階段客户協議和超級主要協議,BPGIC能夠通過向BIA或其分承租人和超級主要提供輔助服務來補充其收入,包括吞吐量、混合、供暖和罐間轉移。 為了提供這些輔助服務,BPGIC收取的費用因服務而異,等於每米合同費率3每 個月。因此,BPGIC根據BIA 或其分承租人和Super重大所使用的輔助服務的類型和數量賺取額外收入。BPGIC提供輔助服務的能力得到了增強,這得益於第一階段的設計,該階段旨在提供高精度的調合服務,具有低油損、高石油輸送流量 以及能夠同時執行多達11次操作的能力,這使得第一階段作為一個廣泛的產品定製的一站式位置 具有吸引力。由於BPGIC第一期設施的所有固定運營成本都由存儲費用支付,因此輔助服務收入(減去任何相關可變成本)是BPGIC盈利能力的重要驅動因素 。BPGIC每月的輔助服務收入將取決於BIA的分租人和超級主要承租人利用輔助服務的程度。雖然BPGIC的輔助服務收入部分依賴於第一階段分租人,但BIA為其或初始第一階段最終用户(或其他分租人)使用的輔助服務付款的義務與分租人向BIA付款和實際付款的義務無關。
第一階段客户協議還規定,BPGIC每兩年可選擇審查並尋求修訂輔助服務費 。第一階段客户協議規定,審查的結果只能導致費率提高或 不變。
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儘管BPGIC和BIA仍在談判煉油廠運營協議,但BPGIC預計BIA將支付與其使用的任何輔助服務相關的輔助服務費 。儘管此類使用量可能大於或低於,且此類使用量產生的費用可能大於或低於, 目前從BIA收到的費用取決於其最終用户的使用量,但我們相信BIA煉油廠將為BPGIC提供運營 財務收益。
第二階段客户協議的輔助服務條款與第一階段客户協議的輔助服務條款類似。BPGIC預計在2020年第四季度二期運營開始後,二期的輔助服務運營將與一期的輔助服務運營基本相似。
經驗豐富的 高級管理團隊。
BPGIC 由高級管理層成員領導,他們在石油儲存終端、基礎設施 行業和相關市場擁有30多年的經驗。因此,高級管理層成員將能夠在實施和執行BPGIC業務計劃的同時利用他們的豐富經驗,並實現某些發展里程碑。高級管理人員 還擁有監督第一階段建設過程中的儲油碼頭建設的經驗,預計這將有助於他們管理和執行第二階段和第三階段建設過程以及未來的其他項目 。
戰略
BPGIC的願景是發展一項有別於競爭對手的儲油業務,為客户提供快速的訂單處理時間、優質的客户服務和低油損的高精度調合服務。在這一追求中,BPGIC業務戰略的關鍵組成部分如下:
通過完成第二階段並運營BIA煉油廠來擴大現有業務的規模。
必和必拓計劃利用一期建設和運營的經驗,同時建設和擴大二期的運營。二期涉及額外建造八個儲油罐,總幾何儲油量約為 60.1萬米3,這將使必和必拓的總幾何儲油量增加到約100萬米3。這將使BPGIC碼頭成為Fujairah港按存儲容量計算最大的石油儲存碼頭之一。2018年9月3日,BPGIC與AUDEX簽署了第二階段EPC協議。第二階段工程於2018年9月開工,根據第二階段EPC協議的時間表,預計於2020年完工。第二期的預期非經常開支為1.606億元(包括1.5億元的建築成本 及1,060萬元的資本化利息、土地租賃及顧問費)。第二階段的預期資本開支 將由第二階段融資機制下9,060萬美元的提款提供部分資金。有關剩餘預期資本支出的詳情,見“業務-概述“.
2020年8月,必和必拓開始對第二期設施進行水壓測試,預計第二期將於2020年第四季度開始運營。 必和必拓計劃將第二期的運營重點放在原油的儲存和混合上,從而利用原油儲存的需求。2018年6月27日,必和必拓與國際大宗商品貿易公司最終用户簽訂了第二階段最終用户協議。根據第二階段最終用户協議,第二階段最終用户 同意在第二階段投入運營後租賃第二階段的所有八個儲油罐。2019年9月,BPGIC 簽訂了第二階段客户協議,以重組其與第二階段最終用户的關係。根據第二階段客户協議,BPGIC同意將第二階段設施一旦投入使用,按與第二階段最終用户協議相同的價格條款 及其他大致相似的條款出租予BIA,並就此承擔BPGIC在第二階段最終用户協議下的權利及義務。BPGIC預計將產生與第二階段運營相關的額外 收入和支出。與第一階段的開始運作類似,必和必拓可能會根據若干必要的安全措施開始第二階段的運作,並隨着時間的推移提高其存儲容量和輔助服務的利用率,以降低任何潛在的運營風險。這將 影響BPGIC根據第二階段客户協議在第一季度運營期間獲得的存儲和輔助服務費。有關第二階段客户協議條款的更多信息,請參閲“業務-材料合同-第二階段最終用户協議和第二階段客户協議 協議”.
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BPGIC 正在與BIA洽談,以BPGIC最低的資本成本為BIA煉油廠提供資金、開發、建造和投產。煉油廠運營協議仍在談判中,但BPGIC預計BIA煉油廠的初始產能將為25,000桶/日,並能夠生產符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料。建成後,BIA煉油廠預計將成為中東和北非地區首批生產符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的燃料的煉油廠之一。BPGIC目前預計BIA煉油廠將於2021年第二季度開發、建造和安裝,並於2021年第三季度開始運營。有關煉油廠協議的更多信息,請參閲“業務 -材料合同-煉油協議”.
通過擴大BPGIC的設施和地理位置實現增長
BPGIC打算利用高級管理層在石油、天然氣和存儲行業的長期行業專業知識,最初在海灣地區,最終在更廣泛的地理位置上,以確保BPGIC繼續增強其競爭力,擴大其向客户提供的解決方案 ,並增加股東價值。因此,BPGIC正在繼續尋找第三階段及以後的眾多擴展機會。我們的正常業務過程包括與各種潛在的各方就不同類型的業務機會以及在各種不同的地理市場進行討論。所有這些正在進行的各種討論都還沒有達到最終協議的階段,也不能保證它們永遠會達到這一階段。
可用的商業機會多種多樣,從與全球行業參與者簽訂的傳統客户合同到各種合作伙伴關係,從運營或收購現有設施到建設新設施。一些潛在的合作機會 包括潛在合作伙伴對現有或新設施的部分或全部融資承諾,而一些 機會是公司對現有設施的傳統收購。公司認真評估所有增長機會,以確保其業務始終專注於高端市場定位和為現有股東創造價值。
例如,在Fujairah市場,BPGIC目前正處於其現有設施附近的重大擴建階段,即第三階段。2020年2月,BPGIC簽署了第三階段土地租賃協議,以確保獲得一塊約45萬平方米的新地塊2, 靠近其現有設施。BPGIC目前打算利用這塊土地進一步增加其原油儲存和服務的能力。我們預計,僅第三階段的規模就可能是該公司第二階段後預計運營規模的3.5倍。與此同時,BPGIC正在與全球頂級石油巨頭進行談判,這些公司已表示有興趣確保第三階段設施的部分產能。截至本招股説明書發佈之日,BPGIC尚未有任何與第三階段相關的計劃資本支出,但存儲容量高達350萬 m的飼料研究費用除外3以及一座日產量18萬桶的煉油廠。有關第三階段的更多信息,請參閲標題為“業務 -BPGIC航站樓-擬建第三期.”
除第三階段外,BPGIC將繼續在Fujairah市場內開展更多項目,要麼與擁有土地租約的各方建立夥伴關係,要麼通過 努力確保Fujairah本身獲得更多土地。
正在與現有和潛在客户進行初步討論,討論通過收購其某些現有設施作為長期服務合同的一部分,在BPGIC當前 市場之外的地域擴張機會。例如,BPGIC已與一家全球大宗商品貿易公司達成初步協議,以評估該公司在非洲和歐洲石油儲存終端的權益收購。我們相信,這兩個航站樓都地理位置優越,為我們向這些市場擴張提供了戰略機遇,包括可用的土地,可以通過我們在Fujairah擁有的新的最先進的設施進行擴張。我們正處於對這些機會的初步盡職調查階段,不能保證 我們會決定追逐這些機會。
有關 相關風險,請參閲“風險因素-與BPGIC相關的風險-超過第二階段,BPGIC的業務擴展可能需要大量資本投資,並且可能沒有足夠的資本來進行未來的資本支出 和它認為必要或需要的其他投資”.
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繼續 與潛在客户建立關係。
BPGIC 專注於在中長期內實現潛在客户羣的多元化。由於第一階段迄今的強勁業績,以及BPGIC的聲譽和業務發展努力,包括通過潛在用户的檢查,BPGIC相信它已經與幾家可能利用第一階段和第二階段服務的石油貿易商建立了牢固的關係。潛在用户通過他們的檢查獲得的熟悉度,以及石油交易商通過他們與BPGIC一期設施的經驗開發的 對BPGIC來説是一個寶貴的營銷機會:鑑於行業的性質,這些團隊的積極口碑反饋有助於建立BPGIC的行業聲譽,從而幫助推動未來的潛在客户業務。此外,通過繼續鞏固BPGIC在第二階段(開始運營後)的業績記錄和業務發展努力,BPGIC將能夠擴大其未來石油儲存或輔助服務合同的潛在客户基礎。同樣,BIA煉油廠一旦投入運營,將擴大BPGIC可以提供的服務範圍,使其可以服務的行業參與者類型多樣化。
BPGIC端子
經過幾年的規劃和與行業參與者的討論,BPGIC 開始開發BPGIC終端。在此期間,BPGIC聘請了一名行業顧問對Fujairah地區的石油儲存業進行了市場評估,並確定和評估了商業機會和戰略。BPGIC還聘請了為Fujairah港設計設施的顧問MUC來設計BPGIC碼頭。在設計階段,BPGIC評估了其他石油儲存終端面臨的各種挑戰,包括防止石油損失和準確滿足客户混合要求,並將應對這些挑戰的解決方案納入終端設計。BPGIC開發BPGIC碼頭的目的是通過設計一種碼頭來創建儲油罐碼頭的新標準,該碼頭將減少石油損失,並實現比現有儲油罐碼頭更好的 混合效果。如下所述,BPGIC設計的BPGIC終端具有幾個關鍵功能,使其能夠以低油耗為用户提供高精度的混合服務。此外,由於與位於Fujairah港的儲油碼頭的類似土地租約相比,BPGIC第一期和第二期土地租約的期限相對較長 ,必和必拓建造第一期的材料,包括泵、閥門和鋼結構, 比其他儲油碼頭使用的同類材料具有更長的預期壽命。因此,必和必拓相信,第一階段將受益於第一階段和第二階段土地租約期間的年度維護成本,這些成本低於可比儲油碼頭的平均水平。請參閲“業務-競爭優勢-BPGIC終端的設計和 功能“。作為第二階段的一部分,BPGIC正在遵循與第一階段類似的方法,為其設施的建設和發展投資高等級、長壽命的材料。
該公司的總部設在阿拉伯聯合酋長國的富賈伊拉。下表彙總了截至2019年12月31日和2020年6月30日的設施。
總面積
(正方形 |
租期: | ||||||||||
國家 | 位置 | 計價器) | 使用 | 開始 | 端部 | ||||||
阿聯酋 | 富查伊拉港 | 153,916.93 | 儲油罐和行政大樓的場地 | 在 或2013年3月10日左右 | 在 上或附近 3/31/2073(1) |
||||||
阿聯酋 | 富查伊拉港 | 450,074.73 | 計劃增設儲油罐和煉油廠的地點 | 在 或2020年2月2日左右 | 在 上或附近 2/2/2080(2) |
(1) | 在初始30年期限於2043年3月31日或前後結束後自動延期30年後, 租約於2073年3月31日或前後到期。 |
(2) | 在初始30年期限於2040年2月2日或前後結束後自動延期30年後, 租約於2080年2月2日或前後到期。 |
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位置
BPGIC碼頭位於阿聯酋Fujairah酋長國的Fujairah港。富賈伊拉港是印度洋和阿拉伯灣之間的門户,地處世界主要燃料油、原油和成品油市場之一的戰略位置。除了富賈伊拉港接近中東主要市場外,它還是通往東非和南亞的出口,也是燃料油銷售點和地區燃料油市場的集合點,從而減少了船隻穿越霍爾木茲海峽的需要。
多年來,霍爾木茲海峽一直是一個具有戰略意義的地理瓶頸,因此,它經常是國際軍事衝突和軍事演習的地點。 此類事件給通過霍爾木茲海峽的船隻造成了安全擔憂和旅行延誤。霍爾木茲海峽也一再受到伊朗封鎖和封鎖的威脅。2012年,伊朗威脅要關閉霍爾木茲海峽,原因是國際社會要求其停止核計劃的壓力,以及歐盟於2012年1月下旬頒佈的伊朗石油禁運。2019年9月14日,對沙特阿拉伯石油設施和油田的襲擊(主要歸咎於伊朗或其代理人)顯著加劇了該地區的緊張局勢,並增加了伊朗對阿聯酋戰略石油設施和港口發動類似襲擊或引發地區衝突的明顯可能性。儘管最近和過去都存在這些威脅,但霍爾木茲海峽從未關閉過。請參閲“風險因素-與BPGIC相關的風險-富查伊拉港設施質量或可用性的任何實質性下降 都可能對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響“; “風險因素-與BPGIC運營所在國家的經商相關的風險 相對較近的地緣政治事態發展增加了BPGIC運營所在地區 可能捲入不斷升級的衝突的風險,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
哈布山-富賈伊拉輸油管道是一條連接阿布扎比酋長國和富賈伊拉港的原油管道,使船隻無需穿越霍爾木茲海峽就能獲得阿布扎比生產的原油。這條原油管道目前每天的輸送能力為150萬桶,大約是阿聯酋2017年日均原油產量的一半。阿聯酋地區越來越關注使用原油管道,因為阿布扎比政府已公開表示,它打算確保阿布扎比指定出口的原油中約75%通過該管道運往Fujairah。
富查伊拉港是阿聯酋東海岸最大的多功能港口,距離霍爾木茲海峽約70海里。作為阿聯酋經濟發展的一部分,富賈伊拉港於1978年開始初步建設。1983年開始全面運營。從那時起,富查伊拉港開始了一個不斷加強其設施和全面功能的進程。
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Fujairah港最初開發的石油1號碼頭(“OT1”)包括三個海上裝載泊位(1、2和3號泊位),2號石油碼頭(“OT2”)包括4個海上裝載泊位(4、5、6和7號泊位),以及一個連接OT1和OT2與某些現有油罐碼頭的矩陣歧管(“矩陣歧管1”)。為了滿足Fujairah不斷增長的存儲容量所帶來的日益增長的需求,Fujairah港開始開發OT2二期工程,增加了兩個新泊位(8號泊位和9號泊位)和第二個矩陣流形(“矩陣流形2”)。該項目於2014年完工,提高了Fujairah港的整體吞吐能力,並促進了Fujairah作為該地區最大石油樞紐的發展。矩陣集合體2直接連接到8號和9號泊位,並通過連接到矩陣集合體1,間接連接到Fujairah港的其餘泊位。BPGIC碼頭連接到矩陣歧管2,這使其能夠直接進入未得到充分利用的8號和9號泊位。BPGIC 1號泊位目前不能用作BPGIC的Fujairah港,並向其他四方授予獨家訪問和使用1號泊位的權利,這些各方後來在泊位上安裝了管道和海上裝載臂。
為了進一步滿足Fujairah不斷增長的存儲容量帶來的日益增長的需求,Fujairah港在印度洋開發了一座VLCC碼頭,允許Fujairah港容納總長最大為344米、最小總長為240米的船隻。富查伊拉港於2016年6月完成了VLCC碼頭的建設,該碼頭於2016年8月24日投入運營。
富查伊拉港對使用其港口的公司和油輪提出了某些要求,包括對流量能力和地面土壤襯裏的要求。目前所需的最低流速根據泊位位置和船舶大小而有所不同 ,範圍在460米之間3每小時和3,900米3/hr,雖然Fujairah港過去已經提高了 流量要求,但未來Fujairah港可能會再次提高。BPGIC處於有利地位,能夠滿足未來任何增加最低所需流量的要求,因為第一階段的泵能夠以5000米的組合流量輸送汽油/汽油3/小時和燃料油,組合流量為4500米3/hr, 超過當前要求的最低流量,並超過受富查伊拉港要求的許多其他石油儲存碼頭的總流量。富查伊拉港還要求每個儲油碼頭在其油罐區和任何其他可能發生漏油並可能觸及地面土壤的區域安裝不透水襯裏。在一期工程建設中,BPGIC在一期和二期地塊安裝了所需的襯裏 ,是少數幾個能夠滿足這一要求的儲油碼頭之一。
富查伊拉港要求油輪使用港口的預訂系統預訂泊位,並向這類用户徵收一定的費用,包括手續費、海運費和管理費。有關BPGIC的客户訂購流程和預訂協調的信息,請參閲“業務-BPGIC終端-第一階段-客户訂購流程 “.
第一階段和第二階段土地租約
於二零一三年三月十日,必和必拓簽訂經日期為二零一四年九月一日的更新協議修訂的第一及第二階段土地契約。修訂後的協議對BPGIC和FOIZ具有約束力,總期限為60年。租賃土地總面積153,916.93平方米2。必和必拓利用這塊土地建設了一期,目前正在利用該地塊的剩餘部分建設二期。 經雙方同意,一期和二期土地租約的期限可以續期或延長一段時間, 租期未指明,因此須經雙方同意。
BPGIC 於2014年開始根據第一階段及第二階段土地契約支付租金。2019年的租金為2,313,323美元,租金每年上漲2% 。BPGIC需按四個等額季度分期付款(時間段不詳)預付款項。BPGIC需支付阿聯酋或FOIZ聯邦政府徵收的所有税款;然而,租賃物業位於自由區,BPGIC有權享受適用於自由區實體的所有福利,包括與税收有關的福利。
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第一階段和第二階段土地租賃要求BPGIC簽訂港口設施協議,該協議授予其與港口設施相關的某些使用權和使用權。BPGIC於2016年3月31日簽訂的《港口設施協議》的期限為25年,期滿後可自動續簽25年。《港口設施協議》要求BPGIC支付與使用富查伊拉港設施有關的某些費用;然而,《第一階段客户協議》和《超級重大協議》規定,富查伊拉港就向BIA或超級重大提供的服務 收取的任何費用,包括運輸、裝卸、泊位使用、海運費、管理費、罰款和/或使用富傑拉港的任何設施,應分別由BIA或超級重大支付。 目前,第一階段分租人向BIA發送任何此類金額,BIA向BPGIC交付任何此類金額,BPGIC然後 將此類金額發送至港口。一旦BIA煉油廠和第二階段投入運營,BPGIC預計將對BIA和第二階段最終用户採取類似的方法。超級大公司將付給富查伊拉港的任何款項交給BPGIC,後者將付款轉嫁到該港。根據港口設施協議,BPGIC須支付該等款項,並負責支付該等款項,而不論特大型、第一階段最終用户、第二階段最終用户或BIA是否支付該等費用。
BPGIC必須獲得FOIZ的 事先許可,才能將租賃的場所用於除一期和二期或BIA煉油廠以外的任何目的。第一階段和第二階段土地租賃包含阿聯酋和儲油業慣例的陳述和擔保、糾紛解決和賠償條款 。如果BPGIC未能支付某些所需的租金,或未能在任何實質性方面履行或履行協議項下的任何重大條款、條件、契諾、協議或義務,FOIZ可取消協議。
第一階段和第二階段租賃 的描述並不旨在概括協議的所有條款,而是通過參考協議全文和通知協議全文進行限定,前者的副本附於本協議,並在此作為附件10.17作為參考併入,後者的副本附於本協議,並通過引用併入作為本協議的附件10.18。
BPGIC 終端辦公樓
為配合一期工程,BPGIC建造了一棟五層寫字樓,面積3388平方米2(“BPGIC終端辦公樓”)毗鄰14個儲油罐。AUDEX於2017年11月完成了BPGIC終端辦公樓的建設,BPGIC與其建設相關的總成本為2,800萬美元。BPGIC利用一期建設設施獲得的資金,為BPGIC終端辦公樓的建設提供了部分資金。BPGIC擁有BPGIC終端辦公樓。BPGIC航站樓可容納所有航站樓和辦公室工作人員,幷包含BPGIC航站樓的操作控制室,BPGIC在這裏為其服務的執行提供便利。BPGIC相信,BPGIC終端辦公樓將有足夠的容量來滿足BIA煉油廠二期和三期的運營。有關一期建設設施的更多信息,請參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本來源-流動性的債務來源”.
第三階段
第三階段土地租約
2020年2月2日,必和必拓簽訂了第三期土地租約,以獲得第三期土地,這是一塊約45萬平方米的新地塊2靠近其現有的 設施。該協議規定初始期限為30年,並自動續簽30年。經雙方同意,第三期土地租約可續期或續期,期限未指明 ,因此須經雙方同意方可續期。必和必拓將於第三期土地契約及第三期設施投產日期起計18個月的較早日期 開始支付第三期土地契約項下的租金。初始年租金為6,126,467美元,租金每年上漲2%。每個季度的所有租金金額應由阿拉伯聯合酋長國迪拉姆的FOIZ開具發票,並在收到發票後三十(30)天內立即支付給FOIZ。BPGIC需要支付阿聯酋或FOIZ聯邦政府徵收的所有税款;然而,租賃的房產 位於自由區,BPGIC有權享受適用於自由區實體的所有福利,包括與税收有關的福利。
第三階段租賃的説明並不旨在概括協議的所有條款,而是通過參考協議全文進行限定,協議副本附在本協議後,並作為附件10.85作為參考併入本協議。
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BPGIC相信,三期土地可以 容納高達350萬平方米的額外存儲容量3和額外的煉油廠產能18萬桶/日。飼料研究 最近完成,目前正在評估中。饋送研究與預期的最終用户討論同時進行,將使BPGIC能夠確定最佳佈局和產品組合。目前,必和必拓計劃利用三期土地進一步增加其原油儲存和煉油服務能力。
範圍
BPGIC正處於規劃階段 第三階段,這是Fujairah港的進一步重大擴建。2020年2月,BPGIC簽訂了第三期地契,獲得了第三期地塊,面積約45萬平方米2在其現有設施附近。BPGIC相信,三期地塊可容納高達350萬平方米的額外存儲容量3以及額外的煉油廠產能,最高可達18萬桶/日。
必和必拓進行了初步技術設計,完成了三期土地的不同佈局選項。最近完成了一項飼料研究,目前正在進行評估。
資本支出
由於BPGIC正處於第三階段的進料階段,因此無法可靠地估計相關資本支出。然而,BPGIC預計每百萬美元的成本3第三階段的成本大致等於每米成本3第一階段和第二階段。截至本招股説明書日期,除最近完成的飼料研究的成本外,BPGIC尚無任何與第三階段相關的計劃資本支出。BPGIC預計在2020年第三季度評估飼料研究結果後,能夠開始預測第三階段資本支出。請參閲“風險因素-與BPGIC-BPGIC相關的風險在建設二期時可能 受到重大風險和費用的影響,這可能對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響“。
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設計
第三期土地的飼料研究最近完成,目前正在進行評估。饋送研究與預期的最終用户討論同時進行,將使BPGIC能夠確定最佳佈局和產品組合。目前,必和必拓計劃利用三期土地進一步提高其原油儲存和服務以及煉油廠的產能。
注意:説明性的第三階段計劃可能會有所不同。 藍圖可能會根據當前正在評估的饋送結果進行更改。
BPGIC聘請了MUC負責飼料流程,也就是為Fujairah港一期和二期設計設施的顧問,為第三期的設計提出建議。飼料 研究最近完成,目前正在進行評估。
階段 I
第一期於2017年12月投入運營,2014至2017年間,BPGIC與其建設相關的總成本為1.7億美元。經過幾年的規劃和與行業參與者的討論,BPGIC開始開發BPGIC終端。BPGIC開發BPGIC終端的目的是通過設計一種終端來創建儲油罐終端的新標準,該終端將減少用户的石油損失,並實現比現有儲油罐終端更好的混合效果。 如下所述,BPGIC設計的第一階段具有幾個關鍵特徵,使其能夠以較低的石油損失為用户提供高精度混合 服務。此外,由於第一期及第二期土地租約的年期相對較長,與位於Fujairah港的儲油碼頭的可比土地租約相比,必和必拓建造第一期的材料的預期壽命較該地區其他儲油碼頭使用的可比材料更長。因此,BPGIC 相信,第一階段將受益於第一階段和第二階段土地租約期間的年度維護成本,這些成本低於可比儲油碼頭的平均水平。
第一階段的主要功能包括:
● | 所有14個儲油罐通過一期內部歧管相互連接,一期內部歧管連接一期14個儲油罐; | |
● | 第一階段內部歧管的泵送和剝離系統配備了精細的剝離系統,將能源成本降至最低,降低了損耗率,並允許實現高度剝離; |
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● | 能夠更有效地執行所需的維護活動,併為輸油準備管道; | |
● | 降低損失率和污染風險; | |
● | 油品的再循環,以協助調和過程; | |
● | 同時執行多個第一階段操作的能力,允許BPGIC在同一時間段內為多個用户訂單提供服務;以及 | |
● | 所有 14個儲油罐的設計允許從存儲一種清潔石油產品轉換為另一種,以及以比阿聯酋地區競爭對手更有利的速度從存儲燃料油轉換為燃料油,從而使BPGIC 能夠調整其服務以滿足不斷變化的市場需求。 |
油箱
一期有14個儲油罐,可儲存燃料油、船用燃料油、燃料油、石腦油、航空燃料、汽油、沼氣、重整油、切割油和甲基叔丁基醚。每個儲油罐都被設計為允許快速和高效的清潔,從而允許從一個存儲產品到另一個產品的高效轉換。14個儲油罐 還配備了以下特點:
● | 精確的產品液位測量:實時電子測量系統,監控每個儲油罐中的產品液位。 | |
● | 高效、高質量的混合系統,提高混合的質量和速度; | |
● | 有效的排水系統,降低了產品污染風險,加快了產品更換過程; | |
● | 自動滅火系統:發生火災時自動啟動的自動滅火系統; | |
● | 設計良好的管道連接:連接到第一階段內部歧管的管道連接,允許任何儲油罐連接到汽提系統,以及連接到富查伊拉港連接到矩陣歧管1或矩陣歧管2的任何其他儲油罐或泊位;以及 | |
● | 供熱服務:8個儲油罐安裝了加熱盤管。目前,只有四個儲油罐連接到加熱系統。 |
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下表顯示了一期14個儲油罐的主要屬性:
油箱編號 | 能夠 維修(1) |
直徑
(M)x 高度(米) |
調合 功能 |
屋頂 類型(2) | 水箱
供暖 功能 |
幾何學 容量(m3) |
最大值 容量(m3) | |||||||
101 | 轉到/ 轉到 | 42 x 30 | 是 | AGDR | 是 | 41,563 | 40,207 | |||||||
102 | 轉到/ 轉到 | 42 x 30 | 是 | AGDR | 是 | 41,563 | 40,207 | |||||||
103 | 轉到/ 轉到 | 42 x 30 | 是 | AGDR | 是 | 41,563 | 40,207 | |||||||
104 | 轉到/ 轉到 | 42 x 30 | 是 | AGDR | 是 | 41,563 | 40,207 | |||||||
105 | 汽油/焦炭/GO/MGO/石腦油/石油氣/重整油 | 36 x 30 | 是 | 帶IFR的AGDR | 是, 但當前未啟用 | 30,536 | 29,031 | |||||||
106 | 汽油/焦炭/GO/MGO/石腦油/石油氣/重整油 | 36 x 30 | 是 | 帶IFR的AGDR | 是, 但當前未啟用 | 30,536 | 29,031 | |||||||
107 | 汽油/焦炭/GO/MGO/石腦油/石油氣/重整油 | 36 x 30 | 是 | 帶IFR的AGDR | 是, 但當前未啟用 | 30,536 | 29,031 | |||||||
108 | 汽油/焦炭/GO/MGO/石腦油/石油氣/重整油 | 36 x 30 | 是 | 帶IFR的AGDR | 是, 但當前未啟用 | 30,536 | 29,031 | |||||||
109 | 汽油/焦炭/GO/MGO/石腦油/石油氣/重整油 | 36 x 30 | 是 | 帶IFR的AGDR | 不是 | 30,536 | 29,031 | |||||||
110 | 汽油/焦炭/GO/MGO/石腦油/石油氣/重整油 | 36 x 30 | 是 | 帶IFR的AGDR | 不是 | 30,536 | 29,031 | |||||||
111 | 汽油/焦油/石腦油/汽油/重整油/CS | 23 x 30 | 是 | AGDR | 不是 | 12,464 | 11,850 | |||||||
112 | 汽油/焦油/石腦油/汽油/重整油/CS | 23 x 30 | 是 | AGDR | 不是 | 12,464 | 11,850 | |||||||
113 | MTBE/汽油/AF/GO/石腦油/石油氣/重整油 | 23 x 30 | 是 | 帶IFR的AGDR | 不是 | 12,464 | 11,850 | |||||||
114 | MTBE /汽油/AF/GO/石腦油/石油氣/重整油 | 23 x 30 | 是 | 帶IFR的AGDR | 不是 | 12,464 | 11,850 | |||||||
總存儲容量 (m3) | 399,324 | 382,400 |
(1) | 所有儲油罐都是可轉換的,可以清洗和轉換為其他油品;“GO”是指天然氣 油;“FO”是指燃料油;“AF”是指航空燃料;“MGO”是指船用燃料油;“CS” 是指切割機庫存;“MTBE”是指甲基叔丁基醚。 |
(2) | “AGDR” 是指鋁測地圓屋頂;“AGDR with IFR”是指帶有內部浮動屋頂的鋁測地圓屋頂。 |
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BPGIC通過泵和四條可插拔的碼頭管道將石油產品從BPGIC碼頭運輸到Fujairah港的泊位。這些泵促進了從第一階段內部歧管的裝載操作,將油品通過四條可移動式碼頭管道中的一條或多條輸送到矩陣歧管2,然後通過Fujairah港的管道通過矩陣歧管1輸送到位於8號和9號泊位的船舶或位於2-7號泊位的船舶。BPGIC有7個泵, 它可以使用這些泵將石油產品裝載到基質歧管2。其中4個泵能夠以1,250米的單個流量輸送汽油/汽油。3/小時,組合流速為5,000米3/小時。其中三個泵能夠以1500米的單獨流量輸送燃料油3/小時,組合流速為4,500米3/hr。 BPGIC還利用這些泵來促進整個BPGIC終端的罐間傳輸、混合和其他傳輸。
用户利用他們的船泵將石油產品從Fujairah港的相關泊位通過矩陣歧管2運輸到第一階段內部歧管,並在第二階段開始運行後,再運送到第二階段內部歧管,這是一個內部歧管,將連接第二階段的8個儲油罐。
第一階段內部歧管配備了通用汽提系統和精細汽提系統,前者可去除在任何成品油轉移後殘留在管道中的任何過剩油品,並將其添加回適當的批次,後者可移除遺留在常規汽提系統中的任何多餘的油品,並將其添加回適當的批次。這兩個級別的剝離允許實現高度剝離。從任何儲油罐轉移到汽提系統的所有油品都流向下坡,從而將能源成本降至最低。一期內部歧管還配備了起重機,以執行所需的維護活動,併為輸油準備管道。
作為第二階段的一部分,BPGIC目前正在建設第二階段的內部歧管,這是一個額外的內部歧管系統,以支持 原油作業。第二期內部管滙正在第一期及第二期土地契約下剩餘土地上與第一期內部管滙毗鄰興建。
直接 連接到矩陣流形2
一期內部流形直接連接到大約500米外的Fujairah‘s Matrix流形2號港。矩陣流形2直接連接到靠近BPGIC終端的8號和9號泊位。碼頭因靠近8號和9號泊位而受益,因為石油產品轉運所需的旅行距離較短,這實際上降低了污染風險 並導致更快的船舶週轉時間。8號和9號泊位可容納最大全長330米、最小全長75米的船隻。作為第二階段的一部分,BPGIC計劃將第二階段的內部流形直接連接到Fujairah的矩陣流形2號港。
矩陣集合體2還連接到Fujairah的矩陣集合體1的端口,該端口又連接到Fujairah港口的1-7號泊位,為用户提供了通往BPGIC終端的廣泛通道。
發電機
作為一期建設的一部分,安裝了四臺 發電機。這些發電機由康明斯發電機技術公司開發,採用柴油發電,發電能力高達6,000千瓦時,BPGIC相信這將足以滿足一期、二期和BIA煉油廠的需求。由於BPGIC的柴油需求目前每月根據第一期分租人‘ 和特大型項目的活動水平而有所不同,BPGIC與當地一家柴油供應商訂立了一項安排,根據該安排,BPGIC可按月或按需訂購柴油。每月初,當地柴油供應商 將向BPGIC發送柴油價格報價,根據任何可能的價格談判,BPGIC將根據其適用月份的預計需求 下訂單。
調合
BPGIC 相信,第一階段從最先進的混合能力中受益,在滿足客户 混合規格方面具有高水平的準確性。BPGIC的混合服務旨在適應各種混合規格,並防止任何蒸發或泄漏。汽提系統和儲油罐旨在防止損失、污染和殘留物積累,使BPGIC能夠生產出完全符合客户規格和所要求的體積/質量的混合物。
所有一期儲油罐都通過一期內部歧管連接,並具有混合能力,這使得BPGIC 可以利用任何可用的儲油罐進行混合,從而提高了處理用户訂單的儲油罐的可用性 ,並允許BPGIC在短時間內進行混合。
每個儲油罐都配備了一些最新的技術混合設備和實時電子測量系統來監控產品水平,從而實現更快的混合時間和更一致的混合。對於標準的混合請求,BPGIC獲取指定數量的待混合的油品,並將其添加到單個儲油罐中。 然後從儲油罐中取出一部分混合物,並以高速將其添加回儲油罐。這通常會導致 周圍的液體在儲油罐內形成一條循環路徑,將油品混合並持續到 達到規定的混合要求為止。通常,調合燃料油的目的是改變其粘度或稠度以滿足客户要求,而汽油調合的目的是改變其辛烷值以滿足客户要求。
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供暖
作為第一階段的一部分,BPGIC建造了一個供暖系統,包括一個鍋爐和與某些安裝了加熱線圈的儲油罐的直接管道連接。一般情況下,對於加熱請求,BPGIC加熱鍋爐中的特殊用途加熱油,然後通過管道連接將加熱油循環到位於 適用儲油罐底部的加熱線圈。然後,取暖油在鍋爐之間循環,並通過適用的儲油罐的加熱盤管進行循環,直到儲油罐中的油品達到規定的温度。
一期儲油罐中有八個安裝了加熱盤管,但由於目前的業務需要,只有四個連接到了加熱系統。隨着一期工程供暖需求的增加,BPGIC計劃將更多的儲油罐連接到供暖系統。每個新連接將要求BPGIC在鍋爐和適用的儲油罐之間建立新的管道連接。必和必拓還計劃在二期工程中再建設四個具有供熱能力的儲油罐。必和必拓相信,目前的供熱系統將足以滿足一期八個儲油罐和二期四個儲油罐的供熱需求。
客户 訂購流程
BPGIC致力於提供優質的 客户服務。BPGIC已就第一階段向BIA和Super重大指派了一名客户服務幹事(CSO),並測試了將於2020年第三季度推出的在線訂購系統,該系統將 使BIA和Super重大能夠實時下存儲、加熱和混合訂單並跟蹤訂單狀態。作為替代方案,BIA和超級大客户也可以通過呼叫其CSO來下服務訂單。下訂單時,BIA和超級專業必須提供相關訂單詳情,包括所需的服務、石油產品規格和所需的時間。在提交服務訂單後,負責審核服務訂單的CSO將與BIA或SuperMajor(視情況而定)通信, 提供擬議服務的成本估算,協調卸貨作業的後勤工作,包括通過Fujairah港口預訂系統預訂泊位,並代表BIA或Super重大支付港口費用(視情況而定),並與運營人員聯繫,以促進和處理服務訂單。在完成所請求的服務後,CSO將通知BIA或超級管理員(如果適用)完成狀態,與檢查員協調以提供任何所需的樣品,組織裝載作業的後勤,並根據需要向BIA或超級管理員發送所提供服務的詳細發票。未來,如果BPGIC與任何其他用户接觸,BPGIC打算為每個額外用户指定一名CSO,但也可能擴大當前CSO的職責範圍,以涵蓋任何此類額外用户。
BIA 煉油廠
BPGIC 正在與BIA討論以最低成本開發和運營BIA煉油廠。BPGIC和BIA仍在談判煉油廠運營協議,但BPGIC預計BIA將資助和安排在BPGIC的一塊土地上開發、建設和投產模塊化煉油廠。BPGIC預計,BIA將 聘請EPC承包商來設計和採購BIA煉油廠的建設和調試。雙方已將談判煉油廠運營協議的截止日期延長至2020年9月4日。BPGIC目前預計BIA煉油廠將於2021年第二季度完工,並將於2021年第三季度開始運營。BIA煉油廠預計將是中東和北非地區首批能夠供應符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料的煉油廠之一。該設施的初始產能預計為2.5萬桶/日。
資本支出
BPGIC與BIA煉油廠相關的預期資本支出微乎其微。
主要功能和組件
BIA煉油廠的主要建議功能:
● | 是否能夠生產符合IMO 2020標準的含硫0.5%的船運燃料;以及 | |
● | 模塊化 設計將支持未來的擴展。 |
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建議的 第二階段
範圍
第二期目前正在第一期及第二期土地契約下剩餘土地上與第一期相鄰的 處興建。必和必拓已完成該土地的土壤調查報告 ,確定該土地足以用於建設和設施運營。 第二階段涉及(I)四個原油儲罐,預計總幾何存儲能力為43.1萬米3;(2)四個原油/燃料油儲油罐,預計總幾何儲存能力為17.1萬米3;(Iii)只為原油提供服務的第二期內部歧管;及(Iv)相關的基礎設施和設施,包括兩條新的原油管道和四個新的泵,以在第二期內部歧管和矩陣歧管2之間輸送原油。支持兩條新原油管道和第二階段內部歧管的部分基礎設施是在第一階段期間開發的,預計四個原油/燃料油儲罐中的每個儲罐都能夠儲存原油和燃料油;然而,BPGIC、BIA和第二階段最終用户目前打算主要利用這一儲存能力 儲存和混合原油。必和必拓在制定其第一階段計劃時考慮了第二階段,並建設了基礎設施以滿足第二階段的需求,將不需要大幅重新配置其設施或安裝額外的發電機 來建造和運營擬議的設施。
資本支出
第二階段的預期資本開支為1.606億美元,其中包括1.5億美元的建築成本 以及1,060萬美元的資本化利息、土地租賃和顧問費。第二階段的預計資本支出為1.606億美元 ,資金來源如下:
● | 在第二階段融資機制下提取9,060萬美元;以及 | |
● | 股東貢獻、業務合併收益和內部產生的現金流共計7000萬美元。 |
在第二階段的1.606億美元預期資本支出 中,截至2019財年末支付了3920萬美元。在2020年間,截至2020年6月支付了2,480萬美元 ,餘額預計將在年底前支付。請參閲“風險因素--與BPGIC-BPGIC相關的風險在建設二期時可能會受到重大風險和費用的影響,這可能 對BPGIC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”
主要功能和組件
第二階段的主要擬議功能包括:
● | 所有 八個儲油罐將通過二期內部歧管互聯; | |
● | 第二階段內部歧管的泵送和汽提系統將配備精細的汽提系統,以最大限度地減少能源成本,降低損耗率,並遠離產品污染物的變化; | |
● | 第二階段內部歧管的起重機將使BPGIC能夠更有效地執行所需的維護活動,並 準備輸油管道; | |
● | 兩條移動式原油碼頭管道中的每一條將直接連接二期內部歧管和矩陣歧管2,降低損失率和污染風險; | |
● | BPGIC 在第二階段將能夠同時執行最多六項操作,包括罐間轉移、再循環、混合、加熱、裝貨和卸貨,這將使BPGIC能夠在同一時間 期間為多個用户訂單提供服務;以及 | |
● | 將建造四個儲油罐,以允許原油和燃料油產品之間的轉換,使BPGIC 能夠調整其服務,以滿足不斷變化的市場需求。 |
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建議使用 個坦克
作為二期工程的一部分,BPGIC目前正在建設八個儲油罐。擬建的儲油罐預計將配備 以下特點:
● | 精確的產品液位測量:實時電子測量系統,可監控每個儲油罐中的產品液位; | |
● | 有效的排水系統,可降低產品污染風險,提高清潔水平; | |
● | 自動滅火系統,在發生火災時自動啟動; | |
● | 高效、高質量的混合系統,以加快原油混合時間和更一致的混合;以及 | |
● | 設計良好的管道連接:連接到第二階段內部歧管的管道連接和精細的剝離系統。 |
下表顯示了二期擬建的八個儲油罐的預期關鍵屬性:
油箱編號 | 服務 | 直徑
(M)x 高度(米) |
調合 功能 |
屋頂 類型(1) | 水箱 供暖 | 幾何學 容量(m3) |
最大值 容量(m3) | |||||||
201 | 原油 油 | 70 x 28 | 是 | EFRT | 不是 | 107,756 | 101,900 | |||||||
202 | 原油 油 | 70 x 28 | 是 | EFRT | 不是 | 107,756 | 101,900 | |||||||
203 | 原油 油 | 70 x 28 | 是 | EFRT | 不是 | 107,756 | 101,900 | |||||||
204 | 原油 油 | 70 x 28 | 是 | EFRT | 不是 | 107,756 | 101,900 | |||||||
205 | 原油 油/燃料油 | 42 x 30 | 是 | 帶CS IFR的AGDR/ | 是 | 42,558 | 40,600 | |||||||
206 | 原油 油/燃料油 | 42 x 30 | 是 | 帶CS IFR的AGDR/ | 是 | 42,558 | 40,600 | |||||||
207 | 原油 油/燃料油 | 42 x 30 | 是 | 帶CS IFR的AGDR/ | 是 | 42,558 | 40,600 | |||||||
208 | 原油 油/燃料油 | 42 x 30 | 是 | 帶CS IFR的AGDR/ | 是 | 42,558 | 40,600 | |||||||
總存儲容量 (m3) | 601,261 | 570,000 |
(1) | “EFRT“ 表示外部浮動頂油罐;”AGDR/with CS IFR“表示帶有碳鋼內部浮動屋頂的鋁質測地圓屋頂。 |
建議的 第二階段內部歧管
作為第二期內部歧管建設的一部分,BPGIC計劃安裝兩條叉管式碼頭管道和四臺泵,將原油從BPGIC碼頭輸送到Fujairah港的泊位。支持管道的基礎設施是在第一階段建成的 擬建的四個泵預計將通過兩個擬安裝的原油碼頭管道中的一個或多個將原油輸送到矩陣歧管2,從而促進從第二期內部歧管的裝載作業。 四個泵中的每個泵預計都能夠以4,000米的流量輸送產品3/小時,綜合流量為16,000米3/小時。BPGIC還計劃利用這些泵來促進罐間轉移、混合和整個碼頭的其他轉移。
與第一階段內部歧管類似,第二階段內部歧管預計將具有一般和精細的剝離系統。
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建議的原油混合
第二階段預計將具有與第一階段類似的最先進的混合能力,這將使其能夠在滿足客户混合規格方面實現高水平的 精度。
BPGIC 計劃混合不同等級的原油以達到客户要求,包括達到蒸汽壓力、粘度、硫含量和鹽含量的特定性質。
開發 和實施
為降低二期工程建設風險,必和必拓與AUDEX簽訂了二期EPC協議,以固定價格一次性建造二期工程(包括其所有部件和相關基礎設施)。 二期EPC協議還包括一項條款,規定如果承包商未能在二期EPC協議中的時間表內完成工程,則應支付違約金。第二階段工程於2018年9月動工,根據第二階段EPC協議的時間表,預計於2020年第四季度完成。必和必拓於2020年8月開始對第二期設施進行水壓測試。第二期工程的非經常開支預計為1.606億元。第二階段的預期資本支出將由第二階段融資安排下的9,060萬美元提款提供部分資金。有關其餘預期資本開支的詳情,見“業務-BPGIC航站樓-擬議的第二階段-資本支出“。BPGIC還與MUC簽訂了第二階段項目管理協議,MUC是設計Fujairah港和BPGIC碼頭設施的同一顧問,因此MUC可以管理第二階段的建設計劃。有關第二階段擬議資金的更多信息,請參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 -流動性和資本資源-負債”.
第二階段EPC協議的描述並不旨在總結協議的所有條款,而是通過參考協議的全文進行限定,該協議的副本附在本協議之後,並通過引用將其合併為附件10.51。
承接和銷售安排
2018年6月27日,BPGIC與國際大宗商品貿易公司第二階段最終用户簽訂了第二階段最終用户協議。第二階段最終用户 同意在第二階段投入運營後租賃第二階段的所有八個儲油罐。2020年8月,BPGIC開始對第二階段設施進行水壓測試,BPGIC預計第二階段運營將於2020年第四季度開始。
2019年9月,經第二階段最終用户同意,BPGIC簽訂了第二階段客户協議,以重組其與第二階段最終用户的 關係。根據第二階段客户協議,BPGIC同意將第二階段設施一旦投入使用,按與第二階段最終用户協議相同的價格條款和其他基本相似的條款出租給BIA,與此相關,BIA承擔了BPGIC在第二階段最終用户協議下的權利和義務。 一旦第二階段開始運營,BIA需要支付(I)每月固定存儲費用以租賃第二階段的所有存儲容量和(Ii)以下輔助服務的每月可變輔助服務費用:吞吐量、混合、加熱 和罐間傳輸。BIA需要為每個適用月份提前支付每月固定存儲費用的任何到期金額。由於BIA將設施轉租給第二階段最終用户,BPGIC用於輔助服務的月度收入將取決於第二階段最終用户使用輔助服務的程度。儘管有轉租,BIA向BPGIC支付每月固定存儲費用和輔助服務費用的義務與第二階段用户向BIA支付和實際支付的義務無關。有關第二階段客户協議的更多信息,請參閲 “商業-材料合同-第二階段最終用户協議和第二階段客户協議”.
擬議的 第三階段
BPGIC正處於規劃第三階段的後期階段,這是Fujairah港的進一步重大擴建。2020年2月,必和必拓簽訂了第三期土地契約,以獲得第三期土地,這是一塊麪積約45萬平方米的新地塊2在其現有設施附近。BPGIC認為,三期地塊可容納高達350萬平方米的額外存儲容量3和額外的煉油廠產能 18萬桶/日。
材料 合同
第一階段最終用户協議、第一階段客户協議和超級主要協議
為了降低啟動第一階段運營的風險,BPGIC簽訂了第一階段最終用户協議,該協議於2017年12月12日生效。根據第一階段最終用户協議,第一階段最終用户向必和必拓租賃了第一階段的全部14個儲油罐。第一階段最終用户協議規定,第一階段最終用户將向北京石油化工股份有限公司支付(I)每月固定存儲費用,以租用第一階段的所有存儲容量(無論第一階段最終用户是否使用任何存儲容量)和(Ii) 根據第一階段最終用户對以下輔助服務的使用情況, 每月可變輔助服務費: 吞吐量、混合、供暖和罐間轉移。在截至2018年12月31日的一年中,第一階段最終用户佔BPGIC 收入的100%。
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第一階段的最終用户是一家國際能源貿易公司。它的活動包括交易、融資、套期保值、採購、儲存、加工和運輸原油、燃料油和清潔石油產品,包括汽油、汽油和石腦油。 其目標是為其業務夥伴提供優質服務,利用與其他公司的協同效應,並確定 並利用其市場的新發展。第一階段的初始終端用户主要通過從石油公司獲得某些石油產品(包括燃料油和成品油)的採購或服務訂單,然後與BPGIC等服務提供商合作來履行此類訂單,從而在石油產品和服務供應鏈中扮演中介角色。
2019年8月,BPGIC簽訂了第一階段客户協議,以重組其與初始第一階段最終用户的關係。根據第一階段客户協議,BPGIC按與第一階段最終用户協議相同的價格條款及在其他方面與第一階段最終用户協議大體相似的條款,將第一階段設施租賃予BIA,並據此承擔BPGIC在第一階段最終用户協議下的權利及義務。2020年,BIA通知BPGIC,它已與額外的最終用户簽訂了部分第一階段存儲容量的轉租安排 。
在2020年4月和5月,BIA同意釋放總計129,000 M3在一期容量中,約佔一期總容量的三分之一, 回到BPGIC。由於全球及Fujairah對倉儲的強勁需求,必和必拓得以根據特大型協議向特大型租賃該容量,租期為六個月,但須經雙方同意續期六個月 。
BIA和Super Grand需要支付(I)每月固定存儲費用以租賃第一階段的存儲容量,以及(Ii)每月可變輔助服務費 用於以下輔助服務:吞吐量、混合、供暖(僅限BIA)和罐間轉移。BIA需要為每個適用月份預先支付每月固定存儲費用的任何到期金額,並且超級專業預先支付整個六個月的存儲費用。由於BIA轉租其存儲容量,BPGIC用於輔助服務的月收入 取決於第一階段轉租人和超級主要承租人使用輔助服務的程度。 儘管有轉租,BIA向BPGIC支付每月固定存儲費和輔助服務費的義務與IS分租人向BPGIC支付和實際支付BIA的義務無關。
存儲費用
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日止年度,BPGIC的收入分別為100%、57.9%和54.3%來自按月收取的倉儲服務費,首期最終用户和BIA為預留一期14個儲油罐的所有儲油空間而支付的費用。首期最終用户和BIA需要按合同規定的每立方米費用向BPGIC支付3每 個月。無論實際使用的存儲容量是多少,這些費用過去和現在都是欠BPGIC的。此外,BIA有義務 向BPGIC支付存儲費用,而無論BIA是否從初始階段最終用户或其其他分承租人那裏收到付款。 商業--歷史和發展“從BPGIC於2017年12月開始運營至2018年2月28日,BPGIC將其第一階段存儲容量的可用性限制在40%。BPGIC 隨後在2018年3月1日將其第一階段存儲容量的可用性提高到約70%,並在2018年4月1日將其提高到100% 。由於對存儲容量可用性的這些限制,BPGIC與初始 第一階段最終用户達成協議,按比例計算每月固定存儲費用,以與2018年4月之前每個月的可用存儲容量相對應。
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輔助服務
BPGIC 根據以下輔助服務的使用情況向BIA和超級主要可變收費:
● | 吞吐量 費用。根據第一階段客户協議和超級主要協議,BIA和超級主要分別,必須向BPGIC支付月費,按適用月內從BPGIC碼頭運往Fujairah港泊位或從泊位運往BPGIC碼頭的成品油總量計算,費率為每米3。每個月,BIA和超級大客户都會免費獲得與其各自租用的存儲容量相對應的初始 吞吐量。對於BIA,這一數量約為27萬米3每 個月,對於超級大賽來説,這個數字大約是12.9萬米3。如果BPGIC提供的吞吐總量超過此 初始金額,則BIA和超級主要都需要為吞吐量支付BPGIC吞吐費用。BPGIC從此類服務費中獲得的收入根據出口BPGIC終端的成品油數量等因素而有所不同。由於BIA的分承租人和超級主要承租人利用輔助服務,包括向BPGIC碼頭髮送和接收石油產品,這將導致BPGIC將石油產品運送到Fujairah港泊位的吞吐量相應增加 。經雙方同意,BPGIC可在BIA或Super重大超過商定吞吐量的範圍內收取額外的 費用。 |
● | 調和費 。根據第一階段客户協議和超級主要協議,BIA和超級主要分別 需要向BPGIC支付基於在適用的月份期間進行的混合過程中混合的油品總量的月費 按合同規定的每米3。BIA和Super Major負責向BPGIC 提供與任何混合要求相關的混合規格、成品油成分和任何添加劑。BPGIC 從此類服務費中獲得的收入根據BIA的分租人和超級大公司的活動水平而有所不同。 |
● | 取暖費 。根據第一階段客户協議,BIA必須向BPGIC支付月費,費用基於適用月份內按合同規定的每米加熱的油品總量。3。BPGIC從此類服務費中獲得的收入根據BIA分租人的活動水平而有所不同。超級大聯盟不簽訂供暖服務合同。 |
● | 坦克間轉移費用 。根據第一階段客户協議和超級重大協議,BIA和超級重大須根據適用的儲油罐之間的油品總量按合同費率每米向BPGIC支付月費。3。BPGIC從此類服務費中獲得的收入根據BIA的分租人和超級主要承租人的活動水平而有所不同。 |
超級重大協議的 期限為六個月,經雙方 同意後可再續簽六個月。根據《超級主要協議》,在超級主要公司因拖欠款項或(包括其他違約事件)對其展開破產程序後,BPGIC可終止協議。 在違約終止後,超級主要公司將被要求向BPGIC支付相當於在協議未終止的情況下向超級主要公司收取的總存儲費用。
第一階段客户協議的 期限為四年,並自動續訂五年,除非任何一方在協議到期前至少六個月向另一方提交書面終止通知。根據第一階段客户協議,在BIA未能糾正拖欠款項或啟動針對其的破產程序後,BPGIC可終止協議,並行使法律或衡平法上可用的任何其他補救措施。在違約終止後,BIA將被要求向BPGIC支付相當於在協議未終止的情況下向BIA收取的總服務費的一年費用。
《第一階段客户協議》和《超級主要協議》均規定,富傑拉港就BIA(或其分承租人)或超級主要港口(視情況而定)收取的任何費用,包括運輸、裝卸、泊位使用、海運費、行政費用、罰款和/或使用富查伊拉港的任何設施,應由BIA 或超級主要港口(視情況而定)支付。
BPGIC每兩年可選擇審查並尋求將第一階段客户協議項下收取的費用修訂為當時相關服務的公平市場費率。作為審查的結果,費率應等於(I)當時的匯率 或(Ii)雙方商定的市場匯率,但前提是此類費率高於當時的匯率。
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亞伯利亞人
第一階段客户協議預期,BIA可不時訂立轉租協議,將其在第一階段客户協議項下的權利轉讓予分承租人,但須事先獲得BPGIC批准。關於第一階段客户協議,BIA承擔了BPGIC在第一階段最終用户協議下的權利和義務 ,並因此轉租了第一階段設施。2020年,BIA通知BPGIC,它已與額外的最終用户簽訂了部分第一階段存儲容量的分租安排。儘管轉租給第一階段最終用户,BIA仍負責存儲費用和輔助服務費,而不考慮BIA是否從第一階段最終用户那裏收到付款。同樣,超級主要協議允許超級主要協議在BPGIC 事先批准的情況下,不時訂立轉租協議,將其在超級主要協議下的權利轉讓給分承租人。
任何此類轉租協議下的費用通常與第一階段客户協議和超級主要協議的費用相同,但在存儲需求增加的情況下可能會更高。根據第一階段客户協議,分租人 可以直接與BPGIC接觸,以便BPGIC向他們提供服務,他們向BPGIC支付此類服務的適當費用。 BIA的分租人也可以直接與BPGIC聯繫,提出投訴並安排任何檢查員檢查。
在與BPGIC開展任何業務之前,BPGIC希望每個潛在的分租人都將對BPGIC的終端進行密集檢查。檢查通常需要檢查碼頭的各個部件,包括儲油罐、碼頭管道、內部歧管和操作控制室,以及操作的各個方面,包括流量、污染率、油損和工藝文件。
BPGIC 計劃在接受所有潛在的轉租人作為轉租人之前對其進行背景調查。BPGIC還計劃協調 第三方進行此類背景調查,其中包括確認任何潛在的轉租人不是受制裁的 實體。
根據第一階段客户協議,轉租人的石油產品規格必須獲得BPGIC的批准 ,任何轉租人才能向BPGIC碼頭交付任何石油產品。此類油品還必須符合 富查伊拉港的環境標準和相關油罐規格,不得被視為“危險”。BPGIC還保留根據第一階段客户協議拒絕任何經證實為受制裁、質量低劣或有害的石油產品的權利 。同樣,根據《超級重大協議》,BPGIC有權 拒絕任何與超級重大協議所提供的產品描述不符、可能對人員、貨物、BPGIC碼頭或財產造成危險或損害、可能造成環境破壞的石油產品 ,或違反港口法規或適用法律的石油產品。
第一階段客户協議的描述並不旨在概括協議的所有條款,僅限於該協議的全文,該協議的副本附在本協議後,並作為附件10.66併入本協議,以及與部分產能釋放有關的協議契約,其副本附在本協議後,並通過引用併入本協議的附件10.89。
《超級重大協議》的描述並不旨在總結該協議的所有條款,而是通過參考該協議的全文進行限定,該協議的副本附在本協議之後,並作為附件10.90作為參考併入本協議。
煉油廠 協議
2020年2月,BPGIC和撒哈拉相互同意停止聯合開發談判,在BPGIC的碼頭安裝一個模塊化煉油廠。此後不久,BPGIC與BIA簽訂了煉油廠協議,其中規定雙方將盡最大努力敲定BIA煉油廠的技術和設計可行性研究。BIA煉油廠是一座日處理能力為25,000桶的煉油廠。雙方還同意在30天內就煉油廠運營協議、分租協議和合資協議進行談判,以管理以下條款:(I)BPGIC將土地轉租給BIA進行選址,(Ii)BIA將進行建設,以及(Iii)BPGIC將運營BIA煉油廠。由於新冠肺炎疫情,各方同意將談判期限延長至2020年9月4日。
BPGIC正在與BIA討論以最低成本開發和運營BIA煉油廠。BPGIC和BIA仍在談判煉油廠運營協議,但BPGIC預計BIA將在BPGIC剩餘的一塊未利用土地上為模塊化煉油廠的開發、建設和投產提供資金和安排。BPGIC預計,BIA將聘請EPC承包商來設計和採購BIA煉油廠的建設和調試。BPGIC目前預計BIA煉油廠將於2021年第二季度完工,並將於2021年第三季度開始運營。BIA煉油廠預計將是中東和北非地區首批能夠供應符合IMO 2020標準的含硫量0.5%的船運燃料的煉油廠之一。該設施 最初預計日生產能力為25,000桶。
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煉油廠協議的描述並不旨在概括協議的所有條款,而是通過參考該協議和與之相關的信函協議的全文進行限定,這些協議的副本附在本協議之後,並作為證據10.86、10.87、10.88和10.97併入本文作為參考。
第二階段最終用户協議和第二階段客户協議
由於第一階段的情況,為了降低第二階段啟動運營的風險,BPGIC 於2018年6月27日與國際大宗商品貿易公司第二階段最終用户簽訂了第二階段最終用户協議。第二階段最終用户同意租賃第二階段的所有八個儲油罐。第二階段最終用户協議規定,第二階段最終用户將支付(I)每月固定存儲費用以租賃第二階段的所有存儲容量(無論第二階段最終用户是否使用任何存儲容量)和(Ii)根據第二階段最終用户對以下輔助服務的 使用情況支付的每月可變輔助服務費:吞吐量、混合、供暖和罐間轉移。
二期終端用户是一家國際大宗商品貿易公司。它的活動包括原油和石油產品的採購、營銷、交易和分銷。總的來説,它的目標是繼續保持長期的業務關係,應用創新的交易解決方案,並幫助暢通全球能源市場。第二階段最終用户主要充當石油產品和服務供應鏈中的中介,從石油公司獲得某些石油產品(包括原油)的採購或服務訂單,然後與BPGIC等服務提供商合作履行這些訂單。BPGIC期望二期終端用户利用BPGIC的存儲和輔助服務來滿足其客户的需求。BPGIC預計其輔助服務的收入將根據第二階段最終用户從客户那裏收到的訂單而有所不同。
2019年9月,在第二階段最終用户的同意下,BPGIC簽訂了第二階段客户協議,以重組其與第二階段最終用户的關係。根據第二階段客户協議,BPGIC已同意按與第二階段最終用户協議相同的價格條款及在其他方面與第二階段最終用户協議大體相似的條款將第二階段設施租賃予BIA,並據此承擔BPGIC在第二階段最終用户協議下的權利及義務。BIA將在第二階段投入運營後成為BPGIC的客户。2020年8月,BPGIC開始對第二階段設施進行水壓測試,BPGIC預計第二階段運營將於2020年第四季度開始。與第二階段的最終用户一樣,BIA將需要支付(I)租用第二階段的所有存儲容量的每月固定存儲費用,以及(Ii)以下輔助服務的每月可變輔助服務費:吞吐量、混合、供暖和罐間轉移。BIA需要為每個適用月份提前支付每月固定存儲費用的任何到期金額。由於BIA同意將設施轉租給第二階段最終用户,因此BPGIC每月的輔助服務收入取決於第二階段最終用户使用輔助服務的程度。儘管有轉租,BIA向BPGIC支付每月固定存儲費用和輔助服務費用的義務與第二階段最終用户向BIA支付和實際支付的義務 無關。與第一階段的運營開始類似,必和必拓可能會根據某些必要的安全措施開始第二階段的運營 ,並隨着時間的推移提高其存儲容量和輔助服務的利用率,以緩解任何潛在的運營風險。這將影響BPGIC將在第二階段客户協議下的第一季度運營期間獲得的存儲和輔助服務費用。
存儲費用
在第二階段客户協議開始後,BIA將被要求支付每米的合同費率3每 個月。每兩年,BPGIC將有權尋求根據雙方協議確定的適用市場價格調整倉儲費用。根據該等決定,必和必拓計劃考慮各種因素,包括Fujairah地區的儲存容量是否可用,以及該地區其他原油儲存公司收取的儲油費。BPGIC 還計劃採取合理行動,並向BIA提供支持文件,以證明任何擬議的費率變化是合理的。在調整倉儲費用後,BIA將被要求支付以下中的較高者:(I)每米合同底價3 和 (二)商定的存儲市場價格。無論BIA實際使用的存儲容量是多少,都將向BPGIC支付這些費用。
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輔助服務
在第二階段客户協議開始後,BPGIC將根據以下輔助服務的使用情況向BIA收取浮動費用:
吞吐量 費用。根據第二階段客户協議,BIA將被要求在一個月內向BPGIC支付月費,按適用的合同費率 ,按從BPGIC碼頭運往富賈伊拉港泊位和VLCC碼頭的成品油總量,或從泊位和VLCC碼頭運往BPGIC碼頭的成品油總量。3。每個月,BIA將免費獲得與其每月租用的存儲容量相對應的初始吞吐量。由於BIA將租賃二期的所有存儲容量,金額約為 601261米3每個月。如果BPGIC提供的吞吐量總量超過該初始金額,BIA將被要求就吞吐量支付BPGIC吞吐量費用。BPGIC從此類服務中獲得的收入 費用將根據離開BPGIC終端的石油產品數量等因素而有所不同。作為BIA的承租人,第二階段的最終用户使用輔助服務,包括向第二階段發送和接收石油產品, 如果BPGIC將石油產品發送到Fujairah泊位和VLCC碼頭(視情況而定),將導致交付的吞吐量相應增加。
調和費 。根據第二階段客户協議,BIA將被要求每月向BPGIC支付費用 根據適用月份執行的混合過程中混合的成品油總量,按每米合同費率 3。BIA負責向BPGIC提供與任何混合要求相關的混合規格、組份油品和任何添加劑。BPGIC從此類服務費中獲得的收入將根據BIA的分租人(第二階段最終用户)的活動水平而有所不同。
取暖費 。根據第二階段客户協議,BIA將被要求每月向BPGIC支付費用 以適用月內按合同規定的每米加熱油品總量為基礎3。BPGIC從此類服務費中獲得的收入將根據BIA的分租人(第二階段最終用户)的活動水平而有所不同。
坦克間轉移費。根據第二階段客户協議,BIA須按適用月份內儲油罐之間轉移的油品總量,按每立方米合約費率,按月向BPGIC支付費用。BPGIC從此類服務費中獲得的收入將根據BIA的分租人(第二階段最終用户)的活動水平而有所不同。
第二階段客户協議將在BPGIC書面通知BIA第二階段已準備好開始運營後七個日曆日開始,期限為 五年,並自動續訂五年,除非任何一方在協議到期日期前至少六個月向另一方發出書面終止通知 。根據第二階段客户協議,在BIA因拖欠款項而未能糾正違約或對其展開破產程序後,BPGIC可 終止協議,阻止BIA從儲油罐排放任何石油產品,並行使法律或衡平法上可用的任何其他補救 。在違約終止後,BIA將被要求向BPGIC支付相當於 下一年到期總額的終止費。如果對BPGIC啟動了破產程序,或AUDEX超過了第二階段建設的預期完成時間,而BPGIC未能在預期建設完成時間之前向BIA定期提供第二階段準備情況的最新情況,BIA將 有權終止第二階段客户協議。任何一方的任何延遲或履行失敗都不會 構成違約或引起責任,因為此類延遲或失敗是由根據第二階段客户協議被視為“不可抗力”的事件或情況造成的 。不可抗力事件包括不在當事人合理控制範圍內、當事人可能無法預見或預防的事件,包括戰爭行為、恐怖主義行為和某些自然災害。
第二階段客户協議規定,富查伊拉港向BIA收取的任何費用,包括運輸、裝卸、泊位使用、海運費、管理費、罰款和/或使用富查伊拉港的任何設施,均應由BIA支付。
亞伯利亞人
第二階段客户協議預期,BIA在獲得BPGIC事先批准後,可不時訂立轉租協議,將其在第二階段客户協議下的權利轉讓給分租人。通過承擔BPGIC在第二階段最終用户協議下的權利和義務,BIA將第二階段設施轉租給第二階段最終用户。儘管 轉租給第二階段最終用户,BIA仍負責存儲費用和輔助服務費,而不考慮BIA是否收到第二階段最終用户的付款。
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任何此類轉租協議下的費用通常與第二階段客户協議的費用相同,但在存儲需求增加的情況下,可能會 更高。子承租人可直接與BPGIC接洽,以便BPGIC向其提供服務,並由其就此類服務向BPGIC支付適當費用。承租人也可以直接與BPGIC聯繫,提出投訴並安排任何檢驗員檢查。
在與BPGIC開展任何業務之前,BPGIC希望每個潛在的分租人都將對BPGIC的終端進行密集檢查。檢查通常需要檢查BPGIC終端的各個組件,包括儲油罐、碼頭管道、內部歧管和操作控制室,以及操作的各個方面,包括流量、污染率、油損和工藝文件。
BPGIC 計劃在接受所有潛在的轉租人作為轉租人之前對其進行背景調查。BPGIC還計劃協調 第三方進行此類背景調查,其中包括確認任何潛在的轉租人不是受制裁的 實體。
根據第二階段客户協議,分租人的石油產品規格必須獲得BPGIC的批准 ,任何分租人才能向BPGIC碼頭交付任何石油產品。此類油品還必須符合富查伊拉港的環境標準和相關油罐規格,不得被視為“危險”。根據第二階段客户協議,BPGIC還保留拒絕任何經證實為受制裁、質量低劣或有害的油品的權利。
第二階段客户協議的描述並不是對協議所有條款的概括,而是通過參考該協議的全文進行限定的,該協議的副本附在本協議之後,並作為附件10.70作為參考併入本協議。
修訂 創辦人股份託管協議
於2018年6月19日,十二海訂立股份託管協議(“創辦人股份託管協議”),由十二海由最初的十二海股東 及大陸航空作為託管代理人。於2019年12月20日,本公司與十二海洋、最初的十二海洋股東及大陸作為託管代理簽訂《股份託管協議修正案》(經《股份託管協議修正案》修訂的《創辦人股份託管協議》,《經修訂的創辦人股份託管協議》)。
經修訂的創辦人股份託管 協議規定,由最初的十二大洋股東持有的2,587,500股股份(“創辦人禁售股”) 將以託管方式持有,其中50%的創辦人禁售股可能會在交易結束日期後一年前達到某些里程碑時解除託管 ,但無論如何,所有創辦人禁售股將於交易結束日起一年後解除。此外,如果公司在交易結束後完成清算、合併、換股或其他類似的交易,導致其所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產,則創辦人的禁售股也可以在交易結束後一年前解除。在託管期內(如經修訂的《創辦人股份託管協議》所界定),創辦人禁售股的轉讓只允許(I)轉讓給公司的高級職員、董事或他們各自的關聯公司(如果最初的十二海股東是一個實體,則在其清算和解散時作為對該最初十二海股東的合夥人、成員或股東的分配)(Ii)通過向最初的十二海股東的成員或信託的真誠贈與,受益人是最初的十二海股東或最初的十二海股東的直系親屬成員,用於遺產規劃,(Iii)根據最初的十二海股東去世後的繼承法和分配法,(Iv)根據合格國內關係令,(V)通過某些質押來確保與購買公司證券有關的義務,(Vi) 在企業合併協議下的交易完成時或之前以不高於創建人禁售股最初購買價格的價格進行的私人銷售,或(Vii)向本公司要求取消 或與完成企業合併下的交易有關的價格,但第(Vii)條 或經本公司事先同意除外,條件是此類轉讓只能在各自受讓人的 書面協議(採用本公司合理接受的形式)具有約束力的情況下進行。除其他外,根據經修訂的創辦人股份託管協議的條款和條件 。
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修改後的創辦人股份託管協議的描述並不旨在概括協議的所有條款,而是通過參考創建人股份託管協議全文 全文進行限定,該協議的副本由十二海洋於2018年6月25日作為附件10.3提交給當前由十二海洋提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告,並通過引用併入本文,作為附件10.7, 。其副本附於此並以引用的方式併入本文中作為附件10.75。
A&R 創辦人註冊權協議
本公司於2019年12月20日訂立經修訂及重訂的創辦人登記權協議(“A&R創辦人登記權協議”),由本公司、十二海洋、EarlyBirdCapital, Inc.(“EBC”)及最初的十二海洋股東(最初的十二海洋股東及EBC,統稱為“十二海洋內部人士”及十二海洋內部人士持有的證券“十二海洋內幕證券”)訂立,日期為2019年12月20日。
根據A&R創辦人登記權協議,持有十二海內幕證券的多數股權持有人有權要求本公司登記該等證券,但本公司並無義務進行超過兩次的要求登記。關於根據經修訂的創辦人股份託管協議須託管的十二海內幕證券,持有該等證券的多數權益持有人可選擇於該等證券根據經修訂的創辦人股份託管協議獲解除託管的日期前兩個月起計的任何時間行使其註冊權。對於根據初始股東託管協議須託管的這類 十二海內幕證券,持有十二海內幕證券 多數股權的持有人可選擇在該等證券根據初始股東託管協議解除託管時行使其註冊權。對於這類不受任何託管約束的十二海內幕證券,註冊權可在交易結束之日或之後隨時行使。除 若干例外情況外,如本公司建議根據證券法就A&R創辦人註冊權協議下的股權證券註冊或發售提交註冊聲明,本公司應向十二海內部人士及所有其他可註冊證券持有人(定義見A&R創辦人註冊權協議)發出 通知,通知擬提交的註冊聲明,並向他們提供按持有人書面要求登記出售該等數量的可註冊證券的機會,但須遵守慣例的削減。此外,A&R創辦人登記權協議規定,除某些例外情況外,A&R創辦人登記權協議規定,可登記證券持有人有權根據A&R創辦人登記權協議,以書面形式要求本公司以表格F-3或S-3形式登記任何或全部此類應登記證券的轉售,以及當時可獲得的任何類似的簡短登記。根據A&R創辦人註冊權協議,本公司同意賠償可註冊證券的持有人和與其相關的某些個人或實體,如他們的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表, 因在任何註冊聲明或招股説明書中對重大事實的不真實陳述或遺漏而造成的任何損失或損害 ,除非該責任是由於公司依賴該持有人(或與其相關的某些個人或實體)提供的書面信息而產生的, 在此類文檔中使用。可註冊證券持有人將向本公司及與本公司有關的若干人士或實體(例如其高級管理人員、董事及承銷商)賠償因該等 重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實而引致的任何損失,而該等陳述或招股説明書是由本公司依據該持有人提供的書面資料而作出(或沒有作出)的。
《A&R創建者註冊權協議》的描述並不是對該協議的所有條款的概括,而是通過參考該協議的全文進行限定的,該協議的副本附在本協議之後,並通過引用將其合併為附件10.74。
賣方 託管協議
如《企業合併協議》所設想,在成交時,賣方託管股份,即本公司在成交時可向BPGIC Holdings發行的2,000萬(20,000,000)股普通股,連同作為股息或分配支付給BPGIC Holdings或該等股份被交換或轉換成的任何股權證券,改為 發行給BPGIC Holdings,並由大陸控股作為託管代理持有,與大陸控股在賣方託管賬户中的任何其他託管財產一起持有和控制。並根據賣方託管協議 發佈。
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當賣方託管財產由賣方託管賬户持有時,BPGIC Holdings將擁有所有投票權、同意權和其他權利 (向賣方託管財產支付或應計的股息、分派或其他收入的權利除外)。然而,賣方託管協議規定,成交後,BPGIC Holdings應被允許(I)質押或以其他方式扣押賣方託管財產,作為BPGIC Holdings、本公司或其子公司(包括BPGIC)在成交後簽訂的書面貸款的抵押品擔保,或(Ii)將其對賣方託管財產的權利轉讓給第三方,條件是: (A)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下,貸款人或受讓人對任何該等質押或轉讓的賣方託管財產的權利應受賣方託管協議和業務合併協議中與託管有關的條款的約束,包括其中包含的沒收條款,以及(B)如果上述第(I)款下的賣方託管財產發生質押或產權負擔,BPGIC Holdings可以將賣方託管財產轉讓給BPGIC Holdings選擇的另一家公司合理接受的託管代理。
如果 本公司在賣方第三方託管期內滿足以下業績或里程碑要求,則賣方託管財產將變為歸屬且不受沒收,並移交給BPGIC Holdings,該期間自結算之日起至第二十(20)日(20這是)結賬後開始的第一個完整財政季度的開始日期之後的財政季度 :
(I) 在以下情況下,賣方託管財產的一半(1/2)應歸屬且不再被沒收,並移交給BPGIC Holdings:(A)從第一個賣方託管季度開始的賣方託管期內任何完整財政季度的年化EBITDA(定義見賣方託管協議)等於或超過175,000,000美元,或(B)在賣方託管期內的任何時間,在賣方託管期內任何二十(Br)(20)個交易日內的任何十(10)個交易日(定義見賣方託管協議)內,公司普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元 (有待公平調整)。
(Ii) 如果:(A)任何賣方託管季度的年化EBITDA等於或超過 $250,000,000,或(B)在賣方託管期內的任何時間,公司普通股的收盤價等於或超過 每股14.00美元(有待公平調整),公司普通股在賣方託管期內的任何二十(20)個交易日內的任何十(10)個交易日內的收盤價等於或超過 每股14.00美元(取決於公平調整),並且 所有留在賣方託管賬户中的賣方託管財產將被轉移至BPGIC Holdings。
每個會計季度的年化EBITDA相當於本公司及其子公司在綜合基礎上的利息、所得税、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)的四倍,該會計季度是根據國際財務報告準則(IFRS)確定的,始終如一地適用,但須遵守賣方託管協議附件A所載的某些調整。
在賣方託管期結束時,如果有任何賣方託管財產尚未歸屬,而BPGIC Holdings根據賣方託管協議和業務合併協議無權 收取,則該賣方託管財產將被沒收並由BPGIC Holdings自動交出,並從賣方託管 賬户分配給公司,供公司註銷。成交後根據賣方託管協議代表本公司採取的所有行動或決定(本公司首席財務官將提交的某些報告除外)將由當時在本公司董事會任職且在賣方託管財產中 無利害關係的多數獨立董事 作出和決定。
對賣方託管協議的描述並非旨在概括協議的所有條款,而是通過參考初始協議全文以及該協議的副本作為附件10.1由十二海洋於2019年5月13日提交給美國證券交易委員會提交的當前報告的8-K表格,並通過引用併入本文作為附件10.59以及該協議第一修正案的全文進行限定 ,該協議的副本附於 後,並作為附件10.72併入本文。
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初始 股東託管協議
如《企業合併協議》所設想,在收盤時,公司155.25萬(1,552,500)股可在收盤時以其他方式發行給最初十二海股東的普通股(連同 作為該等普通股的股息或分派支付的或該等普通股被交換或轉換成的任何股權證券、“創辦人賺取的託管股份”及創辦人的禁售股,作為託管代理,初始十二海洋股東將被持有和控制, 連同任何其他創始人託管財產(如初始股東收益託管協議中的定義,以及由大陸 在單獨的獨立託管賬户(“創建者收益託管賬户”)中發放)。日期為2019年12月20日,由最初的十二海股東、大陸航空和本公司 (“初始股東託管協議”)及其之間的協議。
雖然創辦人的創辦人收益託管財產存放在創辦人的收益託管賬户中,但最初的十二海洋股東 擁有所有投票權、同意權和其他權利(向創辦人收益託管財產支付或應計的股息、分派或其他收入的權利除外)。然而,《初始股東託管協議》規定,每個最初的十二海股東應被允許(I)質押或以其他方式將創辦人收益託管財產的初始十二海洋股東部分作為初始十二海洋股東、本公司或其子公司(包括BPGIC)在成交後簽訂的書面貸款的抵押品擔保,或(Ii)將其權利轉讓給第三方,條件是(A)在第(I)和(Ii)款中,貸款人或受讓人對任何該等質押或轉讓的創辦人所得託管財產的權利應受《初始股東託管協議》、《表決協議》(視適用情況而定)和創辦人股函(如《初始股東託管協議》中所定義的)的 條款的約束,包括其中包含的沒收條款,以及(B)如上文第(I)款規定的創辦人獲利託管財產的質押或產權負擔,該初始十二海股東 可將該初始十二海股東部分創建人獲得的託管財產轉讓給由該初始十二海股東選擇併為本公司合理接受的另一託管代理人。
創辦人獲得的託管財產只會被授予,不會被沒收,並在觸發和釋放賣方託管財產的同時,在相同的事件和里程碑時(按相同比例)發放給最初的十二家Sas股東。
在賣方託管期結束時,如果有任何創建者的收益託管財產尚未歸屬,並且根據創始人股函和初始股東託管協議(這將在根據賣方託管協議和業務合併協議作出沒收賣方託管財產的決定後), 初始十二海股東無權獲得,這類創辦人的創辦人收益託管財產 將被最初的十二海股東沒收並自動交出,並從創建人的收益託管賬户分配給公司,供公司註銷。
關於十二海贊助商與Magnetar Financial LLC及其某些附屬公司(統稱為“Magnetar”)之間的協議,根據該協議,十二海洋贊助商承諾,除其他外作為抵押品,本公司同意,如果其他質押抵押品不足以支付保薦人對Magnetar的義務,本公司將免除託管解除條件,並在必要時最多100%免除十二海洋保薦人的創辦人收益託管股份,以支付十二海洋保薦人對Magnetar的剩餘義務(該協議稱為“有限豁免”)。
最初的股東託管協議的描述並不旨在概括協議的所有條款, 僅限於參考協議全文和該協議的有限棄權條款。該協議的副本附於本協議,並作為附件10.77併入本協議,而該協議的有限棄權作為附件附於本協議,並通過引用併入本協議,作為表10.83。
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有限免責聲明的描述並不旨在概括有限免責聲明的所有規定,而是通過參考其全文進行限定的,其副本附在本文件後,並作為附件10.83作為參考併入本文。
賣方登記權協議
根據業務合併協議,本公司與BPGIC Holdings已就BPGIC Holdings於成交時收到的 本公司普通股(“賣方股份”)訂立日期為2019年12月20日的登記權協議(“賣方登記權協議”),該協議於成交時生效。根據賣方登記權協議,BPGIC Holdings擁有登記權,使本公司有義務根據證券法登記所有 或任何部分賣方股份(連同作為股息或分派發行的任何證券或作為交換而發行的 “賣方可登記證券”)以供轉售,但在賣方託管賬户解除之前,本公司並無義務登記 受賣方託管協議約束的賣方可登記證券。根據賣方登記權協議,賣方可登記證券的多數股權持有人有權根據證券法對其全部或部分賣方可登記證券提出書面要求(但條件是,本公司沒有義務實施超過四(4)項該等書面要求),而賣方可登記證券的其他持有人將有權加入此類要求登記。除某些例外情況外,如本公司建議根據證券法就股權證券的註冊或發售提交註冊聲明, 根據賣方註冊權協議,本公司應向BPGIC Holdings及賣方註冊證券的所有其他持有人發出有關建議提交的通知,並向他們提供機會,按持有人的書面要求登記出售數量的註冊證券,但須遵守慣例的削減。此外,賣方登記權協議規定,除某些例外情況外,賣方登記權協議規定,賣方登記權協議的持有人有權根據賣方登記權協議,以書面形式要求本公司以表格F-3或S-3的形式登記任何或所有此類賣方登記證券的轉售,以及當時可用的任何類似的簡短登記。根據賣方登記權利協議,本公司同意賠償賣方可登記證券持有人及與其相關的某些人士或實體,例如其高級人員、董事、僱員、代理人及代表,因在其出售賣方可登記證券的任何登記聲明或招股説明書中作出任何重大事實的不真實陳述或遺漏而造成的任何損失或損害,除非該等責任是因本公司依賴該持有人(或與其有關的某些人士或實體)所提供的書面資料而產生。賣方可登記證券持有人將向本公司及與本公司有關的若干人士或實體(如其高級管理人員、董事及承銷商)作出任何損失,使其免受因在其出售賣方可登記證券時所依據的任何登記聲明或招股説明書中有關重大事實的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失。 賣方可登記證券持有人在出售賣方可登記證券時所依據的註冊聲明或招股説明書中,該等資料是由本公司根據該持有人向其提供的書面資料而作出(或不作出)的。
賣方登記權利協議的描述並不旨在概括協議的所有條款,其全文僅供參考 該協議全文,其副本附在本協議後,並作為附件10.76引用。
權證協議、權利協議以及權證協議和權利協議修正案
於2018年6月19日,十二海與大陸訂立認股權證協議及權利協議,據此,大陸同意就十二海‘權證’的發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使擔任‘十二海’的權證代理 ,並就‘十二海’的權利的發行、登記、轉讓及交換擔任‘十二海’的權利代理。
於二零一九年十二月二十日,本公司與十二海及大陸訂立修訂認股權證協議及權利協議,據此,本公司成為各認股權證協議及權利協議的訂約方,而訂約方修訂該等協議的條款,以(其中包括)反映將每一份十二海認股權證轉換為本公司認股權證,其條款及條件與原來的十二海認股權證大致相同,而每十二海權利轉換為本公司十分之一的普通股 股份。
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對認股權證協議的描述, 權利協議和對認股權證協議和權利協議的修正案並不旨在概括協議的所有條款,而是通過參考(I)認股權證協議全文進行限定,(I)認股權證協議的副本由十二海洋於2018年6月25日提交給美國證券交易委員會,作為當前報告的8-K表的證據4.1,通過引用將其併入本文,作為附件4.3,(Ii)權利協議,其副本由十二海洋於2018年6月25日提交給美國證券交易委員會,作為當前報告的8-K表的附件4.2,並通過引用併入此處作為附件4.4;以及(Iii)認股權證協議和權利協議修正案,其副本隨附於本文件,並通過引用併入本文作為附件4.5。
業務組合營銷協議 和業務組合營銷協議費用修訂
十二海聘請EBC協助其與十二海最初的業務合併。根據這一安排,EBC協助十二海與十二海股東舉行了 次會議,討論業務合併和BPGIC的業務屬性,向可能有興趣購買十二海證券與業務合併相關的潛在投資者介紹了十二海,協助十二海獲得股東對業務合併的批准,並協助十二海通過了與業務合併相關的新聞稿和某些公開文件。根據原始協議,十二海同意向EBC支付相當於其首次公開募股所得總收益的3.5%的現金費用 在完成其初始業務合併時(不包括任何可能需要支付的任何適用的調查費用); 規定首次公開募股的總收益的至多1.0%可由十二海單獨酌情分配給協助十二海確定和完成初始業務合併的一名或多名顧問。十二海[br}還同意償還EBC根據協議履行其服務所產生的合理費用和開支(包括合理費用和 支付)最多20,000美元;然而,如果總支出超過5,000美元,則需要十二海事先書面批准,而批准不會被無理扣留。
根據業務合併協議, 十二海、EBC與本公司於2019年12月20日訂立業務合併營銷協議費用修訂 (“BCMA費用修訂”),據此本公司成為業務合併營銷協議的訂約方 僅就有關EBC費用及EBC費用的條文作出修訂。根據經BCMA費用修訂修訂的業務合併營銷協議,EBC收到相當於300萬美元的現金費用和 公司於(I)完成交易一週年及(Ii)本公司完成 後續證券發行時(以較早者為準)到期及應付的150萬美元無息本票,作為業務合併營銷協議項下任何及所有費用的全數付款。發生違約事件後,本票將按10%的年利率計息。
BCMA費用修正案的描述並不旨在概括協議的所有條款,而是通過參考(I)商業合併營銷協議的全文進行限定,該協議的表格副本已由十二海提交,作為附件1.2至 2018年6月14日提交給美國證券交易委員會的表格S-1/A登記聲明(文件編號001-225352),並通過引用併入本文,作為附件10.13,其副本附於本文件,並在此作為參考併入作為附件10.78;和(Iii)發行給EBC的1,500,000美元本票,其副本附於本文件,並通過引用併入本文,作為附件10.79。
投票協議
根據業務合併協議,BPGIC Holdings與最初的十二海股東於2019年12月20日訂立了以BPGIC Holdings為受益人的投票協議(“投票協議”)。表決協議適用於在業務合併完成時(包括在十二海轉換、行使和交換其證券時)向最初的十二海股東發行的公司普通股和其他有表決權的證券,以及初始十二海 股東收購或同意收購的其他證券,直至交易結束時(包括該日在內)。 表決協議規定,自交易結束起至投票協議終止為止,在本公司每次股東大會及本公司股東有權投票、同意或批准的每一項書面同意或決議案中,該等最初十二海股東 無條件及不可撤銷地同意按BPGIC Holdings的指示(親自或委派代表)出席該會議並就其標的股份投票,或同意按照BPGIC Holdings的指示以書面同意或決議就所有該等事宜採取任何行動。表決協議於(I)BPGIC Holdings與十二海初始股東及(Ii)就任何十二海洋初始股東達成雙方書面同意後,自動於該初始十二海洋股東不再持有任何標的股份之日終止。
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表決協議的描述並不旨在概括協議的所有條款,而是通過參考該協議的全文進行限定,該協議的副本附在本協議之後,並在此作為附件10.73納入作為參考。
豁免派息
於交易結束前,BPGIC Holdings、中東及北歐能源服務控股有限公司(“MENA Energy”)、十二海內部人士及EBC若干受讓人(統稱為“放棄持有人”)簽署並向本公司交付派息豁免,據此,該等放棄持有人 放棄自結算日期(“放棄條款”)起計兩年內就(I)BPGIC Holdings以換取BPGIC已發行股本而收取的普通股、(Ii)創辦人的 股份所涉及的任何股息的權利。和(Iii)向EBC及其關聯公司發行的與十二海公司首次公開募股相關的普通股。 如果本公司和/或BPGIC Holdings或MENA Energy以任何方式修改了對十二海內部人士和EBC的股息放棄權利,則每項股息豁免在以下情況中最早發生時終止:(I)放棄期限屆滿,和(Ii)對於十二海內部人士和EBC。
對股息豁免的描述並不是對其全部規定的概括,而是通過參考該豁免的全文進行限定的,其形式的副本附於本文件,並通過引用將其併入本文件作為附件10.80。
一期建設設施
2014年,公司 從FAB(作為阿布扎比國家銀行PJSC的繼任者)獲得了一期建設貸款,這是一項符合伊斯蘭教法的擔保融資安排,總額為8,460萬美元 ,用於為一期工程的建設提供部分資金。這筆貸款最初在開工後27個月開始分48個季度償還,最終到期日不遲於2028年3月31日,扣除預付融資成本後淨額為60萬美元。
2018年,本公司 簽訂了一項協議,修訂第一階段建設設施,規定該設施將從2018年10月開始分48次按季度償還 ,最終到期日為2030年7月。經修訂後,該貸款的利率為3個月Eibor+3%,而修訂前的利率為6個月Eibor+3.5%。
2019年9月10日,本公司與FAB簽訂重組協議,對第一期建設設施進行修訂。由於9月10日修正案的結果,第一階段建設設施從2019年10月31日開始分45期支付,最終到期日為2030年7月30日。第一階段建設設施的其中一期包括一次性償還570萬美元,這是包括本次修訂前未償還利息在內的累計分期付款550萬美元和修改費20萬美元。根據經修訂的協議,原第一階段融資安排下的所有證券及契諾仍然有效。根據修訂後的協議,一期建設設施也通過轉讓油罐運營收益來獲得保障。此外,BPGIC的業務前合併 所有者承諾在2019年12月31日之前從業務合併的收益中部分預結一期建築設施的1億非洲元(2720萬美元- 按2019年12月31日的匯率折算)。
2019年12月30日,BPGIC和FAB同意修改第一階段建設設施,將到期分期付款推遲到 以後的日期。這項修訂的主要改變如下:
1. | 應於2019年11月30日支付的5,729,417.50美元將於2020年2月28日支付; |
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2. | 應於2020年1月31日到期的1,765,553.50美元將分兩期支付:2020年1月31日到期的882,776.75美元和2020年2月28日到期的882,776.75美元; |
3. | 償債儲備金賬户將在2020年2月28日之前建立;以及 |
4. | 債務測試 服務覆蓋率公約將於2020年2月28日開始,並在隨後的每個到期日進行。 |
必和必拓未遵守修訂後的第一階段建設設施的條款。未支付2020年2月28日到期的660萬美元的第一階段建設設施本金和利息。未支付2020年4月30日到期的第一階段建設設施的本金和利息,總額為220萬美元。截至2020年2月28日,償債準備金賬户沒有維持相當於一個季度分期付款(包括利息)的餘額 。自2020年2月28日起,BPGIC沒有維持150%的最低償債覆蓋率 。這些不付款和不遵守契約是違約事件,但與過去一樣,貸款人沒有宣佈違約事件。
2020年6月15日,BPGIC與貸款人簽訂了《第一階段建設設施修正案》,該協議旨在修訂第一階段的建設設施。
根據6月15日第一階段建設設施修正案,BPGIC和貸款人同意修訂第一階段建設設施的付款時間表,要求 BPGIC在2020年6月30日至2020年12月31日期間支付以下款項:
日期 | 金額 | |
2020年6月30日 | 299萬美元 | |
2020年7月31日 | 362萬美元 | |
2020年8月31日 | 14萬美元 | |
2020年9月30日 | 14萬美元 | |
2020年10月31日 | 101萬美元 | |
2020年11月30日 | 14萬美元 | |
2020年12月31日 | 387萬美元 | |
總計 | 到2020年底達到1190萬美元 |
此後,從2021年1月31日至2030年7月30日,BPGIC將每季度支付約177萬美元
償債比率公約測試 將於2020年12月31日開始,並將在隨後的每個付款日期進行。在2020年10月31日之前,必須在貸款人處維護一個至少包含1/4償債金額的償債準備金賬户,並且在此之後的任何時間,都必須通過 第一階段建設設施期限或直到BPGIC償還第一階段建設設施下的所有債務。 BPGIC將該賬户質押給貸款人,作為第一階段建設設施的擔保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承諾在第一期建設設施償還之前,除償債準備金賬户外,不再有其他銀行賬户,並通過償債準備金賬户轉移所有資金。BPGIC還向貸款人授予了關於第一階段客户協議的非佔有性抵押,作為第一階段建設設施的抵押。
此外,根據6月15日的第一階段建設設施修正案,BPGIC談判修訂後的定價條款如下:
o | 第一階段建設 設施:修訂為600萬Eibor+4%的年利率[最低5%]並進一步修訂為600萬Eibor+4.5%的年利率[最低5%] 從2021年1月1日開始; |
第一階段建設設施的最終到期日沒有變化,即2030年7月30日。BPGIC將就6月15日第一階段建設設施修正案向FAB支付14萬美元的交易服務費。
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授予的擔保還包括第一期儲油罐、對收益的承諾、合同轉讓以及對BPGIC設備(包括儲油罐)的商業抵押。如果在持續的融資文件下發生違約事件,貸款人有權強制執行其擔保。 該貸款包含慣例契約和違約事件,包括可能限制BPGIC產生額外債務和創建留置權的能力的契約,以及限制BPGIC合併、合併或處置其所有 或幾乎所有資產的能力的契約。
第一階段施工設施的描述並不是對其所有規定的總結,而是通過參考其組成文件及其修正案的全文進行限定的,其副本附於本文件,並通過引用併入本文,如圖10.20至10.39、10.47、10.48b、10.69、10.82和10.93至10.95所示。
第一階段管理 建築設施
2017年,公司 從FAB獲得了第一期行政大樓設施,這是一項符合伊斯蘭教法的擔保融資安排,總承諾額為1,110萬美元,用於在Fujairah建造一座行政大樓。這筆貸款的名義金額為4,080萬澳元。2017年,該公司在這一設施上總共提取了1,080萬美元。這筆貸款最初在2017年4月開始的6個月寬限期後,從最多20個季度分期付款償還,並扣除10萬美元的預付融資成本。這筆貸款是在AED中提取的。
於2018年,本公司簽訂協議 修訂第一期行政大樓設施。從2018年10月開始,該貸款將分最多20個季度分期付款償還,最終到期日為2023年7月。經修訂後,該貸款的利率為3個月Eibor+3% ,而修訂前的利率為3個月Eibor+3.5%。
2019年9月10日,本公司與FAB簽訂重組協議,對第一期建設設施進行修訂。由於9月10日修正案的結果,第一階段建設設施從2019年10月31日開始分45期支付,最終到期日為2030年7月30日。第一階段建設設施的其中一期包括一次性償還570萬美元,這是包括本次修訂前未償還利息在內的累計分期付款550萬美元和修改費20萬美元。根據經修訂的協議,原第一階段融資安排下的所有證券及契諾仍然有效。根據修訂後的協議,一期建設設施也通過轉讓油罐運營收益來獲得保障。此外,BPGIC的業務前合併 所有者承諾在2019年12月31日之前從業務合併的收益中部分預結一期建築設施的1億非洲元(2720萬美元- 按2019年12月31日的匯率折算)。
BPGIC未遵守經修訂的第一階段融資安排的條款。未支付將於2020年4月30日到期的行政大樓第一期設施本金和利息共計50萬美元。截至2020年2月28日,償債準備金賬户沒有維持相當於一個季度分期付款(包括利息)的餘額 。自2020年2月28日起,BPGIC沒有維持150%的最低償債覆蓋率 。這些不付款和不遵守契約是違約事件,但與過去一樣,貸款人沒有宣佈違約事件。
2020年6月15日,BPGIC簽訂了《6月15日一期施工設施修正案》,對一期施工設施進行修改。
根據6月15日第一階段建設設施修正案,BPGIC和貸款人同意修訂第一階段行政建築設施的付款時間表,要求 BPGIC在2020年8月31日至2020年12月31日期間支付以下款項:
日期 | 金額 | |
2020年8月31日 | 14萬美元 | |
2020年9月30日 | 14萬美元 | |
2020年10月31日 | 41萬美元 | |
2020年11月30日 | 14萬美元 | |
2020年12月31日 | 80萬美元 | |
總計 | 到2020年底達到163萬美元 |
此後,從2021年1月31日至2023年7月31日,BPGIC將每季度支付約54萬美元。
償債比率公約測試 將於2020年12月31日開始,並將在隨後的每個付款日期進行。在2020年10月31日之前,必須在貸款人處維護一個至少包含1/4償債金額的償債準備金賬户,並且在此之後的任何時間,都必須通過 第一階段建設設施期限或直到BPGIC償還第一階段建設設施下的所有債務。 BPGIC將該賬户質押給貸款人,作為第一階段建設設施的擔保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承諾在第一期建設設施償還之前,除償債準備金賬户外,不再有其他銀行賬户,並通過償債準備金賬户轉移所有資金。BPGIC還向貸款人授予了關於第一階段客户協議的非佔有性抵押,作為第一階段建設設施的抵押。
此外,根據6月15日的第一階段建設設施修正案,BPGIC談判修訂後的定價條款如下:
o | 第一期行政大樓 設施:修訂為3M Eibor+4%年利率[最低5%]並進一步修訂為3M Eibor+4.5%的年利率[最低5%] 從2021年1月1日開始。 |
第一階段行政建築設施的最終到期日為2023年7月31日,沒有變化 。BPGIC將就6月15日第一階段建設設施修正案向FAB支付14萬美元的交易服務費。
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授予的擔保還包括一期儲油罐和行政大樓、我們在Fujairah的行政大樓產生的租金收入的分配、預付款擔保和履約擔保。如果在持續的融資文件下發生違約事件,則貸款人有權強制執行其安全措施。該貸款包含慣例契約和違約事件,包括限制BPGIC產生額外債務和創建留置權的能力的契約,以及限制BPGIC合併、合併或處置其所有或幾乎所有資產並與關聯公司進行交易的能力的契約。
第一階段管理大樓設施的描述並不是對其所有規定的概括,而是通過參考其組成文件及其修正案的全文進行限定的,其副本附在本文件之後,並通過引用併入此處,作為證物10.42 10.43 10.44 10.47、10.48b、10.69、10.82、10.93、10.94和10.95。
第一階段短期融資安排
於2018年,本公司 與銀行取得第一期短期融資安排,這是一項符合Shari‘a規定的擔保融資安排,以了結第一期建築設施的應計利息,總額為350萬美元。這筆貸款以阿聯酋貨幣計價,名義金額為1300萬澳元。該LME Murabaha貸款以1個月Eibor+2%的保證金計息,自支付日期起按15個月等額分期付款償還。授予的擔保包括 為一期建設設施授予的擔保。如果融資文件下發生違約事件,融資人有權強制執行其擔保,而違約仍在繼續。該貸款包含慣例契諾和違約事件,包括限制BPGIC產生額外債務和創建留置權的能力的契諾,以及限制BPGIC合併、合併或處置其全部或幾乎所有資產並與關聯公司進行交易的能力的契諾 。截至2019年12月31日,該貸款已全額支付。
對第一階段短期融資安排的描述並不是對其所有條款的概括,而是通過參考協議全文進行限定的,該協議的副本附在本協議之後,並作為附件10.48a作為參考併入本文。
第二階段融資 設施
於2018年內,本公司從阿聯酋一家商業銀行取得一項新融資項目,即第二期融資項目,金額達9,530萬美元(35,000,000澳元),為第二期項目的建設提供部分融資。新項目的利息為3個月Eibor +3%保證金。
第二階段融資 以第二階段儲罐的抵押、租賃土地的插入權、儲罐運營收益的轉讓和保險單作為擔保。定期貸款還由Al Brooge Capital提供擔保,為石油天然氣有限責任公司和阿聯酋投資有限責任公司FZC提供擔保。
根據第二階段融資安排,本公司須遵守若干條款,除其他事項外,須維持(I)設施服務覆蓋率最低為1.25:1,(Ii)參與價值比率始終不超過1.50:1,(Iii)在任何日期參與成本比率不超過57%,及(Iv)在任何時候或在首次公開招股的情況下,相當於一期的金額包括設施服務的利息。金額應相當於下兩期包括利息在內的分期付款 。設施服務覆蓋率的計算方法是收入減去第二階段儲油罐的支出,再除以第二階段融資安排的當前債務承諾(包括利息)。任何日期的參與價值比率 計算方法為截至該日第二階段融資工具的總債務承諾除以第二階段儲罐的最新估值 。任何日期的參與成本比率均按截至該日二期融資工具的債務承擔總額 佔截至該日在二期儲罐上支付的實際建造成本加項目費用總和的百分比計算。
第二階段融資 融資包括一個初始條件先例,該先例要求在使用貸款融資之前,公司向第二階段儲油罐提供初始股本的證據。截至本招股説明書日期,本公司尚未就第二階段融資安排 作出任何提款。
第二階段融資機制的描述並不是對其所有條款的概括,而是通過參考其組成文件及其修正案的全文進行限定的,其副本附於本協議,並作為證據10.52、10.53、10.54、10.55和10.56併入本協議。
安全和業務恢復能力
BPGIC終端具有高度的安全性 。它在航站樓內外的各個戰略位置都安裝了安全攝像頭。所有設施和儲油罐都安裝了火災報警和探測系統。航站樓有消防員在現場,每隔 三個月進行一次消防演習。照明系統覆蓋設施的所有區域,一週七天,每天24小時。大多數燈 是太陽能供電的,使用LED照明,從而降低了能源成本。BPGIC航站樓全天24小時運營,並有通行證保護。 員工和承包商也有多個級別的許可。
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BPGIC致力於持續提高安全性,同時確保高質量的服務和持續的客户滿意度。BPGIC的企業安全政策 旨在通過採用最高的企業道德和運營標準來保護BPGIC的人員、資產、聲譽和客户利益,以滿足BPGIC追求卓越的願景。
BPGIC的安全和業務彈性目標是通過實施一套計劃中的安全標準、計劃和內部計劃來實現的。這些符合相關的國際安全法規以及得到適當認可和認可的質量管理體系。所有一期儲油罐均通過相關NFPA和API行業及國際標準認證。根據NFPA標準,所有一期儲油罐的建造都能承受高水平的輻射。
環境、安全和維修事項
BPGIC受與環境和自然資源保護有關的法律和法規的約束,其中包括危險物質的管理、危險廢物的儲存和處理、空氣排放和水排放的控制以及受污染場地的修復。BPGIC還受到健康和安全法規的約束,其中包括噪音、工作場所健康和安全,以及管理危險材料搬運、運輸和包裝的法規。遵守這些法律和法規可能需要獲得從事受監管活動的許可證;限制可能排放到或排放到土地、空氣和水中的污染物的類型、數量和濃度 ;限制固體廢物和危險廢物的處理和處置;適用針對工人保護的具體健康和安全標準;並要求採取補救措施 以減輕以前和正在進行的作業造成的污染。雖然這些法律法規影響BPGIC的維護 資本支出和淨收益,但BPGIC認為這不會影響其競爭地位,因為其競爭對手的運營也受到類似的影響 。
BPGIC的設施基本上 符合適用的環境和其他法律法規,包括安全和工作安全法律。但是,監管部門可能會更改這些法律法規,繼續或未來遵守這些法律法規,或者更改對這些法律法規的解釋,可能會要求BPGIC產生支出。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估,施加補救義務,併發布可能限制或禁止BPGIC部分或全部業務的禁令。此外,如果將危險廢物排放到環境中,在該事件未完全投保的情況下,BPGIC可能要承擔大量費用,包括遵守適用的法律和法規以及解決第三方提出的人身傷害和財產損失索賠的費用。這些影響可能會直接和間接影響BPGIC的業務, 並對其財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。看見“風險” 因素 -與BPGIC-BPGIC相關的風險可能會產生鉅額成本,以維持遵守適用於其業務的環境、健康和安全法規或解決其責任”.
BPGIC有一個企業健康和安全計劃 來管理其設施的運營方式。該公司的每一名員工和顧問都必須瞭解並遵守健康和安全計劃,並接受在設施中執行某些任務的必要培訓。BPGIC對其所有儲油罐和系統進行預防性和正常維護,並在必要或適當時進行維修和更換。BPGIC還根據適用的法規對該等資產進行例行和必要的檢查。大多數儲油罐都配備了符合行業要求的內部浮動屋頂,以最大限度地減少受監管的排放,並防止潛在的易燃蒸汽積累。儲油罐周圍的土壤能夠抵抗石油滲透,並配備了漏油檢測系統,旨在將任何漏油和潛在的石油污染的影響降至最低。碼頭設施還制定了應對緊急情況的反應計劃、泄漏預防和控制計劃以及其他計劃。
信息技術和操作系統
BPGIC終端的IT系統,包括BPGIC操作控制室中的IT系統,配置為保持運行,包括在異常情況下。已設計了適當的手動備份程序和自動流程,以支持終端的操作,以防出現任何意外的系統停機或故障。航站樓的四臺物理服務器有宂餘電源 ,還有一臺現場備用服務器,以適應服務器關閉。BPGIC的大部分IT系統由ABB集團和Intelex Technologies,Inc.提供。
119
為了防止BPGIC的運行中斷以及保護用户的數據,已制定了自動和手動數據備份程序以及恢復計劃,以保存和恢復數據和系統。系統數據和網絡設備配置保存在外部硬盤驅動器 上,並由第三方雲服務提供商保護。IT運營全天候維護,並在需要時自動監控所有系統、緊急和待機任務以及第三方支持和維護協議。定期測試網絡基礎設施,以確保符合適用的安全和性能要求,並執行適當的 測試,以確保系統安全和性能不會因IT基礎設施的任何更新而受到影響。
電信 故障、計算機病毒、軟件錯誤、第三方服務、雲計算提供商、網絡攻擊或其他損害我們系統的嘗試造成的任何系統中斷都可能導致我們的IT系統不可用或速度減慢。
為確保高度的IT安全,BPGIC制定了防止IT系統受到外部威脅的程序。掃描通過 BPGIC網絡交換的所有文件和電子郵件。防火牆中的網頁過濾策略可阻止訪問存在漏洞的網站。在BPGIC終端的所有用户 機器和服務器上安裝了可每日報告威脅和漏洞的集中管理的防病毒軟件。此外,網絡在邏輯上劃分為用户、員工和網絡訪客,併為不同的用户提供不同級別的訪問。有關與BPGIC的信息技術和操作系統相關的風險的更多信息,請參閲“風險因素-與BPGIC相關的風險-BPGIC取決於其IT和運營系統,這些系統可能會出現故障或受到 中斷的影響”.
BPGIC安裝了在線訂購系統, 這將使用户能夠下儲存、加熱和混合訂單,並實時跟蹤訂單狀態。有關客户訂購流程的更多信息,請參閲“業務-BPGIC終端-第一階段-客户訂購流程”.
員工
BPGIC由在石油儲存終端行業擁有豐富技術、運營和管理經驗的高級管理團隊領導。截至2019年12月31日,BPGIC僱用了16名員工 和47名承包商。BPGIC於2017年下半年開始招聘經驗豐富的運營人員,以便在2017年12月第一階段運營開始時擁有完整數量的員工。截至2019年12月31日,47名承包商 以第三方外包合同聘用,16名員工以個人僱用合同聘用。
截至2020年6月30日,BPGIC擁有18名員工和47名承包商。這47名承包商是根據第三方外包合同聘用的,18名員工是根據個人僱用合同聘用的。
所有47家承包商都是通過MUC的子公司FLOI設施管理有限責任公司(“FLOI”)簽約的。這47名承包商在BPGIC的多個部門擔任各種職務,包括運營、信息技術以及健康和安全部門。根據BPGIC於2017年4月1日與FLOI簽訂的經延長的合同(“FLOI協議”),FLOI有合同義務在合同完成後解除所有47名承包商的僱傭關係,並將他們轉給BPGIC。BPGIC管理層目前正在考慮是否將FLOI協議再延長一年。
除了BPGIC航站樓,BPGIC在阿布扎比酋長國還有一個小型行政辦公室。
BPGIC認為,其第三方採購合同和僱傭協議中的材料條款 是阿聯酋和石油儲存業的慣例, 它與員工和承包商關係良好。
下表按主要地點列出了BPGIC在2020年6月30日、2019年12月31日、2018年和2017年僱用的員工和承包商人數 。
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位置
截至12月31日, | 截至6月30日 | |||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||||||
富查伊拉 | 6 | 55 | 56 | 57 | ||||||||||||
阿布扎比 | 3 | 8 | 7 | 8 | ||||||||||||
總計 | 9 | 63 | 63 | 65 |
保險
BPGIC的業務和資產由保險經紀公司Lockton Insurance Brokers-Dubai管理的保險計劃投保。該計劃涵蓋 一期設施和相關資產,以及一期運營和BPGIC的負債。這一計劃的主要內容包括財產損失、商業中斷、恐怖主義和政治暴力、工人賠償、環境責任、僱主責任、董事和高級管理人員責任保險、人身傷害和第三方責任,包括碼頭運營商的責任。BPGIC還維護本地保險,包括醫療保健和BPGIC司法管轄區要求的其他保險 。
保費是根據投保的價值、索賠歷史和風險類型進行分配的。BPGIC認為,所提供的保險金額全面且適合其業務 。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時地捲入法律訴訟。我們目前不參與任何實質性的法律或行政程序。
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法規
BPGIC的規定
BPGIC的運營受到與石油和天然氣行業相關的各種法律、標準和法規的約束。BPGIC的運營受到阿拉伯聯合酋長國國家和地方當局的廣泛監管,包括勞工、健康、安全、環境和許可證要求。由於對現有法律和法規的不同或更嚴格的解釋或執行,或者法律和法規的變化,也可能對BPGIC的新業務或現有業務施加額外要求,包括 。我們可能沒有預料到這些額外的要求。因此,BPGIC可能需要大幅改變其運營 或導致成本增加以符合這些要求。遵守任何額外的環境要求可能既昂貴又耗時。此外,違反任何新的或現有要求可能導致鉅額罰款或責任;延遲獲得或無法獲得和維護BPGIC業務所需的許可證、授權或許可證;禁令;聲譽損害;以及其他負面後果,可能導致收入損失 和聲譽損害。
BPGIC受與環境和自然資源保護有關的法律和法規的約束,其中包括危險物質的管理、危險廢物的儲存和處理、空氣排放和水排放的控制以及受污染場地的修復。不遵守環境法規可能會導致嚴重罰款、增加成本、暫停或永久關閉活動。BPGIC的運營受到石油和天然氣行業固有的環境風險的影響。BPGIC的運營受到或可能受到法律法規的約束,包括適用的國際公約、控制向環境中排放材料、污染、污染和危險廢物處置或其他與環境保護有關的 。
具體而言,BPGIC受阿拉伯聯合酋長國的環境法律法規的約束。適用於BPGIC業務活動的環境法律和法規, 或可能適用的法律法規,可能會在發生漏油或類似的污染物或污染物排放到環境中或不當處置運營過程中產生的危險廢物的情況下,向BPGIC施加重大損害賠償、清理費用、罰款和處罰 。到目前為止,這些法律和法規尚未對BPGIC的經營業績產生重大不利影響,BPGIC也沒有經歷過因向環境排放污染物而承擔重大責任的事故。然而,不能保證此類事故在未來不會發生。對此類事件的立法、司法和監管迴應可能會大幅增加BPGIC和/或BPGIC客户的責任。除了可能增加的責任外,這種立法、司法或監管行動還可能施加更多的財務、保險或其他要求,可能對整個石油行業產生不利影響。
阿拉伯聯合酋長國的環境保護法律框架正在不斷髮展中,隨着時間的推移,相關立法機構可能會實施更嚴格的環境法規或更嚴格地適用現有法規,包括關於向空氣和水排放、固體廢物和危險廢物的處理和處置、土地使用和回收以及污染補救的法規。遵守環境法律、法規和標準(如果適用)可能需要BPGIC進行鉅額資本支出,例如安裝昂貴的設備或進行運營變更。這些成本可能會對BPGIC的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。任何不遵守適用法律法規的行為都可能導致我們的聲譽受損、行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止BPGIC的運營。如果不遵守這些法規和規定,BPGIC可能面臨民事或刑事強制執行 訴訟,這可能不在合同賠償或保險範圍內,並可能對BPGIC的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。新的法律和政府法規或現有法律和政府法規的變化可能會增加成本、限制BPGIC的運營或減少對BPGIC服務的需求。
健康和安全標準
BPGIC遵守阿拉伯聯合酋長國的健康和安全法規 ,其中包括噪音、工作場所健康和安全以及管理危險材料的處理、運輸和包裝的法規。遵守這些法律和法規可能需要 獲得從事受管制活動的許可證;限制固體和危險廢物的處理和處置;以及適用針對工人保護的具體健康和安全標準。這些法律法規可能會被監管部門更改,繼續遵守或未來遵守這些法律法規,或更改對這些法律法規的解釋,可能需要BPGIC產生支出。不遵守這些法律法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰進行評估,施加補救義務,併發布可能限制或禁止BPGIC部分或全部業務的禁令。這些影響可能直接或間接影響BPGIC的業務,並對其財務狀況、經營業績和流動資金產生不利影響。
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董事及行政人員
公司董事會由五名董事組成。除非另有説明,否則每個董事及其高管都有一個營業地址:阿拉伯聯合酋長國富查伊拉郵政信箱50170號布魯吉石油天然氣投資公司。
本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定,根據開曼羣島法律,在正式組成的股東大會上當選為董事的人士 須按開曼羣島法律以普通決議案選出。
以下是有關截至2020年7月31日擔任本公司董事以及本公司、BPGIC和BPGIC International高管的某些信息:
董事及行政人員 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
優素福·阿薩夫博士 | 59 | 主席 | ||
阿布·巴卡爾·喬杜裏 | 53 | 董事 | ||
尼古拉斯·帕登庫珀 | 57 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
薩利赫·亞姆穆特 | 31 | 董事 | ||
西蒙·馬奇威克博士 | 52 | 董事 | ||
莉娜·S·薩希卜 | 36 | 首席戰略官 | ||
費薩爾·塞利姆 | 45 | 首席營銷官 | ||
賽義德·馬蘇德Ali | 44 | 首席財務官 |
關於上述 名董事和高級管理人員的簡歷如下。
優素福·阿薩夫博士
優素福·阿薩夫博士是董事會主席。Al Assaf博士於2018年10月加入BPGIC母公司。Al Assaf博士也是羅切斯特理工學院(迪拜)的總裁。在此之前,Al Assaf博士在過去30年中擔任過一系列其他學術職位,最近的一次是擔任美國沙迦大學工程學院院長(2006年至2013年),1991年作為副教授加入該學院。Al Assaf博士的學術生涯始於1985年至1987年在牛津大學擔任研究和教學助理。Al Assaf博士擁有蘇塞克斯大學電氣工程理學學士學位,牛津大學博士學位,並於2008年完成了康奈爾大學的高管領導力證書課程。
阿布·巴卡爾·喬杜裏
喬杜裏是董事董事總經理兼Asma Capital首席財務官。他是管理委員會成員,負責Asma Capital的財務職能 。他也是該基金多家被投資公司的董事會成員。在此之前,Chowdhury先生是EMP巴林的執行合夥人,負責管理IDBIF I。在EMP巴林之前,Chowdhury先生在瑞士信貸和德意志銀行工作,負責管理和構建基礎設施和資產支持投資。
尼古拉斯·帕登庫珀
Nicolaas Paardenkooper是BPGIC的首席執行官,在公司擔任同樣的職位。帕登庫珀先生也是BPGIC控股公司的首席執行官。帕登庫珀於2017年5月加入BPGIC。帕登庫珀先生在石油和天然氣中下游領域擁有30多年的經驗。在加入本公司之前,他於2014年10月開始在阿曼Oiltanking Odfjell碼頭擔任碼頭經理。在此之前,Paardenkooper先生於2010年至2014年在阿聯酋國家石油公司擔任多個職位(包括擔任阿聯酋碼頭經理和運營經理),並在Royal Vopak N.V.(“Vopak”是一家領先的獨立儲罐公司,總部位於荷蘭鹿特丹,在泛歐交易所阿姆斯特丹上市)工作了21年,擔任過各種職務。在Vopak工作期間,Paardenkooper先生是開發、實施和支持全球碼頭運營系統的團隊的一員。Paardenkooper先生有航海和航海教育背景。 他的航海教育從鹿特丹的Hogere Zeevaart學校開始,並在荷蘭的Koninklijke Onderwijs Fond繼續學習。完成航海教育後,他在幾種類型的船隻上開始了他的職業生涯,主要是油輪,並擔任過各種職位,包括軍官職位,直到1989年加入Vopak的前身Van Ommeren Tank Terminals 。在Van Ommeren Tank Terminals工作期間,Paardenkooper先生完成了為期3年的碼頭教育計劃,成為一名完全合格的碼頭運營工程師。該計劃包括碼頭的所有方面,如運營、維護、健康、安全、環境、滅火、急救和船岸接口活動。此後,Paardenkooper先生接受了工業消防員培訓和過程操作員認證課程(Vapro B)。Paardenkooper先生還完成了情景領導力課程、三部分變革管理課程、與航站樓擴建和翻新項目相關的技術項目管理課程、預算和財務培訓、噴氣燃料運營課程以及多個客户處理培訓課程。帕登庫珀先生受過廣泛的教育和培訓,為他成為一名完全合格的碼頭總經理或碼頭經理奠定了基礎。
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薩利赫·亞姆穆特
Saleh Yammout是BPGIC和公司的前首席財務官。Yammout先生於2018年10月加入BPGIC。Yammout先生於2014年加入羅徹斯特理工學院(迪拜),擔任副總裁 (財務與行政)。在此之前,他在2012至2014年間擔任普華永道的高級顧問,並於2011至2012年間在Al Hilal Bank擔任分析師。Yammout先生擁有紐約羅切斯特理工學院國際關係專業的經濟學學士學位。
西蒙·馬奇威克博士
Simon Madgwick博士是公司的獨立董事 ,也是審計和薪酬委員會的成員。Madgwick博士於2018年10月加入BPGIC母公司。馬奇威克博士自2017年以來一直是Portinate Consulting的合夥人,並自2014年以來一直管理普羅坦克有限公司的董事。在加入本公司之前,Madgwick博士在2014年之前一直擔任倫敦銀行儲罐碼頭集團董事策略部主管,在此之前 他是挑戰者基礎設施基金資產管理部的董事主管、日興信安投資有限公司倫敦私募股權團隊的負責人以及Celerant Consulting的高級經理。Madgwick博士的職業生涯始於1990年至1998年在Pall Europe 擔任工程師和經理。Madgwick博士擁有朴茨茅斯大學制造系統工程工程學士學位和克蘭菲爾德大學變革管理博士學位。他還擁有證券與投資學會的企業財務監管資格。
莉娜·薩希布
Lina Saheb是BPGIC的首席戰略官,與公司的職位相同。薩希佈於2013年加入BPGIC。在加入BPGIC之前,Saheb女士與BPGIC的初始股東合作過許多不同的項目,包括2010年在Fujairah成立BPGIC。Saheb 女士擁有曼蘇爾大學軟件工程學士學位,並完成了阿聯酋理工學院的銀行和金融課程。
費薩爾·塞利姆
Faisal Selim是BPGIC和公司的首席營銷官 。Selim先生於2019年12月加入BPGIC和本公司。Selim先生擁有Al Shams大學的商業學士學位,是一名註冊公共會計師。2011年至2019年,他擔任Mega Group LLC的首席財務官顧問。 在此之前,他於2006年至2010年在Al Brooge證券公司擔任財務經理,並於2004年至2006年在阿布扎比商業銀行擔任文件控制經理-信貸管理部 。Selim先生於2000年至2004年在第一海灣銀行擔任信貸政策主管,並於1999年至2000年在Oriflam擔任信貸政策主管。
賽義德·馬蘇德Ali
賽義德·馬蘇德·Ali是北京石油化工股份有限公司及其公司的首席財務官。賽義德於2020年4月加入BPGIC。在加入BPGIC和本公司之前, Syed先生曾在多家當地和地區銀行工作,並在企業和機構銀行業務方面擁有豐富的經驗。他 擁有領導和管理中東、非洲和歐洲的獨立財政和銀行職能的經驗。 賽義德先生擁有紐波特大學管理信息系統專業的MBA學位。
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家庭關係
任何高管和董事之間沒有家族關係。
論董事的獨立性
本公司在確定納斯達克是否獨立時遵守董事的規則 。本公司董事會已徵詢並將徵詢其法律顧問的意見,以確保董事會的決定符合該等規則及所有有關證券及其他有關董事獨立性的法律及法規。納斯達克上市準則將“獨立的董事”定義為不包括公司高管或任何與發行人董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係的個人。
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
優素福·阿薩夫博士是公司董事會主席,尼古拉斯·帕爾登庫珀是公司首席執行官。本公司已確定,這種將董事長和首席執行官的角色分開的架構目前最符合本公司的利益。支持這種領導結構的因素有很多,其中包括:
● | 董事長和首席執行官角色的分離使首席執行官能夠將時間和精力 集中在運營和管理公司和BPGIC上,並利用董事長的經驗和觀點 。 |
● | 董事長作為董事會和高級管理層之間的聯絡人,但擁有獨立的董事長也使非管理層董事 能夠提出問題和關注事項供董事會審議,而不會立即涉及管理層。 |
● | 董事長制定董事會會議和獨立會議的議程,並主持會議和獨立會議,協調董事會各委員會的工作,提供獨立監督並簡化CEO的職責。 |
公司也相信獨立監督的重要性。公司希望通過各種方式確保這一監督真正獨立且有效。
任期
自業務合併完成後,各董事於2019年12月20日開始在董事會 任職。每一位董事的任期至其辭職或被撤職為止。該公司打算每年競選董事連任。
董事服務合約
每位不是本公司或其子公司員工的董事根據非執行董事聘書提供服務。根據每一封聘書,董事的每位非執行董事每年將獲得45,000英鎊的現金預付金。主席每年額外獲得15,000 GB,擔任委員會主席的每個董事每年額外獲得10,000 GB,委員會其他成員每個委員會每年額外獲得5,000 GB。
董事會會議和委員會
公司設立了獨立的常設審計委員會和獨立的常設薪酬委員會。
125
審計委員會信息
完成業務合併後,本公司成立了由獨立董事組成的審計委員會。截至2020年7月31日,審計委員會由Abu Bakar Chowdhury、Simon Madgwick博士和Yousef Al Assaf博士組成。根據適用的納斯達克上市標準,審計委員會的每位成員都是獨立的 。審計委員會有一份書面章程。審核委員會的目的包括委任、保留、釐定薪酬及監督本公司的獨立會計師,審核審計及其他會計相關服務的結果及範圍,以及審核本公司的會計實務及內部會計及披露控制制度。審計委員會主席是阿布·巴卡爾·喬杜裏。
審計委員會的財務專家
審計委員會現在是,而且在任何時候都將完全由“獨立董事”組成,這是根據納斯達克上市標準和納斯達克上市標準定義的“懂財務”的審計委員會成員而定義的。納斯達克的上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,公司需要向納斯達克證明,委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。
阿布·巴卡爾·喬杜裏先生在審計委員會擔任財務專家。
薪酬委員會信息
在業務合併完成後,公司董事會成立了薪酬委員會。賠償委員會由Yousef Al Assaf博士、Simon Madgwick博士和Abu Bakar Chowdhury博士組成。薪酬委員會有一份書面章程。 薪酬委員會的目的是審查和批准支付給公司高管和董事的薪酬,並管理公司的激勵性薪酬計劃,包括根據此類計劃制定和修改獎勵的權力。
薪酬委員會協助董事會確定其與薪酬有關的責任,包括(其中包括)就本公司高管薪酬政策向董事會提出建議,確定每位執行董事的個人薪酬和福利方案,以及建議和監督董事會級別以下高級管理人員的薪酬。
薪酬委員會章程規定,薪酬委員會應至少由三名成員組成。
薪酬委員會成員包括三名獨立董事(Simon Madgwick博士、Yousef Al Assaf博士和Abu Bakar Chowdhury博士)。薪酬委員會主席是Simon Madgwick博士。
薪酬委員會每年召開三次正式會議,並視需要召開其他會議。
高管與董事薪酬
截至2019年12月31日止年度,高級管理人員以行政人員身份獲支付酬金803,610元。
名字 | 費用/基本工資
($) | 獎金 ($) | 優勢 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||
執行官員 | ||||||||||||||||
Nicolaas Paardenkooper-首席執行官 | 261,367 | 78,410 | 10,346 | 350,123 | ||||||||||||
Lina S.Saheb-首席戰略官 | 217,806 | — | 57,011 | 274,816 | ||||||||||||
薩利赫 Yammout(1)-前首席財務官 | 123,877 | — | 6,354 | 130,231 | ||||||||||||
費薩爾·塞利姆-首席營銷官 | 45,376 | — | 3,064 | 48,440 |
(1) | Yammout先生辭去首席財務官職務,從2020年4月27日起生效。該公司現任首席財務官是賽義德·馬蘇德·Ali。 |
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於截至2019年12月31日止年度,董事以董事身份獲支付酬金302,326元。
名字 | 費用/基本費用 工資 ($) |
獎金 ($) |
優勢 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||
董事會 | ||||||||||||||||
優素福·阿薩夫博士 | 83,800 | — | — | 83,800 | ||||||||||||
尼古拉斯·帕登庫珀 | — | — | ||||||||||||||
薩利赫·亞姆穆特(1) | 62,903 | — | — | 62,903 | ||||||||||||
阿布·巴卡爾·喬杜裏 | 17,138 | — | — | 17,138 | ||||||||||||
賽義布·澤恩(2) | 70,907 | — | — | 70,907 | ||||||||||||
西蒙·馬奇威克博士 | 67,577 | — | — | 67,577 |
(1) 在擔任首席財務官之前,Yammout先生曾在當時的母公司BPGIC的董事會任職。
(2) 自2020年7月28日起,賽義布·埃爾-澤恩辭去了所有董事會委員會的職務,並辭去了董事的職務。
除根據阿聯酋勞動法規定須預留的服務終了酬金金額 外,於2019年12月31日,BPGIC並無預留或累算任何金額以向董事或高級管理人員提供退休金、退休或其他福利。截至2019年12月31日,員工服務終了福利應計約14,000美元。
業務合併後的公司高管和董事薪酬
本公司關於高管薪酬的政策由本公司董事會與其薪酬委員會協商後執行。本公司遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、激勵和留住本公司和BPGIC的高管以及潛在的其他個人的薪酬,並在高管薪酬和股東價值創造之間建立適當的 關係。為實現這些目標,薪酬委員會負責向公司董事會推薦高管薪酬方案。
預計績效薪酬和基於股權的薪酬將成為高管薪酬方案的重要基礎,因為公司認為在高管激勵和創造股東價值之間保持緊密聯繫是非常重要的。本公司認為,績效薪酬和股權薪酬可以成為整個高管薪酬方案的重要組成部分,以實現股東價值最大化,同時吸引、激勵和留住高素質的高管。公司計劃 採用長期激勵計劃,該計劃將反映公司認為的以績效和股權為基礎的薪酬。 由於公司的薪酬委員會是在業務合併完成後才成立的,因此 尚未就未來聘用的高管在股權薪酬和現金薪酬之間分配總薪酬制定任何正式指導方針。
該公司打算與行業內其他類似情況的公司 競爭。
有關公司高管的薪酬決定將基於公司的需要,即吸引具備公司實現其業務計劃所需技能的個人,隨着時間的推移公平地獎勵這些個人,並留住那些繼續表現達到或超過公司預期的個人。
由於本公司的薪酬委員會是在業務合併完成後才成立的,因此本公司尚未採取任何正式或非正式的 政策或指引,在長期薪酬與目前已支付的薪酬之間、現金與非現金薪酬之間或不同形式的薪酬之間進行薪酬分配。
除了薪酬委員會提供的指導外,本公司已經並可能繼續利用第三方的服務 向高管員工提供招聘和補償。這可能包括訂閲高管薪酬 調查和其他數據庫。特別是,為了確保公司的預期薪酬與行業內其他類似情況的公司提供的薪酬保持一致,公司聘請了托斯卡納中東公司,後者對薪酬水平進行了全面的 研究。薪酬委員會和董事會詳細討論了研究結果 。
127
公司薪酬委員會 負責對公司高管的現金薪酬和股權持有量進行年度審查,以確定他們是否為高管提供了足夠的激勵和動力,以及相對於其他公司的可比高管,他們是否對高管進行了足夠的薪酬 。
薪酬構成部分
基本工資。公司打算保留其高管的現金薪酬,直到薪酬委員會有足夠的機會全面評估其高管的薪酬。公司 將尋求將基本工資金額保持在或接近行業標準,同時避免支付超過其認為為激勵高管實現公司目標所必需的金額。預計基本工資一般將根據僱傭協議進行年度審查,薪酬委員會和董事會將在考慮到個人職責、業績 和經驗後,尋求調整基本工資金額,使其與行業標準重新調整。
年度獎金。公司打算利用高管的現金激勵獎金 讓他們集中精力在年度期限內實現關鍵的運營和財務目標。接近每年年初時, 董事會將根據薪酬委員會的建議並在符合任何適用的僱傭協議的情況下,確定適當高管的績效參數。每年年底,董事會和薪酬委員會將確定每個公司目標的實現程度。
股權獎。公司計劃 制定股權激勵計劃,以激勵員工。
遣散費。 公司目前沒有遣散費福利計劃。公司未來可能會考慮採用高管和其他員工的離職計劃。
董事補償。公司 為其董事制定了薪酬計劃。本公司與薪酬委員會合作,將董事的薪酬 設定為與同類公司擔任類似職位的董事相當的水平。每位非執行董事董事每年將獲得45,000英鎊的現金預付金。董事會主席每年額外獲得15,000 GB,擔任委員會主席的每個董事 每年額外獲得10,000 GB,委員會其他成員 每個委員會每年額外獲得5,000 GB。
128
主要股東
下表列出了基於截至2020年7月31日的109,587,854股已發行普通股的受益所有權的信息 ,該信息是基於從以下指名人士那裏獲得的關於我們普通股的受益所有權的信息 :
● | 我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人; |
● | 我們的每一位高級職員和董事;以及 |
● | 我們所有的官員和董事都是一個團隊。 |
除以下腳註所示外, 我們相信下列人士對其實益擁有的所有股份擁有共同投票權及處分權。下列人士所擁有的股份與其他持有人所擁有的股份並無不同的投票權。我們 相信下列人士中無一人擁有在美利堅合眾國的股份。
實益擁有人姓名或名稱 | 股份數量 有益的 擁有 | 的百分比 班級(16) | ||||||
本公司董事及行政人員 | ||||||||
優素福·阿薩夫博士 | — | — | ||||||
阿布·巴卡爾·喬杜裏 | 8,333,333 | (17) | 7.6 | % | ||||
尼古拉斯·帕登庫珀 | 93,834,357 | (1) | 85.6 | % | ||||
薩利赫·亞姆穆特 | — | — | ||||||
西蒙·馬奇威克博士 | — | — | ||||||
莉娜·S·薩希卜 | — | — | ||||||
費薩爾·塞利姆 | — | — | ||||||
賽義德·馬蘇德Ali | — | — | ||||||
所有執行幹事和董事作為一個小組(8人) | 93,834,357 | 85.6 | % | |||||
5%的持有者 | ||||||||
BPGIC控股有限公司(2) | 93,834,357 | 85.6 | % | |||||
布魯奇石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC(3) | 93,834,357 | 85.6 | % | |||||
SBD國際有限公司(4) | 53,318,947 | 48.7 | % | |||||
SD Holding Limited(5) | 53,318,947 | 48.7 | % | |||||
Salman Dawood Salman Al-ameri(6) | 62,943,314 | 57.4 | % | |||||
HBS Investments LP(7) | 9,624,367 | 8.8 | % | |||||
O2投資有限公司(8) | 9,624,367 | 8.8 | % | |||||
H Capital International LP(9) | 8,991,043 | 8.2 | % | |||||
吉安投資有限公司(10) | 8,991,043 | 8.2 | % | |||||
穆罕默德·穆克塔爾·艾哈邁德(11) | 8,991,043 | 8.2 | % | |||||
謝赫·穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒納伊漢殿下(12) | 21,900,000 | 20.0 | % | |||||
中東和北非能源服務控股有限公司(13) | 8,333,333 | 7.6 | % | |||||
美洲開發銀行基礎設施基金II B.S.C.(C)(14) | 8,333,333 | 7.6 | % | |||||
Asma Capital Partners B.S.C.(C)(15) | 8,333,333 | 7.6 | % |
(1) | 代表BPGIC Holdings持有的股份。Paardenkooper先生是BPGIC Holdings的首席執行官,因此,他可能被視為BPGIC Holdings持有的100%股份的實益擁有人。帕登庫珀先生不實益擁有任何股份,除非他可能在其中擁有金錢利益。 |
(2) | BPGIC Holdings實益擁有的20,000,000股普通股以託管方式持有,並可被沒收,直至公司達到某些里程碑。中東能源持有BPGIC Holdings的可轉換證券,使其有權將其持有的BPGIC Holdings的證券轉換為BPGIC Holdings擁有的8,333,333股本公司普通股。因此,BPGIC Holdings已將8,333,333股普通股託管,以便在轉換其在BPGIC Holdings的證券時釋放給MENA Energy。BPGIC Holdings實益擁有的150萬股普通股已被其股東之一HBS Investments LP託管,作為擔保的抵押品。 |
129
(3) | 代表BPGIC Holdings持有的股份。Brooge石油和天然氣投資公司(BPGIC)PLC是BPGIC Holdings的唯一股東,因此,它可能被視為BPGIC Holdings持有的100%股份的實益所有者。中東能源持有BPGIC Holdings的可轉換證券,使其有權將其持有的BPGIC Holdings的證券轉換為BPGIC Holdings擁有的8,333,333股本公司普通股。因此,BPGIC Holdings已將8,333,333股普通股託管,以便在轉換其在BPGIC Holdings的證券時釋放給MENA Energy。BPGIC Holdings實益擁有的150萬股普通股已被其股東之一HBS Investments LP託管,作為擔保的抵押品。Brooge石油和天然氣投資公司(BPGIC)PLC放棄任何普通股的實益所有權,除非它可能在其中擁有金錢利益。 |
(4) | SBD International LP持有Brooge石油和天然氣投資公司(BPGIC)PLC的控股權,BPGIC PLC是BPGIC Holdings的唯一股東。其實益持有BPGIC Holdings持有的公司普通股為53,318,947股普通股。SBD International LP以託管方式持有的普通股在公司達到某些里程碑之前可被沒收的按比例為58.9%。SBD International(Br)LP放棄對任何普通股的實益所有權,但其可能在其中擁有金錢權益的情況除外。 |
(5) | 代表SBD International LP作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC的股東在BPGIC Holdings持有的普通股中的權益。SD Holding Limited為SBD International LP的普通合夥人,因此,其可被視為BPGIC Holdings Limited持有的53,318,947股普通股的實益擁有人。SD Holding Limited放棄對任何普通股的實益擁有權,但如其可能擁有任何普通股的金錢權益,則屬例外。 |
(6) | 代表作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC股東的SBD International LP和HBS Investments LP在BPGIC Holdings持有的普通股中的權益。Salman Dawood Salman Al-ameri是SD Holding Limited(SBD International LP的普通合夥人)和O2 Investments Limited(HBS Investments LP的普通合夥人)的唯一股東。因此,Al-ameri先生可能被視為BPGIC Holdings持有的62,943,314股普通股的實益擁有人。Al-ameri先生放棄任何普通股的實益所有權,除非他可能在其中擁有金錢利益。Al-ameri先生作為O2 Investments Limited(HBS Investments LP的普通合夥人)的唯一股東可能被視為實益擁有的1,500,000股普通股已託管,作為HBS Investments LP擔保的抵押品。 |
(7) | 代表HBS Investments LP作為Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC的股東在BPGIC Holdings持有的普通股中的權益。HBS Investments LP以託管方式持有的普通股比例為9.8%。HBS Investments LP放棄對任何普通股的實益所有權,除非它可能在其中擁有金錢利益。可能被視為由HBS Investments LP實益擁有的1,500,000股普通股已被託管,作為HBS Investments LP擔保的抵押品。 |
(8) | 代表HBS Investments LP作為Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC的股東在BPGIC Holdings持有的普通股中的權益。O2 Investments Limited是HBS Investments LP的普通合夥人,因此,其可被視為BPGIC Holdings持有的9,624,367股普通股的實益擁有人。O2 Investments Limited放棄對任何普通股的實益擁有權,但其可能於其中擁有金錢權益的情況除外。作為HBS Investments LP的普通合夥人,O2 Investments Limited可能被視為實益擁有的1,500,000股普通股已被託管,作為HBS Investments LP擔保的抵押品。 |
(9) | 代表H Capital International LP作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC的股東在BPGIC Holdings持有的普通股中的權益。H Capital International LP以託管方式持有的普通股按比例為9.1%。H Capital International LP放棄對任何普通股的實益擁有權,但如其可能擁有任何普通股的金錢權益,則屬例外。 |
130
(10) | 代表H Capital International LP作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC的股東在BPGIC Holdings持有的普通股中的權益。Gyan Investments Limited為H Capital International LP的普通合夥人,因此,其可被視為BPGIC Holdings持有的8,991,043股普通股的實益擁有人。Gyan Investments Limited放棄任何普通股的實益擁有權,但其可能在其中擁有金錢權益的情況除外。 |
(11) | 代表H Capital International LP作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC的股東,在BPGIC Holdings持有的股份中的權益。Hind Mohammed Muktar Ahmed女士為H Capital International LP的普通合夥人Gyan Holdings Limited的唯一股東,因此,她可被視為BPGIC Holdings持有的8,991,043股普通股的實益擁有人。Hind Mohammed Muktar Ahmed女士拒絕實益擁有任何普通股,除非她可能在其中擁有金錢利益。 |
(12) | 代表作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC股東的Mohammad Bin Khalifa bin Zayed Al Nahyan在BPGIC Holdings持有的普通股中的權益。穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒納哈揚在託管中持有的普通股比例為22.2%。 |
(13) | 中東能源持有BPGIC Holdings的可轉換證券,使其有權將其持有的BPGIC Holdings的證券轉換為BPGIC Holdings擁有的8,333,333股本公司普通股。中東和北非能源不擁有任何普通股的實益所有權,但其可能在其中擁有金錢利益的情況除外。 |
(14) | 代表中東和北非能源在BPGIC Holdings持有的普通股中的權益。美洲開發銀行基礎設施基金II B.S.C(C)是中東和北非能源的唯一股東,因此,其可被視為中東和北非能源在其持有的BPGIC Holdings的證券轉換後將獲得的8,333,333股本公司普通股的實益擁有人。美洲開發銀行基礎設施基金II B.S.C(C)放棄對任何普通股的實益所有權,但其可能在其中擁有金錢利益的部分除外。 |
(15) | 代表中東和北非能源在BPGIC Holdings持有的普通股中的權益。ASMA Capital持有中東及北非能源唯一股東IDB Infrastructure Fund II B.S.C(C)99%的股權,因此可被視為中東北非能源於轉換其在BPGIC Holdings的證券後將獲得的8,333,333股本公司普通股的實益擁有人。除可能擁有任何普通股的金錢權益外,Asma Capital並不擁有任何普通股的實益所有權。 |
(16) | 基於截至2020年7月31日的已發行普通股109,587,854股。並不反映因行使已發行認股權證以換取十二海認股權證而可發行的21,228,900股普通股。 |
(17) | 代表中東和北非能源在BPGIC Holdings持有的股份中的權益。喬杜裏先生是董事的董事總經理兼首席財務官,ASMA Capital持有中東能源的唯一股東美洲開發銀行基礎設施基金II B.S.C(C)99%的股權,因此,他可能被視為中東能源轉換其持有的BPGIC Holdings的證券時將獲得的8,333,333股本公司普通股的實益擁有人。 喬杜裏先生否認實益擁有任何普通股,但他可能擁有該等普通股的金錢權益的除外。 |
根據SBD International LP致九名人士的若干函件,BPGIC Holdings已承諾向該等人士轉讓合共4,833,678股普通股 ,以表彰他們對BPGIC成功作出的寶貴貢獻。由於SBD International LP和BPGIC Holdings 已承諾完成這項交易,上述實益所有權反映了各實益擁有人在實施這些未決交易後的持股情況 。
如上所述,BPGIC Holdings是本公司的大股東,持有93,834,357股普通股,約佔本公司已發行普通股的85.6%。BPGIC Holdings由Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC全資擁有。SBD International是Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC的多數股權所有者。作為BPGIC Holdings和Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC的首席執行官,本公司首席執行官Nicolaas L.Paardenkooper 可能被視為實益擁有BPGIC Holdings擁有的93,834,357股普通股。
本公司並不知悉任何可能導致本公司控制權變更的現有 安排。
131
關聯方交易
關聯方交易
BIA的部分股權由Hind Muktar女士持有,她亦為H Capital International LP的有限責任合夥人及H Capital International LP的普通合夥人Gyan Investments Limited的唯一股東。
第一階段客户協議規定,BIA可租用第一階段設施總存儲容量的約三分之二,固定費用為每月每立方米 ,按月支付。第一階段客户協議還規定,BIA應向BPGIC支付每月每立方米固定的產品吞吐量費用,以及每年超出商定產量的每公噸產量的附加費、每月每立方米的固定混合費、每月每立方米的固定儲罐間轉移費,以及 每月每立方米的固定供暖費。此外,BPGIC有權轉嫁富查伊拉港徵收的任何關税、附加費或費用 。BPGIC有權每兩年審查和修訂費用。此調整可能只會導致費用保持不變或增加。本公司和BPGIC相信,本協議的條款對BPGIC的優惠不亞於與獨立第三方進行類似交易所產生的優惠。BIA只能在獲得BPGIC事先批准的情況下轉租第一期儲罐。H Capital International LP是BPGIC的少數股東,在出售Muktar女士在BIA的股份後,BIA不再是關聯方。
第二階段客户協議規定BIA以每月每立方米固定費用租用所有八個第二階段儲罐。 第二階段客户協議還規定,BIA應向BPGIC支付超過商定產量的每月每立方米固定費用、每月每立方米固定混合費、每立方米每月固定儲罐間轉移費和每月每立方米固定供暖費。此外,BPGIC有權轉嫁任何關税、附加費或富查伊拉港徵收的費用。BPGIC有權每兩年審查和修訂費用。此調整 只能導致費用保持不變或增加。本公司及BPGIC相信,本協議的條款對BPGIC的優惠程度不遜於與獨立第三方進行類似交易所產生的優惠。BIA只能在獲得BPGIC事先批准的情況下轉租二期儲罐。H Capital International LP是BPGIC的少數股東,在出售Muktar夫人在BIA的股份後,BIA不再是關聯方。
煉油廠協議規定,BIA和BPGIC將盡最大努力完成BIA煉油廠的技術和設計可行性研究,BIA煉油廠是一家日處理能力為25,000桶的煉油廠。雙方還同意在30天內就煉油廠運營協議、轉租協議和合資協議進行談判,以規範BPGIC將土地轉租給BIA進行選址、BIA將建造和BPGIC將運營該煉油廠的條款。由於新冠肺炎疫情,雙方同意將談判期限延長至2020年9月4日。BPGIC和BIA仍在談判煉油廠運營協議,但BPGIC預計BIA 將資助和安排在BPGIC剩餘的 塊未利用土地上開發、建設和投產一個模塊化煉油廠,並將支付與其使用的任何輔助服務相關的輔助服務費。本公司和BPGIC 相信,本協議的條款對BPGIC的優惠程度不亞於與非關聯第三方的類似交易。H Capital International LP是BPGIC的少數股東,在出售Muktar女士在BIA的股份後,BIA不再是關聯方。
於截至2019年12月31日止年度內,本公司股東將其於本公司的所有權轉讓予BPGIC PLC,該公司根據英格蘭及威爾士法律註冊成立,並由先前擁有本公司的股東以相同的持股比例擁有。 所有權變更後,本公司由Brooge石油天然氣投資公司FZC更名為Brooge Petroleum 及Gas Investment Company FZE。由於上述原因,BPGIC PLC成為該公司的母公司。所有者提供了淨現金 3,260萬美元。
隨後,作為重組的一部分,BPGIC PLC將BPGIC已發行和已發行普通股100%轉讓給BPGIC Holdings。因此,BPGIC Holdings 成為本公司的母公司。
132
截至2020年6月30日的六個月期間 美元 | 截至2019年12月31日的年度 美元 | 截至2018年12月31日的年度 美元 | 截至2017年12月31日的年度 美元 | |||||||||||||
股東的出資 | - | 77,090,648 | 951,539 | 3,878,302 | ||||||||||||
股東代表集團支付的款項* | - | 1,135,484 | 7,850,431 | 9,504,034 | ||||||||||||
本集團代表股東支付的款項 | (28,746 | ) | (1,647,064 | ) | (2,296,354 | ) | - | |||||||||
分配給股東 | - | (53,279,016 | ) | (29,209,289 | ) | - | ||||||||||
(28,746 | ) | 23,300,052 | (22,703,673 | ) | 13,382,336 |
該等款項須由本集團董事會酌情償還,且為免息,因此歸類為權益的一部分。
* | 該等開支包括代表本集團支付的開支,包括股東代表本集團支付的其他營運開支 。 |
股東賬户的變化情況如下:
截至2020年6月30日的六個月期間 美元 | 截至2019年12月31日的年度 美元 | 截至2018年12月31日的年度 美元 | 截至2017年12月31日的年度 美元 | |||||||||||||
在1月1日 | 71,017,815 | 47,717,763 | 70,421,436 | 57,039,100 | ||||||||||||
本年度捐款(分配)淨額 | (28,746 | ) | 23,300,052 | (22,703,673 | ) | 13,382,336 | ||||||||||
2020年6月30日/2019年12月31日、2018年和2017年 | 70,989,069 | 71,017,815 | 47,717,763 | 70.421.436 |
其他關聯方的變動情況如下:
截至2020年6月30日的六個月期間 美元 | 截至2019年12月31日的年度 美元 | 截至2018年12月31日的年度 美元 | 截至2017年12月31日的年度 美元 | |||||||||||||
代表關聯方支付的費用(附註10) | 61,074 | 57,550 |
關聯方到期的:
截至6月30日。 2020 | 截至12月31日。 2019 | 截至12月31日。 2018 | 截至12月31日。 2017 | |||||||||||||
HBS Investments LP(股東) | 13,388 | 13,388 | - | - | ||||||||||||
H Capital International LP(股東) | 12,884 | 11,056 | - | - | ||||||||||||
O2 Investments Limited作為GP(股東) | 6,748 | 6,181 | - | - | ||||||||||||
SBD國際有限責任公司(股東) | 13,760 | 13,760 | - | - | ||||||||||||
作為GP(股東)的SD Holding Limited | 7,295 | 6,984 | - | - | ||||||||||||
吉安投資有限公司(股東) | 6,999 | 6,181 | - | - | ||||||||||||
61,074 | 57,550 | - | - |
截至2020年6月30日止6個月的主要管理層薪酬為546,355美元(截至2019年12月31日的年度:1,160,293美元)(截至2018年12月31日的年度:677,291美元), (截至2017年12月31日的年度:144,569美元),計入綜合全面收益表(在損益內)。 主要管理層薪酬的全額涉及短期僱傭福利。
133
關聯方交易政策
完成業務合併後, 董事會通過了一項道德和商業行為準則,要求董事會及其董事、高級管理人員和員工避免利益衝突,如關聯方交易,除非特別授權。董事會亦採納關聯方交易政策以規範關聯方交易的評估及授權程序。 須經審計委員會批准的關聯方交易定義為任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,其中(I)本集團是或將會是參與者,(Ii) 任何財政年度涉及的總金額將或可能超過120,000美元,及(Iii)任何關聯方擁有或將擁有直接或間接利益。這還包括對現有關聯方交易的任何重大修改或修改。
審計委員會負責審查和批准關聯方交易,前提是公司打算從事此類交易。審計委員會將審查所有需要其批准的關聯方交易的所有相關事實和情況,並 批准或不批准進入關聯方交易。審計委員會只有在真誠地確定在所有情況下,交易符合本公司及其股東的最佳利益時,才會批准關聯方交易 。審核委員會將就批准關聯方交易向本公司或關聯方施加其認為適當的條件 。董事將不被允許參與討論或批准其為關聯方的交易,但董事將被要求 向審計委員會提供有關關聯方交易的所有重要信息。
134
股本説明
我們被授權發行450,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及50,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
截至2019年12月31日,已發行普通股為109,587,754股,未發行優先股。此外,還有21,229,000份尚未發行的認股權證,每份認股權證將以每股11.50美元的價格購買一股普通股。
截至2020年7月31日,繼2020年5月行使100份認股權證後,已發行普通股為109,587,854股,未發行優先股。 還有21,228,900股已發行認股權證,每份認股權證將以每股11.50美元的價格購買一股普通股。
本公司或其附屬公司並無持有本公司普通股或認股權證 。
除最初的十二海股東外,不得向其他人士或實體發行認股權證以換取現金,除非本公司擁有有效及有效的登記 聲明,涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股,以及與該等普通股有關的現行招股章程。儘管如上所述,如果涵蓋可在行使該等認股權證後發行的普通股的登記聲明在交易結束後的指定期間內未能生效,權證持有人可在有有效登記聲明及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內,以無現金方式行使認股權證,猶如我們要求贖回認股權證並要求所有持有人以“無現金基礎”行使認股權證一樣。在這種情況下,每個持有人將支付行使價,交出該數量普通股的認股權證,該數量的認股權證的商數等於(X)認股權證相關股份數量的乘積,乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)公平市價。就此目的而言,“公允市價”指普通股在截至行使日期前一個交易日的十(10)個交易日內所報告的平均最後銷售價格。認股權證在成交時即可行使,並將於成交五週年,即2024年12月20日到期。
向最初的十二海洋股東發行的私募認股權證 與為換取十二海洋股東而發行的公開認股權證相同, 不同之處在於,向初始十二海洋股東發行的私人認股權證可以現金(即使涉及行使該等認股權證可發行普通股的登記 聲明無效)或無現金方式行使,由 持有人選擇,在每種情況下,只要該等認股權證仍由初始十二海洋股東或其聯屬公司持有,吾等將不會贖回。
我們可以贖回權證(不包括私募認股權證 ,只要它們仍由最初的十二海股東或其關聯公司持有)全部而非部分贖回,價格 每份認股權證0.01美元,
● | 在認股權證可行使的任何時間; |
● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知; |
● | 在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日結束的30天交易期內的任何20個交易日內,普通股的報告最後銷售價等於或超過每股18.00美元的情況下;以及 |
● | 如果且僅當就該等認股權證相關的普通股而言,於30日交易期前五個營業日開始並於其後每日持續至贖回日期的普通股有有效的登記聲明。 |
除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使,否則行使權利將被取消。於贖回日期當日及之後,認股權證的 紀錄持有人將不再享有其他權利,但可在 交回該認股權證時收取該持有人的認股權證的贖回價格。本公司認股權證的贖回準則所訂的價格旨在 向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價,並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額,以便在股價因贖回贖回而下跌時, 贖回不會導致股價跌至認股權證行權價以下。
135
如果我們如上所述要求贖回認股權證 ,我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人 在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下,各持有人將交出認股權證以支付行使價,而認股權證的普通股數目等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文 )之間的差額,再乘以(Y)公平市價所得的商數。在此情況下,“公平市價”應指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後一次售出的平均價格 。我們是否會行使我們的選擇權,要求所有持有人在 “無現金基礎”的基礎上行使他們的認股權證,這將取決於各種因素,包括我們的普通股在認股權證被贖回時的價格 ,我們在那個時候的現金需求,以及對稀釋股票發行的擔憂。
行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整,包括股票資本化、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而進行調整 。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使,行使權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署,並須按行使權證的數目以保兑或官方銀行支票支付行權證行使價。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前,並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後,每名持有人將有權就股東就所有事項所持有的每股 普通股股份投一票。
認股權證持有人可 選擇受制於其認股權證的行使限制,以致選任認股權證持有人不能 行使其認股權證,但在行使該等權力後,該持有人將實益擁有超過9.8%的已發行普通股。
認股權證行使時,不會發行零碎股份 。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得股份的零碎 權益,吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向上或向下舍入至最接近的整數。
Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)於2019年3月31日向中東和北非能源服務控股有限公司(MENA Energy Services Holdings Limited)出售了2024年到期的75,000,000美元有擔保附屬可轉換證券(以下簡稱證券) 。這些證券的發行面值為5,000,000美元。關於在業務合併完成之前發生的重組,BPGIC Holdings承擔了證券 取代Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC。全部(但非部分)已發行證券可兑換本公司(Brooge Energy Limited)的普通股,該等普通股在業務合併中已發行予BPGIC Holdings。該等證券可兑換本公司8,333,333股普通股。
本公司的宗旨不受限制,本公司將完全有權實施開曼羣島法律未禁止的任何宗旨 。本公司的宗旨載於經修訂及重新修訂的本公司組織章程大綱第3段。
根據本公司的關聯交易政策,如果董事 在任何財政年度涉及的總金額將超過或可能超過120,000美元,則禁止他或她參與與其有利害關係的交易的討論或批准。低於此門檻,董事可就其有利害關係的任何合同或交易自由投票,條件是該董事在任何此類合同或交易中的權益性質應在考慮時或之前以及對其進行的任何投票時披露。 董事可發出一般通知,表明其是任何指定商號或公司的股東、董事、高管或員工 ,並應被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係。該一般通知已充分披露 就該董事擁有權益的合約或交易的決議案進行表決的目的,且在該一般通知發出後,該董事不需要就任何特定交易發出特別通知。但是,對於任何財政年度總金額將超過或可能超過120,000美元的關聯方交易,感興趣的董事將被要求向審計委員會提供有關該關聯方交易的所有重要信息 。在沒有獨立法定人數的情況下,董事投票決定支付給自己或其機構任何成員的補償的權力不受限制。董事可行使本公司所有權力借入款項,並將其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押,以及 發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的債務、債務或債務的抵押。這種借款權力可通過修改《章程》 加以改變。沒有規定董事必須退休的年齡。一個人不需要持有本公司的股票 即可充當董事。
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普通股
普通股的持有者將有權就所有將由股東投票表決的事項,以每一股登記在冊的股份投一票。對於董事選舉,沒有累計的 投票,因此,投票支持 董事選舉的持股50%以上的股東可以選舉所有董事。本公司普通股持有人將不會有任何換股、優先認購權或其他認購權,亦不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。
優先股
經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則授權發行最多50,000,000股空白支票優先股,其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時釐定。因此,公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股,包括派息、清算、轉換、投票或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。 此外,優先股還可用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的一種方法。
更改股東的權利
如在任何時間,本公司的股本被分成不同類別的股份,則不論本公司是否正在清盤,任何類別股份所附帶的全部或任何權利(除非 該類別股份的發行條款另有規定)均可更改 ,而無須獲得該類別已發行股份持有人的同意,而董事認為有關更改不會對該等權利造成重大不利影響。在所有其他情況下,只有在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下,或在該類別股份持有人的另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過決議案的情況下,方可作出更改。就單獨的類別會議而言,如董事認為兩類或以上或所有類別的股份會以同樣方式受到所考慮的建議的影響,則董事可將兩類或以上或所有類別的股份視為組成一個類別的股份。 任何類別股份持有人所獲授予優先或其他權利的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的其他 股而被視為改變。
股東大會
本公司可,但除開曼羣島法律規定外,並無責任(除非開曼羣島法律要求)每年舉行股東大會作為其年度股東大會,並須在召開大會的通告中指明該大會為該股東大會。任何股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行。在這些會議上,應提交董事(如有)的報告。董事可以召開 股東大會。董事須應不少於已發行股份面值20%(於該日有權在股東大會上投票)的要求,召開股東特別大會。申請書 必須説明會議的目的,並且必須由提交申請的股東簽署。股東如欲在股東周年大會上開展業務或提名候選人於股東周年大會上當選為董事,必須於股東周年大會預定日期前第90天營業時間結束前 向本公司主要行政辦公室遞交通知,但不遲於股東周年大會預定日期前120天營業時間結束前 向本公司主要行政辦公室遞交通知。
任何股東大會應至少提前五天發出通知。每份通知應指明會議的地點、日期和時間,以及在股東大會上進行的事務的一般性質,並應以下文所述的方式或本公司可能規定的其他方式發出,但公司的股東大會無論是否已發出所需的通知,亦不論經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守,如下列情況獲同意,則視為已妥為召開:(I) 如屬週年大會,則由所有有權出席並於會上投票的股東召開;及(Ii)如為特別股東大會,有權出席會議並於會上表決的股東人數超過半數,合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知 或沒有收到該通知,並不會令該股東大會的議事程序失效。
137
除非法定人數出席,否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席,則作為個人的多數股份持有人應構成法定人數。一人可通過會議電話或其他通信設備參加股東大會,所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。如果在指定的會議開始時間 起半小時內未達到法定人數,或在該會議期間不再有法定人數出席,則應股東要求召開的會議應解散,在任何其他情況下,會議應延期至下週的同一天,同一時間和/或地點,或董事決定的其他日期、時間和/或地點;如果在休會期間,自會議開始的指定時間起計半小時內未達到法定人數,則會議應延期至下週的同一天和/或地點。出席的股東應達到法定人數。
如有足夠法定人數出席的會議,主席可在 同意下將會議延期至 時間及地點,但在任何延會上,除舉行休會的會議上未完成的事務外,不得處理其他事務。當股東大會延期三十天或以上時,應向原大會發出延會通知。否則,無需就休會發出任何此類通知 。
提交會議表決的決議應以投票方式決定。應按主席指示進行投票表決,投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項,須於股東大會主席指示的日期、時間及地點進行,而除已被要求以投票方式表決或視情況而定的事務外,任何事務均可在投票表決前進行。在票數均等的情況下,主席有權投第二票或決定票。
對證券所有權的限制
擁有公司證券的權利沒有任何限制 。
反收購條款
經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則中的若干條款,例如修訂的絕對多數表決權要求 ,可能會阻止本公司股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議,並可能令罷免本公司現任管理層的工作更為困難。經修訂及重新修訂的《公司組織章程大綱及細則》中的其他反收購條款包括:
● | 非指定優先股。公司董事會有權指定和發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股,以阻止敵意收購或推遲其控制權或管理層的變動。 |
● | 董事僅因正當理由而被免職。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定,股東僅可在有理由的情況下罷免董事。 |
有關與上述反收購條款相關的風險的討論,請參閲標題為“風險因素-公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購,這可能會限制投資者未來可能願意為公司證券支付的價格,並可能鞏固管理層.”
關於所有權的附則規定 披露
沒有章程條款 要求披露超過某一門檻的股東所有權。
138
開曼羣島法律的某些差異
本公司的公司事務將受經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及本公司董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的 管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律,您作為股東的權利和公司董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例不同。特別是,開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系,為投資者提供的保護可能會少得多。 此外,美國的一些州,如特拉華州,其公司法主體與開曼羣島不同。
開曼羣島的法律顧問Maples and Calder已告知本公司,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州的證券法律的民事責任條款作出的判決,以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中,根據美國或任何國家的證券法的民事責任條款對本公司施加法律責任,只要該等條款施加的責任屬刑事性質,則開曼羣島法院不太可能承認或執行該判決。在這種情況下,雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,如果滿足某些條件,外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終的和決定性的,並且是清償金額,不得涉及税收、罰款或罰款,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得,和/或執行的判決 違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的重組計劃中,最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力),該計劃表明,由於破產/破產程序的普遍性,在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上文概述的原則的情況下執行。然而,較新的英國最高法院當局(具有很強的説服力,但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人向紐約破產法院提起的對抗性訴訟程序中獲得的缺席判決 中明確拒絕了這種做法,而且在適用上文概述的傳統普通法原則時 不能強制執行,並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決 應通過適用上述原則而不是通過簡單地行使法院的自由裁量權來執行。開曼羣島法院現已審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求審議破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行這一具體問題,但法院確實贊同需要積極協助海外破產程序。公司瞭解到,開曼羣島法院對該案的裁決已提出上訴,有關執行破產/無力償債判決的法律仍處於不確定狀態。
本公司於開曼羣島註冊成立,目前透過其在阿拉伯聯合酋長國的附屬公司BPGIC進行所有業務。該公司的所有資產均位於美國境外。該公司的高級管理人員和董事居住在美國境外,這些人員的大部分資產位於美國境外。因此,如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對公司或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟,開曼羣島和阿聯酋的法律也可能使您無法 執行鍼對公司資產或公司董事和高級管理人員資產的判決。
根據開曼羣島法律,本公司等獲開曼羣島豁免的公司的股東並無一般權利查閲公司記錄及賬户或取得該等公司的股東名單副本。根據開曼羣島法律,公司董事有酌情權決定公司股東是否可以查閲公司的公司記錄,以及在何種條件下可以查閲公司的公司記錄,但並無義務將其提供給公司股東。這 可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實 ,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
由於上述情況,公司股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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有資格在未來出售的股份
我們的普通股目前在 納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“BROG”。然而,我們普通股的常規交易市場可能無法維持 。未來在公開市場上大量出售我們的普通股,或發生這些出售的可能性,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌,或削弱我們未來籌集股本的能力 。目前,我們約5.3%的已發行普通股為不受限制的普通股,由公眾股東持有。 如果所有認股權證均以現金方式行使,並假設當時沒有任何行權證持有人是我們的“關聯公司” ,我們約20.2%的已發行普通股將不受限制並由公眾股東持有。本次發行中出售的所有普通股均可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓,不受限制 或根據證券法進一步註冊。
禁售協議
截至業務合併結束時,最初的十二海股東持有4,721,900股普通股和529,000股私募認股權證。該等公司證券在收市後受一年的鎖定限制,但如普通股在任何30個交易日內的20個交易日內的收市價超過12.50美元,則該等普通股的50%可能會在 期間提前解除。禁售期結束後,這些普通股將有資格在未來的公開市場上出售。此類 普通股中的1,552,500股以託管方式持有,並可根據初始股東託管協議的條款和條件被沒收。 當初始股東託管協議中的里程碑得到滿足時,託管股份的一部分將被釋放給十二大洋保薦人,並將有資格在未來的公開市場上出售。
根據賣方託管協議,在成交時託管的20,000,000股普通股 將被釋放給BPGIC Holdings,如果公司在自成交開始至第二十(20)年末的期間內達到某些年化 EBITDA(定義見賣方託管協議)或股價目標這是)在結賬後開始的第一個完整會計季度的開始日期之後的財政季度。
一個或多個可轉換或可交換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券的一個或多個現有股東或所有者 可能在未來處置大量我們的普通股。我們無法預測未來我們普通股的出售或未來出售普通股的可用性將對我們普通股的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
註冊權協議
根據A&R創辦人的 註冊權協議,十二洋內幕證券的多數股權持有人有權提出 要求本公司對該等證券進行登記,但本公司沒有義務進行超過兩次的此類要求登記。對於根據經修訂的創辦人股份託管協議須託管的十二海內幕證券,持有該等證券的多數權益持有人可選擇於該等證券根據經修訂的創辦人股份託管協議解除託管的日期前兩個月開始的任何時間行使其 登記權。對於根據初始股東託管協議受制於 託管的十二海內幕證券,十二海洋內幕證券的多數股權持有人可以選擇在此類證券根據初始股東託管協議解除託管時行使其註冊權。對於這類不受任何託管約束的十二海內幕證券,註冊權可以在交易結束之日或之後的任何時間行使。
140
根據賣方登記權協議,BPGIC Holdings擁有登記權,根據證券法,本公司有義務登記賣方可登記證券的全部或任何部分 ,但在賣方託管賬户解除之前,本公司沒有義務登記賣方託管協議下的賣方可登記證券。根據《賣方登記權協議》,賣方可登記證券的多數股權持有人有權根據證券法對其全部或部分賣方可登記證券提出書面要求(但前提是本公司沒有義務 實施超過四(4)項此類書面要求),而賣方可登記證券的其他持有人將有權 加入此類要求登記。
規則第144條
本次發行前我們已發行的103,814,935股普通股 是證券法第144條中定義的“受限證券”,且只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售。
從歷史上看, 美國證券交易委員會工作人員的立場是,規則144不適用於轉售最初由我們這樣的公司發行的證券 這些公司現在是或以前是空白支票公司。美國證券交易委員會在上文討論的修正案中對這一地位進行了編纂和擴展 ,禁止使用第144條轉售任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人發行的、在任何時間以前是殼公司的證券。但是,如果滿足以下條件,美國證券交易委員會已為這一禁令提供了一個重要的例外:
● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; | |
● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求; | |
● | 除Form 8-K報告外,證券的發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間)內(如適用)提交了《交易法》要求提交的所有報告和材料; 和 | |
● | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息 起至少一年,反映其作為非殼公司的實體的地位。 |
因此,規則144在2020年12月30日之前不適用於我們證券的轉售,這是我們向美國證券交易委員會提交反映我們已不再是殼公司的10表類型信息的一年後。在該日期之後,在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司且實益擁有規則144所指的受限證券超過六個月的個人將有權出售股票,但須遵守規則144對前殼公司證券銷售的數量限制,前提是我們(I)遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求,以及(Ii)已提交要求提交的所有交易法報告和材料(視情況而定)。除 Form 8-K Report外,在此類銷售之前的12個月內。規則144銷售還取決於有關我們的當前公共信息的可用性。
2020年12月30日之後,如果我們(I)符合《交易法》第13或15(D)節的報告要求,並且(Ii)已在出售前12個月內提交了除Form 8-K報告以外的所有《交易法》報告和材料(如適用),則被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少 6個月的 個人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下金額的股票:
● | 當時已發行普通股數量的1%,無論是普通股還是其他形式;或 | |
● | 在提交有關出售普通股的表格144的通知之前的四個日曆周內,我們普通股在其交易的國家證券交易所的平均每週交易量。 |
我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人根據規則144進行的銷售也受到規則144對前殼公司證券銷售的數量限制,以及某些銷售條款和通知要求,以及關於我們的當前公共信息的可用性。
第S條
條例S一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。
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課税
以下説明 並不打算對與我們證券的所有權和處置相關的所有税收後果進行完整的分析。
我們敦促您諮詢您自己的税務顧問,以瞭解您特定情況下的税務後果,以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
美利堅合眾國:美國
本節面向 行使認股權證購買本公司普通股的美國持有人。除另有説明外,“認股權證”指購買本公司普通股的認股權證,而“普通股”指本公司的普通股。
認股權證的行使
一般來説,您不會被要求在行使權證時確認其行使價格的收入、收益或損失。您在行使時收到的普通股的基數將等於(1)您在權證中的基數和(2)權證的行使價之和。您在行使權證時收到的 股票的持有期將從您行使認股權證的次日開始。儘管沒有關於美國聯邦所得税在無現金基礎上行使認股權證的直接法律權威,但我們打算採取的立場是,這種行使不會徵税,因為行使不是收益變現事件,或者因為它符合免税資本重組的資格。 在前一種情況下,普通股的持有期應從認股權證行使的次日開始。在後一種情況下,普通股的持有期將包括行使認股權證的持有期。然而,我們的立場 對美國國税局沒有約束力,美國國税局可能會將無現金行使權證視為應税交易所。關於在無現金基礎上行使認股權證的後果,請諮詢您自己的税務顧問。
普通股股息和其他分配的徵税
根據下文討論的被動 外國投資公司規則,公司就其普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從公司的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。對於公司 美國股東,股息通常不符合公司從其他美國公司收到的股息 所允許的股息扣減。
對於非公司美國股東,包括美國個人股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,前提是(1)我們的普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者本公司有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括 信息交換計劃,(2)本公司在支付股息的 課税年度或上一課税年度,以及(3)符合某些持股期要求,均不是被動的外國投資公司(如下所述)。 請您諮詢您的税務顧問,瞭解就本公司普通股支付的股息是否有較低的税率。
我們不打算 根據美國聯邦所得税原則計算公司的收益和利潤。
因此,美國持有者 應該預期,分配將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。
出售本公司普通股的税項
在以下討論的被動 外國投資公司規則的約束下,您將確認公司普通股的任何出售、交換或其他應税 處置的應税損益等於普通股變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國股東,包括持有普通股超過一年的個人美國股東,您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。
142
被動型外商投資公司
外國(即非美國) 公司在美國納税時,如果該外國公司在納税年度的總收入中至少有75%是被動收入, 包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司按比例計算的收入份額 ,則該公司將是美國税收中的PFIC。或者,如果一家外國公司在一個納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定,並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產 中按比例持有,則該公司將被稱為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費 )和處置被動資產的收益。在為進行PFIC資產測試而確定其資產的價值和構成時,(1)本公司在任何時候擁有的現金一般將被視為為產生被動收入而持有,以及(2)本公司的資產價值必須根據其普通股的市值不時確定,這可能導致其非被動資產的價值低於其所有資產(包括現金)在任何特定季度測試日期的價值的50% 資產測試 。
本公司是否就任何特定課税年度而言是否為個人私募股權投資公司的決定,將於該課税年度結束後作出。如果在您持有本公司普通股的任何年度內,該公司是PFIC,則在您持有普通股的所有後續年度中,該公司將繼續被視為PFIC 。然而,如果本公司不再是PFIC,並且您以前沒有按如下所述進行及時的“按市值計價”選擇,則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果本公司被確定為包括在本公司證券的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC ,而就普通股而言,美國持有人沒有及時做出按市值計價的選擇,如下所述 ,該持有人一般將遵守美國聯邦所得税常規目的的特別規則:
● | 美國持有者在出售或以其他方式處置公司證券時確認的任何收益;以及 |
● | 向美國持有人作出的任何“超額分配”(通常是指在美國持有人的納税年度內對該美國持有人的任何分配,超過該美國持有人在之前三個納税年度內就公司證券收到的平均年度分派的125%,或,如果較短,則指該美國持有人對該等證券的持有期)。 |
根據這些規則,
● | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有此類證券的期間按比例分配; |
● | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額,或分配給美國持有人在公司作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期內的金額,將作為普通收入納税; |
● | 分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額,將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 |
● | 通常適用於少繳税款的利息費用將就美國持有人每隔一個課税年度(S)應繳納的税款徵收。 |
如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為流通股的PFIC股票,則該美國持有者可就該納税年度的此類股票作出“按市值計價”的選擇。如果美國持有人就美國持有人持有(或被視為持有) 公司普通股且公司被確定為PFIC的第一個應納税年度做出了有效的按市值計價的選擇,只要普通股繼續被視為流通股,該持有人通常不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。 一般來説,美國持有人將把公司視為PFIC的每年的普通收入包括在內, 該美國持有者的普通股在其課税年度結束時在其普通股的調整基準上的公平市值 。美國持股人還將被允許就其普通股的調整基礎在美國持有者納税年度結束時超出此類股票的公平市場價值(但僅限於之前按市值計價的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國股東在其普通股中的調整計税基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,在公司被視為PFIC的納税年度出售或其他應税處置股票所確認的任何進一步收益將被視為普通收入 。如果美國持有人在 美國持有人持有(或被視為持有)普通股且公司被視為PFIC的第一個納税年度之後選擇按市值計價的納税年度,則特殊税收規則也可能適用。
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按市值計價的選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克資本市場)進行定期交易的股票,或者在美國國税局認定其規則足以確保 市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。美國持股人應就公司普通股在其 特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
或者,持有PFIC股票的美國 持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上述 税收待遇。就PFIC進行有效合格選舉基金選舉的美國持有人通常將按比例將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入中。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC根據適用的美國財政部法規要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些 信息的情況下才可用。本公司目前不打算 準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在本公司為個人私募股權投資公司的任何課税年度持有普通股,您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621,並提供有關該等普通股的某些年度信息,包括有關普通股的分配 以及出售普通股所實現的任何收益。
如果您未及時進行 按市值計價的選擇(如上所述),並且如果本公司在您持有其普通股期間的任何時間是PFIC,則該等普通股將繼續被視為您的PFIC的股票,即使在未來一年本公司不再是PFIC的情況下,除非您為我們不再是PFIC的年度進行“清除選擇”。在本公司被視為私募股權投資公司的最後一年的最後 日,“清洗選舉”產生了該等普通股按其公允市值被視為出售的行為。如上所述,清除選舉確認的收益將受到將收益視為超額分配的特殊税收和利息收費規則的約束。由於 選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中有一個新的基準(相當於本公司被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。
處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您在本公司普通股中的投資和上文討論的選擇。
信息報告 和備份扣留
某些美國持有者 被要求向美國國税局報告與所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度的“指定外國金融資產”的權益有關的信息,包括由非美國公司發行的股票,但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定,如果美國持有者 被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,則會受到處罰。
有關本公司普通股及出售、交換或贖回本公司普通股所得款項的股息支付 可能須向美國國税局彙報資料,並可能按目前24%的比率預扣美國備用股息。然而,備份 預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在IRS Form W-9上進行任何其他 所需證明的美國持有者,或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問 。
備份預扣税 不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中, 您可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請並及時提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中介機構 預扣此類税款。
144
與此產品相關的費用
下面列出的是 總費用的細目,不包括我們預計與此次發售相關的非可交代費用津貼。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為預估金額。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 31,690 | ||
律師費及開支 | $ | 66,000 | ||
會計費用和費用 | $ | 35,000 | ||
印刷和雕刻費 | $ | 10,000 | ||
授權代理費用 | $ | 5,000 | ||
雜項費用 | $ | 5,000 | ||
總費用 | $ | 152,690 |
這些費用將由我們承擔。
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性及有關開曼羣島法律的若干法律事宜將由Maples and Calder,P.O.Box 309,Ugland House,Grand Cayman House,KY1-1104,Cayman Island傳遞給我們。K&L蓋茨有限責任公司為我們提供了有關美國證券事務的建議, 599 Lexington Avenue,New York,NY 10022。
顧問
K&L蓋茨有限責任公司,地址:紐約列剋星敦大道599號,郵編:10022,擔任本公司和BPGIC的美國證券法律顧問。
Maples and Calder,郵政信箱309,Uland House,Grand Cayman,KY1-1104,開曼羣島擔任本公司開曼羣島律師。
Hogan Lovells(中東)LLP,阿拉伯聯合酋長國迪拜國際金融中心Al Fitan貨幣大廈19樓,擔任本公司和BPGIC關於阿拉伯聯合酋長國和英國法律的法律顧問。
專家
Brooge Energy Limited於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表,以及截至2019年12月31日止三個年度的每一年度的綜合財務報表(見本招股説明書及註冊説明書)已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審核,該等報告載於本招股説明書其他部分的報告(其中載有一段解釋,描述令人對Brooge Energy Limited是否有能力如綜合財務報表附註2.2所述持續經營而對Brooge Energy Limited作為持續經營企業持續經營產生重大懷疑的條件)。幷包括在根據會計和審計專家 等公司的權威提供的報告中。
在安永(“安永”)根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準聘請安永(“安永”)作為Brooge石油天然氣投資公司(“BPGIC”或“公司”)的獨立註冊會計師事務所(“BPGIC”或“公司”) 之前,安永提供貸款人員服務,安永的一名員工於2018年7月在BPGIC管理層的指導和監督下將數據輸入公司分析,為期三週,以協助公司評估 他們是否符合潛在交易的某些指標(“服務”)。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和美國上市公司會計準則委員會的審計師獨立性規則,這項服務是不允許的。交易 最終沒有實現,因此,本公司沒有使用這項服務產生的結果,服務 不影響BPGIC或安永相關審計的財務報表。這項服務的費用對安永或BPGIC來説並不重要。提供服務的專業人員不是安永審計參與組的成員,該審計團隊對BPGIC的財務報表進行審計。
在仔細考慮事實和情況以及適用的獨立性規則後,安永得出結論:(I)上述事項不影響安永就其審計北控財務報表作出客觀和公正判斷的能力,以及(Ii)瞭解所有相關事實和情況的合理投資者將得出結論,安永一直且有能力對其審計北控財務報表中包含的所有問題作出客觀和公正的判斷。 考慮此事後,北控管理層和負責北控財務報表治理的人員同意安永的結論。
145
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記 聲明,包括證券法下的相關證物和時間表,包括本招股説明書提供的普通股 。如果您想了解更多關於我們和普通股的信息,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他文件的重要條款 。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和 其他信息要求。因此,我們被要求 向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為外國私人發行人,我們豁免 根據交易法第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦 委託書規則向股東提供委託書和提供委託書內容的規則,我們的高管、董事和主要股東 不受交易法第16條所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。
如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製,公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會索要這些文件的副本。 請致電美國證券交易委員會,電話1-800-美國證券交易委員會-0330,瞭解公共資料室運作的更多信息。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,例如我們,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的 信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。
本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
146
財務報表索引
博格能源有限公司 | 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合全面收益表 | F-3 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務狀況報表 | F-4 | |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合權益變動表 | F-5 | |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7̶F-40 |
F-1
獨立註冊公眾報告 會計師事務所
致Brooge Energy Limited股東和董事會
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附的Brooge Energy Limited(“貴公司”)於2019年及2018年12月31日的綜合財務狀況表、截至2019年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況。以及截至2019年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)。
公司持續經營的能力
隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。如綜合財務報表附註2.2所述,本公司營運資金不足,可能無法從預計財務資源中償還債務分期付款及資本開支 。這些情況令人對該公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。附註2.2還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/安永會計師事務所
自2018年以來,我們一直擔任公司的審計師 。
阿布扎比,阿拉伯聯合酋長國
2020年6月30日
F-2
Brooge Energy Limited
綜合全面收益表
截至2019年12月31日止年度
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||
備註 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
收入 | 3 | 44,085,374 | 35,839,268 | 89,593 | ||||||||||||
直接成本 | 4 | (10,202,465 | ) | (9,607,360 | ) | (2,295,809 | ) | |||||||||
毛利/(虧損) | 33,882,909 | 26,231,908 | (2,206,216 | ) | ||||||||||||
上市費用 | 5 | (101,773,877 | ) | - | - | |||||||||||
一般和行政費用 | 6 | (2,608,984 | ) | (2,029,260 | ) | (574,266 | ) | |||||||||
融資成本 | 7 | (5,730,535 | ) | (6,951,923 | ) | (966,926 | ) | |||||||||
衍生金融工具公允價值變動 | 18 | (328,176 | ) | (1,190,073 | ) | - | ||||||||||
本年度利潤和綜合(虧損)收入總額 | (76,558,663 | ) | 16,060,652 | (3,747,408 | ) | |||||||||||
基本和攤薄(虧損)/每股收益 | 21 | (0.95 | ) | 0.20 | (0.05 | ) |
附註1至26構成這些合併財務報表的一部分。
F-3
Brooge Energy Limited
綜合財務狀況表
截至2019年12月31日
(重述) | ||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||
備註 | 美元 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
財產、廠房和設備 | 8 | 263,228,588 | 197,629,114 | |||||||||
給承包商的預付款 | 10 | 21,664,764 | - | |||||||||
284,893,352 | 197,629,114 | |||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
盤存 | 9 | 179,644 | 147,090 | |||||||||
貿易和其他應收款 | 10 | 2,348,693 | 2,123,077 | |||||||||
銀行餘額和現金 | 11 | 19,830,771 | 37,351 | |||||||||
22,359,108 | 2,307,518 | |||||||||||
總資產 | 307,252,460 | 199,936,632 | ||||||||||
權益和負債 | ||||||||||||
權益 | ||||||||||||
股本 | 12 | 8,804 | 8,000 | |||||||||
股票溢價 | 12 | 101,775,834 | 1,353,285 | |||||||||
認股權證 | 13 | 16,983,200 | - | |||||||||
股東帳目 | 20 | 71,017,815 | 47,717,763 | |||||||||
一般儲備金 | 14 | 680,643 | 680,643 | |||||||||
(累計虧損)留存收益 | (65,340,421 | ) | 11,218,242 | |||||||||
總股本 | 125,125,875 | 60,977,933 | ||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
定期貸款 | 15 | 74,160,950 | - | |||||||||
租賃責任 | 16 | 28,624,259 | 28,108,801 | |||||||||
條文 | 17 | 13,941 | 6,267 | |||||||||
102,799,150 | 28,115,068 | |||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
銀行透支 | 11 | - | 3,745,048 | |||||||||
定期貸款 | 15 | 14,539,187 | 94,792,088 | |||||||||
應付賬款、應計項目和其他應付款 | 19 | 61,115,121 | 9,003,798 | |||||||||
衍生金融工具 | 18 | 1,518,249 | 1,190,073 | |||||||||
租賃責任 | 16 | 2,154,878 | 2,112,624 | |||||||||
79,327,435 | 110,843,631 | |||||||||||
總負債 | 182,126,585 | 138,958,699 | ||||||||||
權益和負債總額 | 307,252,460 | 199,936,632 |
附註1至26構成這些合併財務報表的一部分。
F-4
Brooge Energy Limited
綜合權益變動表
截至2019年12月31日止年度
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
(虧損)/ | ||||||||||||||||||||||||||||
分享 | 分享 | 股東的 | 法定 | 保留 | ||||||||||||||||||||||||
資本 | 補價 | 認股權證 | 帳户 | 儲量 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
截至2017年1月1日的結餘 | 1,361,285 | - | - | 57,039,100 | - | (414,359 | ) | 57,986,026 | ||||||||||||||||||||
反向收購重新提名,交換比例為80萬:1 | 8,000 | (8,000 | ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
BPGIC FZE的股本消除 | (1,361,285 | ) | 1,361,285 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
股東淨供款(附註18) | - | - | - | 13,382,336 | - | - | 13,382,336 | |||||||||||||||||||||
本年度虧損 | - | - | - | - | - | (3,747,408 | ) | (3,747,408 | ) | |||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘(重報) | 8,000 | 1,353,285 | - | 70,421,436 | - | (4,161,767 | ) | 67,620,954 | ||||||||||||||||||||
2018年1月1日(重述) | 8,000 | 1,353,285 | - | 70,421,436 | - | (4,161,767 | ) | 67,620,954 | ||||||||||||||||||||
轉入法定儲備金 | - | - | - | - | 680,643 | (680,643 | ) | - | ||||||||||||||||||||
分配給股東的淨額(附註20) | - | - | - | (22,703,673 | ) | - | - | (22,703,673 | ) | |||||||||||||||||||
本年度利潤 | - | - | - | - | - | 16,060,652 | 16,060,652 | |||||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘(重報) | 8,000 | 1,353,285 | - | 47,717,763 | 680,643 | 11,218,242 | 60,977,933 | |||||||||||||||||||||
2019年1月1日餘額(重報) | 8,000 | 1,353,285 | - | 47,717,763 | 680,643 | 11,218,242 | 60,977,933 | |||||||||||||||||||||
與合併有關的股份發行(附註25) | 932 | 114,022,421 | - | - | - | - | 114,023,353 | |||||||||||||||||||||
以現金代替股份(附註25) | (128 | ) | (13,599,872 | ) | - | - | - | - | (13,600,000 | ) | ||||||||||||||||||
發行與合併有關的認股權證(附註25) | - | - | 16,983,200 | - | - | - | 16,983,200 | |||||||||||||||||||||
股東的淨供款(附註20) | - | - | - | 23,300,052 | - | - | 23,300,052 | |||||||||||||||||||||
本年度虧損 | - | - | - | - | - | (76,558,663 | ) | (76,558,663 | ) | |||||||||||||||||||
2019年12月31日的結餘 | 8,804 | 101,775,834 | 16,983,200 | 71,017,815 | 680,643 | (65,340,421 | ) | 125,125,875 |
附註1至26構成這些合併財務報表的一部分。
F-5
Brooge Energy Limited
合併現金流量表
截至2019年12月31日止年度
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||
備註 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
經營活動 | ||||||||||||||||
本年度(虧損)/盈利 | (76,558,663 | ) | 16,060,652 | (3,747,408 | ) | |||||||||||
將淨(虧損)/利潤與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||||||
上市費用 | 5 | 100,122,019 | - | - | ||||||||||||
折舊費 | 4 | 5,785,745 | 5,716,063 | 692,528 | ||||||||||||
融資成本 | 7 | 5,730,535 | 6,951,923 | 966,926 | ||||||||||||
衍生金融工具公允價值淨變動 | 18 | 328,176 | 1,190,073 | - | ||||||||||||
35,407,812 | 29,918,711 | (2,087,954 | ) | |||||||||||||
營運資金變動: | ||||||||||||||||
庫存(增加)減少 | (32,554 | ) | 29,561 | (176,651 | ) | |||||||||||
貿易和其他應收款增加 | (225,616 | ) | (2,123,077 | ) | (618,700 | ) | ||||||||||
增加撥備 | 7,674 | 5,616 | 365 | |||||||||||||
應付賬款、應計項目和其他應付款增加 | 19 | 18,257,036 | 65,910 | 630,023 | ||||||||||||
經營活動產生(用於)的現金流量淨額 | 53,414,352 | 27,896,721 | (2,252,917 | ) | ||||||||||||
投資活動 | ||||||||||||||||
支付給承包商的預付款 | (21,664,764 | ) | - | - | ||||||||||||
購置房產、廠房和設備 | (38,690,498 | ) | (271,403 | ) | (21,924,553 | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金流量淨額 | (60,355,262 | ) | (271,403 | ) | (21,924,553 | ) | ||||||||||
融資活動 | ||||||||||||||||
定期貸款收益 | 15 | - | 4,038,024 | 16,700,441 | ||||||||||||
償還定期貸款 | 15 | (8,435,416 | ) | (3,487,876 | ) | - | ||||||||||
定期貸款支付的利息 | (1,536,503 | ) | (7,195,581 | ) | (3,429,143 | ) | ||||||||||
發行普通股所得款項 | 33,064,568 | - | - | |||||||||||||
股東的現金選擇 | (13,600,000 | ) | - | - | ||||||||||||
支付租賃債務 | (2,313,323 | ) | - | - | ||||||||||||
支付貸款的交易費用 | - | - | (111,081 | ) | ||||||||||||
股東的淨貢獻(分配給股東) | 20 | 23,300,052 | (24,971,637 | ) | 11,158,842 | |||||||||||
來自(用於)融資活動的淨現金流量 | 30,479,378 | (31,617,070 | ) | 24,319,059 | ||||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | 23,538,468 | (3,991,752 | ) | 141,589 | ||||||||||||
1月1日的現金和現金等價物 | (3,707,697 | ) | 284,055 | 142,466 | ||||||||||||
截至12月31日的現金和現金等價物 | 11 | 19,830,771 | (3,707,697 | ) | 284,055 |
附註1至26構成這些合併財務報表的一部分。
F-6
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
1 | 活動 |
Brooge Energy Limited(“公司”) 前身為Brooge Holdings Limited,是一家在開曼羣島註冊為豁免公司的有限責任公司。本公司及其附屬公司統稱為“集團”。該公司的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。公司的主要執行辦公室位於阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)富查伊拉市霍爾法坎路50170號郵政信箱。
年終後,於2020年4月7日,本公司由Brooge Holdings Limited更名為Brooge Energy Limited。
該集團在阿聯酋Fujairah酋長國的Fujairah港提供石油儲存和相關服務。本集團目前經營一期工程,包括14個儲油罐,總容量為399,324立方米,可全面運作以儲存及其他清潔油類的附屬工序。本集團第二期工程正在建設中,將包括8個儲罐,總容量為600,000立方米,用於儲存原油和其他輔助服務 。
Brooge Energy Limited於2019年4月12日註冊成立,唯一目的是完成下文所述的業務合併。2019年4月15日,布魯熱石油天然氣投資公司(“BPGIC FZE”)與納斯達克(以下簡稱“BPGIC FZE”)、本公司及BPGIC FZE股東簽訂了業務合併協議。2019年5月10日,BPGIC plc通過簽署合併協議成為業務合併協議的一方。
根據國際會計準則委員會(“IASB”)於附註25披露的國際財務報告準則(“IFRS”),該業務合併 作為反向收購入賬。根據這種會計方法,Brooge Energy和十二海被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於BPGIC FZE(包括合併後公司的持續運營)、BPGIC FZE的高級管理層(包括合併後公司的高級管理人員)以及BPGIC FZE的股東擁有合併後公司的多數投票權。就會計目的而言,BPGIC FZE被視為交易的會計收購人,因此,該交易被視為BPGIC FZE的資本重組。因此,BPGIC FZE的合併資產、負債和經營業績是合併後公司的歷史財務報表,Brooge Energy和十二海的資產、負債和經營業績自收購日起與BPGIC FZE合併。
作為上述交易的結果, 公司於2019年12月20日(即收購日期)成為BPGIC FZE和十二海的最終母公司。公司的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場交易,股票代碼為BROG和BROGW。企業合併結束後,十二海更名為“BPGIC國際”。
綜合財務報表是作為收購方BPGIC FZE的財務報表的延續而編制的,並追溯調整以反映法定母公司/被收購方(Brooge Energy Limited)的法定資本。本文所包括的比較財政年度來自BPGIC FZE的綜合財務報表,經調整以反映法定母公司/被收購方(Brooge Energy Limited)的法定資本。
本集團的綜合財務報表已於2020年6月30日獲董事會批准發佈。
2.1 | 準備的基礎 |
綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則編制的。
該等綜合財務報表 以本集團的職能貨幣及列報貨幣美元(“U.S.”)列報。除非另有説明,否則所有以美元表示的財務信息均已舍入到最接近的千位。
除衍生金融工具按公允價值重新計量外,綜合財務報表按歷史成本慣例編制。
F-7
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
2.2 | 基礎會計 概念 |
截至2018年12月31日,本集團尚未支付本集團第一階段融資安排項下到期的本金和應計利息370萬美元。此外,於2018年12月31日,本集團並未遵守其債務契約,包括本集團第一期融資中所載的償債比率。儘管貸款人並未根據貸款協議宣佈違約事件,但該等違約事件構成違約事件,並可能導致貸款人要求立即償還貸款。 因此,截至2018年12月31日,本集團已將其9,480萬美元的債務餘額歸類為流動負債。
於2019年9月10日及再次於2019年12月30日,本集團與其貸款人訂立協議以修訂第一階段融資安排,使本集團於2019年12月31日遵守經修訂的融資安排協議。於2019年12月31日,本集團的流動負債較流動資產高出5,700萬美元。
於年終後,本集團拖欠其定期貸款項下的承諾,且本集團未能遵守其債務契諾,包括本集團貸款協議所載的償債比率。儘管貸款人沒有根據貸款協議宣佈違約事件,但這些違規行為構成了違約事件,可能導致貸款人要求立即償還貸款 。
於2020年6月15日,本集團與其貸款人訂立協議,修訂其第一階段融資安排(附註15)。本集團於2020年將須支付本金及應計利息880,000美元,包括本經修訂協議之前期間的未償還利息及修訂費用136,000美元。定期貸款(1)和定期貸款(2)現在分別從2020年6月30日開始分46期和16期支付 ,最終期限分別為2030年7月31日和2023年7月31日。
於2018年,本集團就第二期簽訂銷售協議 ,為一家國際商品貿易公司提供倉儲及輔助服務,該公司於年內獲續約為新的 方。第二階段運營計劃於2020年第四季度開始,管理層預計這將產生可觀的運營現金流。本集團已收到貸款人於2018年10月15日發出的貸款融通函件。本集團擬從該貸款中提取資金,為2020年第三季度應付承包商的第二期工程付款提供資金。本集團動用該貸款的能力取決於貸款函中商定的若干條件,這些條件需要在支付資金之前得到銀行的評估和批准。
基於上述情況,管理層已考慮本集團的持續經營狀況,並認為存在重大不確定性,令人對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。根據管理層的預測,上述第二階段及償債所需的資本開支將由持續經營所產生的現金及進一步從貸款安排提取的現金支付。本集團管理層承認,自本集團財務報表獲批之日起計的十二個月預測內,現金流量的數量及時間可能無法達到的風險。 因此,本集團是否有能力支付到期債務存在重大疑問,而管理層的計劃並未減輕這一重大疑慮。
編制財務報表時已假設本集團將繼續作為持續經營企業。因此,綜合財務報表不包括任何與記錄資產金額的可回收性和分類、負債的金額和分類、 或可能導致本集團無法繼續經營的任何其他調整有關的 調整。
2.3 | 會計政策和披露的變化 |
新的和修訂的標準和解釋
專家組首次採用了某些標準、解釋和修正,這些標準、解釋和修正在2019年1月1日或之後的年度期間內有效。除於截至二零一六年十二月三十一日止年度較早採納的國際財務報告準則 16外,本集團並無提早採納任何其他已頒佈但尚未生效的準則、解釋 或修訂。
● | IFRIC解釋23所得税處理的不確定性 |
● | 對IFRS 9預付款的修正 負補償特徵; |
● | 對《國際會計準則第19號》計劃的修正 修正、削減或解決;以及 |
● | 對《國際會計準則第28號》的修正:聯營企業和合資企業的長期利益。 |
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Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
2.3 | 會計政策和披露的變化繼續 |
2015-2017年度改進週期
● | 《國際財務報告準則》3企業合併; |
● | 國際財務報告準則11聯合安排; |
● | 國際會計準則第12號所得税;以及 |
● | 國際會計準則23借款成本。 |
採納上述準則及修訂 除國際會計準則第23號的修訂外,對本集團的綜合財務報表並無任何重大影響。這些 修訂闡明,實體將最初為開發符合條件的資產而進行的任何借款視為一般借款的一部分 當該資產為其預期用途或銷售做好準備所需的幾乎所有活動都已完成時。實體 對本實體首次應用這些修訂的年度報告期開始之日或之後發生的借款成本適用這些修訂。一個實體在2019年1月1日或之後的年度報告期內適用這些修正。修正案的實施導致1,546,108美元的物業、廠房和設備借款成本資本化。
2.4 | 重要的會計估計和判斷 |
在編制本集團的綜合財務報表時,管理層須作出判斷、估計及假設,以影響於報告日期呈報的開支、資產及負債及或有負債的披露。然而,這些假設和估計的不確定性可能會導致可能需要對未來受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果 。
估算和假設
關於未來的關鍵假設 和報告日期估計不確定性的其他主要來源,有可能在下一個財政年度內對資產和負債的賬面金額進行重大調整的重大風險討論如下:
財產、廠房和設備的使用壽命
本集團管理層決定其物業、廠房及設備的估計使用年限以計算折舊。此估計是在 考慮資產的預期使用或實際損耗以及預期剩餘價值的影響後確定的。管理層審查 每年的可用年限和未來折舊費用將在管理層認為可用年限與先前估計不同的情況下進行調整。考慮到土地的現有資產和未來的擴張,使用權資產的折舊期已確定為超過租賃期 ,這是基於土地預計在整個租賃期內使用。
資產報廢債務
作為Fujairah市與本集團之間的土地租賃協議的一部分,本集團有法律義務在租賃期結束時拆除該工廠。本集團 初步按產生法定(或推定)債務時為清償債務所需支出現值的最佳估計計提資產報廢責任撥備,前提是該負債能夠可靠地估計。 當最初計入撥備時,相關資產的賬面價值將按負債額增加。 撥備在每個資產負債表日進行調整,以反映當前的最佳估計。取消折扣確認為財務成本 。本集團的營運資產一般包括儲油罐及相關設施。只要得到適當的維護和/或升級,這些資產就可以在較長時間內使用。本集團目前的 意圖是維持其資產,並繼續根據技術進步對這些資產進行改進。從過往慣例、行業慣例或本集團的意向中,並無任何數據或資料可供 對退役成本作出可靠估計。因此,本集團並無記錄負債或相應資產 ,因為該等潛在未來成本的金額無法可靠地釐定。
F-9
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
2.4 | 重要的會計估計和判斷繼續 |
估計和假設繼續
用於租賃負債初始計量的貼現率
本集團作為承租人,以未付租賃付款於生效日期的現值計量租賃負債。租賃付款使用租賃中隱含的 利率進行貼現,如果該利率可以很容易確定的話。如果該利率不能輕易確定,本集團在初始確認租約時使用其遞增借款利率。增量借款利率是指本集團在類似期限內借款所需支付的利率,以及在類似證券的情況下,獲得與類似經濟環境下使用權資產具有類似價值的資產所需的資金。本集團釐定租賃負債的遞增借款利率為9.5%(2018年:9.5%)(附註16)。
應收貿易賬款減值準備
本集團採用國際財務報告準則第9號下的簡化方法評估應收貿易賬款減值,並根據預期信貸損失計算預期信貸損失(ECL)。本集團根據本集團過往的信貸損失經驗計算ECL,並根據特定於客户及經濟環境的前瞻性因素作出調整。
衍生金融工具的估值
本集團已與一傢俱有投資級信用評級的金融機構訂立衍生金融工具(利率互換)。利率互換是使用估值技術進行估值的,這種估值技術使用了市場可觀察到的投入。最常用的估值技術 包括使用現值計算的掉期模型。這些模型包含了各種信息,包括交易對手的信用質量和利率曲線。交易對手信用風險的變動對按公允價值確認的衍生金融工具並無重大影響 。
判決
在應用本集團的 會計政策的過程中,管理層作出了以下判斷,這些判斷對合並財務報表中確認的金額影響最大:
業務合併(反向收購)
由於反向收購Brooge Energy 並不構成業務合併,本次交易通過發行本公司股份 計入十二海的淨資產及其公開上市的資產收購。因此,交易已按授予十二海的股東和權證持有人的權益工具的公允價值入賬。
管理層在對反向收購進行會計核算時應用了以下主要判斷:
1. | BPGIC因持有多數股權和董事會中的代表而被評估為會計收購方。 |
2. | 會計被收購方不是企業,也不在IFRS 3的範圍內。 |
3. | 此次收購已按IFRS 2入賬,並與IFRIC發佈的指導意見保持一致。已支付代價的公允價值與收購淨資產的公允價值之間的差額已在損益中確認。請參閲附註2.5(3)。 |
4. | 已發行普通股公允價值:見附註25。 |
5. | 託管股份的公允價值與非託管股份的公允價值沒有實質性差異,因為這些股份的權利與“普通普通股”的權利相似。託管股份的公允價值:見附註25。 |
6. | 已發行權證的公允價值: 請參閲附註13。 |
7. | 被視為發行的股份已在現金流量表中的融資活動中列報。 |
F-10
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
2.4 | 重要的會計估計和判斷繼續 |
判決還在繼續
經營租賃承諾-作為出租人的集團
本集團已與客户簽訂為期五年的倉儲租賃協議 。根據該協議,本集團已租用其全部倉儲設施,並收取按可用倉儲容量計算的固定租金。本集團已根據國際財務報告準則第16號(租賃)釐定該協議為租賃,並根據已制定的合約安排,保留該儲存設施所有權的主要風險及回報,因此將該協議視作營運租賃。
2.5 | 重要會計政策摘要 |
鞏固的基礎
(i) | 附屬公司 |
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司於2019年12月31日的財務報表。當本集團因與被投資方的關係而獲得或有權獲得可變回報,並有能力通過其對被投資方的權力影響該等回報時,控制權即告實現。
具體地説,當且僅當本集團具備以下條件時,本集團才能控制被投資方:
● | 對被投資方的權力(即: 現有權利,使其有能力指導被投資方的相關活動); |
● | 對可變 風險敞口或權利的回報來自與被投資方的參與;以及 |
● | 能夠使用其對被投資方的權力 來影響其回報。 |
當集團擁有的投票權或類似權利少於被投資方的多數時,集團在評估其是否對被投資方擁有權力時會考慮所有相關事實和情況,包括:
● | 與被投資方其他投票人的合同安排; |
● | 其他合同安排產生的權利;以及 |
● | 集團的投票權和潛在投票權。 |
如果事實和情況顯示三個控制要素中的一個或多個發生變化,本集團將重新評估其是否控制被投資方。 子公司的合併從本集團獲得對子公司的控制權開始,到本集團失去控制權時停止。 本年度收購或出售的子公司的資產、負債、收入和支出自本集團獲得控制權之日起至本集團不再控制子公司之日計入綜合全面收益表。
在沒有失去控制權的情況下, 子公司所有權權益的變化被計入股權交易。如果集團失去對子公司的控制權, 它:
● | 終止確認子公司的資產(包括商譽)和負債 |
● | 不再確認任何非控股權益的賬面金額 |
● | 取消確認計入權益的累計折算差額 |
● | 確認收到的對價的公允價值 |
● | 確認保留的任何投資的公允價值 |
● | 確認損益中的任何盈餘或虧損 |
● | 如集團已直接處置相關資產或負債,則視情況將母公司先前在保監處確認的組成部分所佔份額重新分類為損益或留存收益 |
F-11
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
2.5 | 重要會計政策摘要 續 |
合併的基礎繼續
(i) 附屬公司續
截至2019年12月31日和2018年12月31日的子公司詳情如下:
所有權百分比 | ||||||||||
法定名稱 | 註冊國家/地區 | 2019 | 2018 | |||||||
布魯奇石油天然氣投資公司FZE | 阿拉伯聯合酋長國 | 100 | % | - | ||||||
BPGIC國際(前身為十二洋)* | 開曼羣島 | 100 | % | - |
*間接持有
附屬公司 的財務報表與本集團為同一報告年度編制。合併財務報表採用統一會計政策,適用於類似情況下的同類交易和其他事項。
本公司於附屬公司的投資的賬面金額及附屬公司的權益於合併時註銷。集團內交易產生的所有重大集團內結餘、 以及收入和支出也將在合併時沖銷。
(Ii) 非控股權益(“NCI”)
NCI按其在收購日佔被收購方可識別淨資產的比例 計量。本集團於附屬公司的權益變動 如不會導致失去控制權,則計入股權交易。
(三) 企業合併
業務合併使用收購方法計入 。收購成本按收購日期計量的轉讓對價、公允價值和被收購方任何非控股權益的金額的總和計量。對於每項業務合併,本集團選擇是按公允價值計量被收購方的非控股權益,還是按被收購方可識別淨資產的比例計量。與收購相關的成本在發生時計入行政費用 。
本集團於收購一項業務時,會根據收購日期的合約條款、經濟情況及有關條件,評估所承擔的金融資產及負債,以便進行適當的分類及指定。這包括被收購方分離宿主合同中的嵌入衍生品 。
若業務合併是分階段完成的 ,任何先前持有的股權將於收購日期以公允價值重新計量,而由此產生的任何損益 將於損益中確認。然後在商譽的確定中考慮它。
收購方轉讓的任何或有代價將於收購日按公允價值確認。被分類為資產或負債的或有代價 屬於IFRS 9金融工具的範圍,按公允價值計量,公允價值變動在損益中確認或作為其他全面收益的變動確認。被歸類為股權的或有對價不會重新計量,隨後的結算將計入股權。
F-12
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
2.5 | 重要會計政策摘要 續 |
合併的基礎繼續
(三) 企業合併續
反向收購是指從會計角度而言,法定收購人--即發行證券的實體(即上市實體)--成為 被收購人,而在會計目的下合法被收購人成為收購人的企業合併。正是根據《國際財務報告準則3企業合併》中關於確定收購方的申請,才使得被收購方被確認為反向收購中的會計收購方。根據IFRS 3企業合併識別申請 收購人可能導致將上市實體識別為會計收購人,將非上市實體識別為會計收購人。 在這種情況下,如果上市實體是:
● | A企業,適用IFRS 3企業 組合; |
● | 不是一項業務,一旦按照IFRS 3業務組合的原則確定了收購方,基於IFRS 2股份的支付就適用於交易。根據這一方法,支付的代價的公允價值減去收購的淨資產的公允價值之間的差額在損益中確認為上市費用。 |
收入確認
本集團選擇於截至2016年12月31日止年度提早採納國際財務報告準則第15號“客户合約收入”及國際財務報告準則第16號“租賃”,並採用這兩項準則的全面追溯法。
本集團通過為其唯一客户收取燃料油和清潔產品的儲存、吞吐量和搬運費用而獲得收入。通過對其他輔助服務(超額吞吐量、供暖、混合和其他服務)收取費用來產生額外收入 。
合同包含租賃和服務 部分。租賃部分按《國際財務報告準則》第16條入賬,服務部分按《國際財務報告準則》第15條入賬。合同 規定租賃和非租賃服務部分的每月最低固定付款。固定對價根據租賃和服務組件的相對獨立銷售價格分配給 租賃和服務組件,該價格基於對合同的租賃相關成本和服務相關成本的分析,並根據代表性利潤率進行調整。租賃部分按初始租賃期間的 直線基礎確認,而服務部分則隨着客户同時 接收和消費本集團業績所提供的利益而隨時間確認。固定付款是按月預付的。
合同還包含其他輔助服務形式的可變要素 。合同可變要素的收入根據提供服務期間實際運輸、儲存和處理的數量確認。這些服務通常在服務完成後的一個月內開具賬單。
借款成本
直接歸因於購買、建造或生產符合條件的資產的借款成本將計入該等資產的成本,直至該等資產基本上 準備好可供其預期使用或出售為止。
從符合資本化資格的借款成本中扣除因特定借款臨時投資而賺取的投資收入,以待其用於合資格資產的支出。
所有其他借款成本於產生期間於綜合全面收益表(在損益內)確認。
F-13
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
2.5 | 重要會計政策摘要 續 |
財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及累計減值損失(如有)列賬。正在進行的基建工程按成本 列賬,並在可供使用時轉賬至資產。一項物業、廠房及設備的成本包括 其購置成本,包括借款成本及將資產投入使用以供其預期用途的所有直接應佔成本。此類成本包括在發生該成本時更換部分廠房和設備的成本,如果滿足確認標準的話。同樣,當執行重大檢查時,如果滿足確認標準,其成本將在工廠和設備的賬面價值中確認為更換設備。所有其他維修及保養成本於綜合全面收益表(於損益內)確認為已發生。折舊是以資產的估計使用年限為基礎,採用直線法計算的,具體如下:
建築物 | 25年 | |
油箱 | 50年 | |
安裝(管道、泵和其他設備) | 20-25年 | |
其他設備 | 5年 | |
使用權資產--土地 | 60年 |
該等資產的剩餘價值及可用年限於每個財政年度末經審核及調整(如適用),以確定是否有減值跡象。 如有任何減值跡象,則於綜合全面收益表中確認減值虧損(在損益 內)。為評估減值,資產按有可分別確認的現金流量(現金產生單位)的最低水平分組。
於每個報告日期審核賬面值,以評估其入賬是否超過其可收回金額,而如賬面值超過該估計可收回金額,則資產減記至其可收回金額,即其公允價值減去出售成本及使用價值中的較高者。
物業、廠房及設備 於出售時或在其使用或處置預期不會帶來未來經濟利益時終止確認。因終止確認資產而產生的任何損益(按出售所得款項淨額與資產賬面值之間的差額計算) 計入終止確認資產當年的綜合全面收益表(在損益內)。
基建工程正在進行中
正在進行的基本工程按成本列報, 指正在開發的資產的設計、開發、採購、建造和試運行的成本。 成本包括資本化的借款成本和建設階段使用權資產的折舊。當資產 處於以管理層預期的方式運作所需的地點及狀況時,進行中的基本工程會轉移至適當的物業、廠房及設備類別,並根據本集團的政策進行折舊。
非金融資產減值準備
於每個報告日期,本集團會審核其有形資產的賬面金額,以確定是否有任何跡象顯示該等資產已出現減值損失 。如果存在任何此類跡象,則估計資產的可收回金額,以確定減值損失的程度(如有)。若無法估計個別資產的可收回金額,本集團估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。在可以確定合理和一致的分配基礎的情況下,公司資產也被分配給各個現金產生單位,否則它們被分配到可以確定合理和一致分配基礎的最小的現金產生單位。
可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用貼現率折現至其 現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。
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財務合併報表附註
2019年12月31日
2.5 | 重要會計政策摘要 續 |
非金融資產減值繼續
如果一項資產(或 現金產生單位)的可收回金額估計少於其賬面金額,則該資產(現金產生單位)的賬面金額將減少至其可收回金額。減值虧損立即在綜合綜合損益表中確認(在損益內)。
若減值虧損其後轉回,則該資產(現金產生單位)的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計,使 增加的賬面金額不超過若該資產(現金產生單位)在過往年度未確認減值虧損時應釐定的賬面金額。
現金和現金等價物
就綜合現金流量表而言,現金及現金等價物包括手頭現金、銀行結餘及原始到期日為三個月或以下的短期存款,扣除銀行透支後的淨額。
盤存
存貨按按加權平均成本和可變現淨值確定的成本和淨值中的較低者進行估值。成本是指將每件物品運至其當前位置和狀態所產生的費用。可變現淨值按銷售價格扣除銷售成本計算。
租賃
本集團已選擇於截至2016年12月31日止年度採用國際財務報告準則 16,由租賃開始之日起採用全面追溯法。
在合同開始時,本集團評估合同是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。
對於屬於或包含 租賃的合同,本集團將合同內的每個租賃組成部分作為租賃單獨核算,與合同的非租賃組成部分分開。
本集團將租期確定為 租約的不可撤銷期限,並同時確定:
a) | 選擇權所涵蓋的期限 在承租人合理確定將行使選擇權的情況下延長租賃期;以及 |
b) | 選擇權所涵蓋的期限 如果承租人合理地確定不行使該選擇權,則終止租約。 |
在評估承租人是否合理地 確定行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權時,本集團考慮所有相關的 事實和情況,這些事實和情況會促使承租人行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權。如果租約的不可撤銷期限發生變化,本集團會修訂租約期限。
作為出租人的集團
本集團不轉移資產所有權的幾乎所有風險和利益的租賃 被歸類為經營租賃。談判經營租賃所產生的初步直接成本 計入租賃資產的賬面金額,並在租賃期內按與租金收入相同的基準確認。或有租金在賺取租金期間確認為收入。
F-15
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
2.5 | 重要會計政策摘要 續 |
租賃仍在繼續
作為承租人的集團
對於包含租賃組成部分 和一個或多個額外租賃或非租賃組成部分的合同,本集團根據租賃組成部分的相對獨立價格和非租賃組成部分的合計獨立價格,將合同中的對價分配給每個租賃組成部分 。
租賃組件和非租賃組件的相對獨立價格是根據出租人或類似供應商分別向實體收取該組件或類似組件的價格而確定的。如未能即時取得可觀察的獨立價格,本集團會估計獨立價格,以儘量利用可觀察的資料。
在確定租賃期限時, 集團會在發生下列重大事件或情況發生重大變化時,重新評估是否合理地確定行使延期期權或不行使終止期權:
a) | 在集團的控制範圍內;以及 |
b) | 影響本集團是否合理地確定將行使以前未包括在其確定租賃期中的期權,或不行使之前包括在其確定租賃期中的期權。 |
於開始日期,本集團確認 於綜合財務狀況表內分類於物業、廠房及設備內的使用權資產及單獨分類的租賃負債。
短期租賃和低價值資產租賃
本集團已選擇不確認租期為12個月或以下的短期租約及租期為5,000美元或以下的新租約的使用權資產及租賃負債。本集團確認與該等租賃有關的租賃付款為按租賃期按直線計算的支出 。
使用權資產
使用權資產初始確認的成本包括:
a) | 租賃負債的初始計量金額; |
b) | 在開工之日或之前支付的任何租賃款項,減去收到的任何租賃獎勵; |
c) | 集團產生的任何初始直接成本 ;以及 |
d) | 本集團因拆卸及移走相關資產、恢復其所在地點或將相關資產恢復至租約條款及條件所要求的條件而產生的成本估計。當本集團就該等成本產生責任時,該等成本確認為使用權資產成本的一部分。這些費用的債務是在開始日期或因在特定期間使用標的資產而產生的。 |
經初步確認後,本集團於租賃期內攤銷使用權資產。此外,使用權資產定期減值減值損失(如有),並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃責任
租賃負債初步按生效日期尚未支付的租賃付款現值確認 。租賃付款使用 租賃中隱含的利率進行貼現,如果該利率很容易確定的話。如果無法很容易地確定該利率,則 集團使用其遞增借款利率。
於初步確認後,租賃負債以(A)增加賬面值以反映租賃負債的利息;(B)減少賬面值以反映已支付的租賃付款;及(C)重新計量賬面值以反映任何重新評估或租賃修訂 或反映經修訂的實質固定租賃付款來計量租賃負債。
F-16
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
2.5 | 重要會計政策摘要 續 |
租賃仍在繼續
租賃責任續
如(A)因重新評估行使購股權或不行使終止選擇權的確定性而導致租賃期發生變化 或(B)購買標的資產的期權的評估發生變化,並根據購買期權的事件和情況進行評估 ,本集團通過使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行折現,以重新計量租賃負債以反映租賃付款的變化。本集團將經修訂貼現率釐定為租賃期內餘下時間的隱含利率 (如該利率可輕易釐定),或其遞增借款利率為重估日期起計的 (如租約隱含利率不能輕易釐定)。
如(A)根據剩餘價值擔保預期應支付的金額 有變動;或(B)未來租賃付款因用以釐定該等付款的指數或利率的變動而有所變動,包括反映市值租金檢討後市值租金的變動,本集團會以不變的折現率對經修訂的租賃付款進行折現,以重新計量租賃負債,除非租賃付款的變動是因浮動利率的變動所致。在此情況下,本集團採用反映利率變動的修訂貼現率 。
本集團確認重新計量租賃負債的金額為對使用權資產的調整。如使用權資產的賬面值減至零,而租賃負債的計量進一步減少,本集團會在綜合全面收益表(在損益內)確認重新計量的任何剩餘 金額。
如果滿足以下條件,本集團將租約修改 作為單獨的租約入賬:
a) | 修改增加了一項或多項標的資產的使用權,從而擴大了租賃範圍;以及 |
b) | 租賃的對價增加的金額與擴大範圍的獨立價格以及對該獨立價格的任何適當調整相適應,以反映特定合同的情況。 |
金融資產
分類和測量
本集團初步按其公允價值計量金融資產,如屬非按損益按公允價值計量的金融資產,則按交易成本計量。
根據IFRS 9,債務金融工具 隨後通過損益(FVPL)、攤餘成本或通過其他綜合收益(FVOCI)按公允價值計量。該分類基於兩個準則:本集團管理資產的業務模式;以及該工具的合同現金流是否僅代表本金和利息的支付 未償還本金 (‘SPPI準則’)。
集團債務金融資產的分類和計量如下:
● | 按攤銷成本計算的債務工具,指在某種商業模式下持有的金融資產,其目的是持有金融資產以收集符合SPPI標準的合同現金流。此類別包括本集團的貿易及其他應收賬款。 |
● | FVOCI的債務工具, 收益或虧損在取消確認時循環到利潤或虧損。此類別的金融資產符合SPPI標準 ,並按商業模式持有,以收集現金流和出售。 |
按攤銷成本計提的金融資產其後採用實際利息(EIR)法計量,並須計提減值。當資產終止確認、修改或減值時,損益於綜合全面收益表中確認。
F-17
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
2.5 | 重要會計政策摘要 續 |
金融資產續
不再認識
在下列情況下,一項金融資產(或在適用情況下,一項金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分)被取消確認:
- | 從資產獲得現金流的權利已過期,或 |
- | 本集團已轉讓其從該資產收取現金流量的權利,或已承擔根據“傳遞”安排將收到的現金流量悉數支付而無重大延誤的責任 ;及(A)本集團已轉移該資產的實質 所有風險及回報,或(B)本集團並無轉移或保留該資產的實質所有風險及 回報,但已轉移該資產的控制權。 |
當本集團轉讓其從某項資產收取現金流的權利 或訂立轉賬安排,但並未轉讓或保留該資產的所有風險及回報,亦未轉讓該資產的控制權,則在本集團持續參與該資產的範圍內確認該資產。在這種情況下,本集團還確認了一項關聯負債。轉讓資產及 相關負債乃按反映本集團保留的權利及義務的基準計量。持續參與以擔保轉讓資產的形式,按資產的原始賬面金額和本集團可能需要償還的最高對價金額中的較低者計量。
金融資產減值準備
根據國際財務報告準則第9號,本集團就所有非FVPL持有的貸款及債務金融資產計提預期信貸損失(ECL)撥備。
ECL基於根據合同到期的合同現金流與本集團預期收到的所有現金流之間的差額。然後,差額 以資產原始實際利率的近似值貼現。
對於貿易和其他應收款,集團 採用了標準的簡化方法,並根據終身預期信貸損失計算了ECL。本集團根據本集團過往的信貸損失經驗計算ECL,並根據客户及經濟環境所特有的前瞻性因素作出調整。
當合同付款逾期90天時,本集團將金融資產視為違約。然而,在某些情況下,當內部或外部信息顯示本集團不可能在考慮本集團所持有的任何信貸提升之前全數收到未償還的合同金額 時,本集團亦可將一項金融資產視為違約。
股權工具
權益工具是指在扣除實體的所有負債後, 證明實體資產存在剩餘權益的任何合同。本集團發行的股本工具包括股本、股份溢價、認股權證及股東賬目,按所得款項扣除直接發行成本後入賬。
權證按權益工具入賬。 權證成本由交易日期的公允價值使用報價或適當的估值模型確定。作為業務合併的一部分而發行的認股權證允許持有人按1:1基準認購本公司普通股,行使價為11.50美元。該等認股權證將於業務合併完成後五年失效及失效(附註25)。
作為業務組合的一部分而發行的託管股份必須在歸屬期間達到某些財務里程碑,如附註25所披露。託管股份的公允價值 與非託管股份的公允價值沒有實質性差異,因為這些股份的權利與“普通普通股”的權利相似。
F-18
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財務合併報表附註
2019年12月31日
2.5 | 重要會計政策摘要 續 |
金融負債
初始識別
國際財務報告準則第9號範圍內的金融負債按公允價值通過損益、貸款和借款分類為金融負債,或視乎情況而定為在有效對衝中指定為對衝工具的衍生工具。本集團於初步確認時確定其財務負債的分類。
金融負債初步按公允價值確認,如屬貸款及借款,則按收取代價減去直接應佔交易成本的公允價值確認。
本集團的財務負債 包括貿易及其他應付款項、租賃負債及定期貸款。
後續測量
金融負債的計量 取決於其分類如下:
應付帳款
負債確認為收到的貨物和服務的未來支付金額 ,無論是否由供應商支付。
貸款和借款
所有貸款及借款初步按公允價值減去直接應佔交易成本確認。於初步確認後,計息貸款及 借款隨後按實際利率法按攤銷成本計量。當負債不再確認時,損益於綜合全面收益表(在損益內)確認。
不再認識
當負債項下的責任被解除、註銷或到期時,金融負債即不再被確認。當一項現有財務負債以實質不同條款由同一貸款人的另一項 取代,或現有負債的條款有重大修改時,該等 交換或修改被視為終止確認原負債及確認新負債,而有關賬面金額的差額則於綜合全面收益表中確認(在損益 內)。
對財務負債的非實質性修改不被視為取消對原始負債的確認。經修訂條款的賬面值與淨現值之間的差額於綜合全面收益表(在損益內)確認。
金融工具的抵銷
金融資產及金融負債 於綜合財務狀況表內予以抵銷及於綜合財務狀況表內列報淨額,前提為且僅當目前存在可強制執行的法律權利以抵銷已確認金額,且有意按淨額結算,或同時變現資產及清償負債。
金融工具攤銷成本
攤銷成本按實際利息法減去任何減值準備及本金償還或減值計算。該計算考慮了收購時的任何溢價或折扣,幷包括作為實際利率組成部分的交易成本和費用 。
衍生金融工具
本集團使用衍生金融工具, 利率互換,以對衝其利息風險。該等衍生金融工具最初於訂立衍生合約當日按公允價值確認,其後按公允價值重新計量。當公允價值為正時,衍生工具計入金融資產,當公允價值為負值時,衍生工具計入金融負債。
衍生工具公允價值變動所產生的任何損益直接計入綜合全面收益表(損益內) ,因為本集團並無根據對衝安排指定衍生金融工具。
F-19
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財務合併報表附註
2019年12月31日
2.5 | 重要會計政策摘要 續 |
條文
撥備確認當集團 因過去事件而負有法律或推定責任時,很可能需要 流出資源以清償該責任,並可可靠地估計金額。
撥備是按報告期末償還債務所需支出的現值來計量的,採用的比率是: 反映當前市場對貨幣時間價值和債務特有風險的評估。
當結算撥備所需的部分或全部經濟利益 預期可從第三方收回時,若 實際上確定會收到償還款項且應收賬款金額可可靠地計量,則應收賬款確認為資產。
退役負債
作為Fujairah市與本集團之間的土地租賃協議的一部分,本集團有法律義務在租賃期結束時拆除該工廠。本集團 初步按產生法定(或推定)債務時為清償債務所需支出現值的最佳估計計提資產報廢責任撥備,前提是該負債能夠可靠地估計。 當最初計入撥備時,相關資產的賬面價值將按負債額增加。 撥備在每個資產負債表日進行調整,以反映當前的最佳估計。取消折扣確認為財務成本 。本集團的營運資產一般包括儲油罐及相關設施。只要得到適當的維護和/或升級,這些資產就可以在較長時間內使用。本集團目前的 意圖是維持其資產,並繼續根據技術進步對這些資產進行改進。從過往慣例、行業慣例或本集團的意向中,並無任何數據或資料可供 對退役成本作出可靠估計。因此,本集團並無記錄負債或相應資產 ,因為該等潛在未來成本的金額無法可靠地釐定。
增值税
費用和資產在扣除增值税後確認,但下列項目除外:
● | 如果因購買資產或服務而產生的增值税不能從税務機關追回,在這種情況下,增值税應確認為資產購置成本的一部分或費用項目的一部分(視情況而定)。 |
● | 當應收賬款和應付賬款列報增值税金額時 |
應向税務機關收回或應付的增值税淨額作為應收或應付款項的一部分計入綜合財務報表 。
外幣
以外幣進行的交易按交易當日規定的匯率進行記錄。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的匯率重新換算。所有差額計入綜合綜合損益表(損益內)。以外幣歷史成本計量的非貨幣性項目使用初始交易日期的匯率進行折算。按公允價值以外幣計量的非貨幣項目 按確定公允價值之日的匯率折算。
僱員的服務終了福利
本集團為員工提供服務終止福利 。享有這些福利的依據是僱員的最終薪金和服務年限,但須受最低服務年限的限制。這些福利的預期成本是在僱用期間累計的。
F-20
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財務合併報表附註
2019年12月31日
2.5 | 重要會計政策摘要 續 |
公允價值
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債而收到的價格。 公允價值計量基於出售資產或轉移負債的交易發生的假設 以下兩種情況之一:
● | 在資產或負債的主要市場,或 |
● | 在沒有本金市場的情況下,在資產或負債最有利的市場。 |
集團必須能夠進入主要或最有利的 市場。
資產或負債的公允價值 是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計量的,假設市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最好的方式使用該資產或將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟效益的能力。
本集團採用的估值方法為: 在有關情況下適用,且有足夠數據計量公允價值,從而最大限度地利用相關的 可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
此外,為了財務報告的目的,公允價值計量根據公允價值計量的投入的可觀察程度以及投入對整個公允價值計量的重要性分為1、2或3級,如下所述:
● | 第1級投入在活躍市場中報價(未調整),用於該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債; |
● | 第2級投入,除 第1級所列可直接或間接觀察到的資產或負債的報價外;以及 |
● | 3級投入是資產或負債的不可觀察的 投入。 |
當前分類與非當前分類
本集團按流動/非流動分類於綜合財務狀況表中列報資產及負債 。如果資產符合以下條件,則該資產為當前資產:
● | 預計在正常運營週期內實現或 打算出售或消費 |
● | 持有主要是為了交易目的 |
● | 預計在報告期後12個月內實現, |
或
● | 現金或現金等價物,除非 在報告期後至少12個月內被限制兑換或用於清償債務 |
所有其他資產都歸類為非流動資產。
在下列情況下,負債即為流動負債:
● | 預計在 正常運行週期內結算 |
● | 持有主要是為了交易目的 |
● | 應在報告期後12個月內結清, |
或
● | 沒有無條件的權利將債務的清償推遲到報告期後至少12個月。 |
集團將所有其他負債 歸類為非流動負債。
F-21
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財務合併報表附註
2019年12月31日
2.6 | 會計政策的未來變化 -已發佈但尚未生效的標準 |
截至本集團綜合財務報表發佈之日,已發佈但尚未生效的標準和解釋披露 如下。
● | 對《國際財務報告準則》概念框架參考文獻的修訂 |
● | 《國際財務報告準則》第3號修正案:企業定義 ; |
● | 國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號和國際財務報告準則第7號修正案:利率基準改革; |
● | 《國際會計準則》第1號和第8號修正案:材料定義; |
● | 對《國際會計準則》第1號財務報表列報的修正:將負債分類為流動負債或非流動負債; |
● | 對《國際會計準則》第16號財產、廠房和設備的修正:預期使用前的收益; |
● | 對《國際會計準則》第37條的修正,{br]或有負債和或有資產--繁重的合同--履行合同的費用; |
● | 對《國際財務報告準則》第3號業務合併的修正--概念框架的參考; |
● | 《國際財務報告準則》16租約修正案 --與新冠肺炎相關的租金優惠; |
● | 對《國際財務報告準則》第3號業務合併的修正--概念框架的參考; |
● | 財務報告的概念框架 |
● | IFRS 17保險合同; 和 |
● | 年度改進週期 -2018-2020。 |
本集團預期該等新準則及修訂在未來期間實施時不會對綜合財務報表產生任何重大影響。
F-22
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財務合併報表附註
2019年12月31日
3 | 收入 |
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
根據國際財務報告準則第16號確認的收入 | ||||||||||||
固定對價--租賃部分 | 16,846,481 | 14,586,315 | 62,995 | |||||||||
根據IFRS 15確認的收入 | ||||||||||||
固定考慮因素--服務組件 | 7,112,959 | 6,158,667 | 26,598 | |||||||||
輔助服務 | 20,125,934 | 15,094,286 | - | |||||||||
27,238,893 | 21,252,953 | 26,598 | ||||||||||
總收入 | 44,085,374 | 35,839,268 | 89,593 |
本集團於報告日期只有一個分部 。從2017年12月開始租賃儲罐儲存能力和其他輔助服務的收入。自2017年開始運營以來,集團 只有一個客户,因此所有收入都來自一個客户。
於2019年8月,與新方Al Brooge International Consulting LLC簽訂續訂協議,為期四年,出租人本集團同意將其399,324立方米的儲油量出租予承租人,以服務承租人的石油貿易活動。除非任何一方在終止日期前不少於六個月 以書面形式通知另一方其意向,否則該期限應自動延長5年。除上述條款外,所有條款和條件在新合同中保持不變 。根據根據國際財務報告準則第15號進行的評估,本集團的結論是,商業安排的唯一重大改變是將月租(售價)與前一期間相若的租約額外延長七個月。因此,由於延長期間(2023年1月1日至2023年7月31日)將作為一份單獨的合同入賬,因此,這並未導致本集團的收入確認檔案 發生重大變化。
作為出租人的集團
本集團根據銷售協議根據預計可用存儲空間收取的未來存儲費用收入 如下:
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
一年內 | 23,959,440 | 23,959,440 | 23,869,847 | |||||||||
一年但不超過五年 | 61,895,220 | 71,878,320 | 95,837,760 | |||||||||
85,854,660 | 95,837,760 | 119,707,607 |
F-23
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財務合併報表附註
2019年12月31日
4 | 直接成本 |
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
員工成本和相關福利 | 3,074,727 | 2,808,702 | 1,518,794 | |||||||||
折舊(附註8) | 5,785,745 | 5,716,063 | 692,528 | |||||||||
已使用的備件和消耗品(附註9) | 788,792 | 592,471 | 50,891 | |||||||||
保險 | 323,702 | 377,053 | 31,304 | |||||||||
其他 | 229,499 | 113,071 | 2,292 | |||||||||
10,202,465 | 9,607,360 | 2,295,809 |
5 | 上市費用 |
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
IFRS 2上市費用(附註25) | 98,622,019 | - | - | |||||||||
其他上市費用* | 3,151,858 | - | - | |||||||||
101,773,877 | - | - |
* | 其他上市開支包括 150萬美元的期票、支付給法律顧問、顧問的費用,以及與本集團於美國市場上市有關的其他必要開支。 |
6 | 一般和行政費用 |
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
員工成本和相關福利 | 1,471,974 | 1,178,919 | 287,481 | |||||||||
顧問費 | 535,275 | 337,491 | 54,529 | |||||||||
招聘費用 | 1,360 | 33,362 | 53,912 | |||||||||
差旅及相關費用 | 52,506 | 11,515 | 16,544 | |||||||||
低價及短期租約的租金 | 10,346 | 22,325 | 43,380 | |||||||||
廣告和訂閲 | 131,494 | 116,495 | 37,223 | |||||||||
印刷和文具 | 25,954 | 22,713 | 12,636 | |||||||||
牌照費 | 18,502 | 19,249 | 22,872 | |||||||||
通信費用 | 35,465 | 19,773 | 9,379 | |||||||||
其他費用 | 326,108 | 267,418 | 36,310 | |||||||||
2,608,984 | 2,029,260 | 574,266 |
7 | 融資成本 |
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
租賃負債利息(附註16) | 1,412,796 | 1,387,612 | 318,957 | |||||||||
定期貸款的融資成本 | 4,002,772 | 5,564,311 | 647,969 | |||||||||
銀行手續費 | 314,967 | - | - | |||||||||
5,730,535 | 6,951,923 | 966,926 |
F-24
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
8 | 財產、廠房和設備 |
資本 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他 | 使用權 | 在工作中 | ||||||||||||||||||||||||||
建築物 | 油箱 | 安裝 | 裝備 | 資產(土地) | 進展 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||||||||||
在2019年1月1日 | 28,037,886 | 76,100,795 | 65,868,246 | 213,843 | 27,540,969 | 8,344,847 | 206,106,586 | |||||||||||||||||||||
加法 | - | - | 9,883 | 4,984 | - | 71,603,465 | 71,618,332 | |||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 28,037,886 | 76,100,795 | 65,878,129 | 218,827 | 27,540,969 | 79,948,312 | 277,724,918 | |||||||||||||||||||||
折舊: | ||||||||||||||||||||||||||||
在2019年1月1日 | 1,250,566 | 1,746,725 | 3,148,665 | 36,436 | 2,295,080 | - | 8,477,472 | |||||||||||||||||||||
按年收費 | 1,121,515 | 1,565,419 | 2,829,671 | 43,237 | 459,016 | - | 6,018,858 | |||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 2,372,081 | 3,312,144 | 5,978,336 | 79,673 | 2,754,096 | - | 14,496,330 | |||||||||||||||||||||
賬面淨額: | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 25,665,805 | 72,788,651 | 59,899,793 | 139,154 | 24,786,873 | 79,948,312 | 263,228,588 | |||||||||||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日 | 28,037,886 | 76,100,795 | 65,860,351 | 79,645 | 27,540,969 | 294,403 | 197,914,049 | |||||||||||||||||||||
加法 | - | - | 7,895 | 134,198 | - | 8,050,444 | 8,192,537 | |||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | 28,037,886 | 76,100,795 | 65,868,246 | 213,843 | 27,540,969 | 8,344,847 | 206,106,586 | |||||||||||||||||||||
折舊: | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日 | 129,051 | 181,306 | 325,525 | 3,232 | 1,836,064 | - | 2,475,178 | |||||||||||||||||||||
按年收費 | 1,121,515 | 1,565,419 | 2,823,140 | 33,204 | 459,016 | - | 6,002,294 | |||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | 1,250,566 | 1,746,725 | 3,148,665 | 36,436 | 2,295,080 | - | 8,477,472 | |||||||||||||||||||||
賬面淨額: | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | 26,787,320 | 74,354,070 | 62,719,581 | 177,407 | 25,245,889 | 8,344,847 | 197,629,114 |
截至2019年12月31日進行中的基建工程包括與第二期工程有關的資本化總額,幷包括與租賃負債融資費用有關的1,458,069美元及與已資本化的使用權資產折舊費用有關的233,113美元。
資本化借款成本已 列入上表“增加”項下。用於確定這些融資成本的資本化率為6.1%。 (2018年:零)。
賬面價值為158,493,403美元(2018年:164,038,378美元)的坦克及相關資產被抵押,作為2014和2017年獲得的貸款的抵押品(附註15)。此外,作為對定期貸款(2)的擔保,已向商業銀行提供了租賃土地使用權。
本年度的折舊費用在綜合全面收益表(損益內)和進行中的資本工程中的分配情況如下:
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
直接成本(附註4) | 5,785,745 | 5,716,063 | ||||||
財產、廠房和設備 | 233,113 | 286,231 | ||||||
6,018,858 | 6,002,294 |
F-25
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
9 | 庫存 |
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
備件和消耗品 | 179,644 | 147,090 |
於 年度確認的存貨成本為788,792美元(2018:592,471美元)。截至2019年12月31日的庫存不需要撥備(2018年:無)。
10 | 貿易和其他應收款 |
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應收貿易賬款 | 1,507,660 | 1,877,887 | ||||||
預付款和其他應收款 | 783,483 | 245,190 | ||||||
關聯方到期(附註20) | 57,550 | - | ||||||
2,348,693 | 2,123,077 |
於2019年12月31日,所有應收貿易賬款均未有逾期或減值。
應收款應在開具發票後14天內到期。
預計未減值貿易應收賬款 可完全收回。本集團的慣例並不是以應收賬款作為抵押品,因此絕大部分為無抵押。
此外,財務狀況表中的非流動資產包括216647.64億美元。這一數額涉及為第二階段的未來服務向承包者支付的預付款。
11 | 現金和現金等價物 |
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
銀行餘額和現金 | 19,830,771 | 37,351 | ||||||
銀行透支 | - | (3,745,048 | ) | |||||
現金和現金等價物 | 19,830,771 | (3,707,697 | ) |
該集團沒有受限的現金餘額。
已從合併現金流量表中排除的重大非現金交易如下:
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
資本應計項目 | 31,469,596 | 5,972,230 | ||||||
通過向承包者預付款提供資金購買不動產、廠房和設備 | 8,335,236 | 231,571 | ||||||
列帳開支(附註5) | 100,122,019 | - | ||||||
股東支付的租金 | - | 2,818,714 |
F-26
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
12 | 已發行資本和儲備 |
2019 | 2018 | |||||||
不是的。的股份 | 不是的。的股份 | |||||||
授權 | ||||||||
普通股 | 450,000,000 | 450,000,000 |
在BPGIC FZE
不是的。的股份 | 美元 | |||||||
2018年1月1日 | 100 | 1,361,285 | ||||||
布魯奇能源公司 | ||||||||
剛開始的時候 | 1 | 新墨西哥州 | * | |||||
將100股BPGIZ FZE普通股以1:100萬的價格轉換為合法收購人Brooge Energy(注25) | 80,000,000 | ** | 8,000 | |||||
2018年12月31日 | 80,000,000 | 8,000 | ||||||
現金選舉 | (1,281,965 | ) | (128 | ) | ||||
業務合併導致股本變動(附註25) | 9,347,219 | ** | 932 | |||||
2019年12月31日 | 88,065,254 | 8,804 |
* | 沒有意義 |
** | 託管方式持有的普通股 (BPGIC持有20,000,000股,十二海創辦人持有1,552,000股)已從上表的 股本中剔除。關於代管份額的更多信息載於附註25。 |
股票溢價
美元 | ||||
2018年1月1日 | - | |||
反向收購調整 | 1,353,285 | |||
2018年12月31日 | 1,353,285 | |||
與十二海合併後發行的普通股 | 114,022,421 | |||
現金選舉 | (13,599,872 | ) | ||
2019年12月31日 | 101,775,834 |
13 | 認股權證 |
隨着業務合併於2019年12月20日完成,十二海21,229,000份已發行認股權證按1:1比例分別轉換為本集團的 權證。認股權證允許持有人按1:1比例認購本公司普通股,行使價為11.50美元。權證自企業合併結束之日起五年後失效。
由於將認股權證轉換為本公司普通股的普通股的行使價及最高數目 為固定比率,並將按總額結算,因此認股權證作為權益工具入賬。
公允價值已按權證於業務合併當日的報價確定,總額為1,700萬美元。這些認股權證已作為《國際財務報告準則2》轉賬對價的一部分入賬。附註25提供了更多信息。
自報告日期至該等財務報表授權日期 之間,100份認股權證持有人已行使其權利,並將認股權證 轉換為普通股。
F-27
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
14 | 總儲備庫 |
根據BPGIC FZE公司章程的要求,必須將當年利潤的10%轉入一般準備金。由於儲備金已達到子公司已發行股本的50%,子公司已決定停止此類年度轉讓。一般儲備不能 分配給股東。
15 | 定期貸款 |
2019 | 2018 | |||||||||||||
利率 | 成熟性 | 美元 | 美元 | |||||||||||
非當前 | ||||||||||||||
定期貸款(1) | 3個月Eibor+3%保證金 | 2030 | 68,271,743 | - | ||||||||||
定期貸款(2) | 3個月Eibor+3%保證金 | 2023 | 5,889,207 | - | ||||||||||
74,160,950 | - | |||||||||||||
當前 | ||||||||||||||
定期貸款(1) | 3個月Eibor+3%保證金 | 2020 | 10,135,939 | 82,245,595 | ||||||||||
定期貸款(2) | 3個月Eibor+3%保證金 | 2020 | 2,138,248 | 10,165,703 | ||||||||||
定期貸款(3) | 1個月Eibor+2%保證金 | - | - | 2,380,790 | ||||||||||
本票 | 2020 | 2,265,000 | - | |||||||||||
14,539,187 | 94,792,088 |
定期貸款1
於二零一四年,本集團從阿聯酋一家商業銀行取得金額為84,595,154美元(AED:310,718,000)的定期貸款 (1),為建造第一期(Fujairah的14個儲油罐)提供部分資金。於2019年,本集團並無從該貸款中提取任何款項(2018年:550,445美元)。貸款分48個季度償還,自建設開始後27個月開始償還,最終到期日不超過2028年3月31日,扣除預付融資成本499,158美元(2018年:559,607美元)。利息 應自貸款支取之日起按季度支付。這筆貸款是在AED中提取的。
於2018年,本集團訂立協議 修訂定期貸款安排(1)。由於這項修訂,貸款從2018年10月開始分48個季度償還,最終到期日為2030年7月。貸款的利息為3個月Eibor+3%,而之前的利息為6個月Eibor +3.5%。
於2019年9月10日,本集團與銀行訂立協議,再次修訂定期貸款安排(1)。貸款自2019年10月31日起分45期支付,最終到期日為2030年7月30日。其中一個分期付款包括一次性償還5,729,418美元,這是累計分期付款,包括本修正協議之前期間未償還的利息5,494,063美元和修正費235,355美元。
於2019年12月30日,本集團加入另一項修訂,撤銷先前有關定期貸款安排的修訂(1)。這筆貸款現在分44期支付,從2020年1月31日開始,最終期限為2030年7月30日。其中一筆分期付款包括一次性償還6,612,194美元,這是累計分期付款,包括本修訂協議之前未償還的利息6,520,130美元和修改費92,064美元。
F-28
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
15 | 繼續發放定期貸款 |
定期貸款2
於2017年內,本集團從阿聯酋一家商業銀行獲得11,108,086美元(40,800,000加元)的額外 定期貸款(2),用於在Fujairah建造行政大樓。貸款在2017年4月開始的6個月寬限期後分20個季度償還,扣除預付融資成本58,578美元(2018年:76,606美元)。利息從貸款提款之日起按季度支付。這筆貸款是在AED中提取的。
於2018年內,本集團已訂立修訂定期貸款安排(2)的協議。貸款從2018年10月開始分20個季度償還,最終到期日為2023年7月。貸款附帶利息為3個月Eibor+3%,而之前的利息為3個月Eibor+3.5%。
定期貸款(2)未作為修改貸款(1)的2019年9月10日和12月30日協議的一部分進行修改。於2019年,本集團已按還款時間表償還所有到期分期付款 。
定期貸款1和2
定期貸款以坦克和辦公/行政大樓的抵押、租賃土地的插入權和保險單轉讓為擔保。
根據定期貸款安排協議, 本集團須遵守若干契約,其中包括維持:
(i) | 最低償債覆蓋率在任何時候都為150%,如果該比率降至120%或更低,將導致違約;償債覆蓋率(DSCR)定義為淨營業收入除以總償債和; |
(Ii) | 相當於一次 季度分期付款的數額,包括任何時候在償債準備金賬户中的利息。 |
根據2019年12月30日簽署的經修訂的協定,自2020年2月28日起必須遵守上述公約的維持。截至2019年12月31日, 集團已履行其在貸款協議下的承諾,並已根據於2019年12月31日生效的貸款協議對流動負債和非流動負債之間的餘額進行相應分類。
於年終後,本集團再次拖欠貸款協議項下到期的分期付款,並違反貸款契諾。貸款人尚未根據貸款協議宣佈 違約事件。
本集團於2020年6月15日就定期貸款安排(1)及(2)的另一項修訂 進行談判。貸款(1)和(2)現在分別分46期和16期支付 第一期從2020年6月30日開始,最後一期分別於2030年7月30日和2023年7月31日到期。貸款 1的利息為6個月Eibor+4%(最低5%),從2021年1月起進一步提高到6個月Eibor+4.5%(最低5%),而之前的3個月Eibor+3%的利息,以及,貸款2的利息為3個月Eibor+4%(最低為5%),並將進一步提高至3個月Eibor+4.5%(最低為5%),而之前的3個月Eibor+3%的利息之前為3個月Eibor+3%,集團必須為2020年的定期貸款(1)和(2)支付880萬美元,這是包括本修訂協議之前期間未償還的利息和修訂費用136,000美元在內的累計分期付款。根據經修訂的協議,原協議項下的所有證券及契諾仍然有效,但償債準備金賬户(DSRA)餘額將自2020年10月31日起維持 及償債覆蓋率(DSCR)將於2020年12月31日起開始計算除外。根據這項協議,定期貸款 (1)和(2)也通過轉讓第一階段和第二階段坦克的運營收益來獲得。
定期貸款3
於2018年,本集團已從阿聯酋一家商業銀行取得貸款,以結算定期貸款(1)的應計利息,金額達3,539,341美元(13,000,000非洲元)。貸款 的利息為1個月Eibor+2%的保證金,自支付之日起分15個月等額分期付款償還。該設施已於年內全面落成。
F-29
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
15 | 繼續發放定期貸款 |
定期貸款4
於2018年,本集團從阿聯酋一家商業銀行取得一項新貸款,金額為95,290,000美元(350,000,000加元),為第二期的建設提供部分資金 。新貸款的利息為3個月Eibor加3%保證金,分17期分兩年償還,自第二期完成日期起計6個月。
定期貸款融資(4)以第二期儲罐的抵押、租賃土地的插入權、儲罐運營收益的轉讓和保險單作為擔保。
根據定期貸款融資協議,本集團須遵守若干條款,包括(I)維持最低融資服務覆蓋率 比率為1.25:1,(Ii)參與與價值比率始終不超過1.50:1,(Iii)參與與成本比率於任何日期不超過57%,及(Iv)相等於一期的金額,包括於任何時間或在首次公開招股時於融資服務儲備賬户中計入利息,金額應該相當於接下來的兩期,包括 利息。設施服務覆蓋率的計算方法是收入減去二期儲罐的費用除以 定期貸款的當前債務承諾(4),包括利息。任何日期的參與與價值比率的計算方法為: 截至該日期的定期貸款工具(4)的債務承諾總額除以第二階段儲罐的最新估值。 任何日期的參與與成本比率的計算方法為截至該日期的定期貸款工具(4)的總債務承諾 為截至該日期在第二階段儲罐上支付的實際建造成本加項目費用之和的百分比。
定期貸款融資(4)協議包括 一個初始條件先決條件,該先決條件要求本集團在使用貸款融資之前提供本集團對第二期儲油罐的初始股本出資的證據 。於該等綜合財務報表發佈日期,本集團並無就定期貸款安排(4)作出任何提取。
定期貸款的償還額如下:
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應在1年內支付 | 14,541,774 | 95,428,301 | ||||||
在1年和2年內支付 | 9,216,973 | - | ||||||
在兩年和五年內支付 | 24,948,779 | - | ||||||
須在5年後支付 | 40,550,347 | - | ||||||
89,257,873 | 95,428,301 |
本票
根據業務合併協議, 十二海、早鳥資本(EBC)與本公司於2019年12月20日訂立業務合併營銷協議 費用修訂(“BCMA費用修訂”),據此本公司成為業務合併營銷協議的訂約方 僅就有關EBC費用及EBC費用的條文修訂。根據經BCMA費用修正案修訂的業務合併營銷協議,EBC收到了相當於3,000,000美元的現金費用和150萬美元的公司無息本票 ,作為業務合併營銷協議項下任何和所有費用的全額付款,該現金費用將於(I)交易結束一週年和(Ii)公司完成後續證券發行 較早的日期到期和應付。如果發生違約,本票將按10%的年利率計息。
在業務合併之前,十二海發行了一張額外的80萬美元的本票 ,支付給十二海贊助商,作為業務合併的一部分計入了十二海提供的淨資產,更多細節在附註25中披露。
F-30
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
15 | 繼續發放定期貸款 |
定期貸款產生的負債變動情況如下:
1月1日 | 現金流 | 其他* | 12月31日 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||
當前 | 94,792,088 | (8,435,416 | ) | (71,817,485 | ) | 14,539,187 | ||||||||||
非當前 | - | - | 74,160,950 | 74,160,950 | ||||||||||||
總計 | 94,792,088 | (8,435,416 | ) | 2,343,465 | 88,700,137 | |||||||||||
2018 | ||||||||||||||||
當前 | 94,163,751 | 550,148 | 78,189 | 94,792,088 | ||||||||||||
非當前 | - | - | - | - | ||||||||||||
總計 | 94,163,751 | 550,148 | 78,189 | 94,792,088 |
*‘Other’一欄包括 預付融資成本攤銷對定期貸款、本票和當期與非當期部分重新分類的影響 。
16 | 租賃責任 |
於二零一三年,本集團與Fujairah市政府訂立土地租賃協議,租期為30年,並可根據本集團的選擇 再續租30年。本集團認為彼等擁有該資產的使用權,並據此根據國際財務報告準則第16號的要求記錄租賃負債 。鑑於該土地的用途,本集團將繼續租賃該土地直至租賃期結束為止(即60年),因此,以下租賃租金涵蓋最長達60年的期間,按9.5%(2018年:9.5%)的利率作為本集團的遞增借款利率貼現。根據協議,年租金按年增加2% 。
租賃負債的變動情況如下:
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在1月1日 | 30,221,425 | 29,670,675 | ||||||
利息收費 | 2,871,035 | 2,818,714 | ||||||
年內已支付的款額 | (2,313,323 | ) | (2,267,964 | ) | ||||
12月31日 | 30,779,137 | 30,221,425 |
租賃負債在 綜合財務狀況表中分類如下:
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
當前 | 2,154,878 | 2,112,624 | ||||||
非當前 | 28,624,259 | 28,108,801 | ||||||
30,779,137 | 30,221,425 |
F-31
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財務合併報表附註
2019年12月31日
16 | 繼續承擔租賃責任 |
租賃負債的期限如下:
現值 | ||||||||||||||||
租賃費 | 最低租賃費 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
不遲於一年 | 2,359,590 | 2,313,323 | 2,154,877 | 2,112,624 | ||||||||||||
不晚於一年,不晚於五年 | 9,919,810 | 9,725,304 | 7,241,240 | 7,099,255 | ||||||||||||
晚於五年 | 213,469,800 | 216,023,896 | 21,383,020 | 21,009,546 | ||||||||||||
225,749,200 | 228,062,523 | 30,779,137 | 30,221,425 | |||||||||||||
融資成本 | (194,970,063 | ) | (197,841,098 | ) | - | - | ||||||||||
最低租賃付款現值 | 30,779,137 | 30,221,425 | 30,779,137 | 30,221,425 |
有關使用權資產及本集團租賃的其他資料載於綜合財務報表附註7及8。
17 | 條文 |
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
關於僱員服務終了福利的準備金 | 13,941 | 6,267 |
18 | 衍生金融工具 |
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
利率互換 | 1,518,249 | 1,190,073 |
於2018年,本集團與一家商業銀行就其定期貸款1(附註15)於指定日期以浮動利率交換固定利率訂立利率互換。 利率互換將於2023年6月到期。
本公司面臨未來利息變動的風險,按定期貸款和伊斯蘭ijara貸款計息的現金流量按浮動利率計息。
為減少貸款利率波動的風險,本集團已與交易對手銀行訂立利率安排,名義金額為反映貸款提取時間表,涵蓋不少於未償還定期貸款的90%。於2019年12月31日 固定利率由2.78釐至4.756釐不等(2018年:2.78釐至4.756釐)。浮動利率基於Eibor。 於2019年12月31日的名義未償還金額為7,920萬美元(2018年:8,380萬美元)。利率互換與固定利率貸款的條款(即名義金額、到期日、付款日期和重置日期)匹配。
這些衍生金融工具的詳情如下:
概念上的 | 公允價值 | 公允價值 | ||||||||||
金額 | 資產 | 責任 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
在FVTPL指定 | ||||||||||||
利率互換 | 79,253,015 | - | 1,518,249 | |||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||
在FVTPL指定 | ||||||||||||
利率互換 | 83,855,305 | - | 1,190,073 |
F-32
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財務合併報表附註
2019年12月31日
19 | 應付帳款、應計項目 和其他應付款 |
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應付帳款* | 25,989,961 | 1,565,035 | ||||||
定期貸款的應計利息 | 3,387,446 | 910,691 | ||||||
資本應計項目** | 31,469,596 | 5,972,230 | ||||||
應計費用 | 268,118 | 555,842 | ||||||
61,115,121 | 9,003,798 |
*應付賬款主要是對Audex(第二階段承包商)的應付款,金額為2150萬美元。
**資本應計項目指承包商在第二階段的資本項目應計項目
20 | 關聯方交易 和餘額 |
完成業務合併後, 董事會通過了一項道德和商業行為準則,要求董事會及其董事、高級管理人員和員工避免利益衝突,如關聯方交易,除非特別授權。董事會亦採納關聯方交易政策以規範關聯方交易的評估及授權程序。 須經審計委員會批准的關聯方交易定義為任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,其中(I)本集團是或將會是參與者,(Ii) 任何財政年度涉及的總金額將或可能超過120,000美元,及(Iii)任何關聯方擁有或將擁有直接或間接利益。這還包括對現有關聯方交易的任何重大修改或修改。
審核委員會負責審核及批准關聯方交易,惟以本集團擬從事該等交易為限。審計委員會將審查所有需要其批准的關聯方交易的所有相關事實和情況,並 批准或不批准進入關聯方交易。審核委員會只有在真誠地確定在所有情況下,交易符合本集團及其股東的最佳利益時,才會批准關聯方交易 。審核委員會將就批准關聯方交易向本集團或關聯方施加其認為適當的條件 。董事將不被允許參與討論或批准其為關聯方的交易,但董事將被要求 向審計委員會提供有關關聯方交易的所有重要信息。
F-33
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2019年12月31日
20 | 關聯方交易 和餘額續 |
與關聯方的交易
股東賬户的變動情況 如下
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
股東的出資 | 77,090,648 | 951,539 | ||||||
股東代表集團支付的款項* | 1,135,484 | 7,850,431 | ||||||
本集團代表股東支付的款項 | (1,647,064 | ) | (2,296,354 | ) | ||||
分配給股東 | (53,279,016 | ) | (29,209,289 | ) | ||||
23,300,052 | (22,703,673 | ) |
該等款項須由本集團董事會酌情償還,且為免息,因此歸類為權益的一部分。
*該等開支包括代表本集團支付的開支,包括股東代表本集團支付的其他營運開支。
股東賬户的變動情況 如下:
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在1月1日 | 47,717,763 | 70,421,436 | ||||||
本年度捐款(分配)淨額 | 23,300,052 | (22,703,673 | ) | |||||
12月31日 | 71,017,815 | 47,717,763 |
F-34
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
20 | 關聯方交易 和餘額續 |
與關聯方的交易繼續進行
其他關聯方的變動情況 如下:
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
代表關聯方支付的費用(附註10) | 57,550 | - | ||||||
關聯方到期的: | ||||||||
HBS Investments LP(股東) | 13,388 | - | ||||||
H Capital International LP(股東) | 11,056 | - | ||||||
O2 Investments Limited作為GP(股東) | 6,181 | - | ||||||
SBD國際有限責任公司(股東) | 13,760 | - | ||||||
作為GP(股東)的SD Holding Limited | 6,984 | - | ||||||
吉安投資有限公司(股東) | 6,181 | - | ||||||
57,550 | - |
截至2019年12月31日止年度的主要管理層薪酬為1,160,293美元(2018:677,291美元),計入綜合全面收益表 (在損益內)。關鍵管理人員薪酬的全額涉及短期僱用福利。
21 | 每股收益 |
基本每股收益的計算方法為:將本年度歸屬於母公司普通股持有人的 利潤/(虧損)除以該年度已發行普通股的加權平均數 。
攤薄每股收益的計算方法為:將母公司普通股股東應佔利潤除以本年度已發行普通股的加權平均數,再加上將所有稀釋性潛在普通股轉換為普通股時將發行的普通股的加權平均數。
下表反映了基本每股收益計算和稀釋每股收益計算中使用的收入和份額數據:
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(虧損)/母公司普通股持有人應佔利潤 | (76,558,663 | ) | 16,060,652 | (3,747,408 | ) |
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
股份數量 | 股份數量 | 股份數量 | ||||||||||
(重述) | (重述) | |||||||||||
普通股加權平均數 | 80,264,186 | 80,000,000 | 80,000,000 |
作為業務合併的一部分(附註 25),已發行認股權證和受託管的普通股。在計算稀釋每股收益時,由於期內普通股的平均市價超過認股權證的行使價 ,即這些認股權證不在現金中,因此權證已被剔除。
要計入稀釋每股收益計算的或有可發行股份數量 (託管股份)是基於如果期末是或有期間結束時可發行的股份數量 。由於於報告日期未符合託管股份所附帶的條件,因此於2019年12月31日將不會發行普通股。因此,託管股份已被排除在2019年12月31日稀釋每股收益的計算之外,基本每股收益和稀釋後每股收益的普通股加權平均數 相同。
自報告日期至該等財務報表授權日期 之間,100份認股權證持有人已行使其權利,並將認股權證 轉換為普通股。
F-35
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
22 | 承諾 |
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
資本承諾: | ||||||||
一年內 | 79,334,742 | 144,027,770 | ||||||
1年以上和5年以下 | - | 16,534,876 | ||||||
79,334,742 | 160,562,646 |
資本承諾涉及第二階段的建設,預計將於2020年最後一個季度末完成。
23 | 金融工具的公允價值 |
管理層認為,綜合財務報表內金融資產及金融負債的公允價值與其於報告日期的賬面價值相若。
公允價值層次結構
下表提供了對按公允價值初始確認後計量的金融工具的分析 ,根據公允價值的可觀察程度將其分為1至3級。
總計 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 公允價值 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
按公允價值計量的負債: | ||||||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
衍生金融工具 | - | 1,518,249 | - | 1,518,249 | ||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
衍生金融工具 | - | 1,190,073 | - | 1,190,073 |
按公允價值計量的金融負債的公允價值 已根據基於貼現現金流分析的公認定價模型 確定。這些模型包含各種輸入,包括基礎工具的利率曲線和遠期利率曲線。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,第1級及第2級公允價值計量之間並無轉移。
24 | 金融風險管理 和政策 |
本集團金融工具產生的主要風險為利率風險、信用風險、貨幣風險及流動資金風險。管理層審查並同意管理這些風險中的每一個的政策,概述如下。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。
本集團面對市場利率變動的風險 主要涉及本集團與銀行的結餘及按浮動利率計息的貸款及借款 。
F-36
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
24 | 財務風險管理 和政策續 |
利率風險持續存在
利率敏感度
下表顯示了在其他變量保持不變的情況下,本集團一年的利潤對合理可能的利率變化的敏感性 對應於一年的浮動利率借款的影響。由於本集團不應用對衝會計,利率互換的影響已被排除在敏感性範圍之外。
對…的影響 | ||||
利潤 | ||||
美元 | ||||
2019 | ||||
加息40個基點 | 347,971 | |||
--降息40個基點 | (347,971 | ) | ||
2018 | ||||
加息40個基點 | (381,713 | ) | ||
--降息40個基點 | 381,713 |
貨幣風險
由於集團大部分資產及負債以美元或阿聯酋迪拉姆計價,並與美元掛鈎,因此集團並無任何重大的貨幣風險敞口。
信用風險
信用風險是指金融工具的一方當事人 將無法履行義務並導致另一方遭受財務損失的風險。如綜合財務狀況表所反映,本集團面臨銀行結餘及應收賬款的信貸風險,而最高風險敞口為該等票據的賬面金額。貿易和其他應收賬款的預期信貸損失被認為在2019年和2018年微不足道。
根據與客户信用風險管理相關的既定政策、程序和控制,本集團對其貿易應收賬款的信用風險敞口較低。信用 作為合同談判的一部分,評估客户的質量。未清償應收賬款受到定期監控。截至2019年12月31日,集團 只有一位客户(2018年12月31日:一位客户)。
流動性風險
本集團使用經常性流動資金規劃工具監測其資金短缺的風險。此工具考慮本集團於施工階段的預計融資需求,以及財務文件所界定的擁有未償還銀行貸款及未償還銀行承擔的業務的現金預測 。
本集團管理與定期貸款有關的 流動資金風險,以確保遵守每項特定貸款的所有契諾。有關更多詳情,請參閲附註2.2。
F-37
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
24 | 財務風險管理 和政策續 |
流動性風險持續存在
下表彙總了本集團於2019年12月31日及2018年12月31日的財務負債到期日(按合約未貼現付款計算) 。
在……上面 | 少於 | 3個月 | 1至5 | |||||||||||||||||||||
需求 | 3個月 | 至1年 | 年份 | >5年 | 總計 | |||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
定期貸款(包括應計利息) | - | 8,101,006 | 9,178,414 | 34,165,752 | 40,550,347 | 91,995,519 | ||||||||||||||||||
租賃責任 | - | 2,359,590 | - | 9,919,810 | 213,469,799 | 225,749,199 | ||||||||||||||||||
衍生金融工具 | - | - | 1,518,249 | - | - | 1,518,249 | ||||||||||||||||||
應付賬款、應計款項和其他應付款項(不包括應計利息) | - | 26,350,143 | 31,469,596 | - | - | 57,819,739 | ||||||||||||||||||
總計 | - | 36,810,739 | 42,166,259 | 44,085,562 | 254,020,146 | 377,082,706 | ||||||||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
銀行透支 | 3,745,048 | - | - | - | - | 3,745,048 | ||||||||||||||||||
定期貸款(包括應計利息) | 95,702,779 | - | - | - | - | 95,702,779 | ||||||||||||||||||
租賃責任 | - | 2,313,323 | - | 9,725,304 | 216,023,896 | 228,062,523 | ||||||||||||||||||
衍生金融工具 | - | - | 1,190,073 | - | - | 1,190,073 | ||||||||||||||||||
應付賬款、應計款項和其他應付款項(不包括應計利息) | - | 2,120,877 | 5,972,230 | - | - | 8,093,107 | ||||||||||||||||||
總計 | 99,447,827 | 4,434,200 | 7,162,303 | 9,725,304 | 216,023,896 | 336,793,530 |
資本管理
本集團資本管理的主要目標是確保保持健康的資本充足率,以支持其業務,實現股東價值最大化,並履行其貸款契約。
本集團管理其資本結構,並根據經濟狀況的變化進行調整。為維持或調整資本結構,本集團可調整未來對股東的分配政策、發行新股或股東出資。
本集團使用槓桿率 監測資本,即淨債務除以總資本加上淨債務。本集團包括淨負債、租賃負債、定期貸款、貿易及其他應付款項,減去現金及現金等價物。資本包括股本、股東賬户、一般公積金和(累計虧損)留存收益。有關集團債務契約的討論,請參閲附註15。
2019 | 2018 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
定期貸款 | 88,700,137 | 94,792,088 | ||||||
租賃責任 | 30,779,137 | 30,221,425 | ||||||
減去:現金和現金等價物 | (19,830,771 | ) | 3,707,697 | |||||
淨債務 | 99,648,503 | 128,721,210 | ||||||
總資本 | 125,125,875 | 60,977,933 | ||||||
資本和淨債務 | 224,774,378 | 189,699,143 | ||||||
傳動比 | 44 | % | 68 | % |
F-38
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
25 | 業務合併 |
關於附註1所述的企業合併,發生了以下情況:
十二大洋:
● | 十二海的每股已發行普通股已交換為Brooge Energy的一(1)股普通股。 |
● | 十二海的每一份未償還認股權證 已被換成Brooge Energy的一份認股權證。 |
● | 作為業務合併的一部分,向十二海發行了10,869,719股股份,其中包括150萬股託管股份,但須達到本附註所述的若干財務里程碑 。此外,按上文所述的交換比率及附註13披露的進一步詳情,已向十二海發行21,229,000份認股權證。 |
● | 於業務合併結束 之際,持有十二海首次公開發售的16,997,181股普通股的持有人行使權利,按每股10.31美元的價格贖回該等股份,總贖回金額約為1.7536億美元。 |
Brooge石油天然氣投資公司FZE:
● | 十二海向BPGIC發行了總計1億股(包括2000萬股託管股),以換取BPGIC的100股普通股。所有1億股同時被Brooge Energy以1:1的比例置換。 |
上述各方之間互換的股票的公允價值是基於Brooge Energy於2019年12月20日在納斯達克上交易的收盤價 每股10.49美元。
上述各方之間互換的權證的公允價值是基於Brooge Energy於2019年12月20日在納斯達克上交易的收盤價,即每權證0.80美元。
作為上述業務 合併的一部分,十二海由本公司承擔淨資產3,240萬美元(見下文),本公司發行的普通股及認股權證按公允價值1.31億美元確認,由此產生的差額為986,000美元,即交易中確認的上市費用。此外,本集團已產生其他上市費用,例如律師費及顧問費310萬美元,因此上市總開支為1.019億美元,於綜合全面收益表中反映。
假設2019年12月20日的淨資產為32,385,588美元 ,其中包括:
美元 | ||||
現金和現金等價物 | 33,064,568 | |||
流動資產 | 84,000 | |||
應付帳款 | (765,000 | ) |
作為業務合併的一部分向十二海發行的股份包括1,552,000股託管股份,即方正股份的30%,這些股份須符合下文所述的某些 財務里程碑。託管股份的公允價值與非託管股份 的公允價值並無重大差異,因為這些股份的權利與“普通普通股”的權利相似,因為管理層 對主題財務里程碑的實現抱有合理預期。
F-39
Brooge Energy Limited
財務合併報表附註
2019年12月31日
25 | 業務合併繼續 |
Brooge Energy向BPGIC發行的股份總數為98,718,035股(包括託管的2,000萬股),此前由於BPGIC行使了40%的現金選擇權而減持了1,281,965股 。以其他方式向BPGIC發行的20,000,000股交易所股票(“託管財產”)將留作託管,直到滿足以下某些財務里程碑和股價目標後才釋放:
如果:(A)託管期內(從結算後開始的第一個完整會計季度開始)任何完整會計季度的年化EBITDA(定義見託管協議)(“託管季度”)等於或超過175,000,000美元或(B)在託管期內的任何時間,在託管期內任何二十(20)個交易日內的任何十(10)個交易日(定義見託管協議)內,Brooge Energy普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(取決於 公平性調整)。
託管賬户中剩餘的所有託管財產應歸屬,不再被沒收,並在以下情況下釋放給賣方:(A)任何託管季度的年化EBITDA等於或超過250,000,000美元,或(B)在託管期間內的任何時間,Brooge Energy普通股的收盤價 在託管期間內的任何十(10) 交易日內的任何十(10) 交易日內的收盤價等於或超過每股14.00美元(取決於公平調整)。
上述條件同樣適用於託管創始人股份。
26 | 後續事件 |
新型冠狀病毒(COVID 19)的暴發繼續進展和演變。因此,現在預測其業務的全部範圍和持續時間以及經濟影響是具有挑戰性的。新冠肺炎的爆發對石油和成品油需求產生了影響。最近2020年3月的全球事態發展導致大宗商品市場進一步波動。
這種影響的程度和持續時間 仍然不確定,取決於目前無法準確預測的未來事態發展,例如冠狀病毒的傳播率和採取的遏制行動的範圍和效果。鑑於持續的經濟不確定性, 無法在授權這些綜合財務報表的日期對影響做出可靠的估計。這些 動態可能會影響我們未來的財務業績、現金流和財務狀況。
本集團已與Fujairah石油工業區(“Foiz”)訂立於二零二零年二月二日訂立的土地租賃協議(“第三階段土地租賃協議”),以租賃總面積約450,000平方米的一幅額外土地(“第三階段土地”)。本集團擬利用有關土地擴大其原油儲存及服務及煉油廠產能(“第三期”)。
於2020年2月,本集團與撒哈拉能源DMCC共同同意終止雙方的聯合開發討論,以便在本集團的 碼頭安裝一座模塊化煉油廠。此後不久,專家組與BIA簽訂了一項新的協議(“煉油廠協議”),其中規定雙方將盡最大努力敲定一座日處理能力為25,000桶的煉油廠(“BIA煉油廠”)的技術和設計可行性研究報告。
於2020年4月7日,本公司將其名稱由Brooge Holding Limited更改為Brooge Energy Limited。
2020年5月,BIA同意將第一階段產能的129,000立方米釋放回BPGIC,相當於第一階段總產能的約三分之一。BPGIC將此 產能租賃給Totsa Total Oil Trading SA(“超級主要”),租期為6個月(“超級主要協議”) ,但須經雙方同意再續約6個月。協議到期後,BPGIC 必須將129,000立方米返還給BIA。
本集團於2020年6月15日就定期貸款安排(1)及(2)的另一項修訂 進行談判。貸款(1)和(2)現在分別分46期和16期支付 第一期從2020年6月30日開始,最後一期分別於2030年7月30日和2023年7月31日到期。貸款 1的利息為6個月Eibor+4%(最低5%),並將從2021年1月起進一步提高至6個月Eibor+4.5%(最低5%),而之前的3個月Eibor+3%的利息,以及,貸款2的利息為3個月Eibor+4%(最低為5%),並將進一步提高至3個月Eibor+4.5%(最低為5%),而之前的3個月Eibor+3%的利息為3個月Eibor+3%。集團必須為2020年的定期貸款(1)和(2)支付880,000美元,這是包括本修訂協議之前期間未償還的利息和修訂費用136,000美元的累計分期付款。根據經修訂的協議,原協議項下的所有證券及契諾仍然有效,但償債準備金賬户(DSRA)餘額將自2020年10月31日起維持 及償債覆蓋率(DSCR)將於2020年12月31日起開始計算除外。根據這項協議,定期貸款 (1)和(2)也通過轉讓第一階段和第二階段坦克的運營收益來獲得。
F-40
21,228,900股普通股
博格能源有限公司
招股説明書日期:2020年8月24日