avtx-20230912

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月12日

AVALO THERAPEUTICS, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

（公司成立的州或其他司法管轄區）


001-37590						45-0705648
（委員會檔案編號）						（國税局僱主識別號）

蓋瑟路 540 號，400 套房, 羅克維爾, 馬裏蘭州20850

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(410) 522-8707

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	AVTX	納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.01。除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

正如此前披露的那樣，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）於2023年8月8日通知Avalo Therapeutics, Inc.（“公司”），在過去的30個工作日中，公司普通股的出價已低於納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價規則”）以及上一個工作日繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元要求連續30個工作日，公司上市證券的最低市值（“MVLS”）低於上市證券的最低市值（“MVLS”）所需的最低3500萬美元根據納斯達克上市規則5550 (b) (2)（“MVLS規則”），繼續納入納斯達克資本市場。因此，根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 和 5810 (c) (3) (C)，該公司獲得了180個日曆日，或者直到2024年2月5日，可以重新遵守投標價格規則和MVLS規則。

2023年9月12日，公司收到納斯達克的通知（“9月12日信函”），納斯達克已確定，截至2023年9月11日，公司證券連續十個交易日的收盤買入價為0.10美元或更低，這觸發了上市規則第5810 (c) (3) (A) (iii) 條的適用，該規則部分規定：如果在第5810 (c) (3) (A) 條規定的任何合規期內，公司的證券在連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，上市資格部門應發佈員工除名決定根據有關該證券的第5810條（“低價股票規則”）。因此，員工決定將公司的證券從納斯達克除名，除非公司根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序，及時要求就員工的決定向聽證小組（“小組”）提出上訴。根據9月12日的信函，公司必須在2023年9月19日之前對員工的決定提出上訴。

公司打算儘快且不遲於2023年9月19日，要求小組舉行聽證會，對9月12日的信件提出上訴，並解決低價股票規則的遵守問題。作為上訴程序的一部分，公司正在考慮實施反向股票拆分，以提高普通股的每股股價。預計反向股票拆分也將使公司能夠重新遵守投標價格規則。但是，無法保證反向股票拆分的進行或反向股票拆分的有效性，以使公司能夠維持其普通股在納斯達克資本市場的上市。

9月12日的信函對公司普通股的上市沒有直接影響，其普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，代碼為 “AVTX”。在上訴程序懸而未決期間，公司普通股的暫停交易將暫停，該公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，直到聽證程序結束並且小組發佈書面決定。該公司獲悉，聽證會通常安排在聽證請求之日後約30至45天舉行。但是，沒有人保證如果舉行聽證會會得到批准，也不能保證如果舉行聽證會會得到小組的贊成決定。

如果公司成功舉行聽證會並重新遵守投標價格規則和低價股票規則，則仍需要在2024年2月5日之前重新遵守MVLS規則。此外，如果之前的任何時候 2024年2月5日，該公司的MVLS至少連續十個工作日收於3500萬美元或以上，納斯達克將向公司提供遵守MVLS規則的書面確認書。

第 8.01 項。其他信息。

根據公司獲得的初步估計和信息，截至2023年9月12日，該公司擁有約670萬美元的現金及現金等價物。截至2023年9月12日，對公司現金和現金等價物的估計是初步的，未經審計，在完成公司財務報表結算程序和對公司合併財務報表的審計後，可能會發生變化。

正如之前報道的那樣，2023年5月4日，公司與 Oppenheimer & Co. 簽訂了銷售協議（“協議”）。Inc.（“奧本海默”），作為銷售代理，根據該代理，公司可以不時通過奧本海默發行和出售總髮行價不超過9,032,567美元的公司普通股（“發行”）。同樣正如之前報道的那樣，該協議隨後於2023年8月7日進行了修訂，將本次發行的可供出售金額總額增加到5000萬美元。根據該協議，從2023年5月4日至2023年9月8日，公司通過出售50,837,984股普通股籌集了約1,290萬美元的淨收益。截至2023年9月12日，該公司已發行股票62,870,563股，這反映了截至2023年9月8日的股票活動，包括根據協議發行的股票。

2023年9月8日之後，該公司根據協議共出售了16,149,321股股票，淨收益約為180萬美元。這些出售的結算將在出售之日後的第二個交易日進行，並且不包含在上面報告的已發行股票和現金及現金等價物數字中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



		AVALO THERAPEUTICS, INC

日期：2023 年 9 月 13 日	來自：	/s/克里斯托弗·沙
		克里斯托弗·
		首席財務官