根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | ||||
新興成長型公司 |
Turnstone Biologics Corp.
表格10-Q
目錄
頁面 | ||||||
第I部分 |
財務信息 |
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第1項 |
財務報表 |
1 | ||||
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
1 | |||||
截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計) |
2 | |||||
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月可贖回優先股及股東虧損簡明綜合報表(未經審計) |
3 | |||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
5 | |||||
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
6 | |||||
項目2 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 | ||||
項目3 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 | ||||
項目4 |
控制和程序 |
40 | ||||
第II部 |
其他信息 |
|||||
第1項 |
法律訴訟 |
41 | ||||
項目1A. |
風險因素 |
41 | ||||
項目2 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
102 | ||||
項目3 |
高級證券違約 |
103 | ||||
項目4 |
煤礦安全信息披露 |
103 | ||||
項目5 |
其他信息 |
103 | ||||
第6項 |
陳列品 | 104 | ||||
簽名 | 105 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報表10-Q包含前瞻性陳述。除對歷史事實的陳述外,本季度報告所載的所有陳述10-Q,這些表述包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、研發成本;針對我們選定的TIL計劃和候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間、成本和進行;我們候選產品的監管申報和批准的時間和可能性;我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准);我們的戰略合作的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力;成功的時機和可能性;未來業務的管理計劃和目標;預期的產品開發努力的未來結果;以及我們預期的未來融資需求,這些都是前瞻性表述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報表中的前瞻性陳述10-Q這只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、經營結果和財務狀況。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。10-Q並受本季度報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節以及其他部分所述的一些風險、不確定因素和假設的影響10-Q我們。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的,有些是我們無法控制的,因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現,管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求,我們沒有義務公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。然而,您應該查看我們在美國證券交易委員會的報告中描述的因素和風險,這些報告將在本季度報告發布後不時提交給美國證券交易委員會10-Q.請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告表格日期為止我們所掌握的信息10-Q,雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
2023年6月30日 (未經審計) |
2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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短期投資 |
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應收賬款--協作協議 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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其他非流動資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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財產和設備,淨額 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債,流動 |
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遞延收入,當期 |
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流動負債總額 |
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遞延收入,非流動收入 |
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經營租賃負債,非流動 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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可贖回可轉換優先股 |
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A系列可贖回可轉換優先股$ 票面價值; 授權股份, 2023年6月30日和2022年12月31日的未清償債務(清算優先權為$ AS |
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系列 B-1 可贖回可轉換優先股$票面價值; 授權股份, 2023年6月30日和2022年12月31日的未清償債務(清算優先權為$ 2023年6月30日) |
||||||||
系列 B-2 可贖回可轉換優先股$票面價值; 授權股份, 2023年6月30日和2022年12月31日的未清償債務(清算優先權為$ 2023年6月30日) |
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C系列可贖回可轉換優先股$ 票面價值; 授權股份, 2023年6月30日和2022年12月31日的未清償債務(清算優先權為$ 2023年6月30日) |
||||||||
D系列可贖回可轉換優先股$ 票面價值; 和 股票 在2023年6月30日和2022年12月31日發行和未償還(清算優先權 6月30日, 2023) |
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可贖回可轉換優先股總額 |
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股東虧損額 |
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普通股,$ 票面價值; 授權股份, 和 股票 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償還債務 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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( |
) | ||||
股東總虧損額 |
( |
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總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
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三個月 6月30日, |
截至6月30日的六個月, |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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協作收入 |
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運營費用: |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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) | ( |
) | ||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
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所得税前淨收益(虧損) |
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) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
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所得税優惠(撥備) |
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) | ( |
) | ||||||||||||
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淨收益(虧損) |
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) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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其他全面收益(虧損): |
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未實現的收益(虧損) 可供出售 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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全面收益(虧損)合計 |
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淨收益(虧損) |
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) | $ | ( |
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減去:優先股增加到贖回價值 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
減去:可分配給參與證券的未分配收益 |
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) | $ | — | $ | — | |||||||
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普通股股東應佔淨收益(虧損),基本收益和稀釋後收益 |
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加權-用於計算每股淨收益(虧損)的平均股數 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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普通股股東每股淨收益(虧損) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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A系列 可贖回 敞篷車 優先股 |
系列 B-1 可贖回 敞篷車 優先股 |
系列 B-2 可贖回 敞篷車 優先股 |
C系列 可贖回 敞篷車 優先股 |
D系列 可贖回 敞篷車 優先股 |
普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 其他 全面 |
累計 |
總計 股東的 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
損失 |
赤字 |
赤字 |
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2021年12月31日的餘額 |
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可贖回可轉換優先股發行成本的增加 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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未實現虧損 可供出售 |
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) | ( |
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淨虧損 |
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2022年3月31日的餘額 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
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可贖回可轉換優先股發行成本的增加 |
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) | ( |
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根據Myst里程碑式的成就發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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莫菲特基於業績的普通股獎勵 |
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股票期權的行使 |
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未實現虧損 可供出售 |
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) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
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2022年6月30日的餘額 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
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A系列 可贖回 敞篷車 優先股 |
系列 B-1 可贖回 敞篷車 優先股 |
系列 B-2 可贖回 敞篷車 優先股 |
C系列 可贖回 敞篷車 優先股 |
D系列 可贖回 敞篷車 優先股 |
普普通通 庫存 |
其他內容 已繳費 |
累計 其他 全面 |
累計 |
總計 股東的 |
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2022年12月31日的餘額 |
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) | ( |
) | ( |
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莫菲特基於業績的普通股獎勵 |
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可贖回可轉換優先股發行成本的增加 |
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) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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未實現收益 可供出售 |
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淨收入 |
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2023年3月31日的餘額 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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可贖回可轉換優先股發行成本的增加 |
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) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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未實現收益 可供出售 |
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淨虧損 |
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) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2023年6月30日的餘額 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至6月30日的6個月, |
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2023 |
2022 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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基於股票的薪酬費用 |
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處置財產和設備的收益 |
( |
) | — | |||||
折舊及攤銷 |
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莫菲特基於業績的普通股獎勵 |
— | |||||||
短期投資溢價的攤銷/(增值) |
( |
) | ||||||
或有對價負債的公允價值變動 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款--協作協議 |
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預付費用 |
( |
) | ||||||
其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
納税義務 |
— | |||||||
經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付帳款 |
( |
) | ||||||
或有對價負債的變動 |
( |
) | — | |||||
應計補償和其他應計負債 |
( |
) | ||||||
其他 非當前 資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
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用於經營活動的現金流量淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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投資活動 |
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短期投資到期收益 |
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購買短期投資 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售財產和設備所得收益 |
— | |||||||
購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
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投資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
( |
) | ||||||
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融資活動 |
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支付與Myst里程碑相關的或有對價 |
( |
) | — | |||||
支付遞延IPO成本 |
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) | — | |||||
行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
( |
) | ||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息: |
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繳納所得税的現金 |
— | |||||||
補充披露 非現金 投資和融資活動: |
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可贖回可轉換優先股的增值 |
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從新的經營租賃中獲得的ROU資產的增加 |
— | |||||||
設備採購計入應計費用 |
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遞延IPO成本計入應計費用 |
— | |||||||
發行普通股以解決神祕的或有對價債務 |
— |
2023年6月30日 |
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第1級 |
二級 |
第三級 |
公允價值 |
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金融資產: |
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貨幣市場基金 |
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受限現金 (1) |
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美國政府和機構證券 (2) |
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金融資產總額 |
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財務負債: |
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或有對價 (3) |
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財務負債總額 |
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— |
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2022年12月31日 |
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第1級 |
二級 |
第三級 |
公允價值 |
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金融資產: |
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貨幣市場基金 |
$ |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
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受限現金 (1) |
— | — | ||||||||||||||
美國政府和機構證券 (2) |
— | |||||||||||||||
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金融資產總額 |
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$ |
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— |
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財務負債: |
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或有對價 (3) |
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— |
$ |
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財務負債總額 |
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$ |
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(1) |
受限現金用作公司截至2023年6月30日的聖地亞哥寫字樓租賃以及截至2022年12月31日的紐約和聖地亞哥寫字樓租賃的保證金。 |
(2) |
在未經審計的簡明綜合資產負債表中計入短期投資,並分類為 可用-適用於 出售債務證券。 |
(3) |
與Myst合併協議相關的或有對價。 |
或有對價負債 |
公允價值截至 2023年6月30日 |
估值技術 |
無法觀察到的輸入 |
射程 |
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(單位:萬人) | ||||||||||||
里程碑付款 |
$ | 貼現現金流 | 發生的可能性 | |||||||||
貼現率 | % |
|||||||||||
預期期限(以年為單位) |
或有對價負債 |
公允價值截至 2022年12月31日 |
估價技術 |
無法觀察到的輸入 |
射程 |
||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
里程碑付款 |
$ | 貼現現金流 | 發生的可能性 | |||||||||
貼現率 | ||||||||||||
預期期限(以年為單位) |
2022年12月31日的或有對價 |
$ |
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Myst里程碑的現金支付 |
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或有對價的公允價值變動 |
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2023年6月30日的或有對價 |
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2023年6月30日 |
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攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
估計數 公平 價值 |
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第1級:貨幣市場基金 |
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受限現金 |
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美國政府證券 |
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級別2:美國機構證券 |
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金融資產總額 |
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分類為: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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2022年12月31日 |
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攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
估計數 公平 價值 |
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第1級:貨幣市場基金 |
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受限現金 |
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美國政府證券 |
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級別2:美國機構證券 |
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金融資產總額 |
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分類為: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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6月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
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計算機設備和軟件 |
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實驗室設備 |
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傢俱 |
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租賃權改進 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備合計(淨額) |
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6月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
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研發費用 |
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專業和諮詢費 |
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補償 |
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納税義務,當期 |
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或有對價,當前 |
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其他流動負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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• | 固定對價為$ 不能退款 預付款項 支付$不能退款 支付$ |
• | 與發展方案下的費用分攤有關的可變對價。這些金額可根據發展計劃計劃和預算確定,公司有合同權利支付根據商定計劃發生的費用。與期望值法一致,公司估計將收到#美元。 |
• | 對發展方案下的發展里程碑的可變考慮。本公司使用最可能金額法來評估這一可變對價,因為實現個別里程碑只有兩種可能的結果。在發展計劃下,美元的第一個里程碑 |
履約義務 |
修改前的價格 |
價格調整後的價格 | ||
發展計劃 |
$ |
$ | ||
發現計劃 |
$ |
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總計 |
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6月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
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A系列可贖回可轉換優先股 |
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系列 B-1 可贖回可轉換優先股 |
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系列 B-2 可贖回可轉換優先股 |
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C系列可贖回可轉換優先股 |
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D系列可贖回可轉換優先股 |
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已發行和未償還的股票期權 |
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股票期權,可供未來發行 |
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數量: 股票 潛在的 傑出的 選項 |
加權的- 平均運動量 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同期限 (年) |
集料 固有的 價值 (在 數千人) |
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未償還-2021年12月31日 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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選項已取消/被沒收 |
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未償還-2022年6月30日 |
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可行使-2022年6月30日 |
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已歸屬和預期歸屬-2022年6月30日 |
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未償還-2022年12月31日 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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選項已取消/被沒收 |
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未償還-2023年6月30日 |
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可行使-2023年6月30日 |
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已歸屬和預期歸屬-2023年6月30日 |
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截至六個月 6月30日, | ||||
2023 |
2022 | |||
無風險利率 |
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預期期限(以年為單位) |
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股息率 |
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波動率 |
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股票期權授予行權價 d |
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三個月後結束 6月30日, |
截至六個月 6月30日, |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總額 |
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三個月後結束 6月30日, |
截至6月30日的6個月, |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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轉租收入 |
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總租賃成本 |
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三個月後結束 2023年6月30日 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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最低租期 付款 |
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2023年剩餘時間 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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經營租賃總負債 |
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減去:經營租賃負債的當前部分 |
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經營租賃負債,非流動 |
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截至6月30日的三個月, |
截至6月30日的六個月, |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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淨收益(虧損) |
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) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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減去:優先股增加到贖回價值 |
( |
) | ( |
) | ( |
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減去:可分配給參與證券的未分配收益 |
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( |
) | — |
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普通股股東應佔淨收益(虧損),基本 和稀釋的 |
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加權-計算中使用的基本份額的平均數 每股淨收益(虧損) |
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稀釋證券的影響 |
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股票期權 |
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限制性股票 |
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可贖回轉換優先股 |
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加權-計算中使用的平均稀釋股份數 每股淨收益(虧損) |
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每股淨收益(虧損) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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限制性股票 |
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購買普通股的期權 |
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可贖回可轉換優先股 |
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總計 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告表格中其他部分的相關附註10-Q截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及附註,以及相關管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析,兩者均載於我們於2023年7月24日根據經修訂的1933年證券法或證券法規則第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)的最終招股説明書,以供我們進行首次公開發行(IPO)。由於許多因素,包括本表格季度報告“風險因素”部分所列的因素10-Q,我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀本季度報告表格中的“風險因素”部分10-Q瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。除文意另有所指外,本季度報告中有關表格10-Q“我們”、“我們”和“我們的”指的是Turnstone Biologics Corp.
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於開發治療和治癒實體瘤患者的新藥。已批准的免疫療法代表着實體腫瘤治療的重大進步,但許多患者要麼沒有反應,要麼在最初反應後經歷了復發。我們認為,在這些患者中創建根治性免疫療法最大的挑戰是能夠識別和攻擊腫瘤的T細胞數量較少,我們稱之為腫瘤反應性T細胞。為了解決這個問題,我們正在開創一種治療腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)的差異化方法。我們正在通過選擇最有效(即能夠介導抗腫瘤反應)和腫瘤反應性T細胞來開發下一代TIL療法,我們稱之為選擇性TIL。不同於其他依賴於在臨牀試驗中僅在有限的腫瘤類型中表現出客觀反應的標準“大宗TIL”方法,我們正在開發我們精選的TIL,用於大多數實體腫瘤的潛在治療。我們已經啟動了兩個階段的臨牀試驗,潮汐-01,包括一項治療乳腺癌、結直腸癌和葡萄膜黑色素瘤的多點試驗,以及一項由研究人員贊助的與H.Lee Moffitt癌症中心和研究所公司(Moffitt)共同進行的皮膚和非皮膚的黑色素瘤。我們打算提供這兩個試驗的初步臨牀最新情況2024年中期。我們還在積極推進我們的臨牀前流水線計劃,包括潮汐-02,我們的下一個精選TIL計劃,以及我們的潮汐-01病毒免疫聯合治療方案。我們將客觀反應定義為患者對任何給定的治療都有部分反應或完全反應。
我們正在開發下一代TIL療法,以潛在地治療多發性實體瘤。到目前為止,還沒有TIL療法獲得FDA的批准。據我們所知,目前在我們選擇的實體腫瘤適應症中,還沒有臨牀開發的治療方法可以為大多數患者提供療效。我們的創新選擇TIL方法專注於選擇和擴大最強大的腫瘤反應性T細胞,以克服批量TIL的侷限性。這種方法擴展了學術界開展的工作,證明瞭在實體腫瘤類型中,批量TIL在臨牀試驗中沒有表現出客觀反應的某些選定TIL的臨牀反應有所改善。我們正在利用這項工作,為我們選定的瓷磚的大規模生產建立標準化的製造工藝。
我們正在應用我們選擇的TIL方法來潛在地治療廣泛的實體腫瘤。我們正在開發一條廣泛的管道,旨在改善患者的結果,如下圖所示。
我們正在前進潮汐-01,我們的領先選擇了TIL候選產品,用於治療多個實體腫瘤的適應症。潮汐-01利用無偏見的鑑定和功能篩選過程來分離和選擇性地從患者的腫瘤中分離和選擇性地擴大最大範圍的腫瘤反應性TIL。我們的潮汐-01生產流程設計為至少提供109細胞和靶點超過70%的功能和強大的腫瘤反應性T細胞。
我們已經啟動了兩個階段的臨牀試驗,潮汐-01,包括一項治療乳腺癌、結直腸癌和葡萄膜黑色素瘤的多點試驗,以及一項由研究人員贊助的莫菲特皮膚和葡萄膜黑色素瘤試驗非皮膚的黑色素瘤。我們的下一個精選TIL計劃,潮汐-02,正在被設計為包括下一代腫瘤反應性T細胞的簡化製造工藝和額外的修改,以提高TIL的質量和功能。我們相信潮汐-02有可能滿足實體腫瘤適應症的醫療需求,這些適應症與實體腫瘤截然不同,並與之互補潮汐-01。 潮汐-02目前正處於臨牀前開發階段。我們打算評估以下各項的組合潮汐-01通過兩種方法進行病毒免疫治療:(1)在提取TIL之前對患者進行病毒免疫治療,以優化TIL的採集,並擴大對其他免疫細胞浸潤率較低的腫瘤類型的適用性;(2)在接受以下治療後進行病毒免疫治療潮汐-01優化TIL向實體瘤的轉運和侵襲,支持浸潤性免疫細胞的抗腫瘤功能。我們目前正在評估聯合應用的最佳病毒免疫療法潮汐-01進入臨牀開發階段。
28
2018年12月,我們完成了公司重組,Turnstone Biologics Inc.與特拉華州新成立的公司Turnstone Biologics Corp.合併,作為繼任者公司。作為這次重組的結果,我們將註冊地從加拿大更改為特拉華州。我們的總部位於加利福尼亞州聖地亞哥,我們作為一個部門運營。自成立以來,我們投入了幾乎所有的努力和財力來組織和配備我們的公司,制定業務計劃,籌集資金,發現候選產品和保護相關知識產權,併為我們選定的TIL計劃和候選產品開展研究和開發活動。我們沒有任何獲準銷售的產品,我們也沒有從產品銷售中產生任何收入,自我們成立以來,截至2023年6月30日,我們發生了總體淨虧損。我們的運營資金主要來自出售我們的可轉換優先股、我們某些合作協議的收入以及我們最近的首次公開募股。自成立以來,我們已通過發行和出售可轉換優先股的股票籌集了總計約172.0美元的總收益,其中190.0美元為預付款,不能退款協作收入,以及最近的收入,通過2023年7月25日完成的IPO毛收入籌集了8000萬美元,通過行使承銷商購買額外股票的選擇權籌集了780萬美元。截至2022年12月31日和2023年6月30日,我們的現金、現金等價物和短期投資分別為8210萬美元和4920萬美元。
我們在過去發生了重大的運營虧損,我們預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,我們分別淨虧損2140萬美元和100萬美元。截至2022年12月31日和2023年6月30日,我們的累計赤字分別為121.6美元和143.0美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由研發項目產生的費用以及與運營相關的一般和行政成本造成的。我們能否產生足夠的產品收入以實現盈利,將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化,以及我們與第三方達成合作、戰略夥伴關係和聯盟或營銷、分銷或許可安排的能力。
我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續進行候選產品的臨牀前開發、製造和臨牀開發,並尋求監管部門的批准,我們將產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。此外,我們可能會招致與許可證內或收購其他平臺技術和開發任何此類候選產品。我們還預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。此外,由於臨牀前活動的時間安排、臨牀開發和我們候選產品的監管批准,我們的運營虧損可能會在每個季度和每年大幅波動。
我們計劃通過股權和債務融資、許可交易以及與其他公司的合作或戰略夥伴關係,為未來的運營和未來的資本融資需求提供資金。我們不能保證我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)可以獲得融資。如果我們與第三方達成許可交易、合作、戰略夥伴關係或類似協議,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可,並可能降低我們普通股的價值。如果我們無法獲得足夠的額外資金,我們可能會被迫削減開支,延長與供應商的付款期限,儘可能清算資產,並暫停、推遲或削減我們的開發計劃。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。
我們的創新選擇TIL方法專注於選擇和製造最強大的腫瘤反應性T細胞,以克服批量TIL的侷限性。這種方法是基於學術界開展的工作,該工作表明,在實體腫瘤類型中,大量TIL沒有顯示出益處的情況下,選定的TIL的臨牀反應有所改善。我們正在利用這項工作,為我們選定的瓷磚的大規模生產建立標準化的製造工藝。我們打算建立內部腫瘤測序能力,加快多肽的製造和運輸,以及腫瘤切除前的活組織檢查,以實現更早的測序和多肽合成。
宏觀經濟和地緣政治趨勢
我們繼續積極監測各種宏觀經濟和地緣政治趨勢的影響,如高通貨膨脹率、供應鏈中斷和地緣政治不穩定、銀行倒閉和新冠肺炎在我們的生意上大流行。迄今為止,由於這些負面的宏觀經濟或地緣政治趨勢,我們尚未經歷重大的財務報表影響或業務中斷,包括與我們的供應商或第三方的業務中斷。我們的業務一直並可能繼續受到負面宏觀經濟和地緣政治趨勢的影響,無論我們在哪裏設有臨牀試驗地點、合同製造組織或CMO、設施或其他業務運營。
全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的不確定性,過去幾年全球信貸和金融市場經歷了極端波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少,通脹和貨幣供應轉變加劇,利率上升,勞動力短缺,消費者信心下降,經濟增長放緩,失業率上升,經濟衰退風險,以及經濟和地緣政治穩定的不確定性。此外,負面的宏觀經濟狀況可能會對我們未來以我們可以接受的條件獲得融資的能力產生不利影響,或者根本不能。此外,地緣政治不穩定和相關制裁可能繼續對全球金融市場產生重大影響,包括美國和全球金融市場的波動。
29
到目前為止,新冠肺炎大流行沒有對我們的生產力或業務產生實質性的不利影響,截至2023年6月30日,我們沒有發現大流行對我們的資產造成任何重大破壞或減損。然而,由於新冠肺炎從大流行到地方病的轉變,我們無法預測未來的潛在影響新冠肺炎對我們和與我們有業務往來的第三方。這些影響將取決於高度不確定和目前無法預測的未來事態發展。鑑於這些不確定性,新冠肺炎可能會影響我們的業務運營和我們執行相關業務戰略和計劃的能力,對我們未來的運營結果和財務狀況產生不利影響,並可能擾亂與我們有業務往來的第三方的業務。我們將繼續密切監測和評估以下影響的性質和程度新冠肺炎關於我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
反向拆分股票
2023年7月14日,我們達成了一項1-for-7.9872對其已發行和已發行普通股的反向股票拆分(“反向拆分”),以及對公司每一系列已發行可贖回可轉換優先股的換股比例進行比例調整。所有股票和每股金額都進行了追溯調整,以反映反向拆分,包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為已繳費資本。根據適當證券協議的條款,普通股、已發行股票期權和限制性股票的股份按比例減少,而各自的行使價(如適用)按比例增加。由於反向拆分,有權獲得零碎股份的股東收到了現金支付,而不是收到零碎股份。
首次公開募股
2023年7月25日,我們完成了首次公開募股(IPO),據此,我們以每股12.00美元的價格向公眾發行和出售了總計6666,667股普通股。扣除560萬美元的承銷折扣和佣金以及430萬美元的其他發售費用後,該公司的淨收益總額為7010萬美元。2023年8月15日,承銷商行使了以每股12.00美元的價格額外購買651,608股普通股的選擇權。扣除承保折扣和佣金50萬美元后,我們的淨收益總額為730萬美元。首次公開招股結束時,所有可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為普通股。首次公開招股結束後,並無可贖回可轉換優先股流通股。
於首次公開招股結束時,本公司提交了經修訂及重訂的公司註冊證書,其中規定本公司的法定股本為500,000,000股,包括4.90,000,000股普通股及10,000,000股非指定優先股,兩者的面值均為每股0.001美元。
協作協議
以下是我們某些協作協議的關鍵條款摘要。有關我們合作協議的更詳細説明,請參閲本季度報表中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註610-Q.
莫菲特合作協議
主協作協議
2021年1月,我們與Moffitt簽訂了修訂並重述的主合作協議(或Moffitt協議),以修訂Moffitt與我們現在全資擁有的子公司Myst Treateutics LLC之間2019年11月至2020年3月修訂的主合作協議,目的是繼續在癌症免疫療法的研究方面進行合作。
莫菲特授予我們(1)免版税、可再許可、不可轉讓,永久的,非排他性在執行研究計劃時或通過使用根據研究計劃產生的任何數據而使用和實踐由莫菲特單獨發明的某些發明的許可證,或莫菲特發明,(A)用於內部,非商業性在採用細胞治療領域以外的研究目的和/或(B)用於研究、開發、製造、使用、銷售、提供銷售或進口採用細胞治療領域的產品和/或服務,以及(2)免版税、可再許可、不可轉讓,永久的,非排他性許可使用和實施在執行研究計劃時或通過使用Moffitt研究材料而發明的某些發明,這些發明是(I)專門針對黑色素瘤特異性T細胞受體的身份,(Ii)在合作期限內或在合作期限結束後一年內在採用細胞療法領域內發明的,以及(Iii)由任何一方的僱員或雙方僱員共同發明的,以研究、開發、製造、使用、銷售、提供銷售或進口癌症免疫療法的產品和/或服務,包括從TIL中鑑定相關的腫瘤反應性T細胞。
30
莫菲特聯盟協議
2022年6月,我們與莫菲特簽訂了生命科學聯盟協議,以進一步擴大我們的關係,並支持我們與莫菲特現有的協議,或基礎協議。根據聯盟協議,我們將優先使用莫菲特公司開發新型TIL療法的科研、製造和臨牀能力,包括加快臨牀試驗激活、增強患者篩選和數據共享、使用莫菲特公司的細胞療法研發基礎設施、擴展用於研究的摩貝設備和生物標本,以及為我們的候選產品分配cGMP製造能力。
根據《聯盟協議》,我們有義務以商業上合理的努力進一步開發TIL產品(定義如下),製造TIL產品,在美國獲得至少一種TIL產品的監管批准,並在已獲得TIL產品監管批准的所有國家/地區將TIL產品商業化。就聯盟協議而言,TIL產品是指由我們或Moffitt開發並在Moffitt贊助的IND下進入臨牀開發的任何藥物、生物製藥或生物技術TIL產品。
根據聯盟協議,本公司同意向Moffitt支付總額至少1,750萬美元(“聯盟資金金額”),用於研究、開發和製造相關服務,將於2023年6月1日起於每年6月1日起在五年內平均支付。聯盟資金金額將在每個付款期間結束時每年計算,如果公司每年向Moffitt支付的350萬美元超過適用的年度分期付款金額,公司將根據各方商定的預定公式減少未來分期付款的到期金額。如果每年的總付款少於350萬美元,公司將預付到期的剩餘金額。
為了執行聯盟協議,我們發行了Moffitt 91,721股我們的普通股。作為聯盟協議的部分對價,我們還同意在TIL產品的某些臨牀和監管里程碑得到滿足後,向Moffitt額外發行366,884股我們的普通股。在截至2023年6月30日的六個月內,由於實現了與TIL產品第一階段臨牀試驗開始相關的里程碑,我們向Moffitt額外發行了91,721股普通股。此外,在達到所有TIL產品總淨銷售額的某些門檻後,我們必須向Moffitt支付基於銷售階梯的里程碑付款,總額最高可達5,000萬美元。就上述股權和銷售里程碑而言,TIL產品包括由我們或Moffitt開發並在Moffitt贊助的IND下進入臨牀開發的任何製藥、生物製藥或生物技術TIL產品。
我們運營結果的組成部分
收入
協作收入
我們達成合作安排,其中可能包括收到以下付款預付款項費用、基於成功的里程碑、期權行使、知識產權、研究服務、產品供應,以及未來因合作而產生的任何商業化產品銷售的特許權使用費。
艾伯維生物科技有限公司。
2017年9月,我們與AbbVie Biotech Ltd.或AbbVie簽訂了一項研究、選項和許可協議,即AbbVie協議,基於我們設計的MG1馬拉巴病毒,開發最多三種候選藥物產品。2021年4月,AbbVie向我們發出了終止AbbVie協議的書面通知,根據其終止便利權利的規定。AbbVie協議於2021年6月終止。其中一個候選產品將攜帶腫瘤相關抗原MAGEA3,另外兩個候選產品將攜帶由AbbVie選擇的腫瘤相關抗原,我們或AbbVie選擇的腫瘤相關免疫劑,或同時攜帶抗原和免疫劑。我們主要負責為每個候選產品的初始研究和開發活動提供資金,其中包括完成兩個階段的1/2臨牀試驗MG1-MAGEA3以及其他兩個候選產品的研究和臨牀前開發。根據AbbVie協議,AbbVie向我們支付了不可退還的預付款項支付9000萬美元。
31
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月裏,AbbVie協議分別佔我們總協作收入的0%。我們未來將不會根據AbbVie協議獲得任何額外的合作收入,因為該協議已終止。
武田藥品株式會社
2019年11月,我們與武田藥品株式會社的全資子公司千禧製藥有限公司(也稱為武田腫瘤學)達成了一項發現、合作和許可協議,即武田協議。根據武田協議,武田向我們支付了5,000,000美元的預付款和3,000,000美元的額外預付款,以選擇許可最多兩個選定的發現候選人,並在較低的中低檔武田每次行使該期權將向我們支付八位數的費用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏,武田協議佔我們總協作收入的100%。
2022年6月13日,武田根據其終止便利權的規定,向我們發出了六個月的書面通知,要求終止開發計劃,該終止自2022年12月13日起生效。自2022年12月13日起,武田的共同獨家TBio-6517的許可證已終止,我們不再有義務繼續開發TBio-6517。2023年1月6日,武田向我們發出了六個月的書面通知,要求根據武田協議的便利權利終止協議的剩餘部分,該終止自2023年7月6日起生效。截至2023年3月31日,我們停止了武田協議下的所有工作,我們得出的結論是,截至武田協議全部終止的生效日期,沒有與武田協議下的義務相關的剩餘估計服務。根據武田協議,我們未來不會獲得任何額外的合作收入,因為該協議已終止。
在確定我們履行協議規定的義務時應確認的適當收入數額時,我們執行了以下步驟:(1)確定合同中承諾的貨物或服務;(2)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務,包括它們在合同背景下是否不同;(3)交易價格的衡量,包括對可變對價的限制;(4)根據估計銷售價格將交易價格分配給履約義務;以及(5)確定當我們履行每項履約義務時的收入確認模式。
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括為我們的研發活動產生的外部和內部成本,包括我們平臺的調整開發、我們的產品發現努力和
開發我們未來的候選產品。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。
外部成本包括:
• | 臨牀試驗費用,包括第三方CRO費用和進行毒性研究的費用; |
• | 獲取用於研究和開發的技術的費用; |
• | 製造業縱向擴展獲取和製造臨牀前和臨牀材料以及開發製造工藝的費用和成本;以及 |
• | 與合規要求相關的成本。 |
內部成本包括:
• | 與僱員有關的開支,包括從事研究和發展工作的僱員的薪金、福利和股票薪酬;以及 |
• | 與設施有關的費用和其他已分配費用,包括設施租金和維護的直接和已分配費用、折舊和攤銷費用以及與其他一般支助事務和用品有關的費用。 |
外部開發活動的成本是根據使用我們的供應商和我們的臨牀研究地點提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估而確認的。這些活動的付款是基於個別協議的條款,這些條款可能與產生的成本模式不同,並作為預付或應計研發費用反映在我們的未經審計的簡明綜合財務報表中。不能退款未來將收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款被記錄為預付費用,並在相關貨物交付或提供服務時計入費用。
32
下表彙總了我們在所述時期內主要開發計劃產生的研究和開發費用(單位:千):
截至6月30日的三個月, | 在截至6月30日的前六個月裏, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
競爭對手-01 |
$ | 98 | $ | 9,042 | $ | 742 | $ | 18,701 | ||||||||
潮汐-01 |
13,218 | 12,571 | 24,263 | 17,226 | ||||||||||||
潮汐-02 |
2,320 | 1,357 | 4,260 | 2,097 | ||||||||||||
其他研究項目 |
1,557 | 3,567 | 3,596 | 7,214 | ||||||||||||
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總研發 |
$ | 17,193 | $ | 26,537 | $ | 32,861 | $ | 45,238 |
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用,因為我們繼續進行現有的臨牀試驗,為我們的候選產品啟動未來的臨牀試驗,繼續發現和開發更多的候選產品,提高我們製造工藝和供應鏈的效率和可擴展性,並建立我們的內部具有工藝開發、分析和製造能力。因此,我們不能合理地估計或知道完成我們任何候選產品的開發和商業化所需的努力的性質、時間和估計成本。我們也無法預測,如果獲得批准,從我們當前或任何未來候選產品的銷售開始,何時(如果有的話)將開始大量現金淨流入。這是由於與開發候選產品相關的許多風險和不確定性,包括以下方面的不確定性:
• | 我們計劃的臨牀試驗和其他研究和開發活動的範圍、進度和費用; |
• | 成功的患者登記,以及臨牀試驗的啟動和完成,包括患者中斷的影響以及臨牀地點的數量和位置; |
• | 為我們的候選產品建立適當的安全配置文件; |
• | 我們的候選產品在我們的臨牀試驗中是否顯示出安全性和有效性; |
• | 收到相關監管部門的上市批准; |
• | 與第三方製造商安排材料供應,以支持我們計劃的臨牀試驗,併為潛在的批准產品的生產建立商業製造能力(如果有的話); |
• | 為我們的候選產品獲得、維護、保護和執行專利和商業祕密保護以及法規排他性; |
• | 單獨或與他人合作,在獲得批准的情況下將候選產品商業化;以及 |
• | 在任何監管部門批准後,產品的可接受的安全概況。 |
與我們的臨牀前和臨牀開發候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個結果的任何變化都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗,或者專注於其他產品。例如,如果FDA或類似的外國監管機構推遲我們計劃的臨牀試驗或要求我們進行臨牀前或超出我們目前預期的臨牀試驗,或者如果我們在計劃中的任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延遲,我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括人事費用、已分配費用和外部專業服務的其他費用,包括法律、知識產權、人力資源、審計和會計服務。人事費用包括薪金、獎金、福利和股票薪酬。
我們預計未來幾年我們的一般和行政費用將會增加,以支持我們候選產品的持續研發活動和上市公司運營的相關費用,包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規有關的費用、保險費、審計費用、投資者關係活動費用、薩班斯-奧克斯利法案合規費用、與僱用更多人員相關的增加成本和外部顧問、律師和會計師的費用,以及其他行政費用和專業服務費用。
33
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額主要包括我們的短期投資賺取的利息收入和外幣重新計量損益。
經營成果
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月比較
下表列出了我們的行動結果(以千計):
截至6月30日的三個月, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 ($) |
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協作收入 |
$ | — | $ | 41,915 | $ | (41,915 | ) | |||||
運營費用: |
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研發 |
17,193 | 26,537 | (9,344 | ) | ||||||||
一般和行政 |
4,659 | 3,932 | 727 | |||||||||
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總運營費用 |
21,852 | 30,469 | (8,617 | ) | ||||||||
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營業收入(虧損) |
(21,852 | ) | 11,446 | (33,298 | ) | |||||||
其他收入(費用),淨額 |
347 | 180 | 167 | |||||||||
所得税撥備 |
6 | (26 | ) | 32 | ||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | (21,499 | ) | $ | 11,600 | $ | (33,099 | ) | ||||
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協作收入
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月內,協作收入分別為1萬美元和4190萬美元,減少4190萬美元,降幅為100%,原因是武田協議終止導致確認遞延收入。
研究和開發費用
下表總結了我們的研究和開發費用(單位:千):
截至6月30日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
臨牀前研究與開發 |
$ | 3,027 | $ | 9,843 | ||||
製造業 |
7,500 | 11,052 | ||||||
相關人員 |
5,292 | 4,681 | ||||||
臨牀和監管 |
1,374 | 961 | ||||||
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總研發 |
$ | 17,193 | $ | 26,537 | ||||
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在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月內,研發費用分別為1720萬美元和2650萬美元,減少了930萬美元,降幅為35.1%。減少的主要原因是#年減少680萬美元。臨牀前研究成本和360萬美元的製造費用,這是由於武田協議的終止和與競爭對手-01平臺被與人員相關的成本增加60萬美元以及臨牀和監管成本增加40萬美元所抵消。由於武田協議的終止及其下的研發活動,我們預計研發費用在短期內將繼續下降;然而,我們預計隨着我們推進候選產品的開發,我們的研發費用將在長期內增加。
一般和行政費用
截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月,一般和行政費用分別為470萬美元和390萬美元,增加80萬美元,增幅為20.5%。這一增長主要是由於專業服務增加了40萬美元,隨着我們過渡到上市公司,薪酬增加了30萬美元。我們預計,由於與作為上市公司運營相關的活動相關的費用增加,未來一般和行政費用將繼續增加。
34
其他收入(費用),淨額
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月內,其他收入(支出),淨額分別為30萬美元和20萬美元,增加10萬美元,增幅為50.0%。增加的主要原因是利率上升導致利息收入增加10萬美元。
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的比較
下表列出了我們的行動結果(以千計)
在過去的六個月裏, 6月30日, |
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2023 | 2022 | 變化 ($) |
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協作收入 |
$ | 19,306 | $ | 52,633 | $ | (33,327 | ) | |||||
運營費用: |
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研發 |
32,861 | 45,238 | (12,377 | ) | ||||||||
一般和行政 |
8,691 | 8,630 | 61 | |||||||||
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總運營費用 |
41,552 | 53,868 | (12,316 | ) | ||||||||
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營業收入(虧損) |
(22,246 | ) | (1,235 | ) | (21,011 | ) | ||||||
其他收入(費用),淨額 |
727 | 265 | 462 | |||||||||
所得税撥備 |
88 | (46 | ) | 134 | ||||||||
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淨虧損 |
$ | (21,431 | ) | $ | (1,016 | ) | $ | (20,415 | ) | |||
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協作收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內,協作收入分別為1930萬美元和5260萬美元,減少3330萬美元,降幅為63.3%。這一變化是由於武田協議終止導致確認遞延收入所致。
研究和開發費用
下表總結了我們的研究和開發費用(單位:千).
在截至6月30日的前六個月裏, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
臨牀前研究與開發 |
$ | 6,015 | $ | 12,134 | ||||
製造業 |
13,197 | 22,028 | ||||||
相關人員 |
10,070 | 9,296 | ||||||
臨牀和監管 |
3,579 | 1,780 | ||||||
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總研發 |
$ | 32,861 | $ | 45,238 | ||||
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在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月內,研發費用分別為3,290萬美元和4,520萬美元,減少1,230萬美元,降幅為27.2%。減少的主要原因是#年減少610萬美元。臨牀前研究成本和880萬美元的製造費用,這是由於武田協議的終止和與競爭對手-01平臺被與人員相關的成本增加80萬美元以及臨牀和監管成本增加180萬美元所抵消。由於武田協議的終止及其下的研發活動,我們預計研發費用在短期內將繼續下降;然而,我們預計隨着我們推進候選產品的開發,我們的研發費用將在長期內增加。
一般和行政費用
截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月內,一般和行政費用分別為870萬美元和860萬美元,增加10萬美元,增幅為1.2%。這一增長主要是由於我們向上市公司轉型時薪酬成本增加。我們預計,由於與作為上市公司運營相關的活動相關的費用增加,未來一般和行政費用將繼續增加。
其他收入(費用),淨額
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月,淨其他收入(支出)分別為70萬美元和30萬美元,增加40萬美元,增幅為133.3%。增加的主要原因是利率上升導致利息收入增加40萬美元。
35
流動性與資本資源
2018年12月,我們完成了公司重組,Turnstone Biologics Inc.與特拉華州新成立的公司Turnstone Biologics Corp.合併,作為繼任者公司。作為這次重組的結果,我們將註冊地從加拿大更改為特拉華州。我們的總部位於加利福尼亞州聖地亞哥,我們作為一個部門運營。自成立以來,我們投入了幾乎所有的努力和財力來組織和配備我們的公司,制定業務計劃,籌集資金,發現候選產品和保護相關知識產權,併為我們選定的TIL計劃和候選產品開展研究和開發活動。我們沒有任何獲準銷售的產品,我們沒有從產品銷售中產生任何收入,從我們成立到2023年6月30日,我們發生了總體淨虧損。
我們已評估並得出結論,總體而言,沒有任何條件或事件令人對我們在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑,並相信我們截至2023年6月30日的現有現金和現金等價物和短期投資為4920萬美元,加上從我們的IPO和行使承銷商購買額外股份的選擇權獲得的7740萬美元的淨收益。自這些未經審計的簡明綜合財務報表向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交之日起至少12個月,我們的運營費用和資本支出需求將足以支付。
在我們首次公開募股之前和自成立以來,我們主要通過出售可轉換優先股和某些合作協議的收入來為我們的運營提供資金。自成立以來,我們通過發行和出售可轉換優先股的股票總共籌集了約172.0美元的毛收入,190.0美元的預付款和不可退還的合作收入,最近,通過2023年7月25日完成的首次公開募股籌集了8,000萬美元的毛收入,通過行使承銷商購買額外股票的選擇權籌集了780萬美元。截至2022年12月31日和2023年6月30日,我們的現金、現金等價物和短期投資分別為8210萬美元和4920萬美元。
我們在過去發生了重大的運營虧損,預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,我們的淨虧損分別為2140萬美元和100萬美元。截至2022年12月31日和2023年6月30日,我們的累計赤字分別為121.6美元和143.0美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由研發項目產生的費用以及與運營相關的一般和行政成本造成的。我們能否產生足夠的產品收入以實現盈利,將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化,以及我們與第三方達成合作、戰略夥伴關係和聯盟或營銷、分銷或許可安排的能力。
我們預期首次公開招股所得款項淨額,連同我們現有的現金、現金等價物及短期投資,將使我們能夠在該等財務報表發出後至少12個月內支付我們的營運開支及資本開支要求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可能會比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。
資金需求
我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加,特別是在我們繼續通過臨牀前和臨牀開發來推進我們的候選產品和計劃的情況下。此外,由於IPO於2023年7月25日完成,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此,我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃,這可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
• | 進行臨牀試驗的成本,包括我們的臨牀開發潮汐-01產品候選; |
• | 我們目前和未來候選產品的臨牀前開發和臨牀試驗的進展情況; |
• | 製造成本; |
• | 我們可能開發的其他潛在候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本; |
• | 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果; |
• | 我們有能力以有利的條件建立和維持合作和夥伴關係,如果有的話; |
• | 達到里程碑或發生其他事態發展,從而觸發我們當時可能達成的任何合作協議下的付款; |
• | 準備、提交和起訴專利申請、獲取、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本; |
• | 上市公司的運營成本; |
36
• | 未來商業化活動的成本和時間,如果有的話,包括產品銷售、市場營銷、製造和分銷,對於我們獲得上市批准的任何產品; |
• | 我們有能力獲得足夠的市場接受度、足夠的覆蓋面和第三方支付者的補償,以及足夠的市場份額;以及 |
• | 如果我們的任何候選產品獲得上市批准,從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)。 |
確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年時間才能完成,而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外,我們的候選產品如果獲得批准,可能不會獲得商業成功。我們的商業收入,如果有的話,將來自銷售我們預計在許多年內不會有商業用途的產品,如果根本沒有的話。因此,我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資,或者根本不能。
截至2022年12月31日和2023年6月30日,我們的現金、現金等價物和短期投資分別為8210萬美元和4920萬美元。我們相信,於2023年7月25日完成的首次公開募股的預期淨收益以及行使承銷商購買額外股份的選擇權,加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資,將使我們能夠在這些財務報表發佈後至少12個月為我們的運營費用和資本支出提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們預計,當我們尋求監管機構對我們的候選產品進行批准時,如果我們選擇許可證內或收購其他候選產品。如果我們需要籌集額外的資本來支持我們的運營,我們可能無法以可接受的條件獲得資金,或者根本沒有資金。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金,我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研發計劃或商業化努力。如果我們當前或未來的候選產品獲得監管部門的批准,我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用,具體取決於我們選擇在哪裏進行商業化。
在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,您的所有權權益可能會被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他可能對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行,可能涉及一些協議,其中包括限制我們採取具體行動的能力的限制性契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息,這些行動可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。
如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本,我們可能需要大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發或未來的商業化,或者我們的一個或多個其他研發計劃,我們可能需要在未來進行更多的裁員或重組活動。上述任何事件都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響,並導致我們的普通股價格下跌。
現金流
下表彙總了我們的現金流(單位:千):
在截至6月30日的前六個月裏, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
用於經營活動的現金 |
$ | (31,861 | ) | $ | (39,541 | ) | ||
由投資活動提供(用於)的現金 |
19,475 | (3,584 | ) | |||||
由融資活動提供(用於)的現金 |
(1,081 | ) | 150 | |||||
|
|
|
|
|||||
現金及現金等價物淨增(減) |
$ | (13,467 | ) | $ | (42,975 | ) | ||
|
|
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37
經營活動的現金流
截至2023年6月30日的六個月,經營活動中使用的現金為3,190萬美元,主要是由於我們的淨虧損2,140萬美元以及我們的淨營業資產和負債減少1,430萬美元,其中包括遞延收入變化1,930萬美元,短期投資溢價增加50萬美元,並被基於股票的薪酬變化210萬美元,折舊和攤銷費用140萬美元,以及或有對價負債的公允價值變化90萬美元部分抵消。
截至2022年6月30日的六個月,經營活動中使用的現金為3950萬美元,主要是由於我們淨虧損100萬美元,淨營業資產和負債減少4490萬美元,其中包括遞延收入4120萬美元的變化,但被基於股票的薪酬變化200萬美元、折舊和攤銷費用160萬美元、莫菲特基於業績的普通股獎勵100萬美元以及或有對價負債的公允價值變化150萬美元部分抵消。
投資活動產生的現金流
截至2023年6月30日的6個月,投資活動提供的現金為1,950萬美元,主要是由於3550萬美元的短期投資到期,20萬美元的財產和設備銷售收益,以及100萬美元的財產和設備購買以及1520萬美元的短期投資購買所抵消。
截至2022年6月30日的6個月,投資活動中使用的現金為360萬美元,主要是由於購買了2430萬美元的短期投資,以及280萬美元的財產和設備購買,被2350萬美元的短期投資到期日所抵消。
融資活動產生的現金流
截至2023年6月30日的三個月,融資活動中使用的現金淨額為110萬美元,主要是由於FDA接受了代表我們或為我們的利益提交的IND,Myst實現了Myst合併協議下的第二個里程碑,支付了90萬美元的或有對價,以及30萬美元的遞延IPO成本支付被行使股票期權的10萬美元收益所抵消。
截至2022年6月30日的六個月,融資活動通過行使股票期權提供的淨現金為20萬美元。
合同義務和承諾
我們在正常業務過程中與CRO和CMO就臨牀試驗、臨牀前研究和測試、製造和其他運營目的的服務和產品簽訂合同。這些合同規定,在任何一方要求終止時,通知不到一年,因此我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。此外,我們還對公司總部以及辦公和實驗室空間的運營租賃負有合同義務。該等負債於本公司未經審核簡明綜合財務報表附註11進一步説明。我們也是某些合作和許可協議的締約方,這些協議包含許多合同義務。這些合同義務可能使我們有權接受或有義務支付某些款項。這些付款的金額和時間是未知或不確定的,因為公司無法估計將承擔這些付款義務的事件的時間或可能性。
根據我們現有的許可和協作協議,我們有里程碑、版税和/或應向第三方支付的其他款項。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註6,該附註6包括在本季度報告表格的其他部分10-Q.我們無法估計這些款項將於何時到期,截至2022年12月31日和2023年6月30日,這些事件都不太可能發生。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制我們的財務報表和相關披露,以及我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,要求我們做出影響我們未經審計的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。我們在編制未經審計的簡明綜合財務報表時使用的主要會計政策和方法在本季度報告表格中其他部分的未經審計簡明綜合財務報表的附註2中進行了説明。10-Q.我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能是實質性的。
與我們於2023年7月24日根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述的標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”下的描述相比,我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
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最近採用的會計公告
我們已審查了所有最近發佈的準則,並已確定,除未經審計的簡明合併財務報表附註2中披露的準則外,本季度報告中其他部分的表格10-Q,這些準則不會對我們未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響,也不適用於我們目前的業務。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。我們目前沒有未償債務或相關的利率風險。我們對市場風險的主要敞口與外幣匯率的變化有關,主要與加拿大的Turnstone有關。此外,我們還與歐洲和澳大利亞的某些供應商簽訂合同,合同項下的付款以外幣計價。我們受到與這些協議相關的外幣匯率波動的影響。我們目前沒有對衝我們的外幣匯率風險。截至2022年12月31日和2023年6月30日,我們以外幣計價的負債不是實質性的。因此,我們認為當前匯率上升或下降10%不會對我們的財務業績產生實質性影響。
新興增長和較小的報告公司狀況
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用降低的報告要求以及較長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”這一條款,因此,我們將在私人公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則,並將一直這樣做,直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)在首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天,(Ii)我們的年度總收入達到或超過1.235美元的財政年度的最後一天,(Iii)我們已經發行了超過10億美元的不可兑換在前一個滾動三年期間或(Iv)根據《交易所法案》我們被視為大型加速申請者的日期之前的債務。
根據《交易法》的定義,我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息,並將能夠利用這些按比例披露的信息,只要我們持有的普通股由非附屬公司在我們第二財季的最後一個工作日衡量不到250.0億美元,或者我們在最近結束的財年的年收入不到100.0億美元,我們持有的普通股由非附屬公司在我們第二財季的最後一個工作日測得不到700.0美元。
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。我們目前沒有未償債務或相關的利率風險。我們對市場風險的主要敞口與外幣匯率的變化有關,主要與加拿大的Turnstone有關。此外,我們還與歐洲和澳大利亞的某些供應商簽訂合同,合同項下的付款以外幣計價。我們受到與這些協議相關的外幣匯率波動的影響。我們目前沒有對衝我們的外幣匯率風險。截至2022年12月31日和2023年6月30日,我們以外幣計價的負債不是實質性的。因此,我們認為當前匯率上升或下降10%不會對我們的財務業績產生實質性影響。
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第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
截至2023年6月30日,管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督下,已經評估了我們的披露控制和規則中定義的程序13A-15(E)和15D-15(E)根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年6月30日,我們的披露控制和程序是有效的,可以合理地保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
由於美國證券交易委員會規則適用於新上市公司設定了過渡期,我們的管理層在提交截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告之前,不需要評估我們對財務報告的內部控制的有效性。因此,這份Form 10-Q季度報告沒有説明我們對財務報告的內部控制是否有任何變化。
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第二部分。 | 其他信息 |
第1項。 | 法律程序 |
有時,我們已經或可能會捲入重大法律程序,或在我們的正常業務過程中受到索賠。我們目前並不參與任何對我們的業務有重大影響的法律程序,或我們的任何財產為標的的法律程序,我們也不知道政府當局正在考慮進行任何此類程序。無論結果如何,此類訴訟或索賠都可能因為辯護和和解成本、資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響,並且不能保證將獲得有利的結果。
項目1A. | 風險因素 |
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險,以及本季度報告中的其他信息10-Q,包括我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關的附註,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節,然後再決定是否投資我們的普通股。以下所述的任何事件或發展的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。在任何這種情況下,我們普通股的市場價格都可能下跌,您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
風險因素摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是,這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。在本摘要之後,對本風險因素摘要中總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險進行了更多討論。由於對這種風險和不確定因素進行了更全面的討論,本摘要的整體內容受到了限制。
• | 我們的經營歷史有限,已經發生了大量的淨虧損,並預計在可預見的未來我們將繼續遭受淨虧損。我們沒有批准商業銷售的產品,有嗎?它從未從產品銷售中獲得任何收入,也可能永遠不會盈利。 |
• | 我們將需要在IPO收益之外的額外資本來為我們的運營提供資金,如果我們不能以可接受的條款獲得必要的資本,或者根本不能,我們將無法完成我們當前和任何未來候選產品的開發和未來的商業化。 |
• | 我們的業務高度依賴於我們精選的領先TIL產品的成功候選人:TIDEAD-01,AAS以及我們目前和未來的其他候選產品。我們所有的候選產品都需要大量額外的臨牀前或臨牀開發,然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。 |
• | 如果我們不能開發我們現有的或任何其他未來候選產品並獲得批准,我們的商業機會可能會受到限制,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
• | 不利的全球經濟狀況,包括任何不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件,包括第二次新冠肺炎大流行,烏克蘭和俄羅斯之間的衝突,以及最近影響金融服務業的銀行倒閉,可能會直接或通過對我們進行臨牀前研究或臨牀試驗的某些方面的第三方產生不利影響,對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。 |
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• | 臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定。我們可能會在完成當前和未來候選產品(包括我們的主要候選產品)的開發過程中產生重大成本和/或遇到延遲或最終無法完成的情況。 |
• | 臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會遇到延遲或產生不利的數據,並且可能永遠不會進入臨牀試驗,這將對我們及時獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響,並且任何這些事件都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
• | 我們的候選產品基於一種治療癌症的新方法,這使得很難預測候選產品開發的時間和成本。 |
• | 我們候選產品的製造是複雜的,我們可能會在生產中遇到困難,特別是在工藝開發、質量控制或按比例放大任何未來的製造能力。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難,我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止,或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。 |
• | 我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效地競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。 |
• | 免疫腫瘤學領域的負面進展以TIL為基礎的免疫療法可能會損害公眾對我們候選產品的看法,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
• | 我們一直依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們臨牀前研究的某些方面,進行我們的臨牀試驗,並對我們的候選產品進行研究人員贊助的臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限前完成、遵守監管要求或終止合作關係,我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。 |
• | 我們的候選產品在美國和其他司法管轄區的監管審批過程目前是不確定的,將是漫長、耗時和固有的不可預測的,我們可能會在我們候選產品的臨牀開發和監管批准(如果有的話)方面遇到重大延誤。 |
• | 我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的,我們可能無法確保它們的保護。 |
• | 知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。 |
• | 在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。 |
與我們的業務相關的風險
我們的經營歷史有限,已經發生了大量的淨虧損,並預計在可預見的未來我們將繼續遭受淨虧損。我們沒有獲準商業銷售的產品,從未從產品銷售中獲得任何收入,也可能永遠不會盈利。
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,運營歷史有限。我們成立於2014年,我們投入了幾乎所有的努力和財力來組織和配備我們的公司,商業規劃,籌集資金,發現產品候選和獲得相關的知識產權,並進行
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針對我們選定的TIL計劃和候選產品的研發活動。因此,我們沒有有意義的業務來評估我們的業務,如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化候選項目的歷史,對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。對生物技術產品開發的投資具有很高的投機性,因為它需要大量的前期資本支出,並存在重大風險,即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況,無法獲得監管部門的批准,無法在商業上可行。我們還沒有證明有能力使任何候選產品通過臨牀試驗,我們還沒有產品被批准用於商業銷售,到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此,我們沒有盈利,從我們成立到2023年6月30日,我們發生了整體淨虧損。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,我們的淨虧損分別為2140萬美元和100萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們的累計赤字分別為143.0美元和121.6美元。此外,我們未來不會根據AbbVie協議或武田協議獲得任何額外的合作收入,因為這些協議已經終止。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失,隨着我們繼續研究和開發我們選定的TIL計劃,併為我們的候選產品尋求監管批准,我們預計這些損失將會增加。
我們預計,在下列情況下,我們的費用將大幅增加:
• | 推動我們精選瓷磚產品的發展候選人:TIDEAD-01至兩個第一階段臨牀試驗,如果結果良好,將進入進一步的臨牀開發; |
• | 積極推進我們的其他臨牀前流水線項目,包括潮汐-02,我們的下一個選定的TIL計劃和我們的第一個潮汐-01和病毒免疫聯合治療方案; |
• | 為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准; |
• | 增加研究和開發活動的數量,以確定和開發選定的TIL候選產品; |
• | 聘請更多的臨牀、質量控制和科學人員; |
• | 擴大我們的運營、財務和管理系統,增加人員,包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員; |
• | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合; |
• | 擴大我們的外部製造關係; |
• | 監督和維護我們的製造業基礎設施; |
• | 建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施,將我們可能獲得上市批准並打算單獨或與第三方聯合進行商業化的任何產品商業化;以及 |
• | 投資於或在許可證內啟用技術。 |
為了成為並保持盈利,我們以及任何當前或潛在的未來合作伙伴必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括完成臨牀前研究和臨牀試驗,為候選產品獲得營銷批准,如果我們獲得營銷批准,則製造、營銷和銷售產品,獲得市場對此類產品的接受度,並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功,即使我們成功了,我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利,我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利,將會降低公司的價值和價格或普通股的價格,並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
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即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化,我們也將繼續產生大量的研發和其他支出,以開發和營銷更多的候選產品。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東(赤字)權益和營運資本產生不利影響。
我們將需要在IPO收益之外的額外資本來為我們的運營提供資金,如果我們不能以可接受的條款獲得必要的資本,或者根本不能,我們將無法完成我們當前和任何未來候選產品的開發和未來的商業化。
自成立以來,我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量現金對我們當前和未來的候選產品進行進一步的研發、臨牀前研究和臨牀試驗,尋求監管部門對我們的候選產品的批准,並在獲得監管部門批准的情況下推出任何產品並將其商業化。
我們已經為我們的首選TIL產品啟動了兩個第一階段的臨牀試驗候選人,海潮-01,包括一項治療乳腺癌、結直腸癌和葡萄膜黑色素瘤的多點試驗,以及一項由研究人員贊助的莫菲特雙側皮膚試驗以及非皮膚性皮膚黑色素瘤。我們打算提供這兩個試驗的初步臨牀最新情況2024年中期。我們也是開發潮汐-02,我們的下一個選定的TIL計劃,目前正處於臨牀前開發階段,我們打算評估這一組合的潮汐-01年中病毒免疫療法。我們目前正在評估聯合應用的最佳病毒免疫療法潮汐-01進入臨牀開發階段。
截至2023年6月30日,我們擁有約4920萬美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的運營計劃,我們預計首次公開募股的淨收益,加上我們的現金、現金等價物和短期投資,將使我們能夠為2025年第二季度的運營提供資金。然而,我們未來的資本需求和我們現有資源支持我們運營的時間可能與我們預期的有很大不同,無論如何,我們都將需要額外的資本來完成我們目前任何項目的臨牀開發。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與開發我們的計劃和候選產品相關的時間和活動的長度非常不確定,我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何經批准的營銷和未來的商業化活動(如果有的話)。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
• | 進行臨牀試驗的成本; |
• | 我們目前的早期候選產品的項目和臨牀試驗的臨牀前開發進展; |
• | 製造成本; |
• | 我們可能開發的其他潛在候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本; |
• | 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果; |
• | 我們有能力以有利的條件建立和維持合作和夥伴關係,如果有的話; |
• | 達到里程碑或發生其他事態發展,從而觸發我們或我們根據當時可能達成的任何合作協議向我們付款; |
• | 準備、提交和起訴專利申請、獲取、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本; |
• | 隨着我們擴大業務運營和研發活動,我們的員工增長和相關成本; |
• | 上市公司的運營成本; |
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• | 我們減輕不利宏觀經濟狀況或地緣政治事件影響的能力,包括第二次新冠肺炎大流行,烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突、最近的銀行倒閉或其他因素對我們的臨牀前和臨牀開發或運營造成的影響; |
• | 未來商業化活動(如果有的話)的成本和時間,包括產品銷售、營銷、製造和分銷,如果我們的任何候選產品獲得市場批准的話; |
• | 我們有能力獲得足夠的市場接受度、足夠的覆蓋面和第三方付款人的補償,以及足夠的市場份額;以及 |
• | 如果我們的任何候選產品獲得市場批准,從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有的話)。 |
對於我們的發展努力,我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持,而且可能無法以可接受的條件獲得額外資金,或者根本沒有。不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件造成的市場波動,包括第二次新冠肺炎大流行,烏克蘭和俄羅斯之間持續不斷的衝突、最近的銀行倒閉或其他因素可能會進一步不利地影響我們在需要時獲得資本的能力。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求之前,我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他安排來為未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。此外,如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋。此外,任何債務融資都可能使我們承擔固定支付義務和契約,限制或限制我們採取具體行動的能力,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本,我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在較早階段為我們當前或未來的候選產品尋找合作伙伴,否則將放棄我們對候選產品或技術的權利,否則我們將尋求開發或商業化自己。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本,我們可能需要大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發或未來的商業化,或者我們的一個或多個其他研發計劃,我們可能需要在未來進行更多的裁員或重組活動。上述任何事件都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響,並導致我們的普通股價格下跌。
我們的業務高度依賴於我們精選的領先TIL產品的成功候選人:TIDEAD-01,AAS以及我們目前和未來的其他候選產品。我們所有的候選產品都需要大量額外的臨牀前或臨牀開發,然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。
我們的開發工作還處於非常早期的階段。如果潮汐-01或任何未來的產品候選產品遇到安全或功效問題、製造故障、開發延遲或監管問題或其他問題,我們的開發計劃和業務可能會受到重大損害。
我們已經為我們的首選TIL產品啟動了兩個第一階段的臨牀試驗候選人,海潮-01,包括一項治療乳腺癌、結直腸癌和葡萄膜黑色素瘤的多點試驗,以及一項由研究人員贊助的莫菲特雙側皮膚試驗以及非皮膚性皮膚黑色素瘤。我們打算提供這兩個試驗的初步臨牀最新情況2024年中期。我們也是開發潮汐-02,我們的下一個選定的TIL計劃,目前正處於臨牀前開發階段,我們打算評估這一組合的潮汐-01年中病毒免疫療法。我們目前正在評估聯合應用的最佳病毒免疫療法潮汐-01進入臨牀開發階段。
我們目前和未來的任何候選產品都需要額外的臨牀前或臨牀開發,一個或多個司法管轄區的監管審查和批准,大量投資,以及獲得足夠的商業製造能力和重大營銷努力,才能從產品銷售中獲得任何收入。如果我們遇到任何延遲或阻止監管機構批准我們的候選產品或將其商業化的問題,我們可能沒有財力繼續開發任何候選產品,或修改現有產品或與其進行新的合作,包括:
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• | 我們的臨牀前研究或臨牀試驗或其他人對與我們類似的候選產品的臨牀試驗的陰性或非決定性結果,導致決定或要求進行額外的臨牀前試驗或臨牀試驗或放棄計劃; |
• | 我們臨牀試驗中的受試者或使用與我們候選產品類似的產品或免疫療法的個人所經歷的與產品相關的副作用; |
• | 延遲提交IND或類似的外國申請,或延遲或未能從監管機構獲得開始臨牀試驗所需的授權或批准,或臨牀試驗一旦開始就暫停或終止; |
• | FDA或類似的外國監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件; |
• | 延遲招募受試者參加臨牀試驗; |
• | 高輟學率來自臨牀試驗的受試者; |
• | 臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足; |
• | 臨牀試驗費用高於預期; |
• | 在臨牀試驗期間,我們的候選產品效果不佳或存在安全問題; |
• | 不利於FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗場地進行檢查和審查; |
• | 我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行其合同義務; |
• | 可能造成的中斷到2019年,新冠肺炎大流行爆發其他關於衞生大流行或流行病,包括在啟動臨牀地點、招募和留住參與者方面的困難、從臨牀試驗中轉移醫療保健資源、可能實施的旅行或檢疫政策以及其他因素; |
• | 監管要求、政策和指南的延遲和變更,包括對一般臨牀測試或特別是我們的技術施加額外的監管監督; |
• | FDA或類似的外國監管機構對數據的不同解釋; |
• | 製造失敗,包括我們的TIL選擇過程,導致我們正在追求的腫瘤適應症的候選產品效率較低;或 |
• | 對我們內部製造工藝的不成功改進。 |
上述任何事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能開發我們現有的或任何其他未來候選產品並獲得批准,我們的商業機會可能會受到限制,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
任何候選產品的開發、營銷批准和商業化都需要大量額外資金,超出我們首次公開募股的淨收益,並將受到醫療產品開發固有的失敗風險的影響。我們可能無法在開發過程中成功推進我們現有的任何候選產品或任何其他候選產品。
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即使我們獲得FDA或類似的外國監管機構的批准,銷售我們現有的或任何額外的候選產品,用於治療實體腫瘤或任何其他適應症,任何此類候選產品可能無法成功商業化,無法在市場上廣泛接受,也不會比其他商業上可用的替代產品更有效。如果我們不能成功地開發和商業化我們現有的或任何額外的候選產品,我們的商業機會可能會受到限制,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
不利的全球經濟狀況,包括任何不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件,包括第二次新冠肺炎大流行,烏克蘭和俄羅斯之間的衝突,以及最近影響金融服務業的銀行倒閉,可能會直接或通過對我們進行臨牀前研究或臨牀試驗的某些方面的第三方產生不利影響,對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的不確定性,過去幾年全球信貸和金融市場經歷了極端波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少,通脹和貨幣供應轉變加劇,利率上升,勞動力短缺,消費者信心下降,經濟增長放緩,失業率上升,經濟衰退風險,以及經濟和地緣政治穩定的不確定性。嚴重或長期的經濟低迷,或更多的全球金融或政治危機,可能會給我們的業務帶來各種風險,包括臨牀試驗或臨牀前研究的延遲、我們候選產品的延遲批准、獲得專利和其他知識產權保護的延遲能力、對我們候選產品的需求減弱(如果獲得批准),或者我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。這些條件對我們的運營和財務業績的影響程度,包括我們在預期時間框架內執行我們的業務戰略和計劃的能力,以及我們所依賴的第三方的能力,將取決於不確定和無法預測的未來發展。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力,可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務,我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。此外,我們的股價可能會下跌,部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。
涉及有限流動性的實際事件,默認情況下,性能不佳或影響金融機構、交易對手方或金融服務業其他公司的其他不利事態發展,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言,過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如,2023年3月10日,硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉,後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣,2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序,2023年5月1日,First Republic Bank也被捲入破產程序。儘管財政部、美聯儲和FDIC的一份聲明指出,硅谷銀行的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金,包括無保險存款賬户中的資金,根據信貸協議、信用證和某些其他金融工具在硅谷銀行、簽名銀行或被FDIC接管的任何其他金融機構的借款人可能無法提取其中未提取的金額。如果持有我們現金存款的任何一家銀行被置於破產管理之下,我們可能無法獲得這些資金。截至2023年6月30日,我們所有的存款現金都存放在美國的兩家金融機構,我們目前的存款超過了聯邦保險的限額。如果我們持有存款的金融機構進一步倒閉,我們可能會面臨額外的風險。我們的現金、現金等價物和短期投資的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。此外,如果我們賴以進行臨牀前研究或臨牀試驗某些方面的任何第三方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金,則該等第三方履行其對我們的義務的能力可能會受到不利影響。
如果我們從事未來的收購或戰略合作,這可能會增加我們的資本要求,稀釋我們的股東,導致我們產生債務或承擔或有負債,並使我們面臨其他風險。
我們可能會評估各種收購和戰略夥伴關係,包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險,包括:
• | 業務費用和現金需求增加; |
• | 承擔額外的債務、合同義務或或有負債; |
• | 發行我們的股權證券; |
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• | 吸收被收購公司的業務、知識產權和產品,包括與整合新人員有關的困難; |
• | 將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上; |
• | 關鍵員工的保留,關鍵人員的流失,以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性; |
• | 與此類交易的另一方有關的風險和不確定性,包括該方的前景、其合規狀況及其現有產品或候選產品和營銷批准;以及 |
• | 我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入,以實現我們進行收購的目標,甚至無法抵消相關的收購和維護成本。 |
此外,如果我們進行收購,我們可能會發行稀釋證券、承擔或產生債務、招致大筆一次性支出並收購可能導致未來鉅額攤銷費用的無形資產。此外,我們可能無法找到合適的收購機會,這可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法從最近的裁員中實現預期的好處,這可能會導致總成本和支出高於預期,並可能擾亂我們的業務。
2022年10月,我們實施了一項整合業務的計劃,其中包括遷往加利福尼亞州聖地亞哥和裁員。此外,在2023年6月,我們進行了一次額外的裁員。我們業務的變化和勞動力的減少可能會產生意想不到的後果和成本,例如機構知識和專業知識的喪失、超出我們計劃裁員的自然減員以及我們剩餘員工的士氣下降,所有這些都可能對我們的開發活動、我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果我們無法實現預期的運營效率,我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。此外,如果我們沒有實現這種預期的運營效率,我們可能需要在未來進行更多的裁員或重組活動。此外,我們減少兵力可能會擾亂我們的行動。例如,我們的裁員可能會產生意想不到的後果,如超出計劃裁員的自然減員,增加我們的日常運營。降低了員工的士氣。如果沒有受到裁員影響的員工尋求替代工作,這可能會導致我們以計劃外的額外費用尋求承包商的支持,或者損害我們的生產率。我們的裁員還可能損害我們吸引和留住對我們業務至關重要的合格管理、科學、臨牀和製造人員的能力。任何未能吸引或留住合格人員的情況都可能阻礙我們成功開發潛在的候選產品。我們還可能發現,裁員可能會使我們難以尋求新的機會和計劃,並需要我們僱用合格的替代人員,這可能需要我們產生額外的和意想不到的成本和開支。我們未能成功完成上述任何活動和目標,可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉來抵消未來收入的能力可能會受到限制。
截至2022年12月31日,我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為230萬美元,州淨運營虧損約為100萬美元。我們的美國聯邦NOL結轉可以無限期結轉,但此類結轉的使用僅限於應納税所得額的80%。如果不使用,我們國家的NOL結轉將從2038年開始在不同的日期開始到期。如果我們不能在到期前產生足夠的應税收入來利用我們的國家NOL結轉,這些NOL結轉可能到期而未使用,並且無法用於抵消未來的所得税負擔。由於這些資產未來收益的最終實現存在不確定性,我們已經記錄了與我們的結轉相關的全部估值撥備。
此外,根據經修訂的1986年《國內税法》第382節或該守則,如果我們在三年內發生累計所有權變更超過50%,則從我們的NOL結轉中獲得的利益可能會減損或受到限制。我們IPO的完成以及未來我們證券的發行可能會引發這樣的所有權變更。此外,由於我們將需要籌集大量額外資金來資助我們的運營,我們
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未來可能會進行進一步的所有權變更。我們沒有就所有權是否發生這種變化進行分析,但如果已經發生或將來發生這種變化,我們將限制未來每年可用於抵消應納税所得額的NOL結轉金額。任何此類年度限制可能會在NOL結轉到期前大幅降低其價值,這可能導致比沒有此類限制的情況下產生更大的税務負擔。
我們可能面臨比預期更高的納税義務,這可能會嚴重損害我們的業務。
適用於我們國際商業活動的税法,包括美國和其他司法管轄區的法律,可能會發生變化和不確定的解釋。美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革,其中包括徵收額外的最低税率和提高公司税率。任何此類變化都可能對我們的現金流產生重大影響。
我們的所得税義務是基於我們的公司運營結構和第三方和公司間安排,包括我們開發、價值和使用我們的知識產權的方式,以及我們公司間交易的估值。我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估開發技術、公司間安排或轉讓定價的方法,這可能會增加我們在全球的有效税率和我們繳納的税款,並嚴重損害我們的業務。税務機關還可能確定,我們經營業務的方式與我們報告收入的方式不一致,這可能會增加我們的實際税率和我們繳納的税款,並嚴重損害我們的業務。此外,我們未來的所得税可能會波動,原因是法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期,法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期,以及我們遞延税項資產和負債的估值發生變化。我們受到美國聯邦、州和外國税務當局的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能嚴重損害我們的業務。此外,確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備需要管理層做出重大判斷,而且有許多交易的最終税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計是合理的,但最終的税收結果可能與我們在財務報表中記錄的該期間或期間的金額不同,並可能嚴重損害我們的業務。
匯率波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在加拿大渥太華有業務,包括僱傭部分員工。由於我們的業務範圍是國際化的,美元和加元之間的匯率波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。因此,我們的業務和我們普通股的價格可能會受到匯率波動的影響,這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。目前,我們沒有任何匯率對衝安排。
與我們的運營相關的風險
我們將需要擴大我們組織的規模,我們在管理這種增長時可能會遇到困難,這可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2023年6月30日,我們擁有112名全職員工。隨着我們的臨牀開發和未來的商業化計劃和戰略的發展,以及我們向上市公司運營的過渡,我們可能需要招聘更多的管理、臨牀、監管、銷售、營銷、財務、法律和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任,包括:
• | 識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工; |
• | 有效管理我們的開發工作,包括臨牀和FDA或類似的外國監管機構對我們當前候選產品和任何未來候選產品的審查流程,同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務; |
• | 以經濟高效的方式有效地開發和管理我們的內部製造業務,同時將我們候選產品的生產能力提高到商業水平; |
• | 為我們的業務確定和建立更多的設施;以及 |
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• | 改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力,如果獲得批准,將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。我們的管理層可能不得不轉移不成比例的注意力。從日常活動開始以便投入大量時間來管理這些增長活動。
目前,在可預見的未來,我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務,包括合同製造商和專注於抗體開發和發現活動的公司。在需要時,獨立組織、顧問和顧問的服務可能無法繼續及時或具有成本效益地提供給我們,我們可能無法找到合格的替代者。此外,如果我們無法有效地管理我們的外包活動,或者如果提供的服務的質量、準確性或數量因任何原因受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得或可能在獲得監管機構批准我們的候選產品或以其他方式推進我們的業務方面出現重大延誤。我們可能無法以經濟合理的條件管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問,或者根本找不到。
如果我們不能根據需要通過僱傭新員工、顧問和承包商來有效地擴展我們的組織,我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們當前或任何未來候選產品所需的任務(如果獲得批准),因此可能無法實現我們的研究、開發和未來的商業化目標,這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們失去了關鍵的管理人員或其他科學或醫療人員,或者如果我們不能招聘更多的高技能人員,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭,取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的高管和管理團隊的其他成員,包括我們的總裁和首席執行官Sammy Farah,M.B.A.,Ph.D.我們目前不為我們的高管或任何員工的生命投保“關鍵人物”人壽保險。缺乏保險意味着,我們可能得不到足夠的賠償,以彌補這些個人的服務損失。失去任何高管或管理團隊其他成員(包括我們的科學和醫療人員)的服務,以及我們無法及時找到合適的替代人員,可能會導致產品開發的延誤,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在加利福尼亞州聖地亞哥的設施中開展業務。該地區是許多其他生物製藥和生物技術公司以及許多學術和研究機構的總部。我們行業對技術人才的競爭非常激烈,可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力,甚至根本不能。
為了吸引有價值的員工留在我們公司,除了工資和現金激勵外,我們還提供了隨着時間的推移而授予的股票期權。隨着時間的推移,股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響,這些波動超出了我們的控制範圍,而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工,但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。一般來説,與我們主要員工的僱傭協議提供對於任意性就業,這意味着這些員工可以在任何時候離開我們的工作,無論是否提前通知。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能人才的能力初級、中層和高級科學和醫療人員。
我們的內部信息技術系統,或我們的第三方合同研究組織、合同製造組織和其他承包商和顧問的系統,可能會出現安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷,這可能會導致我們的開發計劃嚴重中斷,危及與我們業務相關的敏感信息,或阻止我們訪問關鍵信息,可能會使我們承擔責任,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統來運營我們的業務。在正常業務過程中,我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、機密和專有業務信息和個人信息)。至關重要的是,我們必須以安全的方式這樣做,以保持所有此類信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方,因此我們管理着大量能夠訪問我們機密信息的第三方承包商。
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儘管我們已實施保安措施,但鑑於我們的資訊科技系統的規模和複雜性,以及所保存的機密資料與日俱增,這些系統和我們的第三方合約研究機構(CRO)、合約製造機構及其他承建商和顧問的系統,可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電訊及電力故障,以及我們的員工、承包商、顧問、業務夥伴及/或其他第三方的疏忽或故意行為,或因惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、惡意軟件)而違反安全規定。代碼,拒絕服務攻擊,社會工程和其他手段影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性),這可能會危及我們的信息技術系統基礎設施或導致數據泄露。由於我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量的增加,我們可能面臨更大的網絡安全風險。此外,由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,而且通常直到針對目標啟動時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞,這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現,我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為,因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任和聲譽損害,我們當前候選產品或任何未來候選產品的進一步開發和未來商業化可能會被推遲。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們不認為我們經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞,但我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資在未來可能無法防止我們的系統以及我們的第三方合同研究組織和合同製造組織以及其他承包商和顧問發生重大網絡事件,這些事件可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如,如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的計劃發生實質性中斷,我們候選產品的開發可能會被推遲。此外,我們任何候選產品的臨牀試驗數據的丟失都可能導致我們的營銷審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外,我們的內部信息技術系統以及我們的第三方合同研究組織和合同製造組織以及其他承包商和顧問的系統發生重大中斷或安全漏洞,可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露,或阻止訪問,這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如,任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們的臨牀試驗對象或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽,迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國同等法律,強制我們採取糾正措施,否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任,這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害,可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,我們目前不維持網絡安全責任保險。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為,這些行為未能(1)遵守FDA或類似的外國監管機構的法律,(2)向FDA或類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息,(3)遵守我們制定的製造標準,(4)遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律,或(5)準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA或類似的外國監管機構對我們任何候選產品的批准,並開始在美國或海外將這些產品商業化,我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加,我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動,以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為並不總是可能的。我們的預防措施
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採取措施檢測和防止此活動可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何行動,而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會導致下列任何一種情況:施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、交還、可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外、附加報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他解決指控的協議的約束)。不遵守規定的情況這些法律、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們業務的縮減。
如果對我們提起產品責任訴訟,我們可能會承擔重大責任,如果獲得批准,可能需要限制我們候選產品的未來商業化,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於測試我們的候選產品,包括我們目前和未來臨牀試驗中的任何候選產品,我們面臨着固有的產品責任風險,如果我們將任何產品商業化,如果獲得批准,我們將面臨更大的風險。例如,如果我們的候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害,或被發現在其他方面不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法,索賠也可以主張。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們可能會招致鉅額責任,或者如果獲得批准,我們可能會被要求限制我們候選產品的未來商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何,賠償責任可能會導致:
• | 如果獲得批准,不能將候選產品推向市場; |
• | 對我們產品的需求減少; |
• | 損害我們的聲譽; |
• | 臨牀試驗參與者退出,不能繼續進行臨牀試驗; |
• | 由美國和外國監管機構發起調查; |
• | 相關訴訟的辯護費用; |
• | 轉移管理層的時間和資源; |
• | 向審判參與者提供鉅額金錢賠償或和解; |
• | 產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制; |
• | 收入損失; |
• | 耗盡所有可用的保險和我們的資本資源; |
• | 如果獲得批准,無法將任何候選產品商業化;以及 |
• | 我們的股票價格下跌。 |
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,這可能會阻止或阻礙我們單獨開發或與合作伙伴開發的產品未來的商業化。我們需要為臨牀試驗獲得額外的保險,因為我們目前的臨牀前研究和任何未來的臨牀前評估計劃進入臨牀開發階段。然而,我們可能無法獲得臨牀試驗保險,或可能以不利的條款獲得足以覆蓋我們任何臨牀試驗的任何責任的金額的臨牀試驗保險。我們的保險單也可能有各種免賠額和免賠額,我們可能會受到產品責任索賠的影響,而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超過我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額,並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償,但執行此類賠償條款可能會導致管理層的時間和資源分流,如果出現任何索賠,此類賠償可能無法獲得或沒有足夠的賠償。
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如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束,包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料,併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險,這可能會導致我們未來的商業化努力、研發努力和商業運營的中斷,從而導致環境破壞耗資巨大的清理工作和根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規承擔的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準,但情況可能並非如此,我們可能無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下,我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任,並且這種責任可能超出我們的資源範圍,州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外,環境法律法規復雜,變化頻繁,並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響或我們未來的合規。此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
雖然我們維持工人補償保險,以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的成本和費用,但該保險可能無法提供足夠的保險,以應對潛在的責任。雖然我們根據相關租賃協議的要求為我們的聖地亞哥設施投保了環境責任保險,但我們目前不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和傷亡保險,以及包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款的一般責任保險單。
我們的保險單可能不夠充分,有可能使我們面臨無法挽回的風險。
我們有有限的董事和官員保險以及商業保險。任何重大的保險索賠都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。保險的可獲得性、承保條款和定價繼續隨着市場狀況的變化而變化。我們努力為我們確定的可保風險獲得適當的保險範圍;但是,我們可能無法正確預測或量化可保風險,我們可能無法獲得適當的保險範圍,並且保險公司可能無法做出迴應,因為我們打算承保可能發生的可保險事件。我們注意到保險市場上幾乎所有傳統公司保險領域的情況都在迅速變化。這些情況導致了更高的保費成本、更高的保單免賠額和更低的覆蓋範圍限制。對於某些風險,由於成本或可獲得性的原因,我們可能沒有或沒有保險覆蓋範圍。
我們的業務集中在一個地方,我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、流行病或其他自然災害的不利影響,我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們目前的業務主要位於加利福尼亞州的聖地亞哥。任何計劃外事件,如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、衞生流行病,包括第二次新冠肺炎大流行,電力短缺、通訊故障或其他自然或人為事故或事件,導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施,可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響,特別是在日常生活中,並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震、流行病或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。如果發生自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用全部或很大一部分總部,損壞關鍵基礎設施,如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施,或以其他方式中斷運營,我們可能很難,在某些情況下,不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。災難恢復和
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在發生嚴重災難或類似事件時,我們已制定的業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質,我們可能會產生大量費用,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分,我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而,如果這些設施發生事故或事故,保險金額可能不足以支付任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造工廠因事故或事件或任何其他原因而無法運行,即使是很短的時間,我們的任何或所有研發計劃都可能受到損害,我們的臨牀試驗可能會被推遲。任何業務中斷都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成不利影響。
與研發相關的風險
生物製藥的成功開發具有很大的不確定性。
生物技術的成功發展是高度不確定的,取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能無法進入市場,原因包括:
• | 臨牀前研究結果可能顯示候選產品不如預期的有效,或者有有害的或有問題的副作用; |
• | 臨牀試驗結果可能顯示,候選產品的效果不如預期(例如,臨牀試驗可能達不到其主要終點(S),產生不可接受的副作用或毒性,或對人體產生與之前在實驗室動物中觀察到的效果不同的效果; |
• | 未能獲得必要的監管批准或延遲獲得此類批准。除其他因素外,這種延遲可能是由於臨牀試驗登記緩慢、患者退出臨牀試驗、達到試驗終點的時間長度、數據分析或BLA的額外時間要求、準備、與FDA或類似的外國監管機構的討論以及對額外臨牀前或臨牀數據的任何此類請求,或者意外的安全或製造問題或故障; |
• | 製造成本、配方問題、定價或報銷問題或其他使候選產品不經濟的因素;以及 |
• | 其他人及其競爭產品和技術的專有權,如果獲得批准,可能會阻止或以其他方式使我們的一個或多個候選產品商業化。 |
完成臨牀試驗和為監管機構的最終決定申請上市批准所需的時間長度因候選產品的不同而有很大差異,可能難以預測。即使我們成功地獲得了市場批准,任何獲得批准的產品的商業成功在很大程度上也將取決於第三方付款人的承保範圍和足夠的補償,包括政府付款人,如聯邦醫療保險和醫療補助計劃、商業保險公司和管理式醫療組織,這些組織可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。第三方付款人可能要求我們進行其他研究,包括與產品成本效益相關的上市後研究,才有資格獲得報銷,這可能代價高昂,並轉移我們的資源。如果第三方付款人決定不為我們的任何產品提供保險和足夠的補償水平,如果獲得批准,市場接受度和商業成功將會降低。
此外,如果我們的任何候選產品被批准上市,我們將在提交安全和其他上市後信息和報告以及註冊方面受到重大監管義務,並將需要繼續遵守(或確保我們的第三方提供商遵守)我們在批准後進行的任何臨牀試驗的cGMP或類似的外國要求和良好臨牀實踐或GCP。GCP是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指南。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點的定期檢查來執行這些GCP要求。此外,我們或監管機構始終存在這樣的風險,即我們或監管機構可能會在產品批准後發現以前未知的問題,例如未預料到的嚴重或頻率的不良事件。遵守這些要求是代價高昂的,如果我們的候選產品在獲得批准後出現任何不符合要求或其他問題,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定。我們可能會在完成當前和未來候選產品(包括我們的主要候選產品)的開發過程中產生重大成本和/或遇到延遲或最終無法完成的情況。
要獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准,我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品是安全、純淨和有效的,或對人體有效。臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。
早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外,臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得其產品的上市批准。
對於每個候選產品,成功完成臨牀試驗是向FDA提交BLA、向歐洲藥品管理局(EMA)提交營銷授權申請(MAA)、向可比的外國監管機構提交類似的營銷申請以及最終批准任何候選產品並進行商業營銷的先決條件。我們不知道我們的臨牀試驗是否會如期完成,如果有的話。
我們可能會在啟動或完成臨牀試驗方面遇到延誤。在我們可能進行的任何未來臨牀試驗期間或作為結果,我們還可能遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們當前的候選產品或任何未來候選產品商業化的能力,包括:
• | 監管機構或機構審查委員會或IRBs或道德委員會不得授權我們或我們的研究人員開始或繼續臨牀試驗或在預期試驗地點進行臨牀試驗; |
• | 我們可能會在與潛在的試驗地點和潛在的CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議,這些條款可能需要進行廣泛的談判,並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異; |
• | 任何候選產品的臨牀試驗可能無法證明安全性、純度或有效性,或產生陰性或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或者我們可能決定放棄產品開發計劃; |
• | 我們可能會經歷製造失敗,包括在TIL選擇過程中,導致我們正在追求的腫瘤適應症的候選產品效率較低; |
• | 任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的要多,這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢,或者受試者可能退出這些臨牀試驗或無法返回治療後和隨訪時間:比我們預期的要高; |
• | 我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務,或者根本不遵守,或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗,這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員; |
• | 我們可以選擇或監管機構,或IRBs或道德委員會可能要求我們或我們的調查人員暫停、更改或終止臨牀研究或試驗,原因包括不遵守監管要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中; |
• | 任何候選產品的臨牀試驗成本都可能比我們預期的要高; |
• | 我們候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足以或不足以啟動或完成給定的臨牀試驗;例如,TIL的過程開發非常複雜,需要大量的物流,此過程中的任何問題都可能推遲我們的試驗; |
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• | 我們的候選產品可能具有不良副作用或其他意想不到的特徵,導致我們或我們的研究人員、監管機構、IRBs或倫理委員會暫停或終止試驗,或者來自其他療法的臨牀測試報告可能會引起對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂;以及 |
• | FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們提交額外的數據,如長期毒理學研究,或在允許我們啟動臨牀試驗之前施加其他要求。 |
如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會、FDA或類似的外國監管機構暫停或終止,或由數據安全監測委員會或類似的外國監管機構建議暫停或終止,我們也可能遇到延遲。FDA或類似的外國監管機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗,這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀暫停、意外的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素,也可能最終導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。此外,FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋,或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後,也可能改變批准要求。
如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤,我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否需要重組,是否會如期完成,或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限,並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力,並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,FDA和類似的外國監管機構在臨牀試驗方面的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規。例如,歐盟(EU)與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過,廢除了歐盟臨牀試驗指令,於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個歐盟成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA),但CTR引入了一個集中的過程,只要求向所有相關的歐盟成員國提交一份申請。CTR允許贊助商同時向每個歐盟成員國的主管當局和道德委員會提交一份意見書,導致每個歐盟成員國做出單一決定。CTA的評估程序也得到了統一,包括所有有關歐盟成員國的聯合評估,以及每個歐盟成員國針對與其領土有關的具體要求,包括道德規則的單獨評估。每個歐盟成員國的決定通過歐盟中央門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准,臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR包括一個過渡期。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制各不相同。對於在2022年1月31日之前根據臨牀試驗指令進行CTA的臨牀試驗,臨牀試驗指令將在過渡性的基礎上繼續適用三年。此外,贊助商可以在2023年1月31日之前根據臨牀試驗指令或CTR提交臨牀試驗申請,如果獲得授權,這些申請將在2025年1月31日之前受臨牀試驗指令的管轄。到那時,所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。我們和我們的第三方服務提供商(如CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃,並可能增加我們的運營成本。
在英國,與臨牀試驗有關的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法在英國法律中實施)。2022年1月17日,英國藥品和保健品監管局(MHRA)就重塑英國臨牀試驗立法展開了為期八週的諮詢。諮詢於2022年3月14日結束。重組旨在簡化臨牀試驗審批,支持創新,提高臨牀試驗透明度,實現更大的風險比例,並促進患者和公眾參與臨牀試驗。2023年3月21日,MHRA公佈了磋商結果及其迴應。MHRA的目標可能是部分與CTR保持一致,儘管可能與旨在保持監管靈活性的條例部分背道而馳。雖然選擇監管靈活性可能會促進在英國進行臨牀試驗,但與CTR的分歧可能會增加在英國和歐盟進行的臨牀試驗的行政負擔。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策,我們的發展計劃可能會受到影響。
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臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會遇到延遲或產生不利的數據,並且可能永遠不會進入臨牀試驗,這將對我們及時獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響,並且任何這些事件都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們開始對我們臨牀前計劃中的任何候選產品進行臨牀試驗之前,我們必須完成廣泛的臨牀前研究,以支持我們在美國計劃的IND或在其他司法管轄區的類似應用。我們的臨牀前研究可能不能及時完成併產生不利的結果,FDA和類似的外國監管機構可能不接受我們提出的臨牀計劃,或者我們的臨牀前研究結果可能最終不支持我們臨牀前計劃的進一步發展。因此,我們可能無法在預期的時間內為我們的臨牀前計劃提交IND或類似的申請,並且提交IND或類似的申請可能不會導致FDA或類似的外國監管機構允許臨牀試驗開始。
我們的候選產品基於一種治療癌症的新方法,這使得很難預測候選產品開發的時間和成本。
我們最近的所有研究和開發工作基本上都集中在基於我們選定的TIL方法的候選產品上,我們未來的成功在很大程度上取決於這些方法的成功開發。我們未來遇到的任何發展問題都可能造成重大延誤或意想不到的成本,這樣的發展問題可能無法解決。如果我們遇到開發問題,包括不利的臨牀前或臨牀試驗結果,FDA和類似的外國監管機構可能會拒絕授權我們進行額外的臨牀試驗,即使他們這樣做了,他們也可能不批准我們的候選產品,或者可能需要額外的信息、測試或試驗,這可能會顯著推遲產品開發並顯著增加我們的研發成本。此外,即使我們能夠向FDA或類似的外國監管機構提供所要求的信息或試驗,FDA或類似的外國監管機構也可能不接受它們,也可能不批准我們的候選產品。我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展的製造流程,或及時開發或鑑定和驗證產品發佈分析、其他測試和製造方法以及我們的設備和設施方面遇到延誤。這可能會阻止我們及時或有利可圖地完成我們的臨牀試驗或將我們的候選產品商業化。
此外,FDA和類似的外國監管機構對臨牀試驗的要求,以及這些監管機構用來評估候選產品安全性和有效性的標準,因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。FDA和類似的外國監管機構在批准選定的TIL免疫療法方面經驗有限。到目前為止,還沒有TIL療法獲得FDA的批准。
我們候選產品的製造很複雜,在生產中可能會遇到困難,特別是在工藝開發、質量控制、或更大規模的任何未來的製造能力。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難,我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止,或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。
我們的候選產品是生物製劑,我們候選產品的製造過程複雜,受到嚴格監管,並受到多重風險的影響。我們候選產品的製造涉及複雜的過程,包括從患者身上採集腫瘤碎片,分離他們的T細胞來自腫瘤碎片,成倍增加所有的T細胞都變成了獲得所需劑量,並最終輸注主要的T細胞又回來了變成了一個病人。由於複雜性,生物製品的製造成本一般比傳統的小分子化合物高,而且製造工藝更不可靠,更難複製。此外,由於複雜性,我們可能無法成功製造選定的TIL,這可能導致我們的任何候選產品與批量TIL產品無法區分,因此,我們的任何候選產品可能在我們正在追求的腫瘤適應症中無效。此外,由於從患者收集腫瘤碎片或起始材料、將這些材料運送到製造現場、將最終產品運回患者並向患者注入產品、與患者起始材料的差異相關的製造問題、製造過程中的中斷、污染、設備故障、化驗失敗、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、細胞生長不一致、會議發佈預先指定的版本標準,以及產品特性的可變性。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果由於任何原因,我們丟失了患者的起始材料或後來開發的產品,或者如果有任何產品不符合適用的規格,則該患者的製造過程將需要重新啟動,包括
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切除適量的腫瘤碎片和由此導致的延遲可能會對患者的預後產生不利影響。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒、環境或其他污染,則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。
因為我們的候選產品是專門為每個患者製造的,所以我們將被要求在患者的腫瘤從患者移動到製造設施、通過製造過程再返回患者的過程中保持與患者相關的身份鏈。維護這樣的身份鏈既困難又複雜,如果做不到這一點,可能會導致患者的不良後果、產品損失或監管行動,包括將我們的產品撤出市場。此外,隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得批准和商業化,開發計劃的各個方面,如製造方法,在優化過程和結果的過程中進行更改是常見的。此類更改可能無法實現這些預期目標,並且這些更改中的任何更改都可能導致我們的候選產品表現不同,並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果,或以其他方式需要進行額外的研究。
由於這些挑戰,如果獲得批准,我們的臨牀開發和/或商業化計劃可能會出現延誤。此外,我們最終可能無法將我們候選產品的商品成本降低到這樣的水平,即如果這些候選產品商業化,將允許獲得誘人的投資回報。
細胞治療產品的製造需要大量的專業知識和資本投資,包括開發先進的製造技術和工藝控制。細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難,特別是在擴大初步生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難,質量控制方面的困難,包括候選產品的穩定性和質量保證測試,合格人員的短缺,以及遵守嚴格執行的聯邦、州、地方和外國法規。
在外部,以支持潮汐-01和潮汐-02,不是嗎?已經在全球合同開發和製造組織(CDMO)網絡中建立了深入的合作伙伴關係,這些組織專門從事生物工藝開發、測試、cGMP製造、配方和灌裝、包裝、控温儲存和分銷。對於潮汐-01,請執行以下操作包括與莫菲特癌症中心的細胞治療機構密切合作,負責cGMP的製造、測試、釋放,並在我們的研究員贊助的臨牀試驗下將選定的TIL分發給莫菲特的臨牀研究人員。我們有單獨的合作伙伴關係,完全由我們控制和監督,負責測序和多肽製造部分全球製造業大潮-01進程。與此同時,我們已經完成了一項中國潮汐-01精選TIL的製造過程交給了總部位於美國的CDMO,Charles River實驗室。我們、Moffitt或我們的CDMOS在準備候選產品或組件的商業化生產過程中遇到的任何問題或延遲都可能導致FDA或類似的外國監管機構延遲對候選產品的批准,或者可能會削弱我們以可接受的成本生產商業批量或此類數量的能力,這可能會導致我們候選產品的臨牀開發和商業化(如果獲得批准)的延遲、阻止或損害,並可能對我們的業務產生不利影響。
此外,我們可能無法成功維持與現有CDMO的關係,或與其他或替代CDMO建立關係。我們的候選產品可能會與其他產品和候選產品競爭製造設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限,它們都有能力為我們製造產品,並願意這樣做。如果我們的CDMO停止為我們生產,我們將在獲得足夠數量的候選產品用於臨牀試驗和商業供應(如果獲得批准)方面遇到延誤。此外,我們的CDMO可能會違反、終止或不續簽與我們的協議。如果我們需要尋找替代的製造設施,這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品的能力,如果獲得批准的話。任何新安排的商業條款可能不如我們現有的安排優惠,與轉讓必要技術和工藝有關的費用可能會很高。
我們對我們的候選產品的製造負有最終責任。未能遵守這些要求可能會導致對我們的製造商或我們採取監管執法行動,包括罰款和民事及刑事處罰,這可能導致監禁、暫停或限制生產、禁令、推遲或拒絕批准產品或批准產品的補充劑、臨牀持有或終止臨牀試驗、警告或無題信件、監管當局就生物安全問題警告公眾的通訊、拒絕允許產品進出口、產品扣押、扣留或召回、經營限制、根據民事虛假聲明法提起的訴訟、公司誠信協議、同意法令或撤回產品批准。
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這些挑戰中的任何一項都可能會推遲臨牀試驗的完成,需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗,增加臨牀試驗成本,推遲我們候選產品的批准,損害商業化努力,增加我們的商品成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
基於細胞的療法和生物製劑依賴於試劑、專門設備和其他特殊材料的可用性,這些可能無法以可接受的條件提供給我們,或者根本無法獲得。對於這些試劑、設備和材料,我們依賴或可能依賴獨家供應商或數量有限的供應商,這可能會削弱我們製造和供應產品的能力。
製造我們的候選產品需要許多試劑,這些試劑是在我們的製造過程中用來引起化學反應或生物反應的物質,以及其他特殊材料和設備,其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的,以支持商業生物製品生產。我們目前依賴有限數量的供應商提供用於製造我們候選產品的某些材料和設備。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的臨牀試驗和商業產品,或者裝備不齊全,無法應對支持我們的需求。我們也沒有與這些供應商中的許多人簽訂供應合同,可能無法以可接受的條件或根本無法獲得供應合同。因此,我們可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵材料和設備方面遇到延誤。
對於這些試劑、設備和材料中的一些,我們依賴於,並且在未來可能依賴於獨家來源的供應商或有限數量的供應商。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品,這可能是由於許多問題,包括影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題,可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響,這可能對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
產品候選製造、配方或分析方法的更改可能會導致額外的成本或延遲,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得批准和未來的商業化,開發計劃的各個方面,如製造方法、配方或分析方法,在整個開發過程中都會被改變,以努力優化過程和結果,這是很常見的。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同,並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變的材料或使用不同的分析方法進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試,或通知FDA或類似的外國監管機構,或獲得其授權。這可能會推遲臨牀試驗的完成,需要進行過渡臨牀試驗或研究,需要重複一項或多項臨牀試驗,增加臨牀試驗成本,推遲對我們候選產品的批准,和/或危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
使用我們的候選產品可能與副作用、不良事件或其他性質或安全風險相關,這可能會導致我們暫停或停止臨牀試驗、放棄候選產品、推遲或阻止批准、阻止市場接受、限制經批准的標籤的商業形象或導致其他可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況的重大負面後果。
在獲得任何產品商業銷售的監管批准之前,我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明,我們目前的候選產品,包括我們的主要候選產品,以及任何未來的候選產品都是安全、純淨和有效的,可以用於這些候選產品的目標適應症。臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中,任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外,臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。通常,由於候選產品在臨牀試驗中失敗而導致的自然流失率極高。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法產生預期的安全性和有效性數據,儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。生物製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折,儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果,但由於缺乏療效或存在不可接受的安全問題。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得批准,不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功,或支持我們當前候選產品或任何未來候選產品的進一步臨牀開發,或最終獲得批准。
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我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤,或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大損害。
如果我們的候選產品與不良副作用相關,或者在臨牀前研究或臨牀試驗中具有意想不到的特徵,我們可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發,或者將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中,從風險-收益的角度來看,在這些用途或亞羣中,不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度,並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中的患者在未來可能會遭受嚴重的不良事件或其他在我們的臨牀前研究或以前的臨牀試驗中沒有觀察到的副作用。此外,如果我們的候選產品與其他療法結合使用,我們的候選產品可能會加劇與該療法相關的不良事件。接受我們候選產品治療的患者也可能正在接受手術、放射或化療,這可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件,但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會導致死亡或其他不良醫療事件,原因是這些患者可能正在使用其他治療方法或藥物,或者由於這些患者的病情嚴重。
如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用,我們可能難以招募患者參加臨牀試驗,患者可能會退出我們的試驗,或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或我們的開發工作。我們、FDA、其他類似的外國監管機構或IRB或倫理委員會可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗,包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景,但後來被發現會產生副作用,阻礙它們的進一步發展。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准,但由於其與其他療法相比的耐受性,不良副作用可能會抑制市場接受。任何這些事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
此外,如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准,而我們或其他人後來發現了該產品造成的不良副作用,可能會導致一些潛在的重大負面後果。例如,FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略,或REMS,以確保使用此類候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險,其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監控或分配系統和流程,這些系統和流程高度受控、受限,且成本高於該行業的典型流程。其他潛在的重大負面後果包括:
• | 如果獲得批准,我們可能會被迫暫停該產品的營銷,或決定將該產品從市場上移除; |
• | 監管部門可以撤回或更改對該產品的批准; |
• | 監管當局可能要求在標籤上附加警告,或限制該產品進入有附加安全報告的選擇性專門中心,並要求患者在地理上接近這些中心進行全部或部分治療; |
• | 我們可能被要求創建一份藥物指南,為患者概述該產品的風險,或者進行上市後研究; |
• | 我們可能會被要求改變產品的管理方式; |
• | 我們可能會被罰款、禁令或施加刑事或民事處罰,或者被起訴,並因對受試者或患者造成的傷害而承擔責任;以及 |
• | 產品的競爭力可能會下降,我們的聲譽可能會受到影響。 |
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這些事件中的任何一項都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功,並阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度(如果獲得適用的監管機構的批准)。
如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於各種原因,我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗,除其他事項外,取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中,直到試驗結束。患者的登記取決於許多因素,包括:
• | 協議中規定的患者資格和排除標準; |
• | 分析試驗的主要終點所需的患者羣體大小; |
• | 患者與試驗地點的距離; |
• | 試驗的設計; |
• | 我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員; |
• | 我們取得和維持病人同意的能力;以及 |
• | 參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。 |
此外,我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的候選產品,這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型,因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。例如,我們將與各種其他癌症療法競爭,包括聯合研究,截至2021年12月,有超過4600項檢查點抑制劑聯合研究正在進行,包括與單抗、細胞療法、癌症疫苗和其他療法的聯合研究。公眾認知以TIL為基礎的免疫療法也可能對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響。此外,由於合格臨牀研究人員的數量有限,我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗,這將減少可在這些地點進行臨牀試驗的患者數量。
此外,如果我們對我們的製造流程進行改進,我們可能會決定在實施此類改進時減緩或限制註冊人數。雖然我們預計這種實施只是暫時的,但任何由此導致的註冊延遲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
患者招募的延遲可能會導致成本增加,或者可能會影響我們未來臨牀試驗的時間或結果,這可能會阻止這些試驗的完成,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
臨時,即“頂線”,以及我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀試驗的初步或主要數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後,結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論,作為我們數據分析的一部分,我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此,我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同,或者一旦收到更多數據並進行充分評估,不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線和初步數據仍須接受審計和核查程序,這可能會導致最終數據與我們以前公佈的背線或初步數據有實質性差異。因此,在最終數據可用之前,應謹慎地查看背線和初步數據。
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我們還可能不時地披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的這些試驗的中期數據面臨這樣的風險,即隨着受試者登記的繼續和更多數據的獲得,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據之間的不利差異最重要的是,在預賽中,否則,最終數據可能會嚴重損害我們的業務前景。此外,我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。
此外,包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化,以及我們公司的整體。此外,我們選擇公開披露的有關特定臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同,或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論,我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
由於我們的資源和資金有限,我們必須優先開發某些計劃和候選產品;這些決定可能被證明是錯誤的,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於我們的財力和人力資源有限,我們打算最初將重點放在研究項目和產品候選上,以獲得有限的適應症。例如,我們最初專注於開發我們的主導精選TIL產品候選人TIDEAD-01年中乳腺癌、結直腸癌、葡萄膜黑色素瘤及雙側皮膚以及非皮膚性皮膚黑色素瘤。由於TIL療法是一個相對較新和不斷擴大的新型治療幹預措施領域,與我們的候選產品的開發、營銷、報銷和商業潛力相關的不確定性很多。因此,我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他適應症。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場,我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利,而在這種情況下,保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
由於一些原因,我們可能無法從我們當前或未來的研究計劃中確定可用於臨牀開發的可行新產品候選。如果我們不能確定其他潛在的候選產品,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
為了開發我們現有的和計劃中的其他適應症候選產品,並確定新的候選產品和疾病靶點,無論最終是否成功,研究計劃都需要大量的技術、財政和人力資源。我們的研究計劃最初可能在確定潛在適應症和/或候選產品方面表現出希望,但由於多種原因未能產生臨牀開發結果,包括:
• | 所使用的研究方法可能不能成功地確定潛在的適應症和/或候選產品; |
• | 在進一步研究後,可能的候選產品可能被證明具有有害的不良影響或其他特徵,表明它們不太可能是對抗所述疾病的有效產品;或 |
• | 這可能需要比我們所擁有的更多的人力和財力來為我們的候選產品確定更多的治療機會或開發合適的潛在產品 |
通過內部研究計劃,從而限制了我們開發、多樣化和擴展產品組合的能力。
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因此,我們可能永遠無法通過內部研究計劃為我們的候選產品確定額外的治療機會,或開發合適的潛在候選產品,這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。
我們可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物指定,但我們可能無法獲得此類指定,或無法獲得或保持與孤兒藥物指定相關的好處,包括市場排他性,這可能會導致我們的產品收入(如果有的話)減少。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥物法案》,如果一種生物藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病,FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國,這種藥物的定義通常是患者人數少於20萬人,或者在美國患者人數超過20萬人,而在美國,沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回研發藥物的成本。
在美國,孤兒藥物指定使當事人有權獲得經濟激勵,如税收優惠和用户費用減免。用於治療罕見疾病的藥物或生物製品的臨牀試驗也可能獲得贈款資金的機會,無論生物製品是否被指定為孤兒使用。此外,如果一種被指定為孤兒藥物的生物藥物隨後獲得了針對其具有這種指定的疾病或條件的第一次上市批准,該產品有權享有七年的市場排他期,這使得FDA無法在此期間批准針對相同疾病或條件的相同藥物的另一種營銷申請,除非在有限的情況下。如果我們的競爭對手能夠在我們之前獲得孤立藥物的獨家專利權,對於與我們的候選產品構成“相同的藥物”並治療相同疾病或疾病的產品,我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用的監管機構的批准。
在歐盟,歐盟委員會根據EMA孤兒藥物產品委員會的相關意見,可以為診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病而開發的藥物指定為孤兒,這些疾病要麼沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法,要麼如果存在這種方法,該藥物對受此類疾病影響的人有重大好處。為了從這種指定中受益,要麼這種疾病的流行率不能超過整個歐盟10,000人中的5人,要麼如果更普遍,這種醫藥產品的營銷一定不太可能產生足夠的回報,以證明其開發所需的投資是合理的。
如果一種被指定為孤兒的藥物隨後獲得了其具有這種指定的適應症的第一次上市批准,該藥物可能有權享有一段市場排他期。這排除了FDA或EMA在這段時間內接受同一藥物的另一種營銷申請,或在EMA的情況下,接受類似藥物的相同適應症的另一種營銷申請。適用期限在美國為七年,在歐盟為十年。對於符合各自監管機構商定的兒科調查計劃的產品,這一期限在美國可能延長6個月,在歐盟可能延長2年。在歐盟,如果一種藥物在第五年結束時不再符合指定孤兒藥物的標準,或者如果該藥物的利潤足夠高,市場排他性不再合理,則歐盟的排他性期限可縮短至六年。
我們可能會為某些候選產品申請孤兒稱號。然而,我們可能無法成功獲得這些藥物的孤兒藥物指定,並可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處,即使我們確實獲得了此類指定。即使我們獲得了孤兒藥物稱號,併為我們的任何候選產品獲得了孤兒藥物排他性,這種排他性也可能無法有效地保護這些候選產品免受競爭,因為不同的產品可能被批准用於相同的疾病或疾病。即使在一種孤兒藥物被授予孤兒獨家專利並獲得批准後,如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更好,因為它被證明在很大一部分目標人羣中更安全,更有效,或者對患者護理做出了重大貢獻,FDA隨後可以批准隨後針對相同疾病或狀況的相同藥物的申請。同樣,歐盟委員會可以批准一種類似的藥物用於相同的治療適應症第一個10年的獨家經營權是如果我們無法在歐盟供應足夠數量的藥物,或者如果類似產品被證明比我們的更安全、更有效或在其他方面優於我們的臨牀效果,我們同意這樣做。此外,指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途,則不得獲得孤兒藥物排他性。此外,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如果我們無法生產足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求,則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。如果一種藥物在第五年結束時不再符合指定孤兒藥物的標準,或者如果該藥物的利潤足夠高,從而不再有理由獲得市場排他性,則歐盟的排他性期限可縮短至六年。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間,也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
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我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑來獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。如果我們無法獲得這樣的批准,我們可能被要求進行超出我們預期的額外臨牀試驗,這可能會增加獲得必要的上市批准的費用,並推遲收到必要的上市批准。即使我們獲得了FDA或類似外國監管機構的加速批准,如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處,或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求,FDA或類似的外國監管機構可能會尋求撤銷加速批准。
我們未來可能會為我們的一個或多個候選產品尋求加速批准。然而,由於我們的候選產品處於早期開發階段,不能保證FDA會批准對我們的任何候選產品進行快速審查的任何形式的申請。根據加速審批計劃,FDA可以在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點產生影響後,加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品,該候選產品提供比現有療法有意義的臨牀益處。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果,例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批,替代終點是一個標記,例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標,但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點,其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢,但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准,加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究,以驗證和描述該產品的臨牀益處。如果這種批准後的研究不能證實該產品的臨牀益處,FDA可能會撤回批准。此外,FDA的加速審批程序並不能保證FDA加快審查,即使我們的候選產品可以獲得指定或有資格加快開發,也不會增加這些候選產品獲得FDA批准的可能性。
在歐盟,根據集中程序,EMA的人用藥品委員會可以對營銷授權申請進行加速評估。要求加速評估程序的申請者必須證明候選產品具有重大的公共衞生利益,特別是從治療創新的角度來看。
在為我們的任何候選產品尋求加速批准之前,我們打算徵求FDA或類似外國監管機構的反饋,否則將評估我們尋求和獲得加速批准的能力。不能保證在我們對反饋和其他因素進行評估後,我們將決定繼續或提交BLA或類似的加速批准或任何其他形式的加速開發或審查的申請。同樣,不能保證在FDA或類似的外國監管機構提供反饋後,我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發或審查,即使我們最初決定這樣做。此外,如果我們決定為我們的候選產品提交加速審批或其他加速開發或審查的申請,則不能保證此類提交或申請將被接受,或任何加速開發或審查將被及時批准,或者根本不能保證。FDA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。如果我們的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發或審查,將導致該候選產品商業化的時間更長(如果有的話),可能會增加該候選產品的開發成本,並可能損害我們在市場上的競爭地位。
FDA等監管部門積極執行禁止推廣的法律法規所有非標籤藥物的使用。
如果我們的任何候選產品獲得批准,而我們被發現不適當地推廣使用標籤外的產品在這些產品中,我們可能會承擔重大責任。FDA和其他外國監管機構嚴格監管可能對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷主張,如果獲得批准的話。特別是,產品不得用於未經FDA或其他外國監管機構批准的用途,如產品經批准的標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的營銷批准,醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了這樣的標籤外使用時,我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府對涉嫌不當宣傳的公司處以鉅額民事和刑事罰款標籤外使用並已禁止幾家公司從事標籤外升職。政府還要求公司簽署同意法令或實施永久禁令,根據這些禁令,特定的促銷行為將被改變或限制。
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如果我們不能成功管理我們候選產品的促銷,如果獲得批准,我們可能會承擔重大責任,這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
與生物技術產業相關的風險
我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效地競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
生物技術和製藥行業的特點是競爭激烈,知識產權保護激烈,技術進步迅速。我們的競爭對手可能能夠開發其他療法或藥物,能夠達到與我們的候選產品類似或更好的效果。我們的競爭對手包括大型製藥、專業製藥和現有或新興的生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源,例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍,其他生物製藥公司可能通過與這些大公司建立合作安排來競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是當它們開發出治療疾病的新方法時,我們的候選產品也專注於治療這些疾病。老牌生物技術公司也可能大舉投資,以加速發現和開發新的療法或寫一部授權內的小説可能會使我們開發的候選產品過時的治療學。生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加,競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手,無論是單獨或與合作伙伴合作,都可能成功地開發、收購或獨家授權比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品,或者可能開發我們開發技術和產品所需的專有技術或獲得專利保護。我們相信,影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、耐用性、使用便利性、價格和報銷。
我們預計將與其他專注於治療疾病適應症的公司競爭,我們的候選產品也專注於治療。競爭對手可能會開發與我們的技術專注於相同疾病途徑的技術,或者可能專注於以完全不同的方式治療目標疾病。我們的競爭對手也可能尋求並獲得與我們類似的技術的專利權,這些專利權可能會在未來影響我們產品開發的方向,或者要求我們就此類專利權的許可進行談判。在某種程度上,競爭對手開發的新藥比我們開發的任何候選產品都更有效,這可能會減少或否定對我們候選產品的需求。此外,雖然我們相信我們的候選產品可能會與某些疾病適應症的現有或新興護理標準一起使用,但隨着公司繼續改進現有的護理標準,可能會出現更有效的藥物療法,從而減少或完全否定我們候選產品的好處。我們的競爭對手還可能包括正在或將為我們早期管道中的目標治療領域開發療法的公司。
我們面臨着來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭,這些市場追求TIL或其他用於治療實體腫瘤的細胞療法的開發。我們的競爭對手包括:
• | 正在開發TIL療法的公司,如Iovance BioTreateutics,Inc.,Achilles Treateutics Plc,Instil Bio,Instil Bio,Inc.,KSQ Treateutics,Inc.,Lyell Ciphma,Inc.,Obsidian Treeutics,Inc.,Intima Bioscience,Inc.等;以及 |
• | 專注於此的公司在CAR-T上和在TCR-T上實體腫瘤的治療,如Adaptimmune Treateutics PLC、Adicet Bio,Inc.、ALaunos Treateutics,Inc.、Atara BioTreateutics,Inc.和Immatics N.V. |
此外,我們知道其他私人持股的生物技術公司正在評估新的抗原導向T細胞方法。此外,還有一些公司使用其他基於電池的方法,這些方法可能會對我們的候選產品構成競爭。更有效的小分子、癌症疫苗和其他方法可能會被開發出來,並用作一線或二線治療,這將減少我們選擇的TIL療法的機會。此外,我們還面臨着更廣泛的腫瘤學市場上對成本效益和可報銷癌症治療的競爭。
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治療癌症患者最常見的方法是手術、放射和藥物治療,包括化療、激素治療、生物治療(如單抗和雙特異性抗體)、免疫治療、基於細胞的治療和靶向治療,或這些方法的組合。市場上銷售的癌症藥物療法多種多樣。在許多情況下,這些藥物聯合使用以提高療效。儘管我們選定的TIL候選產品(如果有任何已獲批准)可能會與這些現有藥物和其他療法競爭,但只要它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的附屬藥物使用,我們選定的TIL候選產品可能無法與它們競爭。
即使我們獲得了監管機構對我們候選產品的批准,我們競爭對手的產品的供應和價格以及對我們候選產品的健康保險報銷的限制可能會限制我們對我們候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品,或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品,我們可能無法實施我們的商業計劃。我們相信,我們成功競爭的能力將取決於我們迅速開發新的候選產品、製造產品供應、成功招募患者參加臨牀試驗、獲得目標適應症的監管批准、建立合作、成功營銷和商業化以及確保和保護知識產權的能力。
免疫腫瘤學領域的負面進展以TIL為基礎的免疫療法可能會損害公眾對我們候選產品的看法,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們候選產品的商業成功在一定程度上取決於公眾對癌症免疫療法的接受程度以及以TIL為基礎的免疫療法。我們候選產品的臨牀試驗或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此引起的宣傳,以及免疫腫瘤學領域的任何其他負面發展。以TIL為基礎的免疫療法這可能會在未來發生,可能會導致對我們可能開發的任何候選產品的需求減少。這些事件也可能導致暫停、中斷、臨牀暫停或修改我們的臨牀試驗。如果公眾的認知受到癌症免疫療法的使用的説法的影響和以TIL為基礎的免疫療法如果藥物是不安全的,無論是與我們的療法或競爭對手的療法相關,我們的候選產品可能不會被公眾或醫學界接受,潛在的臨牀試驗對象可能會被阻止參加我們的臨牀試驗。因此,我們可能無法繼續或可能延遲執行我們的發展計劃。
免疫腫瘤學或生物技術行業未來的負面發展也可能導致政府更嚴格的監管,更嚴格的標籤要求,以及在我們產品的測試或批准方面可能的監管延遲。任何更嚴格的審查都可能推遲或增加獲得我們任何候選產品的營銷批准的成本。
即使我們開發的候選產品獲得了市場批准,它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度,我們從其銷售中產生的任何收入可能都是有限的。
我們從未將任何候選產品商業化過。如果我們當前的候選產品,包括我們的主要候選產品,或我們開發的任何未來候選產品獲得了營銷批准,無論是作為單一代理還是與其他療法結合使用,它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的產品收入,我們也可能無法盈利。如果我們的任何候選產品獲準用於商業銷售,市場接受程度將取決於許多因素,包括:
• | 與替代療法相比的療效和潛在優勢; |
• | 有能力提供我們的產品,如果獲得批准,以具有競爭力的價格銷售; |
• | 與替代療法相比,更方便、更容易給藥; |
• | 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願; |
• | 有實力的營銷和分銷支持; |
• | 有能力獲得足夠的第三方付款人保險和適當的補償;以及 |
• | 任何副作用的流行率和嚴重程度。 |
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如果我們的候選產品如果獲得批准,沒有達到足夠的市場接受度,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們候選產品的潛在商業機會的大小很難估計,如果我們的任何假設不準確,我們候選產品的實際市場可能比我們估計的要小。
我們候選產品的潛在商業機會很難估計,這在很大程度上將取決於我們候選產品所用的藥物。它們是共同管理的,相互競爭的療法和治療方法的成功。尤其是商業機會以Ttil為基礎的治療方法鑑於這是一個新興領域,沒有批准的TIL療法,很難估計。我們對潛在商業機會的估計基於許多假設,其中可能包括行業知識和出版物、第三方研究報告和其他調查。美國、其他主要市場和其他地區的患者數量可能會低於預期,患者可能無法接受我們的候選產品治療,或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到,所有這些都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們相信我們的內部假設是合理的,但這些假設涉及我們管理層的重大判斷,本質上是不確定的,其合理性尚未得到獨立消息來源的評估。如果任何假設被證明是不準確的,我們候選產品的實際市場可能會小於我們對潛在商業機會的估計,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們一直依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們臨牀前研究的某些方面,進行我們的臨牀試驗,並對我們的候選產品進行研究人員贊助的臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期的最後期限前完成、遵守監管要求或終止合作關係,我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。
根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他機構達成的協議,我們依賴包括獨立調查人員在內的大量第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。根據我們與莫菲特的合作協議,Moffitt‘s公司潮汐-01年利用Moffitt生產的候選產品,Moffitt將以專門的潔淨室能力和製造優先級支持試驗其最新的現場測試設施 用於潮汐-01年產量。我們還利用CRO來管理我們研究的某些方面,這些研究是由第三方研究人員在第三方臨牀站點進行的。
我們預計需要與這些第三方談判預算和合同,這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的臨牀試驗過程中,我們將特別嚴重地依賴第三方,因此,我們對臨牀試驗的控制和可見性將是有限的。他們的日常活動,包括他們對臨牀方案的遵從性。然而,我們有責任確保我們的每一項試驗都是按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的,我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP要求。在檢查後,這些監管機構可能會確定我們的任何臨牀試驗不符合GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求,在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗,或者在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP或類似國外要求生產的生物製品,並且可能需要大量的患者,而我們可能無法招募到這些患者。
我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗,這將推遲監管批准過程。此外,如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法,我們的業務可能會受到牽連。
進行我們臨牀前研究或我們當前和未來臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工,並且,除了根據我們與該等第三方的協議可能向我們提供的補救措施以及執行這些補救措施的能力外,我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀前研究和臨牀計劃中。這些第三方也可能與其他商業實體有關係,包括我們的
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競爭對手,他們可能還在為他們進行臨牀試驗或其他產品開發活動,這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期的最後期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案或法規要求或其他原因而受到影響,我們的開發時間表,包括臨牀開發時間表,可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法完成我們的候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此,我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們創造收入的能力可能會被推遲。
如果我們與這些第三方CRO或其他類似組織的任何關係到期或終止,我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成安排,或以商業合理的條款這樣做(如果有的話)。更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本,並且需要管理時間和精力。此外,當新的CRO開始工作時,有時會有一個很長的過渡期。因此,可能會出現延遲,這可能會對我們滿足期望的開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係,但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,我們一直依賴,未來可能也會依賴獨立的機構來進行和贊助與我們的候選產品相關的臨牀試驗。我們不會控制研究人員贊助試驗的設計或進行,FDA或類似的外國監管機構可能不會因為任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果)而認為這些研究人員贊助試驗不能為未來的臨牀試驗提供足夠的支持,無論是由我們還是第三方控制。
此類安排將為我們提供有關調查員贊助試驗的某些信息權,包括訪問和使用和參考由調查員贊助試驗產生的數據,包括我們自己的監管備案。然而,我們不能控制來自研究人員贊助試驗的數據的時間和報告,也不擁有來自研究人員贊助試驗的數據。如果我們不能確認或複製研究人員贊助的試驗結果,或者如果獲得陰性結果,我們可能會進一步推遲或阻止我們候選產品的進一步臨牀開發。此外,如果研究人員或機構違反了他們在候選產品臨牀開發方面的義務,或者如果數據被證明與我們可能獲得的第一手知識相比不充分,那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。
此外,FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對這些研究人員贊助的試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的參考權利的充分性,或我們對這些研究人員贊助的試驗的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋。如果是這樣的話,FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們獲得並提交更多臨牀前、生產或臨牀數據,然後我們才能啟動我們的計劃試驗,和/或可能不接受這些額外數據足以啟動我們的計劃試驗。
由於我們目前依賴第三方製造和供應合作伙伴,我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會變得有限或中斷,或者數量或質量可能不令人滿意。
我們已經並預計將繼續依靠第三方CDMO來生產我們的一些臨牀前候選產品供應,並生產我們所有的臨牀試驗產品供應。在外部,到支持潮汐-01,我們已經在全球CDMO網絡中建立了深入的合作伙伴關係,這些CDMO專門從事生物工藝開發、測試、cGMP製造、配方和灌裝、包裝、控温儲存和分銷。對於潮汐-01,請執行以下操作包括與莫菲特癌症中心的細胞治療機構密切合作,負責cGMP的製造、測試、釋放,並在我們的研究員贊助的臨牀試驗下將選定的TIL分發給莫菲特的臨牀研究人員。我們有單獨的合作伙伴關係,完全由我們控制和監督,負責測序和多肽製造部分全球製造業大潮-01進程。與此同時,我們已經完成了一項中國潮汐-01精選TIL的製造過程交給了總部位於美國的CDMO,Charles River實驗室。
我們的臨牀前和臨牀開發產品供應可能有限、中斷或質量不令人滿意,或者可能無法繼續以可接受的價格供應。特別是,我們製造商的任何更換都可能需要大量的努力和專業知識,因為合格的更換數量可能是有限的;如果我們依賴一種CDMO進行製造,這可能會特別有問題潮汐-01。
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供應商和製造商必須滿足適用的製造要求,並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試,以符合監管標準,如cGMP或美國以外的類似外國要求。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務,或者如果我們的零部件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷,我們可能被迫自己製造材料,而我們目前沒有能力或資源,或者與另一第三方達成協議,而我們可能根本無法以合理的條款這樣做。在某些情況下,製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的,我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方,並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對這些製造商的依賴,或要求我們從這些製造商那裏獲得許可證,以便讓另一個第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商,我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。此外,製造商或製造流程的更改可能要經過FDA和類似的外國監管機構的事先審查,FDA和類似的外國監管機構可能不會授權我們使用不同製造商生產的候選產品,或者如果我們獲得批准,將不同製造商生產的此類產品商業化,而不是我們的營銷申請中確定的製造商。
在我們與第三方已有或將來達成製造安排的範圍內,我們將依賴這些第三方以符合合同和監管要求的方式及時履行其義務,包括與質量控制和保證有關的要求。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造,或者無法以商業合理的條款這樣做,如果我們的候選產品獲得批准,我們可能無法成功地開發和商業化我們的候選產品。此外,如果我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP或類似要求,可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響,包括:
• | 無法啟動或繼續開發中的候選產品的臨牀試驗; |
• | 延遲提交監管申請或接受監管部門對候選產品的批准; |
• | 失去現有或未來合作者的合作; |
• | 對第三方製造設施或我們的製造設施進行監管部門的額外檢查; |
• | 要求停止分銷或召回我們的候選產品批次;以及 |
• | 在批准將候選產品推向市場和商業化的情況下,無法滿足我們產品的商業需求。 |
未能保持cGMP或類似要求可能會導致承包商受到FDA或類似的外國監管機構的制裁,這可能會影響我們的運營、獲得或維持監管批准的能力,或導致任何臨牀開發計劃的延遲或任何已批准產品的未來商業化。此外,任何延遲簽訂填充和完成服務合同,或合同製造商未能按需要履行服務,都可能會推遲任何臨牀試驗、註冊和發佈,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們目前和未來的合作對我們的業務現在和將來都很重要。如果我們無法進行新的合作,或者如果這些或我們目前的任何合作都不成功,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們戰略的一部分是從戰略上進行評估,並在我們認為適當的情況下,在未來建立更多的合作伙伴關係,包括可能與主要的生物技術或製藥公司建立合作伙伴關係。例如,我們與Moffitt就開發達成了一項合作協議潮汐-01年月和與莫菲特簽署聯盟協議,以進一步擴大我們的關係,並支持我們與莫菲特現有的協議。我們的產品開發能力有限,還沒有任何商業化的能力。因此,我們未來可能會繼續與其他公司合作,為我們的計劃和技術提供重要的技術和資金。
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我們目前的合作以及我們未來參與的任何合作都可能帶來許多風險,包括以下風險:
• | 合作者在決定他們將應用的努力和資源方面有很大的自由裁量權; |
• | 合作者可能未按預期履行其義務; |
• | 協作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化,也不得基於臨牀試驗結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(例如可能轉移資源或創建競爭優先級的戰略交易)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排; |
• | 合作者可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗計劃提供資金不足,停止臨牀試驗或放棄候選產品,重複或進行新的臨牀試驗,或要求臨牀試驗候選產品的新配方; |
• | 合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品和候選產品競爭的產品,前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化; |
• | 與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭,這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化,如果獲得批准; |
• | 合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求; |
• | 對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分發權並獲得監管批准(如果有)的合作伙伴可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷該產品或產品; |
• | 與合作者的分歧,包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧,可能會導致候選產品的研究、開發或未來商業化的延遲或終止,如果獲得批准,可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任,或者可能導致訴訟或仲裁,其中任何一項都將是耗時和昂貴的; |
• | 合作者可以尋求修改或修改任何合作的條款; |
• | 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或可能以某種方式使用我們的專有信息,從而引發訴訟,從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效,或使我們面臨潛在的訴訟; |
• | 合作者可能侵犯第三方的知識產權,這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任; |
• | 如果我們的合作者參與了業務合併,則該合作者可能會淡化或終止我們許可的任何候選產品的開發或未來的商業化;以及 |
• | 協作者可以終止合作,如果終止,我們可能需要籌集額外的資金,以進一步開發或未來對適用的候選產品進行商業化。 |
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如果我們的合作沒有導致候選產品的成功發現、開發和未來的商業化(如果獲得批准),或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議,我們可能不會在此類合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。本“風險因素”一節和本表格季度報告其他部分所描述的與產品開發、監管批准和未來商業化有關的所有風險10-Q也適用於我們的治療合作者的活動。此外,如果我們的一個合作者終止了與我們的協議,我們可能會發現更難吸引新的合作者,我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。
我們在為我們的候選產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭,談判過程既耗時又複雜。為了使我們能夠成功地與候選產品合作,潛在合作伙伴必須根據我們正在尋求的條款以及其他可供其他公司授權的產品,認為這些候選產品在他們認為有吸引力的市場上具有經濟價值。協作是複雜的、昂貴的和耗時的談判和記錄。此外,最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大,導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們能否就合作達成最終協議,除其他事項外,將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。此外,我們的合作協議可能包含兩項競業禁止條款這可能會限制我們與未來的合作者進行戰略合作的能力,或者如果獲得批准,我們自己將產品商業化的能力。
如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議,我們可能不得不縮減候選產品的開發、減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃、推遲其潛在的商業化(如果獲得批准),或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或增加我們的支出並自費進行開發或未來的商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出,為我們自己的開發或未來的商業化活動提供資金,我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本,這些可能是我們無法接受的條件,或者根本不能獲得。如果我們未能達成合作或沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和未來的商業化活動,我們可能無法進一步開發我們的候選產品,如果獲得批准,將無法將它們推向市場,無法從藥品銷售中獲得收入或繼續開發我們的技術,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地建立了新的戰略合作伙伴關係,我們商定的條款也可能對我們不利,例如,如果候選產品的開發或批准被推遲或任何批准的產品銷售令人失望,我們可能無法維持這種戰略合作伙伴關係。與我們的候選產品相關的任何新的戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和未來的商業化,即使它們進入市場,也會降低它們的競爭力。
我們對第三方(如製造商)的依賴可能會使我們面臨與以下方面相關的風險製造業:擴大規模;以及可能導致我們承擔大量義務,包括財務義務。
隨着我們通過臨牀前和臨牀試驗繼續發展和推進我們的候選產品,我們將需要相應地擴大我們的業務規模。例如,當我們對我們的候選產品進行臨牀試驗時,我們需要大量生產它們。我們或任何製造合作伙伴可能無法及時或具有成本效益地成功提高我們的任何候選產品的製造能力,或者根本無法。此外,可能會出現質量問題在擴大規模的活動期間。如果我們或任何製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的候選產品的生產規模,則該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行,任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會推遲或無法獲得,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與政府監管相關的風險
我們的候選產品在美國和其他司法管轄區的監管審批過程目前是不確定的,將是漫長、耗時和固有的不可預測的,我們可能會在我們候選產品的臨牀開發和監管審批(如果有的話)方面遇到重大延誤。
藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷,包括免疫療法和細胞療法等生物製劑,都受到美國FDA和其他監管機構的廣泛監管。我們不允許在美國銷售任何此類產品,直到我們從FDA獲得BLA或從類似的外國監管機構獲得類似的營銷申請的批准。我們之前沒有向FDA提交過BLA,也沒有向類似的外國當局提交過類似的營銷申請。BLA和類似的國外應用必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息,以確定候選產品對每個所需適應症都是安全、純淨和有效的(或有效的)。BLA和類似的國外申請還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息,並且製造設施必須完成成功地進行了許可證前和檢查。
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FDA還有權要求一個專家小組,即諮詢委員會,審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然不具約束力,但可能會對我們根據完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。外國監管機構也可能做出類似的決定,併產生類似的影響。
此外,臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止,包括與以下各項有關的延遲或失敗:
• | 如果適用,獲得開始臨牀試驗的監管授權; |
• | 是否有財政資源來開始和完成計劃中的試驗; |
• | 與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,這些條款可以進行廣泛的談判,不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異; |
• | 在每個臨牀試驗地點獲得獨立的IRB或倫理委員會的批准; |
• | 及時招募足夠數量的合適患者參加試驗; |
• | 讓患者完成試驗或返回治療治療後及隨訪; |
• | 臨牀試驗場地偏離試驗方案、不符合GCP要求或者退出試驗的; |
• | 解決臨牀試驗過程中出現的任何患者安全問題; |
• | 解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突; |
• | 我們獲得和維護患者同意的能力; |
• | 增加新的臨牀試驗地點;或 |
• | 根據cGMPs或類似法規制造用於臨牀試驗的合格材料。 |
患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素,受到許多因素的影響。此外,臨牀試驗可能被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會、或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止,或者由於許多因素,包括未能根據法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況,我們候選產品的商業前景將受到不利影響,我們創造產品收入的能力將被推遲或終止。此外,完成任何臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本,減緩我們的產品開發和審批過程,並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。
FDA和外國對新生物學的同等批准的一般方法是從相關患者羣體中相關生物學的兩個良好控制的第三階段臨牀試驗中獲得處置數據。第三階段臨牀試驗通常涉及數百名患者,成本高昂,需要數年時間才能完成。
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我們的臨牀試驗結果可能不支持批准。此外,我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准,其中包括:
• | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施; |
• | 我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品對於他們建議的任何適應症都是安全有效的; |
• | 臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平; |
• | 我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處超過了它們的安全風險; |
• | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
• | 從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以令FDA或類似的外國監管機構滿意,不足以支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似提交,或在美國或其他地方獲得監管批准; |
• | FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施;以及 |
• | FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
此外,FDA和類似的外國監管機構可能會改變他們的批准政策,可能會頒佈新的法規,這可能會推遲或阻止我們獲得批准的能力。如果我們的任何候選產品由於上述因素或其他原因而未能獲得監管部門的批准,任何此類失敗都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係可能會受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束,這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和開出藥品方面發揮着主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規,這些法律和法規可能會限制我們用於研究、銷售、營銷和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。特別是,我們候選產品的研究以及我們候選產品的促銷、銷售和營銷都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能影響我們的運營能力的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規包括但不限於:
• | 聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以誘使或作為交換,轉介個人,或購買、租賃、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可能支付全部或部分費用的任何商品、設施、物品或服務。在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下,一個人或實體可能被判違反法規罪。聯邦反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排; |
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• | 聯邦民事和刑事虛假索賠法律,包括聯邦虛假索賠法案或FCA,除其他事項外,禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性索賠,要求向Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准,故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述,對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移資金的義務具有重要意義,或故意和不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。根據FCA,製造商可能被要求承擔責任,即使他們沒有直接向政府醫療保健計劃提交索賠,如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠。此外,就FCA而言,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反FCA的行為,並分享任何金錢追回; |
• | 1996年的聯邦《健康保險可轉移性和責任法案》,或HIPAA,制定了額外的聯邦刑法,禁止故意和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,而無論付款人(E.g..,公共或私人),以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療保健事務有關的醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。與聯邦《反回扣法規》類似,根據HIPAA,一個人或實體可以被判違反醫療保險欺詐法規,而不實際知道該法規或違反該法規的具體意圖; |
• | 聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例,其中要求一些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商,在醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下,每年向美國衞生與公眾服務部(HHS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)支付或進行其他價值轉移有關的信息。某些非內科醫生和從業者(如醫生助理和執業護士)和教學醫院,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益; |
• | 聯邦消費者保護法和不正當競爭法,這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動;以及 |
• | 類似的州和外國法律法規,如州反回扣和虛假申報法,可能適用於涉及醫療保健項目或服務的報銷索賠由非政府組織和第三方提供這些法律包括:要求製藥公司遵守制藥行業自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南或以其他方式限制向醫療保健提供者付款的州法律;州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者的付款和其他價值轉移有關的信息或營銷支出;州和地方法律要求藥品銷售代表註冊。 |
醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例,包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求,以防止未經授權銷售醫藥產品。
這些法律的範圍和執行都是不確定的,並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦、州和外國執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查,這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪、鉅額罰款以及處罰和和解。確保業務安排符合適用的醫保法,以及對政府當局可能進行的調查做出迴應,可能會耗費時間和資源,並可能分散我們管理層對業務運營的注意力。
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政府和執法當局可能會得出結論,我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、削減或限制我們的業務,以及如果我們受到公司誠信協議或其他解決指控的協議的約束,則需要承擔額外的報告義務和監督。不遵守規定的情況這些法律。任何違反這些法律的行為,即使成功辯護,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移管理層對我們業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准,並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准,而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如,即使FDA批准了候選產品的上市,或外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准該候選產品在這些司法管轄區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限,包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗,因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的一些司法管轄區,候選產品必須獲得報銷批准,然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下,我們打算為我們的產品收取的價格也有待批准。
我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求,我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本,並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准,我們的目標市場將會減少,我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
即使我們獲得了任何候選產品的監管批准,我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致大量額外費用,如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品遇到意想不到的問題,我們可能會受到處罰。
如果我們的任何候選產品獲得批准,它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續監管要求,包括美國聯邦和州的要求以及類似外國監管機構的要求。此外,我們將繼續遵守cGMP和美國以外的類似要求,以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP要求。
製造商和製造商的工廠被要求遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求,包括確保質量控制和製造程序符合cGMP或類似法規。因此,我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查,以評估對cGMP或類似要求的遵守情況,以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此,我們和與我們合作的其他人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和努力,包括製造、生產和質量控制。
我們為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制,或者包含可能代價高昂的上市後測試要求,包括第四階段(批准後)臨牀試驗和監測,以監控候選產品的安全性和有效性。FDA或類似的外國監管機構也可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選產品或類似的風險管理措施的條件,這可能需要長期的要求患者進行隨訪,例如藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素,如受限的分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外,如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們的候選產品,我們將需要遵守任何此類計劃的要求,包括提交安全和其他上市後信息、報告和註冊。
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如果沒有遵守監管要求和標準,或者如果產品上市後出現問題,FDA或類似的外國監管機構可以強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題,包括意想不到的嚴重或頻率的不良事件,或我們的第三方製造商或製造工藝,或未能遵守監管要求,可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息或“黑匣子”警告;實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
• | 限制我們產品的銷售或製造,將產品從市場上召回,或自願或強制召回產品; |
• | 罰款、警告函或暫停臨牀試驗的; |
• | FDA或類似的外國監管機構拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充,或暫停或吊銷許可證批准; |
• | 扣押或扣留產品,或拒絕允許進口或出口我們的候選產品;以及 |
• | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA和類似的外國監管機構嚴格管理市場上投放的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA和國外類似監管部門積極執行禁止推廣的法律法規6%的非標籤藥物使用一家被發現有不當行為的公司推廣使用標籤外的產品可能會承擔重大的民事、刑事和行政責任。FDA和類似監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持監管合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果獲得批准,我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用,這可能會使我們難以盈利地銷售任何候選產品。
如果我們的候選產品獲得批准,其成功與否取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。我們不能確定我們的候選產品是否可以獲得承保和報銷,或準確估計我們的候選產品的潛在收入,也不能保證我們可能開發的任何產品如果從一個或多個第三方付款人那裏獲得承保和足夠的報銷,我們也不能保證繼續提供承保和報銷。為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。因此,政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的覆蓋範圍和足夠的補償對於新產品的接受度至關重要。
政府當局和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素,包括第三方付款人對產品使用情況的確定:
• | 在其健康計劃下有保障的福利; |
• | 安全、有效和醫學上必要的; |
• | 適用於特定的患者; |
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• | 具有成本效益;以及 |
• | 既不是試驗性的,也不是調查性的。 |
在美國,第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此,從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程,這可能需要我們向每個付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。在逐個付款人的基礎上,不能保證將獲得保險和適當的補償。即使我們獲得了特定產品的保險,由此產生的報銷付款率也可能不足以使我們實現或維持盈利能力,或者可能需要共同支付的費用患者發現高得令人無法接受。此外,第三方付款人可能不會承保或提供足夠的補償,長期的後續評估。使用候選產品後所需的。患者不太可能使用我們的候選產品,除非提供保險,並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。此外,配套診斷測試需要單獨承保和報銷,並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。
此外,美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本,可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平,因此,它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。在美國,關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面,2021年7月,拜登政府發佈了一項行政命令,名為“促進美國經濟中的競爭”,其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應總裁·拜登的行政命令,2021年9月9日,衞生和公眾服務部發布了《應對高藥價綜合計劃》,概述了藥品定價改革的原則,並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策,以及衞生和公眾服務部可以採取的潛在行政行動,以推進這些原則。在州一級,立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們預計,由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力、成本控制舉措和額外的立法變化,我們所有候選產品的銷售都將面臨定價壓力。
正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
法規、法規或對現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務,例如,要求:(1)改變我們的製造安排;(2)增加或修改產品標籤;(3)召回或停產我們的產品;(4)上市後批准或合規計劃或(5)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在美國,已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如,2010年3月,經2010年醫療保健和教育協調法案(或統稱ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)在國會獲得通過,這極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式,並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外,ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭,解決了一種新的方法,即對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的回扣,增加了Medicaid藥品回扣計劃下製造商的最低Medicaid回扣,並將回扣計劃擴大到在Medicaid管理的護理組織中註冊的個人,建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收,並創建了新的Medicare Part and D Coverage Gap折扣計劃,製造商必須同意在該計劃中提供70%的銷售點和折扣在合格受益人的承保間隔期內,向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的談判價格,作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。
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自頒佈以來,ACA的某些條款一直受到行政、司法和國會的挑戰。2021年6月17日,美國最高法院駁回了對ACA的最新挑戰,理由是程序上的理由是,ACA整體上是違憲的,因為國會廢除了“個人授權”。因此,ACA將以目前的形式繼續有效。此外,在美國最高法院做出裁決之前,總裁·拜登發佈了一項行政命令,啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特別投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府當局審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,包括工作要求,以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。2022年8月16日,總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案,將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始,愛爾蘭共和軍還通過大幅降低受益人的身份,消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”最大自掏腰包成本並通過新設立的製造商折扣計劃。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。
自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日,2011年預算控制法,其中包括每財年向提供商支付的醫療保險總額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效,由於隨後的立法修正案,除非國會採取額外行動,否則這些削減將一直有效到2032年。2013年1月2日,2012年美國納税人救濟法簽署成為法律,其中包括進一步減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險。此外,2021年3月11日,總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案,從2024年1月1日起,取消了單一來源和創新多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限,目前為藥品平均製造商價格的100%。此外,愛爾蘭共和軍除其他事項外,(1)指示HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判,以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣,以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效,儘管它們可能會受到法律挑戰。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施,HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施,但它可能會對製藥業產生重大影響。此外,為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令,HHS於2023年2月14日發佈了一份報告,概述了由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)測試的三種新模型,這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。
這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過,其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格,或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。
歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐盟成員國的產品營銷和承保能力產生重大影響。
我們打算尋求批准在美國銷售我們的候選產品,我們也可能尋求在選定的外國司法管轄區(包括歐盟)這樣做。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准,我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家,特別是歐盟國家,醫藥產品的定價受到政府控制和其他市場監管,這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家,在獲得候選產品的市場批准後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。一些國家規定,只有在有關監管當局作出補償決定後,才能銷售產品。此外,市場對我們候選產品的接受和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷,並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。
就像美國聯邦反回扣法令禁止的那樣,向醫生提供福利或優勢以誘導或鼓勵處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品的行為在歐盟也是被禁止的。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國的國家反賄賂法律管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
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在某些歐盟成員國,支付給醫生和醫療保健機構的款項必須公開披露。此外,與醫生達成的協議通常必須事先通知和/或獲得醫生的僱主、其主管專業組織和/或歐盟成員國監管機構的批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
此外,在包括歐盟在內的大多數外國國家,對藥品定價和報銷的要求因國家而異。例如,歐盟為其成員國提供了各種選擇,以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配,或套利在低價汽車和高價的歐盟成員國,可以進一步降價。歐盟成員國可以批准醫藥產品的具體價格,也可以對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。在某些國家,我們可能需要進行臨牀研究或其他研究,將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較,以便獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看,在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構,通常價格往往會低得多。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平,或者如果我們的產品無法報銷或在範圍或金額上受到限制,我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們任何候選產品在這些國家的潛在盈利能力都將受到負面影響。
2021年12月,通過了修訂第2011/24/EU號指令的關於衞生技術評估或HTA的第2021/2282號條例。該規定將於2025年1月至12日生效,旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作,併為這些領域的歐盟層面的聯合臨牀評估提供合作基礎。該法規預計有三年的過渡期,並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序,在四個主要領域進行合作,包括對對患者具有最大潛在影響的創新醫療技術進行聯合臨牀評估,聯合科學諮詢,開發商可以向HTA當局尋求建議,確定新興醫療技術以及早發現有前景的技術,以及繼續在其他領域進行自願合作。個別歐盟成員國將繼續對評估其非臨牀症狀(例如,衞生技術的經濟、社會、道德等方面,並就定價和報銷作出決定。
FDA和其他國家和外國政府機構因資金短缺或全球健康擔憂而造成的中斷,如就像新冠肺炎一樣,中國可以妨礙他們僱用、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力,或以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化,這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策的變化、FDA和外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及其他可能影響FDA和類似的外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此,FDA和可比外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外,政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治進程的影響,政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他國家和外國當局的中斷也可能會減緩新生物製品或對經批准的生物製品的修改由必要的政府當局審查和/或批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,包括從2018年12月22日開始的35天內,美國政府已經多次關門,某些監管機構,如FDA,不得不讓FDA的關鍵員工休假,並停止關鍵活動。
另外,為了迴應第二次新冠肺炎大流行,2020年3月,FDA宣佈有意推遲對外國製造設施的大部分檢查,2020年3月18日,FDA暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。隨後,在2020年7月,FDA恢復了某些項目的現場檢查受基於風險的優先排序制度約束的國內製造設施。FDA利用了這一點
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基於風險的評估系統,以幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。此外,2021年4月15日,FDA開始對某些藥物製造設施和臨牀研究地點以及其他設施進行自願遠程互動評估,條件是FDA根據任務需要和旅行限制確定這樣的遠程評估是合適的。2021年5月,FDA概述了邁向更一致的檢查操作狀態的詳細計劃,2021年7月,FDA恢復了國內設施的標準檢查操作。自那時以來,FDA繼續監測和實施其檢查活動的變化,以確保其員工和其監管的公司的安全,因為它適應了新冠肺炎的演變和大流行。
作為迴應,美國以外的監管機構也採取了類似的限制或其他政策措施為了預防新冠肺炎大流行。如果如果政府長時間停擺,或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動,可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們打算尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
2009年的生物製品價格競爭和創新法案,或BPCIA,為生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑美國食品和藥物管理局授權的藥品參考生物製品。根據BPCIA,生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外,FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在.期間這是一段12年的時間在排他性方面,如果FDA批准競爭產品的完整BLA,其中包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控良好的臨牀試驗的數據,以證明其產品的安全性、純度和有效性,則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。
有一種風險,我們的任何產品候選產品被批准為生物製品根據BLA將不符合資格第二個12年的經濟週期或者這種獨佔性可能會因國會的行動或其他原因而縮短,或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品,這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外,一旦批准,生物相似物將以類似於傳統仿製藥替代的方式取代我們的任何一種參考產品的程度適用於非生物製品目前尚不清楚,這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。如果競爭對手能夠獲得我們候選生物仿製藥的營銷批准,如果獲得批准,我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭,隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護格局正在迅速演變,我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束,這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全,例如我們可能收集的與臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來,實施標準和執法實踐可能仍然不確定,我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同,可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響,並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國,經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的HIPAA,或統稱為HIPAA,除其他事項外,還規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準。大多數醫療保健提供者,包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構,都受到HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束。雖然我們不認為我們目前作為HIPAA的承保實體或商業夥伴行事,因此不受HIPAA的直接監管,但如果我們在知情的情況下從HIPAA承保的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息,而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求,則我們可能面臨重大刑事處罰。
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某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋,從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如,2018年加州消費者隱私法案,或CCPA,於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權,並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。此外,加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日正式生效,對CCPA進行了重大修訂,並對覆蓋的企業施加了額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求,以及選擇退出某些敏感數據使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性法規,並可能導致加強隱私和信息安全執法。弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、愛荷華州和康涅狄格州已經通過了類似的法律,其他州和聯邦政府也提出了類似的法律,這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求,從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響,因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的約束。例如,在歐洲,歐盟和英國的一般數據保護條例(分別為歐盟GDPR和英國GDPR;合計為GDPR)都對處理歐洲經濟區(EEA)和/或英國內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險,包括更強有力的數據保護要求的監管執法,以及根據歐盟GDPR和英國GDPR可能對不合規公司處以高達2000萬歐元和1750萬GB的罰款,或不合規公司全球年收入的4%,以金額較大者為準。除了這些罰款外,監督當局還擁有廣泛的審計和檢查權,並有權下令暫時或永久禁止不合規行為者對個人數據進行的全部或部分處理;GDPR還賦予數據主體和消費者協會提起申訴、尋求司法補救和獲得因違反GDPR而造成的損害賠償的私人訴權。對於某些實際或感知的違規行為,我們可能會受到可能重疊或不同的執法行動的影響。除其他要求外,GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括美國。2020年7月,歐盟法院(Court of the EU,簡稱CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國,方法是為了國際轉移而使隱私盾牌無效。為了促進這種轉移,歐盟委員會發布了一套新的標準合同條款,即SCC,但這些條款僅適用於根據歐盟GDPR在歐洲經濟區以外轉移個人數據的情況。各組織現在被要求履行繁重的義務,以確定需要實施和保持哪些額外措施,以補充這些保障措施,以有效地保護被轉移的個人數據。2022年3月,美國和歐盟宣佈了一個新的監管制度,旨在取代無效的法規;然而,這一新的歐盟-美國除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國信號情報活動的保障的行政命令外,數據隱私框架尚未得到實施。在2020年7月CJEU裁決之後,歐洲法院和監管機構對國際數據傳輸採取了限制性做法。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導,和/或開始採取執法行動,我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款,和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據,這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離。GDPR可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任,我們可能會被要求建立額外的機制,以確保遵守新的數據保護規則,成本高昂,並轉移了管理層的注意力。這可能是繁重的,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務,但這些要求正在演變,可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用,並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題,即使沒有根據,也可能導致我們的額外成本和責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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管理國際業務的額外法律法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務,我們必須投入額外的資源,以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人及其他相關方支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西,目的是影響外國實體的任何行為或決定,以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款,這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄,併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難,特別是在腐敗是公認問題的國家。此外,《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰,因為在許多國家,醫院由政府運營,醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項,並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
各種法律、法規和行政命令也限制在美國境外使用和傳播,或與某些非美國公民,為國家安全目的保密的信息,以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務,將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律,這些法律可能會阻止我們在美國以外的地區開發、製造或銷售某些產品和候選產品,這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的研發成本。
如果不遵守有關國際商業慣例的法律,可能會受到重大的民事和刑事處罰,並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱美國證券交易委員會)也可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計條款而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
除其他事項外,美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法,禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府當局或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們也期待着我們在美國以外的其他活動隨着時間的推移而增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准,即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動,我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。
與我們的知識產權有關的風險
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的,我們可能無法確保它們的保護。
截至2023年5月2日,我們在21個國家和地區擁有或獨家許可了14項美國專利和96項外國專利。我們目前在其他26個國家和地區擁有或獨家許可了13項未決的美國專利申請、8項美國臨時申請和121項未決的外國專利申請。我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得和維護對我們的專利技術和我們的候選產品、它們各自的組件、配方、聯合療法、製造方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護,以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。如果我們無法為我們開發的任何產品或技術獲得並保持專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術,我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
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專利申請過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時地在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外,及時或根本不能獲得這種保護,可能會受到我們無法控制的因素或事件的影響,例如長期的經濟衰退或全球金融或政治危機,無論是否與正在進行的中國新冠肺炎大流行疫情報告俄羅斯和烏克蘭之間持續的政治動盪。此外,我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法識別和申報我們研發成果的可專利方面。雖然我們進入了轉變為保密和保密在與有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方(如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)達成協議的情況下,任何這些方都可能違反這些協議,並在提交專利申請之前披露這些結果,從而危及我們尋求專利保護的能力。如果我們推遲提交專利申請,而競爭對手在我們之前提交了相同或類似技術的專利申請,我們可能面臨獲得專利權的能力有限。否則,我們可能根本無法獲得這種技術的專利。即使我們可以為技術申請專利,我們也可能只能為有限範圍的技術申請專利,而有限的範圍可能不足以保護我們的候選產品,或者阻止競爭對手的產品或與我們相似的候選產品。此外,在某些情況下,我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護專利,包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。
生物和醫藥產品候選專利的物質構成往往為這些類型的產品提供一種強有力的知識產權保護形式,因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品,以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外,即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品,醫生也可能會開出這些產品的處方“標籤外。”雖然標籤外處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為,這種做法很常見,這種侵權行為很難預防或起訴。
我們的某些項目可能涉及聯合療法。針對聯合療法的物質組成和使用方法專利可能受到更高的可專利性標準的約束,因此可能難以在全球範圍內發佈。
生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題,可能不確定。我們擁有的專利申請或許可證內用户可能會未能產生已頒發的專利,並聲稱涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外,即使它們沒有受到挑戰,我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品,並威脅到我們將其商業化的能力。此外,如果我們在臨牀試驗中遇到延遲,我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。
由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的,我們可能不是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外,對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權日期的美國申請,可以由第三方發起幹預程序,或由美國專利局或USPTO提起訴訟,以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。
我們可能不是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人,如果我們不是,我們可能會受到優先權糾紛的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為影響索賠的有效性或可執行性的現有技術,但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。我們不能保證,如果受到挑戰,我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行,或者即使被發現有效和可強制執行,競爭對手的技術或產品也將被法院認定侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請,並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營,但我們的競爭對手可能會提出索賠,包括我們認為無關的專利,這阻礙了我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。存在這樣一種可能性,即其他公司將在不侵犯我們的專利或其他知識產權的獨立基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品,或者將圍繞我們已經發布的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。
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最近或未來專利相關案例法和/或專利改革立法的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。例如,根據2013年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Inventents Act),或稱《美國發明法》(America Inventents Act),美國從“最先發明”發展到這是一種全新的“先備案”制度。在……下面一個全新的“第一個歸檔”的系統,假設滿足其他可專利性要求,第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利,無論另一位發明人是否在此之前做出了該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大變化,包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,並建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚,因為美國專利商標局最近才制定了與《美國發明法》有關的新法規和程序,以及專利法的許多實質性變化,包括第一個“第一個立案”的條款,於2013年3月生效。此外,法院尚未處理這些條款中的許多條款,該法案和本文討論的關於特定專利的新條例的適用性尚未確定,需要審查。然而,美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
最近歐洲法律的變化給我們的歐洲專利組合帶來了不確定性。特別是,2012年通過了歐洲專利包或歐盟專利包條例,目的是為單一歐盟-泛歐洲一體化專利,以及一個新的歐洲統一專利法院,或UPC,用於歐洲專利的訴訟。歐盟專利一攬子計劃於2023年2月獲得批准,目前覆蓋17個成員國。2023年6月1日,所有歐洲專利,包括那些在批准之前頒發的專利,默認情況下將自動屬於UPC的管轄範圍,並允許獲得泛歐貿易禁令,並進一步面臨在參與UPC州的UPC處進行中央撤銷程序的風險。根據歐盟專利包,專利持有者被允許“選擇退出”UPC上的在逐個專利的基礎上取得進展在歐盟專利套餐獲得批准後的最初七年內,但有以下條件一個簡單的“選擇退出”方案是不再適用於在UPC之前已啟動撤銷的EP專利。在歐盟專利包批准後收到授予通知的歐洲專利申請的所有者,對於UPC締約國來説,可以獲得單一專利或在全國範圍內驗證專利並提交這是一種不受歡迎的需求。歐盟專利套餐可能會增加圍繞我們已頒發的歐洲專利和未決申請的執行或保護的不確定性和成本。對未來歐洲專利申請戰略的全面影響,以及我們在成員國和/或UPC對我們已頒發的歐洲專利的執行或保護,目前尚不清楚。
知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的,因為法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保護我們的權利,或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如:
• | 其他人可能能夠製造或使用與我們候選產品的生物成分相似但不在我們專利權利要求範圍內的化合物或細胞; |
• | 我們目前候選產品中的活性生物成分最終將在生物相似藥物產品中投入商業使用,並且可能沒有關於配方或使用方法的專利保護; |
• | 我們或我們的許可方可能無法履行我們在以下方面對美國政府的義務任何未獲授權的專利和由美國政府撥款資助的專利申請,導致專利權的喪失; |
• | 我們或我們的許可人,可能不是第一個為我們擁有或控制的發明提交專利申請的人; |
• | 其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們的知識產權; |
• | 我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利; |
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• | 我們的或我們的許可人的專利(視情況而定)或我們或他們的部分專利可能會因事先的公開披露而失效; |
• | 法院可能會認定披露我們擁有的或未獲授權的專利不足以支持已發出債權的範圍,從而使債權無效; |
• | 其他人可能會繞過我們擁有的或獲得授權的專利; |
• | 有可能有未公佈的申請或專利申請被保密,以後可能會提出涉及我們類似於我們的產品或技術的權利要求; |
• | 外國法律可能不會像美國法律一樣保護我們或我們的許可人的專有權利; |
• | 美國政府和國際政府機構可能會面臨巨大的壓力,要求其限制事實證明成功的疾病治療方法在美國境內和境外的專利保護範圍,這是有關全球衞生問題的公共政策問題; |
• | 我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和開發活動,為某些研究和開發活動提供免受專利侵權指控的避風港,以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中獲得的信息來開發在我們的主要商業市場銷售的有競爭力的產品; |
• | 我們所有人的索賠或頒發的內部許可證書專利或專利申請,如果和當頒發時,可能不包括我們的候選產品; |
• | 我們擁有的或頒發的內部許可證書專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,可能會縮小範圍,或者因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行; |
• | 我們可能需要發起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權,這將是代價高昂的,無論我們是贏是輸; |
• | 我們擁有的發明者或獲得授權的其他專利或者專利申請可能與競爭對手打交道,開發圍繞我們的專利進行設計的產品或方法,或者對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意; |
• | 有可能是我們擁有的或獲得授權的其他專利或者專利申請遺漏了應當列為發明人(S)的個人(S)或者包括不應當列為發明人(S)的個人(S),可能導致這些專利或者從這些專利申請中發出的專利無效或者不能強制執行; |
• | 我們過去參與了科學合作,未來也將繼續這樣做。這樣的合作者可能會開發與我們相鄰或競爭的產品,而這些產品不在我們的專利範圍之內; |
• | 不得開發可以獲得專利保護的其他專有技術; |
• | 我們開發的候選產品或診斷測試可能受第三方專利或其他獨家權利的保護;或 |
• | 其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響,包括如果其他人獲得的專利聲稱其主題與我們的專利和專利申請所涵蓋的內容相似或有所改進。 |
我們在捍衞我們的專有權利和技術方面遇到的任何困難,或由此導致的無法保護我們的專有權利和技術,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們依賴從第三方獲得的知識產權許可,終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴於專利、技術訣竅和專有技術,既有我們自己的,也有別人授權的。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失,並可能損害我們將候選產品商業化的能力。
根據許可協議,我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛,包括:
• | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
• | 我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權; |
• | 我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利; |
• | 專利技術發明的優先權; |
• | 與我們的候選產品的開發和未來商業化有關的使用許可技術的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務;以及 |
• | 發明的所有權和使用權以及由此產生的技術訣竅由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同或單獨創造或使用知識產權。 |
此外,我們當前和未來與第三方達成的某些協議可能會限制或推遲我們完成某些交易的能力,可能會影響這些交易的價值,或者可能會限制我們從事某些活動的能力。例如,我們可能會簽訂不可轉讓或不可轉讓的許可協議,或者需要許可方的明確同意才能進行轉讓或轉讓。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險,就像我們自己擁有的知識產權一樣,這些風險在本“風險因素”一節中有描述。如果我們或我們的許可方未能充分保護這一知識產權,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們未能履行我們與第三方的專利許可義務,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們是許可協議的一方,根據這些協議我們擁有授權專利。和專利應用程序、技術訣竅和貿易我們的候選產品的祕密和數據權利。這些現有的許可證對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不履行這些義務,我們的許可人可能有權終止許可,在這種情況下,我們將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品。
根據與我們的協議,我們的許可人保留某些權利,包括將基礎技術用於非商業性學術和研究用途、發表與該技術相關的研究的一般科學發現以及對與該技術相關的信息進行常規的科學和學術披露的權利。很難監控我們的許可方是否將他們對技術的使用限制在這些用途上,如果濫用,我們可能會產生大量費用來強制執行我們對許可技術的權利。
我們也可以與第三方簽訂許可協議,根據這些協議,我們是再被許可方。如果我們的分許可方未能履行其與許可方簽訂的上游許可協議下的義務,許可方可能有權終止上游許可,這可能會終止我們的分許可。如果發生這種情況,我們將不再擁有適用知識產權的權利,除非我們能夠從相關權利的所有者那裏獲得我們自己的直接許可,而我們可能無法以合理的條款這樣做,或者根本不能這樣做,這可能會影響我們繼續開發和商業化包含相關知識產權的候選產品的能力。
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我們可能對維護和起訴這些都是未經授權的專利。以及專利申請、活動或任何其他可能與以下事項有關的知識產權我們的內部許可和知識分子財產。例如,這些許可人的此類活動可能沒有或可能沒有遵守適用的法律和法規,或者將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們的許可人可能不會以符合我們業務最佳利益的方式成功起訴我們獲得許可的專利申請。我們對許可人對知識產權第三方侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制,或對授權給我們的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。
如果我們不能保護我們的商業祕密,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
除了專利和其他知識產權保護外,我們嚴重依賴根據他們的技術訣竅和商業祕密保護也是如此作為一項保密協議與我們的員工、顧問和第三方簽訂專利和發明轉讓協議,以保護我們的機密和專有信息,特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。我們候選產品的要素,包括它們的準備和製造過程,可能涉及專有的技術訣竅、信息、或不受專利保護且可能不能申請專利的技術,因此,對於這些方面,我們可以考慮商業祕密和他們的技術訣竅是我們的主要知識產權。我們也可以依賴商業祕密保護作為對未來專利申請中可能包括的概念的臨時保護。除了合同措施外,我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如,在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下,此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手,我們對此類不當行為採取的補救措施可能代價高昂,並且不能提供足夠的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息,如我們的商業祕密,被泄露或挪用,或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的,我們的競爭地位可能會受到損害。
此外,美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。我們可能需要與未來的商業夥伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人分享我們的專有信息,包括商業祕密,包括通過私人或外國行為者的直接入侵,以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密,我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴,這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密,包括通過與我們的員工、顧問以及當前和潛在的業務合作伙伴簽訂合同,但第三方可以獨立開發基本上相同的專有信息和技術,或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。
因此,我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問以及當前和潛在的業務合作伙伴在開始與我們建立僱傭、諮詢或其他適用關係時簽署保密協議。這些協議規定,在與我方的關係過程中,向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密,除非在特定情況下,否則不得向第三方披露。我們的員工或第三方顧問和供應商為執行研究、臨牀試驗或製造活動而進行的任何有意或無意的披露,或第三方(例如通過網絡安全漏洞)盜用我們的商業機密或專有信息,都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就,從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。因為我們期望在開發和製造我們的候選產品時依賴第三方,所以我們有時必須與他們共享商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。就員工而言,協議規定,由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明,都是我們唯一和專有的財產。我們還制定了政策並進行了培訓,為我們在保護商業祕密方面的期望提供指導,並就最佳實踐提供建議。
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我們不能阻止其他公司許可我們已經許可的某些相同的知識產權,或者以其他方式複製我們的商業模式和運營。
由於我們擁有許可證的各方正在開發類似技術的療法,他們可能會向第三方提供他們的方法和數據,這些第三方可能想要進入我們的業務線並與我們競爭。我們目前對我們的整個產品組合沒有任何獨家權利,這些權利可以用來防止第三方複製我們的商業計劃或以其他方式直接與我們競爭。不能保證我們現有的專有權足以或將足以阻止其他公司與我們競爭並開發實質上類似的產品。
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們研究、開發、製造、營銷和銷售我們當前和任何未來候選產品的能力,並在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術。在生物技術和製藥行業,有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟,以及挑戰專利的行政訴訟,包括幹擾、派生、當事人之間的關係美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的未來訴訟的威脅,這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們正在開發我們的候選產品的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。我們還了解美國和其他地方的某些專利和專利申請,如果以目前的形式發佈,可能會涵蓋我們的TIL產品或其使用或製造方法。我們與TIL細胞治療領域的一些第三方一起,在歐洲參與了針對其中一些專利的反對訴訟。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發,我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外,包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此,由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多,第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。
如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權,我們可能會面臨一些問題,包括但不限於:
• | 侵權和其他知識產權索賠,無論案情如何,提起訴訟可能既昂貴又耗時,並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力; |
• | 侵權的實質性損害賠償,如果法院裁定爭議產品或技術侵犯或侵犯第三方的權利,我們可能不得不支付,如果法院發現侵權是故意的,我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費; |
• | 法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品,或使用我們的專有技術,除非第三方將其產品權利許可給我們,而這並不是必需的; |
• | 如果從該第三方獲得許可(但可能沒有該許可),我們可能不得不支付大量使用費、預付費用和其他金額,和/或授予我們產品的知識產權交叉許可;以及 |
• | 重新設計我們的候選產品或流程,使它們不會侵權,這可能是不可能的,或者可能需要大量的金錢支出和時間。 |
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。此外,任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響,或者可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般而言,在美國進行臨牀試驗和其他開發活動受《美國法典》第35篇第271節規定的安全港豁免保護。如果我們的候選產品之一獲得FDA的批准,那麼該第三方可能會通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。在這方面,在美國依法頒發的專利享有有效性推定,只有在證據明確和
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令人信服,“更高的證據標準。可能存在我們目前不知道的第三方專利,即與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。我們只對我們的某些產品和服務進行了自由操作分析,我們不能保證我們的分析是完整和徹底的,也不能確保我們已經確定了美國和國外與我們的產品和服務商業化相關或必要的每一項專利和待定申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。
此外,第三方可能會在未來獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋我們的候選產品、在製造過程中使用或形成的結構或分子的製造過程,或任何最終產品本身,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力,除非我們根據適用專利獲得許可,或直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。同樣,如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化候選產品的能力,除非我們獲得了許可證,或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下,這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可,或者根本不能,我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲,這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可證,它也可能成為非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。此外,如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作,授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失,並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用,因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。此外,如果我們的候選產品被發現侵犯了第三方的知識產權,這些第三方也可能向我們的被許可方和與我們有業務關係的其他方提出侵權索賠,我們可能會被要求賠償這些當事人因這些索賠而遭受的任何損害。如果這些索賠中的任何一項成功,我們可能被要求代表這些當事人支付損害賠償金,或者可能被要求獲得他們使用的產品的許可證。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能必須支付大量損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。任何此類許可證可能根本無法獲得,或者可能無法以商業合理的條款獲得。此外,即使在沒有訴訟的情況下,我們也可能需要從第三方獲得許可證,以推進我們的研究或允許我們的候選產品未來商業化,如果獲得批准的話。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項,如果有的話。在這種情況下,我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
第三方可能聲稱我們的員工、顧問或其他第三方錯誤地使用、泄露機密信息、挪用商業祕密或違反規定競業禁止協議或競業禁止協議。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣,我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物製藥或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的實質性索賠待決或威脅,儘管我們努力確保我們的員工、顧問和其他第三方不使用專有信息或者是他們的技術訣竅在其他人為我們工作時,我們可能會受到索賠,即我們或我們的員工、顧問、獨立承包商或現有或潛在的業務合作伙伴無意中或以其他方式使用或泄露了知識產權,包括商業祕密
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前僱主或其他第三方的 或其他專有信息,或違反任何違反競業禁止協議或競業禁止協議的行為。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯,與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能會導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明者對我們的專利或其他知識產權的利益的指控或他的共同發明者。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的:被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互衝突的觀點、外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響、參與開發我們候選產品的第三方的義務衝突或由於問題而引起的關於公司的共同所有權問題潛在的聯合發明。例如,我們可能會因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的,以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。作為替代或補充,我們可以簽訂協議,以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。
此外,儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議,將此類知識產權轉讓給我們,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠辯護,以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失,並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用,因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法成功地獲得或保持必要的權利,以便以可接受的條款開發當前和任何未來的候選產品。
由於我們的計劃可能涉及其他候選產品,可能需要使用第三方持有的專有權,因此我們業務的增長可能部分取決於我們的能力收購、許可內或使用這些專有權。
我們的候選產品還可能需要特定的配方才能有效和高效地工作,這些權利可能由其他人持有。我們可能無法獲得或任何許可證內的我們認為對我們的業務運營必要或重要的成分、使用方法、工藝或來自第三方的其他第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項,如果有的話,這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法,並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法,這可能會導致額外的成本和費用以及開發延遲,即使我們能夠開發這種替代方法,這可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可證,它也可能成為非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。在這種情況下,我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。
此外,我們有時與學術機構和政府當局合作,根據與這些機構達成的書面協議,加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下,這些機構為我們提供了一個選項,可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何,我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點,該機構可能會向其他人提供知識產權,可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄此類計劃的發展,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
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第三方知識產權的許可和收購是一個競爭激烈的領域,可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略,以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢,因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判,並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性。明顯、無法實現或不充分書面描述。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。對於我們已經許可的專利和專利申請,我們可能有有限的權利或沒有權利參與任何許可專利的辯護,以抵禦第三方的挑戰。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝,我們將失去至少部分,甚至全部,對我們當前或未來的候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。
此外,在侵權訴訟中,法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行,或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險,並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移我們業務中的員工資源。此外,我們成功起訴侵權索賠或以其他方式執行我們許可的知識產權的能力或與其共同擁有一家公司另一方當事人可能要求參與和中國的合作伙伴關係 第一個共同所有人或許可人,如果這種參與可能會受到損害或禁止或者説,合作就是不充分或不能保證的。
我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的專利性,方法是請求美國專利商標局審查專利權利要求單方面協議再考一次,當事人之間的關係審查或撥款後審查程序。這些程序是昂貴的,可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的,並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果,我們可能會面臨第三方的訴訟,指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。
此外,由於美國的一些專利申請可能會保密,直到專利頒發,美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常要在提交後18個月才公佈,而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現,其他人可能已經就我們擁有的技術提交了專利申請和頒發的內部許可證書專利或我們的待定申請,而我們或許可方(如果適用)可能不是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能已經提交,並可能在未來提交專利申請,涵蓋與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們擁有的和未獲授權的專利申請或專利,這可能需要我們獲得涵蓋這些技術的已頒發專利的權利。對於權利要求在2013年3月16日之前享有優先權日期的申請,如果另一方已經就類似於或未獲得許可的客户我們,我們,或者,在這種情況下在其內部許可的技術中,許可人可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序,以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的許可人之一是涉及以下發明的美國專利申請的幹擾程序的一方或未獲得許可的客户對於我們來説,即使我們成功了,我們也可能會招致巨大的成本,轉移管理層的時間,並花費其他資源。
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由第三方挑起或由美國專利商標局提起的幹擾程序可能是必要的,以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的發明有關的發明的優先權。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失,並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能導致不利於我們利益的決定,即使我們成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息,特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,在這類訴訟期間,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付等要求,我們的專利保護可以減少或取消對於不遵守以下規定的客户這些要求。
任何已頒發專利的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然在許多情況下,可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效,但在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不符合規定的事件包括但不限於未能在規定的時間內對官方行動作出迴應限制,不付款的風險費用和未能適當合法化和提交正式文件。在這種情況下,我們的競爭對手可能會進入市場,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果在法庭或美國專利商標局提出質疑,涉及我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行。
如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起訴訟,以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利,被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中,被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見,第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這樣的機制包括複查,當事人之間的關係在外國司法管轄區的審查、授予後審查、派生程序和同等程序(E.g.,反對程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改,使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題,例如,可能存在使現有技術無效的情況,而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝,或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利,我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,而且具有內在的不確定性。此外,美國已經制定並正在實施《美國發明法》。此外,美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍,並削弱了專利所有者在其他情況下的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如,在以下情況下*Assoc.分子病理學訴Myriad Genetics案,Inc.,這個
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美國最高法院裁定,對DNA分子的某些主張不能申請專利。我們無法預測這些裁決或法院、美國國會或美國專利商標局未來的任何裁決將如何影響我們的專利價值。同樣,其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的外國知識產權有限,可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
我們在美國以外的知識產權有限。在世界上所有國家申請、起訴和捍衞候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能具有與美國不同的範圍和實力。此外,及時或根本不能獲得這種保護,可能會受到我們無法控制的因素或事件的影響,例如長期的經濟衰退或全球金融或政治危機,無論是否與正在進行的中國新冠肺炎大流行疫情報告俄羅斯和烏克蘭之間持續的政治動盪。此外,一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭,而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行,特別是與生物製藥產品有關的保護,這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為,這些行為總體上侵犯了我們的專有權。第三方在外國司法管轄區發起訴訟,挑戰我們專利權的範圍或有效性,可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本,轉移我們對業務其他方面的努力和注意力,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。同樣,如果我們的商業祕密在外國司法管轄區被泄露,世界各地的競爭對手可能會獲得我們的專有信息,而我們可能沒有令人滿意的追索權。這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外,包括中國和印度在內的某些國家制定了強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區,如果專利被侵犯,或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可,我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施,這可能會大幅降低這些專利的價值。此外,許多國家限制專利對政府當局或政府承包商的可執行性。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能會因為與專利有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用,並且我們可能無法保護我們的產品和技術的權利。
如果我們或我們的許可人選擇向法院起訴,以阻止第三方使用我們擁有的或獲得授權的專利,該第三方可以要求法院裁定專利無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們或他們(視情況而定)成功阻止了對這些專利的侵犯,這些訴訟也是昂貴的,而且會消耗時間和其他資源。此外,法院可能會裁定這些專利無效,我們或他們(視情況而定)無權阻止其他人使用這些發明。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效,允許第三方將我們的技術或產品商業化,並直接與我們競爭,而無需向我們付款。美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局的不利結果可能會導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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還有一種風險是,即使這些專利的有效性得到支持,法院也會以第三方的活動沒有侵犯我們擁有的專利為由拒絕阻止第三方或者是獲得授權的其他專利。此外,美國最高法院最近改變了一些影響專利申請、授予專利和評估這些專利的資格或有效性的法律原則。因此,根據新修訂的資格和有效性標準,頒發的專利可能被發現包含無效權利要求。我們擁有的一些人或獲得授權的其他專利在美國專利商標局的訴訟程序中或在訴訟期間,根據修訂後的標準,可能會受到挑戰和隨後的無效或權利要求範圍的顯著縮小,這也可能使獲得專利變得更加困難。
我們或我們的許可人可能無法檢測到對我們擁有的或獲得授權的專利,視情況而定,這對於製造工藝或配方專利來説可能尤其困難。即使我們或我們的許可人檢測到我們擁有的第三方的侵權或獲得授權的專利,我們或我們的許可人,視情況而定,可以選擇不對第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們或我們的許可人後來以專利侵權為由起訴這樣的第三方,第三方可能會有某些法律辯護可用,否則除了第一次檢測到侵權行為和提起訴訟之間的延遲外,這些辯護是不可用的。這種法律辯護可能會使我們或我們的許可人無法強制執行我們擁有的或獲得授權的專利,視屬何情況而定,針對該第三者。
如果另一方質疑我們在我們擁有的任何權利要求中的專利性或在美國獲得許可。專利,第三方可以請求美國專利商標局審查專利權利要求,例如在當事人之間的關係審查,單方面複試時間:撥款後審查程序。這些訴訟費用高昂,並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。除了潛在的USPTO審查程序外,我們可能會成為歐洲專利局專利反對程序的一方,或其他外國專利局的類似程序的一方,在那裏,我們的或在外國註冊或註冊專利受到了挑戰。
未來,我們可能會捲入挑戰他人專利權的類似訴訟,而此類訴訟的結果極不確定。
任何此類訴訟中的不利裁決可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的,並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然失效時間一般是從最早的20年起算美國的非臨時簽證申請提交日期。專利期限調整和/或延長等各種延長可能是可用的,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如,美國可能會有基於監管延遲的專利期延長。然而,每一項上市批准只能延長一項專利,而且一項專利只能延長一次,針對單一產品。此外,專利期延長期間的保護範圍不一定擴大到所有權利要求,而只適用於涵蓋經批准的產品的權利要求。即使我們的候選產品獲得了專利,一旦專利有效期到期,我們可能會面臨來自競爭產品的競爭,包括生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
截至2023年5月2日,我們擁有或授權內的專利涵蓋我們的專有技術和我們的候選產品的申請如果作為專利發佈,預計將在2039年至2044年之間到期,而不考慮任何可能的專利期限調整或延長。但美國專利商標局或外國有關專利局不得批准上述任何一項專利申請。如果發佈,專利可能會在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。此外,如果頒發,這些專利可能會在美國或外國司法管轄區通過數據和/或市場排他性為我們的第一個獲得批准的產品提供任何監管保護之前或之後不久到期。一旦任何此類專利到期,如果頒發,我們可能會失去排除其他人實施這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能被質疑、反對、侵犯、規避、無效、取消、宣佈通用、被判定無權註冊或被判定為侵犯了其他商標。在商標註冊過程中,我們可能會收到美國專利商標局或外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應,但我們可能無法克服這種拒絕。此外,在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中,第三方有機會反對未決的商標申請,並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,而我們的商標可能無法繼續存在。任何商標訴訟都可能代價高昂。此外,如果我們被發現故意侵犯商標,我們可能被判對重大金錢損害負責,包括三倍損害賠償、返還利潤和律師費。
此外,我們計劃在美國的候選產品中使用的任何名稱都必須得到FDA的批准,無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查,包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱,可能需要花費大量額外資源,以努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外,在許多國家,擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。
我們可能無法保護我們的商標和商品名稱的權利,或者可能被迫停止使用這些名稱,我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可,我們可能無法有效地競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格可能會波動,你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能波動很大,可能會受到各種因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的,包括交易量有限。除“風險因素”一節和本表格季度報告中其他部分討論的因素外10-Q,這些因素包括:
• | 我們兩個第一階段臨牀試驗的進展、進行、招募或結果對於潮汐-01; |
• | 根據我們的合作、夥伴關係和戰略聯盟協議而產生的任何終止、權利喪失或爭議或分歧; |
• | 在從我們當前和未來的開發計劃中確定更多候選產品方面的任何延誤; |
• | 我們對候選產品的監管備案的任何延誤,以及與適用的監管機構審查此類備案有關的任何不利發展或被認為是不利的發展; |
• | 未來臨牀試驗的不良結果或延遲; |
• | 我們決定啟動臨牀試驗,不啟動臨牀試驗或終止現有的臨牀試驗; |
• | 不利的監管決定,包括未能獲得我們當前產品候選或任何未來產品候選的監管批准; |
• | 適用於我們當前候選產品或任何未來候選產品的法律或法規的變化,包括但不限於審批的臨牀試驗要求; |
• | 對我們的競爭對手不利的發展,特別是那些開發以TIL為基礎的治療方法; |
• | 有關我們製造商的不利發展; |
• | 關於我們的製造過程的不利發展,包括製造失敗; |
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• | 我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應,或無法以可接受的價格這樣做; |
• | 如果需要,我們無法建立合作或其他戰略關係; |
• | 我們成功開發的能力以及與開發內部製造工藝相關的成本; |
• | 如果獲得批准,我們的候選產品未能實現商業化; |
• | 關鍵科學技術人員或管理人員的增減; |
• | 與使用我們當前候選產品或任何未來候選產品相關的未預料到的嚴重安全問題; |
• | 介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
• | 我們有能力有效地管理我們的增長; |
• | 季度經營業績的實際或預期變化; |
• | 我們的現金頭寸; |
• | 未能達到投資界的估計和預測,或我們本來可能向公眾提供的估計和預測; |
• | 發佈關於我們或我們所在行業的研究報告,特別是我們或競爭對手的候選產品,或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道; |
• | 同類公司的市場估值變化; |
• | 金融和資本市場的波動和不穩定; |
• | 股票市場的整體表現,包括地緣政治事件的影響; |
• | 我們、我們的內部人或其他股東未來出售我們的普通股,或者我們發行與戰略交易有關的普通股; |
• | 市場僵局結束或簽署禁售協議在題為“承保”的一節中描述; |
• | 生物技術和其他行業的狀況和趨勢; |
• | 本公司普通股成交量; |
• | 會計慣例的變化; |
• | 內部控制不力; |
• | 與知識產權和其他所有權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
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• | 重大訴訟,包括專利或股東訴訟; |
• | 醫療保健支付制度結構的變化,包括任何批准的藥物的覆蓋範圍和適當的補償; |
• | 全球或區域突發公共衞生事件,包括正在進行的中國新冠肺炎大流行疫情報告其他大流行、自然災害或者重大災害性事件; |
• | 不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件,包括第二次新冠肺炎大流行,烏克蘭和俄羅斯之間的衝突,以及最近的銀行倒閉; |
• | 發生本節中題為“風險因素”的任何風險;以及 |
• | 其他事件或因素,其中許多是我們無法控制的。 |
此外,股票市場,特別是生物技術公司的市場,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去,證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們不打算為我們的普通股支付股息,因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們目前預計,我們將保留未來的收益,用於我們業務的研究、開發、運營和擴展,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。任何未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此,對股東的任何回報都將限於我們普通股價格的升值。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票,並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
緊隨我們於2023年7月完成首次公開招股後,我們的高管、董事、5%或以上股本的持有人及其各自的關聯公司實益持有我們已發行普通股的總計約34.6%。這些股東共同行動,將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響。例如,這些股東將能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這一級別的控制可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突,股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司,適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。在我們完成IPO的那一年,我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天,(A)在我們首次公開募股完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為1.235億美元,以及(C)我們被視為大型加速申報公司,這要求我們持有的普通股的市值由非附屬公司提供給截至前一年6月30日超過700.0億美元,以及(2)在我們發行超過10億美元的日期在他的不可轉換債務中在前三年期間。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
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根據《就業法案》,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免,因此,我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的公司的經營業績和財務報表相比較。
我們也是一家“較小的報告公司”,這意味着我們持有的股票的市值由非附屬公司提供。在最近結束的財年中,我們的年收入不到700.0美元和不到100.0美元。我們將繼續成為一家規模較小的報告公司,如果(I)我們持有的股票的市值由非附屬公司支付的費用更少。超過250.0美元或(Ii)在最近結束的財政年度內,我們的年收入不到100.0美元,我們持有的股票的市值由非附屬公司提供。不到700.0美元和100萬美元。如果我們是一家較小的報告公司,當我們不再是一家新興的成長型公司時,我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説,作為一家規模較小的報告公司,我們可能會選擇在年報中只列報最近兩個會計年度的經審計財務報表。在表格上,10-K證書和,類似對於新興的成長型公司,規模較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
可能會出現利益衝突,因為我們的一些董事會成員是我們主要股東的代表。
我們的某些主要股東或其附屬公司是風險投資基金或其他投資工具,可以投資於直接或間接與我們競爭的實體。由於這些關係,當大股東或其關聯公司的利益與其他股東的利益發生衝突時,作為大股東代表的我們的董事會成員可能不是公正的。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
如果我們的股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股,我們普通股的交易價格可能會下降。中國的禁售期協議與我們的首次公開募股相關的協議將於2023年7月20日我們根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書日期起180天到期,但須由美國銀行證券公司、Leerink Partners LLC和Piper Sandler&Co.在2023年7月24日之後全權酌情提前釋放全部或部分股份。中國的禁售期協議根據普通股的股數,於在折算後的基礎上,截至2023年6月30日,額外約1550萬股普通股將有資格在公開市場出售。此外,根據我們現有的股權補償計劃,受未償還期權限制或預留供未來發行的普通股股票,在各種歸屬時間表的規定允許的範圍內,將有資格在公開市場出售。中國的禁售期協議以及1933年《證券法》(經修訂)下的第144條規則,或《證券法》下的第701條規則和證券法下的第701條規則。如果這些額外的普通股在公開市場上出售,或者如果人們認為它們將被出售,我們普通股的交易價格可能會下降。
持有本公司約1,330萬股普通股的某些持有人將有權根據證券法享有根據證券法登記其股份的權利,該等權利是根據吾等與吾等可轉換優先股持有人之間的第二份經修訂及重新簽署的投資者權利協議或權利協議或Myst合併協議的條款所規定的,在每種情況下均受這項為期180天的禁售期協議如上所述。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份根據《證券法》不受限制地自由交易,但由關聯公司持有的股份除外,如《證券法》規則第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們董事會和管理層的控制權變更或變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款:
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• | 授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股,其條款、權利和優先權由我們的董事會決定,可能優先於我們的普通股; |
• | 要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動,而不是通過書面同意; |
• | 明確本公司股東特別會議只能由本公司董事會授權總人數過半數的董事、本公司董事長、首席執行官或本公司總裁召集; |
• | 建立股東提議提交年度會議的預先通知程序,包括建議的董事會成員提名; |
• | 確定我國董事會分為三級,每一級交錯任職三年; |
• | 禁止在董事選舉中累計投票,因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事,如果他們應該這樣做的話; |
• | 規定我們的董事只有在獲得至少662/3%的有投票權股票的流通股投票後才能因此而被免職; |
• | 規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補,即使不足法定人數;以及 |
• | 需經本公司董事會或持有本公司至少662/3%已發行股份的股東批准,方可修改本公司的章程和公司註冊證書的某些條款。 |
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄,除某些例外情況外,該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格,它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司,從而降低我們普通股的持有者在收購中獲得我們普通股股份溢價的可能性。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美國特拉華州聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院:
• | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
• | 主張違反受託責任的任何行為; |
• | 根據DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟; |
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• | 任何試圖解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的有效性的行為; |
• | DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟;以及 |
• | 任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。 |
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,證券法第222條規定,聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅,以及其他考慮因素,我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的,幾個州初審法院已經執行了這些條款,並要求主張《證券法》索賠的訴訟必須在聯邦法院提起,但不能保證上訴法院會確認這些條款的可執行性,而且股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用,而且這些規定可能不會由這些其他法域的法院執行。這一排他性法院條款可能會導致股東提出索賠的成本增加。此外,這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與州法院或州和聯邦法院的訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用,這可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
一般風險因素
作為一家上市公司,我們的運營成本將大幅增加,我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司,我們將產生鉅額的法律、會計、合規和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將受制於交易法的報告要求,其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外,薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則,對上市公司提出了重大要求,包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制,以及改變公司治理做法。此外,2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》,或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款,要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度,如“薪酬話語權”和代理訪問。新興的成長型公司和較小的報告公司可以免除某些要求,但我們可能需要比預算或計劃更早地實施這些要求,從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務,這可能會導致額外的合規成本,並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
我們預計,適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開,它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損,並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如,我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
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如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們普通股的交易價格可能會下跌。
我們目前沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節美國證券交易委員會實施部分的規則,因此沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後,我們將被要求遵守美國證券交易委員會規則,以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條,該條款將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每季度披露財務報告內部控制的變化,但我們不會被要求對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估,直到我們的第二份年報表格10-K。然而,作為一家新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所在我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候或者我們不再是一家新興成長型公司的日期之前,不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位,達到加速申報的門檻時,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜,需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求,我們可能需要升級我們的信息技術系統;實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序;以及聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們普通股的交易價格可能會下降。
未來,我們對財務報告的內部控制可能存在重大弱點或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦開始進行第404條審查,就認定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的普通股市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷,或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守交易所法案的定期報告要求,並必須設計我們的披露控制和程序,以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。任何披露管制和程序,無論構思和運作如何周詳,都只能提供合理而非絕對的保證,確保管制制度的目標得以實現。
這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如,我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排,導致我們未能披露任何關聯方交易。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。此外,我們沒有正式的風險管理計劃來識別和解決我們業務在其他領域的風險。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響,這一訴訟代價高昂,可能會分散管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動。整個股市,尤其是納斯達克和生物技術公司,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。過去,證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關,因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本(包括辯護成本,以及任何此類訴訟造成的任何潛在不利後果),損害我們的聲譽,並將管理層的注意力和資源從其他業務上轉移,這可能會損害我們的業務。
101
如果我們不能滿足納斯達克持續上市的要求,我們的普通股可能會被摘牌。
如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求,如公司治理要求或最低收盤價要求,納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。在退市事件中,我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克的最低買入價要求或防止未來出現不符合規定的情況納斯達克的上市要求。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會,也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司,我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
股權證券的未登記銷售
我們在2023年4月1日至2023年6月30日期間出售的未登記證券包括1,126股普通股,這些普通股是通過行使期權而發行的,總現金收益為1萬美元。
根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規第506條規則,上述證券的要約、銷售和發行被視為不涉及公開發行的發行人的交易,被視為豁免根據證券法註冊。在每筆交易中,證券的接受者僅為投資而購買證券,而不是為了出售或與其任何分銷有關的銷售。這些交易中的每一位證券接受者要麼是證券法規則D規則501所指的認可投資者,要麼通過僱傭、業務或其他關係充分接觸到我們的信息。在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。
收益的使用
2023年7月20日,我們在表格上的註冊聲明S-1(文件編號:333-272600)被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股生效。在2023年7月25日IPO結束時,我們以每股12.00美元的IPO價格出售了6666,667股普通股,獲得了8000萬美元的毛收入,扣除560萬美元的承銷折扣和佣金以及總計約430萬美元的其他發行成本後,我們獲得的淨收益約為7010萬美元。2023年8月15日,承銷商行使了以每股12.00美元的價格額外購買651,608股普通股的選擇權。扣除承保折扣和佣金50萬美元后,該公司的淨收益總額為730萬美元。除向董事、高級職員、擁有任何類別股權證券百分之十或以上的人士、或他們的聯營公司或我們的聯屬公司支付薪金及支付本公司在正常業務過程中所得款項淨額外,並無向董事、高級職員、擁有任何類別股本證券的人士支付與首次公開招股有關的開支。非員工董事作為在董事會或者董事會委員會任職的報酬。美國銀行證券公司、Leerink Partners LLC和Piper Sandler&Co.擔任此次IPO的聯合簿記管理人。
與最終招股説明書中所述的用途相比,IPO募集資金的計劃用途沒有重大變化。
102
第三項。 | 高級證券違約 |
不適用。
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
第5項。 | 其他信息 |
不適用。
103
第6項。 | 展品 |
以引用方式併入 | ||||||||||||||||||
展品 不是的。 |
描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 歸檔 日期 |
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2.1 | 合併和重組協議和計劃,日期為#年#月2020年7月11日,Turnstone Biologics Corp.,Flatiron Merge Sub I,Inc.,Flatiron Merge Sub II,LLC,Myst Treateutics,Inc.和Timothy Langer之間的交易。 | S-1/A | 333-272600 | 2.1 | |
7月17日, 2023 |
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3.1 | 修訂、重訂《公司註冊證書》。 | 8-K | 001-41747 | 3.1 | |
7月25日, 2023 |
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3.2 | 修訂和重新制定公司章程。 | 8-K | 001-41747 | 3.2 | |
7月25日, 2023 |
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31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席執行幹事證書。 | |||||||||||||||||
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 | |||||||||||||||||
32.1*+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 | |||||||||||||||||
101.INS* | 實例文檔 | |||||||||||||||||
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||||||||||
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||||||||||
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||||||||||
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||||||||||
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||||||||||
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
+ | 在此提供,且不被視為就經修訂的1934年《證券交易法》第(18)節的目的而“存檔”,且不得被視為通過引用而併入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件。 |
104
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於2023年9月1日在加利福尼亞州拉霍亞市正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
Turnstone Biologics Corp. |
/s/ 文卡特·拉馬南 |
Venkat Ramanan博士 |
首席財務官 |
105