美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 9 月 12 日

阿特拉斯能源解決方案公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		001-41640		88-0523830
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

5918 W. 庭院大道，500 套房 德克薩斯州奧斯汀		78730
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(512) 220-1200

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.01美元		AESI		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.07。

將事項提交證券持有人表決。

正如Atlas Energy Solutions Inc.（公司或阿特拉斯）於2023年8月1日向美國證券交易委員會（ SEC）提交的8-K表最新報告中披露的那樣，該公司此前曾與特拉華州的一家有限責任公司和該公司的直接多數股權子公司 Atlas Sand Operation, LLC 簽訂了日期為2023年7月31日的主重組協議（MRA）（Opa）Co）、特拉華州的一家公司、該公司的直屬全資子公司 New Atlas HoldCo.（New Atlas），AESI Merger Sub Inc. 是特拉華州的一家公司，也是新阿特拉斯公司（PubCo Merger Sub）、特拉華州有限責任公司兼新阿特拉斯公司（Opco Merger Sub）的直屬全資子公司阿特拉斯公司（PubCo Merger Sub）、Atlas Sand Holdings, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（Holdings）、Atlas Sand Holdings, LLC，根據該公司，公司將在新的上市公司下進行重組（重組）。 除其他外，重組將使公司能夠取消其Up-C結構，過渡到所有股東持有的單一類別普通股，而不是公司目前已授權、已發行和流通的兩類 普通股：A類普通股，面值每股0.01美元（此類股票，現有A類股票）和B類普通股， par 價值每股0.01美元（此類股份、現有B類股份，以及現有A類股份，以及現有普通股）股票）。

Holdings目前持有Opco的所有現有B類股票以及所有已發行和流通的會員權益，這些權益被指定為 普通單位（Opco單位），並非由公司持有。在本8-K表格最新報告中，“樓下持有人” 一詞是指持股，或者，如果控股公司目前持有的任何Opco單位和相應的現有B類股票在重組完成之前被分配或以其他方式轉讓，則指此類證券的持有人。

根據 MRA，(a) PubCo Merger Sub 將與公司合併（PubCo 合併），因此 (i) 當時發行和流通的每股現有 A 類股票將兑換成一股新阿特拉斯普通股，面值每股0.01美元（新阿特拉斯普通股），(ii) 隨後發行和流通的所有現有 B 類 股票將由樓下持有人交出並無對價取消，(iii) 公司將在PubCo合併後倖存下來（以這種身份為倖存的公司）作為 New Atlas 的直接全資子公司；(b) Opco Merger Sub 將與 Opco 合併（Opco 合併以及與 PubCo 合併一起合併），因此 (i) 當時發行、流通並由樓下持有人持有的每個 Opco 單位 將兑換成一股新阿特拉斯普通股，(ii) Opco Co將成為New Atlas的全資子公司（部分直接子公司，部分通過倖存的 公司（即公司）間接）。重組完成後，New Atlas將取代公司成為上市實體，並將通過其子公司進行 公司目前開展的所有業務，公司將繼續擔任Opco的管理成員。

重組（包括合併）的完成取決於是否滿足或豁免相互承認協議中的某些特定條件，包括（i）有權投票的現有普通股 股票已發行股的多數表決權持有人對重組的批准，（ii）New Atlas在S-4表格上提交的與合併（重組登記）有關的註冊聲明（重組登記）聲明) 已由美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈 生效1933年經修訂的（《證券法》），（iii）與合併有關的可發行的新阿特拉斯普通股已獲準在紐約證券交易所 （紐約證券交易所）上市，以及（iv）自公司首次將公司信息聲明和新阿特拉斯招股説明書郵寄給 公司以來已經過去了至少 20 個日曆日，這些信息聲明和招股説明書均包含在重組註冊聲明中股東。

上述對重組、相互承認協議及其所設想的交易的描述僅為摘要， 並不聲稱完整，而是受MRA全文的約束和限定。MRA的副本已於2023年8月1日作為公司8-K表格當前報告的附錄2.1提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本項目5.07。

2023年9月11日，美國證券交易委員會宣佈重組註冊聲明根據《證券 法》生效。

2023年9月12日，Holdings and Holdings II向公司提交了一份不可撤銷的書面同意，批准並採納了 MRA以及其中設想的交易。截至2023年9月11日，Holdings and Holdings II持有現有普通股，合計約佔現有 普通股所有已發行股的投票權的82.0％。因此，MRA及其所設想的交易的批准是根據公司經修訂和重述的公司註冊證書、特拉華州通用公司法 和紐約證券交易所的規則進行的，批准互認協議或重組無需公司股東的進一步批准。

項目 7.01。

法規 FD 披露。

2023年9月13日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了重組註冊聲明的有效性，該聲明的副本作為附錄99.1隨本8-K表格最新報告一起提供，並以引用方式納入本第7.01項。

本 本表格 8-K 最新報告第 7.01 項，包括附錄 99.1，是根據 8-K 表格一般指示 B.2 提供的，不應被視為為經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 18 條的目的提交，也不得視為以其他方式受該節責任的約束，也不得視為以提及方式將其納入根據該節提交的任何文件中 《證券法》，除非此類文件中另有明確規定。

不得提出要約或邀請

本函涉及公司與New Atlas之間的重組。本函僅供參考， 不構成根據重組或其他法律在任何司法管轄區提出的出售要約、購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得違反適用法律在任何司法管轄區對本文件中提及的證券進行任何出售、發行、交換或 轉讓。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得進行任何證券要約。

其他重要信息

關於 重組，New Atlas於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交了重組註冊聲明，其中包括Atlas的信息聲明和New Atlas的招股説明書。Atlas和New Atlas也可能向美國證券交易委員會提交有關重組的其他文件 。美國證券交易委員會於2023年9月11日宣佈重組註冊聲明生效後，一份明確的信息聲明/招股説明書已郵寄給Atlas的股東。本 文件不能取代向美國證券交易委員會提交的重組註冊聲明和信息聲明/招股説明書，也不能取代Atlas或New Atlas可能向美國證券交易委員會提交或發送給Atlas股東的任何其他與重組有關的文件。我們敦促ATLAS的投資者和股東仔細閲讀註冊聲明和信息聲明/招股説明書以及已提交或將要提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件，以及對這些文件的任何 修正或補充，因為它們將包含有關重組和相關事項的重要信息。

投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得Atlas或New Atlas向美國證券交易委員會提交或將向美國證券交易委員會提交的信息聲明/招股説明書以及所有其他 文件的副本。

前瞻性 陳述

此處以及與之相關的任何口頭陳述中包含的信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 。除此處包含的當前或歷史事實陳述外，所有陳述均涉及Atlass和New Atlass之間的擬議重組、及時或完全滿足完成重組條件的可能性、Atlass或New Atlass隨時完成重組的能力、 重組的好處以及我們的

重組後的未來財務業績，以及我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和 管理目標，都是前瞻性陳述。在本文中使用時，包括與本文有關的任何口頭陳述，“可能、可以、相信、預期、打算、 估計、期望、預測和類似表達，而這些詞語和類似表述的否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這樣的識別詞。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。這種 陳述可能受到可能導致實際結果和結果與預測結果存在重大差異的因素的影響。除非適用法律另有要求，否則Atlas和New Atlas不承擔任何更新任何前瞻性 陳述以反映本節聲明之後的事件或情況的責任，所有這些陳述均受本節陳述的明確限制。Atlas和New Atlas提醒您，這些前瞻性陳述存在多種風險和 不確定性，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性超出了Atlas和New Atlas的控制範圍。這些風險包括但不限於Atlass和New Atlass實現其業務目標的能力； 烏克蘭持續的戰爭；影響金融服務業的不利事態發展；我們按時按預算完成包括沙丘快車在內的增長項目的能力；歐佩克+為設定和維持石油產量水平而採取的行動； 原油、天然氣和其他碳氫化合物的產量以及由此產生的市場原油價格；通貨膨脹；環境風險；運營風險；監管變化；需求不足；市場份額增長； 預測未來儲備、生產和現金流率所固有的不確定性；獲得資本的機會；開發支出的時機；可能無法及時或根本無法完全實現重組的預期收益的風險；我們無法留住和僱用關鍵人員的風險 ；與重組結束時機相關的風險，包括條件的風險重組沒有及時或根本沒有完成，或者 失敗出於任何其他原因完成重組或按預期條款完成重組，包括預期的税收待遇；重組可能需要的任何監管部門批准、同意或授權未獲得 的風險，也可能受制於意想不到的條件；與重組相關的意想不到的困難或支出、商業夥伴對重組公告的反應以及重組待決； 新普通股長期價值的不確定性地圖集；以及將管理時間轉移到與交易有關的事項上。如果本文和 中與重組有關的任何口頭陳述中描述的一種或多種風險或不確定性發生，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。有關這些因素以及其他可能影響Atlass預期和預測的 因素的更多信息，可以在Atlass向美國證券交易委員會提交的定期文件中找到，包括截至2023年6月30日的季度Atlass的10-Q表季度報告，以及根據證券法第424（b）條於3月10日向美國證券交易委員會提交的任何後續8-K表最新報告和2023年3月8日阿特拉斯最終招股説明書，br} 2023 與 Atlass 的首次公開募股有關。Atlass和Atlass美國證券交易委員會的新文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開發布。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品

展覽 沒有。		描述
2.1		阿特拉斯能源解決方案公司、Atlas Sand Operationing, LLC、New Atlas HoldCo.、AESI Merger Sub Inc.、Atlas Operating Merger Sub, LLC和Atlas Sand Holdings, LLC（參照2023年8月1日提交的8-K表格註冊人最新報告（委員會文件編號001-41640）附錄 2.1 合併）的主重組協議。
99.1		新聞稿，截止日期為2023年9月13日。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

日期：2023 年 9 月 13 日