424B3

2023 年 6 月 30 日，我們宣佈打算將我們的法定住所從荷蘭改為百慕大。隨後，Aegons集團的監管將移交給百慕大金融管理局，百慕大金融管理局是Aegons的三家以泛美名義在百慕大註冊的保險實體的現任監管機構。2023 年 7 月 4 日，我們的荷蘭保險業務與 a.s.r. 合併後，我們在荷蘭不再有受監管的保險業務。根據償付能力 II 規則，Aegons current 因此，事實上的集團主管荷蘭中央銀行（DNB）不能再繼續擔任Aegons集團的主管。在諮詢了主管學院成員後，BMA通知Aegon，如果Aegon將其合法席位轉移到百慕大，BMA將成為其集團主管。償付能力II制度將繼續適用於我們在歐盟的保險業務。Aegons在美國、英國、西班牙、葡萄牙和其他司法管轄區受監管的保險實體將繼續受到其現任當地監管機構的監督。

將法定住所改為百慕大使我們能夠將總部設在荷蘭，並保持荷蘭税務居民身份。百慕大擁有完善的公司法體系，可以將來適用國際治理標準，並且是保險公司（包括Aegon目前的三家子公司）的知名地點。此外，百慕大的監管制度廣受認可，歐盟根據償付能力II制度授予同等地位，英國根據自己的償付能力制度授予了同等地位。它也被美國全國保險專員協會視為合格的司法管轄區和互惠司法管轄區（受某些限制和例外情況的約束）。儘管在根據償付能力II制度將荷蘭保險業務與a.s.r. 合併後，DNB不再是我們的默認集團主管，但DNB已同意暫時留在，因為 事實上根據與西班牙監管機構簽訂的授權協議，集團主管 保險和養老金基金總局，或 DGSFP，以確保組監督的順利移交。因此，在過渡階段，將確保有一名持續和持續的受權小組主管在場。

在過去的兩年半中，我們一直在努力執行2020年12月資本市場日向你傳達的戰略。我們已經能夠實現我們的許多戰略意圖，例如通過提高運營業績和加強資本狀況來加強我們的戰略重點和改善Aegons的戰略和財務狀況。與a.s.r.的交易於2023年7月4日完成，成為荷蘭保險市場的領導者，這使Aegon能夠更加專注於在荷蘭以外的選定市場創建優勢業務。我們認為，擬議的搬遷將幫助我們成功地推進我們在2023年6月22日資本市場日上提出的未來戰略意圖。百慕大遷址完成後，Aegon的總部將留在荷蘭，Aegon仍將是荷蘭納税居民，Aegon的股票將繼續在阿姆斯特丹泛歐交易所和紐約證券交易所上市。Aegon將繼續根據國際財務報告準則會計準則進行報告。除了國際財務報告準則外，Aegon正在探索在中期內實施美國公認會計原則，以便更好地與美國同行進行比較，併為Aegon集團提供長期戰略靈活性。

我們要求Aegon股東大會批准擬議的遷址。本美國股東通告的目的是確保Aegons的美國股東充分了解與投票批准擬議的遷址有關的事實和情況。請參閲 關於本美國股東通告.

正如本美國股東通告中進一步解釋的那樣，Aegon執行董事會和監事會得出結論，擬議的搬遷符合Aegon及其利益相關者的利益，並一致建議對擬議的搬遷投贊成票。我們鼓勵您仔細閲讀本美國股東通告中包含或以引用方式納入的信息。我們希望你能聽從執行董事會和監事會的建議，投票贊成擬議的遷址。

我們非常重視您作為股東的支持，並期待將於2023年9月29日舉行的特別股東大會。

真誠地是你的，

/s/ Eilard Friese

Eilard Friese，首席執行官兼執行董事會主席

/s/ William L.A. Connelly

William L.A. Connelly，監事會主席

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、百慕大公司註冊處或百慕大金融管理局均未批准或不批准本美國股東通告中描述的轉換和其他交易，也沒有批准或不批准根據本美國股東通告註冊的證券，也沒有確定本美國股東通告是否準確或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所上市，股票代碼為AGN，我們在紐約註冊處的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為AEG。重新定居後，Aegon Ltd. 的普通股將繼續以相同的代碼上市。

投資我們的普通股涉及風險。參見本招股説明書第 22 頁開頭的風險因素。

本美國股東通告的日期為2023年8月17日。


關於本美國股東通告			1

常用術語			3

前瞻性陳述			7

關於重新定居的問題和答案			10

摘要			15

風險因素			22

重新定居			25

證券的描述			32

AEGON N.V. 和 AEGON LTD. 的比較治理			46

主要股東			57

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析			58

商業			59

管理			60

關聯方交易			61

税收			62

法律事務			65

專家們			65

強制執行民事責任			66

賠償			67

在這裏你可以找到更多信息			68

以引用方式納入某些信息			69

本文件是Aegon N.V. 向美國證券和交易委員會（SEC）提交的F-4表格註冊聲明的一部分（文件編號333-273041），根據經修訂的1933年《美國證券法》或證券法第5條的規定，構成了Aegon Ltd.和Aegon N.V. 關於Aegon Ltd.持有的證券的招股説明書如果本文所述的重新定居交易已經完成，則為美國境內的個人。本美國股東通告的內容與就將於2023年9月29日舉行的Aegon N.V. 特別股東大會單獨向Aegon N.V. 股東提供的股東通告基本相似，此處進行了修改，以滿足美國證券交易委員會規定的註冊聲明要求。本文件僅作為與此類註冊相關的招股説明書，無意替代單獨提供給您的任何此類股東通函。作為外國私人發行人，根據《交易法》第3a12-3 (b) 條，Aegon N.V. 和 Aegon S.A. 不受美國代理規則的約束，因此，本文件無需遵守美國代理規則的要求。

根據荷蘭或百慕大法律，本美國股東通告和此處的信息均不構成證券要約，和本美國股東通告不是荷蘭或百慕大法律以及百慕大證券監管機構或荷蘭金融市場管理局規則所指的招股説明書或發行文件（Stichting Autoriteit Financiële Markten).

本美國股東通告包含有關Aegon的重要商業和財務信息，未包含在本美國股東通告中或隨附這些信息。您可以通過美國證券交易委員會網站獲取本美國股東通告中以引用方式納入的文件，網址為 http://www.sec.gov。此類信息也將在2023年9月22日之前通過以下地址和電話號碼與Aegon聯繫，免費以硬拷貝形式提供，也就是將於2023年9月29日舉行的 Aegon N.V. 特別股東大會之日前五個工作日：

投資者關係

Aegon N.V.

Aegonplein 50

2591 海牙電視臺

荷蘭

電話：1-443-475-3243

電子郵件：ir@aegon.com

Aegon N.V. 的歷史可以追溯到175年前，通過其成員公司（我們統稱Aegon或 Aegon Group），是一家總部位於荷蘭海牙的全球金融服務公司。我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所上市，這是一個受監管的市場，由阿姆斯特丹泛歐交易所運營，是我們普通股的主要市場，交易代碼為AGN。我們的普通股以紐約註冊股份（NYRSS）的形式在紐約證券交易所上市，股票代碼為AEG。NYRSS的持有人以Aegons New York過户代理代表Aegons發行的註冊形式持有股份。NYRSS 和在泛歐交易所上市的 Aegon N.V. 的股票可在上交換一對一基礎並有權享有相同的權利，唯一的不同是現金分紅在紐約證券交易系統上以美元支付。Aegon 在美洲、歐洲和亞洲的多個國家開展業務，為數百萬客户提供服務。其主要市場是美國、英國，以及通過Aegons持有A.s.r. 29.99％的股權及其資產管理業務荷蘭。Aegon 鼓勵產品創新，並在其業務中培養企業家精神。新產品和服務由當地業務部門開發，一直專注於幫助人們為自己的財務未來承擔責任。Aegon 使用多品牌、多渠道的分銷方式來滿足其客户的需求。Aegon面臨着來自大量其他保險公司以及銀行、經紀交易商和資產管理公司等非保險金融服務公司的激烈競爭，以爭奪個人客户、僱主和其他集團客户、代理商和其他保險和投資產品分銷商。

Aegon N.V. 是一家控股公司。Aegons的產品和服務包括保險、長期儲蓄、銀行和資產管理。 Aegons 的運營通過其運營子公司進行。Aegons 總部位於 Aegonplein 50，郵政信箱 85，2501 CB 荷蘭海牙（電話 +31-70-344-8305;互聯網：www.aegon.com）。我們網站中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是以引用方式納入的，也不是本美國股東通告的一部分。

AEGON S.A.

由於重新定居，Aegon N.V. 將改為盧森堡上市有限責任公司 Aegon S.A. (societé anonyme）在盧森堡轉換生效時間和百慕大轉換生效時間（各定義見此處）之間的有限時間內（預計將在盧森堡轉換生效時間後儘快與盧森堡轉換的同一天進行）。在整個重新定居期間，Aegon將不間斷地保留其法人資格，並將繼續以Aegon S.A. 的名義存在，隨後 Aegon Ltd.，Aegon的股票將繼續發行和流通，並將成為Aegon S.A. 的普通股，隨後成為Aegon Ltd. 的普通股。

AEGON LTD.

與重新定居有關，Aegon S.A. 將改為Aegon Ltd.，這是一家百慕大豁免公司，責任有限制。自始至終，Aegon將不間斷地保留其法人資格，並將在重新定居後繼續以Aegon Ltd.的名義存在，Aegon的股票將繼續發行和流通，並將成為Aegon Ltd.的普通股。Aegon總部將留在荷蘭，Aegon仍將是荷蘭的税務居民。Aegon Ltd. 將是一家控股公司，Aegons的業務將繼續通過其運營子公司進行。在與監事學院成員協商後，BMA通知Aegon，如果Aegon將其合法所在地轉移到百慕大，BMA將成為其集團的主管。Aegon Ltd.的普通股將繼續在阿姆斯特丹泛歐交易所上市，這是一個受監管的市場，由阿姆斯特丹泛歐交易所運營，是我們普通股的主要市場，它們將繼續在阿姆斯特丹泛歐交易所上市，代碼為AGN。Aegon Ltd.的普通股以NYRSS的形式繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼為AEG。

指 2008 年 7 月 26 日荷蘭法令，該法令執行歐洲議會和歐盟理事會2006年5月17日關於年度賬目和合並賬目法定審計的第 2006/43/EC 號指令第 41 條，修訂了歐洲共同體理事會第 78/660/EEC 號和第 83/349/EEC 號指令，廢除了歐洲共同體理事會第 84/253/EEC 號指令

百慕大轉換

其含義如所述重新定居的重新定居結構

根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的定義，本美國股東通告中包含和以引用方式納入的非歷史事實的陳述是前瞻性的陳述。以下是識別此類前瞻性陳述的詞語：目標、相信、估計、打算、目標、可能、期望、預測、預測、預測、預測、預測、計劃、繼續、想要、預測、目標、應該、會、可能、有信心、意願以及與我們相關的類似表達方式。這些報表可能包含有關財務前景、經濟狀況和趨勢的信息，涉及風險和不確定性。此外，任何提及我們的可持續發展、環境和社會目標、承諾、目標、努力和期望以及其他部分取決於未來事件的事件或情況的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了公司在撰寫本文時的預期。由於各種風險和不確定性導致的變化，實際業績可能與前瞻性陳述中表達的預期存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於以下內容：

重新定居能否及時實施或完全實施；

重新定居對交易、流動性和股票價格的影響；

Aegon Group 集團的集團監管變更；

重新定居對Aegon及其股東產生的税收影響；

重新定居後對Aegon的治理；

ASR 交易是否能夠實現該交易的戰略目標；

支付任何股息；

在執行我們的環境、氣候、多元化和包容性或其他ESG目標、目標和承諾時出現意想不到的延遲、困難和費用，以及影響我們的法律或法規的變化，例如數據隱私、環境、安全和健康法律的變化；

總體經濟和/或政府狀況的變化，特別是在美國、英國，以及與Aegons持有Aegons在a.s.r. 及其資產管理業務的29.99％的股權有關的荷蘭；

國家或地理區域的內亂、（地理）政治緊張局勢、軍事行動或其他不穩定局勢；

包括新興市場在內的金融市場表現的變化，例如：

我們的固定收益投資組合中發行人違約的頻率和嚴重程度；

公司破產和/或會計重報對金融市場的影響，以及由此導致的我們持有的股權和債務證券價值的下降；

某些公共部門證券信譽下降以及由此導致的我們持有的政府風險敞口價值下降的影響；以及

信貸、股票和利率波動的影響；

我們的投資組合表現的變化以及交易對手的評級下降；

降低由公認評級機構發佈的一項或多項債務評級，以及此類行動可能對我們籌集資金的能力以及對我們的流動性和財務狀況產生的不利影響；

我們的預測結果對金融市場、死亡率、壽命以及其他受衝擊和不可預測波動影響的動態系統的複雜數學模型高度敏感。如果後來對這些模型的假設被證明是不正確的，或者如果這些模型中的錯誤逃脱了檢測它們的控制措施，則未來的表現將與預測的結果有所不同；

我們已將重大承保風險割讓給的再保險公司可能無法履行其義務；

客户行為和公眾輿論的變化，除其他外，與我們銷售的產品類型有關，包括滿足不斷變化的客户期望的法律、監管或商業必要性；

客户對新產品和分銷渠道的響應能力；

隨着方法和數據可用性和質量的不斷變化影響我們的業績和披露，我們使用的第三方信息可能會被證明是不準確的，並且會隨着時間的推移而發生變化；

由於我們的運營支持複雜的交易，並且高度依賴信息技術的正常運作，因此運營風險，例如系統中斷或故障、安全或數據隱私泄露、網絡攻擊、人為錯誤、未能保護個人身份信息、運營慣例的變化或對我們開展業務的第三方的控制不足可能會擾亂我們的業務，損害我們的聲譽並對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響；

收購和資產剝離、重組、產品撤回和其他不尋常項目的影響，包括我們完成收購和資產剝離或獲得監管部門批准的能力、整合收購和實現預期業績的能力，以及我們作為剝離的一部分分離業務的能力；

我們未能達到預期的收益水平或運營效率以及其他成本節約以及超額現金和槓桿比率管理計劃；

中央銀行和/或政府政策的變化；

可能要求我們支付鉅額賠償金或改變我們經營業務方式的訴訟或監管行動；

金融穩定委員會和國際保險監管機構等超國家標準制定機構的標準制定舉措，或者對可能影響區域（例如歐盟）、國家或美國聯邦或州級金融監管或其對我們的適用產生影響的此類標準的修改，包括金融穩定委員會將我們指定為全球系統重要性保險公司（G-SII）；

會計法規和政策的變更或我們自願或以其他方式適用此類法規和政策的變更，這可能會影響我們報告的業績、股東權益或監管資本充足水平；以及

ESG 標準和要求的變化，包括假設、方法和重要性，或者我們在自願或以其他方式應用此類標準和要求方面的變化，可能會影響我們滿足不斷變化的標準和要求的能力，或者我們實現可持續發展和 ESG 相關目標或相關的公眾期望的能力。

我們向荷蘭金融市場管理局和美國證券交易委員會提交的文件中描述了影響我們的潛在風險和不確定性的更多細節。這些前瞻性陳述僅代表截至本文件發佈之日。除非任何適用的法律或法規要求，否則我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

以下問題和答案僅重點介紹了本美國股東通告中的部分信息，僅簡要回答了有關擬議重新定居的一些個潛在問題。以下問題和答案並不包括對Aegon股東重要的所有信息。我們敦促股東仔細閲讀整份美國股東通告，，包括此處提及或以引用方式納入的文件，以充分了解擬議的重新定居。

Q:	為什麼我會收到這份美國股東通告？

A:	我們正在登記Aegon Ltd. 的普通股，由與重新定居有關的美國個人持有。該文件是Aegon N.V.（文件編號333-273041）向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明的一部分，構成Aegon Ltd.和Aegon N.V. 根據《證券法》第5條就Aegon Ltd.證券提出的招股説明書，前提是本文所述的重新定居已完成。

Q:	荷蘭股東特別大會在何時何地舉辦？

A:	荷蘭股東特別大會將於2023年9月29日在荷蘭海牙舉行。

Q:	盧森堡臨時股東大會何時何地舉行？

A:	盧森堡股東特別大會將於2023年9月30日在盧森堡舉行。

Q:	重新定居的各個步驟是否相互制約？

A:	是的。作為重新註冊的一部分，股東可以分別在荷蘭股東特別大會和盧森堡股東特別大會上對盧森堡轉換和百慕大轉換進行投票。無法保證股東會投票贊成盧森堡轉換或百慕大轉換，股東可以先投票贊成盧森堡轉換，但隨後仍會投票反對百慕大轉換。兩張選票都需要三分之二的多數票，此外，對於百慕大轉換，適用已發行股份資本一半的法定人數。如果有足夠的股東投票反對盧森堡轉換和/或百慕大轉換和/或未達到適用的法定人數，則重新定居將無法實施。此外，Aegon還可能決定在比目前設想的其他時間實施重新定居。此外，執行局可自行決定根本不實施重新定居。

Q:	重新定居的背景是什麼？

A:	由於ASR交易，Aegon在荷蘭不再有受監管的保險實體。在償付能力二級制度下，Aegons current 事實上因此，小組主管，DNB不能再繼續擔任Aegons的小組主管。在諮詢了主管學院成員後，BMA告知 Aegon，如果Aegon將其合法席位轉移到百慕大，BMA將成為其集團主管。

百慕大擁有許多受人尊敬的國際保險公司，包括Aegons的三家子公司。百慕大的監管制度廣受認可，歐盟根據償付能力二號制度授予同等地位，並在英國自己的償付能力制度下被英國授予同等地位。它還被NAIC指定為合格司法管轄區和對等管轄權。這使受BMA監管的保險公司能夠輕鬆開展跨境業務。 Aegons在美國、英國、西班牙、葡萄牙和其他司法管轄區受監管的保險實體將繼續受到其現任當地監管機構的監督。此外，Aegons在荷蘭的資產管理活動將繼續由AFM和DNB監督。

將法定住所改為百慕大允許繼續適用《國際財務報告準則》框架。除了國際財務報告準則框架外，Aegon還在探索在中期內實施美國公認會計準則會計框架，以便更好地與美國同行進行比較，併為Aegon 集團提供長期的戰略靈活性。此外，將法定住所變更為百慕大，使Aegon得以將其總部設在荷蘭，並繼續是荷蘭的税務居民。最後，百慕大是眾所周知的保險公司公司所在地，包括Aegons目前的三家子公司，並且擁有完善的公司法體系，符合Aegons基於國際治理標準的預期治理。

請參閲標題為的部分重新定居/重新定居的原因.

Q:	Aegon Boards 的建議是什麼？

A:	執行委員會和監事會與顧問協商，審議了重新定居的財務和非財務方面。執行董事會和監事會在適當考慮了相關的戰略、經濟、財務和社會方面後得出結論，重新定居符合Aegon及其利益相關者的利益，並促進了Aegons業務的可持續成功。執行董事會和監事會一致建議股東在荷蘭股東特別大會上對盧森堡轉換和其他投票項目投贊成票，在盧森堡股東特別大會上投票贊成百慕大轉換，並及時簽發盧森堡股東特別大會的投票代理人，所有這些都是為了確保遷址的實施。

Q:	重新定居會發生什麼？

在重新定居中，Aegon，目前是一家荷蘭上市公司（naamloze vennootschap）或荷蘭N.V.，將成為百慕大豁免公司，責任受股份限制，或者百慕大有限公司。荷蘭法律目前不促進荷蘭公共有限責任公司（例如Aegon N.V.）的法定住所直接變更為歐洲經濟區以外的司法管轄區。因此，實際上，Aegon打算首先將其法定住所改為盧森堡，盧森堡是歐洲經濟區內的一個司法管轄區，確實為將法定住所更改為歐洲經濟區以外的司法管轄區提供了便利，此後不久將其法定住所改為百慕大。因此，重新定居包括兩個主要步驟，預計將在同一天進行：（i）盧森堡轉換和（ii）百慕大轉換，需要兩次大會才能批准和實施。首先，荷蘭股東特別大會將就盧森堡轉換問題作出決定，隨後盧森堡股東特別大會將就百慕大轉換做出決定。自始至終，Aegon將不間斷地保留其法人資格，並將繼續以Aegon Ltd.的名義存在，Aegon的股票將繼續發行和流通，並將成為Aegon Ltd.的股份。重新定居後， Aegon總部將留在荷蘭，Aegon將繼續是荷蘭的税務居民。在與監事學院成員協商後，BMA通知Aegon，如果Aegon 將其合法所在地轉移到百慕大，BMA將成為其集團主管。Aegon Ltd.的普通股將繼續在阿姆斯特丹泛歐交易所上市，這是一個受監管的市場，由阿姆斯特丹泛歐交易所運營，是我們普通股的主要市場，他們將繼續在該市場上交易，代碼為AGN。Aegon Ltd.的普通股以NYRSS的形式繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼為AEG。

請參閲標題為的部分重新定居.

Q:	與重新定居有關的Aegon管理文件有哪些修改？

A:	搬遷後，作為百慕大有限公司的Aegon將受百慕大法律的約束，其治理將主要由百慕大法律、其細則和董事會條例決定。在編寫《公司細則》和《董事會條例》時，Aegon 考慮了以下指導原則：

繼續考慮Aegon及其所有利益相關者的利益；

根據這些指導原則，Aegon Ltd.的擬議治理結構旨在支持和加強Aegons 作為國際公司的地位。繼2023年6月30日首次宣佈搬遷之後，Aegon與股東和其他利益相關者就Aegon Ltd的重新註冊和擬議治理進行了廣泛接觸。考慮到從包括Vereniging Aegon和Eumedion在內的股東和利益相關者那裏收到的有關Aegon初步治理計劃的反饋，執行董事會和監事會已決定提議在其治理中實施 (i) 對重大交易進行具有約束力的股東投票和（ii）對重大交易進行具有約束力的投票其對Aegon Ltd.董事會的薪酬政策最終是在最近通過該政策的股東大會之後舉行的第四次股東大會上。

請查看標題為證券描述重新定居後的治理 和Aegon N.V. 和 Aegon Ltd. 治理的比較.

Q:	Aegon的管理層或董事會是否會因重新定居而發生變化？

A:	Aegon N.V. 目前採用兩級董事會結構，包括執行董事會和監事會。搬遷後，Aegon Ltd.將有一個由九名董事組成的單級董事會。預計Aegons現任監事會成員將是非執行董事，Aegons首席執行官埃拉德·弗里斯將作為唯一執行董事加入董事會。預計馬修·裏德將與 Aegons現任管理委員會成員一起繼續擔任Aegons首席財務官，擔任集團執行委員會成員。

Q:	重新定居後，Aegons的證券會在證券交易所交易嗎？

A:	Aegon N.V.S. 的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所上市，這是一個受監管的市場，由泛歐交易所 Amsterdam N.V. 運營，是我們普通股的主要市場，交易代碼為AGN。Aegon N.V.S. 的普通股也以NYRSS的形式在紐約證券交易所上市，股票代碼為AEG。重組後，我們的普通股將繼續在阿姆斯特丹泛歐交易所和紐約證券交易所上市。

Q:	荷蘭股東特別大會的法定人數是多少？

A:	荷蘭股東特別大會沒有法定人數要求。

Q:	盧森堡股東特別大會的法定人數是多少？

A:	百慕大轉換的投票要求法定人數為已發行股本的一半。盧森堡股東特別大會的舉行沒有法定人數要求，除了百慕大轉換表決以外的任何議程項目，也沒有法定人數要求。

Q:	在荷蘭股東特別大會上批准重新定居需要多少票？

A:	除對盧森堡轉換案的表決外，與重新定居有關的所有表決項目都需要的簡單多數。對盧森堡轉換的投票需要三分之二多數的選票。Aegon N.V. 的董事、執行官和關聯公司目前有權對與重新定居有關的有權投票的已發行股票的大約17％進行投票。

A:	除百慕大改劃案的表決外，所有與重新定居有關的表決項目都需要的簡單多數。百慕大改民投票需要三分之二多數的選票。Aegon N.V. 的董事、執行官和關聯公司目前有權對與重新定居有關的有權投票的已發行股票的大約17％進行投票。

Q:	如果重新定居未獲批准會怎樣？

A:	重新定居將不會實施，Aegon 將繼續是荷蘭的 N.V.在這種情況下，Aegon將保留其在荷蘭的合法住所，並且必須就其對集團監管的影響重新與其主管學院接觸，因為目前的安排假設一個過渡期，然後是與DNB的重新定居事實上僅在此過渡期限內擔任Aegon集團主管的職務。執行委員會也可以自行決定召開新的盧森堡股東特別大會，對百慕大轉換進行新的投票。

Q:	是否有與重新定居相關的撤回權？

A:	沒有。Aegon股票的持有人沒有與重新定居有關的提款權。

Q:	重新定居會對我產生什麼實質性的税收影響？

A:	對於Aegon或股東來説，就荷蘭企業所得税、荷蘭股息預扣税和荷蘭個人所得税而言，重新定居不是應納税事件。預計重新定居後對股東的荷蘭股息預扣税、企業所得税和個人所得税待遇將與重新定居未發生時相同。此外，就美國聯邦所得税而言，重新定居將符合該法典第368（a）條所指的免税重組資格。因此，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人不會僅確認因重新定居而產生的任何收益或損失，在重新定居後，其每股股票的税基將與美國持有人在重新定居前的税基相同，並且在重新定居後每股都有持有期，其中包括美國持有者在此之前持有此類股票的期限重新定居。

有關重新定居的荷蘭税和美國聯邦所得税的重大注意事項的討論，請參閲税收，其中部分內容分別構成 De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 和 Latham & Watkins LLP 的觀點。

Q:	如果我反對擬議的重新定居，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

A:	沒有。Aegon股票的持有人沒有與重新定居有關的評估權或持不同政見者的權利。

Q:	必須滿足什麼條件才能完成重新定居？

A:	只有在執行董事會自行決定實施盧森堡轉換和重新定居的情況下，才能實施盧森堡轉換和重新定居。執行董事會只有在獲得足夠的代理和表決指示，批准盧森堡股東特別大會所需決議的代理人和表決指示，如第節所述，執行董事會全權酌情決定盧森堡臨時股東大會的必要決議，執行董事會才會就盧森堡轉換和重新定居的實施做出決定重新定居決策的 redomiciliationStruction-sucture 在荷蘭股東特別大會和盧森堡股東特別大會中取消盧森堡特別大會.

此外，Aegon還可能決定在目前設想的其他時間實施重新定居。此外，執行局可自行決定根本不執行遷址。百慕大轉換需要BMA和百慕大財政部長通過百慕大公司註冊處行事的慣常確認批准，才能滿足《公司法》規定的將法定住所改為百慕大的手續。這些批准預計將在百慕大註冊後獲得。

有關完成重新定居之前必須滿足的條件的摘要，請參閲標題為 redomiciliationStruction 的 redomiciliationStructionficial 重新定居和風險因素重新定居可能無法實施或可能無法及時實施。

Q:	如果未完成重新定居會怎樣？

A:	Aegon仍將是荷蘭N.V.，股東的權利將保持不變。在這種情況下，Aegon 將保留其在荷蘭的合法住所，並且必須就其對集團監督的影響與其主管學院重新接觸，因為目前的安排假設一個過渡期，然後是與 DNB 的重新定居 de facto僅在此過渡期限內擔任Aegon集團主管的職務。請看荷蘭股東特別大會和盧森堡股東特別大會的重新定居/決策結構盧森堡股東特別大會取消以獲取更多信息。

Q:	重新定居預計何時完成？

A:	目前預計搬遷將在定於2023年9月30日舉行的盧森堡股東特別大會之後立即完成。有關完成重新定居之前必須滿足的條件的摘要，請參閲標題為 redomiciliationStructionRedomiciliationRedomiciliationStructionRedomic和風險因素重新定居可能無法實施或可能無法及時實施.

Q:	重新定居的完成會影響Aegons此前宣佈打算返還從a.s.r. 收到的很大一部分現金對價的時機，還是先前宣佈的降低Aegons總財務槓桿率的意圖？

A:	我們先前宣佈的通過15億歐元股票回購計劃返還從A.s.r. 獲得的很大一部分現金對價的意圖，以及先前宣佈的將總財務槓桿率降低多達7億歐元的意圖，都不會受到重新定居的影響。請參閲重新定居資本管理的 redomiciliationEffectionEffectionEffectionEffactionEffection.

Q:	誰能幫助回答我的問題？

A:	如果您對重新註冊有疑問，或者需要本美國股東通告的硬拷貝，請聯繫：

投資者關係

Aegon N.V.

Aegonplein 50

2591 海牙電視臺

荷蘭

電話：1-443-475-3243

電子郵件：ir@aegon.com

您還可以按照標題為 “美國證券交易委員會” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關 Aegon 的更多信息在哪裏可以找到更多信息。

本摘要重點介紹了本美國股東通告中包含的選定信息，但不包含對您至關重要的所有信息。您應仔細閲讀整份美國股東通告，包括此處以引用方式納入的信息，以充分了解擬議的重新定居（如下所述）。請參閲標題為在哪裏可以找到更多信息的部分。

我們的公司

Aegon是一家全球金融服務公司，其歷史可以追溯到175年前，總部設在荷蘭海牙。 Aegon 在美洲、歐洲和亞洲的多個國家開展業務，為數百萬客户提供服務。其主要市場是美國、英國，以及通過Aegons持有A.s.r. 29.99％的股權及其資產管理業務，荷蘭。Aegon鼓勵產品創新，並在其業務中培養企業家精神。新產品和服務由當地業務部門開發，一直專注於幫助人們為自己的財務未來承擔責任。Aegon 使用多品牌、多渠道的分銷方式來滿足其客户的需求。Aegon面臨着來自大量其他保險公司以及銀行、經紀交易商和資產管理公司等非保險金融服務公司的激烈競爭，以爭奪個人客户、僱主和其他集團客户、代理商和其他保險和投資產品分銷商。

Aegon N.V. 是一家控股公司。Aegons的產品和服務包括保險、長期儲蓄、銀行和資產管理。Aegons的運營通過其運營子公司進行。由於構成重組的交易，荷蘭N.V. Aegon N.V. 將轉換為盧森堡股份公司Aegon S.A.，隨後將轉換為百慕大有限公司 Aegon Ltd.。此後，Aegon將不間斷地保留其法人資格，並將繼續作為Aegon有限公司存在，Aegon的股票將繼續發行和流通，並將成為Aegon的股份 Ltd. 重新註冊後，Aegon的總部將留在荷蘭，而Aegon仍將是荷蘭的納税居民。Aegons 總部位於荷蘭海牙 CB 2501 號 Aegonplein 50 號郵政信箱 85 號（電話 +31-70-344-8305;互聯網：www.aegon.com）。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息並非以引用方式納入，也不是本美國股東通告的一部分。

最近的事態發展

ASR 交易的完成

2023 年 7 月 4 日，Aegon 完成了其荷蘭養老金、人壽和非人壽保險、銀行和抵押貸款發放活動與 a.s.r. 的合併，我們在此將其稱為 ASR 交易，這也標誌着 Aegons 與 a.s.r. 的資產管理合作夥伴關係的開始。ASR 交易完成後，Aegon 獲得了22億歐元的現金收益和 29.99% 的已發行和未償還債務 a.s.r. 的股票正如先前宣佈的那樣，Aegon 打算返還ASR現金收益中的15億歐元與股東進行交易，將其財務槓桿總額減少多達7億歐元。因此，Aegon於2023年7月6日宣佈已啟動一項15億歐元的股票回購計劃，除非出現不可預見的情況，該計劃目前預計將在2024年6月30日或之前完成。請參閲 重新定居的原因 redomiciliationCapital Management 的重新定居效應瞭解有關重新定居和股票回購計劃的更多信息。

在ASR交易中，Aegon還同意與a.s.r. 建立獨家長期資產管理合作夥伴關係。Aegon還獲得了A.s.r. 的某些治理權，包括提名兩名a.s.r. 監事會候選人的權利。Aegon N.V. 首席執行官拉德·弗里斯被任命為a.s.r. 監事會的非獨立成員，Aegons 荷蘭保險業務監事會主席丹妮爾·詹森·海特馬傑爾被任命為a.s.r. 監事會的獨立成員，兩者均自ASR交易完成，即2023年7月4日起生效。

ASR交易是Aegons先前宣佈的戰略的一部分，該戰略旨在專注於Aegon有能力創造價值的特定核心和成長型市場。ASR交易是荷蘭保險市場的領導者，使Aegon能夠加快其從成熟企業釋放資本的戰略，成為Aegon有充分發展能力的市場的領導者，包括允許Aegon在美國的領先地位基礎上再接再厲，投資資本以盈利地增加其在特定產品線中的市場份額，同時加強其英國業務及其全資全球資產管理公司，包括通過長期資產管理與 a.s.r. 的合作伙伴關係

重新定居摘要

在重新定居中，Aegon，目前是一家荷蘭上市公司（naamloze vennootschap）或 Dutch N.V. 將成為百慕大豁免公司，責任受股份限制，或者百慕大有限公司。荷蘭法律目前不允許將荷蘭公共有限責任公司（例如Aegon N.V.）的法定住所直接更改為歐洲經濟區以外的司法管轄區。因此，實際上，Aegon打算首先將其法定住所改為盧森堡，盧森堡是歐洲經濟區內的一個司法管轄區，確實為將法定住所變更為歐洲經濟區以外的司法管轄區提供了便利，此後不久將其法定住所改為百慕大。因此，重新定居包括兩個主要步驟：(i) 盧森堡轉變和 (ii) 百慕大轉換。Aegon將在盧森堡轉換生效時間和百慕大轉換生效時間之間的有限時間內成為 Aegon S.A.（預計將在盧森堡轉換生效時間後儘快在盧森堡轉換的同一天進行）。重新定居將通過兩步跨境轉換進行，每次轉換都將通過修改公司章程來改變Aegon的法律形式和法定住所。每次轉換後，Aegon都會繼續存在，其資產和負債不會被清算或轉移。在盧森堡轉換生效時間前夕持有的每股Aegon N.V. 股票的百慕大轉換生效時間之後，每位股東最終將立即持有一股Aegon Ltd. 股份。Aegon Ltd.的普通股將繼續在阿姆斯特丹泛歐交易所上市，這是一個受監管的市場，由阿姆斯特丹泛歐交易所運營，是我們普通股的主要市場，它們將繼續以AGN的代碼在該市場上交易。Aegon Ltd.的普通股以NYRSS的形式繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼為 AEG。

只有在執行董事會全權酌情決定實施盧森堡轉換和重新定居的情況下，才能實施盧森堡轉換，從而實現重新定居。只有從盧森堡臨時股東大會的股東那裏獲得了足夠的代理人和批准盧森堡股東特別大會所需決議的投票指示，執行董事會才會就盧森堡轉換和重新定居的實施做出決定，這些決議由執行董事會全權酌情決定。此外，Aegon還可能決定在比目前設想的其他時間實施重新定居。此外，執行局可自行決定根本不實施重新定居。百慕大轉換需要BMA和通過百慕大公司註冊處行事的百慕大財政部長的慣常確認性批准，才能滿足《公司法》規定的將法定住所改為百慕大的手續。預計將在百慕大註冊後獲得這些批准。

欲瞭解更多信息，請參閲標題為重新定居.

重新定居後的治理

搬遷後，作為百慕大有限公司，Aegon將受百慕大法律的約束，其治理將主要由百慕大法律、其細則和董事會條例決定，並以公認的公認為指導

和公認的國際治理標準。隨着Aegon將繼續在阿姆斯特丹泛歐交易所和紐約證券交易所上市，Aegon將繼續遵守適用於其在阿姆斯特丹泛歐交易所上市的規章制度以及適用於外國私人發行人的美國證券交易委員會的規章制度。有關更多信息，請參閲證券描述。此外，治理比較表中還包括對 Aegon Ltd.s 設想的治理的主要要素的描述以及與 Aegon N.V.S. 當前治理的比較，包含在Aegon N.V. 和 Aegon Ltd. 治理的比較.

重新定居後的集體監督

ASR交易完成後，Aegon在荷蘭不再擁有受監管的保險實體。在過渡期之後，在此期間 DNB 將事實上繼續履行集團主管的職責，DNB 將不再擔任 Aegons 集團主管。在與監事學院成員協商後，BMA通知Aegon，如果Aegon將其合法所在地轉移到百慕大， BMA將成為其集團主管。BMA行使的集團監督的關鍵要素載於證券遷移後監管框架的描述.

根據償付能力II制度，在歐洲經濟區成立的集團中其餘的受歐洲監管的保險實體仍將受其相關監管機構個人層面的監督。在其他司法管轄區設立的Aegons受監管實體也將繼續受其個人層面的相關監管機構的約束。此外，英國審慎監管局將根據英國保險公司監管制度的相關條款，對作為Aegon Europe Holding B.V. 子公司在英國設立的實體進行分組監督。

重新定居的原因

由於ASR交易，Aegon集團不再在荷蘭設立受監管的保險實體。在 Solvency II 制度下，Aegons 現行 事實上因此，小組主管，DNB不能再繼續擔任Aegons的小組主管。在諮詢了主管學院成員後，BMA通知Aegon，如果Aegon將其合法席位轉移到百慕大，BMA 將成為其集團主管。

百慕大擁有許多受人尊敬的國際保險公司，包括三家Aegons子公司。百慕大的監管制度廣受認可，歐盟根據償付能力二號制度給予了同等地位，英國根據自己的償付能力英國制度給予了同等地位。它還被NAIC指定為合格司法管轄區和互惠司法管轄區。這使受BMA監管的保險公司能夠輕鬆開展跨境業務。Aegons在美國、英國、西班牙、葡萄牙和其他司法管轄區受監管的保險實體將繼續受到其現任當地監管機構的監督。此外，Aegons在荷蘭的資產管理活動將繼續由AFM和DNB監督。

將法定住所改為百慕大，可以繼續適用《國際財務報告準則》框架。除國際財務報告準則框架外，Aegon 還在探索在中期實施美國公認會計準則會計框架，以便更好地與美國同行進行比較，併為Aegon Group提供長期的戰略靈活性。此外，將法定住所變更為百慕大，使Aegon能夠將其總部設在荷蘭，並繼續是荷蘭的税務居民。最後，百慕大是保險公司的知名地點，包括Aegons的三家子公司，並且擁有完善的公司法律體系，符合Aegons未來基於國際治理標準的預期治理。

請參閲標題為的部分重新定居/重新定居的原因.

搬遷需要股東的批准。作為重新註冊的一部分，股東可以分別在荷蘭股東特別大會和盧森堡股東特別大會上對盧森堡轉換和對百慕大轉換進行投票。無法保證股東會對盧森堡轉換和百慕大轉換投贊成票，股東可以先投票贊成盧森堡轉換，但隨後仍會投票反對百慕大轉換。兩張選票都需要三分之二的多數票，此外，對於百慕大轉換，適用已發行股本一半的法定人數。如果有足夠的股東投票反對盧森堡轉換和/或百慕大轉換和/或未達到適用的法定人數，則重新定居將無法實施。Aegon N.V. 的董事、執行官和關聯公司目前有權投票表決與重新定居有關的已發行股票的大約17％進行投票。

給股東的建議

執行委員會和監事會與顧問協商，審議了重新定居的財務和非財務方面。執行董事會和監事會在適當考慮了相關的戰略、經濟、財務和社會方面之後，得出的結論是，重新定居符合Aegon及其利益相關者的利益，並促進了Aegons業務的可持續成功。執行董事會和監事會一致建議Aegon的股東在荷蘭股東特別大會上對盧森堡轉換和其他投票項目投贊成票，在盧森堡股東特別大會上投票贊成百慕大轉換，並及時發放盧森堡股東特別大會的投票代理人，所有這些都是為了確保重新定居的實施。

重新定居的主要活動的預期時間表

給出的日期和時間僅供參考，基於當前的預期，可能會發生變化。如果任何規定的時間和/或日期發生變化，Aegon將在適當的時候宣佈修改後的時間和/或日期。


主要活動		時間和/或日期
公佈轉換提案		2023年6月30日

關於提交轉換提案的正式公告		2023年7月1日
首日債權人異議期		2023年7月2日

債權人異議期的最後一天		2023年8月1日

荷蘭股東特別大會和盧森堡特別大會的召集		2023年8月17日

荷蘭股東特別大會記錄日期		2023年9月1日

盧森堡股東特別大會記錄日期		2023年9月2日

最新時間：股東可以通過電子投票系統投票參加荷蘭臨時股東大會		2023 年 9 月 22 日晚上 11:59（歐洲中部時間）

收到荷蘭臨時股東大會股東簽發的委託書的最新時間		2023 年 9 月 22 日下午 6:00（歐洲中部時間）

最新時間：股東可以通過電子投票系統投票參加盧森堡臨時股東大會		2023 年 9 月 22 日晚上 11:59（歐洲中部時間）

收到盧森堡臨時股東大會股東簽發的委託書的最新時間		2023 年 9 月 22 日下午 6:00（歐洲中部時間）


主要活動		時間和/或日期

荷蘭股東特別大會開幕		2023 年 9 月 29 日上午 9:30（歐洲中部時間）

盧森堡臨時股東大會開幕		2023 年 9 月 30 日上午 9:30（歐洲中部時間）

盧森堡換算生效時間		2023 年 9 月 30 日上午 10:30（歐洲中部時間）

百慕大換算生效時間		最遲在 2023 年 9 月 30 日晚上 11:30（歐洲中部時間）

重大税收後果

對於Aegon或股東來説，就荷蘭企業所得税、荷蘭股息預扣税和荷蘭個人所得税而言，重新定居不是應納税事件。預計重新定居後對股東的荷蘭股息預扣税、企業所得税和個人所得税待遇將基本保持不變，就像沒有進行重新定居一樣。此外，就美國聯邦所得税而言，重新定居將符合該法第368（a）條所指的免税重組資格。因此，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人不會僅確認因重新定居而產生的任何收益或損失，在重新定居後的每股股票的税基將與美國持有人在重新定居之前的税基相同，並且在重新定居後每股都有持有期，其中包括美國持有此類股票的持有期就在重新定居之前。有關重新定居的荷蘭税和美國聯邦所得税的重大注意事項的討論，請參閲税收，其中部分內容分別構成 De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 和 Latham & Watkins LLP 的觀點。

摘要風險因素

我們在本美國股東通告標題為 “風險因素” 的部分中納入了某些風險因素，其他風險因素以引用方式納入了我們最新的 20-F表年度報告。總而言之，這些風險因素涵蓋以下主題；儘管我們敦促您完整閲讀並仔細考慮此處包含或以引用方式納入的風險因素：

與重新定居相關的風險

目前，股東權利受荷蘭法律和 Aegons Association 條款管轄，而在重新定居之後，股東的權利將受百慕大法律和公司細則管轄，因此，股東的某些權利將因重新定居而發生變化，這可能會對股東的地位產生不利影響

重新定居可能無法實施，也可能無法及時實施

監管制度的變化涉及影響的不確定性，適應這種新制度可能導致鉅額成本，需要Aegons管理層花費大量時間

未來，法律、政策或慣例的變化可能會對Aegon及其股東造成不利的税收後果

遷址可能會對Aegons股東造成不利的税收後果

重新註冊可能會對證券交易所普通股的交易、流動性和價格產生不利影響，因為一些股東可能不希望持有百慕大發行人的股票，這可能會對普通股的交易、流動性和價格產生負面影響

如果Aegon停止在指定證券交易所上市，或者如果BMA撤回其一般許可，則1972年《百慕大交易管制法》的條款及相關法規可能適用於向非百慕大居民發行和轉讓其股份

投資根據本美國股東通告發行的任何證券都涉及風險。在收購我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中以引用方式納入的風險因素，以及本美國股東通告或本美國股東通告所包含的註冊聲明中以引用方式納入的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對我們證券的全部或部分投資。

與重新定居相關的風險

目前，股東的權利受荷蘭法律和 Aegon N.V. 的公司章程管轄，而重新定居後，股東的權利將受百慕大法律和Aegon Ltd. 的細則管轄，因此，股東的某些權利將因重新定居而發生變化，這可能會對股東的地位產生不利影響。

重新定居後，組織備忘錄和公司章程將成為Aegon的組成文件。這些新的組織文件和百慕大法律將包含與公司章程和荷蘭法律中包含的條款不同的條款，因此，作為 Aegon Ltd. 股東的某些權利可能與目前作為 Aegon N.V. 股東所擁有的權利存在重大差異。例如，根據荷蘭法律，股東在發行同類股票方面擁有法定優先購買權（除非這種先發制人股東大會目前通常授權的權利已被排除在外每年一次）；但是，百慕大法律不提供先發制人的權利，除非此類優先權利是根據細則授予或通過合同商定的。此外，根據荷蘭法律，股東大會決定股票的發行（除非董事會已獲得股東大會的授權，因為股東大會目前通常每年批准一次），而根據百慕大法律，董事會可以在沒有股東批准的情況下決定股票發行，前提是有足夠的未發行法定股本。此外，儘管章程規定了強制性的公開募股制度，但荷蘭法律的強制性公開募股規則不適用於Aegon。此外，《荷蘭公司治理守則》將不再適用於Aegon，Aegon 不打算自願適用《荷蘭公司治理守則》，因為其治理將基於國際治理標準，反映了 Aegons 業務的國際足跡，如中所述 證券註冊後治理的描述。請參閲Aegon N.V. 和 Aegon Ltd. 治理的比較以描述公司章程對Aegon N.V. 的治理與根據公司備忘錄和公司細則以及百慕大法律對Aegon Ltd.的治理之間的實質性差異。適用法律和 Aegons 組成文件的此類差異和其他變化可能會對股東的地位產生不利影響。

重新定居可能無法實施，也可能無法及時實施。

重新定居的完成取決於的因素和情況，有些因素和情況不完全在 Aegon 的控制範圍內。因此，重新定居可能無法實施，也可能無法按照Aegon目前所預見的時間表實施，也可能無法按所包含的時間表實施 redomiciliationExted 重新定居主要事件的時間表，包括以下因素和情況造成的：

重新註冊需要股東的批准。作為重新註冊的一部分，股東可以分別在荷蘭股東特別大會和盧森堡股東特別大會上對盧森堡轉換和百慕大轉換進行投票。無法保證股東會投票贊成盧森堡轉換或百慕大轉換，股東可以先投票贊成盧森堡轉換，但隨後仍會投票反對百慕大轉換。兩次投票都需要

Aegon認為，盧森堡轉換和百慕大轉換都不要求Aegon就收購Aegon監管實體的合格股份獲得DNB或其他監管機構的不反對聲明（如中所述） 重新定居所需的重新定居/監管部門批准），監管機構可能會採取不同的看法。如果任何監管機構斷言實施重新定居需要監管部門的批准，而這種批准尚未到來，這可能會推遲或最終阻礙重新定居的實施。

此外，Aegon還可能決定在比目前設想的其他時間實施重新定居。此外，執行局可自行決定根本不實施重新定居。

監管制度的變化涉及其影響的不確定性，適應這種新制度可能會導致鉅額成本，並需要Aegons管理層花費大量時間.

在徵求了監事學院成員的意見後，BMA告知Aegon，如果Aegon將其合法所在地轉移到百慕大，BMA將成為其集團主管。適用的資本要求及其在集團層面的監控可能會隨着時間的推移而發生變化。通過對相關保險實體的個人層面施加額外要求，可以減輕與保險集團中受監管實體成員資格相關的任何額外風險。償付能力II制度將繼續適用於Aegon集團的歐洲保險實體的個人層面。在其他個別受監管的子公司層面，Aegons受監管的實體可能會根據相關司法管轄區的當地監管框架受到額外要求的約束。監管制度的變化涉及影響的不確定性，適應這種新制度可能會導致鉅額成本，需要 Aegons管理層花費大量時間，這可能會對Aegon及其業務產生不利影響。

參見 證券註冊後監管框架的描述

事實、法律、政策或慣例的變化可能會對Aegon及其股東造成與Redomicition和Aegon Ltd.未來有關的不利税收後果。

未來重新定居和Aegon Ltd.的税收待遇的某些方面取決於對事實的確定和對適用税法的解釋，而這些法律沒有明確的先例或授權。相關的税法、判例法、政策及其適用和解釋的慣例正在不斷審查中，可能會發生變化，這可能會導致相關法律條款的解釋或適用、法律變更、法規、政策和法令的修訂，包括關於法人實體轉換的荷蘭税法令（Besluit omzetting rechtspersonen) 日期為 2022 年 4 月 14 日，以及其他修改。Redomiciliation和Aegon Ltd.未來的預期税收待遇可能會隨時通過行政、立法或司法解釋或變更進行修改，任何此類行動都可以在追溯或追溯的基礎上適用。這可能會導致Aegon Ltd.需要繳納額外的税款，因此，Aegon Ltd.可能不得不提起税務訴訟來捍衞或實現先前估計、申報或評估中反映的結果，這些結果可能既耗時又昂貴。

有關重新定居的荷蘭税和美國聯邦所得税的重大注意事項的討論，請參閲税收。

Aegon Ltd. 將尋求以的方式維持其管理和組織結構，即出於荷蘭税法的目的，其有效管理地將設在荷蘭。但是，根據所有相關情況，確定Aegon Ltd.是否出於相關税務目的在荷蘭以外的司法管轄區設有辦事處，在很大程度上是一個事實問題。此外，根據相關税收協定或國內税法獲得來源税減免（例如預扣税）的資格可能受其他條件的約束。適用的事實和情況的變化可能會影響確定Aegon Ltd.是否在荷蘭以外的司法管轄區有相關税務目的的存在和/或是否有資格根據任何税收協定或國內税法獲得減免。

遷址可能會對股東造成不利的税收後果

重新定居可能會對股東造成不利的税收後果，因此，股東，尤其是出於税務目的在荷蘭或美國以外的司法管轄區居住的股東，應就重新定居的税收後果諮詢其税務顧問。

有關重新定居的荷蘭税和美國聯邦所得税的重大注意事項的討論，請參閲税收。

搬遷可能會對證券交易所普通股的交易、流動性和價格產生不利影響，因為一些股東可能不希望持有百慕大發行人的股票，這可能會對交易、流動性和普通股價格產生負面影響

由於重新定居，Aegon的合法住所將設在百慕大。某些股東可能根據其投資政策，無法或不希望持有或投資百慕大發行人的股票，這可能會對普通股的交易、流動性和價格產生不利影響。

如果Aegon停止在指定證券交易所上市，或者如果BMA撤回其一般許可，則1972年百慕大交易管制法的規定和相關法規可能適用於向非百慕大居民發行和轉讓其股份。

根據1972年《外匯管制法》和相關條例的規定，百慕大公司出於外匯管制目的向非百慕大居民發行和向非百慕大居民轉讓股票，均需獲得BMA的許可，但BMA已給予一般許可的情況除外。BMA在2005年6月1日給公眾的通知中，除其他外，已普遍允許百慕大公司的任何股權證券在指定證券交易所（包括阿姆斯特丹泛歐交易所和紐約證券交易所）上市，發行和隨後轉讓任何證券，因為只要公司的任何股權證券仍然以這種方式上市。只要Aegon的股權證券繼續在指定的證券交易所上市，根據1972年《交易控制法》和相關法規，其證券的發行和轉讓就不需要BMA的具體許可。

2023年6月30日， Aegon宣佈打算將其法定住所改為百慕大。隨後，Aegons集團的監管將從DNB改為BMA。重新定居完成後，Aegons總部將留在荷蘭。 Aegon將繼續是荷蘭税務居民，普通股將繼續在阿姆斯特丹泛歐交易所和紐約證券交易所上市。

荷蘭法律目前不允許將荷蘭公共有限責任公司（例如Aegon N.V.）的法定住所直接更改為歐洲經濟區以外的司法管轄區。有鑑於此，實際上，Aegon打算首先將其法定住所改為盧森堡，盧森堡是歐洲經濟區內的一個司法管轄區，確實為將法定住所變更為歐洲經濟區以外的司法管轄區，此後不久將其法定住所改為百慕大。因此，重新定居包括兩個主要步驟：（i）盧森堡轉換和（ii）百慕大轉換，需要兩次大會才能批准和實施。首先，荷蘭股東特別大會將就盧森堡轉換問題解決，隨後盧森堡股東特別大會將就百慕大轉換做出決定。

本美國股東通告提供了重新定居的背景和戰略原因及其關鍵條款。盧森堡改信和百慕大改信不能相互獨立看待，共同構成重新定居。

重新定居的原因

重新定居的背景

由於ASR交易，Aegon集團在荷蘭不再有受監管的保險實體。在償付能力二級制度下，Aegons current 事實上的羣體主管，因此，DNB不能再繼續擔任Aegons的小組主管。在諮詢了主管學院成員後，BMA告知 Aegon，如果Aegon將其合法席位轉移到百慕大，BMA將成為其集團主管。

百慕大擁有許多受人尊敬的國際保險公司，包括三家Aegons子公司。百慕大的監管制度廣受認可，歐盟根據償付能力II制度授予同等地位，英國根據自己的償付能力英國制度授予同等地位。它還被NAIC指定為合格司法管轄區和對等管轄權。這使受BMA監管的保險公司能夠輕鬆開展跨境業務。Aegons在美國、英國、西班牙、葡萄牙和其他司法管轄區的受監管的保險實體將繼續受到其現任當地監管機構的監督。此外，Aegons在荷蘭的資產管理活動將繼續由AFM 和DNB監督。

將法定住所改為百慕大允許繼續適用《國際財務報告準則》框架。除了國際財務報告準則框架外，Aegon還在探索在中期實施美國公認會計準則會計框架，以便更好地與美國同行進行比較，併為Aegon集團提供長期的戰略靈活性。此外，將的法定住所改為百慕大，使Aegon能夠將其總部設在荷蘭，並繼續保持荷蘭税務居民身份。最後，百慕大是保險公司（包括Aegons的三家子公司）的知名所在地，並且擁有完善的公司法體系，符合Aegons基於國際治理標準的未來治理目標。

重新定居的影響

Aegon 的延續

Aegon將保留其法人資格，並將在整個重新定居過程中繼續存在。Aegon N.V. 的所有資產和負債、權利、義務和其他法律關係將保留在Aegon S.A.

以及隨後的 Aegon Ltd. 在此過程中沒有清算 Aegon。重新註冊完成後，Aegon N.V. 的股票將成為Aegon S.A. 的股票，隨後成為Aegon Ltd.的股票，我們預計這些股票將始終不間斷地繼續在阿姆斯特丹泛歐交易所和紐約證券交易所上市，並在整個重新註冊過程中繼續在阿姆斯特丹泛歐交易所和紐約證券交易所上市。

小組監督

ASR交易完成後，Aegon在荷蘭不再設有受監管的保險實體。在 DNB 的過渡期之後 事實上繼續擔任小組主管的職務，DNB 將不再擔任 Aegons 小組主管。在諮詢了主管學院成員後，BMA通知Aegon，如果Aegon將其合法席位轉移到百慕大，BMA將成為其集團主管。由 BMA 行使的小組監督的關鍵要素載於證券説明註冊後監管框架.

根據償付能力II制度，集團中在歐洲經濟區成立的其餘受歐洲監管的保險實體仍將接受其相關監管機構在個人層面的監督。在其他司法管轄區設立的Aegons受監管實體也將繼續受其相關監管機構的約束。此外，英國審慎監管局將根據英國保險公司監管制度的相關規定，對作為Aegon Europe Holding B.V. 子公司在英國設立的實體進行分組監督。

治理

搬遷後，Aegon將受百慕大法律的約束，其治理將主要由其細則和董事會條例決定，並以公認和公認的國際治理標準為指導。因此，股東的權利將由百慕大法律和這些管理文件確定。

搬遷後，股東將繼續持有與他們目前在Aegon持有的相同相對權益和投票權益。

中描述了 Aegon Ltd. 的治理證券描述。搬遷導致的治理變化在下的 Aegon N.V. 和 Aegon Ltd. 治理比較表中進行了描述Aegon N.V. 和 Aegon Ltd. 治理的比較.

重大税收後果

重新定居後，Aegon仍將是荷蘭税務居民。出於税收原因，Aegon沒有尋求重新定居。預計搬遷後股東的荷蘭股息預扣税、企業所得税和個人所得税待遇將與重新定居前相同。荷蘭税收和美國聯邦所得税重新定居考慮因素的描述載於税收，其中部分內容分別構成 De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 和 Latham & Watkins LLP 的觀點。

資本管理

預計法律住所和集團監管的變化不會對Aegons的資本管理框架產生重大影響。Aegons的資本管理方法將繼續側重於其運營單位的資本化、持有水平的現金資本和總財務槓桿。儘管Aegons影響其資本狀況的行動必須持續遵守監管要求，但預計無論是通過15億歐元的股票回購計劃（從2023年7月6日開始，除非出現不可預見的情況）從a.s.r. 獲得的很大一部分現金對價的預期回報都不會在2024年6月30日當天或之前完成，也不會計劃將Aegons的總財務槓桿減少7億歐元預計將受到重新定居的影響。

荷蘭法律目前不允許將荷蘭公共有限責任公司（例如Aegon）的法定住所直接更改為歐洲經濟區以外的司法管轄區。因此，實際上，Aegon打算首先將其法定住所改為盧森堡，盧森堡是歐洲經濟區內的司法管轄區，確實為將法定住所改為歐洲經濟區以外的司法管轄區提供了便利，此後不久將其法定住所改為百慕大。因此，重新定居包括多個步驟。以下是兩個主要步驟：

第 1 步：

Aegon N.V. 跨境轉換為 Aegon S.A.（盧森堡轉換），將在荷蘭股東特別大會上解決；

第 2 步：

Aegon S.A. 跨境轉換為 Aegon Ltd.（百慕大轉換），將在盧森堡股東特別大會上解決；

盧森堡轉換生效（盧森堡轉換生效時間）後，Aegon 將不間斷地保留其法人資格，並將繼續作為盧森堡公司存在（a 盧森堡 societé anonyme）受盧森堡法律管轄。Aegon N.V. 的所有資產和負債、權利、義務和其他法律關係將保留在 Aegon S.A. 中，Aegon N.V. 不會被清算。

同樣，百慕大轉換生效（百慕大轉換生效時間）後，Aegon將不間斷地保留其合法人格，並將繼續作為受百慕大法律管轄的百慕大有限公司存在。Aegon S.A. 的所有資產和負債、權利、義務和其他法律關係將保留在 Aegon Ltd. 中，Aegon S.A. 不會被清算。

在盧森堡轉換生效時，所有Aegon N.V. 股票將繼續發行，並根據盧森堡轉換，將成為Aegon S.A. 股票。在百慕大轉換生效時，所有Aegon S.A. 股票將繼續發行，並將成為Aegon Ltd. 股票。每位股東最終將在盧森堡轉換生效時間之前持有的每股Aegon N.V. 股票在百慕大轉換生效時間後立即持有一股 Aegon Ltd. 股份。

盧森堡轉換生效時間和百慕大轉換生效時間預計將在盧森堡股東特別大會當天的同一天生效，百慕大轉換生效時間預計將在盧森堡轉換生效時間之後儘快生效。在盧森堡轉換生效時間和百慕大轉換生效時間之間，如果市場開放交易，則股票可能沒有資格在阿姆斯特丹泛歐交易所和紐約證券交易所交易。在盧森堡轉換生效時間前夕持有的每股Aegon N.V. 股票的百慕大轉換生效時間之後，每位股東最終將立即持有一股Aegon Ltd. 股份。

出行指令

歐盟公司跨境流動的法律框架目前正在修改之中。歐洲聯盟通過了《流動指令》，旨在為此類跨境流動提供便利。《荷蘭實施法》將於2023年9月1日生效。

《荷蘭實施法》包括一項過渡條款，規定在《荷蘭實施法》（《機動前指令轉換條款》）生效之前適用的法律條款應繼續適用於在《荷蘭實施法》生效之前已向荷蘭貿易登記局提交轉換提案的跨境轉換。轉換提案是在荷蘭實施法案生效之前於2023年6月30日向荷蘭貿易登記局提交的，因此，盧森堡的轉換都將根據出行前指令的轉換條款實施，無論盧森堡是否

只有在執行董事會全權決定實施盧森堡轉換和重新定居的情況下，才會實施盧森堡轉換以及由此產生的重新定居。執行董事會只有在盧森堡股東特別大會上獲得足夠的代理人和投票指示，批准盧森堡股東特別大會所需決議時才能就盧森堡臨時股東大會的實施做出決定，如上所述，執行董事會自行決定盧森堡臨時股東大會的實施情況決策 在荷蘭臨時股東大會和盧森堡股東特別大會上盧森堡股東特別大會取消.

百慕大轉換需要BMA和百慕大財政部長通過百慕大公司註冊處行事的慣常確認性批准，才能滿足《公司法》規定的將法定住所改為百慕大的手續。預計將在百慕大註冊後獲得這些批准。

阿姆斯特丹泛歐交易所/紐約證券交易所上市

普通股將作為Aegon N.V. Common Shares進行交易，直到重新定居前的最後一個交易日收盤，並在重新定居後的第一個交易日作為Aegon Ltd. 普通股進行交易。在整個重新註冊過程中，普通股將保持在阿姆斯特丹泛歐交易所和紐約證券交易所上市，阿姆斯特丹泛歐交易所和紐約證券交易所不會（重新）允許普通股交易。如果市場在盧森堡轉換生效時間和百慕大轉換生效時間之間開放交易，則股票可能沒有資格在阿姆斯特丹泛歐交易所和紐約證券交易所交易。

盧森堡轉換後，Aegon N.V. 的股票將繼續發行，並在盧森堡轉換生效時成為Aegon S.A. 股票，股東將從那時起持有Aegon S.A. 股票。

百慕大轉換後，Aegon S.A. 的股票將繼續發行，並在百慕大轉換生效時成為Aegon Ltd.的股票，股東將從那時起持有Aegon Ltd. 的股份。

在截至盧森堡轉換生效時間和百慕大轉換生效時間之日的兩個個交易日內，阿姆斯特丹泛歐交易所（通過荷蘭歐洲結算系統）或紐約證券交易所的任何Aegon N.V. 普通股交易都將以Aegon Ltd.普通股的形式結算。重新註冊完成後，Aegon發行的已發行股票的標識符（例如，如ISIN）將發生變化。Aegon預計，在重新定居之後：

Aegon Ltd. 普通股將採用 ISIN BMG0112X1056；以及

NYRS 將有 ISIN BM0076CA1044 和 CUSIP 0076CA 104。

債權人反對

儘管《機動前指令轉換條款》沒有規定債權人異議期，但Aegon還是決定為債權人異議期提供便利。在債權人異議期內，任何Aegon N.V. 債權人都可以向海牙地方法院提出反對盧森堡轉換的請求，證明 (i) Aegon N.V. 在盧森堡轉換後的財務狀況並不能為Aegon N.V. 債權人提供足夠的保障來償還其索賠，和(ii) Aegon N.V. 提供的額外保障不足以償還債務。

荷蘭法律目前不允許將荷蘭公共有限責任公司（例如Aegon N.V.）的法定住所直接更改為歐洲經濟區以外的司法管轄區。因此，實際上，Aegon打算首先將其法定住所改為盧森堡，盧森堡是歐洲經濟區內的司法管轄區，確實為將法定住所改為歐洲經濟區以外的司法管轄區提供了便利，此後不久將其法定住所改為百慕大。因此，重新定居包括兩個主要步驟：（i）盧森堡轉換和（ii）百慕大轉換，Aegon將在盧森堡轉換生效時間和百慕大轉換生效時間之間的有限時間內成為Aegon S.A.（預計將在盧森堡轉換生效時間後的同一天進行）。在這段有限的時間內，Aegon S.A. 將受盧森堡法律和盧森堡公司章程的管轄。盧森堡公司章程表作為註冊聲明的附錄3.2提交。此類公司章程並未反映搬遷後Aegon 的最終治理；重新註冊後的治理反映在公司章程中，詳見中證券遷移後治理的描述.

搬遷所需的監管部門批准

如所述重新定居的結構，重新註冊將通過兩步跨境轉換進行，每次轉換都將通過修訂Aegon的公司章程來改變其法律形式和法定住所。每次轉換後，Aegon都會繼續存在，其資產和負債不會被清算或轉移。Aegon不需要在目的地的相應司法管轄區重新設立，即在盧森堡或百慕大。因此，預計盧森堡轉換公司和百慕大轉換公司都不會要求Aegon就收購Aegon受監管實體的合格股份獲得DNB或其他監管機構的不反對聲明。Aegon打算隨時向DNB和其他相關監管機構通報重新註冊的程序和時間表。在適用的情況下，Aegon將及時提交所需的通知前和通知後申報。百慕大轉換需要BMA和百慕大財政部長通過百慕大公司註冊處行事的慣常確認批准，才能滿足《公司法》規定的將法定住所更改為百慕大的手續。

荷蘭臨時股東大會和盧森堡臨時股東大會的決策

荷蘭臨時股東大會

對盧森堡轉換的投票將獲得三分之二多數的選票。荷蘭股東特別大會上的所有其他表決項目都需要簡單多數票。

盧森堡特別大會

盧森堡股東特別大會將對百慕大轉換進行投票，其中還將包括將名稱從Aegon S.A. 改為Aegon Ltd.、批准組織備忘錄和通過章程。

百慕大轉換的投票需要三分之二多數票和已發行股本一半的法定人數。

取消盧森堡股東特別大會

執行董事會認為，防止盧森堡轉換在此之後也沒有實施百慕大轉換符合Aegon及其利益相關者的利益。

因此，如果獲得的投票指示和代理人不足以在盧森堡股東特別大會上批准百慕大轉換和相關提案，也無法滿足適用的法定人數要求，則執行董事會將取消盧森堡股東特別大會，並且不會實施盧森堡的轉換。因此，重新定居將無法實施。在這種情況下，Aegon將保留其在荷蘭的合法住所，並且必須就其對集團監督的影響與其主管學院重新接觸，因為目前的安排假設一個過渡期，然後是與DNB的重新定居 de facto僅在此過渡期限內擔任Aegon集團主管的職務。執行董事會也可以自行決定召開新的盧森堡股東特別大會，就百慕大轉換問題進行新的投票。

Vereniging Aegon

根據Aegon和Vereniging Aegon於2023年6月29日簽訂的投票承諾協議的條款，Vereniging Aegon應將 (i) 其所有Aegon N.V. 普通股和普通股B（基於每40股Aegon N.V. 普通股股中約17％的投票權）投贊成盧森堡荷蘭股東特別大會的轉換以及 (ii) 其所有Aegon S.A. 普通股和Aegon S.A. 普通股B在盧森堡股東特別大會上轉為贊成百慕大轉換（基於每40張Aegon S.A. Commond投一票）股票B) 約佔Aegon S.A. 投票權的17％

重新定居的會計處理

由於重新定居，Aegon N.V. 合併資產和負債的賬面金額不會產生會計影響或變化。重新定居後的Aegon Ltd.的合併業務、資本化、資產、負債和財務報表將與重新定居前的Aegon N.V. 的合併業務、資本化、資產、負債和財務報表相同。

重新定居主要活動的預期時間表

給出的日期和時間僅供參考，基於當前的預期，可能會發生變化。此外，Aegons無法控制的其他因素可能會嚴重延遲重新定居的時間表或其某些步驟，或者要求Aegon更改某些步驟之間的時間間隔。如果任何規定的時間和/或日期發生變化，Aegon將在適當時候宣佈修改後的時間和/或日期。


主要活動		時間和/或日期
公佈轉換提案		2023年6月30日

關於提交轉換提案的正式公告		2023年7月1日

首日債權人異議期		2023年7月2日

債權人異議期的最後一天		2023年8月1日

荷蘭股東特別大會和盧森堡特別大會的召集		2023年8月17日

荷蘭股東特別大會記錄日期		2023年9月1日

盧森堡股東特別大會記錄日期		2023年9月2日

最新時間：股東可以通過電子投票系統投票參加荷蘭臨時股東大會		2023 年 9 月 22 日晚上 11:59（歐洲中部時間）

收到荷蘭臨時股東大會股東簽發的委託書的最新時間		2023 年 9 月 22 日下午 6:00（歐洲中部時間）

最新時間：股東可以通過電子投票系統投票參加盧森堡臨時股東大會		2023 年 9 月 22 日晚上 11:59（歐洲中部時間）

收到盧森堡臨時股東大會股東簽發的委託書的最新時間		2023 年 9 月 22 日下午 6:00（歐洲中部時間）

荷蘭股東特別大會開幕		2023 年 9 月 29 日上午 9:30（歐洲中部時間）

盧森堡臨時股東大會開幕		2023 年 9 月 30 日上午 9:30（歐洲中部時間）

盧森堡換算生效時間		2023 年 9 月 30 日上午 10:30（歐洲中部時間）

百慕大換算生效時間		最遲在 2023 年 9 月 30 日晚上 11:30（歐洲中部時間）

註冊聲明的這一部分包括對 BYE-Laws和適用的百慕大法律的實質性條款的描述，這些條款在 Aegon N.V. 和 Aegon Ltd. 治理比較章節中有更詳細的闡述，適用於Aegon Ltd.。以下描述僅作為摘要，不構成有關這些事項的法律建議，不應視為此類法律建議。參照章程的完整文本，對描述進行了全面限定，該章程作為本註冊聲明的附錄3.3包括在內。我們敦促您閲讀章程的全文。

重新定居後的治理

在重新註冊之後，作為百慕大有限公司的Aegon將受百慕大法律的約束，其治理將主要由百慕大法律、其細則和董事會條例決定。

在編寫《公司細則》和《董事會條例》時，Aegon考慮了以下指導原則：

繼續考慮Aegon及其所有利益相關者的利益；

運用得到廣泛認可和接受的國際治理標準；以及

維護Aegon目前的治理原則，包括適當的制衡，並且考慮到重新定居，並酌情在Aegons國際足跡的背景下，儘可能切實地考慮現有的股東權利框架。

根據這些指導原則，Aegon Ltd.的擬議治理結構旨在支持和加強Aegons 作為國際公司的地位。繼2023年6月30日首次宣佈搬遷之後，Aegon與股東和其他利益相關者就Aegon Ltd的重新註冊和擬議治理進行了廣泛接觸。考慮到從包括Vereniging Aegon和Eumedion在內的股東和利益相關者那裏收到的有關Aegon初步治理計劃的反饋，執行董事會和監事會決定提議在其治理中實施 (i) 對重大交易進行具有約束力的股東投票和（ii）對重大交易進行具有約束力的投票其對Aegon Ltd.董事會的薪酬政策最終是在最近通過了政策的股東大會之後舉行的第四次股東大會上。

搬遷後，Aegon將有一個由九名董事組成的單級董事會。

根據《公司法》和《公司細則》的規定，董事會管理和經營 Aegon Ltd. 的業務，並負責公司的一般事務，包括制定公司的戰略。董事會將在其控制下，將與Aegon的日常運營以及一般業務和事務有關的所有權力、權限和自由裁量權下放給Aegon的首席執行官。

重組後，董事會將有四個委員會，由非執行董事組成：審計委員會、風險委員會、提名和治理委員會以及薪酬和人力資源委員會。

董事會成員由股東大會任命。如果董事會提議任命董事會成員，則大會會議決議需要投票的簡單多數，而否則，該決議需要三分之二多數的選票，該多數必須代表已發行股本的一半以上。董事會成員的任期將不超過四年。12年後，非執行董事將不再被視為獨立董事。如果董事會提議罷免或停職董事會成員，則股東大會決議需要投票的簡單多數，而否則，該決議需要三分之二多數票，該多數票必須佔已發行股本的半數以上。

佔已發行資本至少1％的Aegon Ltd.的股東或100名或更多股東將有權要求在股東大會議程中增加一個或多個項目。佔已繳股本至少10％的股東可以要求召開股東大會。Aegon Ltd. 章程修正案規定了Aegon Ltd. 的治理結構，需要股東大會的批准。

根據百慕大法律，董事會將被授權發行Aegon Ltd.的股票，但不得超過Aegon Ltd.的法定資本。鑑於此，Aegon Ltd.的法定資本將在重組後減少，以限制Aegon Ltd.股票的可用發行範圍。此外，任何發行金額為Aegon Ltd.已發行股本10％或以上的Aegon Ltd.股份都需要獲得股東大會的批准，除非 (i) 董事會認為發行Aegon Ltd.股票是必要或有利於維護、保存或加強Aegon Ltd.的資本狀況，或 (ii) 此類Aegon Ltd.股票發行給行使先前授予權利的人認購股票。因此，例如，任何需要發行Aegon Ltd.已發行股本的10％以上的交易都需要股東大會的批准。

根據百慕大法律，重大交易無需股東批准。但是，根據公司細則，董事會應獲得股東大會的批准，以通過有關Aegon或其業務身份的任何重大變化的決議，這些變更涉及：(a) 將（幾乎）全部業務轉讓給第三方；（b）Aegon或Aegon的子公司與其他法律實體或作為有限合夥企業中的全額責任合夥人之間的長期合作關係達成或終止其長期合作或普通合夥企業，前提是此類合作或終止對Aegon至關重要；以及 (c)根據Aegon或Aegon的子公司最近通過的年度賬目，其合併資產負債表和解釋性附註顯示，如果要收購或處置的股份價值至少為Aegon資產總額的三分之一，則收購或處置公司資本中的股份。

根據百慕大法律，董事會批准和通過年度賬目。但是，董事會每年將在Aegon Ltd.年度股東大會上向股東提交和討論年度賬目及其董事會報告。

作為百慕大有限公司，Aegon致力於繼續考慮其所有利益相關者的利益。根據百慕大法律，董事會成員對Aegon負有信託責任，在與Aegon打交道或代表Aegon打交道時本着誠意行事，行使權力，誠實地履行辦公室的職責。章程與執行董事會和監事會成員目前的法定職責類似，規定董事會除其他事項外，應考慮決策的長期後果、可持續性、Aegons聲譽以及所有公司利益相關者的利益，包括股東、員工、業務關係、保單持有人、與監管機構的關係、債權人和其他直接或間接受Aegon業務影響的羣體的利益 on。

章程包含每位股東和Aegon Ltd.因為董事會成員採取任何行動或該董事會成員在履行與Aegon Ltd.的職責時未能採取任何行動或該董事會成員在履行職責時未能採取任何行動而對Aegon Ltd. 提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人還是由Aegon Ltd.提出的索賠或訴訟權。該豁免不是適用於因欺詐或不誠實而引起的索賠，或追回該董事會成員合法無法獲得的任何收益、個人利潤或好處標題為。章程規定，董事會成員因與公司或其任何子公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信託而根據任何法律規則產生的任何損失或責任獲得賠償。賠償不適用於因欺詐或不誠實行為而提出的索賠。

Aegon將繼續通過將環境、社會和治理（ESG）標準納入其政策和商業行為，將可持續性、包容性和多元化納入其公司戰略。Aegon將繼續致力於以負責任的方式開展業務，並將繼續尋求平衡不斷增長的經商方式

利益相關者在這方面的期望，包括股東、保單持有人、客户、債權人、員工、業務合作伙伴和更廣泛的社區。重新定居後，Aegon 目前為Aegon N.V. 制定的與ESG事務有關的政策將繼續適用於Aegon。考慮到國際ESG標準和Aegons業務的潛在進一步變化，未來可能會不時對其進行修改。此外，由於Aegon繼續在阿姆斯特丹泛歐交易所上市，因此將繼續受CSRD及其報告要求的約束，從而確保在這些要求生效後對Aegon的企業可持續發展進展有深入的瞭解。

此外，Aegon仍然致力於加強包容性和多元化，確保其包容性和多元化聲明滲透到Aegon集團的所有領域和層面。Aegon將繼續制定包容性和多元化政策，規定適用於Aegon Ltd.董事會的多元化要求和目標。Aegon 將繼續堅持包容性和多元化的目標，因為這些目標可能會不時演變，以反映Aegon集團活躍的司法管轄區新出現的最佳實踐和標準。作為 Aegons 多元化政策的一部分，它將繼續努力確保董事會成員中至少有三分之一的男女代表性。

Aegon承認維持董事會適當薪酬的重要性。Aegon打算為董事會制定一項薪酬政策，該政策要考慮到Aegon的國際足跡，並反映薪酬方面的國際市場慣例。根據公司細則，薪酬政策由股東大會通過，董事會將在適當遵守薪酬政策的情況下確定董事的薪酬。董事會最終應在最近通過該政策的股東大會之後舉行的第四屆年度股東大會上向股東大會提交薪酬政策。如果股東大會沒有通過董事會提議的薪酬政策，則董事會將繼續遵守股東大會最近通過的薪酬政策，並應在不遲於下一次年度股東大會上提交薪酬政策供通過。

搬遷後，在新的董事會薪酬政策通過之前，Aegons目前的執行董事會薪酬政策將繼續適用於Aegons的唯一執行董事，而Aegons目前的監事會薪酬政策將繼續適用於Aegons的非執行董事。董事會將對Aegons執行董事和非執行董事的薪酬結構進行全面評估，包括與股東進行磋商，以制定將於2024年向股東提出的新薪酬政策。

將就過去一年的薪酬報告向股東提供年度不具約束力的諮詢表決，該報告應包括對董事會個別成員過去年度薪酬的適當披露。Aegon將以適當的方式考慮此類諮詢投票的結果，並與股東接觸。Aegon將在未來的薪酬報告中反映這些活動的結果。

由於Aegon將繼續在阿姆斯特丹泛歐交易所和紐約證券交易所上市， Aegon將繼續遵守適用於其在阿姆斯特丹泛歐交易所上市的規章制度以及適用於在美國股票市場上市的外國私人發行人（例如紐約證券交易所）的規章制度。但是，作為百慕大有限公司，，《荷蘭公司治理守則》將不再適用於Aegon，Aegon也不會自願適用《荷蘭公司治理守則》。

對Aegon Ltd.設想的治理的主要內容的描述以及與Aegon N.V.當前治理的比較包含在治理比較表中，該表包含在Aegon N.V. 和 Aegon Ltd. 治理的比較。此外，《公司細則》的表格作為本文註冊聲明的附錄3.3提交。以下段落包括對公司細則和與證券有關的適用百慕大法律的重要條款的描述。

在百慕大轉換生效時間之後，Aegon Ltd. 的法定股本總額將包括 4,000,000,000股普通股，面值為每股0.12歐元，以及2,000,000,000股普通股B，面值為每股0.12歐元，假設在2023年6月30日和百慕大轉換生效時間之間已發行股本沒有變化，則為2,109,430,229 股普通股和 546,196,080 股普通股 B 已發行。在上述已發行股票中，196,211,014股Aegon Ltd.普通股和51,762,840股Aegon Ltd.普通股B股將由Aegon Ltd.作為庫存股持有，假設在2023年6月30日和百慕大轉換生效時間之間庫存股數量沒有變化，950,569股普通股將由其子公司持有。

所有將在百慕大轉換生效後立即發行和流通的Aegon Ltd. 股票都將全額支付，無需支付任何形式的額外付款。Aegon Ltd. 的所有股票都將是註冊股票。紐約股票的持有人以註冊形式持有Aegon Ltd.s的紐約過户代理代表Aegon Ltd.s發行的Aegon Ltd. 股票。紐約股票和百慕大註冊處的股票可通過以下方式交換一對一基準並有權享有相同的權利，唯一的不同是紐約註冊處股票的現金股息通常以美元支付。

在百慕大轉換生效時間之後，假設在2023年6月30日和百慕大轉換生效時間之間以NYRS形式持有的股票數量沒有變化，那麼將以紐約股票的形式持有2.6億股Aegon Ltd.股票。此外，將有大約11,867名居住在美國的NYRS的記錄持有者。

減少已發行資本

在遵守百慕大法律和公司細則中包含的某些限制的前提下，如果獲得股東大會和董事會的授權，Aegon Ltd. 可以以任何方式減少其已發行股本，包括 (i) 取消或減少其任何股份對未繳資本的責任，(ii) 取消任何損失或未由可用資產代表的實收資本，或 (iii) 有或沒有可用資產代表的任何實收資本減少償還超過公司要求的任何實收資本的此類股票數量。減少Aegon Ltd. Common Shares B的實收股本還需要獲得Aegon Ltd. Common Shares B持有人會議的批准

分紅

根據公司章程和百慕大法律，董事會可以根據股東持有的Aegon Ltd. 股票數量按股東持有的Aegon Ltd. 股票數量的比例宣佈股息或從繳納的盈餘中進行分配，包括董事會認為Aegon Ltd.的立場證明合理的中期股息。此類股息可以由董事會自行決定以現金、任何貨幣或任何實物方式支付。未支付的股息或其他分配不得對 Aegon Ltd 產生任何利息。

如果宣佈派發任何股息，Aegon Ltd.普通股B的持有人有權獲得普通股股息的四十分之一（1/40）。

那些在宣佈分紅的決議中規定的記錄日期在 Aegon Ltd.的股東名冊中被記錄為股東的人應被視為有權獲得此類股息。此類股息記錄日期和股息支付日期由董事會決定。

董事會在宣佈任何股息或從出資盈餘中進行分配之前，可以預留其認為適當的款項作為儲備金，董事會自行決定將其適用於Aegon Ltd.的任何用途，在申請之前，也可以自行決定受僱於Aegon Ltd.的業務，也可以投資於董事會不時認為合適的投資。

在其資本規劃和政策中，Aegon的目標是支付可持續的股息，讓股票投資者分享其業績，如果業績允許，可以隨着時間的推移而增長。Aegons向股東返還資本的計劃基於其在資本管理區的實際和預期資本狀況、預期的資本創造水平以及投資Aegons戰略、新業務及其資產負債表質量的預期資本配置。

在投資新業務以實現有機增長之後，預計Aegons運營子公司的預期資本將分配給控股公司，同時根據Aegons的資本管理和流動性風險政策，維持運營子公司的資本和流動性頭寸，同時遵守當地監管和法定要求和限制。

Aegon使用其運營子公司的現金流來支付未分配的持有費用，包括融資成本。剩餘的現金流可用於執行其戰略併為其股票的分紅提供資金，前提是控股公司根據其資本管理和流動性風險政策維持目標資本和流動性。根據情況、未來前景和其他考慮因素，董事會可能會選擇偏離上述資本和流動性衡量標準。在宣佈或提議股票分紅時，董事會還將把資本狀況、財務靈活性、槓桿比率和戰略考慮因素計入賬户。

儘管Aegon使用股息作為向 Aegons股東分配資本的主要手段，但股票回購計劃也被認為是返還資本的適當手段。

在正常情況下，Aegon預計將在年度股東大會之前宣佈派發末期股息，並在公佈第二季度業績時宣佈中期股息。從歷史上看，普通股持有人可以選擇以現金或普通股形式獲得股息（如果有的話），儘管Aegons的意圖是以現金支付股息，而且提供現金或普通股選擇的決定由董事會自行決定。現金和股票分紅的相對價值可能會有所不同。Aegon可以在市場上回購作為股票股息分配的股票數量，以消除股票股息分配造成的稀釋。根據情況、未來前景和其他考慮，董事會可能會選擇偏離這種方法。

在計劃和決定是宣佈還是提議分紅時，董事會必須在謹慎與向股東提供誘人的回報之間取得平衡。在不利的經濟和/或金融市場條件下，這一點尤其重要。此外，Aegon Ltd.的運營子公司受當地保險法規的約束，這些法規可能會限制向支付股息。沒有要求或保證Aegon Ltd. 會申報並支付任何股息。

Aegon Ltd. 將根據美國除息日中歐夏令時間（CEST）下午5點的外匯參考匯率（WM/Reuters收盤即期匯率），通過其紐約證券交易所的支付代理機構北卡羅來納州花旗銀行以美元支付紐約註冊股票的現金分紅。

投票權和董事會任命

投票權

Aegon Ltd. Common 股份和 Aegon Ltd. Common Shares B 每股都有一票。

股東大會

Aegon Ltd. 股票的所有持有人在遵守下述程序後，都有權親自或通過代理人出席任何股東大會。這兩個類別的股份提供同等的全部投票權。出席會議的每股Aegon Ltd.股份，所有Aegon Ltd.的股票都有權獲得一票。佔已繳股本至少10％的股東可要求召開股東大會。

Aegon N.V. 和 Vereniging Aegon 之間目前有效的投票權協議將在百慕大轉換生效時間之後立即生效，該協議在 Aegon Ltd. 和 Vereniging Aegon 之間繼續生效，該協議經修訂以反映百慕大法律將成為該協議的適用法律，該協議規定，在正常情況下，即除非有特殊原因，否則Vereniging Aegon將無法行使更多權利票數超過與其股份所代表的財務權利成正比的票數。這意味着，在沒有 Special Cause 的情況下，Vereniging Aegon已同意為其持有的每股Aegon Ltd.普通股投一票，為其持有的每40股Aegon Ltd.普通股B投一票。特殊原因包括收購Aegon Ltd. 15％或以上的權益、對Aegon Ltd.股份的要約收購或任何個人或團體（無論是個人還是集體）的擬議業務合併，但董事會批准的交易除外。如果 Vereniging Aegon自行決定存在特殊事業，則Vereniging Aegon將通知股東大會，並保留其在六個月個月的有限期限內行使每股Aegon Ltd.普通股B一票的全部投票權。

要求每年至少舉行一次股東大會。股東大會由董事會召集。此外，至少佔已繳股本百分之十的股東可以申請召開股東大會。如果董事會沒有采取必要措施在申購後的21天內召開會議，則股東可以自己召集會議，該會議將在申購後的三個月內舉行。

根據公司細則，董事會可選擇在百慕大、其他地方或以數字方式舉行股東大會。根據章程細則，對於任何股東大會，董事會可以在會議通知或董事會或代表董事會向股東發送的與會議有關的任何文件中具體説明記錄日期，該日期不得超過既定會議日期之前的60個工作日。在這種情況下，儘管《公司細則》中有任何相反的規定，但在記錄日作為股東在Aegon Ltd.的股東登記冊中登記的每個人都有權出席相關會議並在相關會議上投票，並有權行使股東與該會議有關的所有權利或特權，該會議在記錄日以其名義註冊的Aegon Ltd.股票行使股東的所有權利或特權。

除非法律或公司細則規定了更大多數，否則決議在股東大會上以簡單多數票通過。如果達到法定人數，就可以通過決議。股東大會的法定人數定為實收股本的三分之一。

Aegon Ltd. 的主要股東

假設在2023年6月30日和百慕大轉換生效時間之間，Vereniging Aegon將立即繼續成為Aegon的最大股東，持有Aegon Ltd.普通股約15％的股份和Aegon Ltd.普通股B的91％，，假設在2023年6月30日和百慕大轉換生效時間之間，Vereniging Aegon的已發行股本和持股量沒有變化。這意味着Vereniging Aegon持有Aegon已發行股份資本的約34％，並在正常情況下行使Aegon的17％的表決權，前提是Vereniging Aegon的已發行股本和持股量在2023年6月30日至百慕大轉換生效時間之間沒有變化。

根據1983年經修訂的合併協議和Aegon與Vereniging Aegon簽訂的《投票權協議》，某些表決安排已經到位，詳見本節主要股東載於 Aegons 年度報告中，並以引用方式納入此處。

投票權協議中包含的主要投票安排是，如果有特殊事業，Vereniging Aegon可以對其Aegon Ltd行使全部投票權。普通股B. Vereniging Aegons的投票權將在每項特殊事業中增加到約32.6％，持續長達六個月。根據荷蘭法律，Vereniging Aegon是一個會員制協會。成員資格的主要特徵之一

協會是它沒有股本。Vereniging Aegon的目標是平衡地代表Aegon Ltd.及其所有利益相關者、Aegon集團公司、被保險方、員工和Aegon集團其他選區的利益。下表顯示了的預期大致所有權百分比

Vereniging Aegon有兩個行政機構：成員大會和執行委員會。截至本美國股東通告發布之日，會員大會由十九（19）名當選為Vereniging Aegon成員的個人組成。大多數投票權屬於十七（17）名成員，不是是Aegon或Aegon集團公司之一的僱員或前僱員，也不是董事會的現任或前任成員。這些成員代表了荷蘭社會的廣泛階層，被稱為民選成員。

截至本美國股東通告發布之日，Vereniging Aegon的執行委員會由七（7）名成員組成。這些成員中有五 (5)，包括董事長和副主席，與Aegon沒有親屬關係，也從未有過親屬關係。另外兩名成員也是執行委員會成員，其中一人將在百慕大轉換生效時間後立即成為董事會成員。除修正Vereniging Aegon公司章程外，執行委員會的決議需要絕對多數票。當執行委員會的投票結果是平局時，成員大會擁有決定性表決權。Vereniging Aegon公司章程的修正需要Vereniging Aegon執行委員會的一致提案（包括Aegon Ltd.兩位代表的同意）。如果修正案涉及同時也是董事會成員的Vereniging Aegon/Vereniging Aegon執行委員會的兩名成員的人數或權限，則需要Aegon Ltd.單獨批准。這些特殊要求不適用於股東大會上發生敵對控制權變更的情況，在這種情況下，Vereniging Aegon可以在沒有兩名董事會成員合作的情況下修改其公司章程。

鑑於Vereniging Aegon作為Aegon利益相關者的重要性及其目的是確保平衡代表Aegon和與之組成集團的公司的直接和間接利益、這些公司的被保險方、員工、股東和其他關聯方，Aegon認為保持Vereniging Aegon的地位很重要。

因此，在重新定居之後，Vereniging Aegon的治理狀況和與Vereniging Aegon的安排旨在保持實質性不變。根據投票權協議和經修訂的1983年合併協議以及百慕大法律和公司細則，目前與Vereniging Aegon的投票安排將繼續下去。

董事會的組成。

Aegon Ltd.將採用單級董事會結構，包括執行董事和非執行董事。董事會決定執行董事和非執行董事的人數，前提是董事會的大部分成員應由非執行董事組成。董事會成員由董事會提名並由股東大會任命。如果董事會成員由董事會提名任命，則股東大會的決議需要獲得所投的票的簡單多數。此外，股東大會可以提出一項決議，任命未經董事會提名的人，在這種情況下，股東大會決議要求獲得三分之二多數票，代表Aegon Ltd.已發行資本的至少一半。

董事會成員的任期不超過四年。12年後，非執行董事將不再被視為獨立董事。

單獨或共同代表已發行資本的至少百分之一或共同代表100名或更多股東的股東，有權要求董事會將項目列入股東大會議程，並將有關擬議議程項目中提及的事項的聲明發送給有權收到該會議通知的股東。Aegon Ltd. 必須在會議開始前不少於六週收到股東提出的要求發出決議通知的申請。未保留的事項或根據法律或公司細則不需要股東決議的事項只能作為不具約束力的討論項目包括在內。

組織章程大綱和公司章程的修訂。

根據百慕大法律和公司細則，Aegon Ltd. 公司章程大綱的修正案需要獲得董事會和股東大會的批准。公司章程規定，董事會就章程的修正案作出決議。為了使該修正案生效，必須得到股東大會的批准。

根據百慕大法律，單獨或共同佔Aegon Ltd.已發行股本或任何類別股本的至少20％的股東有權向百慕大最高法院申請撤銷股東大會通過的協會備忘錄的任何修正案，但百慕大法律規定的修改或減少Aegon Ltd.股本的修正案除外。如果提出此類申請，修正案只有在百慕大法院確認後才生效。撤銷組織備忘錄修正案的申請必須在修改Aegon Ltd.的組織備忘錄的決議通過之日起21天內提出，可以代表有權為此目的以書面形式指定的一個或多個人提出申請。對修正案投贊成票的股東不得提出申請。

財務報表。

常務會議每年通過Aegon Ltd.上一個日曆年度的財務報表。

清算權

Aegon Ltd. 的清盤需要獲得董事會和股東大會的批准。如果Aegon Ltd. 清盤，經股東大會批准，清算人可以在股東之間以實物或實物形式分割Aegon Ltd.的全部或任何部分資產，並可為此目的設定其認為公平的價值對待分割的任何財產。此外，經股東大會批准，清算人可以決定如何在股東或不同類別的股東之間進行此類分割，前提是Aegon Ltd. Common Share B的任何分配應為普通股分配的四分之一。經股東大會批准，清算人可以將此類資產的全部或任何部分歸於受託人，以造福出資者，因為在隨後的股東大會批准下，清算人應認為合適，但不得強迫任何股東接受任何負債的任何股份或其他資產。

董事會有權以低於Aegon Ltd.已發行股本的10％的名義金額發行Aegon Ltd.股票。任何發行名義金額為Aegon Ltd.已發行股本的10％或以上的Aegon Ltd. 股票都需要獲得股東大會的批准，除非 (i) 董事會認為發行Aegon Ltd. 股票是必要的，或有利於保障、維護或加強 Aegon Ltd. 的資本狀況，或 (ii) 此類Aegon Ltd. 股票是向行使先前授予的權利的人發行的認購股票。

根據公司章程，任何需要發行Aegon Ltd.s已發行股本10％以上的交易都需要股東批准。

Aegon Ltd. 回購自己的股份

根據章程，董事會可自行決定授權Aegon Ltd. 以任何價格（無論是面值、高於面值還是低於面值）購買任何類別的自有股份。任何要回購的Aegon Ltd. 股票都可以以任何方式選擇，條件由董事會自行決定，前提是此類購買是根據百慕大法律的規定進行的。在法律允許的範圍內，任何此類購買的全部或部分應付金額可以以現金以外的其他方式支付或支付。如果在回購之日，有合理的理由相信Aegon Ltd.在回購後無法償還到期的負債，則Aegon Ltd.可能無法回購自己的股票。

Aegon Ltd. 回購的任何股票都可能被取消，或由 Aegon Ltd. 作為庫存股持有。

合併與合併

Aegon Ltd. 的任何合併或合併都需要獲得董事會和股東大會的批准。

如果Aegon Ltd. 合併或合併，沒有投票贊成合併或合併且對向此類股東提供的公允價值不滿意 Aegon Ltd. 股票的股東可以在股東大會通知後的一個月內向百慕大最高法院申請評估這些Aegon Ltd. 股票的公允價值。

根據百慕大法律，個人或共同持有Aegon Ltd.至少95％的已發行和流通股本的股東可以通知其餘股東，要求其餘股東根據通知中規定的條款出售剩餘的Aegon Ltd. 股份，除非其餘股東向最高法院申請評估。

根據章程，任何單獨或與他人共同直接或間接獲得Aegon Ltd.30％或更多投票權的人，除非是某些允許的收購，否則必須毫不拖延地公開發布，並且必須在30天內根據章程向所有股票持有人提出全面要約。如果某人未在規定的時限內提出此類提議，則該人違反了公司章程和董事會可以按照章程中的規定採取多項行動，包括暫停投票權或股息權。

以下關於重新定居後Aegon監管的摘要應與標題為的部分一起閲讀監管與監督在我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入了F-4表格的註冊聲明，以及此處標題下的風險因素 風險因素與重新定居相關的風險監管制度的變化涉及其影響的不確定性，適應這種新制度可能會導致鉅額成本，需要Aegon花費大量時間s 管理。本節中使用但未在此定義的大寫術語應具有我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中這些術語的含義。

監督框架和資格

由於ASR交易，荷蘭沒有Aegon 的剩餘保險或再保險實體成立。歐盟的保險業務僅限於西班牙和葡萄牙的Aegons保險活動。ASR交易導致的更新的集團結構影響了適用於Aegon集團的監管框架。在ASR交易完成和重新註冊之間的過渡期，根據償付能力II制度，DGSFP被默認分配為集團主管。DGSFP 與 DNB 合作，在通知 EIOPA 後，已將其作為小組主管的任務和責任下放給了 DNB。授權協議將在 (i) 重新定居完成或 (ii) 授權協議生效之日（2023年7月4日）六個月後自動終止，以較早者為準。這允許 DNB 能夠事實上 繼續對 Aegon 進行集體監督，直到根據本授權協議完成重新定居。DNB和DGSFP之間的授權協議為團體監督提供了臨時解決方案。如果搬遷沒有實施或花費的時間超過目前的預期，Aegon將不得不重新與其主管學院就其對集團監管的影響進行接觸，因為目前的安排假設從交易到重新定居之間的過渡期有限，因此行使的過渡期有限 事實上 DNB 根據授權協議進行小組監督（另見荷蘭股東特別大會和盧森堡臨時股東大會的重新定居/決策取消盧森堡股東特別大會).

重新註冊後，償付能力二級制度仍將適用於 EEA 中剩餘的當地保險實體，即西班牙和葡萄牙的保險實體。由於從償付能力二級制度的角度來看，百慕大被認為是等同的，因此Aegon的監事學院將向BMA尋求集團監督，因此對於受Aegon監管的歐洲經濟區保險實體，將只保留單一實體級別的償付能力二級制度監管。此外，Aegon Europe Holding B.V. 及其英國子公司將接受英國審慎監管局的子集團監督。在Aegon集團的整體層面，即從Aegon的最大控股公司向下（繼搬遷之後，Aegon Ltd.），集團監督預計將由BMA行使，因此，百慕大有關集團監管的相關法律法規將在合併層面上適用。

1978年《百慕大保險法》和相關法規反映了國際事態發展以及國際保險監督員協會（IAIS）對保險集團進行監督的原則，賦予了BMA作為集團主管的廣泛權力，以便除其他外，(i) 協調持續經營企業和緊急情況的相關或基本信息的收集和傳播（包括對監管任務很重要的信息其他有能力的當局），（ii）審查和評估集團的財務狀況，（iii）評估集團償付能力、風險集中和集團內部交易規則的遵守情況，（iv）評估

集團治理體系，(v) 與其他組織合作規劃和協調監督活動

Aegon預計，在直到2027年底的過渡期內，其集團償付能力比率和百慕大償付能力框架下的盈餘將與償付能力II制度下的償付能力比率和盈餘大致一致。將泛美資本狀況轉換為集團償付能力狀況的方法也將與目前的方法類似。過渡期結束後，Aegon將完全採用百慕大的償付能力框架。

Aegon預計，其目前在償付能力II制度下大放異彩的債務工具將保持這種狀態，直到 2025年底。此外，根據集團償付能力比率，Aegons的債務工具將繼續受現有觸發因素的約束，即強制延期或取消利息支付或轉換為股權。

考慮到投資者的預期、市場情況、監管要求和評級機構的考慮，Aegon未來的債務結構和再融資決策仍將主要由經濟因素驅動。

對保險控股公司的監管

搬遷後，Aegon將成為一家獲得百慕大豁免的公司，其責任受股份限制。Aegon將繼續是一家控股公司，Aegon的運營將繼續通過其運營子公司進行。

除了BMA在搬遷後以監管身份為Aegon集團行事外，1978年《百慕大保險法》（《百慕大保險法》）（《保險法》）將繼續監管 Aegons在百慕大註冊的保險子公司的保險業務。

對保險集團的監管

包括Aegon在內的許多保險公司都在集團結構內運營。根據百慕大的監管框架，保險集團是兩個或多個關聯實體，其中一個或多個從事保險業務。出於某些監管要求的目的，Aegon及其關聯公司（除非經監管部門批准另行排除在外），包括其保險權益，都包含在控股公司系統中。請參閲監管框架和資格.

國際活躍保險集團和國際活躍保險集團的共同監管框架

2019年11月，國際保險監管人協會（IAIS）通過了國際活躍保險集團監管共同框架（comFrame）。comFrame制定了適用於符合IaISS國際活躍標準的實體的監管標準和指導方針

保險集團（IAIG），由其全集團主管指定。根據ComFrame，IAIG被定義為在三個或更多司法管轄區開具了 (1) 份保費的保險集團，其在本國司法管轄區以外開具的總保費的百分比至少佔該集團總書面保費的10％，以及（2）基於三年滾動平均值、總資產至少為500億美元或總書面保費至少為100億美元的保險集團。除了相關保險法和法規規定的現行法人實體資本要求外，comFrame還制定了國際標準，規定了為每個IAIG指定全集團的主管，並規定了適用於IAIG的集團資本要求。ComFrame還包括保險公司治理、企業風險管理和其他控制職能和解決方案規劃的統一標準。根據《百慕大保險法》第27I條，Aegon Ltd.將被任命為IAIG負責人。

集團治理

董事會必須制定並有效實施公司治理政策和程序，必須定期對其進行審查，以確保它們繼續支持Aegon Group的整體組織戰略。特別是，董事會必須：

確保明確界定和記錄該小組的業務和監督責任，並確保對重大缺陷和欺詐活動的報告是透明的，沒有利益衝突；

建立制度，在風險敏感的基礎上確定必須每年審查的政策和程序以及必須定期審查的政策和程序；

建立風險管理和內部控制框架，確保定期對其進行評估，並向董事會、首席執行官和高級管理人員報告此類評估；

為Aegon Group建立和維護健全的會計和財務報告程序和慣例；以及

建立並繼續審查與精算、合規、內部審計和風險管理職能有關的小組職能，這些職能必須滿足某些具體要求。

《保險行為準則》

2022年8月，BMA發佈了《保險行為準則》（《保險守則》）的修訂版。總體而言，修正案的目的是改進和加強《保險法》及其適用，同時納入各種行政變革。對《保險法》最實質性的修改涉及：

公司治理，包括一項新要求，即作為百慕大註冊保險集團子公司的保險公司的董事會必須有適當數量的非執行董事；

風險管理框架，包括增加環境、社會和治理風險的定義；以及

外包，包括加強對材料外包安排的要求。

經修訂的《保險法》於2022年9月1日生效。百慕大保險公司和保險集團必須在2023年9月1日之前遵守《保險法》第1至7條，並在2023年3月1日之前遵守《保險法》第8條的適用部分。

保單持有人優先權

《保險法》規定，在保險公司清算或清盤的情況下，先於普通無擔保債權人支付保單持有人的債務。因此，在某些法律規定的前提下

根據自2019年1月1日起生效的百慕大《2018年經濟實質法》（經修訂）（ES Act），除百慕大以外某些司法管轄區（即未被歐盟指定為非合作司法管轄區；任何此類實體，非居民實體）以外的任何一項或多項相關活動作為企業經營ES 中提及的任何一項或多項相關活動的註冊實體實體法案必須符合某些經濟實質內容的要求。

為了《ES法》的目的，Aegon正在開展相關活動，但是，只要它仍然是荷蘭的納税居民，就無需遵守此類經濟實質要求，除非它必須提交年度申報表，提出税收居留權申請並提供支持該主張的證據。ES Act 要求在百慕大指導和管理從事此類相關活動的範圍內的實體，在百慕大擁有足夠水平的合格僱員，在百慕大每年支出，在百慕大維持實體辦公室和辦公場所，並在百慕大開展核心創收活動。相關活動清單包括開展以下任何一項或多項活動：銀行、保險、基金管理、融資和租賃、總部、航運（定義為包括客運遊輪）、分銷和服務中心、知識產權和控股實體。

網絡守則和舉報事件

2020年10月，BMA發佈了《保險業運營網絡風險管理行為準則》（Cyber Code），該準則適用於所有註冊的保險公司、保險經理和中介機構（例如代理人、經紀人、保險市場提供商）。《網絡守則》規定了與運營網絡風險管理有關的職責、要求、標準、程序和原則，旨在促進受監管實體信息技術系統的穩定和安全管理。《網絡守則》將網絡舉報事件定義為任何導致未經授權訪問、破壞或濫用存儲在持牌企業的電子系統或此類系統上的信息的行為，包括任何安全漏洞，導致丟失或非法破壞或未經授權披露或訪問這些系統或信息，其中 (i) 網絡舉報事件有可能對保單持有人或客户產生不利影響；(ii) 保險公司已聯繫一種觀點，即其系統有可能丟失可用性將對其保險業務產生不利影響；（iii）保險公司認為其信息或數據的完整性有可能受到損害，並可能對其保險業務產生不利影響；（iv）保險公司意識到有可能有人未經授權訪問其信息系統，從而對其保險業務產生不利影響；或（v）發生了需要向監管機構提供通知的事件或政府機構。只有在事件對受監管實體的運營、其保單持有人或客户造成重大不利影響的情況下，網絡舉報事件才可向BMA報告。

合適的控制器

BMA繼續監督所有百慕大註冊保險公司的控制人（定義見此處）。只要Aegon的股票在紐約證券交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所或其他認可的證券交易所上市，《保險法》要求在任何人成為或停止擔任控制人後的45天內以書面形式通知BMA。

控制人包括 (i) 註冊保險公司或其母公司的董事總經理；(ii) 註冊保險公司或其母公司的首席執行官；(iii) 股東控制人（定義見下文）；以及 (iv) 註冊保險公司或其母公司的董事習慣按照其指示或指示行事的任何人。所有註冊的保險公司都必須向BMA發出書面通知

股東控制人的定義通常是指 (i) 持有 10% 或以上持有註冊保險公司或其母公司股東大會投票權的人，或 (ii) 有權在該註冊保險公司或其母公司的任何股東大會上行使 10% 或更多投票權的人，或 (iii) 能夠對註冊保險公司或其母公司的管理施加重大影響的人註冊保險公司或其母公司憑藉其股權或其行使權，或控制任何股東大會上表決權的行使。

此外，所有百慕大保險公司（以及保險集團的母公司）都必須在得知該事實後的45天內向BMA發出書面通知，説明某人已成為或不再是註冊保險公司的控制人或高級管理人員。與保險公司或保險集團母公司有關的高級管理人員包括履行承保、精算、風險管理、合規、內部審計、財務或投資事務職責的董事、首席執行官或高級管理人員。

該表總結了Aegon N.V. 治理的主要內容以及重新定居後Aegon Ltd.的治理情況。此處列出的摘要根據公司章程（關於Aegon N.V.）的全文以及公司備忘錄和細則（關於 Aegon Ltd.）進行了全面限定。本摘要不構成法律建議，不應視為法律建議。


Aegon N.V.		Aegon Ltd.

法定股本

Aegon N.V. 的法定股本包含在公司章程中，包括： 6,000,000,000 股普通股；以及 3,000,000,000 股普通股 B，每張的名義價值為0.12歐元。 Aegon N.V. Common Shares B 的利潤權為四十分之一（1/40）^第四）Aegon N.V. 普通股。Aegon N.V. Common Shares 和 Aegon N.V. Common Shares B 每股都有一票。		Aegon Ltd. 的法定股本包含在公司備忘錄中，包括： 4,000,000,000 股普通股；以及 2,000,000,000 股普通股 B，每張的面值均為0.12歐元。 Aegon Ltd Common Shares B 的利潤權為四十分之一（1/40）^第四）Aegon Ltd. 普通股。Aegon Ltd. 普通股和Aegon Ltd. 普通股 B 每股都有一票。

發行股票

根據執行委員會的提議（該提案已獲得監事會的批准），股東大會可以發行Aegon N.V. 股份，授予收購Aegon N.V. 股票的權利，也可以授權執行董事會這樣做。執行委員會發行Aegon N.V. 股票或授予收購Aegon N.V. 股票的權利的決議須經監事會批准。Aegon N.V. 股票的發行額不得超過法定股本的金額。發行 Aegon N.V. Common Shares B 的決議需要獲得 Aegon N.V. Common Shares B 的持有人會議的批准目前，股東大會通常每年授權執行董事會發行Aegon N.V. 普通股或授予收購Aegon N.V. 普通股的權利（i）不超過已發行股本的10％，（ii）與供股相關的已發行股本資本的25％，但須事先獲得監事會的批准。		董事會有權以低於Aegon Ltd.已發行股本的10％的名義金額發行Aegon Ltd.股票。任何發行名義金額為Aegon Ltd.已發行股本的10％或以上的Aegon Ltd. 股票都需要獲得股東大會的批准，除非 (i) 董事會認為發行Aegon Ltd. 股票是必要的，或有利於保障、維護或加強 Aegon Ltd. 的資本狀況，或 (ii) 此類Aegon Ltd. 股票是向行使先前授予的權利的人發行的認購股票。 Aegon Ltd. 的股票發行額不得超過法定股本的金額。 Aegon Ltd. Common Shares B 的發行需要事先獲得 Aegon Ltd. Common Shares B 的持有人會議的批准


Aegon N.V.		Aegon Ltd.

先發制人的權利

根據荷蘭法律和公司章程，股東對發行同類別的Aegon N.V. 股票擁有強制性的優先購買權。根據執行委員會的提議（該提案已獲得監事會的批准），股東大會可以限制/排除先發制人的權利，也可以授權執行董事會這樣做。如果出席會議的已發行股本不到一半，股東大會的決議需要不少於三分之二的多數票。目前，執行委員會通常每年由股東大會授權，在獲得監事會事先批准的情況下，限制或排除與發行Aegon N.V. 普通股有關的優先購買權，或授予收購 Aegon N.V. 普通股的權利，期限為18個月 (i) 不超過已發行股本的10％，(ii) 不超過已發行股本的25％與權限問題的連接。		根據百慕大法律，Aegon Ltd. 普通股的持有人在發行Aegon Ltd. 股票時沒有強制性的優先購買權。根據公司章程，董事會可能會決定在發行Aegon Ltd. Common 股票時授予優先購買權。根據公司章程，Aegon Ltd. Common Shares B的持有人對Aegon Ltd. Common Shares B的發行、分配或要約擁有優先購買權

回購股票

股東大會可授權執行董事會回購Aegon N.V. 的股票。根據公司章程和荷蘭法律，回購Aegon N.V. 股票受到某些限制。此外，只有在滿足適用的監管要求的情況下才允許回購Aegon N.V. 的股票。		董事會被授權回購Aegon Ltd. 股票，但須遵守百慕大法律和公司章程的某些限制。此外，只有在滿足適用的監管要求的情況下，才允許回購Aegon Ltd. 的股票。

減少股本

在荷蘭法律和公司章程的某些限制下，Aegon N.V. 可以通過降低Aegon N.V. 股票的名義價值、取消國庫中持有的Aegon N.V. 股票或取消所有 Aegon N.V. Common Shares B. 來減少其已發行股本，但須遵守荷蘭法律和公司章程的某些限制股東大會可以根據執行董事會的提議（該提案必須得到監事會的批准）決定減少已發行股本，如果出席會議的已發行股本不到一半，則需要不少於三分之二的多數票。		Aegon Ltd. 可在遵守百慕大法律和公司細則的某些限制的前提下，以任何方式減少其實收股本，包括： a) 取消或減少其任何股份對未繳資本的責任； b) 註銷任何損失或未被可用資產代表的實收資本；或 c）無論是否減少此類股票的數量，都要償還超過公司要求的任何實收資本。


減少 Aegon N.V. Common Shares B 的已發行股本還需要獲得 Aegon N.V. Common Shares B 股東大會的批准		減少已繳股本需要獲得董事會和股東大會的批准。減少Aegon Ltd. Common Shares B的實收股本還需要獲得Aegon Ltd. Common Shares B持有人會議的批准

董事會結構和董事會成員人數

Aegon N.V. 的董事會結構分為兩級，包括執行董事會和監事會。執行局負責日常公司的管理和戰略，在監事會的監督下。監事會決定執行董事會成員的人數。監事會決定監事會成員的人數，前提是監事會必須至少有七名成員。		Aegon Ltd. 採用單層董事會結構。根據《公司法》和《公司細則》的規定，董事會應管理和經營 Aegon Ltd. 的業務，並負責Aegon Ltd.的一般事務，包括制定Aegon Ltd.的戰略。董事會將在其控制下，將與Aegon的日常運營和一般業務和事務有關的所有權力、權力和自由裁量權下放給Aegon首席執行官。董事會決定的董事人數，前提是董事會的大多數成員應由非執行董事組成。重新註冊後，董事會將由一名執行董事、首席執行官和八名非執行董事組成。

董事會成員的任命和罷免

股東大會任命執行董事會和監事會的成員。		董事會成員由股東大會任命。理事會成員任命的投票將以一般投票機制為基礎（贊成/反對/棄權）。

如果監事會提議任命執行董事會成員或監事會成員，則股東大會決議要求獲得所投選票的簡單多數，而否則，該決議需要三分之二多數的選票，該多數必須代表已發行股本資本的一半以上。執行董事會成員和監事會成員的任期不超過四年。監事會成員的任期限制為12年。		如果董事會成員的任命由董事會提出，則股東大會決議需要獲得所投選票的簡單多數，而否則，該決議需要三分之二多數的選票，而多數票必須佔已發行股本的一半以上。董事會成員的任期不超過四年。12 年後，非執行董事將不再被視為獨立董事。


Aegon N.V.		Aegon Ltd.
如果監事會提議暫停或罷免執行董事會成員或監事會成員，則股東大會會議決議需要投票的簡單多數，而否則，該決議需要三分之二多數票，該多數票必須佔已發行股本的一半以上。監事會可以暫停執行董事會成員的職務。		如果董事會提議罷免或停職董事會成員，則股東大會決議需要獲得所投的票的簡單多數，而否則，該決議需要三分之二多數票，該多數票必須代表已發行股本的一半以上。董事會也可以暫停董事會的執行董事，在這種情況下只有非執行董事才能參與審議和決策。

董事會空缺和無法採取行動

如果執行委員會成員無法採取行動或出現空缺，其餘的執行委員會成員將暫時受委託管理 Aegon N.V. 如果執行理事會成員的所有席位都空缺，或者如果所有執行董事會成員都無法採取行動，則由監事會負責管理並可下放這一權力。		如果董事會成員無法採取行動或出現空缺，其餘的董事會成員將被臨時委託管理 Aegon Ltd. 董事會可以自行填補空缺，該任命將在下次股東大會上批准。如果董事會成員無法採取行動，董事會成員可以向代理人授予董事會其他成員在董事會會議上行使投票權。

董事會的獨立性

《荷蘭公司治理守則》、《審計委員會法令》和《聯合準則》的獨立性標準適用於監事會。此外，《薩班斯·奧克斯利法案》的獨立性要求也適用。		根據《董事會條例》的定義，至少大多數董事會成員必須是獨立的。此外，《薩班斯·奧克斯利法案》和《紐約證券交易所上市規則》的獨立性要求也適用。

董事會的多元化

Aegon N.V. 的多元化政策符合荷蘭法律的多元化要求，根據該政策，監事會的配額適用於至少三分之一的女性和三分之一的男性成員。 Aegon N.V. 還考慮了聯合指導方針的多元化要求。		Aegon將繼續為董事會制定包容性和多元化政策，規定適用於董事會的多元化要求和目標。Aegon將繼續堅持包容性和多元化的目標，因為這些目標可能會不時演變，以反映Aegon集團活躍的司法管轄區新出現的最佳實踐和標準。作為董事會包容性和多元化政策的一部分，Aegon將繼續努力確保董事會成員中至少有三分之一的男女代表性。


Aegon N.V.		Aegon Ltd.
董事會的決策和法定人數

執行理事會的決議以所投票數的簡單多數通過，只有在執行局在任成員的多數出席或有代表的情況下才能通過。監事會的決議以投票數的簡單多數通過，只有在監事會的大多數成員出席或有代表的情況下才能通過。如果執行理事會的票數相等，則應否決提案。如果監事會中的票數相等，如果有超過兩名監事會成員出席或派代表出席，則董事長擁有決定票。		除非《公司細則》或《董事會條例》另有規定，否則董事會的決議以簡單多數票通過。根據公司細則，董事會會議上進行業務交易的法定人數至少為會議時在職董事會成員的多數，其中大多數必須是非執行董事。在計算法定人數時，會考慮任何臨時董事會成員。

信託職責

執行董事會和監事會的每位成員都有法定義務為Aegon N.V. 及其業務的企業利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。		根據百慕大法律，董事會成員對Aegon Ltd.負有信託責任，在與Aegon Ltd.打交道或代表Aegon Ltd.打交道時本着誠信行事，行使權力，誠實地履行職責。 Aegon Ltd.s Bye-Laws將規定，董事會成員在履行職責時，將考慮決策的長期後果、可持續性、Aegons聲譽以及所有公司利益相關者的利益，包括股東、員工、業務關係、保單持有人、與監管機構、債權人和其他直接或間接受Aegon業務影響的團體的關係。

利益衝突

如果發生利益衝突，執行理事會或監事會成員不得參與決議的通過和審議。如果執行董事會或監事會成員無法以所需的完整性和客觀性水平為Aegon N.V. 及其相關業務的最大利益服務，則存在利益衝突。		根據百慕大法律，董事會成員如果認為自己有或可能擁有與Aegon Ltd. 的利益相沖突的直接或間接個人利益，無論是潛在的還是實際的，都必須在董事會會議上抓住第一個機會通知董事會，或者按照百慕大法律的要求寫信給董事會成員。除非衝突得到充分披露，否則Aegon Ltd.與董事會成員擁有權益的公司簽訂的任何合同都可能在Aegon Ltd.的要求下無效，Aegon Ltd.獲得的任何利潤均可由Aegon Ltd.收回。


Aegon N.V.		Aegon Ltd.
		存在利益衝突的董事會成員不得參與董事會的任何審議和決策，除非董事會另有決定。

董事會成員的薪酬

股東大會通過執行董事會和監事會的薪酬政策。根據荷蘭法律，大會會議決議需要四分之三的多數。薪酬政策必須每四年重新採用一次。薪酬報告必須每年提交給股東大會不具約束力的諮詢投票。		根據章程細則，經董事會提議，股東大會最終在最近通過薪酬政策的股東大會之後舉行的第四屆年度股東大會上通過董事會的薪酬政策。董事會決定執行董事和非執行董事的薪酬和其他服務條款，同時適當遵守薪酬政策。在確定執行董事和非執行董事的薪酬和其他服務條款時，執行董事不得參與董事會的審議和決策過程。根據公司章程，股東有機會每年就過去財政年度的薪酬報告進行不具約束力的諮詢投票。

對董事會成員的賠償

公司章程包括對執行董事會和監事會成員因任何行動、調查或其他程序而產生的任何和所有責任、索賠、判決、罰款和處罰的賠償。執行董事會成員或監事會成員不因獲得其在法律上無權獲得的個人利潤、好處或報酬，或者如果執行董事會成員或監事會成員對故意不當行為負有責任，則不獲得賠償（opzet) 或者故意的魯莽 (bewuste roekeloosheid).		章程規定，董事會成員因與Aegon Ltd. 或其任何子公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信託而根據任何法律規則產生的任何損失或責任將獲得賠償。賠償不適用於因欺詐或不誠實行為而提出的索賠。

解除董事會成員的職務

股東大會可分別因執行董事會和監事會成員的管理和監督而解除其職務。		章程包含每位股東和Aegon Ltd.因董事會成員採取任何行動或該董事會成員在履行與Aegon Ltd.的職責或為Aegon Ltd.履行職責時未能採取任何行動而隨時對Aegon Ltd.提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人還是由Aegon Ltd.提出的索賠或訴訟權。本豁免不適用於因欺詐或不誠實而提出的索賠，也不適用於追回該董事會成員在法律上無權獲得的任何收益、個人利潤或好處。


Aegon N.V.		Aegon Ltd.

股東大會的召集和議程

股東大會的通知由監事會或執行委員會發出。股東大會的召集在股東大會舉行前至少 42 天在 Aegon N.v.s 網站上公佈。如果股東是股東，則可以在股東大會前28天在股東大會上行使其權利。根據公司章程，股東大會必須在荷蘭、阿姆斯特丹、海牙、Haarlemmermeer、Leidschendam、Rijswijk（ZH）、鹿特丹或沃爾堡舉行。根據公司章程，執行委員會有權決定可使用電子通信手段行使出席股東大會和投票的權利。		股東大會通知由董事會發出。根據公司章程，股東大會必須至少在股東大會當天前30天召開。如果股東在股東大會的記錄日期是股東，則可以在股東大會上行使其權利。記錄日期應由董事會確定，不得超過股東大會日期之前的60個工作日。股東大會可以在百慕大境內或境外舉行，包括在荷蘭。根據公司章程，股東大會也只能通過電子通信方式舉行。

股東大會的議程包括執行董事會或監事會提出的項目。

股東提出議程項目的權利

佔已發行資本的至少1％或價值至少1億歐元的股份的股東可以要求在股東大會的議程中增加一個或多個項目。 Aegon N.V. 必須不遲於會議日期前六十天收到此類請求。股東不得將非保留給股東的事項列入議程以進行正式表決。這些項目只能作為不具約束力的討論項目列入議程。		根據公司章程，代表已發行資本至少1％的股東或100名或更多股東可以共同要求在股東大會的議程中增加一個或多個項目。 Aegon Ltd. 必須在會議前不少於六週收到股東提出的要求發出決議通知的申請。根據公司章程或百慕大法律，未保留或不需要股東決議的事項只能列為對董事會不具約束力的項目。

股東召開股東大會的權利

至少佔已發行股本10％的股東可以要求召開股東大會。如果執行委員會和監事會都沒有確保在八週內舉行會議，荷蘭主管法院可以授權股東召開股東大會。		佔已繳股本至少10％的股東可以要求召開股東大會。如果董事會在提出申請後的21天內沒有采取必要措施召開股東大會，則股東可以在提出申請後的3個月內自行召開股東大會。

股東大會的決定

除非荷蘭法律或公司章程另有規定，否則股東大會的所有決議均以簡單多數票通過。		除非百慕大法律或公司細則另有規定，否則股東大會的所有決議均以簡單多數通過票通過。


Aegon N.V.		Aegon Ltd.
舉行股東大會和在該會議上進行業務交易時，不適用法定人數要求。		如果達到法定人數，則可通過決議。股東大會的法定人數定為已繳股本的三分之一。

股東對重大交易的投票

根據荷蘭法律，關於身份或Aegon N.V. 或其業務發生重大變更的決議，執行委員會必須獲得股東大會的批准，無論如何，包括： a) 將業務或實際上整個業務轉讓給第三方； b) 締結或取消 Aegon N.V. 或 Aegon N.V. 的子公司與另一法人實體或作為合夥企業中承擔全部責任的普通合夥人的長期合作，前提是合作或取消對Aegon N.V. 具有重大意義； c) 收購或處置Aegon N.V. 股本中的份額權益，其價值至少為Aegon N.V. 資產的三分之一，如合併資產負債表和解釋性説明所示，根據Aegon N.V. 或Aegon N.V. 的子公司最近採用的年度賬目		百慕大法律沒有規定重大交易必須由股東投票，除非交易本身需要股東批准（例如合併、合併）。根據章程細則，董事會就公司或其業務的身份或性質發生重大變化的決議均應獲得股東大會的批准，無論涉及以下情況： a) 將整個業務（幾乎）轉讓給第三方； b) 達成或終止Aegon Ltd.或Aegon Ltd.的子公司與其他法律實體或公司之間的長期合作，或者作為有限合夥企業或普通合夥企業中的完全責任合夥人之間的長期合作，前提是這種合作或終止對Aegon Ltd.至關重要；以及 c) 收購或處置公司資本中的份額，前提是根據Aegon Ltd.的資產負債表和解釋性附註將要收購或處置的股份至少為Aegon Ltd.資產總額的三分之一，或者如果Aegon Ltd.根據Aegon Ltd.上次通過的年度賬目編制了合併資產負債表、其合併資產負債表和解釋性附註，則由Aegon Ltd.或a編制合併資產負債表和解釋性附註 Aegon Ltd 的子公司根據公司細則，需要發行Aegon Ltd.已發行股本的10％以上的任何交易都需要獲得股東大會的批准。參見上文下方的描述發行股票.


Aegon N.V.		Aegon Ltd.
修改憲法文件

股東大會根據執行委員會的提議，決定修改公司章程，並獲得批准監事會的。		董事會就章程的修訂作出決議。為了使該修正案生效，該修正案必須得到股東大會的批准。協會備忘錄的修正案需要得到董事會和股東大會的批准。根據百慕大法律，單獨或共同佔Aegon Ltd.實收股本或其任何類別的20％的股東有權在股東大會通過修改協會備忘錄的決議後的21天內，向百慕大最高法院申請廢除對公司備忘錄的此類修正案，但修改或減少Aegon Ltd.股份的修正案除外資本如百慕大法律所規定的。對修正案投贊成票的股東不得提出申請。

合併；分拆公司

根據監事會批准的執行董事會提案，股東大會就合併或分拆作出決定。		Aegon Ltd. 的任何合併或合併都需要獲得董事會和股東大會的批准。百慕大法律沒有規定合法分拆的可能性。

解散；清盤

根據監事會批准的執行董事會提案，股東大會決定解散事宜。任何清算盈餘將分別根據Aegon N.V. Common Shares和Aegon N.V. Common Shares B所附的利潤權利按比例轉移給股東。		根據百慕大法律，Aegon Ltd. 的清盤需要獲得董事會和股東會議的批准。如果 Aegon Ltd. 清盤，經隨後的股東大會批准，清算人可以在股東之間分配 Aegon Ltd. 的全部或任何部分資產，並可以為此目的設定他們認為公平的分割任何財產的價值，並可以決定如何在股東之間進行此類分割，前提是清算盈餘應為按Aegon Ltd. 普通股和Aegon Ltd.所附利潤權的比例轉讓給股東分別為普通股B。


Aegon N.V.		Aegon Ltd.

利潤儲備、股息和其他分配

根據荷蘭法律，只有在Aegon N.V. 有足夠的可分配儲備金的情況下才能進行分配。根據公司章程，監事會可根據執行董事會的提議，決定撥出部分利潤以增加和/或形成儲備金。此後剩餘的利潤由股東大會支配。經監事會批准，執行委員會可決定進行臨時分配。		根據百慕大法律，Aegon Ltd.可以申報並支付股息，或從繳納的盈餘中進行分配，前提是有合理的理由相信，在支付任何此類款項後（a）公司將具有償付能力，（b）其資產的可變現價值將大於其負債。董事會可以宣佈分紅和中期分紅，並可能決定預留部分利潤以增加和/或形成儲備金。

年度賬目

Aegon N.V. 的年度賬目必須由執行委員會和監事會成員簽署。年度賬目每年由股東大會通過。		Aegon Ltd. 的年度賬目必須在資產負債表上包含一名董事會成員的簽名。董事會批准並通過年度賬目。年度賬目必須每年在股東大會上討論。但是，根據百慕大法律，年度賬目不由股東大會通過。

審計師

經監事會提名，股東大會任命Aegon N.V. 的獨立外部審計師根據荷蘭法律，審計公司十年後的強制輪換適用於 Aegon。		經董事會提議，股東大會任命Aegon Ltd. 的獨立外部審計師，任期一年。儘管百慕大法律沒有規定審計公司的強制輪換，但Aegon Ltd. 將在十年後自願繼續遵守審計公司的輪換。

調查程序

調查程序是荷蘭企業商會的一項具體法律程序（Ondernemingskamer) 採取臨時措施並調查荷蘭公司的政策和事務。調查程序涵蓋法人團體以及作為這些法人團體一部分行事的人的任何不當行為。		認為其作為少數股東的利益未得到適當考慮的股東可以尋求百慕大最高法院的幹預。

佔已發行資本的至少1％或價值至少2000萬歐元的股份的股東可以在荷蘭企業商會提起調查程序。


Aegon N.V.		Aegon Ltd.

股東訴訟和衍生訴訟

如果第三方對Aegon N.V. 負有責任，則只有Aegon N.V. 本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表Aegon N.V. 提起訴訟。只有在第三方對Aegon N.V. 承擔責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權對此類第三方提起訴訟。		除某些例外情況外，根據百慕大法律，如果第三方對Aegon Ltd. 負有責任，則只有Aegon Ltd.本身可以對該方提起民事訴訟。起訴決定將由董事會或董事會授權的任何人作出。

擠出

根據荷蘭法律，提供Aegon N.V. 已發行股本至少95％的股東可以單獨或與集團公司一起對少數股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟在企業商會舉行。企業商會可以批准擠出申請，並確定Aegon N.V. 股票的支付價格。具體安排適用於公開收購要約後的擠出程序。		根據百慕大法律，個人或共同持有Aegon Ltd. 已發行和流通股本至少95％的股東可以通知其餘股東，並要求其餘股東根據通知中規定的條款出售剩餘的Aegon Ltd. 股份，除非其餘股東向最高法院申請評估。

持不同政見者權利的評估

荷蘭法律不承認評估或持不同政見者權利的概念。荷蘭法律確實規定，在跨境合併的情況下，持異議的股東有現金退出權，在不違反《荷蘭實施法》生效的前提下，還規定了分拆和轉換。		如果Aegon Ltd.進行合併或合併，則沒有投票贊成合併或合併，並且對向此類股東提供公允價值不滿意的股東可以在股東大會通知後的一個月內向百慕大最高法院申請評估這些Aegon Ltd.股票的公允價值。

強制性要約

根據荷蘭法律，任何單獨或與他人共同行動，直接或間接獲得Aegon N.V.s投票權30％或以上的人，在某些豁免的前提下，都必須對所有已發行的 Aegon N.V. 股票提出強制性要約。		根據章程，任何單獨或與他人共同直接或間接獲得Aegon Ltd.30％或更多投票權的人，除非是由於某些允許的收購，都必須毫不拖延地公開宣佈，並且必須在30天內根據章程向所有股票持有人提出全面要約。如果某人未在規定的時間範圍內提出此類提議，則該人違反了公司章程，董事會可能會按照章程中的規定採取多項行動，包括暫停投票權或股息權。

本節旨在總結荷蘭和美國聯邦在重新定居方面對Aegon和股東產生的重大税收影響。出於税收原因，Aegon沒有尋求重新定居。以下陳述基於現行法律、政策和慣例，每項法律和慣例都可能隨時更改，可能具有追溯效力或追溯效力。此外，以下討論並不詳盡，僅涉及重新定居的重大税收後果。股東應就重新定居對他們的特定税收後果諮詢其税務顧問。

重新定居完成後荷蘭對股東的重大税收影響

預計重新定居後的荷蘭股息預扣税、企業所得税和個人所得税待遇將與重新定居之前基本保持不變。

荷蘭對重新定居對Aegon及其股東的重大税收影響

關於在 F-4 表格上提交 Aegons 註冊聲明，Aegon 的荷蘭特別税務顧問 De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 已向 Aegon 發表了税務意見，大意是 De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 再加上荷蘭對Aegon及其重新定居股東的重大税收後果。De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 的此類税收意見基於事實以及某些慣常資格、假設和限制。根據此處以及 De Brauw Blackstone Westbroek N.V.（作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄 8.2 提交）中規定的資格、假設和限制，本節下的討論代表了 De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 對 Aegon 及其股東的重大税收後果的看法荷蘭對Aegon及其重新定居股東的重大税收影響。此外，如果意見所依據的任何陳述或假設與實際事實不一致，則荷蘭對Aegon及其重新定居股東的税收後果可能與下述不同，Aegon及其股東可能會受到不利影響。

就荷蘭企業所得税、荷蘭股息預扣税和荷蘭個人所得税而言，盧森堡轉換不是Aegon或其股東的應納税事件。關於法人實體轉換的最新法令第11.1段支持這一觀點（Besluit omzetting rechtspersonen) 日期為 2022 年 4 月 14 日，在解決任何不確定性所需的範圍內批准荷蘭上市公司的跨境轉換 (naamloze vennootschap) 如果將其轉換為外國實體 (i) 受歐盟或歐洲經濟區成員國的法律管轄，(ii) 其註冊辦事處、中央政府或主要營業地點位於歐盟或歐洲經濟區內，則不應被視為應納税事件；(iii) 與荷蘭上市公司足夠相似 (naamloze vennootschap) 或有限責任公司 (besloten vennootschap).

此外，就荷蘭企業所得税、荷蘭股息預扣税和荷蘭個人所得税而言，隨後的百慕大轉換對Aegon或其股東來説不是應納税事件。對這一觀點的支持可以在最新的法人轉換法令的第10.1段中找到（Besluit omzetting rechtspersonen）日期為2022年4月14日，其中規定，如果將受外國法律管轄的公司轉換為另一家受外國法律管轄的公司，該公司的存在沒有終止，也沒有資產或負債的轉移，則不會發生出於荷蘭税收目的的應納税事件。

美國聯邦所得税對重新定居的美國持有人的重大影響

以下討論闡述了因Aegon N.V. 股票仍已發行並變為美國持有人（定義見下文）而產生的重大美國聯邦所得税後果

Aegon Ltd. 因重新定居而持股，並假設重新定居是按照本美國股東通告中所述實施的。本次討論並未涉及可能與特定股東有關的所有美國聯邦所得税問題。本節也沒有描述除美國聯邦所得税法以外的任何司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

本次討論以《守則》、美國財政部法規以及司法和行政解釋為基礎，在每種情況下均有效，截至本文發佈之日可用。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響下述的税收後果。

關於在F-4表格上提交Aegons註冊聲明，Aegon的美國特別税務顧問Latham & Watkins LLP已向Aegon提交了美國聯邦所得税意見，大意是，以下陳述構成對美國聯邦所得税法或相關法律結論的描述或摘要，是瑞生律師事務所對該材料的看法美國聯邦所得税對重新定居的美國持有人的影響。 Latham & Watkins LLP 的此類美國聯邦所得税意見基於Aegon向瑞生律師事務所提供的證書中包含的事實陳述，以及某些慣常資格、假設和限制。根據此處以及瑞生律師事務所作為本招股説明書一部分的註冊聲明附錄8.1提交的美國聯邦所得税意見中規定的條件、假設和限制，本部分的討論代表了瑞生律師事務所對美國聯邦所得税持有人的重大美國聯邦所得税後果的看法對重新定居的美國持有人的影響。瑞生律師事務所的意見對美國國税局或任何法院均不具有約束力，Aegon不打算要求美國國税局就重新定居的美國聯邦所得税後果作出裁決。因此，無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何立場背道而馳的立場。此外，如果該意見所依據的任何陳述或假設與實際事實不一致，則美國聯邦所得税對重新定居的美國持有人的後果可能與下述不同，美國持有人可能會受到不利影響。

就本節而言，美國持有人是股票的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

美國公民或個人居民；

在美國或美國任何州（包括哥倫比亞特區）法律或根據其法律創建或組建的公司；

遺產，無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税；

信託，前提是美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有股份，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有股份的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解重新定居對他們的税收影響，包括任何州、地方、非美國和其他税法的適用性和影響。

重新定居將符合《守則》第368（a）條所指的免税重組資格。在這種待遇下，美國持有人不會僅僅因重新定居而確認任何收益或損失，在重新定居後，其每股股票的税基將與美國持有人相同。

由於重新定居後，Aegon仍將是荷蘭的納税居民，有關重新定居後美國聯邦所得税對股東的影響的討論，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告中標題為 “第10項附加信息” 的部分。taxationUnited States對以引用方式註冊的股票持有人的税收影響。

Aegon的百慕大法律顧問Appleby（百慕大）Limited已就以下方面向Aegon提供了法律意見：（i）有效發行，（ii）支付 up，以及（iii）Aegon Ltd. 股票不可評估，前提是其中規定的資格和限制。與美國法律有關的某些法律事務將由位於紐約州紐約的瑞生律師事務所移交給Aegon。與荷蘭法律有關的某些法律事務將由位於阿姆斯特丹的De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 移交給Aegon。

專家們

本美國股東通告中引用截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，納入了財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司的授權發佈的報告作為審計和會計方面的專家。

Aegon N.V. 是一家位於荷蘭的荷蘭公司。我們的許多董事和高級管理人員都是荷蘭或美國以外國家的居民。此外，儘管我們在美國擁有大量資產，但我們的資產以及董事和高級管理人員的資產中有很大一部分位於美國境外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，美國投資者可能會發現訴訟很困難：

在美國境內向 Aegon N.V. 以及我們位於美國境外的董事和高級管理人員提供法律服務；

在美國法院或美國境外執行在美國法院對這些人作出的判決；

在美國法院執行在美國以外司法管轄區的法院對這些人作出的判決；以及

在荷蘭對這些人強制執行完全基於美國聯邦證券法的民事責任，無論是在原始訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中。

除仲裁裁決外，美國州和荷蘭目前沒有規定對等承認和執行民事和商事判決的條約。因此，美國任何聯邦或州法院根據民事責任作出的支付款項的最終判決，無論是否僅基於聯邦證券法，在荷蘭都無法直接執行。但是，如果作出有利於最終判決的一方在荷蘭的主管法院提起新訴訟，則該方可以向荷蘭法院提交在美國作出的最終判決。如果荷蘭法院認定美國聯邦或州法院的管轄權基於國際上可以接受的理由，並且遵守了適當的法律程序，則荷蘭法院原則上將對在美國作出的最終判決具有約束力，除非該判決違反荷蘭的公共政策。

根據法律註冊成立的公司的股東不能以衍生方式起訴監事會或執行董事會的個別成員；也就是説，以Aegon N.V. 的名義起訴監事會或執行董事會的個別成員。

此外，根據荷蘭法律，Aegon N.V. 監事會和Aegon N.V. 執行委員會成員所承擔的職責主要歸於 Aegon N.V. 和我們的業務，而不是我們的股東。這可能會限制荷蘭公司股東起訴其監事會或執行董事會成員的權利。2020 年 1 月 1 日，新的《集體訴訟中集體損害賠償索賠解決法》 (Wet afwikkeling massachade 在集體表演中）在荷蘭生效，允許在代表性基金會或協會發起的集體訴訟中提出金錢損害索賠，這些訴訟旨在保護個人的類似利益免受公司或其監事或執行董事的侵害，這是以前不可能的。

百慕大

在重新定居後，Aegon Ltd. 將成為根據百慕大法律組建和存在的豁免公司。此外，Aegon Ltd.s的一些董事和高級管理人員可能居住在美國境外，他們的全部或大部分資產和Aegon Ltd.的資產位於或可能位於美國以外的司法管轄區。因此，投資者可能很難在美國境內向Aegon Ltd.s 非美國的董事和高級管理人員送達法律程序，也很難向Aegon Ltd.或此類董事和高級管理人員追償，也很難獲得美國法院對Aegon Ltd.或他們的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任的判決。

美國和百慕大之間沒有現行條約規定相互承認和執行民事和商事判決。因此，美國對Aegon Ltd.或Aegon Ltd.的董事和高級管理人員的判決能否在百慕大強制執行，取決於百慕大法院是否承認作出判決的美國法院對Aegon Ltd.或Aegon Ltd.的董事和高級管理人員擁有管轄權，參照百慕大法律衝突規則確定。除非判決債務人已向美國法院提交司法管轄權，否則美國法院的判決債務是最終的，並且根據美國聯邦證券法支付一定金額的判決債務在百慕大無法執行，而且提交和管轄權問題是百慕大（不是美國）法律的問題。

此外，無論管轄權問題如何，百慕大法院都不會執行屬於刑罰性或違反百慕大公共政策的美國聯邦證券法。百慕大法院不審理根據公法或刑法提起的訴訟，其目的是在國家請求下以主權身份執行制裁、權力或權利。根據百慕大法院可執行的百慕大法律，美國司法管轄區法律規定的某些補救措施，包括美國聯邦證券法規定的某些補救措施，將無法在百慕大法院獲得，因為它們違背了百慕大的公共政策。此外，不得在百慕大對Aegon Ltd.或Aegon Ltd.的董事和高級管理人員違反美國聯邦證券法提出索賠，因為根據百慕大法律，這些法律沒有域外管轄權，在百慕大也沒有法律效力。但是，如果投訴中指控的事實構成或構成百慕大法律規定的訴訟理由，則百慕大法院可以追究Aegon Ltd.或Aegon Ltd.的董事和高級管理人員的民事責任。

賠償

根據上述規定，可以允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

我們已在 F-4 表格上提交了一份註冊聲明（本美國股東通告是其中的一部分），用於登記被視為向Aegon N.V. 股東發行的證券，如本美國股東通告其他地方所述。我們還向美國證券交易委員會和荷蘭金融市場管理局提交年度報告，並向其提供其他信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件。

如果您想要本美國股東通告或我們向美國證券交易委員會提交的文件（不包括證物）的硬拷貝，或者如果您對重新定居或將在年度股東大會上提交的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與Aegon聯繫：

投資者關係

Aegon N.V.

Aegonplein 50

2591 TV 海牙

荷蘭

電話：1-443-475-3243

電子郵件：ir@aegon.com

您要求的任何文件都將免費提供。如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。

本美國股東通告是註冊聲明的一部分，構成 Aegon Ltd. 和 Aegon N.V. 的招股説明書。根據美國證券交易委員會規則的允許，本美國股東通告不包含您在註冊聲明或註冊聲明附錄中可以找到的所有信息。參照作為註冊聲明附錄提交的相關合同或其他文件的副本，本美國股東通告中包含的信息和陳述在所有方面均受限定。

Aegon未授權任何人就重新定居提供與本美國股東通告中所載信息不同或在之外的任何信息或陳述。因此，如果有人確實向你提供了此類信息，你就不應該依賴它。本美國股東通告中包含的信息僅代表截至本美國股東通告發布之日，除非該信息特別表明適用其他日期。

2023年6月30日 2023年6月30日（包含某些預計財務信息）、2023年7月5日（與ASR交易的完成有關）、 2023年7月6日和2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（包含根據歐盟通過的《國際財務報告準則》編制的截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的某些精簡合併中期財務信息）;

從現在起到我們根據本美國股東通告和註冊聲明終止證券發行，我們在本美國股東通告發布之日之後向美國證券交易委員會提交或提供的以下每份文件：

根據《交易法》第13 (a)、13 (c) 或15 (d) 條提交的報告；以及

在表格6-K上提交或提交的報告，表明這些報告以引用方式納入了本美國股東通告。

這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。您可以通過上述方式獲取這些文檔的副本。您也可以通過以下方式聯繫我們或訪問我們的網站免費索取這些文件的副本（不包括展品）www.aegon.com。我們網站中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是以引用方式納入的，也不是本美國股東通告的一部分。

任何人均無權提供本美國股東通告中未包含的任何信息或陳述任何內容。我們只在允許出售這些證券的地方提供證券。本美國股東通告中包含的信息以及以引用方式納入的信息，僅為截至該信息發佈之日的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。


班級標題	數字擁有的		課堂百分比
普通股		315,532,860		15	%

普通股 B		494,433,240		91	%


減少 Aegon N.V. Common Shares B 的已發行股本還需要獲得 Aegon N.V. Common Shares B 股東大會的批准		減少已繳股本需要獲得董事會和股東大會的批准。減少Aegon Ltd. Common Shares B的實收股本還需要獲得Aegon Ltd. Common Shares B持有人會議的批准

董事會結構和董事會成員人數

Aegon N.V. 的董事會結構分為兩級，包括執行董事會和監事會。執行局負責日常公司的管理和戰略，在監事會的監督下。監事會決定執行董事會成員的人數。監事會決定監事會成員的人數，前提是監事會必須至少有七名成員。		Aegon Ltd. 採用單層董事會結構。根據《公司法》和《公司細則》的規定，董事會應管理和經營 Aegon Ltd. 的業務，並負責Aegon Ltd.的一般事務，包括制定Aegon Ltd.的戰略。董事會將在其控制下，將與Aegon的日常運營和一般業務和事務有關的所有權力、權力和自由裁量權下放給Aegon首席執行官。董事會決定的董事人數，前提是董事會的大多數成員應由非執行董事組成。重新註冊後，董事會將由一名執行董事、首席執行官和八名非執行董事組成。

董事會成員的任命和罷免

股東大會任命執行董事會和監事會的成員。		董事會成員由股東大會任命。理事會成員任命的投票將以一般投票機制為基礎（贊成/反對/棄權）。

如果監事會提議任命執行董事會成員或監事會成員，則股東大會決議要求獲得所投選票的簡單多數，而否則，該決議需要三分之二多數的選票，該多數必須代表已發行股本資本的一半以上。執行董事會成員和監事會成員的任期不超過四年。監事會成員的任期限制為12年。		如果董事會成員的任命由董事會提出，則股東大會決議需要獲得所投選票的簡單多數，而否則，該決議需要三分之二多數的選票，而多數票必須佔已發行股本的一半以上。董事會成員的任期不超過四年。12 年後，非執行董事將不再被視為獨立董事。

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