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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(馬克·奧內爾)

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委託文件編號：0-25434

Brooks Automation，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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978-262-2400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。這是一個很大的問題。是 ☑*☐

如果註冊人不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐        不是  ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否已按照S-T法規第405條規定以電子方式提交了每一份互動數據文件(§232.405)在過去12個月內(或在登記人被要求提交此類檔案的較短期間內)。這是一個很大的問題。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第12b-2條所定義)。是☐*☑

註冊人普通股的總市值，$0.01截至2021年3月31日，註冊人的非關聯公司持有的面值約為美元4,368,656,224以2021年3月31日納斯達克股票市場每股收盤價81.65美元計算。截至2021年3月31日，74,293,797股註冊人的普通股，$0.01它們的面值都很突出。截至2021年11月8日，74,347,053*註冊人的普通股，$0.01、票面價值，都很突出。

以引用方式併入的文件

登記人的委託書中涉及董事選舉的部分預計將在登記人的財政年度結束後120天內提交，本報告第三部分通過引用將其併入。

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布魯克斯自動化公司。

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與前瞻性陳述有關的信息

10-K表格中的某些陳述構成前瞻性陳述，這些陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》創建的安全港條款的約束。本報告中某些(但不是全部)前瞻性表述被明確標識為前瞻性表述，使用了諸如“我們相信”、“我們估計”、“我們預計”、“可能”、“應該”、“可能”、“打算”、“可能”以及其他面向未來的術語等短語和詞語。將某些陳述確定為“前瞻性”並不意味着沒有明確指出的其他陳述就不是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於與我們未來的收入、利潤率、成本、收益、盈利能力、產品開發、需求、接受度和市場份額、競爭力、市場機會和表現、研發水平或研發水平、我們營銷、銷售和服務努力的成功、外包活動、運營費用、預期製造、客户和技術要求、我們提供的解決方案的持續生存能力和我們客户的成功、税費、我們管理層對當前和未來運營和業務重點的計劃和目標，包括我們計劃出售半導體自動化業務之前和之後的描述。COVID的影響-這些前瞻性表述包括但不限於市場大流行的不確定性、即將完成向Thomas H.Lee Partners，L.P.出售半導體自動化業務的確定性或完成時間、我們生命科學業務的預期增長前景、預期收益以及與我們撤資和收購有關的其他表述，包括我們計劃出售半導體自動化之前和之後的情況、我們採用新發布的會計指引、客户支出水平、總體經濟狀況、支持未來運營的財務資源是否充足以及資本支出。此類聲明是基於當前預期的，會受到風險、不確定性以及條件、意義、價值和效果等方面的變化的影響，包括但不限於在第1A項“風險因素”和本10-K表其他部分以及我們不時向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的那些內容，例如我們的10-Q表季報和我們目前的8-K表報。這些風險、不確定性以及條件、意義、價值和影響方面的變化可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本報告所表達的大不相同，並且以我們無法輕易預見的方式出現。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文發表之日發表，並基於我們目前合理瞭解的信息。我們不承擔任何義務發佈對這些前瞻性陳述的修訂，反映在本報告日期之後發生的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生或影響。本文中所作的預防性陳述應被理解為適用於本報告中出現的所有相關前瞻性陳述。

除非上下文另有説明，否則本報告中提到的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似的提法是指Brooks Automation，Inc.及其合併子公司。

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第I部分

第1項。*業務：

概述

我們是全球領先的供應商為生命科學市場提供樣品探索和管理解決方案。我們為客户提供從研究到臨牀的全方位支持與我們的樣本管理、自動化存儲和基因組服務專業知識一起開發，幫助我們的客户更快地將有效的療法推向市場。我們理解樣品完整性的重要性，並提供跨越樣品生命週期的廣泛產品和服務組合，從採購和採購、自動化存儲平臺、基因組服務和廣泛的消耗品、信息學和數據軟件以及樣本管理解決方案。我們的專業知識和領導地位使我們能夠是值得信賴的合作伙伴給全球的製藥、生物技術和生命科學研究機構。我們的生命科學業務在全球總共僱傭了大約2900名全職員工、兼職員工和臨時工，銷售業務遍及80多個國家。我們的總部設在馬薩諸塞州切姆斯福德，業務遍及北美、亞洲和歐洲。

自1978年成立以來，我們一直是全球半導體制造業的領先自動化供應商和合作夥伴。在2021財年第四季度，我們達成了一項最終協議，出售我們的

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半導體自動化業務，收購Thomas H.Lee Partners，L.P.或THL，約30億美元。以現金支付，但須按慣例作出調整。半導體自動化的結果被歸類為非持續業務，除非另有説明，否則本報告中對我們業務的描述僅涉及我們的持續業務。我們預計，在滿足慣常的成交條件和監管批准後，交易將於2022年上半年完成。

在2021財年第四季度，我們宣佈，2022財年上半年，我們剩餘的業務(包括可報告的細分市場、生命科學產品和生命科學服務)將更名為一個統一的品牌-Azenta生命科學或Azenta。和管理層。

我們的生命科學產品組合包括我們隨着時間的推移而獲得的產品和服務，這些產品和服務將綜合能力整合在一起，以滿足客户的需求。我們繼續通過我們的研發資源的專業知識開發我們的產品和服務。我們相信，我們的收購、投資和整合方法使我們能夠加快內部發展，並顯著加快上市時間。

有關我們收購的更多信息，請參閲本10-K表格第8項“財務報表和補充數據”下我們合併財務報表的附註4“收購”。

生命科學市場

我們的生命科學業務服務於生命科學行業內廣泛的終端市場，以應對技術、信息管理以及新的尖端工具和應用等生命科學趨勢的匯聚。隨着生物製劑和個性化藥物的出現，生物樣本已經成為藥物和治療管道成功的關鍵資產，對這些樣本的適當管理和保護對我們的客户來説越來越重要。我們相信，這一趨勢為布魯克斯提供全面的樣本管理和基因組解決方案創造了相當大的市場機會。

自本世紀之交成功繪製人類全基因組圖以來，基因組服務市場已經增長，以支持生物藥物開發、個性化醫學和細胞/基因治療的研究。頂級製藥和生物技術公司可以利用他們內部的實驗室資源對作為其研究工作流程一部分的數百萬個基因進行測序。儘管如此，許多公司希望將他們的基因測序外包給獨立的實驗室，這些實驗室提供快速的結果和專家諮詢服務。其他公司和機構的內部選擇很少，甚至沒有，他們將外包能力作為主要解決方案。我們作為增值實驗室服務提供商進入這個市場，提供高質量的基因檢測服務和快速的週轉時間。

我們在全球擁有超過8,700名客户，而且我們只面向該行業的一小部分。我們為製藥和生物技術行業的頂級客户、進行臨牀研究和治療開發的最先進的研究型醫院以及生物技術領域的一些最新和最尖端的初創公司提供服務。我們還為學術和政府機構提供服務。我們相信，基於樣本的服務和產品業務將繼續呈現增長軌跡，我們沒有觀察到對這些產品的需求具有周期性特徵。`

細分市場

我們的業務由兩個可報告的部門組成，我們的生命科學產品部門和我們的生命科學服務部門。關於我們的可報告部門和經營部門的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註20，“部門和地理信息”，該附註包括在本表格第(8)項，“財務報表和補充數據”下。K.

生命科學產品

我們的生命科學產品業務是生物和化學化合物樣品自動化超冷存儲解決方案的領先提供商。我們的存儲系統在温度低至-190°C的情況下提供可靠的自動化和樣品庫存管理，可以在任何地方存儲從100萬到數百萬個樣品。我們的樣品管理

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解決方案包括消耗性小瓶和試管、聚合酶鏈式反應(PCR)板、支持工作流程的儀器和信息學，所有這些解決方案都專注於在樣本的整個生命週期為客户提供最高水平的樣本質量、安全性、可用性、智能性和完整性，為客户提供完整的端到端“冷鏈監管”能力。

生命科學產品供應

生命科學產品部門的主要產品包括：

自動化超冷存儲系統-提供獨立系統，可在從環境温度到-80°C的温度範圍內存儲多達2000萬個樣本，並在-190°C的温度範圍內進行低温存儲。我們的系統提供高通量能力和多格式管和板的優化存儲，同時保持存儲樣品的一致温度分佈。我們還提供一系列服務產品，旨在優化我們的存儲系統產品的生產效率。

消耗品和儀器-包括一系列完整的消耗品，包括多種規格的架、管、蓋、盤和箔，用於在常温和超冷存儲環境中存儲和處理樣品。用於貼標籤、條形碼、封口、去封口、審核、封口、剝離和穿孔管板的各種儀器與我們的消耗品相輔相成。我們的產品包括一系列針對基因組樣本製備和服務市場的產品，用於聚合酶鏈式反應和測序、成像、平板密封、液體處理和樣本處理。

生命科學服務

我們的生命科學服務業務是一家領先的解決方案提供商，可滿足客户在基因組分析以及管理和護理用於製藥、生物技術、醫療保健、臨牀和學術研發市場的生物樣本領域的多種需求。我們每年處理數百萬個樣本，每個樣本都包含必須與樣本一起保存的有價值的信息。通過我們的基因組服務，我們為客户提供了廣泛的基因測序和合成能力。我們的樣品管理服務包括異地存儲服務、運輸服務、實驗室服務和互動信息學解決方案。我們還為我們的客户提供整個實驗設計和實施過程中的專家級諮詢服務。我們的服務還包括短期和長期樣本存儲和“冷鏈保管”的管理，從採集、存儲到提取最終可能回到客户研究工作流程中的樣本。

生命科學服務產品

生命科學服務部門的主要產品包括：

基因組服務-提供基因測序和基因合成服務，使基於基因的醫療保健發現和治療的研究迅速擴大。這些服務包括下一代測序，或NGS，桑格測序，基因合成，生物信息學，以及良好的實驗室實踐，或GLP，監管服務。測序服務包括提取、文庫準備、測序和生物信息學的標準和定製服務，由博士級別的項目經理提供支持，提供諮詢、更新和交付後協助。基因合成產品提供了廣泛的序列長度和結構複雜性的生產、DNA克隆、基因片段合成和寡聚合成。

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示例存儲庫解決方案-包括一整套服務，包括現場和非現場樣品儲存、冷鏈物流、樣品運輸和收集重新定位、生物處理解決方案(包括樣品製備、基因組和細胞培養分析)、災後恢復和業務連續性、生物樣品採購服務以及項目管理和諮詢。

信息學-提供示例智能軟件解決方案。我們的信息學套件支持生命科學工具和儀器工作單元的實驗室工作流調度、樣本庫存和物流、環境和温度監測、臨牀試驗和同意管理，以及規劃、數據管理、虛擬化和

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樣本收集的可視化。我們為我們的客户提供增強的現場和非現場生物樣本庫存管理和集成解決方案，以滿足他們日益分散的工作流程。

我們相信，我們廣泛的基於樣本的產品組合，包括基因組分析、樣本管理解決方案、自動存儲系統、信息解決方案以及樣本採購和採購服務，使我們能夠通過集成和全面的產品組合更好地為客户服務。

銷售、市場營銷和客户支持

我們的大部分銷售是通過我們的直銷團隊完成的，特別是我們的商店系統、存儲服務和基因組服務。我們通過經銷商來補充消費品和儀器的銷售，這些經銷商覆蓋了廣泛的客户。在中國、印度和中東等擁有新興生命科學產業的地區，我們利用當地分銷商來協助商店系統的銷售流程。我們更大的自動化商店系統銷售流程可能需要幾個月的時間才能完成，可能需要一個來自銷售、營銷和工程的團隊。基因組服務的銷售通常是通過客户實驗室的在線訂單產生的，並通過快遞服務交付，最簡單的測序請求在不到24小時內完成，而更復雜的合成任務在幾周內完成。我們利用臨牀站點和生物庫的全球合作伙伴網絡，為我們的生物檢疫採購業務提供收集能力。

我們通常提供一到兩年的產品保修，具體取決於產品類型。

我們的營銷活動包括參加貿易展、研討會、參加行業論壇、創建和分發銷售資料和白皮書、在商業和行業出版物上發佈新聞稿和文章。我們在亞洲、歐洲、中東和北美設有銷售和服務中心，以加強客户的支持和溝通。

競爭

考慮到數據的廣度作為我們生命科學產品和生命科學服務部門提供的樣本管理解決方案和基因組服務，我們相信我們為客户提供的產品和服務組合是獨一無二的。然而，這兩個細分市場中的每一個業務線在各自的產品領域都有獨特的競爭對手。在生命科學產品領域，我們的主要競爭對手包括自動化系統的漢密爾頓公司和利科公司，以及消費品和服務的Thermo Fisher Science公司。在生命科學服務領域，我們的主要競爭對手包括提供存儲服務的美國實驗室公司和Thermo Fisher Science Inc.，以及提供基因組服務的華大基因有限公司、Eurofins、Science S.E.、金斯瑞生物科技、集成DNA技術公司、Novogene有限公司和Twist Bioscience公司。

研究與開發

我們的研究和開發工作專注於開發新產品，並增強現有產品和服務的功能、集成度、可靠性和性能。我們的工程、營銷、運營和管理人員利用他們與客户組織中的同行的密切合作關係，主動識別市場需求，幫助我們重新調整研發投資的重點，以滿足客户的需求。

在我們的生命科學產品部門，我們已經開發並繼續開發用於超低温環境下運行的自動化生物樣本存儲解決方案。我們擁有從環境温度到零下190°C的完整的自動化商店系列。我們BioStore的™獨特設計允許將温度控制在-80°C以下，並提供業界最高的樣本提取吞吐量。*我們的BioStore產品組合為存儲在-80°C的疫苗和生物製品提供改進的數據管理和樣本安全性。在我們的生命科學服務部門，我們的基因組服務業務促進了基因測序、合成、編輯和相關服務的研發活動，以滿足市場需求。我們投資於研發服務，在我們自己的實驗室開發協議和效率，併為我們的客户提供專有產品。例如，在我們的基因組服務業務中，我們推出了一系列新服務，目標是：對中國市場的分析腺相關病毒，一種用於細胞和基因治療的常見載體。我們將繼續專注於開發能夠簡化從樣本到數據的工作流程的流程和技術。

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製造業和服務業

我們的製造業務包括產品組裝、集成和測試。我們執行質量保證程序，包括標準設計實踐、可靠性測試和分析、供應商和組件選擇程序、供應商控制、製造過程控制和服務程序，以確保我們產品的高質量性能。我們的主要製造工廠位於英國曼徹斯特和馬薩諸塞州切姆斯福德。我們的製造業務旨在通過響應迅速、靈活的流程和採購策略，在較短的交貨期內為客户提供高質量、最佳成本、差異化的產品。我們將精益製造技術用於很大一部分製造。

我們在客户附近設有服務和支持地點，為他們的服務需求提供快速響應。我們的主要產品服務和支持地點包括馬薩諸塞州切姆斯福德和英國曼徹斯特。

我們在印第安納州的印第安納波利斯、德國的格里斯海姆、加拿大的蒙特利爾、新加坡、北京、中國和美國各地提供樣品管理、儲存和運輸服務。我們有一個由14個實驗室組成的網絡，提供基因組服務，其中美國有8個，中國有3個，日本、德國和英國各1個。

專利和專有權利

我們依靠專利、商業保密法、保密程序、版權、商標和許可協議來保護我們的技術。由於生命科學和相關過程設備行業的快速技術變化，我們認為，在建立和保持競爭優勢方面，改進現有技術、依賴商業祕密、非專利專有技術和開發新產品可能與專利保護同等重要。我們的政策是要求所有員工簽訂專有信息和保密協議，以保護商業祕密和專有技術。我們不能保證這些努力將切實保護我們的商業祕密。

截至2021年9月30日，我們擁有大約60項已頒發的美國專利，以及在外國司法管轄區頒發的各種相應專利。我們還有大約30項未決的美國專利申請，其中一些申請的外國同行已經提交或可能在適當的時候提交。我們的專利將在不同的日期到期，直到2038年。

環境問題

我們受制於聯邦、州和地方環境法律法規，以及我們擁有製造設施的外國國家和地方司法管轄區的環境法律法規。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了這些法律和法規。

遵守外國、聯邦、州和當地法律和法規對我們的資本支出、競爭地位、財務狀況或運營結果沒有、也不會產生不利影響。

人力資本

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截至2021年9月30日，我們僱傭了大約2800人，其中包括全職和兼職員工，此外，我們還利用了80名臨時員工的服務，主要是在美國。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們明白，我們的成功有賴於我們才華橫溢的員工，我們的人力資本管理實踐專注於吸引和留住多元化和敬業的員工隊伍。

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多樣性、公平性和包容性。我們致力於吸引、培養和留住不同年齡、性別、性別認同、種族、性取向、身體能力、神經差異、種族、信仰和視角的多樣化人才。我們的目標是通過尋求知識、提高認識、培養敏感性、樹立尊重榜樣以及促進包容和團結來培養文化能力。我們大約48%的員工是

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性別多元化，我們在美國的員工中有41%認為自己是種族多元化的。有關我們的性別和種族多樣性的更多詳細信息，可以在我們的網站ESG治理報告中找到。

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員工敬業度。我們致力於營造一種讓每個員工都感受到價值的文化和環境。我們的成功在很大程度上取決於我們在整個組織內招聘和留住頂尖人才，重點放在我們的管理團隊和直接與客户打交道的員工身上。我們與其他大大小小的公司以及我們的市場和其他行業的其他公司爭奪人才。

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薪酬和福利。為了吸引和留住頂尖人才，我們專注於擁有一個多樣化、包容性和安全的工作場所，同時提供有競爭力的薪酬、福利以及健康和健康計劃。大多數員工還擁有激勵性薪酬機會，主要側重於滿足財務、銷售、運營和/或以客户為中心的指標。此外，我們的長期股權薪酬旨在使管理層的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵創造長期價值。

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培訓與發展。我們提供培訓和學習機會、輪換分配機會和持續的績效反饋，以促進員工的發展。我們的學習文化建立在：正規課程、實踐社區、點對點學習、體驗式發展、支持工具和持續評估的基礎上。我們傾聽員工的意見，以更好地瞭解他們的培訓和發展需求，並確保我們的產品同時滿足技術學習和領導力發展。我們提供慷慨的學費報銷計劃，鼓勵員工在與其當前或有抱負的職位相關的領域攻讀本科和研究生學位。2021年，有21名員工參加了這項福利，其中48%是女性。

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員工健康與安全。遵守環境、健康和安全(“EH&S”)法律法規是我們實施EH&S計劃的基礎。隨着我們繼續監測新冠肺炎疫情的影響，我們已經並將繼續實施確保員工安全的措施。我們成立了新冠肺炎領導團隊，不斷評估聯邦和地方當局的指導意見，並制定了嚴格的政策和指導方針，將員工的健康和安全放在首位。

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宗旨和核心價值觀。我們公司的宗旨是推動科學技術的進步，為每個人、任何地方的每個人創造一個更健康、更互聯的世界。我們致力於確保每個團隊成員理解我們的核心價值觀，即以客户為中心、成就、責任、團隊合作、員工價值和誠信。這些核心價值觀是我們行動和決策的基礎，並體現在我們的行為標準中，其中概述了我們對客户、投資者、社區和彼此的承諾。我們的行為標準還概述了對員工的期望，並確保我們繼續培養高度正直的文化。我們遵守聯邦和州法律、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克全球精選市場確立的治理要求，努力建立適當的風險管理方法和控制程序，以充分管理、監測和控制我們日常可能面臨的重大風險。

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半導體自動化業務

如上所述，在2021財年第四季度，我們達成了一項最終協議，將我們的半導體自動化業務出售給THL。我們預計，在滿足慣常的成交條件和監管部門的批准後，出售將於2022財年上半年完成。我們的半導體自動化業務是全球半導體制造業的領先自動化供應商和合作夥伴。我們為全球半導體資本設備行業提供先進、高精度、高吞吐量的機器人、真空自動化系統、污染控制系統和掩模版存儲解決方案。我們向原始設備製造商和直接向全球半導體芯片製造商銷售我們的半導體產品和服務。在2021財年第三季度，我們收購了協作機器人和自動化子系統開發商Precision Automation，Inc.，該公司是協作機器人和自動化子系統的領先開發商，總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特。出售完成後，我們將不再服務於半導體市場。

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可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們還在www.brooks.com上保留了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。

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項目1A.影響風險因素的因素

可能影響未來業績的因素

在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和本10-K表格中的其他信息。這些風險和不確定性適用於我們的業務，包括我們的半導體自動化業務，我們認為這些風險和不確定性是您最重要的考慮因素。其他我們目前不知道的風險和不確定性，我們目前認為這些風險和不確定性是不重要的，或者與我們行業或業務中的其他公司面臨的風險和不確定性相似，也可能會損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險或不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

與新冠肺炎疫情相關的風險

我們的財務狀況和業務結果可能會受到新冠病毒-1大流行的不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株首次在湖北省武漢市中國被發現，它會導致一種被稱為新冠肺炎的疾病，導致製造和商業在接下來的幾個月裏關閉。自那以後，新冠肺炎在包括美國在內的世界各地傳播，並導致當局實施了許多措施來試圖控制疾病，如旅行禁令和限制、隔離、就地避難令和關閉。我們遵循了美國疾病控制中心(CDC)的指導方針，實施了建議的安全協議，新冠肺炎的傳播也促使我們改變了業務做法(包括減少員工差旅、實施疫苗接種和檢測政策以及在必要時延長在家工作政策)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和供應商利益的措施採取進一步行動。尚不能確定這些措施是否足以減輕疾病帶來的風險，我們履行關鍵職能的能力可能會受到損害。

由於新冠肺炎大流行以及旨在控制其傳播的措施，我們的供應商可能沒有材料、能力或能力根據我們的時間表和規格供應我們的組件。此外，可能存在物流問題，包括我們維持生產的能力和供應鏈的能力，以及可能導致進一步延誤的運輸需求。如果我們供應商的業務被削減，我們可能需要尋找替代供應來源，這可能會更昂貴。替代貨源可能不可用，或可能導致供應商向我們發貨以及隨後向客户發貨的延遲。此外，新冠肺炎大流行和旨在阻止病毒傳播的措施可能會對我們的客户產生類似的影響。目前的流行病還可能導致與我們保持合同的客户和/或供應商主張不可抗力合同保護，有可能解除這些各方對我們的合同義務。在任何情況下，我們供應商或客户業務的任何中斷都可能對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

儘管新冠肺炎疫情對旅行能力的幹擾和限制、隔離和其他措施預計是暫時的，但目前無法估計這些措施中的任何一項的持續時間以及相關的財務影響。如果這些措施持續很長一段時間或之後重新實施，對我們的供應鏈和客户的影響可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，雖然新冠肺炎疫情對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能難以評估或預測，但新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，經濟低迷，可能會影響對我們

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這會影響我們的產品和服務，降低我們獲得資金的能力或我們的客户為過去或未來的購買向我們付款的能力，影響我們的經營業績，並對我們的流動性和股票價格產生負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的長期衰退或額外的金融市場回調可能會對對我們的產品和服務的需求、我們的業務和我們普通股的價值產生不利影響。新冠肺炎在全球範圍內的大流行繼續快速演變，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。儘管疫情對我們的業務和運營的影響程度尚不確定，但新冠肺炎的持續傳播和為緩解這種傳播而採取的行動以及大流行的長期性或其他傳染性疾病的爆發可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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與出售半導體自動化業務相關的風險

宣佈並懸而未決地將我們的半導體自動化業務出售給Thomas H.Lee Partners，L.P.可能會對我們的股票價格和/或我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

根據我們於2021年9月20日達成的股權購買協議，宣佈並懸而未決地將我們的半導體自動化業務出售給Thomas H.Lee Partners，L.P.或THL，可能會在以下方面擾亂我們的業務：

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如果這些事情發生，它們可能會對我們的股價產生不利影響，或損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

獲得必要的批准，以滿足完成出售我們的半導體自動化業務的條件，可能會推遲或阻止即將完成的出售。

完成將我們的半導體自動化業務出售給THL的條件是獲得某些監管部門的批准。我們打算根據股權購買協議的條款尋求所有所需的批准。然而，不能保證將獲得所需的批准，即使獲得所有此類批准，也不能保證批准的條款、條件和時間，或批准將滿足股權購買協議的條款。

無法完成半導體自動化業務的出售可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們的股票價格產生負面影響。

完成向THL出售半導體自動化業務須遵守若干條件，包括(其中包括)獲得若干監管機構的批准，並未對該等業務產生重大不利影響，且不能保證完成待完成出售的條件將會得到滿足。在某些特定情況下，我們和/或THL也可以終止股權購買協議，包括在某些情況下，如果出售尚未在2022年6月30日之前完成。在潛在出售待定期間，如果待定出售未完成，我們將面臨幾個風險，包括：

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這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和股票價格產生實質性的不利影響。

與我們的運營相關的風險

我們的經營業績可能會大幅波動，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的收入、營業利潤率和其他經營業績可能會因各種因素而在季度間和年度間大幅波動，這些因素包括：

由於這些風險，我們認為參考過去的業績來比較我們的收入和經營業績可能沒有意義，而且這些比較可能不是我們未來業績的準確指標。

如果我們不繼續及時和有效地推出反映科技進步的新產品和服務，我們的產品和服務可能會過時，我們的經營業績將受到影響。

我們的成功取決於我們對我們所服務的市場中存在的技術變化做出反應的能力。我們的產品開發以及將產品和服務推向市場的成功取決於我們的能力：

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目錄表

如果我們不能及時對技術和/或市場變化作出反應，或者如果我們推出的新產品和服務沒有獲得市場接受，我們的競爭地位將會下降，這可能會對我們的業務和我們的前景造成重大損害。

我們業務的全球性使我們面臨多重風險。

在截至2021年、2020和2019年9月30日的財年中，我們大約38%、34%和32%的收入來自北美以外的銷售。我們預計，在可預見的未來，國際銷售，包括在亞洲的銷售增加，將繼續佔我們收入的很大一部分，特別是我們對中國客户的銷售比例將繼續增加，這在很大程度上是由於我們在中國的重要基因組服務業務。此外，我們打算在中國的設施上投入更多資源，這將擴大我們在銷售、服務和維修業務方面的全球足跡。由於我們的國際業務，我們面臨許多風險和不確定因素，包括：

在一個或多個國家或地區，上述任何領域的負面發展都可能導致對我們產品的需求減少、已經下的訂單被取消或推遲、對我們的知識產權構成威脅、難以收回應收賬款以及更高的經營成本，任何這些都可能對我們的業務和盈利造成實質性損害。

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目錄表

如果我們不能充分整合我們已經收購或可能收購的業務的運營，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們過去曾對具有互補性產品、服務和/或技術的企業進行過收購或重大投資，未來也可能進行。我們的收購帶來了許多風險，包括：

如果我們收購一項新業務，我們可能會花費大量資金，產生額外的債務或發行額外的證券，這可能會對我們的運營產生負面影響，並稀釋我們的股東。在收購後的期間，我們將被要求評估商譽和與收購相關的無形資產的減值。如果這類資產被發現減值，它們將被減記到估計公允價值，並從收益中扣除。未能充分應對這些風險或任何資產的減值可能會對我們的業務和財務業績造成重大損害。

在預期完成出售我們的半導體自動化業務後，這些風險影響我們業務的可能性可能會擴大。

在當前市場內擴張會帶來新的競爭對手和商業風險。

我們增長戰略的一個關鍵部分是繼續在生命科學、樣本管理和基因組服務市場內擴張。作為這一戰略的一部分，我們希望通過利用我們的核心技術來使我們的產品銷售和服務收入多樣化，這需要投資和資源，而這些投資和資源可能在有利的條件下或在需要時根本無法獲得。我們不能保證我們將成功地利用我們的能力進入生命科學、樣本管理和基因組服務市場，以滿足新客户的所有需求並進行有利的競爭。由於我們增長潛力的很大一部分可能取決於我們在每個生命科學產品和生命科學服務部門增加銷售額的能力，我們無法在這些部門所服務的市場中成功擴張，可能會對未來的財務業績產生不利影響。

關鍵人員的變動可能會削弱我們執行業務戰略的能力。

我們的高級管理人員和必要的工程、科學和管理人員的持續服務，以及我們吸引和留住這些人員的能力，是我們繼續執行我們的戰略的重要因素。在吸引這類員工方面存在着激烈的競爭，失去任何這類關鍵員工可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果工程和科學人員的流失率很高，而我們又無法取代他們，情況也可能是這樣。

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目錄表

全球氣候變化以及相關的法律和法規發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

氣候變化給我們和我們的客户帶來了直接和長期的風險，隨着時間的推移，這些風險預計還會增加。我們的產品和服務受到美國聯邦、州和地方當局以及對我們的國際業務擁有管轄權的監管機構的環境法規的約束和影響。我們未來應對氣候變化的法規或自願行動可能會導致我們的設施發生代價高昂的變化，以減少碳排放，並可能因為改用碳密集度較低但更昂貴的能源來運營我們的設施以及運輸和運輸產品和樣品而增加能源成本。不能保證氣候變化或環境監管和應對措施不會對我們提供樣本管理、自動化存儲和基因組服務的能力產生負面競爭影響，也不能保證經濟回報將與我們在開發新產品和服務方面的投資相匹配。我們可能會面臨與產品設計、受監管材料的使用、能源消耗和效率以及產品及其部件在使用結束或使用壽命結束時的重複使用、回收或處置有關的日益複雜的問題。仍然缺乏一致的氣候立法，這在未來的能效激勵和合規成本方面造成了經濟和監管方面的不確定性，這可能會影響對我們產品和服務的需求，以及我們的運營結果和財務狀況。此外，氣候變化對我們業務的潛在實際影響是高度不確定的，並將特定於我們業務所在地區的地理環境。這些可能包括全球天氣模式的變化，其中可能包括降雨和風暴模式和強度的局部變化、水資源短缺、海平面變化以及平均或極端温度的變化。這些影響也可能對我們的財產、我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

意外事件可能會擾亂我們的樣品存儲操作，並對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

意外事件，包括我們設施的火災或爆炸、自然災害，如龍捲風、颶風和地震、戰爭或恐怖活動、計劃外停電、供應中斷和設備或系統故障，都可能對我們的聲譽和業務結果產生不利影響。我們的生命科學服務客户依賴我們安全地存儲並及時檢索和運輸他們的關鍵樣本，這些事件可能會導致服務中斷、一個或多個關鍵存儲設施以及這些設施中存儲的客户樣本的物理損壞、一個或多個關鍵運營設施的臨時關閉或服務的臨時中斷，每一種情況都可能對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。我們的主要存儲設施位於印第安納州的印第安納波利斯，這是美國一個容易發生龍捲風和其他惡劣天氣事件的地區。

如果我們的設施發生重大運營中斷，我們的業務可能會受到嚴重損害，而未能準確估計客户需求可能會導致庫存過剩或陳舊。

我們的產品製造設施有限，提供服務的實驗室有限。如果這些設施中的任何一個的運營因自然災害、火災、電力或其他公用事業中斷、停工或其他類似事件而中斷，我們的業務可能會受到嚴重損害，因為我們可能無法及時向客户製造和運輸產品和零部件，或提供服務。如果中斷髮生在我們需要快速提高我們的能力以滿足增加的需求或加快發貨時間表時，我們其中一個設施的任何中斷的影響可能會加劇。

此外，如果對我們產品或服務的實際需求與預期不同，我們可能會購買比所需更多/更少的零部件或其他用品，或因取消、推遲或加快此類零部件或用品的交付而產生成本。如果我們在預計客户需求不會實現的情況下購買庫存，或者如果我們的客户減少或推遲訂單，我們可能會產生額外的庫存費用。任何或所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們的業務依賴於某些關鍵信息系統，此類系統的故障或違規可能會損害我們的業務和運營結果，如果未經授權訪問客户的數據或我們的數據，將招致重大的法律和財務風險和責任。

我們維護並依賴某些關鍵信息系統來有效運營我們的業務。這些信息系統包括電信、互聯網、我們的公司內聯網、各種計算機硬件和軟件應用程序、網絡通信和電子郵件。這些信息系統可能由我們、我們的外包提供商或供應商和承包商等第三方擁有和維護。這些信息系統容易受到許多潛在來源的攻擊、故障和拒絕訪問，這些潛在來源包括病毒、破壞性或不充分的代碼、電源故障以及對計算機、硬盤、通信線路和網絡設備的物理損壞。在這些信息系統受我們控制的範圍內，我們已經實施了安全程序，如病毒防護軟件和緊急恢復程序，以減輕上述風險。然而，信息系統的安全程序不能保證是故障安全的，我們無法在關鍵時間點使用或訪問這些信息系統，或未經授權發佈機密信息，可能會對我們業務的及時和高效運營產生不利影響。

存儲在這些信息系統上的機密信息也可能被泄露。如果第三方未經授權訪問我們的數據，包括有關我們客户的任何信息，這種安全漏洞可能會使我們面臨丟失這些信息、業務損失、訴訟和可能的責任的風險。這些安全措施可能會因第三方行為而被破壞，包括計算機黑客的故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他。此外，第三方可能會欺詐性地試圖引誘員工或客户泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以便訪問我們客户的數據或我們的數據，包括我們的知識產權和其他機密業務信息，或我們的信息技術系統。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何安全漏洞都可能導致我們的客户失去信心，損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，導致法律責任，並對我們未來的銷售產生負面影響。

我們的商譽和無形資產可能會減值。

截至2021年9月30日，由於我們的收購，我們擁有4.694億美元的商譽和4.532億美元的無形資產淨額。我們會定期檢討我們的商譽及可識別無形資產的估計使用年限，並考慮任何可能導致公允價值減少或無形資產修訂使用年限的事件或情況。這些事件和情況包括商業環境、法律因素、經營業績指標、技術進步和競爭的重大變化。任何減值或修訂的使用年限都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能損害我們普通股的交易價格。

税率或税收法規的變化可能會影響運營結果。

作為一家全球性公司，我們在美國和其他許多國家都要納税。要確定和估計全球的納税義務，需要做出重大判斷。我們未來的年度和季度有效税率可能會受到許多因素的影響，包括以下方面的變化：適用的税法；不同税率國家的税前收入構成；和/或根據對遞延税項資產到期前變現能力的評估，建立遞延税項資產的估值津貼。適用税法的變化可能會顯著影響我們對税收資產和負債的估計，以及對未來有效税率的預期。最近提出的美國企業所得税改革可能會對我們的税收狀況產生負面影響，具體取決於最終頒佈的立法。基於圍繞國會將達成一致的特定立法的不確定性的性質，我們尚未量化這種風險的影響。此外，我們還受到美國國税局以及州、地方和外國税務機關的定期審查。我們定期評估這些檢查產生有利或不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但不能保證任何最終決定不會與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的處理方式不存在實質性差異，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

國際貿易爭端可能導致額外或增加的關税、出口管制或其他貿易限制，可能對我們的業務產生實質性影響。

我們的產品大量銷往美國以外的地區，包括中國、臺灣、日本和韓國。基於這些國家和美國之間的複雜關係，存在政治、外交和國家安全影響可能導致貿易爭端、影響和/或中斷的固有風險，特別是在影響半導體行業的貿易爭端、影響和/或中斷方面。美國和其他國家已經並可能繼續實施貿易限制，還對某些商品徵收關税和税收。關税的增加、附加税或其他貿易限制和報復性措施可能會越來越多地影響客户需求和客户對製造設備的投資，增加我們的製造成本，降低利潤率，降低我們產品的競爭力，或者抑制我們銷售產品或購買必要設備和用品的能力，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到許多政府法規的約束。

我們受聯邦、州、地方和外國法規的約束，包括環境法規、與我們產品的設計和運營相關的法規以及與我們提供的某些服務相關的控制系統和法規。當我們試圖確保我們的產品符合安全和排放標準時，我們可能會招致巨大的成本，其中許多標準在使用我們產品的州和國家之間有所不同。在過去，我們投入了大量資源來重新設計我們的產品，以符合這些指令。為了遵守未來的法規、指令和標準，我們可能需要修改或重新設計一些產品，改變我們的服務產品，進行資本支出，或者產生鉅額成本。如果我們不遵守當前或未來的法規、指令和標準：

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

與衝突礦物相關的法規和客户需求可能會對我們產生不利影響。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對我們產品的部件使用從剛果民主共和國和鄰國開採的“衝突礦物”提出了披露要求，無論我們產品的部件是由我們還是第三方製造的。這一要求可能會影響我們產品中使用的零部件的製造所用礦物的定價、來源和可用性。此外，還有與遵守披露要求和客户要求相關的額外成本，例如與我們為確定產品中使用的任何衝突礦物的來源而進行的盡職調查相關的成本。我們可能會遇到困難，以滿足客户可能要求我們的產品的所有組件被認證為不含衝突礦物和/或不含許多其他有害物質。

不利的匯率波動可能會導致營業利潤率下降，或者可能導致我們提高價格，這可能會導致銷售額下降。

匯率波動可能會對我們的銷售額、銷售成本和經營結果產生不利影響，我們可能會在簽訂的遠期外匯合同方面蒙受損失。不利的匯率波動可能會要求我們提高對客户的價格，這可能會導致我們對這些客户的淨銷售額下降。或者，如果我們不針對不利的匯率波動調整產品和服務的價格，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的海外子公司的大部分銷售都是以銷售這些產品或提供這些服務的國家的貨幣計價的，由於匯率波動，他們收到的此類銷售付款所用的貨幣可能比收到時的美元價值更低。我們不時簽訂遠期外匯合約，以減少貨幣風險。然而，我們不能確定我們的努力是否足以

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目錄表

保護我們免受重大貨幣波動的影響，或此類努力不會使我們面臨額外的匯率風險，從而可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的負債可能會對我們經營業務、產生現金流和償還債務的能力產生不利影響

2017年10月4日，根據與貸款人達成的信貸協議條款，我們與摩根士丹利高級融資公司、摩根大通銀行和富國證券有限責任公司簽訂了一項2億美元的高級擔保定期貸款工具(即定期貸款)。截至2021年9月30日，未償還定期貸款本金餘額為4970萬美元，不包括30萬美元的未攤銷遞延融資成本。定期貸款將於2024年10月4日到期並全額支付。如信貸協議中所述，一旦發生某些事件，我們必須按當時未償還的本金贖回定期貸款。有關這項交易的進一步資料，請參閲本表格第10-K表第8項“財務報表及補充數據”內本公司合併財務報表附註11“債務”。

我們支付利息和償還債務本金的能力，包括定期貸款，取決於我們管理我們的業務運營和保持足夠的流動性來償還此類債務的能力。貸款需要支付浮動利率，這就帶來了利率風險。加息可能會導致我們的貸款利息成本上升，並降低我們的盈利能力和現金流。我們在定期貸款信貸協議中的債務契約條款可能會限制我們籌集額外資金的能力和我們開展業務的方式。我們有能力對定期貸款進行再融資並獲得額外的債務，只要我們保持一定的流動性和收益水平，如定期貸款的信貸協議所規定的那樣。如果我們的流動性和收益降至一定水平以下，我們償還定期貸款和獲得額外債務融資的能力將受到限制。我們未能遵守定期貸款的限制性條款和我們的其他債務也可能導致定期貸款的違約事件，如果不治癒或免除，可能導致我們的全部或部分債務加速，包括定期貸款。因此，定期貸款的違約將對我們的業務產生實質性的不利影響，我們的貸款人將有權行使其收回的權利和補救措施，其中包括取消我們資產的抵押品贖回權。

我們未能保護我們的知識產權，可能會對我們未來的運營產生不利影響。

我們的競爭能力受我們保護知識產權的能力的影響很大。我們依靠專利、商業保密法、保密程序、版權、商標和許可協議來保護我們的技術。現有的商業祕密、商標法和版權法只能提供有限的保護。我們的成功在一定程度上取決於我們在美國和其他國家為我們的產品獲得和實施專利保護的能力。我們擁有大量美國和外國專利，我們打算根據需要提交更多申請，申請涵蓋我們產品和技術的專利。我們擁有或授權給我們的任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這些專利下的權利可能不會為我們提供競爭優勢。此外，我們產品所在或可能開發、製造或銷售的一些國家/地區的法律可能不能完全保護我們的產品。由於生命科學和相關過程設備行業的快速技術變化，我們認為，在建立和保持競爭優勢方面，改進現有技術、依賴商業祕密、非專利專有技術和開發新產品可能與專利保護同等重要。為了保護商業祕密和專有技術，我們的政策是要求所有技術和管理人員簽訂保密協議。

我們不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟足以防止我們的技術被盜用。其他公司可以在不侵犯我們知識產權的情況下獨立開發類似或優越的技術。在未來，可能需要進行訴訟或類似的活動來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定包括我們的客户在內的其他人的專有權利的有效性和範圍。這可能需要我們招致鉅額費用，並將我們管理層和技術人員的努力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。

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目錄表

隨着時間的推移，我們的專利到期可能會導致競爭加劇，收入下降。

我們的主要競爭優勢之一是我們的技術，我們依賴我們的專利權和其他知識產權來維持我們的競爭地位。我們現有的專利將不時到期到2038年，這可能導致競爭加劇，產品和服務收入下降。

我們可能會受到侵犯第三方知識產權的指控，或要求我們許可第三方技術，這可能會導致鉅額費用並阻止我們使用我們的技術。

在我們開展業務的行業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。我們過去曾被告知，將來也可能被告知，我們可能侵犯了第三方擁有的知識產權。我們不能保證第三方的侵權索賠或客户或最終用户因侵權索賠而對我們的產品和服務提出的其他賠償索賠在未來不會被斷言，也不能保證該等斷言，無論是否被證明屬實，都不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法預測我們可能在多大程度上被要求尋求許可證或更改我們的產品或服務，以便它們不再侵犯他人的權利。我們也不能保證許可證將可用，或者我們可能需要獲得的任何許可證的條款都是合理的。同樣，改變我們的產品、服務或流程以避免侵犯他人的權利可能代價高昂或不切實際，並可能減損我們產品和服務的價值。如果獲得針對我們的侵權判決，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，法院可能會發布命令，阻止我們銷售我們的一個或多個產品或提供某些服務。此外，即使我們勝訴，這類訴訟所帶來的成本和管理人員注意力的轉移也可能是巨大的。這些事件中的任何一項都可能給我們帶來鉅額費用，並可能對我們的業務和前景造成實質性損害。

與依賴第三方相關的風險

如果一個或多個關鍵供應商不能以可接受的成本和質量持續提供關鍵部件，我們的業務可能會受到實質性損害。

目前，我們的許多關鍵部件都是根據需要從眾多供應商處獲得採購訂單的。在某些情況下，我們的產品製造中使用的關鍵部件和材料只有一個供應來源。此外，我們的一部分供應來自亞洲，包括中國，我們以前並不總是與這些供應商打交道。我們無法獲得所需數量或可接受的成本和質量的部件或材料以及必要的連續供應，可能會導致延遲或減少對客户的產品發貨。此外，如果供應商或分供應商因任何原因而停產或延誤，包括2011年影響日本和2004年影響泰國的海嘯等自然災害，這可能會導致我們向客户發貨的延遲或減少。這些意外情況中的任何一種都可能導致我們失去客户，導致收入延遲或損失，並以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

我們的業務可能會受到原材料供應減少的不利影響。

我們依賴於我們產品和各種製造過程中使用的某些關鍵原材料和自然資源的可用性，我們依賴第三方以經濟高效和及時的方式向我們供應這些材料。如果我們的供應商因獲得關鍵原材料和自然資源的機會有限或延遲而中斷運營，我們獲得原材料的機會可能會受到不利影響，這可能會導致這些物品的成本增加。

我們的外包提供商可能無法像我們預期的那樣表現。

外包供應商已經並將繼續在我們的許多交易和行政職能中發揮關鍵作用，例如信息技術和設施管理。許多外包服務提供商，包括我們用於機密數據存儲的某些託管軟件應用程序，都使用雲計算技術進行此類存儲。這些提供商的雲計算系統可能容易受到“網絡事件”的影響，例如旨在竊取敏感數據的故意網絡攻擊或無意中的網絡安全泄露。

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目錄表

這不是我們所能控制的。儘管我們試圖選擇信譽良好的提供商，並確保他們按照書面合同中記錄的條款履行義務，但其中一個或多個提供商可能無法按照我們的預期履行或充分保護我們的數據免受與網絡相關的安全漏洞的影響，任何此類失敗都可能對我們的業務產生不利影響。

與我們客户相關的風險

由於我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，因此失去一個或多個客户可能會對我們的業務造成實質性損害。

在每個財年，我們收入的很大一部分來自數量相對有限的客户，而且這一趨勢可能會繼續下去。在截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年中，面向我們十大客户的銷售額分別約佔我們總收入的19%、19%和21%。失去一個或多個這些主要客户，其中一個客户的訂單大幅減少，或者一個或多個客户無法在到期時向我們付款，都可能對我們的收入、業務和聲譽造成重大影響。

由於我們許多產品的銷售週期很長，在我們產生與這些產品相關的任何收入之前，我們可能會產生大量費用。

我們的客户可能需要幾個月的時間來測試和評估我們的產品。這增加了客户決定取消訂單或更改計劃的可能性，這可能會減少或消除我們對該客户的銷售。在我們推出一些新產品和服務期間，這種風險的影響可能會放大，就像最近幾年的情況一樣。由於這一漫長的銷售週期，我們可能會在為這些產品產生相關收入之前產生大量的研發費用、銷售、一般和管理費用，如果我們的客户取消訂單或改變計劃，我們可能永遠不會產生預期的收入。

客户一般不會做出購買我們產品的長期承諾，我們的客户可能隨時停止購買我們的產品。

我們產品的銷售通常是根據個人採購訂單進行的，而不是根據長期承諾和合同進行的。我們的客户經常不提供任何最低銷售額或未來銷售額的保證，也不被禁止在任何時候從我們的競爭對手那裏購買產品。因此，我們在每一筆訂單上都面臨着競爭性的定價壓力。我們的客户還從多個製造商購買產品，以避免依賴獨家供應商滿足他們的某些需求。這些做法的存在使我們更難提高價格，贏得新客户，並從現有客户那裏贏得回頭客業務。

由於我們的產品或服務失敗，我們可能面臨與客户材料損壞相關的責任索賠，使我們面臨重大的財務或聲譽損害。

我們為生命科學樣本管理市場提供的自動化冷藏系統用於生物和化學樣本的處理、移動和存儲。我們還為客户提供樣本存儲服務，我們在我們的設施中存儲他們的生物和化學樣本或進行基因組學服務。在任何情況下，由於我們的產品或服務失敗而導致的不準確或錯誤的測試服務或對客户材料的損壞可能會導致客户要求損害賠償，還可能損害我們與客户的關係並損害我們的聲譽，從而對我們的業務造成實質性損害。

與持有我們證券有關的風險

我們的股票價格波動很大。

我們普通股的市場價格波動很大。從2020年財年開始到2021年財年結束，我們的股價在每股109.17美元的高點和46.7美元的低點之間波動。因此，我們普通股的當前市場價格可能不能代表未來的市場價格，而我們可能

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目錄表

無法維持或增加我們普通股投資的價值。影響我們股價的因素可能包括：

此外，股票市場過去曾經歷過價格和成交量的大幅波動。這些波動尤其影響了像我們這樣的高科技公司的證券市場價格。這些市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購，這可能會降低您的股票價值。

我們重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律包含的條款可能會使第三方在未經董事會同意的情況下收購我們變得更加困難。這些條款包括對股東通過書面同意採取行動的限制，股東不能召開特別會議，以及在某些情況下股東可能獲得絕對多數投票。此外，如下所述，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來稀釋潛在敵意收購者的股權。

我們重述的公司證書使我們受到特拉華州一般公司法第2203節的反收購條款的約束。一般而言，第2203條禁止其適用的特拉華州上市公司在交易日期後三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。這一規定可能會阻止其他人競購我們的普通股，因此可能會降低我們普通股價格上漲的可能性，否則，如果投標人試圖購買我們的普通股，就會發生這種情況。

儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，提供了獲得更高出價的機會，但即使股東可能認為要約是有益的，這些條款也適用。如果控制權的變更或管理層的變更被推遲或阻止，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們重述的公司證書授權發行空白支票優先股。

我們重述的公司註冊證書規定，我們的董事會被授權不時發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，並確定和指定優先股的權利、優先股、特權和限制，包括股息權、轉換

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目錄表

權利、投票權、贖回權以及贖回條款和清算優惠。在股息和清算權方面，此類優先股可以優先於我們的普通股。我們發行的優先股可能具有推遲或防止控制權變更的效果。我們發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數額，或者可能對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

項目1B.未解決的工作人員意見。

沒有。

第2項：中國房地產

我們的公司總部和主要製造/研發設施目前位於馬薩諸塞州切姆斯福德的三棟建築中。

截至2021年9月30日，我們維護了以下主要設施：

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我們位於馬薩諸塞州切姆斯福德的工廠將作為我們半導體自動化業務出售的一部分，在出售完成後，我們將在過渡到新的公司總部地點時租用該設施的空間。

除了上面列出的主要設施外，我們還在加拿大、歐洲、亞洲和美國各地設有額外的實驗室、生物庫以及銷售和支持辦事處。

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第三項：提起法律訴訟

在正常的業務過程中，我們受到各種法律程序的約束，既有主張的，也有不主張的。我們無法預測這類法律程序的最終結果，也無法在某些情況下提供合理的潛在損失範圍。然而，截至本報告之日，我們相信所有這些索賠都不會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。如果發生意外的後續發展，並考慮到這些法律程序固有的不可預測性，不能保證我們對任何索賠的評估將反映最終結果，而某些事項的不利結果可能不時對我們的綜合財務狀況或運營業績產生重大不利影響，特別是在特定的季度或年度期間。

第四項：煤礦安全披露情況

不適用。

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目錄表

第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克股票市場交易，代碼為“BRKS”。自2021年12月1日起，我們的普通股將在納斯達克上交易，交易代碼為AZTA。

持有人人數

截至2021年11月8日，我們普通股的記錄持有人有494人。

股利政策

股息由我們的董事會酌情宣佈，並取決於運營的實際現金流、我們的財務狀況、資本要求以及董事會可能認為相關的任何其他因素。未來的股息聲明，以及此類股息的記錄和支付日期，將由我們的董事會每季度決定。2021年11月16日，在我們的投資者日會議上，我們披露，我們打算在完成出售半導體自動化業務後停止支付季度股息。

2021年11月2日，我們的董事會批准於2021年12月23日向2021年12月3日登記在冊的普通股股東支付每股0.10美元的現金股息。

比較股票表現

下圖比較了在2016年9月30日投資100美元的累計總股東回報(假設股息再投資)，並在截至2017年9月30日、2018年、2019年、2020年和2021年9月30日的每個財年的最後一個交易日繪製了(I)我們的普通股；(Ii)納斯達克/紐約證交所美國/紐交所公司指數；以及(Iii)截至2021年9月30日的財年的同業集團(以下簡稱同業集團)。

截至2021年9月30日的年度，Peer Group由以下公司組成：Advanced Energy Industries，Inc.，Axcelis Technologies Inc.，Bio Rad實驗室Inc.，Bruker Corp.，Cabot MicroElectronics Corp.，Coherent Inc.，EnIntegris，Inc.，FormFactor Inc.，Haemonetics Corp.，MKS Instruments，Inc.，Novanta Inc.，On Innovation Inc.，Ultra Clean Holdings，Inc.，VAREX Image Corp.和Veeco Instruments Inc.。

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目錄表

下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

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本報告第5項“股票表現比較”項下的資料不應被視為“徵集資料”或受條例第14A條規限，不應被視為就經修訂的1934年證券交易法或交易法的第18節而言已“存檔”，或以其他方式受該節的責任所約束，亦不得被視為通過引用而納入根據1933年經修訂的證券法或根據交易法提交的任何文件中。

發行人購買股票證券的情況

2015年9月29日，我們的董事會批准了一項價值高達5000萬美元的普通股回購計劃。根據本計劃回購的任何股票的時間和金額將基於市場和商業條件、法律要求和其他因素，並可隨時開始或暫停，由我們酌情決定。在截至2021年9月30日的財年內，沒有根據該計劃回購股票。

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第6項。以下內容：[已保留]

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目錄表

項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，或MD&A，描述了影響我們經營結果的主要因素、財務狀況和流動性，以及我們的關鍵會計政策和估計，這些政策和估計需要重大判斷，因此對本10-K表中其他部分包括的我們的合併財務報表具有最重大的潛在影響。我們的MD&A組織如下：

您應結合我們的合併財務報表和本10-K表格中的相關説明閲讀MD&A。除了歷史信息外，MD&A還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該閲讀“與前瞻性陳述相關的信息”和項目。本10-K表格中包含的“風險因素”，用於討論可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。

概述

一般信息

我們是全球領先的供應商為生命科學市場提供樣品探索和管理解決方案。我們為客户提供從研究到臨牀的全方位支持與我們的樣本管理、自動化存儲和基因組服務專業知識一起開發，幫助我們的客户更快地將有效的療法推向市場。我們理解樣品完整性的重要性，並提供跨越樣品生命週期的廣泛產品和服務組合，從採購和採購、自動化存儲平臺、基因組服務和廣泛的消耗品、信息學和數據軟件以及樣本管理解決方案。我們的專業知識和領導地位使我們能夠是值得信賴的合作伙伴給全球的製藥、生物技術和生命科學研究機構。

在生命科學樣本管理市場，我們利用我們在自動化和低温領域的核心技術能力和能力，為生命科學行業內廣泛的終端市場提供全面的生物樣本管理解決方案。我們的產品包括自動超低温冷藏箱、消耗性樣品儲存容器、協助樣品管理工作流程的儀器、基因組服務以及現場和非現場的全面樣品管理服務。我們預計生命科學樣品管理市場仍將是我們產品和服務的主要市場之一，併為我們整體業務的增長提供有利的機會。在過去的幾年裏，我們已經獲得並開發了必要的能力，以戰略性地滿足生命科學行業內多個終端市場的樣本管理需求。

我們的生命科學產品組合包括我們收購的產品和服務，這些產品和服務將全面的能力結合在一起，在基於樣本的服務領域滿足客户的需求。我們繼續通過新收購團隊的專業知識和我們現有的研發資源來開發收購的產品和服務。我們相信，我們的收購、投資和整合方法使我們能夠加快內部發展和被收購實體的發展，顯著縮短我們的上市時間。

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目錄表

我們還通過投資於內部產品開發，加強和擴大了我們的產品組合和市場覆蓋範圍。我們預計將繼續投資於研發和進行戰略性收購，目標是擴大我們在生命科學市場的產品。

在我們的生命科學產品部門，我們已經開發並繼續開發用於超低温環境下運行的自動化生物樣本存儲解決方案。我們擁有從環境温度到零下190攝氏度的完整的自動化商店系列。我們BioStore的™獨特設計允許受控温度存儲低至-80°C，具有業界最高的樣本提取吞吐量。此外，我們的BioStore產品組合為在-80°C存儲的疫苗和生物製品提供改進的數據管理和樣本安全性。

在我們的生命科學服務部門，我們的基因組服務業務推動了基因測序、合成編輯和相關服務的研究和開發活動，以滿足市場需求。最近，在新開發的專有技術的支持下，我們推出了一系列新服務，目標是：對中國市場的分析腺相關病毒，一種用於細胞和基因治療的常見載體。我們將繼續專注於開發能夠簡化從樣本到數據的工作流程的流程和技術。

出售半導體自動化業務

在2021財年第四季度，我們達成了一項最終協議，將我們的半導體自動化業務，包括布魯克斯半導體解決方案集團的可報告部門，以30億美元的價格出售給Thomas H.Lee，Partners，L.P.或THL。以現金支付，但須按慣例作出調整。自1978年成立以來，我們一直是全球半導體制造業的領先自動化供應商和合作夥伴。在出售半導體自動化業務完成後，我們將不再服務於這個市場。我們預計，在滿足慣常的成交條件和監管批准後，交易將於2022年上半年完成。半導體自動化業務已被歸類為非持續業務，除非另有説明，否則本MD&A僅與我們的持續業務有關，不包括我們半導體自動化業務的業務。

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出售半導體低温技術業務

在2018財年第四季度，我們達成了一項最終協議，以約6.75億美元的價格將我們的半導體低温業務出售給Edwards Vacuum LLC(Atlas Copco集團的成員)。以現金支付，視慣例調整而定。我們最初在2005年收購了低温技術業務，作為收購Helix Technology Corporation的一部分。半導體低温業務已被歸類為非連續業務，除非另有説明，否則本MD&A僅與我們的持續業務有關，不包括我們半導體低温業務的業務。

2019年7月1日，我們以6.598億美元完成了半導體低温業務的出售。出售的淨收益為5.517億美元，扣除已支付的税款和關閉成本以及剩餘的應繳税款。在2021財年第一季度，確定了最後的營運資本淨額，導致應支付給愛德華茲的180萬美元的金額出現負調整。作為此次銷售的一部分，我們轉讓了我們的低温泵產品的知識產權，但沒有轉讓與我們的半導體自動化或生命科學業務相關的知識產權。

2019年7月1日，為了完成半導體低温業務的出售，我們將現金收益中的4.953億美元用於清償債務。由於債務清償，我們在2019財年第四季度記錄了520萬美元的債務清償虧損。有關債務清償的進一步討論，請參閲“流動性和資本資源”。

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細分市場

我們的業務由兩個可報告的部門組成，我們的生命科學產品部門和我們的生命科學服務部門。關於我們的可報告部門和經營部門的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註19，“部門和地理信息”，該附註包括在本表格第(8)項，“財務報表和補充數據”下。K.

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目錄表

我們的生命科學產品業務是生物和化學化合物樣品自動化超冷存儲解決方案的領先提供商。我們的存儲系統可在低至-196°C的温度下提供可靠的自動化和樣品庫存管理，並可在任何地方存儲1至數百萬個樣品。我們的樣品管理解決方案包括消耗性小瓶和試管、聚合酶鏈板、支持工作流程的儀器和信息學，所有這些都專注於在樣品的整個生命週期為客户提供最高水平的樣品質量、安全性、可用性、智能性和完整性，為客户提供完整的端到端“冷鏈保管”能力。

我們的生命科學服務業務是一家領先的解決方案提供商，可滿足客户在基因組分析以及管理和護理用於製藥、生物技術、醫療保健、臨牀和學術研發市場的生物樣本領域的多種需求。每年要處理數百萬個樣本，每個樣本都包含必須與樣本一起保存的有價值的信息。通過我們的基因組服務，我們為客户提供了廣泛的基因測序和合成能力。我們的樣品管理服務包括異地存儲服務、運輸服務、實驗室服務和互動信息學解決方案。我們還為我們的客户提供整個實驗設計和實施過程中的專家級諮詢服務。我們的服務還包括短期和長期樣本存儲和“冷鏈保管”的管理，從採集、存儲到提取最終可能回到客户研究工作流程中的樣本。

業務和財務業績

行動結果-

截至2021年9月30日的財政年度與截至2020年9月30日的財政年度

我們報告的2021財年收入為5.137億美元，而財年為3.885億美元。2020年，增加1.252億美元，增幅為32%。2021財年毛利率為47.5%，而2020財年毛利率為44.3%，毛利潤增加7170萬美元。2021財年的運營費用為2.749億美元，而2020財年為2.087億美元，增加了6620萬美元。我們報告2021財年的運營虧損為3,110萬美元，而2020財年的運營虧損為3,660萬美元，運營虧損減少了550萬美元，這主要是由於收入增長和毛利率改善，部分被較高的運營費用所抵消。其他費用，淨額包括1,600萬美元的支出，這是由於税收補償資產的釋放，而這筆費用在我們的所得税收益中從相關負債的釋放中抵消。總體而言，我們在2021財年持續運營產生的淨虧損為2890萬美元，而2020財年為2640萬美元。請參考《運營結果》下面的部分詳細討論了我們2021財年與2020財年的財務業績。

截至2020年9月30日的財年與截至2019年9月30日的財年

我們報告的2020財年收入為3.885億美元，而本財年為3.342億美元。2019年，增加5430萬美元，增幅為16%。本財年毛利率為44.3%2020財年為40.3%2019年，毛利潤增加3750萬美元。2020財年的運營費用為2.087億美元，而2019財年為1.82億美元，增加了2670萬美元。我們報告2020財年的運營虧損為3660萬美元，而2019財年的運營虧損為4740萬美元，運營虧損減少1080萬美元，這主要是由於由於收入增長和毛利率改善，部分被較高的運營費用所抵消。2020財年，我們持續運營產生的淨虧損為2640萬美元，而2019財年為6110萬美元。營業虧損的減少主要是由於本年度營業收入的增加，以及2019財年債務清償虧損1,430萬美元和利息支出增加1,930萬美元。有關2020財年與2019財年的財務業績的詳細討論，請參閲下面的“經營業績”一節。

現金流和流動性-

截至9月30日，我們的現金和現金等價物、受限現金和有價證券為2.44億美元， 2021年和截至2020年9月30日的2.607億美元。2021財年和2020財年都不包括4500萬美元的現金，這些現金被歸類為與半導體自動化業務相關的待售資產。

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目錄表

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截至2021年9月30日，我們合併現金流量表上列報的現金和現金等價物以及限制性現金為2.853億美元，而截至9月30日為3.025億美元。2020年。減少的1720萬美元包括投資活動的現金流出1.463億美元和融資活動的現金流出2590萬美元，但被業務活動的現金流入1.499億美元部分抵消。外匯的影響對餘額的年度變化產生了520萬美元的積極影響。

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有關2021財年與2020財年相比，我們的流動資金和現金流變化的詳細討論，請參閲下面的“流動性和資本資源”部分。

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關鍵會計政策和估算

在編制合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計，包括與收入、無形資產、商譽、庫存、所得税和基於股票的薪酬有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設。我們評估當前和預期的全球經濟狀況，包括總體和具體的與生命科學行業有關的經濟狀況，作為判斷資產和負債的賬面價值的基礎，這些資產和負債無法根據其他來源的信息輕易確定。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，這些假設或條件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

我們認為，與下列關鍵會計政策相關的假設和估計涉及重大判斷，因此對我們的綜合財務報表具有最重大的潛在影響。

收入確認

我們通過銷售產品和服務獲得收入。我們收入確認政策的説明載於合併財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”，附註8載於本表格10-K“財務報表及補充數據”內。

雖然我們的大多數銷售協議包含標準條款和條件，但某些協議包含多個履行義務或非標準條款和條件。對於包含多個履約義務的客户合同，我們根據合同中每個履約義務的相對獨立銷售價格將總交易對價分配給每個履約義務。我們依靠可觀察到的獨立銷售或預期成本加利潤率方法來確定產品的獨立銷售價格，具體取決於履行義務的性質。使用預期成本加利潤率方法估計獨立銷售價格的履約義務涉及生命科學產品部門內定製自動冷樣本管理系統的銷售和服務型保修。

銷售某些涉及重大定製的產品(主要包括自動化冷樣管理系統)的收入隨着時間的推移得到確認，因為我們的業績創造的資產對我們沒有替代用途，而且到目前為止完成的業績付款是可強制執行的權利。我們根據到目前為止在項目上發生的實際工作小時數和預計在項目上發生的總估計工作小時數來確認工作進展中的收入。衡量完成工作進展情況的方法的選擇需要判斷。我們的結論是，使用完成項目所需的估計工時與所產生的工時的百分比最恰當地描述了我們為履行履行義務所做的努力。我們根據項目預計產生的總收入和項目預計產生的總成本來制定長期合同的利潤估計。這些估計基於許多因素，包括所需的產品定製程度和在客户現有環境中安裝產品所需的工作，以及我們的歷史經驗、項目計劃和對合同中與實施延遲或性能問題相關的風險和不確定性的評估，這些風險和不確定性可能在我們的控制之下，也可能不在我們的控制之下。我們通過比較總的估計合同收入和總的估計合同成本來估計合同的損失，並在損失成為可能和合理的期間確認損失。

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目錄表

估計。我們在每個報告期內審查長期合同的利潤估計數，並根據情況變化修訂估計數。

如果我們對收入確認的判斷被證明是錯誤的，我們在特定時期的收入可能會受到不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

企業合併

我們採用購買會計方法對企業收購進行會計核算，按照收購資產和承擔的負債在收購日按各自的公允價值入賬。已支付代價的公允價值，包括或有對價，根據各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。商譽是指購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值。

重大判斷用於確定收購資產、承擔的負債和或有對價以及無形資產及其估計使用年限的公允價值。公允價值及使用年限的釐定可能基於(其中包括)對未來預期現金流的估計、專利權使用費成本節省及用於計算現值的適當折現率。對於本年度的所有收購，管理層在估計收購的無形資產的公允價值時應用了重大判斷，其中涉及關於預測收入增長率和貼現率的重大估計和假設。這些判斷可能會對在收購日期將公允價值分配給收購資產和承擔的負債以及我們當前和未來的經營業績所使用的估計產生重大影響。實際結果可能與該等估計有所不同，可能導致在某一計量期內或在最終釐定資產及負債公允價值時(以較早發生者為準)對商譽及收購日期作出調整。在計量期結束後對資產和負債進行的公允價值調整計入我們的經營業績。

在2021財年第三季度，該公司記錄了940萬美元的3級負債，這是生命科學產品部門收購的或有對價。這一金額取決於被收購企業在截至2021年12月31日的12個月期間的表現。詳情請參閲附註4，“收購”。因基本投入的變化而產生的或有對價的公允價值的變化，在安排確定之前在經營結果中予以確認。

無形資產、商譽和其他長期資產

我們已經確認了無形資產，並通過收購產生了可觀的商譽。商譽以外的無形資產根據估計的未來現金流進行估值，並在其估計可用年限內攤銷。商譽按年度進行減值測試，如果有減值指標，則在報告單位層面進行更頻繁的減值測試。如事件及情況顯示某項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回，則除商譽及長期資產外的無形資產須接受減值測試。

商譽減值測試在報告單位層面進行。報告單位是一個運營部門或其下一個級別，稱為“組件”。進行減值測試的水平需要評估運營部門以下的業務是否構成自給自足的業務，在這種情況下，測試通常在該水平進行。

我們有兩個運營部門和兩個可報告的部門，包括生命科學產品和生命科學服務。截至我們的商譽減值測試日期，我們有六個報告單位，其中三個報告單位屬於半導體自動化停產業務。持續業務中的三個報告單位包括生命科學產品業務部門中的一個報告單位和生命科學服務業務部門中的兩個報告單位。由於我們的管理報告結構發生了變化，並立即進行了年度商譽減值測試，公司將生命科學服務運營部門的兩個組成部分--樣本庫解決方案和基因組服務組件--合併為生命科學服務報告部門。本公司根據ASC 350對這兩個組成部分的彙總標準進行了評估，得出的結論是它們表現出相似的經濟特徵，並符合彙總標準。

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目錄表

我們在4月1日進行年度商譽減值評估^ST每一財年的。我們評估報告單位在年度測試之間的減值商譽，如果事件發生或情況發生變化，該報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。根據ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們初步評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果我們根據這一評估確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將通過比較報告單位的公允價值及其賬面價值來進行商譽減值量化測試。減值損失確認為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，最高可達分配給報告單位的商譽總額。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則不會確認減值損失。我們還得出結論，合併報告單位的公允價值大大超過賬面價值，因此沒有必要對商譽進行調整。

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我們以損益法為基礎，按照貼現現金流量法或貼現現金流量法確定報告單位的公允價值。貼現現金法是根據預測的未來現金流和終端價值估計折現至其現值。終端價值是指投資者將在估值日為離散現金流預測期之後五年的企業現金流權利支付的現值。我們認為貼現現金法是最合適的估值方法，因為它是基於管理層的長期財務預測。除根據貼現現金法釐定報告單位的公允價值外，吾等亦將公司資產淨值及報告單位公允價值的合計價值與整體市值作比較，並使用某些基於市場的估值技術評估根據貼現現金流法釐定的報告單位公允價值的合理性。貼現現金法中使用的關鍵數據包括收入增長率、毛利率百分比、銷售、一般和行政費用百分比以及等於或高於加權平均資本成本的貼現率。我們得出的貼現率與各自報告單位和我們內部對未來現金流的預測中固有的風險和不確定性相稱。

應用商譽減值測試需要根據評估時的市場和經營狀況作出判斷，包括管理層對報告單位未來業務活動的最佳估計，以及對包括相關商譽的資產的未來現金流量的相關估計和假設。對收入增長率、毛利率百分比、銷售、一般和行政費用百分比以及在貼現現金流模型中使用的貼現率的不同假設可能導致對截至每個測試日期的報告單位公允價值的不同估計。

截至2021年4月1日，我們完成了持續運營中三個報告單位的年度商譽減值測試，其中包括作為生命科學產品部門唯一報告單位的生命科學產品，以及生命科學服務部門中的樣本庫解決方案和基因組服務。根據測試結果，我們確定沒有必要對商譽進行調整。我們對生命科學產品報告部門進行了定性評估，並確定其公允價值大於其賬面價值的可能性更大。由於分析的結果，我們沒有對該報告單位進行量化評估，因此沒有確認任何減值損失。我們對生命科學服務部門內的兩個報告單位進行了商譽減值量化測試。我們確定，這兩個報告單位不需要對商譽進行調整。這兩個報告單位的公允價值都大大超過了各自的賬面價值。

當存在減值指標時，我們被要求測試除商譽以外的長期資產的減值。就本測試而言，長期資產與其他資產及負債按可識別現金流基本上獨立於其他資產及負債現金流的最低水平分組。如果我們確定存在潛在減值指標，我們將通過比較長期資產組的未貼現未來現金流和賬面價值來評估其可回收能力。如果長期資產組的賬面價值超過其未來現金流量，我們將確定長期資產組內個別淨資產的公允價值，以評估潛在減值。如本集團個別資產淨值之合計公允價值少於其賬面值，則確認減值虧損的金額超過本集團的合計賬面價值超過其公允價值。虧損按集團內資產的相對賬面價值分配，並無任何資產減值低於其公允價值。

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目錄表

在2021財年第四季度，我們宣佈將在2022財年上半年將生命科學業務更名為一個統一的生命科學品牌Azenta Life Sciences或Azenta。我們的結論是，這些業務的廢棄商號在2021財年第四季度完全減值，並記錄了1340萬美元的商號減值損失費用。減值損失計入本公司綜合經營報表的銷售、一般及行政費用. 我們沒有測試我們的長期資產在2020財年的減值，因為在當時結束的期間沒有發生任何表明減值的事件。

庫存

我們以成本或市場金額中的較低者陳述我們的庫存，並通過為過剩或過時的庫存提供估計準備金來進行調整，以將庫存成本降低到其可變現淨值。儲備金是根據與未來需求和市場狀況有關的假設為存貨成本與其估計市值之間的差額建立的，以將賬面價值降至其可變現淨值。我們為庫存和不可取消的採購訂單全額預留被視為過時的庫存。我們對庫存進行定期檢查，以確定手頭的過剩庫存。我們根據我們最近的歷史活動以及對通過我們的計劃系統以及銷售和營銷投入開發的產品的預期或預測需求，將現有庫存餘額與預期庫存使用量進行比較。

我們根據估計客户需求的不利變化或可能與管理層預測不同的實際市場狀況，調整過剩或陳舊庫存的準備金，並記錄額外的庫存減記。

遞延所得税

我們記錄了一筆估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。我們在評估估值免税額的需要時，會考慮近期歷史收入、估計未來應課税收入、税項屬性的結轉期，以及持續的税務籌劃策略。我們按納税部分評估遞延税項資產的變現能力，並按年度及季度評估估值撥備的需要。我們在進行這項分析時，根據歷史累計基礎和前瞻性基礎評估每個納税組成部分的盈利能力。在評估了所有相關的正面和負面證據後，我們降低了對某些外國遞延税淨資產的估值津貼，從而在2021財年獲得了200萬美元的税收優惠。我們繼續持有與某些州税收抵免和淨營業虧損結轉的變現相關的美國估值津貼。截至2021財年末，我們還對某些外國納税組成部分的遞延税淨資產維持估值免税額。

基於股票的薪酬

我們在授予日按公允價值計量所有員工股票獎勵的薪酬成本，並確認預期授予的獎勵在服務期內的補償費用。限制性股票單位的公允價值是根據授予的股份數量和我們的普通股在授予日在納斯達克全球精選市場報價的收盤價確定的，股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯估值模型確定的。這種公允價值在服務期內確認為扣除估計沒收後的費用。對最終將授予的股票獎勵的估計需要做出重大判斷。在估計預期的沒收時，我們會考慮許多因素，包括獎勵類型、員工類別和歷史經驗。此外，對於以股票為基礎的獎勵，其中歸屬取決於實現某些經營業績目標，我們估計實現業績目標的可能性。實際結果和未來估計的變化可能與我們目前的估計不同。

近期發佈的會計公告

有關最近發佈的適用於本公司合併財務報表的會計聲明摘要，請參閲本表格第(10-K)項第(8)項“財務報表和補充數據”中的附註2“重大會計政策摘要”。

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目錄表

行動的結果

截至2021年9月30日的財年與截至2020年9月30日的財年

收入

我們報告的2021財年收入為5.137億美元，而財年為3.885億美元。2020年，增加1.252億美元，增幅為32%。在截至2021年9月30日的財年，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了不同程度的影響。下文將進一步討論每一部分的影響。

我們的生命科學產品部門報告2021財年收入為1.996億美元，而財年為1.298億美元。2020年，增加6980萬美元，增幅為54%。收入的增長是由所有主要產品線推動的。消費品和儀器是增長的最主要驅動力，主要是由於與新冠肺炎相關的需求。

我們的生命科學服務部門報告2021財年收入為3.141億美元，而財年為2.588億美元。2020年，增加5530萬美元，增幅21%。我們報告稱，在下一代測序、基因合成服務和桑格測序的推動下，我們的基因組服務業務增加了5620萬美元。我們報告樣本庫解決方案收入減少100萬美元，主要原因是通過與Infinity Biologix LLC(前身為RUCDR)的聯盟提供的外包基因組服務減少，該聯盟於2020財年第四季度終止。存儲、信息技術和收購Trans-Hit Bio的收入增加，抵消了聯盟收入的下降。不包括RUCDR聯盟的影響，收入增長了30%。

我們估計，新冠肺炎疫情對我們截至2021年9月30日的財年收入的影響總計淨增加約5,300萬美元，這主要是由於我們的消耗品和儀器產品的需求增加。

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我們預計，通過我們內部開發的產品和服務以及我們收購的業務和潛在的未來收購，我們的生命科學產品和服務業務的收入將繼續增長。

2021財年，在美國以外產生的收入為1.929億美元，佔總收入的38%，而2020財年為1.35億美元，佔總收入的35%。

營業收入(虧損)

我們報告2021財年的運營虧損為3,110萬美元，而2020財年的運營虧損為3,660萬美元。營業虧損減少15%的原因是收入和毛利潤增加，但與上一財年相比，研究和開發費用以及銷售、一般和行政費用的增加部分抵消了這一影響。

在運營費用中，銷售、一般和管理費用增加了6180萬美元，研發費用增加了460萬美元。重組費用減少了30萬美元。2021財年的銷售、一般和行政費用包括與2021財年第四季度宣佈的生命科學業務品牌重塑相關的1340萬美元的減值費用。2021財年的銷售成本還包括2016至2020財年發生的與公司間進口活動相關的關税責任應計銷售成本550萬美元。這些成本是因為對用於計算從我們的基因組服務業務運送的樣本的公司間進口關税的交易額進行了內部審查。

2021財年，我們生命科學產品部門的營業收入為2200萬美元，而2020財年的營業虧損為420萬美元。我們生命科學產品部門的銷售成本包括與已完成技術相關的攤銷費用，2021財年為110萬美元，2020財年為120萬美元。2021財年，不包括上述費用的生命科學產品部門的調整後營業收入為2310萬美元，扣除這些費用後，2020財年調整後的營業虧損為300萬美元。請參閲附註19，“區段和地理信息”。

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目錄表

2021財年，我們生命科學服務部門的運營收入為1030萬美元，而2020財年的運營虧損為440萬美元。我們生命科學服務部門的銷售成本包括與完成技術相關的攤銷費用，2021財年為700萬美元，2020財年為690萬美元。2021財年的銷售成本包括上文討論的關税負債應計成本550萬美元。2020財年包括30萬美元的重組相關費用。2021財年，不包括上述費用的生命科學服務部門的調整後營業收入為2270萬美元，扣除這些費用後，2020財年調整後的營業虧損為290萬美元。請參閲附註19，“區段和地理信息”。

毛利率

我們報告2021財年毛利率為47.5%，而2020財年毛利率為44.3%，增長3.2個百分點。生命科學產品部門的毛利率增加了3.4個百分點，生命科學服務部門增加了3.1個百分點。兩個財政年度的收入成本2021年和2020年包括810萬美元的與完成技術相關的攤銷費用。2021財政年度的收入成本包括上文討論的關税負債應計成本550萬美元。2020財年的收入成本包括30萬美元的重組相關費用。不包括這些費用，2021財年的利潤率比2020財年增長了3.6個百分點。

我們的生命科學產品部門報告2021財年毛利率為46.4%，而財年毛利率為42.9%。2020年。提高3.4個百分點的主要原因是與所有產品線的銷售增加有關的銷量槓桿。2021財年和2020財年的收入成本分別包括與完成技術相關的110萬美元和120萬美元的攤銷。不包括這些費用，2021財年的利潤率比2020財年增長了3.1個百分點。

我們的生命科學服務部門報告2021財年毛利率為48.1%，而財年毛利率為45.0%。2020年。3.1個百分點的改善是由數量槓桿和收入組合推動的，但被上文討論的關税負債應計成本550萬美元的影響部分抵消。收入組合收益包括由於與RUCDR聯盟的退出而導致的外包基因組服務減少2.9個百分點。2021財年的收入成本包括與完成技術相關的700萬美元攤銷，而2020財年發生的攤銷成本為690萬美元。2020財年的收入成本包括30萬美元的重組相關費用。不包括如上所述與已完成技術、關税費用和重組相關費用相關的攤銷的影響，2021財年的利潤率比2020財年擴大了4.3個百分點。

研究和開發費用

2021財年的研發支出為2240萬美元，而財年為1780萬美元。2020年，分別佔2021財年和2020財年收入的4.4%和4.6%。

我們生命科學產品部門的研發費用在2021財年為1090萬美元，而2020財年為870萬美元，分別佔2021財年和2020財年生命科學產品收入的5.4%和6.7%。研發費用的增加主要歸因於對我們低温產品線的投資和外部服務成本。

2021財年，我們生命科學服務部門的研發支出為1,150萬美元，而2020財年為910萬美元，分別佔2021財年和2020財年生命科學服務收入的3.7%和3.5%。研發費用增加的主要原因是工資相關成本和項目成本上升。

銷售、一般和行政費用

2021財年的銷售、一般和行政費用為2.521億美元，而財年為1.903億美元。2020年。6,180萬美元的增長是由部門銷售、一般和行政費用2,620萬美元和未分配給我們部門的公司費用3,560萬美元推動的。分部銷售、一般和行政費用將在下文進一步詳細討論。未分配公司數量的增加

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目錄表

支出主要由合併和收購相關支出推動，2021財年為2070萬美元，而2020財年為50萬美元。2021財年的合併和收購費用包括與導致出售半導體自動化業務的分離活動相關的1860萬美元成本。未分配的公司費用還包括主要與客户關係相關的無形資產攤銷，2021財年和2020財年均為810萬美元。2021財年還包括與商號相關的無形資產減值費用1340萬美元。這些費用是由於2021財年第四季度我們的生命科學產品和生命科學服務業務重塑品牌而導致的商號放棄，以及與重塑品牌和轉型努力相關的80萬美元成本。

分部層面的銷售、一般和行政費用如下所述，包括公司從共同的公司職能中分配的費用，這些職能包括財務、信息技術、人力資源、法律、行政、治理、物流和合規，以及可變薪酬。在2021財年，公司分配的費用比2020財年增加了1,000萬美元，主要是由於可變薪酬應計費用和信息技術基礎設施成本增加。

2021財年，我們生命科學產品部門的銷售、一般和管理費用為5970萬美元，而2020財年為5120萬美元。增加850萬美元是由於銷售佣金費用、可變薪酬費用和公司分配成本增加，這是由上述因素推動的。

2021財年，我們生命科學服務部門的銷售、一般和管理費用為1.294億美元，而2020財年為1.117億美元。增加的1 760萬美元主要涉及可變薪酬支出和支持增長的成本，但因差旅費用減少和壞賬支出減少而部分抵消

營業外收入(費用)

利息收入-在2021財年和2020財年，我們分別錄得60萬美元和80萬美元的利息收入，主要是我們有價證券的利息收入。

利息支出-在2021財年和2020財年，我們分別記錄了200萬美元和290萬美元的利息支出。利息支出主要與我們的定期貸款有關。

其他費用，淨額-在2021財年和2020財年，我們記錄了其他費用，分別淨額1650萬美元和160萬美元。其他費用，2021財年的淨額包括與釋放税收補償資產有關的1600萬美元的費用，這筆費用在我們的綜合經營報表的所得税優惠項目中被抵消。

所得税優惠

我們在2021財年記錄的持續運營所得税優惠為2010萬美元，而2020財年的所得税優惠為1390萬美元。2021財年的所得税優惠主要是由總計1,820萬美元的不確定税收頭寸沖銷推動的，其中包括1,600萬美元的不確定税收頭寸得到賠償。與註銷相關的340萬美元税費抵消了準備金沖銷。如果不確定的税收頭寸在審計中得到解決，未來的減税將得到確認。這筆收益還包括200萬美元的收益，這些收益與遞延税項資產的估值免税額逆轉、美國司法管轄區的虧損以及超過賬面支出的股票補償扣除有關。2021財年的整體收益被410萬美元的預扣税成本部分抵消，這些預扣税成本與計劃出售半導體自動化業務的海外收益匯回有關，以及本年度我們在海外司法管轄區的收益的税收撥備。

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2020財年的所得税優惠主要是由美國司法管轄區與持續運營虧損和超過賬面費用的股票薪酬扣除有關的福利推動的。2020財年的整體收益部分被本年度在我們海外司法管轄區的收益的税收條款所抵消。

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目錄表

停產運營

停產業務包括我們的半導體自動化業務和半導體低温業務。在2021財年第四季度，我們達成了一項最終協議，將我們的半導體自動化業務以30億美元的現金出售給THL，這取決於慣例的調整。這筆交易預計將在2022年上半年完成。2019年7月1日，我們以6.598億美元現金完成了半導體低温業務的出售。

2021財年和2020財年，停產業務的收入分別為6.801億美元和5.087億美元，與半導體自動化業務有關。2021財年和2020財年來自非持續業務的淨收入分別為1.396億美元和9120萬美元，主要由半導體自動化業務的運營結果構成。非持續經營的收入僅包括髮生的直接經營支出，這些支出(1)可清楚地確認為出售完成後處置的成本，(2)我們公司將不會持續下去。支持半導體自動化業務和半導體低温業務的間接費用，以及仍作為持續業務的一部分，不反映在非持續業務的收入中。

截至2020年9月30日的財政年度與截至2019年9月30日的財政年度的比較

收入

我們報告2020財年收入為3.885億美元，而2019財年為3.342億美元，增長5430萬美元，增幅為16%。在截至2020年9月30日的財年，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了不同程度的影響。下面將討論各個細分市場的影響。

我們的生命科學產品部門2020財年的收入為1.298億美元，而財年的收入為1.19億美元。2019年，增加1070萬美元或9%。收入的增長是由於消耗品和儀器的收入達到創紀錄的水平，這是由新冠肺炎相關需求推動的，以及我們的BioStore III低温系統收入的增長，但這一增長被自動化冷樣管理系統收入和基礎設施服務收入的下降部分抵消，這兩項收入都受到客户場地限制和因新冠肺炎而導致的進度延誤的影響。

我們的生命科學服務部門報告2020財年收入為2.588億美元，而財年為2.152億美元。2019年，增長4360萬美元或20%。我們報告基因組服務增加了4,020萬美元，其中包括2020財年額外擁有時間帶來的2,000萬美元增長，以及有機增長帶來的2,020萬美元增長。我們的基因組服務業務，包括收購GENEWIZ集團或GENEWIZ，於2018年11月被收購。我們報告樣本庫解決方案收入增加了340萬美元，主要是由信息技術服務和存儲服務推動，但被新冠肺炎負面影響的外包基因組服務和運輸服務的下降部分抵消了。信息學收入主要來自於2020年2月收購RURO。

我們估計，在截至2020年9月30日的財年，新冠肺炎疫情對我們收入的影響總計淨減少約1,100萬美元，主要原因是市場放緩，反映出我們客户中缺乏一部分勞動力。這種放緩在截至2020年3月31日的第二季度初首先出現在中國市場，並於2020年3月下旬開始在世界其他地區出現。為了部分抵消這些下降，我們經歷了對基因合成服務以及消耗品和儀器的需求增加。支持許多活動，包括病毒檢測和疫苗領域的研究和開發。在2020財年第四季度，我們生命科學業務中受新冠肺炎影響的某些產品和服務的需求和出貨量恢復到疫情之前的水平。

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2020財年，美國以外地區產生的收入為1.35億美元，佔總收入的35%，而2019財年為8170萬美元，佔總收入的24%。

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目錄表

營業收入(虧損)

我們報告2020財年的運營虧損為3660萬美元，而2019財年為4740萬美元。營業虧損1080萬美元的減少是由於收入和毛利潤增加，但與上一財年相比，銷售、一般和行政費用以及研究和開發費用的增加部分抵消了這一減少。研發和銷售、一般和行政費用增加的驅動因素如下所述。

2020財年，我們生命科學產品部門的運營虧損為420萬美元，而2019財年的運營虧損為2210萬美元。我們生命科學產品部門的運營收入包括2020財年和2019財年與完成技術相關的120萬美元的攤銷費用。2020財年，不包括上述費用的生命科學產品部門的調整後運營虧損為300萬美元，而2019財年調整後運營虧損為2090萬美元。請參閲附註19，“區段和地理信息”。

2020財年，我們生命科學服務部門的運營虧損為440萬美元，而2019財年的運營收入為310萬美元。我們生命科學服務部門的運營虧損包括2020財年和2019財年與已完成技術相關的攤銷費用690萬美元和560萬美元，以及2020和2019財年每年30萬美元的重組相關費用。2020財年，不包括上述費用的生命科學服務部門的調整後運營收入為290萬美元，而2019財年為900萬美元。請參閲附註19，“區段和地理信息”。

毛利率

我們報告2020財年毛利率為44.3%，而2019財年毛利率為40.3%，增長4.0個百分點。生命科學產品部門的毛利率增加了6.2個百分點，生命科學服務部門增加了2.7個百分點。財政支出的收入成本2020財年包括與完成技術相關的810萬美元的攤銷費用，而2019財年為680萬美元。2020財年和2019年的收入成本都包括30萬美元的重組相關費用。不包括這些費用，2020財年的利潤率比2019財年增長了1.7個百分點。

我們的生命科學產品部門報告2020財年毛利率為42.9%，而2019財年毛利率為36.6%。6.3個百分點的改善是由與大型商店和BIII Cryo系統相關的材料和勞動力成本的降低、安裝大型商店和執行基礎設施服務的效率以及產量槓桿推動的。2020財年和2019財年的收入成本包括與完成的技術相關的120萬美元攤銷。不包括這些費用，2020財年的利潤率比2019財年擴大了6.2個百分點。

我們的生命科學服務部門報告2020財年毛利率為45.0%，而2019財年毛利率為42.3%。提高2.7個百分點歸功於銷量槓桿、性價比和有利的服務組合。2020財年的收入成本包括與已完成技術相關的690萬美元攤銷，而2019財年發生的攤銷成本為560萬美元。2020財年和2019年的收入成本都包括30萬美元的重組相關費用。不包括這些費用，2020財年的利潤率比2019財年增長了2.8個百分點。

研究和開發費用

2020財年的研發支出為1,780萬美元，而2019財年為1,730萬美元，分別佔2020財年和2019財年收入的4.6%和5.2%。

2020財年，我們生命科學產品部門的研發費用為870萬美元，而2019財年為1080萬美元，分別佔2020財年和2019財年生命科學產品收入的6.7%和9.1%。研發費用下降的主要原因是外部服務成本下降以及支持產品開發計劃的臨時員工成本下降。

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目錄表

2020財年，我們生命科學服務部門的研發支出為910萬美元，2019財年為650萬美元，分別佔2020財年和2019財年生命科學服務收入的3.5%和3.0%。研發費用的增加主要是由收購推動的。在2020財年，收購GENEWIZ的時機增加了110萬美元的額外支出，2020年2月收購RURO，Inc.增加了60萬美元的額外支出。對員工相關成本和外部服務的投資，以支持我們提供的服務中的發展計劃，推動了其餘增長。

銷售、一般和行政費用

2020財年，銷售、一般和行政費用為1.903億美元，而財年為1.633億美元。2019年。2,690萬美元的增長是由部門銷售、一般和行政費用2,660萬美元以及未分配給我們部門的公司費用3萬美元推動的。

銷售、一般和行政費用包括以下討論的銷售、一般和行政費用，包括公司從共享的公司職能中分配的費用，這些職能包括財務、信息技術、人力資源、法律、行政、治理、物流和合規以及可變薪酬。在2020財年，公司分配的費用比2019財年增加了3380萬美元，這主要是由於我們收購的共享公司職能的整合。

2020財年，我們生命科學產品部門的銷售、一般和管理費用為5,120萬美元，而2019財年為5,490萬美元。減少370萬美元主要是由於2019年和2020年採取的重組行動導致員工相關成本下降，以及與員工差旅、貿易展覽和會議相關的支出減少，但企業分配成本和銷售佣金增加部分抵消了這一影響。

2020財年，我們生命科學服務部門的銷售、一般和管理費用為1.117億美元，而2019財年為8140萬美元。增加的3,040萬美元主要與收購、公司分配和壞賬支出有關，但員工差旅支出的減少部分抵消了這一增長。在2020財年，收購GENEWIZ的時機增加了510萬美元的額外費用，收購RURO增加了120萬美元的額外費用。

營業外收入(費用)

利息收入-在2020財年和2019財年，我們分別錄得80萬美元和140萬美元的利息收入，主要是我們有價證券的利息收入。

利息支出-在2020財年和2019財年，我們分別記錄了290萬美元和2220萬美元的利息支出。與上一財年相比，2020財年的利息支出減少是因為債務減少。在2019財年第四季度，我們消除了4.953億美元的債務。

債務清償損失-在2019財年，我們記錄了1430萬美元的債務清償虧損，其中910萬美元與2019財年第一季度獲得的增量定期貸款的辛迪加有關。在2019財年第二季度，與新貸款人集團的辛迪加符合債務清償標準，因此，與增量定期貸款相關的遞延融資成本的攤銷速度加快，並在我們的綜合經營報表中計入清償債務損失。此外，由於2019財年第四季度4.953億美元的債務清償，我們在清償債務方面額外記錄了520萬美元的虧損。

其他費用，淨額-在2020財年和2019財年，我們記錄了其他費用，分別淨額為160萬美元和140萬美元。

所得税優惠

2020財年，我們記錄的持續運營所得税優惠為1390萬美元，而2019財年的所得税優惠為2280萬美元。2020財年的所得税優惠主要是由美國司法管轄區與持續運營虧損和股票薪酬扣除有關的福利推動的

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目錄表

超出了圖書費用。2020財年的整體收益部分被本年度在我們海外司法管轄區的收益的税收條款所抵消。

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2019財年的所得税優惠主要是由美國司法管轄區與持續運營虧損、研究税收抵免和超過賬面費用的股票薪酬扣除有關的福利推動的。我們還記錄了140萬美元的收益，這是由於收購GENEWIZ導致的州税收變化。我們還在本年度記錄了300萬美元的税收撥備，這與基於税收法規變化的通行費變化以及根據SAB 118完成費用的所有會計處理有關。2019財年的整體收益被本年度我們海外司法管轄區收入的税收撥備部分抵消。

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停產運營

如上所述，非持續經營包括半導體自動化業務的業績和於2019年7月1日出售的半導體低温業務的業績。半導體自動化業務的出售預計將在2022年上半年完成。

2020財年和2019財年，非連續性業務的收入分別為5.087億美元和5.562億美元。2020財年非持續業務的收入與半導體自動化業務有關。2019財年來自非連續性業務的收入包括與半導體自動化業務相關的4.467億美元和與半導體低温業務相關的1.095億美元。2020財年來自停產業務的淨收入為9,120萬美元，主要來自我們的半導體自動化業務。2019財年淨收入為4.985億美元，其中包括出售半導體低温業務的淨收益4.086億美元。2019財年的淨收入還包括來自ULVAC低温公司的收入。合資公司。非持續經營的收入只包括產生的直接營運開支，而該等開支(1)可清楚地確認為出售完成後處置的成本，及(2)本公司將不會持續經營。支持半導體自動化業務和低温業務的間接費用，以及作為持續業務的一部分，不反映在非持續業務的收入中。

流動資金和資本資源

我們相信，我們有足夠的資源來滿足未來12個月的營運資金、融資活動、償債和資本支出需求。當前的全球經濟環境，包括與新冠肺炎疫情的短期和長期影響相關的不確定性，使我們很難充分確定地預測較長期的流動性需求。我們可能無法以對我們有利的條款獲得任何所需的額外融資(如果有的話)。如果我們不能以可接受的條款或其他方式獲得足夠的資金，我們可能無法成功開發或增強產品和服務，無法應對競爭壓力或利用收購機會，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

除非另有説明，以下對我們現金流和流動性的討論不包括取消停產業務的任何調整的影響，並在公司整體合併的基礎上陳述。

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目錄表

現金流和流動性概述

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的現金和現金等價物、受限現金和有價證券包括以下內容(以千為單位)：

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截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物、受限現金和有價證券為2.44億美元，不包括與半導體自動化業務相關的待售資產中包括的4500萬美元現金。截至2021年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金，包括持有的待售資產中的現金2.853億美元，其中1.696億美元是在美國境外持有的。如果美國的業務需要這些資金，我們將需要將這些資金匯回國內。由於最近美國税法的變化，未來的任何匯回很可能不會導致美國聯邦所得税。在截至2021年9月30日的季度裏，我們將外國現金匯回美國，以計劃出售停止運營的業務，並確認了所有相關的税收成本。我們為未來匯回的影響提供了非實質性的遞延所得税。除了這些行動，我們的意圖是將剩餘的外國現金再投資。除了這些行動，我們的意圖是將剩餘的外國現金再投資到美國以外的地方，我們目前的運營計劃沒有表明有必要將這些資金匯回我們的美國業務。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們分別擁有370萬美元和320萬美元的有價證券。我們的有價證券通常可以很容易地轉換為現金，不會產生不利影響。

截至2021年9月30日的財年與截至2020年9月30日的財年

概述

現金流和流動性-截至2021年9月30日，我們合併現金流量表上列報的現金和現金等價物以及限制性現金為2.853億美元，而截至9月30日為3.025億美元。2020年。減少的1720萬美元包括投資活動的現金流出1.463億美元和融資活動的現金流出2590萬美元，但被業務活動的現金流入1.499億美元部分抵消。外匯的影響對餘額的年度變化產生了520萬美元的積極影響。

經營活動

由於收益、營運資金需求以及所得税、重組活動和其他費用的支付時間影響報告的現金流，經營活動的現金流可能會在不同時期之間大幅波動。

在截至2021年9月30日的會計年度，來自經營活動的現金流為1.499億美元，淨收益為1.107億美元，調整後不包括9030萬美元的非現金運營費用的影響，部分被淨運營資產增加5120萬美元所抵消。淨營業資產增加帶來的現金流出主要是由於應收賬款、存貨、預付款項和其他資產的增加，部分被應付帳款、應計費用和其他負債以及應計補償和預提税款的增加所抵消。

2020年9月30日終了財政年度的經營活動現金流為3790萬美元，淨收益為6490萬美元，經調整不包括7720萬美元的非現金運營費用的影響，部分

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目錄表

淨營業資產增加1,270萬美元，抵銷了這一增幅。此外，該公司還支付了9150萬美元與出售半導體低温業務相關的現金税款。與淨營業資產增加有關的現金流出主要是由於應收賬款、存貨的增加以及應計費用和其他負債的減少，但部分被應計薪酬和預提税款的增加所抵消。

停產業務為2021財年貢獻了1.396億美元的淨收入，為2020財年貢獻了9120萬美元的淨收入。待出售的半導體自動化業務可能會對出售完成後未來期間的運營現金流產生負面影響。

投資活動

本財年用於投資活動的現金為1.463億美元。其中9550萬美元用於購置，5280萬美元用於資本支出，部分由應收貸款收款所得的200萬美元抵銷。資本支出主要用於增加能力、支持新產品開發和加強信息技術基礎設施。2021財年的資本支出包括3,560萬美元，用於蘇州一個在建工地的建設，中國。該地點旨在整合同一地區三個租賃地點的業務，同時擴大業務能力。

在2020財年，投資活動中使用的現金為2270萬美元，其中包括3990萬美元的資本支出和1570萬美元的收購，部分被可銷售證券淨購買、銷售和到期日的3390萬美元淨收益所抵消。

融資活動

本財年用於融資活動的現金為2590萬美元。其中包括支付現金股息2970萬美元、支付融資租賃120萬美元和支付債務本金80萬美元的現金流出淨額。部分抵消了這些現金流出的是與發行普通股收益有關的580萬美元。

本財年用於融資活動的現金為2700萬美元。其中包括支付現金股息2,950萬美元、支付融資租賃130萬美元和支付債務本金80萬美元的現金流出淨額。部分抵消了這些現金流出的是與發行普通股收益有關的460萬美元。

中國設施

2019年4月，我們承諾在蘇州建設一個設施，中國，以鞏固我們的基因服務業務的蘇州業務，併為未來的增長提供基礎設施。該設施正在分兩個階段建設。到目前為止，我們已經產生了與設施建設相關的3,560萬美元的資本支出，其中分別包括2021財年的2,600萬美元和2020財年的830萬美元。

資本資源

定期貸款

2017年10月4日，我們根據與貸款人達成的信貸協議條款，與摩根士丹利高級融資有限公司、摩根大通銀行和富國證券有限責任公司簽訂了一筆2億美元的定期貸款。這筆定期貸款的發行價為1.976億美元，相當於其面值的98.8%，折讓金額為240萬美元，折扣率為1.2%，相當於成交時支付的貸款發放費用。貸款本金總額可增加7,500萬美元，外加任何定期貸款的自願償還加上任何額外金額，使我們的擔保槓桿率低於3.00至1.00。

定期貸款將於2024年10月4日到期並全額支付。相當於定期貸款初始本金金額0.25%的分期付款本金應在每個季度的最後一天支付，任何剩餘的本金金額將在到期日到期並支付。根據信貸協議中規定的某些條件，我們可以在任何時候以我們的選擇贖回定期貸款，而無需支付顯著的溢價或罰款，但信貸協議中定義的重新定價交易除外。如信貸協議中所述，一旦發生某些事件，我們必須按當時未償還的本金償還定期貸款。

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目錄表

2018年11月15日，我們對信貸協議進行了增量修訂，根據該協議，我們獲得了本金總額為3.50億美元的增量定期貸款，發行金額為3.405億美元。增量定期貸款的收益用於支付我們收購GENEWIZ的部分收購價格。2019年2月15日，我們簽署了信貸協議的第二項修正案，並將增量定期貸款銀團提供給一批新的貸款人。銀團增量定期貸款的發行額為3.452億美元。除修訂條文另有規定外，新增定期貸款須遵守與初始定期貸款相同的條款及條件。

於2019年7月1日，與完成出售半導體低温業務有關，吾等使用交易所得現金收益中的3.483億美元來清償於2019年7月1日的增量定期貸款的未償還餘額，以及用交易所得的1.47億美元現金所得的現金來清償部分於2019年7月1日的定期貸款的未償還餘額。2019年7月1日清償的債務總額為4.953億美元。

經修訂的信貸協議包含某些慣例陳述和擔保、契諾和違約事件。截至2021年9月30日，我們遵守了經修訂的信貸協議下的所有契約和條件。

在2018年11月收購GENEWIZ時，我們承擔了三筆五年期貸款和兩筆一年期貸款。這兩筆一年期短期貸款於2020年9月30日到期並已全額償還。這三筆五年期定期貸款在2021財年到期並得到全額償還。

截至2021年9月30日，所有未償還定期貸款的未償還本金餘額總計為4970萬美元，其中不包括30萬美元的未攤銷遞延融資成本。定期貸款項下的借款承擔浮動利率。因此，由於與定期貸款的浮動利率相關的潛在波動性，我們可能會面臨利率風險。如果利率上升，我們可能會面臨更高的貸款利息成本，這可能會降低我們的盈利能力和現金流。於截至2021年9月30日止年度內，定期貸款之加權平均列述利率為2.8%。在截至2021年9月30日的年度內，我們產生的定期貸款利息支出總額為170萬美元，其中包括20萬美元的遞延融資成本攤銷。我們的償債要求預計將通過我們現有的流動性和運營現金流來源提供資金。

信貸額度安排

我們根據與富國銀行和摩根大通銀行簽訂的信貸協議維持循環信貸額度，該協議規定了最高7500萬美元的循環信貸安排，取決於信貸協議中定義的借款基礎可用性。信貸額度將於2022年10月4日到期。信貸額度的收益可用於允許的收購和一般公司用途。

截至2021年9月30日，我們在信用額度下可供借款的資金約為5770萬美元。截至2021年9月30日，根據信貸額度，沒有未償還的金額。根據信貸協議，可供借款的資金數額可能會根據我們的借款基礎可獲得性而在每個時期波動。信貸協議包含某些慣例陳述和擔保、金融契約、肯定和否定契約以及違約事件。截至2021年9月30日，我們遵守了信貸協議。儘管我們相信我們將能夠在美國和其他司法管轄區產生足夠的現金，為未來的運營成本提供資金，但我們獲得了循環信貸額度，作為維持美國流動性的額外保證，用於戰略投資和收購。

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分紅

我們的董事會在2021財年和2020財年宣佈了以下股息(單位為千，每股數據除外)：

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2021年11月2日，我們的董事會批准了普通股每股0.10美元的現金股息。總計約750萬美元的股息將於2021年12月23日支付給2021年12月3日收盤時登記在冊的股東。股息由我們的董事會酌情宣佈，並取決於運營的實際現金流、我們的財務狀況、債務償還和資本要求以及董事會可能認為相關的任何其他因素。2021年11月16日，在我們的投資者日會議上，我們披露，我們打算在完成出售半導體自動化業務後停止支付季度股息。

股份回購計劃

2015年9月29日，我們的董事會批准了一項價值高達5000萬美元的普通股回購計劃。回購任何股份的時間和金額取決於市場和商業狀況、法律要求和其他因素，並可隨時開始或暫停。在2021財年，沒有根據該計劃回購股票。

合同義務和要求

截至2021年9月30日，我們有6,590萬美元的不可撤銷承諾，包括4,400萬美元的庫存訂單，1,590萬美元的信息技術相關承諾，以及上文討論的與我們在中國的設施建設相關的中國設施承諾600萬美元。

截至2021年9月30日，該公司有130萬美元的未償信用證主要與客户預付款和其他履約義務有關。這些安排保證，如果產品沒有交付，或者沒有按照合同條款履行保修義務，我們可以退還從客户那裏收到的預付款。如果我們不能滿足某些合同要求，受益人可以在特定信用證到期日之前的任何時間要求履行這些義務。在2021財年，所有這些債務都沒有被召回，我們目前預計在不久的將來不會召回任何這些債務。

截至2021年9月30日，不確定税收狀況的未確認税收優惠淨額和相關利息的應計項目總額為200萬美元，所有這些都代表着未來潛在的現金支出，而2020年9月30日的餘額為1850萬美元。這一年餘額的減少主要是由於我們之前存在的未確認税收優惠的許多應計項目達到了訴訟時效。由於不同税務管轄區日後進行税務審查的時間及相關決議並不確定，因此我們無法對該等負債的現金結算時間作出合理可靠的估計。

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第7A項。是定量和非量化的 關於市場風險的定性披露

我們面臨各種市場風險，包括利率變化影響我們的現金和現金等價物的回報，限制現金和短期和長期投資，以及外幣匯率的波動。

利率風險敞口

我們的定期貸款利率浮動，這使我們面臨利率風險。我們的主要利率風險敞口是短期LIBOR利率、聯邦基金有效利率和最優惠利率變化的結果。截至2021年9月30日，我們債務的加權平均規定利率為2.8%。截至2021年9月30日，未償還定期貸款本金餘額為4970萬美元，其中不包括未攤銷遞延融資成本30萬美元。在2021財年，我們所有定期貸款的利息支出總額為170萬美元。假設利率變化100個基點，將導致2021財年發生的利息支出變化50萬美元。

我們的現金及現金等價物和受限現金主要由短期性質的貨幣市場證券組成。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的短期和長期投資總額分別為370萬美元和320萬美元，主要由高評級的公司債券和市政債券組成。截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月，有價證券的未實現虧損頭寸微不足道，計入合併資產負債表中的“累計其他綜合收益”。假設利率變化100個基點，將導致2021財年利息收入的年度變化微乎其微。

匯率風險敞口

我們有以美元以外的貨幣計價的交易和餘額。這些交易或餘額大多以歐元、英鎊和各種亞洲貨幣計價。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，以美元以外的貨幣計算的銷售額分別佔我們總銷售額的37%和33%。這些銷售主要是由我們的海外子公司完成的，這些子公司的成本結構與銷售貨幣基本一致。

在我們的正常業務過程中，我們擁有以非功能性貨幣計價的流動資產，其中包括現金、我們的法人實體之間的短期預付款以及受外幣風險影響的應收賬款。截至2021年9月30日和2020年9月30日，這些餘額分別約為119.4美元和142.9美元，與歐元、英鎊和各種亞洲貨幣有關。我們通過及時結算每筆交易，通常在30天內，減輕潛在貨幣兑換損失對這些短期公司間預付款的影響。我們還利用遠期合約來減少對匯率變動的風險敞口。我們在2021財年和2020財年分別發生了180萬美元和340萬美元的外幣損失，這與交易發生時和交易最終結算之間這些餘額的匯率波動有關。假設匯率變化10%，我們在2021財年和2020財年的淨收入將分別變化370萬美元和140萬美元。

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第8項：財務報表及補充數據

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獨立註冊會計師事務所報告

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致Brooks Automation，Inc.董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了Brooks Automation，Inc.及其子公司(“貴公司”)截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合資產負債表，以及截至2021年9月30日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2021年9月30日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況，以及截至2021年9月30日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2021年9月30日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註2所述，本公司更改了自2019年10月1日起對租賃進行會計處理的方式。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行其他程序，如我們

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在這種情況下被認為是必要的。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收購Precision Automation Inc.-對完成的技術進行估值

如中所述 合併財務報表附註3，於2021年4月29日，公司以6980萬美元的現金收購了Precision Automation Inc.。作為初步收購價分配的一部分，管理層為已完成的技術無形資產記錄了3,870萬美元，該資產在收益法下采用超額收益法進行估值。正如管理層披露，管理層在估計已完成技術的公允價值時應用了重大判斷，其中涉及關於預測收入增長率和貼現率的重大估計和假設。

我們決定執行與收購Precision Automation Inc.--評估完成的技術有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在確定完成技術的公允價值時的重大判斷，這反過來又導致審計師在執行程序和評估管理層與預測收入增長率和貼現率相關的假設方面做出了高度的判斷、主觀性和努力。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收購會計有關的控制的有效性，包括對管理層對完成的技術的估值的控制，以及與預測收入增長率和貼現率有關的假設。除其他外，這些程序還包括(I)測試管理層確定已完成技術的公允價值的過程，(Ii)評估超額收益法的適當性，(Iii)測試方法中使用的基礎數據的完整性和準確性，以及

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目錄表

(4)評估管理層使用的與預測收入增長率和貼現率有關的重大假設的合理性。評估管理層與預測收入增長率相關的假設涉及評估使用的假設是否合理，考慮到所收購業務的過去業績、今年迄今的業績、可用積壓和行業數據。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估超額收益法的適當性和貼現率的合理性。

/s/普華永道會計師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2021年11月24日

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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布魯克斯自動化公司。

合併資產負債表

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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布魯克斯自動化公司。

合併業務報表