附錄 3.5

全球淨租賃有限公司

文章補充

7.50% D 系列累積可贖回永久 優先股

（清算優先權每股25.00美元）

馬裏蘭州的一家公司 （以下簡稱 “公司”）Global Net Lease, Inc. 特此向馬裏蘭州評估和税務部證明：

首先：根據 章程第五條所載的權力，董事會及其正式授權的委員會通過正式通過的決議，將公司7,933,711股經授權但未發行的優先股（面值每股0.01美元）歸類為一系列優先股的股份，指定為7.50％ D系列累積可贖回永久優先股（“D系列優先股”）以下偏好、轉換 和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制，贖回 D 系列優先股的資格和條款和條件 ，該優先股在重述《章程》後，將成為《章程》第五條的一部分， 並對本章節或小節進行任何必要或適當的重新編號或重新編號：

7.50% D 系列累積可贖回永久 優先股

第 1 節。股份數量和名稱。

特此確定公司的一系列優先股，指定為 “7.50％D系列累計可贖回永久優先股”，構成 該系列的股票數量應為7,933,711股。

第 2 節。定義。

“股份所有權總限額” 應具有《章程》第五條規定的含義。

“替代轉換注意事項” 應具有本協議第 8 (a) 節中規定的含義。

“替代形式考慮” 應 具有本協議第 8 (a) 節中規定的含義。

“董事會” 是指公司 董事會或該董事會授權履行與D系列優先股 有關的任何職責的任何委員會。

“工作日” 是指除週六、週日或紐約州紐約州或聯邦特許銀行機構無需開業的日子以外的任何一天 。

“資本收益金額” 應具有本協議第3 (g) 節中規定的 含義。

“控制權變更” 應具有本協議第 6 (b) 節中規定的 含義。

“控制權變更轉換日期” 的含義見本文第 8 (a) 節。

“控制權變更轉換權” 的含義見本文第 8 (a) 節。

“控制權變更贖回權” 的含義見本協議第 6 (b) 節。

“章程” 是指 公司的章程。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》 。

“委員會” 應具有本協議第 10 節中規定的 含義。

“普通股” 是指公司的 普通股，面值為每股0.01美元。

“普通股轉換對價” 的含義見本協議第8 (a) 節。

“普通股價格” 應具有本協議第8 (a) 節中規定的 含義。

“公司” 應具有《章程》第一條中規定的 含義。

“轉換代理” 應具有本協議第 8 (d) 節中規定的 含義。

“轉換對價” 應具有 本協議第 8 (a) 節中規定的含義。

“轉換日期” 應具有本協議第 8 (c) 節中規定的 含義。

“除名事件” 應具有本協議第 6 (a) 節中規定的 含義。

“除名事件轉換日期” 應 具有本協議第 8 (a) 節中規定的含義。

“除名事件轉換權” 應具有本協議第 8 (a) 節中規定的含義。

“退市事件兑換權” 的含義見本協議第 6 (a) 節。

“DTC” 應具有本協議第 8 (f) 節 中規定的含義。

“事件” 應具有本協議第 9 (f) (ii) 節中規定的 含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券 交易法》。

“納斯達克” 是指納斯達克全球 精選市場或任何根據《交易法》第6條註冊的國家證券交易所的繼承者。

“紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所 交易所或根據《交易法》第6條註冊的國家證券交易所的任何繼任者。

“美國紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所 American LLC或任何根據《交易法》第6條註冊的國家證券交易所的繼任者。

“可選兑換權” 應具有 本協議第 5 (b) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指 首次發行D系列優先股的日期。

“Parity Preferreder” 應具有本協議第 9 (b) 節中規定的 含義。

“優先董事” 應具有本協議第9 (b) 節中規定的 含義。

“優先股息違約” 應具有本協議第9 (b) 節中規定的含義。

“房地產投資信託基金” 應具有《章程》第四條 中規定的含義。

“A系列優先股” 是指 公司的一系列優先股，面值每股0.01美元，被指定為7.25％的A系列累計可贖回優先股 股。

“B系列優先股” 是指 公司的一系列優先股，面值每股0.01美元，被指定為6.875％的B系列累積可贖回永久 優先股。

“E系列優先股” 是指 公司的一系列優先股，面值每股0.01美元，被指定為7.375％的E系列累積可贖回永久 優先股。

“D 系列股息期” 是指 分別從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始，到下一個D系列股息期（最初的D系列股息期除外）第一天之前的 天結束，該股息期將從2023年7月1日開始，結束於幷包括2023年9月30日以及D系列股息期以外在此期間，應根據第 5 節或第 6 節贖回 D 系列優先股的任何 股（這不是 D 系列第7 (b) 節所設想的 類型的股息期，僅針對正在贖回的D系列優先股的股份，應在贖回日期的前一天結束，幷包括 （對於正在贖回的D系列優先股）。

“D 系列支付日” 是指 就每個 D 系列股息期而言，即第十五 (15) 期^第四) 從 2023 年 10 月 15 日開始， D 系列股息期結束（每年一月、四月、七月和十月）的下一個月中的某一天。

“D系列優先股” 是指 公司的一系列優先股，面值每股0.01美元，被指定為7.50％的D系列累積可贖回永久 優先股。

“D系列記錄日期” 是指董事會設定的股息支付記錄日期 的營業結束日期，該日期不超過適用的D系列付款日期前30天或 少於10天。

“股份” 應具有《憲章》第四條規定的含義 。

“股票上限” 的含義應與本協議第8 (a) 節中規定的 相同。

“特殊可選兑換權” 應具有本協議第 6 (b) 節中規定的含義。

“股票拆分” 應具有本協議第8 (a) 節中規定的 含義。

“總分配” 應具有本協議第 3 (g) 節中規定的 含義。

第 3 節。股息和其他分配。

(a) 在不違反公司任何類別或系列股票證券的持有人在分紅權方面優先於 D系列優先股的持有人的優先權的前提下，當時已發行D系列優先股的持有人有權在獲得董事會授權並由公司申報的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金分紅 每年每股1.8750美元，相當於 25.00美元中7.50％的利率每年每股清算優先權。此類股息應從2023年7月1日（含2023年7月1日）起累計，並且 應在每個 D 系列付款日（從 2023 年 10 月 15 日開始）按季度向所有在冊持有人支付給適用 D 系列記錄日的所有登記持有人；但是，如果任何 D 系列付款日不是工作日，則可以支付或分開 本應在該 D 系列付款日支付的股息在接下來的下一個工作日付款， 的效力和效力與在此類 D 系列付款中支付或分開支付的效力相同日期，從該D系列付款日到下一個下一個工作日，應支付的金額不得累積利息、額外股息或其他款項 。在適用的D系列記錄日已發行的所有D系列優先股 的記錄持有人將有權獲得在適用的D系列支付日支付的全額股息，即使這些股票沒有在整個適用的D系列股息期內發行和流通。

D系列優先股 的初始股息將涵蓋2023年7月1日至2023年9月30日期間（包括該期），並將於2023年10月15日支付。無論整個D系列股息期的實際天數如何，D系列優先股在每個完整的D系列股息期內應支付的任何股息金額 應通過1.8750美元除以 四（4）來計算。 D系列優先股在任何部分D系列股息期和最初的D系列股息期內應支付的任何股息金額均應按比例分配和計算 ，該年度由十二個30天月組成。股息將在適用的D系列記錄日營業結束時向公司 股東記錄中顯示的登記持有人支付。儘管本文中包含任何相反的規定，但D系列優先股每股在D系列記錄日流通的D系列優先股的應付股息應 等於在該D系列記錄日流通的D系列優先股中每股應支付的股息，D系列優先股的任何持有人 均無權獲得任何已支付或應付的D系列優先股的股息 a D系列優先股的任何已支付或應付的股息該D系列優先股發行日期之前的記錄日期。

(b) 在公司任何協議（包括與其 債務有關的任何協議）的條款和條件禁止此類授權、支付或分期付款，或者規定此類授權、付款或分期付款，或規定此類授權、付款或將 分期付款將構成違規行為時，董事會不得批准D系列優先股的分紅，也不得由公司支付、申報和分開 支付，或違約行為，或者如果此類授權、付款或預留付款 應為受法律限制或禁止。

(c) 儘管此處包含任何相反的規定，但無論分紅是否由董事會批准並由公司宣佈，D系列優先股的股息均應計在任何D系列股息期內 。對於D系列優先股的任何應計和未付股息，均不得支付利息 或額外股息。

(d) 除非下文第3 (e) 節另有規定，否則不得申報和支付任何股息，也不得直接或間接申報或就普通股或 任何其他類別或系列的股票進行其他分配 ，也不得就公司 自願或非自願清算的股息權和權利直接或間接申報和分配 解散或清盤，與D系列優先股持平或次於D系列優先股（ 除外）支付的股息普通股或任何其他類別或系列的股票在股息權和公司自願或非自願清算、解散 或清盤時的股息權和權利方面排名低於 D 系列優先股，也不得在公司自願或非自願清算後的股息權和權利方面，任何普通股或公司排名的任何其他類別或系列的股權證券， ，解散或清盤， 與 D 系列同等或小於 D 系列優先股通過兑換（或向償債基金支付或提供任何款項用於贖回任何此類股份）、購買或以其他方式收購（(i) 除外，通過轉換為或交換普通股 或公司在股息權和公司自願或非自願清算時股息權和權利方面排名低於D系列優先股的任何其他類別或系列的股權證券，解散或清盤，(ii) 根據以下條款收購的股份《章程》第五條第 5.7 款和 (iii) 用於購買或收購與 D 系列優先股同等的股權證券 ，在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，根據向所有已發行的 D 系列優先股和任何其他類別的股票持有人提出的購買或交換要約 ，或者在以下方面，一系列股票證券 的排名與D系列優先股持平公司自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利），除非已申報、支付或申報了過去所有D系列股息期間的D系列優先股的全部累積分紅 ，並預留了一筆足以支付這筆款項的金額 。

(e) 當沒有按照 D 系列優先股和任何其他類別或系列的股票證券排名全額支付股息（或申報，並且沒有如此區分足以支付全額支付的金額），就股息權而言，所有股息（根據《憲章》第五條第 5.7 款的規定收購股份或購買或以同樣的條件向D系列優先股和任何此類其他 類別所有已發行股的持有人提出的交易所要約或在D系列優先股和任何 其他類別或系列股票證券排名上與D系列優先股持平的一系列股票證券（在公司自願或非自願清算、解散或清盤）上申報的股息權或權利（br}）應按比例分配，使D系列優先股的申報金額與D系列優先股持平，因此 每股申報的金額應按比例分配股票和其他等級相等的股票證券類別或系列 應在所有案例的相互關聯比率與D系列優先股 和其他等級相同類別或系列的股票證券（如果此類其他類別或系列股票證券沒有累計股息，則不包括先前D系列股息期內此類其他類別或系列股票證券的未付股息 的應計股息 ）相互承受的比例相同。對於可能拖欠的D系列優先股的任何股息支付或付款， 均不得支付利息或代替利息的款項。

(f) D系列優先股的持有人無權獲得超過本文規定的D系列優先股全額累積分紅 的任何股息，無論是現金、財產還是股票。對D系列優先股 支付的任何股息應首先記入最早的應計和未付股息中。

(g) 如果在任何應納税年度，公司選擇將分配總額中不超過 的收益和利潤（出於美國聯邦所得税目的而確定）的任何部分（“資本收益金額”）指定為 “資本收益分紅”（定義見《守則》第 857 條或任何後續收入法或章節）所有類別和系列股票的持有人（“總分配”），然後是資本 收益金額中應分配給持有人的部分D系列優先股的比例應與該應納税年度向D系列優先股持有人支付或獲得的總分配額與該應納税 年度所有類別或系列已發行股票的分配總額的比例相同。

第 4 節。清算偏好。

在公司進行任何自願或非自願清算、 解散或清盤後，在向普通股或 公司排名的任何其他類別或系列股票證券的持有人進行任何分配或付款之前，就公司自願或非自願清算、解散或清盤、D系列優先股的持有者而言，D系列優先股的持有人，然後 應有權從公司合法可用的資產中獲得支付向其股東分配每股25.00美元的清算 優先權，外加等於支付日期（無論是否申報 ）的任何應計和未付股息的金額，但不包括支付日期。如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的可用資產 不足以支付公司事務清算、解散或清盤時應支付的分配金額， D系列優先股的所有已發行股以及公司排名中所有其他類別或系列 證券的所有股票的相應應付金額，涉及公司的權利自願或非自願清盤、解散或 清盤，與之持平D系列優先股、D系列優先股的持有人以及其他類別或系列的證券排名，就公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，與D系列優先股持有者應按比例分享任何此類資產分配，比例應與他們原本有權獲得的全額清算 分配的比例按比例分享任何此類資產分配。任何此類自願或非自願清算、 解散或清盤的書面通知，説明在這種情況下應分配的金額的一個或多個付款日期以及支付地點 ，應在其中規定的付款日期前至少 20 天通過頭等郵資預付郵資發給 的每位 D 系列優先股記錄持有人，地址相同出現在公司的股票轉讓 記錄中。在D系列優先股的持有人收到他們有權獲得的全部清算分配款後，他們將對公司的任何剩餘資產無權或主張。公司與任何其他個人、公司、信託或實體的合併、轉換 或合併，或者出售、租賃、轉讓或轉讓公司的所有 或幾乎所有財產或業務（無論是否與控制權變更有關），不應被視為 構成公司事務的清算、解散或清盤。

在確定 《馬裏蘭州通用公司法》是否允許通過分紅、贖回或其他方式收購股份或其他方式進行任何分配（自願或非自願解散時除外 ）時，如果公司在分配時解散，用於償還D系列優先股持有人解散時的優先權所需的金額將不會添加到公司的 總負債中。

第 5 節。可選兑換。

(a) 除非 章程第五條第5.7節或本章程第5（c）條或第6節另有規定，否則D系列優先股在2024年3月26日之前不可贖回。

(b) 在2024年3月26日及之後，公司可以選擇按本協議第5 (e) 節的規定提前不少於30天或60天的書面通知 ，隨時或不時全部或部分贖回D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加（受本協議第7 (b) 節的約束）該金額等於所有應計和未支付的股息（無論是否申報 ），但不包括固定贖回日期，不含利息（“可選贖回權”）。 如果要贖回的D系列優先股少於所有已發行股份，則應贖回待贖回的D系列優先股股份 按比例計算（在不創建零碎股票的情況下儘可能在實際可行的情況下進行）或通過手段進行。如果這種贖回 是通過抽籤進行的，並且如果由於這種贖回，任何D系列優先股持有人將擁有超過總股份所有權限額的D系列優先股 股份，或者違反了《章程》第五條第 5.7 節中規定的對股份所有權和轉讓的任何其他限制 ，那麼，除非章程中另有規定，否則公司將贖回必要的股份 該持有人的D系列優先股數量，因此任何持有人都不會違反總份額贖回後，所有權限制或《章程》第五條第5.7節中規定的對股份所有權和轉讓的任何 其他限制。

(c) 如果董事會 認定為了保持公司作為合格房地產投資信託基金的地位，則公司可以隨時不時地根據本章程補充文件第5節中規定的條款和條件贖回全部或部分D系列優先股，無論是在2024年3月26日之前還是之後。如果 公司要求根據本第 5 (c) 條贖回任何 D 系列優先股，則此類股票的贖回 價格將為等於每股25.00美元的現金金額，加上（受本協議第7 (b) 節約束）截至幷包括固定贖回日期（不論是否申報）的所有應計股息和未支付（無論是否申報），不含利息。

(d) 除非已或同時申報所有D系列優先股的全部累積分紅，並且 已支付或申報，並且有一筆金額足以支付過去所有D系列股息期的現金支付，否則除非同時贖回D系列優先股的所有已發行股份 ，否則不得根據本第 5 節贖回 D 系列優先股 股份，除非同時贖回 D 系列優先股的所有已發行股份 ，否則公司不得直接或間接購買或以其他方式收購任何 D 系列優先股 （除了交換公司在股息權 和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面排名低於D系列優先股的股權證券）；但是，前提是 上述內容不得阻止公司根據本協議第5 (c) 節的條款購買公司的 D 系列優先股或 的任何其他類別或系列的股權證券或《章程》第五條第 5.7 款或購買 或收購 D 系列優先股根據以相同條件向所有已發行的 D 系列優先股持有人以及公司任何其他類別或系列優先股的所有已發行股份持有人提出的購買或交換要約的股票，在公司自願或非自願清算、解散或清盤 時的股息權和權利方面排名 優先股的一方。

(e) 根據本第5節發出的贖回通知應由公司在贖回日期前不少於30天或60天由公司確定的日期 郵寄給在公司股票轉讓記錄上顯示的待兑換 D系列優先股的各自記錄持有人，這些股票將在公司股票轉讓記錄上顯示的各自地址進行兑換。 未能發出此類通知或其郵寄中的任何缺陷均不影響任何D系列優先股贖回通知的充分性或訴訟的有效性 ，但通知存在缺陷或未發出通知的持有人持有的股票除外 。無論持有人是否收到兑換通知，均應最終假定按此處規定的方式郵寄的兑換通知已在郵寄之日正式發出 。除了法律或適用的 規則要求的任何D系列優先股上市或允許交易的交易所的信息外，每份通知還應説明 (i) 贖回日期 ；(ii) 贖回價格；(iii) 要贖回的D系列優先股總數（以及，如果贖回的股份少於任何持有人持有的所有 股，則需贖回的數量要從該持有人那裏贖回的股份）；（iv）將這些 股 D 系列優先股交還給付款的地方包括代表此類股票的證書（如果有） （正式背書轉讓）以及公司要求的與此類贖回有關的任何其他文件；以及（v）待贖回的D系列優先股的股息應停止按該贖回率累計。

第 6 節。公司提供的特別可選兑換。

(a) 在任何時期（無論是在2024年3月26日之前還是之後），(i) D系列優先股未在 納斯達克、紐約證券交易所或美國紐約證券交易所上市，以及 (ii) 公司不受《交易法》報告要求的約束，但D系列優先股的任何股份 均已流通（i）和（ii）條款的出現被稱為 “退市事件”)， ， 根據本協議第 6 (d) 節的規定，在收到不少於 30 天或超過 60 天的書面通知後，公司可以選擇贖回已發行股份在退市 事件發生後的90天內，全部但不包括部分的D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，再加上（受本協議第7 (b) 節約束）等於所有應計股息和 未支付（無論是否申報）（如果有）的金額（“退市活動贖回權”），但不包括贖回日期（“退市活動贖回權”）。

(b) 此外，控制權變更發生後，公司可以選擇在控制權變更發生第一天後的120天內，在不少於30天但不超過 60天的書面通知後，以每股25.00美元的現金贖回全部但不部分的D系列優先股 ，兑換每股25.00美元的現金，另加（視情況而定第 7 (b) 節 ) 的金額等於 D 系列優先股的應計和未付股息（無論是否申報）（如果有），但不是 ，包括兑換日期（“控制權變更兑換權”，以及除牌活動兑換權， “特殊可選兑換權”）。

在原始發行日期之後 ，以下情況已經發生並仍在繼續，則會出現 “控制權變更”：

(i) 任何人，包括任何根據 交易法第13 (d) (3) 條被視為 “個人” 的集團或集團，通過購買、合併、轉換或其他收購交易 或一系列購買、合併、轉換或其他收購交易，直接或間接收購本公司股票的實益所有權，使該人 有權行使總額的50％以上有權在 董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股票的投票權（除外該人將被視為擁有該人有 權收購的所有證券的實益所有權，無論該權利目前是可以行使的，還是隻有在出現後續條件時才能行使）；以及

(ii) 在上文 (i) 中提及的任何交易完成後，公司、收購方或存續實體，或 公司的母公司、收購方或存續實體，都沒有在納斯達克、紐約證券交易所或 NYSE American 上市。

(c) 儘管有上述規定，但如果發生與控制權變更定義第 (i) 條所述交易有關的退市 事件，公司無權贖回D系列優先股的股份，除非該退市 事件也構成控制權變更。

(d) 根據本第6節發出的贖回通知應由公司在贖回日期前不少於30天或60天由公司確定的日期 郵寄給D系列優先股的記錄持有人 ，地址與公司股票轉讓記錄上顯示的各自地址相同。未發出此類通知或其中的任何缺陷 或郵寄通知中的任何缺陷均不影響此類贖回任何D系列優先股的通知充分性或程序的有效性，除非通知存在缺陷或未向其發出通知的持有人。無論持有人是否收到 此類兑換通知，均應最終假定按此處規定的方式郵寄的 兑換通知已在郵寄之日正式發出。除了法律或任何可上市或允許交易D系列優先股的交易所的適用規則所要求的任何信息外，每份通知還應説明 (i) 贖回日期；(ii) 贖回價格；(iii) 要贖回的D系列優先股總數 ；(iv) 此類D系列優先股的交出地點 付款，連同代表此類股份的證書（如有）（已正式背書轉讓）和公司要求的任何其他 文件與此類贖回有關；(v) D系列優先股是根據 退市事件贖回權或控制權變更贖回權（如適用）進行贖回的 退市事件或控制權變更（如適用），以及構成該退市 事件或控制權變更的交易的簡要描述（如適用）；(vi) 持有人的簡要描述 D 系列優先股將無法投標 D 系列 優先股進行轉換與退市事件或控制權變更（如適用）有關，以及在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期 日期之前選擇進行兑換的每股D 優先股將在相關的贖回日兑換，而不是在退市事件轉換 日期或控制權變更轉換日（如適用）進行兑換；以及 (vii) 待贖回的D系列優先股的股息將停止累積 兑換日期。

第 7 節。與公司可選兑換和特殊可選兑換有關的其他條款。

(a) 如果 (i) 已發出贖回任何 D 系列優先股的通知，(ii) 公司已將此類贖回所需的資金 以信託形式分配，供任何要求贖回的 D 系列優先股的持有人受益，並且 (iii) 已發出不可撤銷的指示，要求支付每股 25.00 美元的贖回價格，另外（受第 7 (b) 條約束 hereof) 一筆金額等於適用的贖回日期（不論是否申報）的所有應計和未付股息（無論是否申報），然後 起和之後在該贖回日期，此類D系列優先股的股息將停止累積，此類D系列優先股將不再流通，除非獲得公司的同意，否則不得轉讓此類D系列優先股股份，並且此類股份持有人的所有其他權利都將終止，但獲得每股25.00美元 25.00美元的贖回價的權利除外，外加（受第 7 (b) 條的約束) 此處的金額等於此類贖回時應支付的任何應計和未支付（無論是否申報） ，沒有利息。

(b) 如果贖回日期在D系列記錄日之後和相應的D系列付款日或之前，則D系列優先股的每位持有人 都有權在相應的 D系列支付日獲得應付的股息，儘管在D系列付款日當天或之前贖回了此類股票，而D系列優先股的每位持有人 在該贖回日兑換，將有權獲得在 結束後累積的股息（如果有）D 系列支付日與該贖回日期相關但不包括該贖回日期的 D 系列股息期。

(c) 就上文第 (a) (ii) 條而言，資金應以信託形式存入銀行或信託公司，此類存款應 不可撤銷，但公司如此存入且有權獲得的D系列優先股 持有人在適用的贖回日期起兩年到期時無人認領的任何餘額應連同其任何利息或其他 收益一起償還給公司，在任何此類還款後，有權獲得向公司償還的資金的股票持有人 應只看向公司支付不含利息或其他收益的款項。

第 8 節。轉換權。

(a) 在不違反第8 (j) 條的前提下，在發生退市事件或控制權變更時，D系列優先股的每位持有人 都有權，除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期 之前，公司已根據可選的 提供或提供了選擇贖回此類D系列優先股的通知贖回權或特殊可選贖回權，用於轉換持有的部分或全部D系列優先股 該持有人（就退市事件而言，“退市事件轉換權”，以及就控制權變更 而言，“控制權變更轉換權”）在退市事件轉換日或控制權變更轉換日期 （如適用）轉換為每股待轉換的D系列優先股的普通股（“普通股 較小轉換對價”），等於 (A) (i) 25.00美元之和加上等於所有應計和未付股息（無論是否申報）的金額 的商D系列優先股至但不包括退市事件轉換日期 或控制權變更轉換日期（除非該退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期 日期（如適用）在D系列記錄日期之後，在相應的D系列付款日期之前，在這種情況下，已申報並將在該日期支付的應計和未付股息沒有額外 金額 D 系列付款日期將包含在這個 總額中），除以 (ii) 普通股價格和 (B) 4.4924（如根據緊隨其後的一段，即 “股份 上限” 進行調整）。

股價上限受制於 按比例計算對普通股的任何股票分割（包括根據普通股分紅進行的股票分割）、細分或組合（在每種情況下均為 “股票 拆分”）的調整 ，如下所示：股票拆分結果的調整後的股票上限應等於股票拆分前夕生效的 (i) 股票上限乘積的普通股 股，乘以 乘以 (ii) 一小部分，其分子是股票拆分生效後已發行普通股的數量 和其分母是在股票拆分之前流通的普通股數量。

如果發生退市事件或控制權變更（如適用），則根據哪些普通股應轉換為現金、證券或其他 財產或資產（包括其任何組合）（“替代形式對價”）， D 系列優先股的持有人在轉換該類 D 系列優先股時應獲得（但須遵守下一段）該持有人本應擁有或有權獲得的替代形式對價的 種類和金額如果該持有人在退市 事件或控制權變更生效前夕持有 等於普通股轉換對價（“替代轉換對價”，以及與普通股 轉換對價一起的 “轉換對價”），則收到。

如果普通股持有人 有機會選擇與退市事件或控制權變更有關的對價形式（如適用），則 D系列優先股持有人應獲得的對價應為參與選舉的股東持有的多股普通股持有人選擇的對價形式，並應受任何限制 所有普通股持有人都必須遵守這些規定，包括但不限於按比例削減適用於與除牌事件或控制權變更有關的 應付對價的任何部分（如適用）。

任何控制權變更的 “控制權變更轉換日期” 應為董事會確定的工作日，自公司根據第8 (d) 條提供控制權變更通知之日起不少於20天且不超過35天。任何退市事件的 “退市 事件轉換日期” 應為董事會確定的工作日，該工作日不少於 ，自公司根據第 8 (d) 條發出此類退市事件通知之日起，不少於 20 天且不超過 35 天。

任何控制權變更 的 “普通股價格” 應為 (i) 普通股持有人在此類控制權變更 中獲得的對價僅為現金，或者 (ii) 納斯達克、 紐約證券交易所或美國紐約證券交易所（或當時普通股所在的任何其他國家證券交易所）普通股每股收盤價的平均值列出）在該控制權變更生效日期之前的連續十個交易 天，但不包括控制權變更的生效日期，如果普通股持有人在 控制權變更中獲得的對價不僅僅是現金。任何退市事件的 “普通股價格” 應為納斯達克、紐約證券交易所或美國紐約證券交易所（或當時上市普通股的任何其他國家證券 交易所）連續十個交易日普通股每股收盤價的平均值，但不包括退市事件的生效 日期。

(b) 轉換D系列優先股後，不得發行部分普通股。代替零碎股 股，持有人應有權獲得基於普通股價格的零碎股票的現金價值。

(c) 如果控制權變更轉換日期或退市事件轉換日期（即 “轉換日期”）在 D系列記錄日之後，並且在相應的D系列付款日或之前，則無論轉換如何，在D系列記錄日營業結束時 的每位D系列優先股持有人都有權在相應的 D 系列付款日獲得此類股票的應付股息在 D 系列付款日當天或之前的此類股票，以及 D 系列優先股的每位持有者在轉換日轉換的股息將有權獲得在D系列支付日相關但不包括轉換日的 D 系列股息期結束後應計的股息（如果有）。

(d) 在退市事件或控制權變更發生後的15天內，除非公司已根據退市事件贖回權或控制權變更 贖回權提供了選擇贖回D系列優先股的通知（如適用），否則應提供退市事件或控制權變更的發生通知（如適用），並説明由此產生的退市事件轉換權或變更控制權轉換權（如適用）應交付給 記錄的持有人公司股票轉讓記錄上顯示的D系列優先股在其地址上的流通股。 除非通知存在缺陷或未向其發出通知的持有人，否則未能發出通知或在郵寄通知時存在任何缺陷均不得影響任何D系列優先股的轉換 程序的有效性。每份通知均應説明：(i) 構成退市事件或控制權變更的事件（如適用）；（ii）退市事件或控制權變更 的日期（如適用）；（iii）D系列優先股持有人行使退市事件轉換 權或控制權變更權的最後日期（如適用）；（iv）計算方法和期限普通股價格；(v) 退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）；（vi）如果在適用的轉換 日期，公司通知其選擇贖回全部或任何部分 D 系列優先股， D 系列優先股的持有人將無法轉換需要贖回的 D 系列優先股股份，這些 D 系列優先股應在相關的贖回日贖回，即使它們已經根據 退市事件轉換權被招標轉換或控制權變更轉換權（如適用）；（vii）類型和每股D系列優先股有權獲得的替代轉換對價金額 ；(viii) 付款代理人和轉換代理人（“轉換代理人”）的姓名和地址；以及 (ix) D 系列優先股持有人在行使退市事件轉換權或控制權變更轉換權時必須遵循的程序（如適用）。

(e) 公司應發佈一份包含通知中所述信息的新聞稿，供在道瓊斯公司、美國商業資訊、美通社或彭博社 《商業新聞》上發佈（或者，如果此類組織在發佈該新聞稿時不存在，則發佈其他經過合理計算可以向公眾廣泛傳播相關信息的新聞或新聞機構 ）， ，並將通知發佈在公司的網站，無論如何，在 之後的第一個工作日開業之前公司根據上文第8 (d) 節向D系列優先股的登記持有人發出通知。

(f) 為了行使退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用），應要求 D 系列優先股記錄的持有人在適用的轉換 日期營業結束時或之前交付代表待轉換的 D 系列優先股的任何認證股的證書（如果有），並附上完整的書面轉換通知以及公司合理要求的與轉換有關的任何其他文件， 到轉換代理。此類通知應説明：(i) 相關的退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期， （如適用）；以及（ii）待轉換的D系列優先股的股票數量。儘管有上述規定，但如果D系列優先股的此類股票 以全球形式持有，則此類通知應符合存託信託公司 公司（“DTC”）的適用程序。

(g) D系列優先股的持有人可以在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日之前的工作日向轉換代理人發出書面撤回通知（如適用），撤回任何行使退市事件轉換權或 控制權轉換權變更的通知（如適用），（全部或部分）。撤回通知必須註明：（i）撤回的D系列優先股數量；（ii）如果已招標轉換和撤回的D系列優先股的認證股 股，則説明已撤回的經認證的D系列優先股的證書編號；（iii）仍受轉換通知約束的D系列優先股的數量（如果有）。儘管有上述規定，但如果此類D系列優先股以全球形式持有，則撤回通知應 符合DTC的適用程序。

(h) 已適當行使退市事件轉換權或控制權變更轉換權（ ）且轉換通知未被正確撤回的D系列優先股應在適用的退市事件轉換日或控制權變更轉換日轉換為 適用的轉換對價，除非 在此之前，公司通知其選擇贖回此類D系列優先股股票，無論是否與其 可選贖回有關權利或特殊可選兑換權。

(i) 公司應不遲於除牌 事件轉換日期或控制權變更轉換日期之後的第三個工作日（如適用）交付適用的轉換對價。

(j) 儘管本第 8 節中有任何相反的規定，但 D 系列優先股的持有人均無權行使 退市事件轉換權或控制權變更轉換權，也無權將任何D系列優先股轉換為普通股 ，前提是根據本第 8 條在 中轉換此類D系列優先股後收到普通股會導致該人或任何其他人違反《憲章》第五條第5.7款的人。

(k) 在行使任何退市事件轉換權或控制權變更轉換權時， 公司應遵守與將D系列優先股的股份 轉換為轉換對價有關的所有美國聯邦和州證券法和證券交易所規則。

第 9 節。投票權。

(a) 除非本第9節另有規定，否則D系列優先股的持有人不得有任何表決權。

(b) 每當D系列優先股的任何已發行股息在六個或以上的D系列股息 期（無論是否已宣佈此類分紅或D系列股息期是否連續）（“優先股息 違約”）時，D系列優先股（以及公司所有其他類別和系列優先股的持有人，就D系列優先股而言，與D系列優先股持平 公司自願或非自願清算、解散時的股息權和權利 或清盤，且已被授予並可以行使的D系列優先股持有人 有權作為一個類別共同投票，包括但不限於A系列優先股、 B系列優先股和E系列優先股（“平價優先股”）），將擁有獨家權力，作為一個類別共同投票 ，再選出兩名董事（“平價優先股”）。優先董事”），在公司 股東的每一次年會和公司的任何特別會議上股東被要求選舉優先董事（根據本協議第9 (d) 節或其他規定），直到過去所有 系列股息期和當時的D系列股息期內所有已發行D系列優先股的應計和未付股息均已全額支付。除非公司 的董事人數此前已根據任何其他類別或系列的平價優先股的條款增加，D系列優先股的持有人 在優先股的選舉中有權作為單一類別一起投票，否則在D系列優先股持有人有權在優先董事選舉中投票 時， 公司的董事人數將自動增加兩人 。除非Parity Preferred的股票仍然流通並有權在優先董事選舉中投票，否則當過去所有D系列股息期和當時的D系列股息期的所有應計和未付股息均已全額支付時，每位優先董事的任期將終止，公司的董事人數 將自動減少兩人。如果D系列優先股持有人選舉優先股的權利在確定有權在任何優先董事選舉中投票的D系列優先股持有人的記錄日期之後 終止 ，但在該選舉的民意調查結束之前，則截至適用記錄 日期已發行D系列優先股的持有人無權在任何優先董事的選舉中投票。如上所述，D系列優先股持有人在六個D系列股息期內拖欠股息時，應再次賦予優先股持有人選擇 優先股的權利。 在任何情況下，D系列優先股的持有人均無權提名或選舉個人為優先董事，如果個人擔任優先股 董事會導致公司無法滿足與任何類別的任何國家證券交易所董事獨立性有關的要求 ，則任何個人 都沒有資格被提名當選或擔任優先董事或一系列股票已上市或以其他方式與《章程》或《公司章程》相沖突。

(c) 優先董事應在選舉此類董事時以多數票選出，每位優先 董事的任期將持續到公司下次股東年會，直至其繼任者正式當選且 符合資格，或者直到該董事的任期按照第9 (b) 條的規定終止。任何由 D 系列優先股和任何平價優先股的持有人選出的作為單一類別一起投票的董事，無論是否有理由，都只能由D系列優先股和平價優先股的多數已發行股的 持有人投票，D系列優先股 股票的持有人有權在優先董事的選舉中作為單一類別一起投票。在任何時候，D系列優先股 的持有人有權在優先董事的選舉中投票，這些持有人都有權在繼任者的選舉中投票 ，以填補因優先董事被罷免而導致的董事會空缺。

(d) 在任何時候，如本協議第9 (b) 節 所述，D系列優先股的持有人有權選舉優先股但這些董事尚未當選，公司祕書必須召開股東特別會議，以便應持有D系列優先股 和持有者平價優先股10％的記錄在冊持有人的書面要求選舉優先董事 的D系列優先股有權作為一個類別共同投票 優先董事的選舉，除非在原本將進行此類投票的公司下一次年度股東大會的既定日期 之前超過 45 天零不到 90 天收到申請，在這種情況下，優先董事 可以在該年度會議上或單獨的公司股東特別會議上由公司 自行決定。

(e) 只要D系列優先股的任何已發行股份，則必須獲得至少三分之二的D系列優先股已發行股 股以及D系列優先股持有人有權作為一個類別共同投票的任何受同等影響的平價優先股的持有人批准，才能批准 (i) 對章程任何條款進行任何修改、修改、廢除或其他變更 ，包括D系列優先股的條款（無論是通過合併、轉換、合併、轉讓 還是轉讓公司的全部或幾乎全部資產），這將對D系列優先股的 權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，或 (ii) 創建、發行或增加排名高於D系列優先股的任何類別或系列股票的授權 數量（或任何可轉換成此類股票或可兑換為任何此類股票的股權證券，但不是包括在 之前可轉換為任何此類股票或可兑換成任何此類股票的債務證券轉換）涉及公司自願或非自願清算、解散 或清盤時的股息權和權利。

(f) 以下行為不應被視為對D系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響 ：

(i) 在公司自願或非自願清算、解散 或清盤時，任何類別或系列的授權股票數量的增加或減少，或者對任何類別或系列的股權證券進行分類或重新分類，或者創建或發行任何類別或系列的股權證券，初級或與 D 系列優先股持平，前提是此類行動不會減少普通股的法定股份數量低於該數字（在 之後）使所有其他股票生效允許根據本協議條款全額轉換D系列優先股所必需的已發行股份 ；或

(ii) 由於公司全部或幾乎全部資產 或其他業務合併（“事件”）的合併、轉換、合併、轉讓或轉讓而對《章程》的任何條款（包括 D 系列優先股 的條款）進行修訂、變更、廢除或其他變更，（x）如果是 D 系列優先股（或任何繼任人或 實體的證券）將 D 系列優先股轉換為的公司）仍未償還，其條款在所有重大方面均保持不變 或考慮到事件發生後，公司 可能不是存續實體，或者（y）如果D系列優先股的持有人應獲得每股25.00美元的清算優先權 ，則D系列優先股的持有人將獲得與D系列優先股基本相同的權利的繼承人或實體的證券，再加上等於所有應計的金額截至但不包括該事件發生之日的未付股息（不包括任何已申報的股息除外 D系列記錄日期在該事件發生日期之前和D系列付款日期之後的D系列付款日期 該事件發生之日後，應根據任何事件的發生進行支付（應按上文第 3 節的規定支付）。

(g) 儘管有上述規定，但任何平價優先股的持有人均無權與D系列優先股持有人 作為一個類別共同就章程任何條款（包括D系列優先股的條款 條款）的任何修訂、變更、廢除或其他變更進行投票，除非此類行動對D系列優先股和該平價優先股的持有人產生同等影響。在 D系列優先股可以投票的任何事項上，每股D系列優先股的持有人均有權投一票 ，但在集體投票或確定已發行股票的百分比時，當作為一個或多個類別或系列的平價優先股一起投票時， ，不同類別和系列的股票應投票，或者應做出這樣的決定 ，與此類股票的清算優先權成正比。

(h) 如果在 原本需要進行此類表決的法案生效時或之前，所有已發行的 D 系列優先股均已贖回或 在收到適當通知後要求贖回，並且應按照 以信託形式存入足夠的現金來進行贖回，則本第 9 節的上述表決條款不適用， 本協議的規定。

(i) 除非本文明確規定，否則D系列優先股不得有任何親屬、參與性、選擇性或其他特殊的 投票權和權力，採取任何公司行動，包括 但不限於公司的任何合併、轉換或合併，或出售 公司的全部或幾乎所有資產，無論該合併的效果如何，均無需其持有人的同意，轉換、合併或出售可能對權利、偏好、特權 或投票產生影響D系列優先股持有人的權力。

第 10 節。信息權。

在公司不受《交易法》第13條或第15 (d) 條申報要求約束且任何D系列優先股已發行的時期， 公司將 (i) 通過郵寄或《交易法》允許的其他方式向所有D系列優先股持有人發送其姓名和地址出現在公司的記錄簿中，這些持有人無需支付任何費用即可獲得 10-K 表格的年度報告、10-Q 表格的季度報告以及公司本來會發布的 8-K 表格的當前報告如果公司 受《交易法》第13條或第15 (d) 條的約束（本來需要的任何證物除外），則必須根據《交易法》第13條或第15（d）條向證券 和交易委員會（“委員會”）提交這些報告，而且 (ii) 在提出書面請求後的 15 天內，向任何潛在的 D 系列優先持有人提供這些報告的副本股票。

第 11 節。轉換。

除非根據本協議第8條和 章程第五條，否則D系列優先股不得將 轉換為公司或任何其他實體的任何其他財產或證券。

第 12 節。排名。

就在 公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤業務時的股息支付權和資產分配權而言，D系列優先股的排名應高於普通股和公司發行的所有其他股票證券， 其條款明確規定，此類證券在股息權方面的排名低於D系列優先股 以及公司自願或非自願清盤、解散或清盤時享有的權利；(ii)與A系列優先股 、B系列優先股、E系列優先股和公司發行的所有股票證券持平，其條款明確規定 在公司 自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，此類證券的排名低於公司發行的所有股票證券， 條款其中明確規定，此類證券在以下方面的排名優先於D系列優先股公司自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和 權利。所有D系列優先股的排名應相同 ，並且在所有方面都應相同。

第 13 節。對D系列優先股股票的轉讓和所有權的限制。

D系列優先股受章程第五條 條款和條件（包括任何適用的例外情況和豁免）的約束。

第 14 節。收購D系列優先股的狀況。

公司應 以任何方式發行和重新收購的所有D系列優先股均應恢復為授權但未發行的優先股 ，隨後可以歸類、重新歸類或作為任何系列或類別的優先股發行。

第 15 節。紀錄保持者。

無論出於何種目的，公司均可將任何D系列優先股的記錄持有人 視為該優先股的真正合法所有者，並且公司不會受到任何相反通知的影響 。除非董事會另有規定（以及證券存管機構持有的全球證書 除外），否則D系列優先股的持有人無權獲得代表其持有的D系列優先股 的證書。

第 16 節。償債基金。

D系列優先股無權 獲得任何退休基金或償債基金的福利。

第 17 節。物理證書申請。

D 系列優先股有資格獲得 DTC 提供的直接註冊系統服務，並且可以以無憑證或憑證股票的形式出現， 但是，任何 D 系列優先股認證股的持有人，以及應要求的 D 系列優先股無證書 股的每位持有人，都有權獲得由以下人簽署的 D 系列優先股股票證書：或以 的名義證明該持有人擁有的股份數量。

第 18 節。排除其他權利。

除章程中明確規定（包括D系列優先股的條款）外，D系列優先股不得有任何 優先權或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、限制、資格或條款 或贖回條件。

第 19 節。細分標題。

本文各細分的標題 僅為便於參考，不得影響對本文任何條款的解釋。

第 20 節。條款的可分割性。

如果章程中規定的任何優惠、轉換或其他權利、 投票權、對股息或其他分配的限制、限制、贖回 D系列優先股的資格或條款或條件，包括D系列優先股的條款，由於任何法律規則或公共政策、所有其他優惠、轉換或其他權利、投票權、限制或無法執行 ， 對分配、資格或兑換條款或條件的限制但是，在 章程（包括D系列優先股的條款）中規定的D系列優先股（包括D系列優先股的條款）如果沒有無效、非法或不可執行 條款即可生效，但仍應保持完全的效力和效力，不得有優先權、轉換或其他權利、投票權、 限制、對股息或其他分配的限制、贖回D系列優先股的資格或條款或條件 除非如此，否則此處所述應被視為依賴於其中的任何其他規定在其中表達。

其次：D系列優先股已被歸類 或重新歸類並由董事會根據章程中的授權指定。這些補充條款 已按法律要求的方式和表決獲得董事會的批准。

第三：下列簽署人承認上述 條款補充文件是公司正式授權的公司行為，對於所有需要宣誓核實的事項或事實 ，據其所知、信息和信念，特此承認，這些事項和事實在所有重大 方面都是真實的，本聲明是在偽證處罰下發表的。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名 頁面如下。]

為此，公司已促使這些 章程補充文件由其首席執行官以其名義並代表其蓋章簽署，並由其首席財務官於2023年9月8日作證，以昭信守。

[文章的簽名頁 補充]