附件3.2
修訂及重述附例
的
優步技術公司
(一家特拉華州公司)
第一條：第一條
第一節：註冊辦事處：第一章
第二節、第一節、第二節、第二節、第三節、第二節、第一節
第二條：企業海豹突擊隊；第一條：
第三節企業印章：企業印章。
第三條：股東大會；第一條：股東大會
第四節第一節第一節會議地點
第5節--年會-第一節
第6節--特別會議-第五節
第7節6月6日的會議通知。
第8節--法定人數：--6月
第9節--股東會議投票標準-6月
第10節休會和休會通知至10月7日。
第11節，選舉權
第12節股份的共同所有人：第7節
第13節--7月7日的股東名單
第14節.在不與第7條會面的情況下批准行動
第15節聯合國組織實施細則8
第四條--董事
第十六節第二屆任期的編號和任期。
第17節--行政權力：行政權力--第8條
第18節--董事的三個級別。-8
第19款.在2019年1月9日之前公佈的職位空缺
第20節--辭職至2019年。
第21節
第22款.在10月10日之前舉行的會議
第23節：選舉法定人數和投票權。
第24節--在不舉行會議的情況下，於11月11日採取行動
第25節--11年前的費用和補償費
第26節--聯邦委員會和聯邦委員會。
第27節--董事會主席兼獨立董事首席執行官的職責。
第28節--聯合國組織主席--13
第五條禁止警察和警察13歲以下。
第29節-13歲以下被指定為警察的警察
第30節-13歲以下高級船員的任期和職責
第31節--授權授權。--13
第32條--根據第14條的規定提出辭職。
第33條。根據第14條的規定，拆遷。
第六條規定公司票據的籤立和公司擁有的證券的投票。
第34節--《企業文書管理條例》的執行
第35條-對公司擁有的證券進行投票表決，至3月14日
第七條規定，股票市場的普通股數量為14年。
第36節*
第三十七條證書於10月15日前遺失。
第38節
第39條將記錄日期定在3月15日之前。
第40節：保護登記股東權益，保護登記股東權益。
第八條*
第41條--執行其他證券業監管條例--第16條
第九條規定，股息將於2019年1月16日生效
第42節--《股息宣言》於3月16日生效
第43節--股息儲備-17年
第X條規定，本財年將於3月17日結束。
第44節--本財政年度-17年
第十一條規定了賠償責任，並於11月17日生效。
第45條：董事、高級管理人員、其他高級管理人員、僱員和其他代理人的賠償
第十二條將於10月20日發佈通知。
第46條-通知
第十三條和第二條的修正案生效。
第47條*
修訂及重述附例
的
優步技術公司
(一家特拉華州公司)
第一條
辦公室
第一節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第二節其他職務。公司還應在董事會確定的地點設有並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在董事會不時決定或公司業務需要的特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。
第二條
企業印章
第三節公司印章。董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應由一個印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的印模組成。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。
第三條
股東大會
第四節會議地點。公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定以遠程通訊方式舉行。
第五節年會。
(A)法團股東周年會議須於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理其他適當提交法團處理的事務。公司董事會選舉人選的提名和股東應審議的業務建議可在年度股東大會上作出：(1)根據公司的股東會議通知(關於提名以外的業務)；(2)由董事會或在董事會的指示下具體提出；或(Iii)在發出下述第5(B)節規定的股東通知時已登記在冊的公司任何股東，該股東有權在會議上投票，並遵守本條第5條所述的通知程序。
為免生疑問，以上第(Iii)款應為股東在股東周年大會前作出提名及提交其他業務的唯一途徑(根據修訂後的1934年證券交易法及其下的規則和條例(下稱“1934年法”)第14a-8條，公司的股東大會通知和委託書中適當包括的事項除外)。
(B)在股東周年大會上，只可處理根據特拉華州法律屬股東應採取適當行動的事項，以及已按照以下程序妥為提交大會的事項。
(I)股東根據本附例第(5)(A)節第(Iii)款向週年大會適當提交董事會選舉提名時，股東必須按照第(5)(B)(Iii)節的規定及時向公司主要執行辦事處的祕書遞交書面通知，並必須按照第(5(C)節的規定及時更新和補充該等書面通知。該儲存人通知書須列明：(A)就每名代名人而言，該儲存人擬在會議上提名：(1)該代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該代名人的主要職業或受僱工作；(3)由該代名人有記錄並實益地擁有的法團每類股本股份的類別及數目；(4)取得該等股份的日期及該項收購的投資意向；(5)該代名人同意向祕書提交一份不可撤銷的辭呈的陳述，在任何無競爭對手的選舉中未能獲得連任所需的選票和董事會接受辭職的情況下生效，以及(6)有關被提名人的其他信息，這些信息必須在徵集委託書的委託書中披露，以使被提名人在選舉競爭中當選為董事(即使不涉及競選)，或根據1934年法案第14條的規定必須披露的其他信息(包括該人被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；及(B)第5(B)(Iv)條所要求的資料。法團可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以決定該建議的代名人作為法團的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。
(Ii)除根據1934年法令第14a-8條尋求納入法團的委託書的建議外，就股東根據本附例第(5)(A)節第(Iii)款須在年會上適當提出的董事會選舉提名以外的業務而言，股東必須如第5(B)(Iii)節所述及時向公司主要執行辦事處的祕書遞交書面通知，並必須如第5(C)節所述適時更新及補充此等書面通知。股東通知須載明：(A)就股東擬向大會提出的每項事項，擬提交大會的業務的簡要説明、在會上進行該業務的原因，以及任何提名人(定義見下文)於該業務中的任何重大利益(包括該業務對任何提名人而言，並非純粹由於其擁有本公司的股本而獲得的任何預期利益，而該等利益對任何提名人個別或整體而言均屬重大)；及(B)第5(B)(Iv)條所規定的資料。
(3)為了及時，第5(B)(I)或5(B)(Ii)條規定的書面通知必須在不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天的營業結束或在上一年年會一週年前的第一百二十(120)天的營業結束之前，由祕書在公司的主要執行辦公室收到；但在符合以下條件的情況下
本條第五款第(二)款第(三)項的最後一句，如果年會日期在上一年度年會週年紀念日前三十(30)天或推遲三十(30)天以上，股東須於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前及(B)股東周年大會舉行前九十(90)天營業時間結束或首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天營業時間結束前收到通知。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知或已作出公告的年度會議的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段。
(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知，亦須列明截至通知日期及發出通知的貯存商及提名或建議由他人代為作出的實益擁有人(如有的話)：(A)在法團簿冊上顯示的每名提名人的姓名或名稱及地址；。(B)每名提名人實益擁有並已記錄在案的法團股份的類別、系列及數目；。(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者之間或之間就該項提名或建議而達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，以及任何其他人(包括他們的姓名)與任何前述各項一致行事或以其他方式根據該協議、安排或諒解行事的描述；(D)一項陳述，表明提名人是有權在該會議上表決的法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或建議該通知所指明的業務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)關於提議者是否擬向足夠數目的法團有表決權股份持有人交付委託書及委託書表格，以選出該一名或多於一名代名人(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或是否擬攜帶該建議(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)的陳述；。(F)就任何提名人所知的範圍而言，在該股東的通知日期支持該項建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；。及(G)每名提名人在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列和數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款。
(C)提供第5(B)(I)或(Ii)條規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中所提供或要求提供的信息在所有重要方面均屬真實和正確：(I)會議的記錄日期及(Ii)會議前五(5)個營業日的日期，以及(如會議延期或延期，則為該延期或延期的會議前五(5)個營業日)。如果是根據本第5(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在會議記錄日期後五(5)個工作日內在公司的主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩(2)個工作日在公司的主要執行辦公室收到更新和補充，如果會議延期或推遲，則祕書應在延期或推遲的會議前兩(2)個工作日收到該更新和補充。
(D)即使第5(B)(Iii)條有任何相反的規定，如法團董事會的人數有所增加，而沒有就董事的委任作出公開宣佈，或如沒有作出委任，則沒有公佈有關空缺的情況
在股東可按照第5(B)(Iii)條規定遞交提名通知的最後一天前至少十(10)天，根據第5(B)(I)條的規定並符合第5(B)(I)條的要求(除第5(B)(Iii)條的時間要求外)的股東通知也應被視為及時，但僅限於因該增加而產生的任何新職位的被提名人，如祕書在不遲於法團首次作出該公告之日後第十(10)日的營業時間結束前在法團的主要行政辦事處收到該公告，則該公告須於該公告首次公佈之日後第十(10)日內送達。
(E)任何人除非按照第5(A)節第(Ii)款或按照第5(A)節第(Iii)款獲提名，否則沒有資格當選為董事。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬提交會議的事務是否按照本附例所列的程序作出或提出(視屬何情況而定)；如任何建議的提名或任何事務不符合本附例的規定，或提名人沒有按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)條所述的申述行事，則會議主席有權及有責任宣佈該建議或提名不得在會議上提交股東訴訟，並不予理會，儘管與該等提名或該等業務有關的委託書可能已被徵集或收取。
(F)儘管本節第5款有前述規定，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法令的所有適用要求。這些章程中的任何內容都不應被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包含提案的任何權利；然而，這些章程中對1934年法案的任何提及並不意在也不得限制適用於根據本章程第5(A)(Iii)節考慮的提案和/或提名的要求。
(G)為施行第(5)及(6)條，
(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年《證券法》下的規則405和1934年法案下的規則12b-2中規定的含義。
(Ii)“衍生交易”是指由任何提名人或其任何聯屬公司或相聯者，或為其代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：
(W)其價值全部或部分得自該法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值，
(X)以其他方式提供任何直接或間接機會以獲取或分享從法團的證券價值變動所得的任何利益的公司，
(Y)其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或利益，或
(Z)就法團的任何證券規定該提名人或其任何相聯者或相聯者有表決權或增加或減少其投票權的條例，
該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值權、空頭頭寸、利潤權益、對衝、股息權、投票權協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換的規限)，以及該提名人在任何
直接或間接為普通合夥人或管理成員的普通或有限責任合夥或任何有限責任公司；及
(Iii)“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
第六節特別會議。
(A)根據特拉華州法律，公司股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會根據多數授權董事通過的決議(不論在任何該等決議提交董事會通過時，先前授權董事職位是否有任何空缺)召開，作為股東根據特拉華州法律採取股東行動的適當事項。
(B)就根據第6(A)條召開的特別會議而言，董事會應決定召開該特別會議的時間及地點(如有)。在確定會議的時間和地點後，祕書應按照本附例第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知所指明的事項外，不得在特別會議上處理任何事務。
(C)可在股東特別會議上提名選舉董事會成員的人選，在股東特別會議上(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)由在發出本款規定的通知時已登記在冊的任何公司股東選舉董事，該股東有權在會議上投票，並向公司祕書遞交書面通知，列出第5(B)(I)條所要求的資料。如法團為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，則任何該等登記在冊的股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)，競選法團會議通知所指明的職位(S)，如載有本附例第5(B)(I)條所規定資料的書面通知，祕書須於該等會議前九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天內，於營業時間較後的時間內，於公司的主要執行辦事處收到祕書。股東還應根據第5(C)條的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的特別會議的延期或延期，均不得開啟上述發出股東通知的新期限。
(D)儘管第6節有前述規定，股東也必須遵守1934年法案關於第6節所列事項的所有適用要求。這些章程中的任何規定均不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；然而，這些章程中對1934年法令的任何提及並不意在也不得限制根據本章程第6(C)節考慮的董事會選舉提名或其他業務提議的適用要求。
第七節會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或以電子傳輸方式發出的通知，須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在有關會議上投票的股東，該通知須指明如有特別會議，則指明地點、日期及時間、會議目的及遠程通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席任何有關會議並於任何有關會議上投票。如果郵寄，則通知在寄往美國郵寄時發出，郵資已付，直接寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。如果通過電子傳輸發送，則按照傳輸時記錄的發送時間發出通知。有關任何股東會議的時間、地點(如有)及目的的通知(在所需的範圍內)可以書面形式免除，並可由有權獲得通知的人士簽署，或由該等人士在該會議之前或之後以電子傳輸方式發出，而任何股東如親自出席會議、遠程通訊(如適用)或委派代表出席，均可免除該通知，除非股東在會議開始時出席會議的明確目的是反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。
第8節法定人數。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，在所有股東會議上，有權投票的大多數已發行股票的持有人親自出席、通過遠程通訊(如適用)或經正式授權的代表出席，即構成交易的法定人數。如法定人數不足，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議的過半數股份持有人表決延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東，如有法定人數出席，可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，仍未達到法定人數。
第九節股東大會表決標準。除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，大多數股份的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或由在會議上正式授權並有權就主題事項一般投票的代表投贊成票，應為股東的行為。除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親身出席、遠程通訊(如適用)或由代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的過半數票選出。除法規或公司註冊證書或本附例或適用的證券交易所規則另有規定外，如需就某一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或類別或系列的大部分已發行股份，如親身出席、以遠程通訊方式(如適用)或由正式授權的受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規或公司註冊證書或本附例或適用的證券交易所規則另有規定外，該等類別或類別或系列股份的大多數持有人親身出席、以遠程通訊方式(如適用)或委派代表出席會議而投贊成票，即為該類別或類別或系列股份的行為。
第10條延會及有關延會的通知。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時由大會主席或親身出席的過半數股份持有人投票、遠距離通訊(如適用)或由正式授權的代表代表出席會議而延期。當會議延期至另一時間或地點(如有的話)時，如在舉行延期的會議上公佈延期的時間及地點(如有的話)，則無須就該延期的會議發出通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
第十一節投票權。為確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除法律另有規定外，只有本附例第(13)節規定股份在記錄日期登記在公司股票記錄上的人士才有權在任何股東會議上投票。每個有權投票的人都有權親自或通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。如此委任的代理人不必是股東。任何委託書自設立之日起三(3)年後不得投票表決，除非委託書明確規定了更長的期限。
第12節股份的共同所有人。如有投票權的股份或其他證券以兩(2)人或多於兩(2)人的名義登記在案，不論受託人、合夥企業的成員、聯權承租人、共有租客、整體租客或其他人，或如兩(2)人或多於兩(2)人就同一股份具有相同的受託關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任他們或建立如此規定的關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一(1)人投票，則其作為對所有人均具約束力；(B)如果超過一(1)人投票，多數人的行為約束所有人；(C)如果超過一(1)人蔘與投票，但在任何特定事項上票數平均，則每個派別可按比例投票有關證券，或可向特拉華州衡平法院申請救濟，如《DGCL》第217(B)條所規定。如果提交給規劃環境地政局局長的文書表明，任何此類租賃是以不平等的權益持有的，則就本第12條第(C)款而言，多數或平分的權益應為多數或平分的權益。
第十三節股東名單。祕書應在每次股東大會之前至少十(10)天編制並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。為任何與會議有關的目的，該名單應公開供任何股東查閲：(A)在合理方便的電子網絡上查閲，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。該名單應在法律規定的會議期間開放給任何股東審查。
第十四節不開會而採取行動。除公司註冊證書另有規定外，除在按照本附例召開的股東周年會議或特別會議上外，法團的股東不得采取任何行動，而股東亦不得以書面同意或電子傳輸的方式採取行動。
第十五節組織。
(A)於每次股東大會上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)行政總裁或(如當時並無行政總裁在任或缺席)總裁或(如總裁缺席)由有權投票、以遠距離通訊方式(如適用)或由正式授權代表出席的股東中的大多數選出的會議主席擔任會議主席。理事會主席可任命首席執行幹事為會議主席。祕書應擔任會議祕書，如祕書缺席，則由助理祕書或其他幹事或會議主席指示的其他人擔任會議祕書。
(B)法團董事會有權就股東會議的舉行訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。在符合董事會的規則和規定的情況下，會議主席有權和有權規定該等規則、條例和程序，並作出其認為對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的一切行動，包括但不限於確定會議的議程或事務順序、維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序、對公司記錄的股東及其妥為授權和組成的代理人以及主席允許的其他人蔘加會議的限制。在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間的限制，以及對投票表決事項的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
第四條
董事
第16條編號。公司的法定董事人數應根據《公司註冊證書》確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如因任何因由，董事不應在週年大會上選出，則董事可在其後方便的情況下儘快在為此目的而召開的股東特別會議上按本附例所規定的方式選出。
第17條權力。除法規或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第十八節董事的選舉、任職資格和任期。該公司在無競爭的董事選舉中確立了多數票標準。在無競爭董事選舉中(即提名人數不超過在大會上選出的董事人數的選舉，該日期是在(I)根據1934年法令第14a-16條規則向股東發送關於在互聯網上獲得代理材料的通知之日，或(Ii)公司首次向公司股東郵寄關於該會議的通知之日)之前十(10)個日曆日，每一董事應由就此投票的多數票選出
董事在任何有法定人數出席的董事選舉會議上當選。在任何非無競逐的董事選舉中，董事應以所投的多數票選出。就本節而言，“所投多數票”是指投票支持董事的股份數量必須超過投票反對該董事當選的票數。“棄權”和“中間人反對票”不應被算作就董事選舉所投的票。股東投票在無競爭對手的選舉中獲得認證後，任何現任董事如果獲得的反對票數多於贊成票數，應立即向祕書提交辭呈，條件是董事會根據第20條接受辭呈。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，每一董事，包括一名被選舉填補空缺的董事，應在每次股東年會上選舉產生，任期至下一屆股東年會為止。每名董事應任職至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第19節職位空缺。除公司註冊證書另有規定外，在任何一系列優先股持有人的權利或適用法律另有規定的情況下，因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的任何董事會空缺以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，並且除非適用法律另有規定，否則只能由在任董事的過半數贊成填補，即使董事會人數不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。然而，只要任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的規定有權選出一名或多名董事，該系列的空缺和新設立的董事職位將由當時任職的該系列董事或如此選出的唯一剩餘董事選出的過半數董事填補，而不是由股東填補，除非董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位將由股東填補。按照前一句話選出的任何董事應任職至下一屆股東周年大會，直至該董事的繼任者當選並符合資格為止，或該董事先前的死亡、辭職、退休、取消資格或其他免職為止。董事的任何成員如身故、辭職、退任、喪失資格或被免職，根據本附例，董事會將被視為出現空缺。
第20條辭職。任何董事可隨時向祕書遞交書面通知或電子郵件辭職，以指明辭職是否在特定時間生效。如未作出上述説明，祕書可酌情(A)要求董事在認為辭職有效之前作出確認，在此情況下，辭職在收到確認後即視為有效，或(B)在向祕書遞交辭呈時視為辭職生效。在任何一系列優先股持有人權利的規限下或適用法律另有規定，當一名或多名董事於未來日期辭任董事會成員時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期將為董事任期的剩餘部分，直至其繼任者已妥為選出及符合資格為止。
第21條撤銷。在受適用法律規定的任何限制的限制下，董事會或任何個人董事可由有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本的大多數持有人投贊成票，在有或無理由的情況下罷免。
第22條會議。
(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或旨在記錄和交流消息、傳真或電子郵件或其他電子手段的其他系統。董事會例會不再另行通知。
(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官、祕書或至少兩名董事召集時，在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。
(C)使用電子通信設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有出席會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
(D)特別會議通知。董事會所有特別會議的時間及地點通知應在會議日期及時間前至少二十四(24)小時以口頭或書面方式發出，包括電話，包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息、傳真或電子郵件或其他電子方式的系統或技術。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三(3)天以預付郵資的頭等郵件發送。任何董事可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除任何會議的通知，出席會議的任何董事也將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。
(E)放棄通知。任何董事會會議或其任何委員會會議上的所有事務處理，不論如何召集或通告，或在任何地點舉行，應視為在定期催繳和通知後正式舉行的會議上處理，如果出席人數達到法定人數，且在會議之前或之後，沒有出席但沒有收到通知的每名董事應簽署放棄通知的書面聲明或通過電子傳輸放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
第二十三條會議法定人數及表決。
(A)除非公司註冊證書要求更多的董事人數，並且除根據第45條引起的與賠償有關的問題(法定人數應為不時確定的確切董事人數的三分之一)外，董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的多數組成；然而，只要出席任何會議，不論是否有法定人數，出席董事的過半數均可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間為止，除在會議上公佈外，無須另行通知。
(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事以過半數的贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。即使本協議有任何相反規定，如董事會在任何需要董事會或其委員會批准的事項上陷入僵局(主席所在的委員會)，董事會主席或(如無在任主席)首席執行官應擁有打破平局的投票權。就本段而言，在適當召集的董事會會議或確定法定人數的董事會會議或董事會委員會會議上提出的特定事項，如果“贊成”或確認該事項的票數等於“反對”或反對該事項的票數，“棄權”即為“反對”票數，則董事會或其委員會應被視為“僵持”。
第24節不開會而採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，且該等書面或書面文件或傳送或傳送須連同董事會或委員會的議事紀錄存檔，則董事會或其任何委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動，均可不經會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第25條。收費及補償。董事有權就其服務獲得董事會批准的報酬，如經董事會決議批准，則包括出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)，以及擔任董事的股權獎勵。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第26條委員會。
(A)執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由一(1)名或多名董事會成員組成。執行委員會在法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、更改、更改、修訂或廢除公司的任何附例。
(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一(1)名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。即使本協議有任何相反規定，作為本公司或其任何附屬公司的僱員，向本公司或其任何附屬公司提供服務的前僱員
在2018年1月17日之前的五(5)個日曆年內，公司或其任何子公司應擔任董事會任何委員會或小組委員會的主席。
(C)期限。董事會在符合任何系列優先股持有人的權利、適用法律和證券交易所規則的要求以及本節第26條第(A)或(B)款的規定的情況下，可隨時增加或減少委員會的成員人數或終止委員會的存在。委員會成員自去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、退休、喪失資格或免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，此等候補成員可在任何委員會會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，在符合適用法律及證券交易所規則的規定下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。
(D)會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本節26委任的任何其他委員會的會議須受(I)第22條(會議)、(Ii)第23條(法定人數及表決)及(Iii)第24條(不開會而採取行動)的規定所管限，並須根據(I)第22條(會議)、(Ii)第23條(法定人數及表決)及(Iii)第24條(不開會而採取行動)的規定而舉行，並須在該等條文的範圍內作出必要的更改，以取代該委員會及其成員。然而，(A)該委員會的定期會議時間可由董事會決議或該委員會的決議決定；(B)該委員會的特別會議亦可由董事會決議、由過半數委員會成員或該委員會主席召開；及(C)董事會可採納任何委員會的管治規則，以凌駕根據本第26(D)條適用於該委員會的規定，惟該等規則須不違反公司註冊證書或附例的規定。
第27條董事會主席的職責。
(A)除本協議另有規定外，董事會主席如獲委任並出席，則應主持股東及董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會經常指定的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。
(B)董事會主席，或如主席不是獨立董事，則可由獨立董事會成員指定其中一名獨立董事擔任董事的首席獨立董事，每年或直至由該等董事會成員取代為止(“獨立董事首席董事”)；然而，儘管本協議有任何相反規定，在截至2018年1月17日之前的五(5)個歷年內曾作為法團或其任何附屬公司的僱員為法團或其任何子公司提供服務的法團或其任何附屬公司的前僱員不得擔任董事會主席。如獲任命，董事首席獨立董事將：與董事會主席一起，制定董事會例會議程，並在董事長缺席的情況下擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議議程；
應要求，就會議議程和信息要求與委員會主席協調；主持獨立董事會議；主持董事會會議中提出或討論首席執行官的評價或薪酬的任何部分；主持介紹或討論董事會業績的董事會會議中的任何部分；以及履行董事會可能設立或授權的其他職責。
第28節組織。於每次董事會議上，董事會主席或如主席尚未委任或缺席，則由獨立董事首席執行官主持會議，或如獨立董事首席執行官尚未委任或缺席，則由首席執行官主持會議，如獨立董事首席執行官缺席，則由首席執行官總裁(如董事)主持會議，或如總裁缺席，則由出席董事以過半數票選出最多代表高級副總裁(如屬董事)主持會議。祕書，或在祕書缺席時，任何助理祕書或其他官員、董事或主持會議的人指示的其他人，應擔任會議祕書。
第五條
高級船員
第29條指定人員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括一名首席執行官。本公司亦可由董事會酌情決定一名總裁、一名首席財務官、一名司庫、一名祕書、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主任及助理祕書，以及具有其認為必需的權力及職責的其他高級人員及代理人。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級職員。任何一個人可以在任何時間擔任公司的任何職位，除非法律明確禁止這樣做。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或董事會授權的董事會委員會或其指定的委員會確定或以董事會指定的方式確定。
第三十條高級船員的任期及職責。
(A)一般規定。所有高級職員的任期由董事會決定，直到他們的繼任者被正式任命為止，除非他們很快被免職。董事會任命的高級職員可隨時被董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。即使本附例有任何相反規定，在法團證券首次公開發售的註冊説明書生效日期起計十八(18)個月之前，任何人不得獲委任為法團行政總裁，除非獲當時在任董事中至少三分之二(2/3)的贊成票通過。
(B)高級船員的權力及職責。法團的所有高級人員在管理法團的業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未作如此規定的範圍內，一般與各自的職位有關，受董事會的控制。
第31條授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。
第32條。辭職。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知董事會或行政總裁，或如當時並無行政總裁，則向總裁或祕書提出辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。
第33條。撤職。任何高級職員均可於任何時間經當時在任董事的過半數贊成票，或經當時在任董事的書面一致同意或電子轉送，或由任何委員會或行政總裁或董事會可能已授予其免職權力的其他高級職員免職，不論是否有理由。
第六條
公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決
第34條公司文書的籤立。除法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司不受限制地簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，而此等籤立或簽署對公司具有約束力。
所有由銀行或其他寄存人開出、記入法團貸方或法團特別賬户內的支票及匯票，須由董事局授權的一名或多於一名人士簽署。
除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。
第35條對公司擁有的證券進行表決。本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他法團的股票及其他證券，均須由董事會決議授權的人士投票表決，或如未獲授權，則由董事會主席、首席執行官總裁或任何副總裁總裁籤立。
第七條
股票的股份
第36條證明書的格式及籤立。公司的股票應以證書代表，如果董事會決議有此規定，則不應持有證書。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。由以下人士代表的法團的每名股額持有人
證書應有權由任何兩名獲授權簽署股票的高級人員以公司的名義簽署證書，證明他或她在公司中擁有的股份數量。董事會主席、總裁、首席執行官、總裁副董事長、財務主管、財務助理、祕書和祕書助理應明確授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽署的人員、移交代理人或登記人員，在該證書發出前已不再是上述人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如他或她在發出當日是上述人員、移交代理人或登記人員一樣。
第37條丟失證書。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的法團所簽發的任何一張或多於一張證書。法團可要求該遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或其法定代表人同意按法團所要求的方式向法團作出彌償，或以法團所指示的形式及款額向法團提供保證保證，作為就可能就指稱已遺失、被竊或損毀的證書而向法團提出的任何申索的彌償，作為發出新證書的先決條件。
第38條。
(A)法團股票股份的紀錄轉讓，只可由法團的持有人親自或由妥為授權的受權人在其簿冊上作出，如屬以股票代表的股票，則須在交回一張或多於一張經妥為批註的相同數目股份的股票後作出。
(B)法團有權與法團任何一個或多個類別的股額的任何數目的股東訂立和履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團的股額股份以任何方式轉讓。
第39節固定記錄日期。
(A)為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
(B)為了使公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可預先確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得晚於確定記錄日期的決議通過的日期
在採取此類行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第40節.登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨有權利，並有權作為該擁有人投票，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。
第八條
公司的其他證券
第41條其他證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第36條所述)外，均可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並在其上加蓋公司印章或加蓋該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽名證明；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的受託人以人手簽署或準許的傳真或電子簽署方式認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤公司印章的人的簽署，可以是該等人的簽署或電子簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真或電子簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真或電子簽署須出現在其上或任何該等利息券上，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由法團採納及發行和交付，猶如簽署該等債券、債權證或其他公司證券的人或其傳真或電子簽署本應使用的人並未停止是該法團的高級人員一樣。
第九條
分紅
第42條宣佈股息。在公司註冊證書和適用法律(如有)的規定下，公司股本的股息可由董事會在任何董事例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。
第43條.劃分儲備金。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為一項或多項儲備，以應付或有可能發生的情況，或用於平分股息，或用於修理或維持公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可按設立時的方式修改或廢除任何此類儲備。
第十條
財政年度
第44節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第十一條
賠償
第45條董事、高級管理人員、其他高級管理人員、僱員和其他代理人的賠償
(A)董事及行政人員。公司應對其董事和高級管理人員(就本條第十一條而言，“高級管理人員”應具有根據1934年法令頒佈的規則3b-7中所賦予的含義)給予最大限度的補償，但不受《公司條例》或任何其他適用法律的禁止；但公司可通過與其董事和高級管理人員簽訂個別合同來修改這種補償的範圍；以及，此外，除非(I)法律明確規定必須作出賠償，(Ii)訴訟是由法團董事會授權的，(Iii)賠償是由法團根據DGCL或任何其他適用法律賦予法團的權力，或(Iv)根據本條第45條(D)款規定必須作出的賠償，否則不得要求法團就該人提起的任何訴訟(或其部分)向該法團作出彌償。
(B)其他高級人員、僱員及其他代理人。公司有權賠償(包括墊付費用的權力)DGCL或任何其他適用法律規定的其他高級職員、僱員和其他代理人。董事會有權將是否對高管以外的任何人給予賠償的決定委託給董事會決定的高管或其他人。
(C)開支。如任何人曾經是或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或被威脅成為該等訴訟、法律程序的一方，而該人是或曾經是該法團的董事或主管人員，或現時或曾經是應該法團的請求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事或主管人員的身分服務，則該法團可在該法律程序最終處置前，應要求立即墊付任何董事或主管人員因該等法律程序而招致的一切開支；但如獲保障公司要求，董事或主管人員以董事或主管人員身分(且非以受保障人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)所發生的開支，只可在交付予
由該獲彌償保障者或代該獲彌償保障者公司承諾償還所有墊付的款項，但如最終司法決定裁定該獲彌償保障者無權根據本條或其他方式就該等開支獲得彌償，則該最終司法決定並無進一步提出上訴的權利。
儘管有上述規定，除非依據第45條第(E)款另有決定，否則在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)中，法團不得向法團的一名主管人員預支款項(除非該主管人員是或曾經是法團的董事公司的主管人員，在此情況下本段不適用)，但如(I)由並非訴訟一方的董事(即使未達到法定人數)的多數票贊成，或(Ii)由該等董事以過半數票指定的董事委員會作出決定，則法團不得預支款項予該法團的主管人員。即使不到法定人數，或(Iii)如果沒有該等董事，或該等董事由獨立法律顧問在書面意見中如此直接，則在作出決定時決策方所知的事實表明，該人的行為是惡意的，或其行為方式並不符合或不反對公司的最佳利益。
(D)執行。在無須訂立明訂合約的情況下，根據本附例向董事及主管人員要求彌償及墊付款項的所有權利，均須當作為合約權利，其效力與法團與董事或主管人員之間的合約所規定的程度和效力相同。本條授予董事或高管的任何獲得賠償或墊款的權利，在以下情況下可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)要求賠償或墊款的要求全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後九十(90)天內沒有對此類要求進行處置。在法律允許的範圍內，這種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。就任何賠償申索而言，如申索人未達到《大中華總公司》或任何其他適用法律所容許的行為標準，公司可就申索人的索償金額向申索人作出賠償，法團有權提出抗辯。在與法團的任何行政人員(不論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或法律程序，因為該行政人員是或曾經是法團的董事)而提出的任何墊款申索有關的情況下，法團有權就任何該等訴訟提出免責辯護，而該等申索須提供清楚而令人信服的證據，證明該人是真誠行事的，或其行事方式並非符合或不反對法團的最佳利益的，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人的行為並無合理因由相信其行為合法，則法團有權提出抗辯。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在董事或主管人員為強制執行根據本條或其他規定獲得彌償或預支開支的權利而提起的任何訴訟中，證明該董事或主管人員無權根據本條或以其他方式獲得彌償或預支開支的舉證責任須落在法團身上。
(E)權利的非排他性。本附例賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何適用的法規、公司註冊證書的規定、附例、協議、股東投票或無利害關係而可能享有或其後取得的任何其他權利。
無論是以其公職身份採取行動，還是在任職期間以其他身份採取行動，都不適用於董事或其他人。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在DGCL或任何其他適用法律不禁止的最大程度上。
(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利，就已不再是董事或主管人員、主管人員、僱員或其他代理人的人而言，繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。
(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條規定或獲準獲得賠償的任何人購買保險。
(H)修正案。本條的任何廢除或變通只屬預期的，並不影響在指稱發生任何引致法律責任或彌償的作為的訴訟或不作為時有效的本條所指的權利。
(I)保留條文。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本條任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內對每位董事及其高管進行全面賠償。如果本節因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每一名董事及其高管進行全面賠償。
(J)某些定義。就本附例而言，下列定義適用：
(I)“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，不論是民事、刑事、行政或調查。
(Ii)“開支”一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的款額，以及與任何法律程序有關而招致的任何其他任何性質或種類的費用及開支。
(Iii)“法團”一詞除包括成立後的法團外，亦須包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某組成法團的任何組成法團)，而該組成法團如繼續獨立存在，本會有權及權限彌償其董事、高級人員、僱員或代理人，以致任何現在或過去是該組成法團的董事高級人員、僱員或代理人的人，或正應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，則根據本條的條文，就該產生的或尚存的法團而言，他所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成法團所處的地位相同。
(Iv)凡提及法團的“董事”、“主管人員”、“主管人員”、“僱員”或“代理人”之處，包括但不限於該人應法團的要求而分別以另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事主管、主管人員、主管人員、僱員、受託人或代理人的身分任職的情況。
(5)凡提及“其他企業”時，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；而凡提及“應法團的要求提供服務”之處，應包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事所提供的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。
第十二條
通告
第46條通知。
(A)向股東發出通知。股東大會的通知應依照本條例第七節的規定發出。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的通知可以通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞、傳真、電子郵件或其他電子方式發送。
(B)發給董事的通知。任何須向任何董事發出的通知，可以本條例第46條第(A)款所述的方法或本附例另有規定的方式發出，並須將並非面交的通知寄往該董事已向祕書提交的書面地址，或在沒有提交該通知的情況下，寄往該董事最後為人所知的地址。
(C)郵寄誓章。由法團妥為授權及稱職的僱員、就受影響股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人簽署的郵寄誓章，如指明接獲該通知或該等通知的一名或多名股東、董事或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間及方法，在無欺詐情況下，即為該誓章所載事實的表面證據。
(D)通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一項或多於一項採用一種準許的方法，並可就任何其他一項或多於一項採用任何其他準許的一種或多於一種方法。
(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。凡根據法律、公司註冊證書或法團附例的任何條文，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可證。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何規定提交證書，則證書應註明
如果需要通知，則向所有有權收到通知的人發出通知，但與之通信被視為非法的人除外。
(F)向共享地址的股東發出通知。除DGCL另有禁止外，根據DGCL、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知或以電子傳輸方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，即屬有效。如果股東在收到公司關於其發送單一通知的意向的通知後六十(60)天內沒有以書面形式向公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。
第十三條
修正案
第四十七條董事會在遵守本章程第45(H)節或公司註冊證書規定的限制的情況下，有權通過、更改、修改或廢除公司的章程。董事會對公司章程的採納、修改、變更、修改或廢止，須經授權董事過半數同意。股東亦有權採納、更改、更改、修訂或廢除法團的章程；但除法律或公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東的上述行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的法團股本中當時已發行股份的大多數持有人的贊成票，並作為單一類別一起投票。
證明經修訂及重述的附例
的
優步技術公司
一家特拉華州公司
本人Tony·韋斯特證明我是特拉華州優步技術公司(以下簡稱“公司”)的公司祕書，我已獲得正式授權制作和交付本證書，並且所附修訂和重新修訂的章程是本公司自本證書之日起有效的修訂和重新修訂的章程的真實完整副本。
日期：2021年5月12日