本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。已向美國證券交易委員會提交了與這些證券有關的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

招股説明書補充文件
2023 年 9 月
（至2022年7月29日的招股説明書）

Enbridge Inc.（“公司”）將在本次發行（“發行”）中發行高達40億加元的普通股（“普通股”）（例如已發行的普通股，以及行使超額配股權（定義見下文）時可發行的普通股，“已發行股份”），每股已發行股票的發行價格為美元。

普通股在多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “ENB”。 2023年9月1日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為每股普通股48.30美元，紐約證券交易所的普通股收盤價為每股35.51美元。

2023年9月5日，我們簽訂了最終協議，從Dominion Energy, Inc.收購三家總部位於美國的天然氣公用事業公司，收購總價約為140億美元（合190億美元），包括約94億美元（合128億美元）的現金對價和約46億美元（合63億美元）的假設債務，但須按慣例進行收盤調整（統稱 “收購”）。收購的完成須滿足慣例成交條件，包括根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》進行審查和批准，以及公用事業運營所在司法管轄區的某些州監管部門的批准。有關的更多信息，請參閲 “摘要—最新動態”。

我們預計將使用本次發行的淨收益，以及未來融資和/或資產出售的淨收益，必要時使用手頭現金或其他即時可用的資金，為收購總收購價格的一部分及其任何調整提供資金，並支付發行和收購的相關費用和開支。請參閲 “摘要-最新進展”。

根據向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的簡短基本招股説明書的招股説明書補充條款，本次發行將在加拿大同時進行。根據加拿大證券法，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成招股説明書，因此不符合加拿大已發行股份的資格。

證券和交易委員會以及任何州、加拿大證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律註冊成立和組織的，我們的部分或全部高級管理人員和董事是加拿大居民，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提到的部分或全部承銷商或專家是加拿大居民，而且我們的全部或很大一部分資產和上述人員位於美國境外。

投資已發行股票涉及某些風險。參見本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”。

(1) 作為承銷商在與本次發行有關的中提供的服務的對價，公司將向承銷商支付公司作為發行的一部分發行並出售的每股美元的費用。請參閲 “承保”。

我們已授予承銷商一種選擇權（ “超額配股期權”），允許他們按照上述相同條款購買最多額外普通股，從本招股説明書補充文件發佈之日起至發行結束30天后，可以全部或部分行使，以彌補超額配股（如果有）。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於已發行股份。隨附的2022年7月29日的招股説明書在本招股説明書補充文件中被稱為 “招股説明書”。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費寫作招股説明書中包含和納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會對已發行股份進行要約。你應該記住，儘管本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以提及方式併入中的信息旨在確保截至該類文件正面日期的準確性，但也可以通過隨後提交法律視為或以其他方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何修正案來修改、補充或更新此類信息 br} 招股説明書或隨後提交的招股説明書補充文件。

如果本招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何 “免費寫作招股説明書” 中包含的信息與本招股説明書發佈之日之前提交的隨附招股説明書或任何以引用方式納入其中的文件中包含的信息之間存在衝突，則應視情況依賴本招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述不一致，例如，在隨附的招股説明書中以提及方式納入的文件，則該文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的陳述。

在本招股説明書補充文件中，所有使用但未另行定義的大寫術語和首字母縮略詞均具有招股説明書中提供的含義。在本招股説明書補充文件、招股説明書和以引用方式納入的任何文件中，除非另有規定或上下文另有要求，否則所有美元金額均以加元或 “$” 或 “加元” 表示。“美元” 或 “US$” 是指美國的合法貨幣。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、招股説明書和任何以引用方式納入的文件中包含的所有財務信息均使用美國公認會計原則確定。“美國 GAAP” 是指美國公認的會計原則。除了 “ 股本描述” 中另有規定外，除非另有規定或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、招股説明書和任何提及 “Enbridge”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 的文件均指Enbridge Inc.及其子公司。

本招股説明書補充文件提到了非公認會計準則和其他財務指標，包括調整後的扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）、調整後的每股收益和每股可分配現金流。我們認為，這些指標的列報為投資者和股東提供了有用的信息，因為它們提高了透明度和對我們業績的洞察力。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指根據異常、罕見或其他非經營因素進行合併和分部調整的息税折舊攤銷前利潤。我們使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來設定目標並評估我們的業績和業務部門的業績。調整後的收益是指根據調整後息税折舊攤銷前利潤中包含的異常、罕見或其他非經營因素調整後的普通股股東的收益，以及折舊和攤銷費用、利息支出、所得税和非控股權益等異常、罕見或其他非經營因素的調整。我們使用調整後的每股收益來評估我們的業績。可分配現金流定義為經營資產和負債變化（包括環境負債變化）影響之前經營活動提供的現金流，減去對非控股權益、優先股分紅和維護資本支出的分配，並根據異常、罕見或其他非經營因素進一步調整。我們還使用每股可分配現金流來評估我們的業績並設定我們的股息支付目標。

上述非公認會計準則指標不是具有美國公認會計原則規定的標準含義的衡量標準，也不是美國公認會計準則的衡量標準。因此，這些指標可能無法與其他發行人提出的類似指標相提並論。

是根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書在美國同時進行的，是根據向加拿大各省證券委員會或類似當局提交的簡短基礎招股説明書的招股説明書補充文件在加拿大同時進行的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書並未包含加拿大招股説明書補充文件和簡短版基礎招股説明書中列出的所有信息。根據加拿大證券法，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成招股説明書，因此不符合加拿大已發行股份的資格。

公司受《美國交易法》信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和該公司的網站www.enbridge.com上查閲。公司網站上包含或可從公司網站上訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處或其中。潛在投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統提交的文件，網址為www.sec.gov。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與某些證券（包括已發行股份）有關的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及合同或其他文件時，提及的只是摘要，您應參考註冊聲明中的附錄以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過引用這些文件以及隨後向美國證券交易委員會提交的信息，向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分。在根據本招股説明書補充文件終止發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《美國交易法》第13 (a)、13 (c) 和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或隨附的招股説明書或此處納入或視為以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是其中包含的陳述或此處或此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也被視為或被視為以提及方式併入其中或此處修改或取代此類語句。正在修改的或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不必包含文檔中規定的中列出的任何其他要修改或取代的信息。出於任何目的，發表此類修改或取代陳述均不應被視為承認，即修改或取代的陳述構成了虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或者遺漏了必須陳述的重大事實，或者從發表時的情況來看是發表不誤導性的陳述所必需的。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件或所附招股説明書的一部分。

可應要求免費向加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南一街425號Enbridge Inc. 公司祕書索取的副本（此類文件的附錄除外，除非此類文件中特別以引用方式納入此類證物）T2P 3L8（電話1-403-231-3900）。我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的文件也可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲。本網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

招股説明書和本招股説明書補充文件，包括以提及方式納入招股説明書和本招股説明書補充文件的文件，包含經修訂的1933年《美國證券法》第27A條和《美國交易法》第21E條所指的歷史和前瞻性陳述，以及加拿大證券法所指的前瞻性信息（統稱為 “前瞻性陳述”）。收錄這些信息是為了向讀者提供有關公司及其子公司和關聯公司的信息，包括管理層對公司和其子公司未來計劃和運營的評估。這些信息可能不適合用於其他目的。前瞻性陳述通常用 “預期”、“相信”、“估計”、 “預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、 “目標” 等詞語以及暗示未來結果或前景陳述的類似詞語來識別。招股説明書和本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性信息或陳述包括但不限於以下內容的陳述：收購後的獨立和合並收購的特徵、價值驅動因素和預期收益（包括收購後可分配現金流和調整後的每股收益的預期增長），包括 “近期動態——收購後的收益” 中描述的收購收購”；公司的公司願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；原油、天然氣、液化天然氣（“液化天然氣”）、液化天然氣（“LNG”）和可再生能源的預期供應、需求、出口和價格；能源轉型和低碳能源以及我們的方法；環境、社會和治理目標、實踐和業績；行業和市場狀況；公司的預期利用率資產；股息增長和派息政策；財務實力和靈活性；對股息來源的預期財務資源的流動性和充足性；液體管道、天然氣輸送和中游、天然氣配送和儲存、可再生能源發電和能源服務業務的預期戰略優先事項和業績；與已宣佈的項目和在建項目相關的預期成本、收益和投入使用日期；預期的資本支出；可投資產能和資本配置優先事項；發行人正常競標下的股票回購；的預期股權融資要求} 公司的商業擔保的增長計劃；預期的未來增長、發展和擴張機會；預期的優化和效率機會；對公司合資夥伴完成和融資在建項目的能力的預期；我們有能力完成收購併成功整合天然氣公用事業（定義見此處），而不會出現重大延遲、條款發生重大變化、成本高於預期或關鍵人員的困難或損失；其他收購的預計完成以及處置及其時機；交易的預期收益，，包括收購；監管機構和法院的預期未來行動及其時機和影響；通行費和費率案件的討論和訴訟以及預期的時間表和由此產生的影響，包括幹線系統收費以及與天然氣輸送和中游以及天然氣配送和儲存業務相關的業務；運營、行業、監管、氣候變化以及與我們的業務相關的其他風險；發行，包括其截止日期和收益的預期用途、以及我們預計將用於為收購總收購價格的剩餘部分及其時間提供資金的其他來源；以及我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中確定的各種風險因素的潛在影響的評估，包括以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件。

儘管根據這些陳述發表之日和準備信息的流程，公司認為這些前瞻性陳述是合理的，但此類陳述並不能保證未來的業績，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。就其性質而言，這些陳述涉及各種假設、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，可能導致實際結果、活動水平和成就與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。重大假設包括以下假設：原油、天然天然氣、液化天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供應、需求、出口和價格；資產的預期利用率；匯率；通貨膨脹；利率；勞動力和建築材料的供應和價格；公司供應鏈的穩定性；運營可靠性；維持對公司項目的支持和監管部門的批准；預計在內服務日期；天氣；收購的時間、條款和收購以及處置，包括收購和發行；交易預期收益的實現；政府立法；訴訟；估計的未來分紅以及公司股息政策對其未來現金流的影響；公司的信用評級；資本項目融資；套期保值計劃；扣除利息、所得税、、折舊和攤銷前的預期收益；預期收益/（虧損）；預期的未來現金流；以及預期可分配的現金流。關於原油、天然氣、液化天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供應和需求以及這些大宗商品的價格的假設對所有前瞻性陳述都很重要，也是其基礎，因為它們可能會影響當前和未來對公司服務的需求水平。同樣，匯率、通貨膨脹和利率會影響公司運營的經濟和商業環境，並可能影響對公司服務的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陳述中固有的。與已宣佈的項目和在建項目的前瞻性陳述（包括預計完工日期和預期資本支出）相關的最相關的假設包括以下內容：勞動力和建築材料的供應和價格；我們供應鏈的穩定性；通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響；利率對借貸成本的影響；以及天氣和客户、政府、法院和監管部門批准對的影響} 施工以及在職時間表和費用回收制度.

公司的前瞻性陳述受以下風險和不確定性的影響：成功執行公司戰略優先事項；運營業績；立法和監管參數；訴訟；收購（包括收購）、處置和其他交易以及實現預期收益；發行；對第三方的運營依賴；分紅政策；項目的批准和支持；通行權的續期；天氣；經濟和競爭條件；公眾觀點；税法和税率的變化；匯率；通貨膨脹；利率；大宗商品價格；資本獲取和成本；政治決策；全球地緣政治狀況；以及大宗商品和其他替代能源的供應、需求和價格，包括但不限於招股説明書、本招股説明書補充文件以及以引用方式納入招股説明書和本招股説明書的文件中討論的風險和不確定性 tus 補充劑。任何一種假設、風險、不確定性或因素對特定前瞻性陳述的影響都無法確定，因為它們是相互依存的，公司未來的行動方針取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。除非適用法律要求，否則沒有義務公開更新或修改招股説明書和本招股説明書補充文件或其他任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述，無論是書面還是口頭，都明確受這些警示性陳述的全部限制。

有關前瞻性陳述、其背後的假設以及影響這些陳述的風險和不確定性的更多信息，請參閲招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的附註” 以及本招股説明書補充文件和招股説明書中的 “風險因素”。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含的信息。它不完整，可能不包含您在投資已發行股票之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，尤其是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們的合併財務報表，這些報表以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

公司

Enbridge 是一家領先的北美能源基礎設施公司。該公司的核心業務包括液體管道，它由加拿大和美國的管道和碼頭組成，用於運輸和出口各種等級的原油和其他液態碳氫化合物；天然氣輸送和中游，包括對加拿大和美國天然氣管道以及收集和加工設施的投資；天然氣配送和儲存，包括為安大略省住宅、商業和工業客户提供服務的天然氣公用事業運營以及魁北克；以及可再生能源發電，主要包括對北美和歐洲的風能和太陽能資產以及地熱、餘熱回收和輸電資產的投資。

Enbridge是一家上市公司，其普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ENB”。該公司成立於之下 《公司條例》1970 年 4 月 13 日進入西北地區，並在 《加拿大商業公司法》1987 年 12 月 15 日。Enbridge的主要行政辦公室位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第一街425號200號套房T2P 3L8，其電話號碼為1-403-231-3900。

最近的事態發展

2023 年 9 月 5 日，我們與 Dominion Energy, Inc.（“Dominion”）簽訂了三份份單獨的最終協議（每份是 “買賣協議”，統稱為 “自治領協議”），從道明手中收購以下所有未償股權：

Dominion Energy Questar Corporation、Dominion Energy Gas Distribution, LLC、東俄亥俄州天然氣公司和 DEO Alternative Fuel, L

Questar Gas Company（“Questar Gas”）、Wexpro Company、Wexpro Development Co. 和 Dominion Energy Wexpro 服務公司（統稱為 “Wexpro公司”），以及Dominion Gas Projects Co., LLC 和Questar InfoComm Inc.（與Questar Gas和Wexpro公司合稱，“Questar”，“Questar”）；以及

北卡羅來納州公共服務公司（“PSNC”）（連同EOG和Questar， “天然氣公用事業”，以及自治領協議所設想的交易，“收購”）。

單獨而言，EOG的收購價格約為66億美元（合90億美元），Questar約為43億美元（合58億美元），PSNC約為31億美元（合43億美元），因此所有三項收購的總現金收購價格約為94億美元（合128億美元），這意味着企業總價值約為140億美元（合190億美元）），基於預計截至2023年12月31日，天然氣公用事業公司的債務總額約為46億美元（合63億美元）公司。僅為了描述本招股説明書補充文件中收購的收購價格和假設債務，括號中顯示的加元等值是根據每1.36美元 1.36美元的匯率進行折算的，這是湯森路透於2023年9月1日公佈的匯率；該匯率只是為了具有代表性，並且可能會在收購完成時發生變化。每家天然氣公用事業公司的收購價格將按慣例進行收盤後調整，包括現金、負債、淨營運資金、資本支出以及淨監管資產和負債的調整，每項調整都將根據定義的會計方法進行計算。這些收購相互之間沒有交叉條件，不受融資條件（包括髮行完成）的約束，預計將於2024年完成，前提是滿足慣例條件，包括根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》以及美國外國投資委員會投資委員會以及天然氣公用事業所在司法管轄區的某些州監管機構的批准進行審查和批准操作。

收購的好處

我們認為，天然氣公用事業公司代表着高質量、不斷增長的天然氣公用事業，將補充我們現有的北美天然氣網絡提供的服務。天然氣公用事業（例如天然氣公用事業）的使用壽命很長，因為它們是提供安全、可靠和負擔得起的能源的關鍵基礎設施。收購完成後，我們將增加俄亥俄州、北卡羅來納州、猶他州、愛達荷州和懷俄明州的天然氣公用事業業務，這些業務在美國公用事業領域佔有重要地位。天然氣公用事業符合我們長期以來對低風險企業的投資者主張，其現金流增長可預測，總體回報強勁。

收購的具體潛在好處包括：

天然氣公用事業公司在擁有透明和建設性的監管制度的司法管轄區運營，這些制度保留了客户消費天然氣的選擇，並制定了有吸引力的增長資本計劃和計劃來收回與資本投資相關的某些成本。

燃氣公用事業公司擁有擁有數十年運營經驗的強大團隊，為提高安全性、可靠性和資產績效而實施的管道完整性計劃以及低碳和其他環境、社會和治理舉措，這些舉措與我們的核心價值觀類似。

我們預計，如果完成，收購將通過擴大我們的低風險公用事業業務來實現業務多元化，使我們現有的天然氣分銷和儲存業務規模幾乎翻一番；將我們的收益組合平衡到約50％的天然氣和可再生能源和50％的液體（而目前約為43％的天然氣和可再生能源以及57％的液體）；改善我們的商業形象，並通過提供額外的受監管的公用事業收益來增加我們的整體現金流；提供有吸引力的公用事業監管收益；提供有吸引力的公用事業監管收益長期投資機會；並創建 North 是美國最大的天然氣公用事業平臺，費率超過270億美元，擁有約7,000名員工，每天向約700萬客户提供約93億立方英尺（“bcf”）的天然氣。

我們認為，如果完成，收購將在收購完成後的第一個完整所有權年度增加我們的每股可分配現金流和調整後的每股收益，預計收購將隨着時間的推移而增加，並將支持我們在短期和中期調整後的息税折舊攤銷前利潤、可分配現金流和股息的增長。

燃氣公用事業的描述

下表彙總了有關EOG、Questar和PSNC的某些信息，包括其服務地點、客户數量、設施、州監管機構、利率基礎（他們獲得回報的金額）、授權股本回報率和授權權益水平：

實體	地點已服務	顧客	基礎架構	州監管機構	基準利率 (2022a)⁽¹⁾	已授權返回股權⁽¹⁾	已授權淨值等級⁽¹⁾
EOG	俄亥俄	超過 120 萬	大約 22,000 英里的輸電、收集和配電管道與 9 條州際公路天然氣管道有 40 條互連大約 600 億立方英尺的存儲空間	俄亥俄州公共公用事業委員會	60 億美元	10.38%	51.34%
奎斯達	猶他懷俄明州西南部愛達荷州東南部（一小部分）	大約 120 萬⁽²⁾	超過 21,000 英里的配電和輸電管道	猶他州公共服務委員會懷俄明州公共服務委員會愛達荷州公用事業委員會	39 億美元	9.6%⁽³⁾	51.1%⁽³⁾
PSNC	北卡羅來納州	超過 600,000⁽⁴⁾	超過 13,000 英里的管道	北卡羅來納州公用事業委員會	26 億美元	9.6%	51.6%

⁽¹⁾

近似數字。EOG的下一個利率案件預計將於2023年10月提出，新的利率將於2025年生效。 Questar的下一個利率案例命令預計將在2025年下達，新的費率將於2026年生效。PSNC的最後一個利率案例命令是在2022年1月，下一個命令定於2027年下達，新的利率將於2028年生效。

⁽²⁾

從2017年到2022年，Questar的五年平均客户年增長率為2.6％。

⁽³⁾

反映猶他州和懷俄明州的加權平均值：猶他州的法定股本回報率為9.6％，法定權益水平為51％，，懷俄明州的法定股本回報率為9.35％，法定權益水平為55％。

⁽⁴⁾

從2017年到2022年，PSNC的五年平均客户年增長率為2.5％。

Questar還包括Wexpro公司，它們開發和生產天然氣，然後根據受監管的供應協議以服務成本出售給Questar Gas，該協議目前允許Wexpro公司提供Questar天然氣總供應量的65％。

收購融資

我們預計將使用本次發行的淨收益，，以及未來融資和/或資產出售的淨收益，必要時還包括手頭現金或其他即時可用的資金，為收購總收購價格的一部分及其任何調整提供資金，並支付發行和收購的相關費用和開支。本次發行不以收購結束為條件，並將在收購完成之前完成。有關我們預計使用本次發行的淨收益以及我們預計為收購價格融資的其他來源的更多信息，請參閲 “使用收益的 ”。

儘管我們預計不會使用過橋融資機制下的借款來為收購總收購價格的任何部分提供資金，但如果我們不通過其他方式為總收購價格的任何部分融資，我們可能會在過橋融資機制下借款。請參閲 “所得款項的使用” 和 “某些債務的描述 ——過渡貸款”。

本次發行

發行的普通股	普通股

發行後流通的普通股⁽¹⁾	普通股股（如果承銷商全額行使超額配股期權，則為普通股）。

超額配股權	我們已授予承銷商購買自本招股説明書補充文件發佈之日起至發行結束30天后最多可全部或部分行使的額外普通股的選擇權，以彌補超額配股（如果有）。

所得款項的使用	我們估計，假設承銷商不行使超額配股期權，扣除承銷佣金和我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為10億美元，按每股已發行股份的美元公開發行價格計算。我們打算使用發行的約10億美元淨收益，加上 “所得款項的使用” 中所述的未來融資和/或資產出售的淨收益，必要時再加上手頭現金或其他即時可用資金，為收購總收購價的一部分及其任何調整提供資金，並支付發行和收購的相關費用和支出。但是，根據市場狀況和其他因素，這些來源可能會發生變化。在收購完成之前（我們預計將在2024年進行），我們可以將本次發行的全部或部分淨收益用於減少我們現有的短期負債，和/或可以將本次發行的淨收益的一部分投資於存款賬户、貨幣市場基金、美國政府贊助的企業債務和公司債務。任何收購的完成並不取決於本次發行的完成，發售也不取決於任何收購的完成。如果任何或全部收購未完成，我們可以將本次發行的淨收益用於減少現有債務，為包括收購在內的未來增長機會融資，為我們的資本支出提供資金或其他一般公司用途。有關更多信息，請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素	投資已發行股票涉及風險。有關在決定投資已發行股票之前應參考和仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 和公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”。

紐約證券交易所代碼	ENB

⁽¹⁾發行後將要流通的普通股數量基於截至2023年8月31日已發行2,022,660,598股普通股。

在決定投資已發行股票之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的以下風險和其他信息。特別是，我們敦促您仔細考慮以下風險因素，以及標題下列出的風險因素 “第 1A 項”。風險因素” 載於公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。以下風險和不確定性以及我們目前未知的風險和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股的價值可能會受到不利影響。

一項或全部收購可能不會按照適用的買賣協議中設想的條款進行，也可能根本不是在預期的時間範圍內進行，這可能會對我們期望從中獲得的收益產生負面影響 收購。

本次發行的完成不以任何收購完成為條件。因此，我們無法提供任何保證收購將按照目前預期的方式、條款和時間框架完成，或者完全完成。每項收購的完成都必須滿足或免除適用的購買和銷售協議中規定的許多條件，這些條件超出了我們的控制範圍，可能會阻止、延遲或以其他方式對收購的完成產生重大不利影響。任何延遲完成任何或全部收購都可能對我們預期從收購中獲得的其他收益產生不利影響。因此，您購買本次發行的普通股可能是對公司的獨立投資，沒有收購的預期收益。如果任何或全部收購完成但未在預期的時間範圍內完成，則此類延遲可能會導致額外的交易成本、燃氣公用事業公司的預期現金流損失或其他與收購不確定性相關的影響。請參閲 “摘要-最新進展”。

我們打算使用本次發行的淨收益為收購應付總收購價格的部分提供資金。但是，此次發行並不以完成任何項收購為條件，我們將擁有廣泛的自由裁量權來決定收益的其他用途。

正如 “所得款項的使用” 中所述，我們打算使用本次發行的淨收益為收購總收購價格的一部分提供資金。但是，的發行並不以任何收購的完成為條件。如果任何或全部收購未完成，我們將在本次發行的淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，例如使用本次發行的淨收益來減少我們現有的債務，為包括收購在內的未來增長機會融資，為我們的資本支出融資或用於其他一般公司用途，而本次發行中普通股的購買者將沒有機會作為投資的一部分 {} 決定評估淨收益是否得到適當使用。

除其他外，收購的成功將取決於我們能否以促進增長機會的方式將燃氣公用事業公司整合到我們的業務中，並且實現收購的預期收益，包括 “招股説明書摘要——最新進展” 中描述的收購。如果我們無法成功實現這些目標，則收購的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

整合收購過程中存在相當大的困難和管理分散注意力，包括整合某些運營和職能（包括監管職能）、整合技術、組織、程序、政策和運營、解決公司和燃氣公用事業公司商業文化差異以及留住關鍵人員的挑戰。集成可能很複雜且耗時，並且涉及延誤或其他不可預見的費用。收購導致的整合過程和其他中斷也可能擾亂我們正在進行的業務。在收購完成後，如果未能成功或具有成本效益地整合燃氣公用事業公司，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並造成聲譽損害。如果不是所有收購都完成，收購的預期收益將降低。

儘管我們預計收購將在收購完成後的第一個完整所有權財年增加我們的每股可分配現金流和調整後的每股收益，並隨着時間的推移而增加，但我們的預期可能無法在預期的時間表上實現，或者根本無法實現。任何未能實現收購的預期收益、額外的意外成本或其他因素，或者發行任何額外的普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券，都可能對我們的收益或現金流產生負面影響，減少或推遲收購的任何增值或其他有益影響，並且會對我們的普通股價格產生負面影響。此外，在本次發行中發行普通股以及任何額外的股普通股為收購總價的剩餘部分提供資金將稀釋我們在短期內的每股股收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

截至2023年6月30日，該公司有約725億美元（548億美元，按湯森路透公佈的2023年6月30日每1.3233美元兑1.00美元的匯率計算），未償長期債務，包括現有票據和信貸額度下的債務。本次發行完成後（假設承銷商不行使超額配股權），我們將需要籌集約86億美元（65億美元，根據湯森路透公佈的2023年6月30日每1.3233美元兑1.00美元的匯率），為收購總收購價格中的無準備金部分以及其他相關費用和開支提供資金。我們預計此類基金中有一部分將是長期負債，其中可能包括混合票據和優先票據。我們還可能為其他公司目的承擔額外債務。儘管我們預計不會使用過橋融資機制下的借款來為收購的總收購價格的任何部分提供資金，但如果我們不通過其他方式為總收購價格的任何部分融資，我們可能會在過橋融資機制下借款，因此我們將受到其中規定的契約的約束。請參閲 “所得款項的使用 ” 和 “某些債務的描述——過橋貸款”。此外，我們計劃假設天然氣公用事業公司的債務約為46億美元（63億美元，按每1.36美元1.00美元的匯率計算，這是湯森路透於2023年9月1日公佈的匯率）。

這種負債的增加將增加我們的借貸成本，除其他外，可能會降低我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的靈活性，可能導致我們的債務證券評級下調（包括在過渡融資下進行任何借款或未來融資之前）。

一家或多家燃氣公用事業公司的負債可能不為我們所知，適用的購買和銷售協議中的賠償可能無法提供足夠的保障。

在收購方面，我們已同意承擔天然氣公用事業公司的某些負債。此外，在對天然氣公用事業公司進行盡職調查的過程中，可能存在我們未能或無法發現的負債，或者我們可能沒有正確評估在盡職調查過程中發現的燃氣公用事業公司某些負債的重要性。任何此類負債，無論是單獨還是總計，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在我們完成收購的範圍內，當我們將這些實體及其業務整合到我們的運營中時，我們可能會了解有關燃氣公用事業公司的更多信息，例如如未知或或有負債或與遵守適用法律有關的問題，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的普通股價格可能會大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。

由於與我們業務相關的各種因素，我們的普通股的市場價格可能會波動，包括新進展的公告、經營業績的波動、普通股在市場上的銷售、未能達到分析師的預期、對我們未來財務業績的預期變化、就本次發行發佈的任何公開公告、各種税法或税率的影響以及一般市場條件，投資者認為的其他公司的運營和證券價格表現可與我們或全球經濟相提並論。近年來，股票市場經歷了明顯的價格波動，這與受影響公司的經營業績無關。無法保證我們普通股的市場價格將來不會出現重大波動，包括與我們的業績無關的波動。

我們申報和支付股息的能力可能受到限制，任何投資回報都可能僅限於普通股的價值。

我們作為當事方的各種信託契約和信貸安排的條款限制了我們在某些情況下申報和支付股息的能力，如果適用此類限制，它們反過來可能會影響我們申報和支付普通股股息的能力。

此外，只要公司的任何一系列優先股股已流通，除非所有股息不超過且包括股息，否則我們就不得申報、支付或分攤支付普通股或公司任何其他股息的任何股息（排名低於公司優先股的公司股票分紅除外）則在所有優先股的前一個股息支付日支付應在任何此類訴訟發生之日申報並支付或分期付款。我們不受限制發行額外優先股股，將來可能會不時發行額外的優先股。

我們不受限制發行額外普通股，，發行和出售大量額外普通股或其他證券可能會稀釋普通股現有持有人的所有權權益或壓低普通股的價格。

除非本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，或此處或其中以提及方式納入的文件中所述，否則我們不受限制發行額外普通股，包括任何可轉換為普通股、可交換或代表獲得普通股股權的證券。除了通過發行普通股為總收購價格的一部分提供資金外，我們還可能不時發行普通股或其他證券，作為未來收購和投資的對價。如果任何此類收購或投資意義重大，那麼我們可能發行的其他證券的普通股數量或本金總額（視情況而定）可能相當可觀。

未來在公開市場上出售或出售大量普通股（包括與收購或投資有關的普通股）可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，發行額外的普通股或此類其他證券將稀釋我們普通股現有持有者的所有權權益。我們無法預測未來普通股發行的規模，也無法預測未來普通股的發行和出售將對普通股市場價格產生的影響（如果有的話）。

我們是一家控股公司，因此依賴我們的子公司來產生足夠的現金並向我們分配現金。

我們是一家控股公司，因此，我們支付股息或償還債務、為持續運營提供資金以及投資資本支出和任何收購的能力將取決於我們的子公司將來創造現金並將現金分配給我們的能力。我們的子公司可能無法從運營中獲得足夠的現金來申報或支付股息。

我們的普通股從屬於我們所有的債務和負債，您可能會損失全部或部分投資。

我們的普通股是公司的股權資本，在公司破產或清盤的情況下，其排名從屬於債務和優先股（如果有）。如果我們破產或倒閉，則公司的資產將用於償還負債和其他債務，然後支付優先股（如果有）以及隨後支付普通股。

我們估計，根據每股已發行股份的公開發行價格，扣除的承銷佣金和我們應支付的預計發行費用後，我們發行和出售已發行股份的淨收益約為億美元，如果承銷商全額行使超額配股權美元，則約為億美元。

我們打算使用本次發行的淨收益，加上來自未來融資和/或資產出售的淨收益，必要時再加上手頭現金或其他即時可用的資金，為收購總收購價格的一部分及其任何調整融資，並支付發行和收購的相關費用和開支。請參閲 “摘要-最新進展”。我們預計，我們未來的融資來源可能包括在市場發行中發行混合票據、優先票據或普通股。我們還可能恢復我們的股息再投資和股票購買計劃，以實現潛在的現金分紅節省。但是，根據市場狀況和其他因素，這些來源可能會發生變化。儘管我們預計不會使用過橋融資機制下的借款為收購總價的任何部分提供資金，但如果我們不通過其他方式為總收購價格的任何部分融資，我們可能會在過橋融資機制下借款，因此我們將受到其中規定的契約的約束。請參閲 “ 某些債務的描述——過橋貸款”。

在收購完成之前，我們可以將本次發行的全部或部分淨收益用於減少我們現有的短期負債，和/或可以將本次發行的部分淨收益投資於存款賬户、貨幣市場基金、美國政府贊助的企業債務和公司債務。任何收購的完成並不取決於本次發行的完成，本次發行也不取決於任何收購的完成。如果任何或全部收購未完成，我們可以將本次發行的淨收益用於減少現有債務，為包括收購在內的未來增長機會融資，為我們的資本支出融資或其他一般公司用途。

您應閲讀本表以及我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、截至2023年6月30日的季度合併財務報表及其相關附註以及截至2023年6月30日的季度經審計的合併財務報表以及截至2023年6月30日的10-Q表季度報告中的相關附註，這些附註以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。下表中的所有美元金額均已使用湯森路透公佈的2023年6月30日每1.3233美元兑1.00美元的匯率將兑換成加元。

自1953年我們成為上市公司以來，我們每年都支付普通股股息。2022年11月，我們宣佈將季度股息增加3.2％，至每股普通股0.88750美元，按年計算為3.55美元，自2023年3月1日起派發股息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，支付的股息總額分別為70億美元和68億美元，全部以現金支付並反映在融資活動中。

在本節中，術語 “公司” 和 “Enbridge” 僅指Enbridge Inc.，不指其子公司、合夥企業或合資企業權益。以下列出了公司現有資本的條款和規定。以下描述受公司章程和章程的條款和規定的約束，並以此作為限定。公司獲權發行無限數量的普通股和無限數量的優先股，可系列發行。

公司的每股普通股使持有人有權在公司所有股東大會上每股普通股獲得一票表決權，只有其他特定類別或系列股份的持有人才有權投票的會議除外，如果公司董事會宣佈時有權獲得股息，但須事先支付適用於任何優先股的優先股息，並有權按比例參與在公司清算、解散後對公司資產的任何分配或清盤，但須遵守優先股所附的優先權利和特權。

根據公司的股息再投資和股票購買計劃，該計劃已於2018年11月2日暫停，但公司將來可能會恢復，但須遵守適用的證券法，註冊股東可以將其股息再投資於公司額外的普通股，或者支付可選現金購買額外的普通股，無論哪種情況，都無需支付經紀費或其他費用。

加拿大普通股股票的註冊和過户代理機構是加拿大Computershare Trust Company，其主要轉讓辦公室位於艾伯塔省卡爾加里和安大略省多倫多。美國普通股的共同登記處和共同轉讓代理機構是Computershare Trust Company， N.A.，其主要辦公室位於馬薩諸塞州坎頓和新澤西州澤西城。

公司有一項股東權利計劃（ “股東權利計劃”），旨在鼓勵在公司的任何收購競標中公平對待股東。當個人和任何關聯方在不遵守股東權利計劃中規定的某些條款或未經公司董事會批准的情況下收購或宣佈打算收購公司20％或更多的已發行普通股時，根據股東權利計劃發行的權利即可行使。如果發生此類收購或公告，則除收購人及其關聯方外，每位權利持有人將有權以比當時市場價格50％的折扣購買公司的普通股股。欲瞭解更多詳情，請參閲股東權利計劃，該計劃作為公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.12提交，該報告以引用方式納入此處。

優先股可以隨時發行，也可以不時在一個或多個系列中發行。在發行任何系列的股票之前，公司董事會應確定將構成該系列的股票數量，並應在不違反公司章程規定的限制的前提下，確定該系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件，但不得授予任何系列在股東大會上的投票權公司或可直接轉換或可兑換為普通股的權利，或間接地。

對於已發行的可轉換成公司其他證券的優先股，包括其他系列的優先股，無需支付任何款項來轉換這些優先股。

在股息和資本回報方面，每個系列的優先股應與所有其他系列的優先股同等排名，並且在公司清算、解散或清盤的情況下，無論是是自願還是非自願的，在支付股息和資產分配的優先權方面，有權獲得優先於普通股和排名低於優先股的任何其他股票的優先權，或公司資產在股東之間的任何其他分配目的是清算其事務。

除非法律要求，否則優先股作為一個類別的持有人無權收到公司任何股東大會的通知、出席或投票，前提是，只有在優先股持有人以法律要求的方式批准的情況下，才能增加、更改或取消優先股作為一個類別所附的權利、特權、限制和條件，在為此目的正式召集的優先股持有人會議上。

我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，交易代碼為 “ENB”。

以下是我們某些未償還的融資安排的摘要。以下摘要並未完整描述這些融資安排的條款。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

2023 年 9 月 5 日，公司、摩根 Stanley Senior Funding, Inc. 和加拿大皇家銀行（合稱 “承諾方”）簽訂了一份為期 364 天的優先無抵押過橋貸款（“過橋貸款”）的融資承諾信信（“承諾書”），其初始本金總額為 94 億美元，可在每個適用的截止日期作為三筆單獨的貸款借入收購。過橋融資下的承諾將減去我們從本次發行中獲得的淨收益，並且預計將因其他來源獲得的淨收益而進一步減少，這些來源包括但不限於發行混合票據和/或優先無抵押票據、資產出售、可能恢復我們的股息再投資和股票購買計劃和/或在市場上發行普通股收購。但是，根據市場狀況和其他因素，這些來源可能會發生變化。我們預計，在需要橋樑融資機制下的任何資金之前，將橋樑融資機制下的承諾減少到零；但是，如果我們不通過上述其他方式為收購價格的任何部分融資，我們可以在橋樑融資機制下借款。

承諾書下的承諾受慣例條件的約束，包括根據承諾書中規定的條款執行和交付有關橋樑設施的最終文件。

如果我們利用過渡融資機制為收購總收購價格中現金部分的任何部分提供資金，我們將尋求在收購完成後通過各種來源（包括上述永久融資解決方案）償還過橋融資機制。

到2024年底，我們通常預計將利用運營現金以及商業票據發行和/或信貸額度提取以及資本市場發行的收益為到期負債提供資金，為資本支出融資，為債務報廢提供資金以及支付普通股和優先股股息。我們的目標是通過向多元化的銀行和金融機構擔保承諾的信貸額度來保持足夠的流動性，使我們能夠在不進入資本市場的情況下為大約一年的所有預期需求提供資金。

我們已經簽署了購買服務、管道和其他材料的資本義務合同，總額約為12億美元，預計將在未來五年年內支付。

我們的融資計劃會定期更新，以反映不斷變化的資本需求和金融市場狀況，並確定各種潛在的債務和股權融資來源替代方案。我們目前的融資計劃不包括通過發行和未來可能在市場計劃下發行普通股和/或通過可能恢復我們的股息再投資和股票購買計劃，以便為收購總收購價格的一部分提供資金，否則我們目前的融資計劃不包括任何額外普通股的發行。請參閲 “ 收益的使用”。我們通過維護現成的招股説明書，確保隨時進入資本市場，允許在市場條件有吸引力的情況下發行長期債務、股票和其他形式的長期資本。

以下是截至本文發佈之日，《所得税法》（加拿大）及其相關法規（“税務法”）規定的加拿大聯邦主要所得税注意事項摘要，該注意事項通常適用於根據本次發行作為受益所有人收購已發行股份的持有人，就税法而言，該持有人在所有相關的時間與公司和每位下屬公司保持距離交易 Writers，與公司或任何承銷商無關，並將收購和持有此類已發行股份作為資本財產（每人均為 “持有人”），均在《税法》的含義範圍內。發行股份通常被視為持有人的資本財產，除非持有人持有或使用已發行股份，或者在開展交易或證券交易業務的過程中被視為持有或使用已發行股份，或者已經收購或被視為在交易性質上屬於冒險或擔憂的交易中收購了這些股份。

本摘要不適用於持有人 (a) 就税法中包含的按市值計價規則而言是 “金融機構”；(b) 構成或將構成《税法》所定義的 “避税投資” 的權益；(c) 是《税法》中定義的 “指定金融機構”；(d) 報告其 “加拿大納税結果” 的權益，根據税法的定義，以加元以外的貨幣表示；(e) 根據《税法》免税；(f) 已簽訂或將要簽訂 “合成的”處置安排” 或與已發行股票有關的 “衍生品遠期協議”，這些條款在《税法》中定義；或 (g) 作為《税法》所定義的 “股息租賃安排” 一部分根據或獲得已發行股票分紅的持有人。此類持有人應就已發行股份的投資諮詢自己的税務顧問。

本文未討論的其他注意事項，可能適用於作為加拿大居民的公司，並且作為交易或事件的一部分，或包括收購由非居民個人或一羣人控制的已發行股份或包括收購已發行股份在內的活動的一部分，或者不與居住在加拿大的公司進行獨立交易的持有人不進行交易的非居民公司、非居民個人或非居民信託的任何組合就《税法》第212.3條中的 “外國子公司傾銷” 規則而言，彼此保持一定距離。此類持有人應就根據本次發行購買已發行股份的後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於截至本文件生效的《税法》和《加拿大-美國所得税公約》（1980年）（“條約”）的現行條款、在本文件發佈之日之前由財政部長（加拿大）或代表財政部長以書面形式公佈的修訂《税收提案》的任何具體提案（“税收提案”）以及律師對當前公佈的提案的理解加拿大税務局（“CRA”）的管理政策。本摘要假設任何税收提案都將以擬議的形式頒佈，並且沒有考慮或預期法律的任何其他變化，無論是司法、立法或政府決定或行動，還是行政政策的變化或CRA的評估做法，也沒有考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或考慮。無法保證税收提案將按照的提議頒佈，也無法保證立法、司法或行政變更不會修改或修改此處所表達的聲明。

本摘要並未詳盡列出適用於已發行股份投資的所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項。本摘要僅為一般性質，不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供的法律或所得税建議。持有人應根據自己的特殊情況諮詢自己的所得税顧問，瞭解適用於他們的税收後果，包括任何國家、省或其他司法管轄區可能適用於持有人的所得税和其他税法的適用和效力。

通常，就《税法》而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額（包括股息、調整後的成本基礎和處置收益）都必須根據《税法》要求的相關匯率以加元確定。

本摘要的以下部分通常適用於就税法而言，在所有相關時間均為加拿大居民或被視為居住在加拿大的持有人（為 “居民持有人”）。某些原本可能沒有資格作為資本財產的居民持有人有權根據《税法》第39 (4) 分節做出不可撤銷的選擇，讓該居民持有人在選舉的納税年度和隨後的所有納税年度擁有的已發行股份和所有其他 “加拿大證券”（定義見《税法》）被視為資本財產。居民持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下是否可以根據《税法》第39 (4) 分節進行選擇或可取。

在居民持有人納税年度的已發行股份中收到或視為已收到的股息將包含在計算居民持有人當年的收入時。對於個人（包括某些信託）的居民持有人，已發行股份獲得的股息（包括視為股息）將受適用於個人從 “加拿大應納税公司”（定義見《税法》）獲得的應納税股息的總額和股息税收抵免規則的約束，包括應納税股息的增加總額和股息税抵免根據以下規定，公司指定為 “符合條件的股息”（定義見《税法》）《税法》。公司將股息指定為合格股息的能力可能有限制。根據《税法》，此類居民持有人獲得的應納税股息可能會產生最低税額。個人（包括某些信託）的居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

對於作為公司的居民持有人，從已發行股份中獲得的股息（包括視為股息）將包含在居民持有人的收入中，在計算該居民持有人的應納税所得額時通常可以扣除。在某些情況下，税法第55（2）分節將把作為公司的居民持有人收到（或視為已收到）的應納税股息視為處置所得或資本收益。作為公司的居民持有人應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》第四部分，作為 “私人公司” 或 “主體公司”（這些術語在《税法》中定義）的居民持有人可能有責任為已獲得或視為已獲得的已發行股份的股息繳納額外税（在某些情況下可退還），前提是在計算居民持有人當年的應納税所得額時可以扣除此類股息。

處置或被視為已處置已發行股份（對公司的處置不像任何公眾通常在公開市場上購買已發行股份那樣在公開市場上出售）的居民持有人通常將實現等於處置所得收益金額的資本收益（或蒙受資本損失）已發行股份超過（或小於）該發行股份的居民持有人的調整後成本基礎總和在處置之前或被視為處置以及任何合理的處置費用之前。已發行股份的居民持有人的調整後成本基礎將通過將該發行股份的成本與居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他普通股的調整後成本基礎（在收購已發行股份之前確定）進行平均來確定。下文在 “資本損益税” 副標題下更詳細地討論了資本收益和資本損失的税收待遇。

通常，居民持有人實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）的一半必須包含在居民持有人在處置發生的納税年度的收入中。根據税法的規定，居民持有人實現的任何資本損失（“允許的資本損失”）的一半通常必須從居民持有人在處置發生的納税年度實現的應納税資本收益中扣除。在《税法》規定的範圍和情況下，允許的超過處置納税年度應納税資本收益的資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度中結轉和扣除，也可以在隨後的任何年度中從該年度實現的應納税資本收益淨額中結轉和扣除。

在某些情況下，在税法規定的範圍和情況下，居民持有人（即公司）處置或視為處置已發行股份時實現的資本損失可以扣除居民持有人收到或視為已收到的該股份（或替代該股份的股份）的股息金額。如果公司是合夥企業的成員或通過合夥企業或信託直接或間接擁有已發行股份的信託的受益人，則可能適用類似的規則。我們敦促可能與這些規則相關的居民持有人諮詢自己的税務顧問。

如果居民持有人是 “加拿大控制的私營公司”（定義見《税法》）或現在是或被認為是 “實質性CCPC”（根據2022年8月9日發佈的税收提案，在《税法》中提出定義），則可能有責任為其 “總投資收入” 繳納額外税（在某些情況下可退還）（定義見《税收法》），其定義為包括應納税淨資本收益的金額。財政部長（加拿大）於2022年4月7日宣佈的擬議修正案旨在將 “總額投資收入” 的額外税收和退款機制擴大到擬議修正案中定義的 “實質性CCPC”。居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》，個人居民持有人（某些信託除外）實現的資本收益和收到的股息（或視為已收到）可能會產生替代性最低税。2023年聯邦預算宣佈了對2023年之後開始的納税年度替代性最低税的擬議修正案，包括提高最低税率、提高最低免税額和擴大最低税基。實施擬議修正案的税收提案草案已於 2023 年 8 月 4 日發佈。個人居民持有人（包括某些信託）應就此諮詢自己的税務顧問。

就税法和任何適用的所得税協定或慣例而言，本摘要的以下部分通常適用於持有人： (i) 不是加拿大居民或被視為加拿大居民，(ii) 與公司保持距離交易，(iii) 不使用或持有，也不被視為使用或持有與企業有關的已發行股份在加拿大持有（每人均為 “非居民持有人”）。本摘要中未討論的特殊考慮因素可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

根據税法，向非居民持有人支付或貸記或視為已支付或貸記的已發行股份的股息將按股息總額的25％的税率繳納加拿大預扣税，税率為股息總額的25％，但非居民持有人根據任何適用的所得税條約或慣例有權獲得的預扣税率會有所降低。例如，根據該條約，向非居民持有人支付或貸記股息（）或視為已支付或貸記的股息的預扣税率通常降至15％，該非居民持有人是股息的受益所有人，並且為該條約的目的居住在美國州，並且完全有權享受該條約的利益。非居民持有人應諮詢自己的税務顧問，根據他們的特殊情況，確定他們是否有權根據任何適用的所得税協定或慣例獲得福利。

根據《税法》，非居民持有人無需為該非居民持有人在處置或視為處置已發行股份時實現的任何資本收益納税，除非在處置時已發行股份構成非居民持有人應納税的加拿大財產，並且非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。通常，就税法（包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所）而言，所發行的股票在特定時間不構成非居民持有人的應納税加拿大財產，前提是這些股票當時在指定的證券交易所上市（包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所），除非在截至該時間的 60 個月期間內的任何特定時間 (i) (a) 非居民持有人，(b) 的一個或任何組合非居民持有人不與之保持正常交易的人（就《税法》而言），以及 (c) 非居民持有人與之交易的合夥企業居民持有人或 (b) 中描述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益，擁有公司任何類別或系列股本的25％或更多的已發行股份，以及 (ii) 已發行股份的公允市場價值的50％以上直接或間接來自以下一種或任何組合：(a) 位於加拿大的不動產或不動產、(b) “加拿大資源財產”、(c) “木材資源財產” 和 (d) 與民用或權益有關的期權對上述任何財產的合法權利，無論該財產是否存在，每項財產均按照《税法》的定義。儘管有上述規定，但在《税法》規定的某些情況下，已發行股份可能被視為應納税的加拿大財產。

如果非居民持有人向該非居民持有人處置（或被視為已處置）應納税加拿大財產的已發行股份，而根據適用的所得税協定或慣例，該非居民持有人無權獲得減免，則上文 “——加拿大居民 ——資本損益税” 標題下描述的後果通常適用於此類處置。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

本部分描述了擁有我們的普通股對美國聯邦所得税的重大影響。僅當您在本次發行中收購普通股並且出於美國聯邦所得税目的持有普通股作為資本資產時，它才適用於您。本次討論僅涉及美國聯邦所得税，並不討論根據您的個人情況可能與您有關的所有税收後果，包括非美國、州或地方的税收後果、遺產和贈與税後果，以及醫療保險繳款税對淨投資收入或替代性最低税税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的特殊持有人類別的成員，則本節不適用於您，包括：

本節基於經修訂的1986年《美國國税法》、其立法歷史、現有和擬議的法規、已公佈的裁決和法院裁決（均為當前）以及該條約。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯性。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有普通股的合夥企業的合夥人應就普通股投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

如果您是普通股的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是 “美國持有人”：

如果您是普通股的受益所有人，並且您既不是美國人，也不是出於美國聯邦所得税税收目的的合夥企業，則您就是 “非美國持有人”。

本摘要並未詳盡列出適用於普通股投資的所有可能的美國聯邦所得税注意事項。本摘要僅為一般性質，不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供的法律或所得税建議。

您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

您投資於普通股的税收後果將部分取決於我們是否被歸類為被動外國投資公司，還是出於美國聯邦所得税目的被歸類為 “PFIC” 。除非下文 “—PFIC分類” 下所述，否則本討論假設出於美國聯邦所得税的目的，我們沒有、過去和將來都不會被歸類為PFIC。

根據美國聯邦所得税法，我們從當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付的任何分配總額，除了股票的某些按比例分配外，都將被視為美國聯邦所得税目的的股息，需要繳納美國聯邦所得税。如果您是美國非公司持有人，則構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本收益的優惠税率向您徵税，前提是您在除息日前60天開始的121天內持有普通股超過60天，並且符合其他持有期要求。我們為普通股支付的股息通常是合格股息收入，前提是，在您獲得股息的那一年，要麼 (i) 普通股可以隨時在美國的既定證券市場上交易，或者 (ii) 我們有資格獲得該條約的好處。我們的普通股在紐約證券交易所上市，假設它們繼續上市，我們預計股息將在此基礎上成為合格的股息收入。此外，我們認為我們目前有資格獲得該條約的好處，假設我們繼續有資格獲得此類福利，我們預計普通股股息也將在此基礎上成為合格的股息收入。

即使您實際上並未收到股息，您也必須將從中扣除的任何加拿大税款（如 “——加拿大重大所得税注意事項——非加拿大居民——股息徵税 ” 中所述）計入該總額。當你實際或推定地收到股息時，股息應向你徵税。對於從其他美國公司獲得的股息，該股息沒有資格扣除通常允許美國公司 States 公司獲得的股息。您必須在收入中包含的股息分配金額將是所支付的加元款項的美元價值，該金額按股息分配當日的加元/美元美元即期匯率確定，無論這筆款項是否真的兑換成美元。通常，從股息分配之日起至將款項兑換成美元之日期間因貨幣匯率波動而產生的任何損益都將被視為普通收入或虧損，沒有資格享受適用於合格股息收入的特殊税率。出於國外税收抵免限制目的，收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。根據美國聯邦所得税目的確定的超過當期和累計收益和利潤的分配將被視為非應納税資本回報，前提是普通股基準，此後被視為資本收益。但是，我們打算將所有分配視為從我們當前和累計的收益和利潤中支付（出於美國聯邦所得税的目的）。因此，您通常應該期望將從我們這裏收到的所有分配視為股息。

在遵守某些限制和以下句的前提下，按照 “——加拿大重要所得税注意事項——非加拿大居民——股息税” 中討論並支付給加拿大的任何加拿大税款都可抵免或扣除您的美國聯邦所得税義務。但是，根據最近敲定的財政部法規，除非你有資格獲得並選擇適用該條約的好處，否則税收可能無法抵免。

股息通常是來自美國以外來源的收入，通常是 “被動” 收入，用於計算您允許的外國税收抵免。但是，如果 (a) 按投票率或價值計算，我們50％或以上的股票由美國人擁有，(b) 我們至少有10％的收益和利潤歸於美國境內的來源，那麼出於外國税收抵免的目的，我們股息的美國來源比率將被視為來自美國境內的來源。對於在任何應納税年度支付的任何股息，出於國外税收抵免目的的股息的美國來源比率將等於我們在該應納税年度從美國境內來源獲得的收益和利潤的部分，除以我們在該應納税年度的收入和利潤總額。特殊規則適用於確定受優惠税率約束的股息的外國税收抵免限額。

如果您出售或以其他方式處置普通股股，則出於美國聯邦所得税目的，您將確認資本損益，等於您變現金額的美元美元價值與普通股中以美元確定的税基之間的差額。如果財產持有時間超過一年，美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。出於外國税收抵免限制的目的，損益通常是來自美國境內的收入或損失。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不應被歸類為 PFIC，我們預計在可預見的將來也不會成為PFIC。但是，這個結論是每年做出的事實決定，因此可能會發生變化。因此，我們有可能在未來的應納税年度成為PFIC。

“被動收入” 通常包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務時產生的某些租金和特許權使用費）以及某些其他特定類別的收入。如果一家外國公司擁有另一家公司或合夥企業至少25％的股權，則就PFIC測試而言，該外國公司被視為擁有其在另一家公司或合夥企業資產中的相應份額，並直接獲得另一家公司或合夥企業收入的相應份額。

如果我們被視為 PFIC，您通常會受到以下方面的特殊規則的約束：

除非您做出某些選擇，否則如果我們在您的普通股持有期內的任何時候是PFIC，則您的普通股通常會被視為PFIC中的股票，即使我們目前不是PFIC也是如此。

此外，無論您對普通股做出了任何選擇，但如果我們在分配的應納税年度或前一個應納税年度是 PFIC（或對您來説被視為PFIC），則您從我們那裏獲得的股息將不構成您的合格股息收入。您收到的不構成合格股息收入的股息沒有資格按適用於合格股息收入的優惠税率納税。相反，您必須將我們從累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付的任何此類股息的總金額計入您的總收入，並且（視上面關於超額分配規則的討論而定）將按適用於普通收入的税率繳税。

如果您在我們是PFIC的任何應納税年度中擁有普通股，則可能需要提交美國國税局（“IRS”）8621表格。

擁有總價值超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高）的 “特定外國金融資產” 的美國持有人可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產” 可能包括外國金融機構開設的金融賬户以及以下資產，但前提是這些資產是用於投資的，不存放在金融機構開設的賬户中：（i）非美國人發行的股票和證券；（ii）有非美國發行人或交易對手的金融工具和合約；以及（iii）外國實體的權益。未能滿足此申報要求可能會受到嚴厲的處罰。我們敦促美國持有人就此申報要求聯繫其税務顧問。

支付給您的普通股股息無需繳納美國聯邦所得税，除非股息與您在美國的貿易或業務行為 “有效相關”，並且如果適用的所得税協定要求您在美國開設的常設機構，則該股息將歸屬於您在美國開設的常設機構，以此作為在淨收入基礎上對您徵税的條件。在這種情況下，您的納税方式通常與美國持有人相同。如果您是非美國企業持有人， “有效關聯” 股息在某些情況下可能需要按30％的税率額外繳納 “分支機構利得税” ，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的好處，則按較低的税率繳納 “分支機構利得税” 。

您無需為出售或以其他方式處置普通股而確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

如果您是非美國企業持有人，則在某些情況下，您確認的 “有效關聯 ” 收益可能需要按30％的税率繳納額外的 “分支機構利得税” ，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的好處，則按較低的税率繳納 “分支機構利得税” 。

如果您是美國非公司持有人，則美國國税局1099表格上的信息報告要求通常適用於在美國境內向您支付的股息或其他應納税分配，以及在經紀商美國辦事處向您支付的出售普通股所得的收益。

此外，如果您未能遵守適用的認證要求，或者（對於股息付款），美國國税局通知您未能報告聯邦所得税納税申報表中要求顯示的所有利息和股息，則可能適用於此類付款，目前的税率為，税率為24％）。

如果您是非美國持有人，對於我們或其他非美國付款人在美國州以外地區向您支付的股息，您通常可以免除的備用預扣税和信息報告要求。對於在美國境內支付的股息和在美國經紀人辦公室出售普通股所得款項的支付，您通常也無需遵守備用預扣税和信息報告要求，前提是 (i) 您提供了有效的美國國税局W-8表格或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為向非美國人支付的款項，或者 (ii) 您以其他方式確立了豁免。

在經紀人駐外辦事處出售普通股股所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果 (i) 經紀人與美國州有某些聯繫，(ii) 收益或確認書發送到美國，或者 (iii) 出售經紀人與美國州有某些聯繫，或者 (iii) 出售有某些其他特定聯繫，個經紀人可能需要以與在美國州內出售相同的方式進行信息報告（在某些情況下也可能需要繳納備用預扣税）和美國在一起。

通常，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣税規則預扣的超過您的所得税義務的任何金額的退款。

加拿大皇家銀行道明證券 Inc. 和摩根士丹利加拿大有限公司擔任以下承銷商的代表。我們已經與以下承銷商就已發行股份簽訂了承保協議。根據承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已單獨而不是共同同意向我們購買，其名稱對面列出的相應數量的已發行股份，如下所示：

根據承銷協議中規定的條款和條件，如果購買了根據承銷協議出售的所有已發行股份，則承銷商已單獨而不是共同同意，購買根據承銷協議出售的所有已發行股份。

承銷商告知我們，他們提議以本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格直接向公眾發行已發行股份，並以該發行價格減去每股不超過美元的出售讓步向選定的交易商。發行後，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行已發行股份須經收據和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能被要求為這些負債支付的款項做出貢獻。

承銷商發行已發行股份，但須事先出售，前提是發行給承銷商並被他們接受，但須經其律師批准法律事務，包括普通股的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高管證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

本次發行的費用（不包括承保折扣）估計為$ ，由我們支付。

我們已向承銷商授予期權，該期權可從本招股説明書補充文件發佈之日起至發行結束30天后行使，以美元的價格從我們這裏購買最多額外普通股。如果承銷商行使這一期權，則根據承保協議中包含的條件，將有義務購買與上表中反映的承銷商初始金額成比例的額外普通股，僅用於支付超額配股。

在未事先獲得加拿大皇家銀行 Dominion Securities Inc. 和摩根士丹利加拿大有限公司的書面同意，從本招股説明書發佈之日起至發行結束後 90 天，我們不會代表承銷商不合理地扣留此類同意，除某些有限的例外情況外：

發行已發行股份、根據公司的股息再投資和股票購買計劃、公司的任何員工福利、激勵或股票期權或購買計劃或類似計劃，或公司的任何董事薪酬計劃或為滿足截至本文發佈之日已發行的現有工具而發行普通股或可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券除外。

我們已申請在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為 “ENB”。

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通股股。但是，承銷商可能會參與穩定普通股價格的交易，例如出價或購買以掛鈎、固定或維持該價格。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上買入和賣出我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在發行中購買所需的數量。“承保” 賣空是指不超過承銷商購買上述額外普通股的選擇的金額。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場上購買普通股來平倉任何已覆蓋的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的普通股來源時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的普通股的價格與通過授予他們的期權購買普通股的價格的比較。“裸倉” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他買入交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易或其他市場進行這些交易。

此外，我們和承銷商均未表示承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下中止。

在發行方面，承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

一些承銷商及其關聯公司已經並在將來可能與我們或我們的關聯公司在普通業務過程中從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。此外，加拿大皇家銀行道明證券公司和摩根士丹利加拿大有限公司在收購方面擔任該公司的財務顧問，並將收取與收購相關的慣常費用。此外，某些承銷商或其關聯公司是我們的信貸額度和過渡融資下的貸款人或代理人。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個 “相關成員國”），除以下情況外，不得向該相關成員國的公眾發售已發行股份：

前提是此類發行股份的要約不得要求公司或承銷商根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書。

在相關成員國，最初收購任何已發行股份或向其提出任何要約的每個人，都將被視為代表、確認並同意其是該相關成員國執行招股説明書指令第2（1）（e）條的法律所指的 “合格投資者”。如果向金融中介機構發行任何已發行股份，如《招股説明書指令》第3 (2) 條中使用的該術語，則每家此類金融中介機構都將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的已發行股份不是在非全權基礎上代表其收購的，也不是為了向其要約或轉售而收購的可能導致向公眾發售任何已發行股份的情況，但其要約或轉售除外根據上述定義，或者在每項此類擬議要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況下，與合格投資者相關的成員國。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書補充文件的編制基礎是，任何相關成員國的任何已發行股份的要約都將根據招股説明書指令關於發佈已發行股份要約招股説明書的豁免進行的。因此，任何在相關成員國提出或打算對本招股説明書補充文件中設想的發行的已發行股份進行要約的人只能在公司或承銷商沒有義務根據《招股説明書指令》第3條發佈與該要約有關的招股説明書的情況下這樣做。公司和任何承銷商都沒有授權，也沒有授權在公司或承銷商有義務發佈該要約的招股説明書的情況下，提出任何要約發行股份。

就上述條款而言，與任何相關成員國的任何已發行股份有關的 “向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式提供的有關要約條款和待發行的已發行股份的足夠信息，從而使投資者能夠決定購買或認購已發行股份，因為相關成員國的情況可能有所不同在相關成員國實施招股説明書指令的措施，“招股説明書指令” 一詞意味着第 2003/71/EC 號指令（包括相關成員國實施的 2010 年 PD 修正指令），包括相關成員國的任何相關實施措施，“2010 年 PD 修正指令” 一詞是指 2010/73/EU 指令。

此外，在英國英國，本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書指令）(i) 在與 2000 年《金融服務和市場法》（金融促進）第 19 (5) 條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人，因為已修訂（“命令”）和/或（ii）誰是高淨值公司（或以其他方式可以合法傳達該命令的人）屬於該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍（所有這些人合稱為 “相關人員”）。在英國，與本文件無關的人不得依據或依賴本文件。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將與相關人員一起進行。

已發行股份不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）、任何其他證券交易所或瑞士受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮《六項上市規則》第 27 ff 條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與已發行股份或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

無論是本文件還是與發行、公司、已發行股份有關的任何其他發行或營銷材料都沒有向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），也不會受瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且已發行股份的要約過去和將來都不會獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（“CISA”）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於已發行股份的收購方。

根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的《已發行證券規則》，本招股説明書補充文件涉及豁免要約。本招股説明書補充文件僅供分發給 DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的已發行股票可能流動性不足和/或受轉售限制。已發行股份的潛在購買者應對已發行股份進行自己的盡職調查。如果您不明白本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢經授權的財務顧問。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成2001年《公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞發售股份的任何要約只能向 “經驗豐富的投資者”（符合《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（符合《公司法》第708 (11) 條的含義）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免以其他方式向個人（“豁免投資者”）提出，因此根據《公司法》第6D章，在不向投資者披露的情況下發行已發行股票是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的已發行股份不得在本次發行配發之日後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他方面的豁免不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合第6D章的披露文件《公司法》。任何收購已發行股份的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

除了 (a) 香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 之外，已發行股份未被髮行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售；或 (b) 在其他不導致該文件成為公司定義的 “招股説明書” 的情況下香港條例（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。除了之外，任何人已經或可能發行、已經或可能持有與發行的股份有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是在其他地方，都是針對香港公眾，或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做）僅向香港以外人士出售或擬出售給香港以外人士或僅出售給 “專業投資者” 的已發行股份定義見《證券及期貨條例》以及根據該條例制定的任何規則。

已發行股份過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律）進行登記，因此，除非遵守所有適用法律，否則不會直接或間接在日本或向任何日本人發行或出售，也不會為了任何日本人或其他人的利益直接或間接地向日本或任何日本人發行或出售，日本相關政府或監管機構頒佈的相關法規和部級指導方針時間。就本段而言，“日本人” 是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和任何其他文件或材料與證券的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或材料不得流通或分銷，也不得根據證券第 274 條向除了 (i) 的機構投資者以外的新加坡個人發行或出售證券，也不得直接或間接邀請認購或購買證券以及新加坡第289章《期貨法》（“SFA”），（ii）根據該條向相關人員提供275 (1)，或根據SFA第275 (1A) 條和第275條規定的條件的任何人，或者 (iii) 根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件行事。

如果已發行股份是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(i) 向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條所定義的相關人士，或者向 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約所產生的任何人；

(v) 如新加坡《2005年證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所述。

根據以色列證券法（5728-1968）或《證券法》，本招股説明書補充文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對我們普通股的任何要約，(i) 根據以色列《證券法》的有限數量的人和 (ii)《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理的共同投資、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、實體超過5000萬新謝克爾的股權和附錄（可能會不時修訂）中定義的 “合格個人”，統稱為合格投資者（在每種情況下，都是為自己的自己的賬户進行購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户進行購買）。符合條件的投資者必須提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍，知道相同的含義並同意。

加拿大艾伯塔省卡爾加里的McCarthy Tetrault LLP將向我們移交已發行股份的有效期。與本次發行相關的某些與美國法律相關的法律事項將由位於紐約的沙利文和克倫威爾律師事務所 LLP移交給我們，德克薩斯州休斯敦的Baker Botts LLP. 將移交給承銷商，與本次發行有關的某些與加拿大法律相關的法律事務將由位於艾伯塔省卡爾加里的大成加拿大律師事務所移交給承銷商。

根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所普華永道會計師事務所的報告，納入本招股説明書補充文件中的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告的內部控制報告中），參照了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告該公司作為審計和會計專家的權威。

我們可能會不時提供債務證券（可能由我們的全資子公司Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）和Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”）擔保）、普通股和累計可贖回優先股（“優先股股”，以及我們的債務證券的子公司擔保（“擔保”）和我們的普通股，即 “證券”）。我們可以按本招股説明書一份或多份補充文件（“招股説明書”）中描述的價格和條款單獨或一起發行證券，按單獨的系列或類別和金額發行。

任何證券發行的具體可變條款將在本招股説明書的一份或多份補編（每份補編為 “招股説明書補充文件”）中列出，如果適用，包括：（i）對於普通股或優先股，發行的股票數量和發行價格；（ii）對於債務證券，指定、對本金總額的任何限制、貨幣或貨幣單位、到期日、發行價格、債務證券的付款是優先支付還是從屬於我們的其他負債以及債務、債務證券是否會產生利息、利率或確定利率的方法、任何贖回條款、任何轉換或交換權、債務證券是否會得到擔保以及債務證券的任何其他具體條款。

公司的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）上市，代碼為 “ENB”。該公司的某些系列優先股在多倫多證券交易所上市。 2022年7月28日，我們在紐約證券交易所最新公佈的普通股銷售價格為每股44.71美元，而我們在多倫多證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股57.30加元。

證券可以通過不時指定的交易商或代理人、或通過承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合直接出售、持續或延遲出售。見”分配計劃” 在本招股説明書中。我們也可能在任何適用的招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中披露他們的姓名和我們安排的性質，以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益。

在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：該公司是根據加拿大法律註冊成立的，在某些時候，其大多數高級管理人員和董事可能是加拿大居民，本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民，而且公司和上述人員的全部或很大一部分資產都位於加拿大在美國以外。

投資這些證券涉及一定的風險。要了解在購買任何證券之前應考慮的某些因素，請參閲”風險因素” 本招股説明書第7頁和截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第42頁的部分，該報告以引用方式納入此處，以及適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何風險因素。

除本招股説明書或本招股説明書的任何隨附補充文件或任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述外，公司並沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，公司不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書、本招股説明書的任何隨附的補充文件以及任何自由書面招股説明書均不構成出售要約或邀約購買與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、本招股説明書的任何隨附補充文件以及任何自由寫作招股説明書均不構成任何司法管轄區的出售要約或要約購買證券向在該司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬的任何人。自適用文件發佈之日起，本招股説明書、本招股説明書的任何補充文件和任何自由寫作招股説明書中包含或納入的信息都是準確的。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。當本招股説明書、補充文件或免費寫作招股説明書根據本招股説明書或補充文件或免費書面招股説明書交付和出售時，我們並不暗示該信息是截至交付或出售之日的最新信息。您不應將本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此擱置程序下，我們可能會以一種或多種發行方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了根據本招股説明書可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會為您提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將提供有關所發行證券的具體信息，並描述該發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能包括對適用於所發行證券的任何其他風險因素或其他特殊考慮因素的討論，並添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，並在標題下方添加其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 在購買任何證券之前。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非另有規定或上下文另有要求，否則所有美元金額均以加元美元或加元表示。“美元” 或 “美元” 是指美國的合法貨幣。除非另有説明，否則本招股説明書中包含或任何招股説明書補充文件中包含的所有財務信息均使用美國公認公認的會計原則（“美國公認會計準則”）確定。除了” 下所述債務證券和擔保的描述” 和”股本描述”，除非上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提及 “Enbridge”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 均指Enbridge Inc.及其子公司、合夥權益和合資企業投資。

本招股説明書，包括以提及方式納入本招股説明書的文件，包含經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》（“美國交易法”）第21E 條所指的歷史和前瞻性陳述，以及含義內的前瞻性信息加拿大證券法（統稱 “前瞻性陳述”）。收錄這些信息是為了向讀者提供有關公司及其子公司和關聯公司的信息，包括管理層對公司及其子公司未來計劃和運營的評估。此信息可能不適合用於其他目的。前瞻性陳述通常用 “預期”、“相信”、 “估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“目標” 等詞語以及暗示未來結果或前景陳述的類似詞語來識別。本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性信息或陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們的企業願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；原油、天然氣、液化天然氣（“液化天然氣”）、液化天然氣和可再生能源的預期供應、需求和價格；能源轉型；利息前預期收益，税收和折舊及攤銷（“息税折舊攤銷前利潤”）；預期收益/（虧損）；預期的未來現金流量和可分配現金流；股息增長和支付政策；財務實力和靈活性；對流動性來源和財務資源充足性的預期；液體管道、天然氣輸送和中游、天然氣配送和儲存、可再生能源發電和能源服務業務的預期戰略優先事項和業績；與已宣佈的項目和在建項目相關的預期成本和收益；已宣佈項目和在建項目的預計上線日期而且維護；預期的資本支出、我們的商業擔保增長計劃的預期股權融資需求；預期的未來增長和擴張機會；對合資夥伴完成和融資在建項目的能力的預期；監管機構和法院的預期未來行動；以及收費和費率案件的討論和文件，包括與天然氣輸送和中游以及天然氣分銷和儲存有關的文件。

儘管我們認為這些前瞻性陳述是合理的，這取決於此類陳述發表之日所獲得的信息以及用於準備信息的流程，但此類陳述並不能保證未來的表現，並提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。就其性質而言，這些陳述涉及各種假設、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。重大假設包括以下方面的假設： COVID-19 疫情及其持續時間和影響；原油、天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供應和需求；原油、天然氣、液化天然氣和可再生能源的價格；能源轉型；資產的預期利用率；匯率；通貨膨脹；利率；勞動力和建築材料的供應和價格；運營可靠性；客户和監管部門的批准; 維持對我們項目的支持和監管部門的批准；預計上線日期；天氣；收購和處置的時間和結束；交易的預期收益和協同效應的實現；政府立法；訴訟；估計的未來分紅以及我們的股息政策對我們未來現金流的影響；我們的信用評級；資本項目融資；套期保值計劃；預期息税折舊攤銷前利潤；預期收益/（虧損）；預期的未來現金流；以及預期的可分配現金流動。關於原油、天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供應和需求以及這些大宗商品的價格的假設對所有前瞻性陳述都很重要，也是其基礎，因為它們可能影響當前和未來對我們服務的需求水平。同樣，匯率、通貨膨脹和利率以及 COVID-19 疫情會影響我們運營的經濟和商業環境，並可能影響對我們服務的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陳述中固有的。由於這些宏觀經濟因素的相互依存關係和相關性，無法確定任何一個假設對前瞻性陳述的影響，特別是在預期息税折舊攤銷前利潤、預期收益/（虧損）、預期的未來現金流、預期可分配現金流或估計的未來股息方面。與關於已宣佈的項目和在建項目的前瞻性陳述（包括預計完工日期和預期資本支出）相關的最相關的假設包括以下內容：勞動力和建築材料的供應和價格；我們供應鏈的穩定性；通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響；利率對借款成本的影響；天氣以及客户、政府、法院和監管部門批准的影響施工和在職時間表和成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持續時間和影響。

我們的前瞻性陳述受以下風險和不確定性的影響：成功執行我們的戰略優先事項、經營業績、立法和監管參數；訴訟；收購、處置和其他交易以及由此實現預期收益；我們的股息政策；項目批准和支持；通行權的續期；天氣；經濟和競爭條件；公眾輿論；税法和税率的變化；匯率；利率；大宗商品價格；政治決策；大宗商品的供應、需求和價格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限於本招股説明書以及我們向加拿大和美國證券監管機構提交的其他文件中討論的風險和不確定性。任何一種風險、不確定性或因素對特定前瞻性陳述的影響都無法確定，因為它們是相互依存的，我們未來的行動方針取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。除非適用法律要求的範圍內，Enbridge沒有義務公開更新或修改本招股説明書或以其他方式發表的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述，無論是書面陳述還是口頭陳述，歸因於我們或代表我們行事的人，都明確受這些警示性陳述的全部限制。

公司須遵守《美國交易法》的信息要求，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。潛在的投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統提交的文件，網址為www.sec.gov。有關公司的報告和其他信息也可以在位於紐約州布羅德街20號的紐約證券交易所辦公室查閲 10005。

公司已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了與證券有關的S-3表格註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含此類註冊聲明中列出的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度允許或要求的情況下，其中的某些內容包含在註冊聲明的附錄中。本招股説明書中關於所提任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，有關適用合同、協議或其他文件的完整描述，請參閲美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供的附錄。

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。修改或取代語句不必聲明它已修改或取代了先前的語句，也不必包含文檔中列出的任何其他被修改或取代的信息。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。出於任何目的，作出修改性陳述或取代陳述均不應被視為承認修改或取代的陳述構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要陳述的重大事實，或者根據其所處情況作出不具誤導性的陳述所必需的。任何如此修改或被取代的聲明均不得被視為被取代，除非經過如此修改或取代以構成本招股説明書的一部分。

根據美國《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，在本招股説明書下證券發行終止之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件（在每種情況下，視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

經書面或口頭要求，可免費向艾伯塔省卡爾加里市西南第一街425號200號套房Enbridge公司祕書索取（電話1-403-231-3900）（電話1-403-231-3900），以引用方式納入此處的文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件也可以在美國證券交易委員會維護的網站（www.sec.gov）上找到。本網站包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。該網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

Enbridge 是一家領先的北美能源基礎設施公司。該公司的核心業務包括液態管道，它運輸北美生產的大約 30% 的原油；天然氣輸送和中游，其運輸的天然氣約佔美國消耗的天然氣的20％；為安大略省和魁北克省約390萬零售客户提供服務的天然氣配送和儲存；和可再生能源發電公司，該公司在北美擁有約1,766兆瓦（淨額）的可再生發電能力和歐洲。

Enbridge是一家上市公司，的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ENB”。該公司成立於 《公司條例》 1970 年 4 月 13 日進入西北地區，並在下延續了 《加拿大商業公司法》 1987 年 12 月 15 日。Enbridge的主要行政辦公室位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第一街425號200號套房T2P 3L8，其電話號碼為1-403-231-3900。

投資證券會面臨各種風險。在決定是否投資任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的的其他信息外，您還應仔細考慮標題為的第 1A 項中包含的風險因素。”風險因素” 以及年度報告的其他部分，該報告以引用方式納入本招股説明書，由我們向美國證券交易委員會提交併以此方式合併的後續財年或財季的年度或季度報告更新。請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 以獲取有關如何獲取這些文件副本的信息。您還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何招股説明書補充文件中可能包含或以提及方式納入的風險和其他信息。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則出售證券的淨收益將添加到公司的普通基金中，用於用於一般公司用途，其中可能包括減少未償債務和為公司的資本支出、投資和營運資金需求融資。有關出售任何證券所得收益的使用情況的具體信息將在招股説明書補充文件中列出。公司可以將不需要的資金投資於短期有價債券。公司預計，除了根據本招股説明書之外，它可能會不時發行證券。

根據本招股説明書，公司不時從出售證券中獲得的淨收益預計不會用於為任何特定項目提供資金。公司的總體公司戰略和支持其戰略的主要舉措總結在年度報告中，該報告以引用方式納入此處。

在本節中，術語 “公司” 和 “Enbridge” 僅指Enbridge Inc.，而不指其子公司、合夥企業權益或合資企業投資。以下描述列出了債務證券和擔保的某些一般條款和規定。公司將在招股説明書補充文件中提供一系列債務證券的特定條款和條款，並描述下述的一般條款和規定如何適用於該系列。如果適用的招股説明書補充文件中的信息與以下信息不同，潛在投資者應依賴。

債務證券將根據2005年2月25日的契約發行，該契約不時修訂和補充（經修訂的契約和補充，“契約”），由Enbridge的全資子公司Enbridge作為擔保人，作為擔保人（SEP和EEP均為 “擔保人”），由Enbridge的全資子公司EEP作為擔保人（SEP和EEP均為 “擔保人”）發行”）和德意志銀行信託公司 Americas，作為受託人。根據本招股説明書，根據契約發行的債務證券不會發行或出售給加拿大境內的個人。以下對契約某些條款和根據契約發行的債務證券的摘要聲稱不完整，參照契約的實際條款進行了全面限定。

除了根據本招股説明書通過發行債務證券外，公司可能會發行債務證券並承擔額外債務。

契約不限制可能根據契約或其他方式發行的債務證券的本金總額。契約規定，債務證券將採用註冊形式，可以不時按一個或多個系列發行，也可以以美元美元或任何其他貨幣計價和支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券可以全部或部分以全球形式發行，並將以存款信託公司或其被提名人 Cede & Co. 的名義註冊並存放在存款信託公司或其提名人 Cede & Co.除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元，或者以任何特定系列的債務證券條款中可能規定的其他面額發行。

與發行債務證券有關的招股説明書補充文件將描述適用於任何債務證券的加拿大和美國州聯邦所得税注意事項，以及適用於以加元或美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的特殊税收注意事項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將是無抵押債務，將與公司所有其他無抵押和非次級債務同等排名，並將由兩個擔保人擔保。見”— 擔保” 見下文。Enbridge是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過其子公司持有幾乎所有的資產。截至2022年6月30日，Enbridge及其子公司的長期債務（不包括流動部分，以及公司與其子公司之間的擔保和公司間債務）總額約為700億美元，其中約為345億美元為子公司債務。根據本招股説明書發行的債務證券在結構上將從屬於Enbridge子公司的所有現有和未來負債，包括交易應付賬款和其他負債，但不包括任何擔保債務證券的擔保人。契約不限制Enbridge子公司或其子公司的優先股的產生和發行優先股。儘管如此，我們預計擔保人不會在本招股説明書發佈之日之後發行任何額外債務或任何優先股。

契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，如上所述” 在哪裏可以找到更多信息”。該契約將在此類債務證券的招股説明書補充文件中描述。欲瞭解更多詳情，潛在投資者應參閲契約和適用的招股説明書補充文件。

也可以根據我們與一個或多個受託人之間的新補充契約發行債務證券，此類債務證券的招股説明書補充文件將對此進行描述。除了根據本招股説明書發行債務證券外，公司可能會發行債務證券並承擔額外債務。

招股説明書補充文件將規定與所發行的債務證券有關的其他條款，包括契約、違約事件、支付額外金額的準備金和贖回條款。

招股説明書補充文件還將規定與所發行的債務證券有關的以下條款：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約不賦予持有人向Enbridge投標債務證券進行回購的權利，也沒有規定在 Enbridge參與高槓杆交易或Enbridge控制權發生變化時提高債務證券的利率或利率。

債務證券可以根據契約發行，不帶利息或利息，利率低於發行時的現行市場利率，也可以以低於其規定本金的折扣發行和出售。適用的招股説明書補充文件將描述適用於按面值發行和出售的任何此類貼現債務證券或其他債務證券的加拿大和美國聯邦所得税後果以及其他特殊注意事項，將在招股説明書補充文件中描述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Enbridge可以在未經持有人同意的情況下重新發行先前發行的系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，任何額外的債務證券都無法與未償債務證券互換，則此類不可替代的額外債務證券將單獨發行 CUSIP 編號，以便將其與未償債務區分開來證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每位擔保人將全面、無條件、不可撤銷、絕對和共同擔保，分別保證按時支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息以及恩布里奇根據契約和債務證券到期應付的所有其他款項，以及本金、溢價，如果有，利息和其他款項應到期支付。任何債務證券的擔保旨在成為每個擔保人的一般性、無抵押的優先債務，其排名將排在首位 pari passu 對於每個擔保人的所有債務，按照其條款，該債務未明確從屬於擔保的受付權。

發生以下任何事件時，任何一方擔保人的擔保都將無條件解除並自動解除：

在本節中，術語 “公司” 和 “Enbridge” 僅指Enbridge Inc.，不指其子公司、合夥企業或合資企業權益。下文列出了公司現有資本的條款和規定。以下描述受公司章程和章程的條款和規定的約束，並以此作為限定。公司有權發行無限數量的普通股和無限數量的優先股，這些優先股可系列發行。

公司的每股普通股使持有人有權在公司所有股東大會上每股普通股獲得一票表決權，但只有其他特定類別或系列股票的持有人有權投票的會議在公司董事會宣佈時獲得股息，但須事先兑現適用於任何優先股的優先股息，並有權參與在公司清算、解散或解散後對公司資產的任何分配中按比例分配清盤，受優先股附帶的優先權利和特權的約束。

根據公司的股息再投資和股票購買計劃，註冊股東可以將其股息再投資於公司的額外普通股，或者以可選的現金支付購買額外的普通股，無論哪種情況，都無需支付經紀費用或其他費用。

加拿大普通股的註冊和過户代理人是加拿大計算機共享信託公司，其總部位於加拿大安大略省多倫多市大學大道100號8樓樓M5J 2Y1。美國普通股的共同登記處和共同轉讓代理機構是位於馬薩諸塞州坎頓的Computershare Trust Company，其總部位於馬薩諸塞州坎頓。

公司制定了股東權利計劃（“股東權利計劃”），旨在鼓勵公平對待與公司的任何收購要約有關的股東。當個人和任何關聯方在未遵守股東權益計劃中規定的某些條款或未經公司董事會批准的情況下收購或宣佈打算收購公司20％或更多的已發行普通股時，根據股東權利計劃發行的權利即可行使。如果發生此類收購或公告，則除收購人及其關聯方外，每位權利持有人都有權以當時市場價格的50％折扣購買公司普通股。欲瞭解更多詳情，請參閲作為公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.10提交的股東權益計劃，該計劃以引用方式納入此處。

優先股可以隨時發行，也可以不時在一個或多個系列中發行。在發行某系列的任何股票之前，公司董事會應確定構成該系列的股票數量，並應在不違反公司條款規定的限制的前提下，確定該系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件，除非不得授予任何系列在股東大會上的投票權公司或直接轉換為普通股或可兑換為普通股的權利間接地。

對於已發行的可轉換為公司其他證券的優先股，包括其他系列的優先股，轉換這些優先股無需支付。

在股息和資本回報方面，每個系列的優先股應與其他所有系列的優先股持平，並且有權優先於普通股和排名低於優先股的任何其他股票，在公司清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願的，在支付股息和資產分配方面的優先權，或公司資產在股東之間的任何其他分配目的是清理其事務。

除非法律要求，否則作為一個類別的優先股持有人無權收到公司任何股東大會的通知、出席或投票，前提是只有在優先股持有人批准的情況下才能增加、更改或取消優先股作為一個類別所附的權利、特權、限制和條件。} 根據法律，在為此目的正式召集的優先股持有人會議上。

適用的招股説明書補充文件將描述投資者收購根據該協議發行的證券對加拿大聯邦所得税的重大影響，（如果適用），包括支付普通股或優先股的股息或支付本金、溢價（如果有）和應付給非加拿大居民的債務證券的利息是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書補充文件還將描述初始投資者（根據《美國國內税收法》的含義）收購、所有權和處置根據該協議發行的任何證券所產生的重大美國聯邦所得税後果，包括在適用範圍內，與以美元以外貨幣應付的債務證券有關的任何重大後果，這些後果是以原始發行折扣發行美國聯邦所得税目的或含有提前兑換補給品或其他特殊物品。

公司可以向承銷商、代理人或交易商或通過承銷商、代理人或交易商出售證券，也可以根據適用的法定豁免或通過代理人將證券直接出售給買方。

證券的分銷可以不時地通過一次或多筆交易進行，價格可以固定，價格可以變動，也可以按出售時的市場價格進行分配，也可以按與買方協商的與此類現行市場價格相關的價格進行分配。

與每個系列證券相關的招股説明書補充文件還將規定證券的發行條款，包括在適用的範圍內，首次發行價格、公司收益、承保優惠或佣金以及允許或重新允許交易商獲得的任何其他折扣或優惠。向承銷商或代理人出售或通過承銷商或代理人出售的證券的承銷商或代理人將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列名。

在證券的出售方面，承銷商可以從公司或證券購買者那裏獲得報酬，他們可以以折扣、優惠或佣金的形式為他們充當代理人。任何此類佣金將使用與出售證券有關的部分資金支付，也可以從公司的普通基金中支付。

根據公司可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得公司對某些負債的賠償，包括證券立法規定的負債，或者就這些承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項繳款。

對於任何證券發行，承銷商、代理人或交易商可能會超額分配或影響交易，將所發證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的價格的水平。此類交易一旦開始，可隨時中止。

該公司是一家加拿大公司。雖然公司已任命Enbridge（美國）Inc. 作為其代理人就根據本招股説明書進行的任何發行在美國任何聯邦或州法院對其提起的任何訴訟接受訴訟送達，投資者可能無法在美國境外強制執行在任何此類訴訟中對公司作出的判決，包括基於美國聯邦和州證券法民事責任條款的訴訟。此外，公司的某些董事和高級管理人員是加拿大或美國以外的其他司法管轄區的居民，這些董事和高級管理人員的全部或很大一部分資產位於或可能位於美國州以外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或者無法對他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦和州證券法民事責任條款的判決。

債務證券的有效性將由麥卡錫泰特羅律師事務所就加拿大法律問題移交給我們，沙利文和 Cromwell LLP在紐約法律問題上的有效性將由沙利文和 Cromwell LLP移交給我們。擔保的有效性將由沙利文和 Cromwell LLP移交給我們。普通股和優先股的有效性將由McCarthy Tetrault LLP移交給我們。

本招股説明書中引用了截至2021年12月31日止年度的Enbridge Inc.10-K表年度報告以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的報告）中納入的財務報表，是根據獨立註冊的普華永道會計師事務所的報告納入的公共會計師事務所，根據該公司的授權作為審計專家和會計。

	價格到公開	承保佣金⁽¹⁾	的淨收益公司⁽²⁾
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摘要		S-1
風險因素		S-5
所得款項的使用		S-9
大寫		S-10
股息政策		S-11
股本描述		S-12
對某些債務的描述		S-14
物質所得税注意事項		S-15
承保		S-23
普通股的有效性		S-30
專家們		S-30

	截至2023年6月30日
	實際的			根據已提供的商品進行調整股票

		（百萬美元）
現金和現金等價物⁽¹⁾	$	1,030		$
長期債務（不包括流動部分）⁽²⁾⁽³⁾		72,530
股東權益：
優先股		6,818
普通股		64,694
額外的實收資本		291
赤字		(13,746	)
累計其他綜合收益		2,561
Enbridge 公司股東權益總額		60,618
資本總額	$	133,148		$

加拿大皇家銀行資本市場			摩根 Stanley
BMO 資本市場	CIBC 資本市場	全國銀行金融市場		豐業銀行	道明證券

招股説明書

		頁面

關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的説明		2
在這裏你可以找到更多信息		4
以引用方式納入		5
該公司		6
風險因素		7
所得款項的使用		8
債務證券和擔保的描述		9
股本描述		13
物質所得税注意事項		15
分配計劃		16
強制執行民事責任		17
證券的有效性		18
專家們		19

承銷商			的數量常見股票
加拿大皇家銀行道明證券公司
摩根士丹利加拿大有限公司
BMO Nesbitt Burns Inc.
CIBC 世界市場公司
國民銀行金融公司
斯科舍資本公司
道明證券公司
總計

	頁面
關於本招股説明書	1
關於前瞻性陳述的説明	2
在哪裏可以找到更多信息	4
以引用方式納入	5
該公司	6
風險因素	7
所得款項的用途	8
債務證券和擔保的描述	9
股本描述	13
重大所得税注意事項	15
分配計劃	16
民事責任的執行	17
證券的有效性	18
專家	19