目錄

正如向美國證券交易委員會 提交的 2023年9月11日

註冊號 333-272569

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 2 號修正案

S-3/A 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Pharmacyte 生物技術有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

3960 霍華德·休斯公園大道，500 套房

拉斯維加斯， NV 89169

(917) 595-2850

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

約書亞·西爾弗曼

臨時首席執行官、臨時總裁 和臨時董事會主席

Pharmacyte 生物技術有限公司

3960 霍華德·休斯公園大道，500 套房

內華達州拉斯維加斯 89169

(917) 595-2850

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

Kenneth R. Koch

丹尼爾·A·巴格利布特

傑弗裏·D·科漢

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo， P.C.

第三大道 919 號

紐約，紐約 10022

212-935-3000

如果本 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券 除外，請選中以下複選框。☒

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊其他證券 ，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案 ，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 號。☐

如果此表格是依據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交的 規定的註冊聲明或其生效後修正案，應在向委員會提交時生效，請選中以下複選框。☐

如果此表格是對根據《證券法》第413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別的證券 而根據通用指令ID提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記註明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司 ，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的 或經修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據 所述第 8 (a) 條生效之日生效，可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給 證券交易委員會。在美國證券交易委員會 宣佈註冊聲明生效之前，賣出的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 要約購買這些證券。

待完成，日期為 2023 年 9 月 11 日 11

招股説明書

Pharmacyte 生物技術有限公司

153,866,938 股普通股 股

本招股説明書涉及我們不時轉售或其他 處置共計153,866,938股普通股，面值每股0.0001美元（ “普通股”），在轉換我們新指定的B系列可轉換優先股（ “優先股”）和行使認股權證時可發行的普通股（“” 認股權證”）。優先股 股和認股權證由賣方根據2023年5月9日的《證券購買協議》（“購買協議”）（“購買協議”）由公司及其上市投資者（“投資者”）收購。轉換優先股時可發行的普通股 在此被稱為 “轉換股”，行使認股權證時可發行的普通股 股在此被稱為 “認股權證”。

我們正在根據公司與 投資者之間簽訂的2023年5月9日註冊權協議（“註冊權協議”）的要求，登記轉售本招股説明書所涵蓋的轉換股份和認股權證 股份。出售股票的股東將獲得出售特此發行股票的任何 所得的所有收益。我們不會收到任何收益，但我們將承擔與發行相關的費用。 如果認股權證是以現金行使，如果有的話，我們將獲得認股權證的行使價。

賣出股東可以通過公開或私下交易以出售時的市場價格或議定的價格出售這些股票 。任何出售的時間和金額 由賣出股東自行決定。我們對本 招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何股票。有關分配轉換股份和認股權證的可能方法 的更多信息，請參閲本招股説明書第12頁開頭的 “分配計劃” 。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “PMCB”。2023年9月8日，我們上次公佈的普通股出售價格為每股2.49美元。

投資我們的普通股具有高度的投機性 ，並且涉及很大程度的風險。請仔細考慮本招股説明書第5頁開頭的 “風險 因素” 下以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出的具體因素。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書中披露的準確性或充分性。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊 聲明的一部分，根據該聲明，此處提及的出售 股東可以不時發行、出售或以其他方式處置 本招股説明書所涵蓋的普通股。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期 之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何 日期都是正確的，即使本招股説明書已交付，或者普通股 股票在日後被出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮 本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應該閲讀 並考慮我們在本 招股説明書中 “在哪裏可以找到 其他信息” 和 “以引用方式納入的信息” 下向你推薦的文件中的信息。

除了本招股説明書中包含或以提及方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何 陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息 或陳述。本招股説明書不構成 出售要約或招標購買除此處涵蓋的普通股以外的任何普通股的要約， 也不構成在任何司法管轄區向任何非法要約或招攬在任何司法管轄區向其提出此類要約或招攬購買任何證券的要約 人。在美國以外的司法管轄區持有本 招股説明書的人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的對本招股説明書的發行和分發的任何限制。

除非我們另有説明，或者上下文 另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Pharmacyte”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Pharmacyte Biotech, Inc.

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出 投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中包含的 標題 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告修訂或補充，所有這些報告均以引用方式納入此處 ，可能是將來我們會不時向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代。 我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失在已發行證券中的全部 或部分投資。

如果認股權證和優先股的 持有人行使和/或轉換其認股權證和優先股（如適用），您將受到稀釋。

我們將有義務在行使認股權證時發行認股權證股份 ，在各自持有人轉換優先股後發行轉換股票。 認股權證最多可行使 8,750,000 股認股權證。優先股最初最多可轉換為8,750,000股轉換股 。但是，如果我們自行決定進行分期轉換（即以普通股 股票的分期付款），則每次分期轉換髮行的普通股數量將根據現行市場價格波動， 受指定證書中禁止分期付款轉換低於特定股價 價格的最低價格條款的約束。因此，在進行任何分期付款轉換時，我們的普通股的市場價格越低，我們可能需要發行與此類分期付款轉換相關的普通股 就越多。此外，如果我們在任何時候選擇分期付款 轉換，我們也可以自行決定以普通股 而不是現金向優先股持有人支付股息，這將導致普通股的額外發行。我們可以選擇分期 贖回（即以現金支付的分期付款）而不是分期兑換，也可以選擇以現金而不是普通股 支付股息，截至提交本文件之日，我們手頭有足夠的現金以 現金支付所有分期付款和股息。但是，隨着時間的流逝，根據我們未來如何節省現金，我們有時可能會決定以普通股分期付款 或股息。

如果持有人以行使價行使認股權證 和/或按轉換價格轉換優先股，然後出售由此產生的認股權證或轉換 股票，則由於已發行股票數量的增加，我們的普通股的市場價格可能會下跌。如果我們選擇分期進行 轉換或支付普通股的股息，則由我們自行決定，這可能會導致我們向優先股持有人發行更多數量的 股，而任何此類額外股票的出售都可能壓低股價。

如上所述，我們最近提交了經修訂的公司章程修正案 ，將授權的普通股 股總數增加到2億股。如果我們利用這一增長來發行大量 股普通股，包括根據我們的股權激勵計劃和其他潛在的未來交易，那麼股東所有權百分比的進一步稀釋 將導致並可能給我們的股價帶來下行壓力。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以提及方式納入的文件 包括 《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，即 與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及可能導致我們實際業績、活動水平的已知和未知風險、不確定性和其他因素 ，業績或成就與未來任何業績、 活動水平、績效存在重大差異或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就。諸如但不是 之類的詞僅限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標”、 “可能”、“應該”、“繼續”、 以及類似的表達或短語，或這些表達或短語中的否定詞，旨在識別前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但 我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知風險以及 不確定性以及可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就的這些前瞻性陳述所表達或 所暗示的因素的影響。我們定期報告中標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，包括我們最近的 10-Q 表季度報告或 Form 8-K 的最新報告修訂或補充，以及本招股説明書和其他文件或 報告中的其他章節在本招股説明書中，討論了可能導致這些差異的一些因素。這些 前瞻性陳述除其他外包括以下方面的陳述：

我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、 意圖或預期，您不應過分依賴我們的 前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件 中包括了重要的警示聲明，特別是 “風險因素” 部分，我們認為這些聲明可能導致 實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。有關此類因素的摘要， 請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，該部分由本招股説明書的任何補充文件和我們最新的 10-K表年度報告（經我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告 修訂或補充的 “風險因素” 下對 的風險和不確定性的討論進行了更新和補充，以及向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何修正案。據信本文檔中包含的 信息是截至本文檔發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新 任何 前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們 預期的變化。

所得款項的使用

我們不會收到本招股説明書中提到的賣出股東出售普通股所得的任何收益 ，賣出的股東將獲得本次發行的所有收益 。如果所有 認股權證均以現金行使，我們可能獲得高達約3500萬美元的總收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於一般公司用途。 認股權證的持有人沒有義務行使認股權證以換取現金，我們也無法預測認股權證的持有人會選擇行使全部或任何認股權證以換取現金。

出售股東

賣出的 股東發行的普通股是在優先股轉換和認股權證行使後向賣出股東發行的普通股。有關 有關發行優先股和認股權證的更多信息，請參閲上面的 “優先股 和認股權證的私募配售”。我們正在註冊轉換股份和認股權證股份，以允許賣出股票的股東 不時發行股票進行轉售。除了優先股和根據 證券購買協議發行的認股權證的所有權以及我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告和當前報告中披露的除外， 出售的股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東 以及有關每位賣出股東持有的普通股的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條及其規章制度 確定）的其他信息。第二欄（標題為 “發行前擁有的普通股數量 ”）列出了賣出股東實益擁有的普通股數量， 基於他們截至2023年7月24日各自對普通股、優先股和認股權證的所有權，假設優先股轉換 並行使賣出股東在該日持有的認股權證和任何其他認股權證 } 對優先股和認股權證行使的任何限制，但任何限制均生效關於私募前持有的證券 的行使情況。

第三欄（標題為 “根據本招股説明書出售的最大普通股數量 ”）列出了本招股説明書 由賣方股東發行的普通股，沒有考慮到其中規定的對 (i) 優先股轉換或 (ii) 行使其中規定的認股權證的任何限制。

本招股説明書通常涵蓋153,866,938股普通股的轉售 。根據註冊權協議，我們將登記 (i) 根據優先股發行或可發行的普通股最大數量 的 200%（假設優先股 股可按最低價0.556美元進行轉換），包括在2025年5月10日之前以 普通股的形式支付優先股股息，以及 (ii) 200% 行使 認股權證時發行或可發行的普通股的最大數量，在每種情況下，都按照已發行優先股（包括截至2025年5月10日優先股的股息 10）和認股權證已全部轉換或行使（視情況而定）（不考慮其中僅出於此類計算目的對轉換或行使的任何限制 ）。

由於優先股 股的轉換價格和認股權證的行使價可能會調整，因此實際發行的股票數量可能多於或少於本招股説明書發行的股票數量 。第四和第五欄（標題為 “發行後擁有的普通股 股數量” 和 “發行後的實益所有權”）假設出售股東根據本招股説明書出售 的所有股份。

某些賣出股東參與了要約收購 （定義見下文）。如果公司在要約中購買了出售股東的任何普通股 ，則第二和第四欄（標題為 “發行前擁有的普通股數量” 和 “發行後擁有的普通股數量”）使此類收購生效。

根據優先股和 認股權證的條款，賣出股東不得轉換優先股或行使認股權證，限於（但僅限於） 該賣出股東或其任何關聯公司將實益擁有我們普通股的部分股份，這些股份將超過4.99％，或者在賣出股東選擇時，持有公司已發行股份的9.99％。第四列 中的股票數量反映了這些限制。賣出股東可以在本次發行中出售其全部股份、部分或不出售股份。 請參閲 “分配計劃”。

*代表不到 1% 的已發行 股份的實益所有權。

(1) 此 表格和下文附註中的信息基於賣出股東提供的信息以及截至2023年7月24日（在優先股轉換和行使認股權證後可發行的任何普通股視為發行之前）的8,778,101股已發行普通股。除非下文腳註中明確指出，否則 已根據《交易法》第13d-3條確定。

(2) 在 中，根據與優先股和認股權證持有人簽訂的註冊權協議的條款，我們正在 註冊普通股數量等於 ，等於 (i) 根據優先股發行或可發行的最大普通股數量的200％（假設 在本文中優先股可以按0.556美元的最低價格進行轉換），包括在2025年5月10日之前以普通股的形式支付優先股 股息，以及 (ii) 200% 行使認股權證時已發行或可發行的普通股的最大數量 ，在每種情況下，均按已發行優先股來確定（包括截至2025年5月10日的 優先股的股息）和認股權證（視情況而定）已全部轉換或行使（視情況而定）（不考慮其中僅為此類計算目的對轉換或行使的任何限制 ）。根據《證券法》第416條，特此發行幷包含在本招股説明書中的註冊聲明中的普通股 的實際數量包括與 對普通股的任何股票分割、股票組合、股票分紅、資本重組或類似事件進行任何比例調整有關的不確定數量的普通股額外股份 。

(3) 假設 本次發行中出售的最大股票數量已出售，但不反映此類投資者必須遵守的4.99％的所有權限制，或者在出售股東選擇時為9.99％的所有權限制的適用。

(4) 包括 (i) Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）持有的385,260股普通股和（ii）行使Intracoastal持有的認股權證後可發行的629,147股普通股 。米切爾·科平（“科平先生”）和丹尼爾·阿舍爾（“先生 Asher”）都是Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的經理，他們對本文報告的Intracoastal持有的證券擁有共同的投票控制權和 投資自由裁量權。因此，Kopin先生和Asher 先生都可能被視為擁有Intracoastal持有的此處報告的證券 的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條確定）。Intracoastal 的地址是佛羅裏達州德拉海灘棕櫚步道 245 號 33483。這些信息僅基於 Intracoastal 於 2023 年 7 月 24 日提供的信息。

(5) 包括 Mainfield Enterprises Inc.（“Mainfield”）持有的63,317股普通股。Mainfield的地址是C/o Sage Capital Global，位於英國倫敦 W1T 4QJ 夏洛特街 74A 號 6 樓 Ariel House。此信息僅基於Mainfield在2023年7月25日提供的信息 。

(6) 包括Intracoastal持有的66,215股普通股。Asher 先生的地址是伊利諾伊州芝加哥市西傑克遜大道 111 號 2220 套房 60604。這些信息僅基於阿舍爾先生於2023年7月24日提供的信息。

(7) 包括 (i) 易洛魁資本投資集團有限責任公司（“ICIG”）持有的10,696股普通股和（ii）行使ICIG持有的認股權證後可發行的84,000股 普通股。理查德·阿貝是ICIG的管理成員。Abbe先生對ICIG持有的證券擁有投票控制權 和投資自由裁量權。因此，Abbe先生可能被視為ICIG持有的證券的受益所有人（根據 《交易法》第13（d）條確定）。ICIG 的地址是紐約 10583 斯卡斯代爾 Overhill Road 2 號 400 套房 該信息僅基於ICIG於2023年7月24日提供的信息。

(8) 包括易洛魁主基金有限公司（“國際貨幣基金組織”）持有的 184,452股普通股和 (ii) 行使國際貨幣基金組織持有的認股權證後可發行的96,000股普通股 。易洛魁資本管理有限責任公司（“ICM”）是國際貨幣基金組織的投資經理。ICM對國際貨幣基金組織持有的證券擁有 投票控制權和投資自由裁量權。作為ICM的管理成員，理查德·阿貝和金伯利·佩奇以國際貨幣基金組織投資經理的身份代表ICM做出 投票和投資決定。綜上所述，Abbe 先生和佩奇夫人可能被視為擁有ICM和國際貨幣基金組織持有的證券 的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條確定）。國際貨幣基金組織的地址是紐約州斯卡斯代爾奧弗希爾路2號400號套房10583。該信息僅基於國際貨幣基金組織於2023年7月24日提供的信息 。

(9) 包括 (i) Alto Opportunity Master Fund、SPC——隔離主投資組合B（“Alto”）持有的263,443股普通股和 (ii) 行使Alto持有的認股權證後可發行的80萬股普通股。Alto的 投資經理Ayrton Capital LLC（“Ayrton”）擁有對Alto持有的股票進行投票和處置的自由裁量權，並可能被視為這些股票的受益所有者。瓦卡斯·哈特里（Waqas Khatri）以艾爾頓管理成員的身份，也可能被視為對Alto持有的股票擁有投資自由裁量權和 投票權。艾爾頓和哈特里先生各自否認對這些股份的任何實益所有權。艾爾頓的地址 是康涅狄格州韋斯特波特郵政路西 55 號 2 樓 06880。此信息僅基於 Alto 於 2023 年 7 月 24 日提供的信息。

(10) 包括 (i) Sabby Volity Warrants Master Fund, Ltd.（“Sabby”）持有的6,323股普通股和（ii）行使Sabby持有的認股權證後可發行的1,250,000股 普通股。Sabby Management, LLC是Sabby的投資經理，並以這種身份分享這些股票的投票權和投資權。作為Sabby Management, LLC的經理，哈爾·明茨還代表Sabby分享 投票權和投資權。Sabby Management, LLC和Mintz先生均否認對上市證券 的實益所有權，除非其金錢權益不在此限。Sabby 的地址是 Ogier 信託服務（開曼）有限公司， 89 Nexus Way，開曼羣島大開曼島 KY1-9007，卡馬納灣。此信息僅基於 Sabby 在 2023 年 7 月 24 日提供的信息。

(11) 包括惠普基金有限責任公司（“Hewlett”）持有的81,000股普通股。惠普的地址是休利特基金，位於紐約州羅克維爾中心梅里克 路 100 號 — 400W 套房，紐約州 11570。此信息僅基於惠普在 2023 年 7 月 28 日提供的信息。

(12) 包括 Brio Capital Master Fund Ltd.（“Brio”）持有的75,170股普通股。Brio 的地址是紐約州羅克維爾中心梅里克路 100 號 401W 套房 11570。此信息僅基於 Brio 於 2023 年 7 月 24 日提供的信息。

(13) 包括 行使金斯布魯克機會主基金有限責任公司（“金斯布魯克機會”）持有的認股權證後可發行的50,000股普通股。 Kingsbrook Partners LP（“Kingsbrook Partners”）是金斯布魯克機會的投資經理，因此 對金斯布魯克機會持有的證券擁有投票控制權和投資自由裁量權。Kingsbrook Opportunities GP LLC（“機會 GP”）是金斯布魯克機會的普通合夥人，可以被視為金斯布魯克機會實益擁有的任何證券的受益所有人。KB GP LLC（“GP LLC”）是Kingsbrook Partners的普通合夥人， 可以被視為金斯布魯克合夥人實益擁有的任何證券的受益所有人。Ari J. Storch、Adam J. Chill 和 Scott M. Wallace 是 Opportunities GP 和 GP LLC 的唯一管理成員，因此可以被視為機會集團和普通合夥人有限責任公司實益擁有的任何證券的受益所有者。Kingsbrook Partners、Opportunities GP、GP LLC以及Storch、Chill和Wallace先生均否認對這些證券的實益所有權。Kingsbrook Opportunitions 的地址是紐約州紐約第五大道689號12樓 10022。此信息僅基於金斯布魯克機會 於 2023 年 8 月 1 日提供的信息。

大寫

2023年6月9日，公司完成了購買多達775萬股普通股的要約 。根據要約的條款和條件， 公司接受以每股3.25美元的收購價格購買8,085,879股普通股，總成本為26,279,106.75美元， 不包括費用、任何消費税和與要約有關的費用。公司接受 購買的8,085,879股股票中包括335,879股股票，這些股票是公司根據其額外購買最多2％的 已發行股票的權利選擇購買的。本次交易，包括購買8,085,879股普通股，在此處稱為 “投標 要約”。

下表列出了截至2023年4月30日的現金和現金等價物以及 合併資本如下：

下表 中列出的調整後信息的預計假設不轉換優先股所依據的任何轉換股或發行認股權證所依據的任何認股權證。 您應該閲讀此表以及我們的合併財務報表及其附註，以及本招股説明書中以引用方式納入的標題為 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。

分配計劃

我們正在登記優先股兑換 和行使認股權證時可發行的普通股，以允許優先股 股和認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。儘管我們將獲得賣出 股東在無現金行使的基礎上行使的任何認股權證的行使價，但我們將不會從出售普通股的 股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔因我們註冊普通股 股票的義務而產生的所有費用和開支。

賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商 或代理人出售他們持有並不時在此發行的全部或部分 股普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責 承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或按協商的 價格出售 。根據以下一種或多種 方法，這些銷售可能會在交易中進行，交易可能涉及交叉或大宗交易：

賣出股東還可以根據根據《證券法》（如果有）而不是本招股説明書頒佈的 第144條出售普通股。此外，賣出股東 可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果出售的股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來實現此類交易 ，則這些承銷商、經紀交易商或代理人可以 從賣出股東那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能充當代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（包括折扣、優惠或佣金）br} 至於特定的承銷商、經紀交易商或代理人可能超過慣例在所涉及的交易類型中）。在 出售普通股或其他方面，賣出股票的股東可以與經紀交易商進行套期保值交易， 經紀交易商反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東 也可以賣空普通股，交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸 ，並返還與此類賣空相關的借入股份。出售普通股 的股東也可以向經紀交易商貸款或質押普通股 ，而經紀交易商反過來又可能出售此類股票。

賣出股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部優先股、認股權證或普通股的 擔保權益，如果他們違約 履行擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條對本招股説明書的任何修正案不時提供和出售普通股 《證券法》的適用條款 在必要時修改賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他人包括在內根據本招股説明書出售 股東的利益繼任者。在其他情況下，出售普通股的股東也可以轉讓和捐贈普通股 ，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是賣出受益所有人。

在《證券法》和 相關規則和條例要求的範圍內，賣出股東和參與 普通股分銷的任何經紀交易商可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，任何支付的任何佣金或允許的任何 折扣或讓步均可被視為證券下的承銷佣金或折扣 Act。在進行特定普通股發行時，將根據需要分發招股説明書補充文件， 其中將列出所發行的普通股總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理商的姓名或 名稱、構成賣出股東補償的任何折扣、佣金和其他條款 以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或讓步允許或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州 ，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何賣出股東 會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書構成 的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人 都將受交易法及其相關規章制度的約束， 包括但不限於《交易法》的M條例，該條例可能限制出售股東和任何其他參與者購買 和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內， M法規還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力 。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及 任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將支付根據註冊權協議 註冊普通股的所有費用，估計總額約為45,000美元，包括證券交易委員會的申報費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是賣出股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金（如果有）。根據註冊 權利協議，我們將賠償 賣出股東的責任，包括《證券法》規定的部分責任，否則賣出股東將有權繳款。根據相關的註冊權協議，賣出股東可能會向我們賠償 民事責任，包括因出售的 股東向我們提供的任何專門用於本招股説明書的書面信息而產生的 民事責任，或者我們可能有權 出資。

一旦根據本招股説明書構成一部分的 的註冊聲明出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

法律事務

本招股説明書 中提供的普通股的有效性已由紐約、Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 移交給我們。

專家們

Pharmacyte Biotech, Inc.截至2023年4月30日和2022年4月30日以及截至2023年4月30日期間每年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，該註冊報表和截至2023年4月30日止年度的10-K表年度 報告的招股説明書已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計。合併財務報表是根據Armanino LLP在審計和會計專家等公司的授權下於2023年7月31日發佈的報告以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受交易所 法案的信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表 和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關像我們這樣的 發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股説明書構成根據《證券法》就本文涵蓋的普通股提交的註冊聲明 的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本 招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息、證物和承諾。您可以在上述美國證券交易委員會的公共參考室和網站上閲讀和複製 本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息 。您也可以在我們的網站上訪問我們向 美國證券交易委員會提交的文件，該網站位於 https://www.pharmacyte.com/。我們網站上包含的信息不是 本招股説明書的一部分。

本招股説明書中關於任何合同 或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄或《交易法》文件附錄的 提交或以引用方式納入的合同或其他文件的副本，每份此類聲明 在所有方面均符合此類提及條件。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件 來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為這是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息 取代了我們在本招股説明書發佈日期之前向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將 納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），這些信息或文件是我們向美國證券交易委員會提交的 （委員會文件編號001-40699）：

我們還將根據《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前 報告以及在該表格上提交的與此類物品有關的證物除外，除非 表格8-K明確規定了相反的規定），包括在該法案發布之日之後提交的文件首次提交本招股説明書所屬的註冊聲明，並且在該註冊聲明生效之前 ，直到我們提交生效後的聲明該修正案表明本招股説明書中已終止普通股發行 ，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新並補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來申報中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們之前向 SEC 提交的任何文件中的任何信息，這些文件中以提及方式納入或視為納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改 或取代了先前的陳述。

我們將免費嚮應書面或口頭要求向其交付招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式專門納入 此類文件的證物。任何文件請求都應直接聯繫內華達州拉斯維加斯霍華德·休斯公園大道 3960 號 500 套房 89169，注意：臨時總統。我們的電話號碼是 (917) 595-2850。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的 信息。我們不會在任何未獲得授權的司法管轄區或提出此類 要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何向其提供此類要約或招標的非法人提出出售證券的要約 。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項其他發行和 分配費用。

下表列出了註冊人應支付的所有與出售根據本註冊聲明註冊的證券有關的成本和開支 。顯示的所有 金額均為估計值，證券交易委員會（SEC）的註冊費除外。

第 15 項對董事 和高級職員的賠償。

經修訂的公司章程（“公司章程”）、經修訂的章程（“章程”） 和內華達州修訂法規（“NRS”）允許 ，我們的董事和高級管理人員獲得賠償。我們認為， 我們與高級管理人員和董事簽訂的賠償協議中包含的賠償和責任限制條款對於吸引和留住合格人員擔任 這些職位是必要的。不存在涉及我們的董事、執行官、員工或其他代理人的未決重大訴訟或訴訟，即 尋求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅要提起的重大訴訟可能導致 向我們的任何董事或執行官提出賠償索賠。

以下是我們的公司章程、章程和內華達州法律中關於董事和 高級管理人員的責任限制和賠償的相關條款摘要 。全部條款載於NRS和此類文件中。

責任限制

NRS 規定，內華達州 公司的高級管理人員或董事不對作為或不作為承擔責任，除非：

賠償

我們與 我們的高級管理人員和董事簽訂的賠償協議規定在內華達州法律允許的最大範圍內為他們提供賠償。我們的章程和 NRS 規定 ，我們可以賠償曾是或曾經是任何受威脅、待決、 或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，包括公司採取或依據 權利採取的行動，或受威脅成為其一方的董事和高級職員，理由是這些人是或曾經是公司的董事或高級職員公司，或者正在或曾經應公司的要求在 擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託、 或其他企業，用於支付費用，包括律師費、判決、罰款以及在和解中支付的與訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和 合理產生的金額，前提是該人：

對於任何董事或高級職員 在任何訴訟、訴訟或訴訟中以案情或其他方式成功辯護 的人所產生的費用，包括律師費，我們需要向其提供賠償。

我們將預付任何董事或高級職員 在為任何民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護時產生的費用，如果具有管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員無權獲得公司 的賠償，則此類董事或高級管理人員必須償還預付金額 。

我們獲悉， 美國證券交易委員會認為，對聯邦證券法產生的負債的賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的控股人對這些類型的負債提出賠償要求，但我們支付的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟 或訴訟而產生或支付的費用除外，我們將（除非 我們的律師認為此事已由以下人員和解控制性先例）向具有適當管轄權的法院提出 問題是否是我們的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的 最終裁決管轄。如果發生這種情況，與之相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致 我們受到負面宣傳，這兩者都可能嚴重降低我們股票的市場和價格。

我們維持一份董事和高級管理人員保險單 ，該保單涵蓋我們的董事和高級管理人員因作為 董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

項目 16。展品。

展品清單

* 隨函提交。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，前提是，如果註冊人根據1934年 《證券交易法》（15 U.S.C. 78m）第13條或第15（d）條向委員會提交或提交的報告中包含本節第 (a) (1) (i)、 (ii) 和 (iii) 段不適用 (ii) 和 (iii) 段或 78o (d))，以提及方式納入註冊聲明。

下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向下簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷 方法向買方出售證券，如果通過以下 通信向該買方提供或出售證券，則下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向 {提供或出售此類證券 br} 這樣的購買者：

下列簽署人的註冊人特此承諾 ，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條 提交註冊人的年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交僱員 福利計劃的年度報告），該報告由註冊人註冊成立註冊聲明中的引用 應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時 發行此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。

根據上述 條款或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償 根據《證券法》產生的 責任，註冊人被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人 就正在註冊的證券提出賠償（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護所產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已得到解決 通過控制先例，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償違背了該法中規定的公共 政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求 ，並已於2023年9月11日在紐約州紐約市正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

委託書

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，S-3表格上的這份註冊聲明由以下人員以身份在 所示日期簽署。

*作者：/s/ Joshua N Silverman

約書亞·西爾弗曼

事實上的律師