根據第424(B)(4)條提交的 
 註冊號333-260038​

招股説明書

$200,000,000

ExcelFin收購公司

2000萬個單位

ExcelFin Acquisition Corp.是一家新成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為 $10.00，由一股我們的A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.5美元的 價格購買一股我們的A類普通股，受本招股説明書所述的調整，並且只有完整的認股權證才可行使。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。該等認股權證將於本次發售結束起計12個月後及吾等初始業務合併完成後30個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五個月或於贖回或清盤時更早到期，如本招股説明書所述。在本招股説明書所述條款及條件的規限下，我們可於認股權證可行使時贖回該等認股權證。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多300萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格以現金支付的方式贖回他們持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於在我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的如下信託賬户中存入的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，該利息應是應付税款的淨值)除以作為本次發行中的主要單位出售的A類普通股當時已發行和已發行的股票數量，我們統稱為我們的公共股份，但須受本文所述限制的約束。如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成初步業務合併，完成初始業務合併的時間期限可以通過兩種方式延長：(I)我們的保薦人可以通過購買額外的私募認股權證，將完成初始業務合併的時間再延長三個月(從本次發行結束起總共最多21個月來完成初始業務合併)，總購買價為2,000,000 (如果超額配售選擇權全部行使，則為2,300,000美元)以及(Ii)我們的股東也可以隨時投票修改我們的修訂和公司註冊證書，以修改我們完成初始業務合併所需的時間。在每種情況下，如在此進一步描述的。我們將我們必須完成初始業務合併的時間段稱為“完成窗口”，因為它可以如上所述進行延長。如果我們尚未在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

我們的保薦人ExcelFin SPAC LLC是一家特拉華州的有限責任公司(在本招股説明書中我們將其稱為“保薦人”)，它已承諾以每份認股權證(總計10,500,000美元，或如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權，則為11,700,000美元)的 價格購買總計10,500,000份私募認股權證(或11,700,000份私募認股權證，如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權)，該認股權證將在本次發行結束時同時結束。在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為私募認股權證。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。吾等保薦人的兩間聯屬公司(“保薦人聯屬公司”)將與吾等訂立與本次發售有關的遠期購買協議，規定保薦人聯營公司以總購買價高達65,000,000美元的私募方式購買最多6,500,000個單位，每個單位包括一股A類普通股和一半認股權證，總收購價最高達65,000,000美元。在信託賬户和其他融資足以滿足這種現金需求的範圍內，保薦人附屬公司可以購買不到6,500,000個預購單位。此外，保薦人聯屬公司在遠期購買協議下的承諾將取決於其投資委員會的批准以及遠期購買協議下的慣常成交條件。遠期認購權證將具有與私募認股權證相同的條款，而遠期購買股份與本次發售的主要單位所包括的A類普通股的股份相同，但遠期購買股份須受轉讓限制和某些登記權利的限制，如本文所述。

我們的初始股東目前持有5,750,000股我們的B類普通股(我們在此進一步描述，我們將其稱為“方正股份”)，其中最多750,000股可由我們的保薦人沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度。我們B類普通股的股份將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有者選擇的更早時間，一對一的基礎上，進行調整

如本文所述。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券(如本文所述)的發行或被視為超過本次發行的發行金額，並與我們的初始業務合併(遠期購買單位除外)的結束有關，我們B類普通股的股份將轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非我們B類普通股的大多數已發行和流通股的持有人同意免除關於任何此類發行或被視為發行的反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換基礎上總計相當於我們完成本次發行時已發行和已發行普通股的20%。加上我們A類普通股和與我們的初始業務合併相關的已發行或被視為已發行的股權掛鈎證券，不包括向我們初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何遠期購買的單位或股份或股權掛鈎證券。對於提交我們股東投票的任何事項，我們B類普通股的持有人和我們A類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

在此次發行之前，我們的主要部門、A類普通股或認股權證一直沒有公開市場。我們已獲準在本招股説明書公佈之日或之後立即將我們的子公司在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“XFINU”。構成上述單位的A類普通股和認股權證的股票將於本招股説明書發佈之日後第52天(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非瑞銀證券有限責任公司通知我們他們決定允許更早的單獨交易，前提是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，其中包含我們收到的反映本次發行總收益的公司經審計的資產負債表，併發布了一份新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別在納斯達克上市，代碼為“XFIN”和“XFINW”。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及風險。見第39頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

(1)

包括每單位0.35美元，或總計7,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達8,050,000美元)，應支付給承銷商，以便將遞延承銷佣金存入本文所述的美國信託賬户。不包括應支付給承銷商的與此次發行相關的某些費用和開支。另見“承保”，以瞭解賠償和應付給承保人的其他價值項目的説明。

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在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，204.0美元或234.6美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使(每單位10.2美元)，將存入美國銀行全國協會的美國信託賬户，美國銀行全國協會擔任受託人。除非信託賬户中的資金所賺取的利息可能被釋放給我們用於納税，如果有的話，信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(1)我們完成了最初的業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的內容或時間，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則根據適用的法律贖回我們的公開股票。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

承銷商在堅定的承諾基礎上出售這兩個單位。這些單元將於2021年10月25日左右交付。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

唯一的賬簿跑步者

瑞銀投資銀行

聯席經理

EXOS證券公司LLC KeyBanc資本市場

本招股書日期為2021年10月20日。

 

我們對本招股説明書中包含的信息負責。除本招股説明書所載者外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

目錄

​	摘要	​	​	​	​	1	​	​
​	產品	​	​	​	​	13	​	​
​	風險因素	​	​	​	​	39	​	​
​	有關前瞻性的注意事項 報表	​	​	​	​	78	​	​
​	使用收益	​	​	​	​	79	​	​
​	股利政策	​	​	​	​	83	​	​
​	稀釋	​	​	​	​	84	​	​
​	大寫	​	​	​	​	86	​	​
​	管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	​	​	​	​	87	​	​
​	擬開展業務	​	​	​	​	94	​	​

​	管理	​	​	​	​	127	​	​
​	主要股東	​	​	​	​	137	​	​
​	某些關係和關聯方交易	​	​	​	​	140	​	​
​	證券説明	​	​	​	​	143	​	​
​	美國聯邦所得税考慮因素	​	​	​	​	156	​	​
​	承銷	​	​	​	​	164	​	​
​	法律事務	​	​	​	​	172	​	​
​	專家	​	​	​	​	173	​	​
​	您可以在哪裏找到更多信息	​	​	​	​	174	​	​
​	財務報表索引	​	​	​	​	F-1	​	​

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

 

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，沒有收入，也沒有確定的經營業務作為目標，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年6月30日，我們沒有現金，營運資本赤字 為522,038美元，遞延發行成本 為429,418美元。此外，我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過此次發行滿足這種資本需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。此外，管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響及其對公司財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司的影響。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為一家持續經營的公司而導致的調整。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的公司法或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克上市規則目前允許我們進行要約收購，以取代股東大會，但如果我們尋求發行超過20%的已發行和流通股，或者涉及作為任何業務合併的代價與目標企業合併，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，或者涉及合併，我們將尋求股東批准此類業務合併。因此，即使大多數普通股已發行和流通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可以完善我們的初始業務組合。有關更多信息，請參閲“建議業務-實現我們的初始業務組合-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”一節。

 

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風險因素

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票外，我們需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行的股票中的7,500,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票表決，超額配售選擇權未行使)，或1,250,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其允許的受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，得到必要的股東批准的可能性比這些人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況更有可能。

在評估我們最初業務組合的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買單位的所有資金的可用性，作為初始業務組合中賣方對價的一部分。如果部分或全部遠期收購單位的出售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完善我們最初的業務組合。

我們將與保薦人聯屬公司訂立遠期購買協議，根據該協議，保薦人聯屬公司已同意以私募方式購買總計最多6,500,000個遠期購買單位，總購買價最高達65,000,000美元，該私募將與我們最初的業務合併同時完成。

出售遠期收購基金單位的資金預計將用作我們初始業務合併中賣方的部分對價，並支付與我們初始業務合併相關的費用，並可能在保薦人聯屬公司同意的情況下用於交易後公司的營運資金。如果保薦人關聯公司不同意提供超過完成初始業務合併所需金額的資金，交易後公司可能沒有足夠的現金用於營運資金。遠期購買協議項下的責任並不取決於是否有任何公眾股東選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股份，併為我們提供初始業務合併的最低資金水平。然而，如果由於任何一家保薦人聯屬公司未能為其遠期購買單位的收購價格提供資金而導致遠期購買單位的出售沒有完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，每個附屬公司在遠期購買協議下的承諾將得到其投資委員會的批准。此外，保薦人聯屬公司購買遠期購買單位的義務應在此類證券銷售結束前經雙方書面同意終止，或自動終止：(I)如果我們的初始業務組合未在完成窗口內完成；或者(Ii)如果我們的保薦人或我們成為根據美國聯邦破產法或任何州破產法的任何自願或非自願申請的對象，在每種情況下，在提交申請後六十(60)天內沒有撤回，或者法院為我們保薦人或我們的業務或財產任命了接管人、財務代理人或類似的官員，在每種情況下，在指定後六十(60)天內沒有撤銷、撤回或終止。此外，保薦人聯屬公司購買遠期採購單位的義務須符合慣常的成交條件，包括我們的初始業務合併必須與遠期採購單位的購買實質上同時完成。如果任何一家贊助商關聯公司未能提供資金，任何義務因此而終止，或任何此類條件未得到滿足或未被放棄，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補此類資金缺口。任何此類缺口也將減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額。

 

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風險因素

您影響有關潛在業務合併的投資決策的機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與業務合併相關贖回的任何股份進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。如果我們能夠完成最初的業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼

 

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風險因素

我們最初的業務合併將是不成功的增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在完成窗口內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着上述時間框架接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎的爆發已經導致、也可能導致其他傳染病的大規模爆發，這場危機已經並在未來可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們可能與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力、限制進行盡職調查的能力或限制潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完成交易的能力，我們可能無法完成初始業務合併。新冠肺炎對我們尋求初步業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和看法以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續下去，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得的結果。

最後，新冠肺炎或其他傳染病的爆發也可能增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們證券市場相關的風險。

隨着評估目標的SPAC數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的SPAC的數量大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入了初步的業務組合，目前仍有許多SPAC

 

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風險因素

為他們最初的業務合併尋找目標，以及許多目前在美國證券交易委員會註冊的此類公司。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多的SPAC尋求與現有目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，SPAC董事和高級管理人員責任保險的市場發生了變化，其方式對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在此次發行後向我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的併購顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能會導致他們在提供服務後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在此次發行後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供併購諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。吾等可向該等承銷商或其聯屬公司支付公平合理的費用或其他補償，此等費用或其他補償將於當時以公平協商方式釐定；前提是不會與任何承銷商或其各自的聯營公司訂立協議，亦不會在本招股説明書日期起計60天前向任何承銷商或其各自的聯營公司支付任何費用或其他補償，除非金融行業監管局(“FINRA”)確定該等付款不會被視為與此相關的承銷商補償。

 

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風險因素

獻祭。承銷商還有權獲得遞延承銷佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的贊助商、董事和高級管理人員已同意，我們必須在完成窗口內完成我們的初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球都在繼續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易有關的風險。

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(不超過10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，這種贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我們的權證到期將一文不值。見“-與我們證券及信託賬户相關的風險--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。任何這樣的每股價格可能不同於如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，我們的贊助商、董事、高級職員、顧問

 

44​

風險因素

或其各自的任何聯屬公司並無義務或責任這樣做，且彼等目前並無承諾、計劃或意圖從事此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的關聯公司將如何選擇與哪些股東進行私人交易的説明，請參閲“關於我們證券的擬議商業許可購買和其他交易”。這類收購的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們最初的業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這些要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與確定和評估潛在客户有關的任何費用

 

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風險因素

我們最初的業務合併沒有最終完成的目標業務將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

我們不需要從一家獨立的投資銀行或一家獨立的會計師事務所那裏獲得關於公平的意見。因此，您可能無法從獨立來源得到保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不會得到從財務角度來看我們支付的價格對我們公司公平的意見。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

由於我們並不侷限於特定的行業、部門或地理位置或任何特定的目標企業，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何規模的運營公司完成業務合併(前提是我們對淨資產的80%測試感到滿意)，並且在任何行業、部門或地理位置，而不是在金融科技的B2B或SaaS空間。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行我們的初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們的投資部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對我們的投資者不利。因此，在我們最初的業務合併後，任何選擇分別保留股東或認股權證持有人的股東或認股權證持有人

 

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風險因素

可能會使他們的證券價值縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

與類似的空白支票公司不同，這些公司通常只被允許延長完成與修訂和重述的公司註冊證書相關的初始業務合併的時間段，我們的保薦人也有權將我們必須完成初始業務合併的期限延長到自本次發行結束起最多21個月，而不向我們的股東提供相應的贖回權。

我們將在本次發行結束後的18個月內完成我們最初的業務組合。然而，與其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務組合，如果我們的保薦人提出要求，我們可以通過董事會決議將我們必須完成初始業務組合的期限再延長三個月，前提是我們的保薦人購買額外的私人配售認股權證，總購買價為2,000,000 美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為2,300,000美元)。我們的股東將無權就任何此類延期投票或贖回他們的股份。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書的條款，為延長以上述方式完成初步業務合併的時間，吾等的保薦人必須就該項延期額外購買2,000,000份私募認股權證，或如承銷商的超額配售選擇權已悉數行使，則按每份認股權證1.00美元的價格購買2,300,000份私募認股權證，並於截止日期當日或之前將2,000,000美元或2,300,000美元的超額配售選擇權悉數行使，並將所得款項存入信託賬户。保薦人有權在本次發售結束後及初步業務合併完成前的任何時間加快購買2,000,000份私募認股權證(或在行使超額配售選擇權的範圍內最多2,300,000份私募認股權證)，其效果與將初始業務合併完成時間延長三個月的效果相同。這種結構與類似的空白支票公司的結構不同，後者通常只被允許延長完成與修訂和重述的公司註冊證書有關的初始業務合併的時間。

與我們的證券和信託賬户有關的風險

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標要約或代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案預定投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。見“建議業務--本次發行與受規則第419條約束的空白支票公司的業務比較--提交與要約收購或贖回權相關的股票”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(1)在我們完成初始業務合併後，然後僅在與以下情況相關的情況下

 

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風險因素

股東適當選擇贖回的A類普通股，但須受本文所述限制的限制；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的子公司已於本招股説明書日期或之後及時獲批在納斯達克上市，我們的A類普通股和權證將在其分離日期或之後及時上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將滿足納斯達克規則中規定的最低初始上市要求，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須維持上市證券的最低市值(一般為5,000萬美元)，以及最少400名輪盤持有人。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們上市證券的價值通常至少為5000萬美元，我們將被要求至少有400名不受限制的證券的輪迴持有人(其中至少50%的此類輪迴持有人持有市值至少2,500美元的不受限制的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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我們證券的市場報價有限；

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➤

我們證券的流動性減少；

​

➤

確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

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➤

有限的新聞和分析師報道；以及

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➤

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

​

1996年的《全國證券市場改進法案》(NSMIA)阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的子公司以及最終我們的A類普通股和權證將在納斯達克上市，因此我們的子公司、A類普通股和權證將符合此類法規下的擔保證券資格。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但NSMIA確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙銷售

 

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風險因素

所在州的空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合NSMIA的擔保證券資格，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

您將無權享受向其他空白支票公司的投資者提供的某些保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將在成功完成此次發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000 美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的公司的經審計資產負債表，因此我們將免於遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，例如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的主要部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果此次發行受第419條規則的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則第419條的產品的更詳細比較，請參閲“建議的業務-本產品與符合規則第419條的空白支票公司的產品比較”。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在未經我們事先同意的情況下，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(根據交易所法案第13節的定義)的任何其他人將被限制贖回其股份，贖回其股份的總比例不得超過本次發行所售股份的15%，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中的許多人擁有更好的技術、人力和其他

 

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風險因素

與我們相比，我們的資源或本地行業知識較多，而我們的財力則相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行以及出售私募認股權證和遠期購買業務的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們的A類普通股，這些付款將減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在完成窗口結束之前繼續運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在完成窗口結束之前運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃以及從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們相信，在本次發行結束後，我們在信託賬户之外的可用資金將足以使我們能夠運營到完成窗口結束；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足，可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務組合提供資金的可用金額，我們可能會依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的尋找提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,750,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們估計的 $750,000，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算提供的資金數額

 

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風險因素

在信託賬户以外持有的資產將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的 $750,000，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們各自的任何關聯公司都沒有義務向我們借出資金或以其他方式向我們投資。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產價值，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘請第三方顧問，其特定的專業知識或技能被

 

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風險因素

在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下，管理層將大大優於同意執行豁免的其他顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.20美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方負責，在每種情況下，均可提取利息以納税，除非第三方放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (1)至每股10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額，在每種情況下，扣除可能被提取用於納税的利息淨額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但它們已經

 

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風險因素

在最近幾年短暫地產生了負利率。歐洲和日本的央行近幾年都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的公眾股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額將減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

➤

在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

​

➤

採用特定形式的公司結構；以及

​

➤

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。

​

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人在信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債和

 

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風險因素

符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則第3a-1條規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫在完成窗口之後等待，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如吾等未於完成期限內完成初步業務合併，吾等將把當時存入信託户口的總金額分配予信託賬户，包括利息(支付解散開支的利息最多可減去100,000美元，該利息應扣除應付税款)，按比例贖回予公眾股東，並停止所有業務，但為清盤吾等的業務除外，如本文進一步所述。在任何自動清盤之前，通過我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，任何從信託賬户贖回的公共股東都將自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公共股東，則此類清盤、清算和分配在每一種情況下都受制於我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，投資者可能被迫等待完成窗口結束後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們最初的業務合併或修改了我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，然後只有在投資者適當地尋求贖回他們的A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州公司法(DGCL)，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在完成窗口結束後合理地儘快贖回我們的公眾股份，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

因為我們不打算遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後十年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，唯一可能出現的索賠將是

 

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風險因素

來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

在完成我們的初始業務合併之前，吾等不得召開年度股東大會(除非納斯達克或大中華商業地產要求)，因此可能不符合大中華商業地產第211(B)節的規定，該條款要求召開年度股東大會是為了根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是以書面同意的方式代替此類會議作出的。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非在“無現金基礎上”，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日，吾等將盡合理最大努力於吾等初始業務合併宣佈生效後60個工作日內，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋於行使認股權證時發行可發行A類普通股股份的登記説明書，並維持與此有關的現行招股章程，直至認股權證期滿或(如僅就公開認股權證而言)贖回認股權證。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使公共認股權證時可發行的股票沒有根據證券法註冊，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。然而，任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使權證持有人所在國家的證券法進行登記或獲得資格，或獲得註冊或資格豁免。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們如此選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將盡我們最大的合理努力進行登記或限定。

 

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風險因素

根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內的股份。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使公募認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免註冊或資格，則該等公募認股權證持有人無權行使該等公募認股權證，而該等公募認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買這些單位的一部分而獲得公開認股權證的持有者，將僅為這些單位包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。可能會出現這樣的情況，即我們的私募認股權證的持有人行使該等私募認股權證的持有人可獲豁免註冊，而公開認股權證的持有人則不存在相應的豁免，該認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其私募認股權證並出售該等私募認股權證相關的A類普通股股份，而我們的公開認股權證持有人將無法行使其公開認股權證並出售相關普通股。如果私募認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售A類普通股的資格。因此，我們可以贖回上述私募認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其公開認股權證。

向我們的初始股東、我們的遠期購買單位的持有人及其許可受讓人授予註冊權可能會使我們更難完成初始業務合併，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將在本次發行結束時或之前達成的協議，在我們最初的業務合併時或之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股後登記轉售。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份的轉售，而於營運資金貸款轉換後可能發行的權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或於行使該等認股權證時可發行的A類普通股股份的轉售。根據遠期購買協議，吾等已同意，吾等將盡吾等商業上合理的努力，於初始業務組合完成後30個月內，向美國證券交易委員會提交一份二次發售遠期購買股份及遠期認股權證(及相關A類普通股)的登記説明書，並促使該登記説明書於送交存檔後在切實可行範圍內儘快宣佈生效。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股股份、我們的私募認股權證或與營運資金貸款有關的認股權證或作為遠期購買單位發行的認股權證登記轉售時，對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的股票來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多2億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，5000萬股B類普通股，

 

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風險因素

每股面值0.0001美元，以及1,000,000股未指定優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有159,500,000股和45,000,000股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權且沒有發行遠期購買單位)授權但未發行的A類和B類普通股可供發行，該金額考慮到在行使已發行認股權證時為發行而保留的股份，但不包括B類普通股轉換時為發行而保留的股份。B類普通股的股票可轉換為我們A類普通股的股票，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整。此次發行後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會增發大量A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行A類普通股，以贖回“證券説明--可贖回認股權證--公開股東認股權證--贖回認股權證”中所述的認股權證，或根據我們經修訂及重述的公司註冊證書所載的反攤薄條款，在我們最初的業務合併時，以大於1：1的比率轉換B類普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金或(2)根據我們修訂和重述的公司註冊證書對任何初始業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂進行投票。增發普通股或優先股：

➤

可能大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以大於1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加；

​

➤

如果優先股的發行具有優先於普通股的權利，則可以優先於普通股持有人的權利；

​

➤

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會導致我們現任董事和高級管理人員的辭職或撤職；

​

➤

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；

​

➤

可能對我們的股票單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

​

➤

可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

​

在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證持有人的批准後，我們可以對公共認股權證持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。因此，無需您的批准，您的公共認股權證的行使價格可以提高，公共認股權證可以轉換為現金或股票(比例與最初提供的不同)，行使期限可以縮短，我們A類普通股的股票數量可以在行使公共認股權證時購買，所有這些都無需您的批准。

我們的公開認股權證將根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議以註冊形式發行。公開認股權證協議規定，無須任何持有人同意，可修改公開認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的至少50%的公開認股權證持有人批准，才可對公開認股權證的條款作出任何其他修改或修訂。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在取得當時至少50%尚未發行的公開認股權證的同意下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但這類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高公開認股權證的行使價格、轉換公眾

 

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風險因素

將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同)，縮短行使期限或減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量。我們的初始股東可以購買公共認股權證，目的是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的任何事項投票表決，包括以不符合公共認股權證註冊持有人利益的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們的初始股東目前並無承諾、計劃或打算從事該等交易，亦未就該等交易訂立任何條款或條件，但我們的初始股東可購買的公開認股權證的數目並無限制，目前尚不清楚在我們進行初始業務合併時或任何其他建議修訂公共認股權證條款的時間內，我們的初始股東可持有多少公開認股權證(如有)。請參閲“建議的允許購買我們的證券的業務”。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果

(i)

我們增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的籌資目的，新發行價格低於每股9.20美元；

​

(Ii)

這類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們的初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，以及

​

(Iii)

在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元，

​

則認股權證的行使價格將調整為等於我們完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均交易價格的115%和新發行的價格，如果僅就公開認股權證而言，“證券説明-認股權證-公開持股權證-公開認股權證贖回”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於A類普通股在完成初始業務組合和新發行價格的前一個交易日起的20個交易日內成交量加權平均交易價的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的權證協議將指定紐約市、紐約縣、紐約州的法院或紐約南區的美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起的或與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約市、紐約縣、紐約州或紐約南區美國地區法院提起和執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行證券法、交易法或任何其他索賠而提起的訴訟，而美利堅合眾國聯邦地區法院應是唯一和唯一的法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益應被視為

 

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風險因素

已知悉並同意我們授權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的屬於認股權證協議的法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約市、紐約州、紐約州或紐約南區的美國地區法院以外的法院提起“外國訴訟”，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的個人管轄權，及(Y)在向該法院提出的任何該等訴訟中，向該權證持有人送達法律程序文件，以強制執行法院的規定，方法是向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達該權證持有人的代理人。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。不能在他們選擇的司法法院提出要求的授權證持有人可能被要求支付額外的費用，以採取受我們選擇法院條款約束的行動。然而，在其他公司的組織文件中，類似的排他性法庭條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的排他性聯邦法庭條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行我們權證協議中的排他性法庭條款存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們修改和重述的公司註冊證書中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會阻止可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修改和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修改和重述的公司註冊證書將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司的任何董事高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的訴訟、或任何協助和教唆此類違規行為的索賠、(3)針對我公司或董事提出索賠的訴訟。根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而產生的本公司高級職員或僱員，或(4)針對本公司或受內務原則管限的本公司任何董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，但上文第(1)至(4)款中的每一項除外，(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)或(B)屬於衡平法院以外的法院或法院專屬管轄權的任何索賠

 

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風險因素

大法官法庭。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的或因聯邦證券法而產生的任何責任或義務而提起的訴訟，而美利堅合眾國聯邦地區法院應是該訴訟的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果標的屬於法院規定範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院提起的，則該股東應被視為已同意：(X)對於向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟，特拉華州境內的州法院和聯邦法院具有屬人管轄權；(Y)在任何此類強制執行訴訟中，通過向該股東在外國訴訟中的該股東的律師送達作為該股東的代理人，向該股東送達法律程序文件。

這一法院選擇條款可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為法院拒絕執行這一法院選擇條款的風險很低，但如果法院裁定法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外的成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

與我們的贊助商和管理團隊及其各自分支機構相關的風險

我們的管理團隊、FVC、GFC及其各自附屬公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，可能不能表明對公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊、FVC、GFC及其附屬公司業績的信息僅供參考。我們的管理團隊及其各自附屬公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，既不能保證(1)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，也不能保證(2)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們的管理團隊、FVC、GFC或其附屬公司的歷史記錄或任何相關投資的表現來指示我們對公司的投資的未來表現或公司將產生或可能產生的未來回報。

我們可能會通過與FVC、GFC的一個或多個關聯公司和/或FVC管理的基金的一個或多個投資者的關聯聯合收購來收購目標業務。這可能會導致利益衝突以及我們證券的稀釋發行。

我們可能尋求與FVC、GFC的關聯實體和/或FVC管理的基金的一個或多個投資者進行關聯聯合收購的機會。任何此等交易方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向任何此等交易方發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。

此外，任何與關聯聯合收購相關的指定未來發行將觸發我們B類普通股的反稀釋條款，除非放棄，否則這將導致我們B類普通股的換股比例調整，使我們的初始股東及其許可受讓人(如果有)將保留他們在本次發行完成後所有已發行和已發行普通股股份總數的20%的總百分比所有權，加上指定未來發行的所有股份。由於(但不限於)下列情況，他們可以免除這種特定的未來發行：(I)作為初始業務合併的一部分的結束條件；

 

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風險因素

(Ii)在與A類普通股股東就構建初始業務合併進行談判期間；(Iii)在與提供融資的各方談判期間，這將觸發B類普通股的反稀釋條款；或(Iv)作為關聯聯合收購的一部分。我們目前無法確定在任何此類指定的未來發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。如果不放棄這種調整，指定的未來發行不會減少我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有人的持股百分比。如果放棄這種調整，指定的未來發行將減少我們兩類普通股持有者的持有量百分比。

我們可能會在收購目標中尋找收購機會，這些收購目標可能不在我們管理層的專業領域。

我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併，如果我們向我們提出這樣的業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他責任之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位董事和高級管理人員都從事其他幾項業務，他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的董事和高級管理人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還將擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們的董事和高級管理人員的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他事務的討論，請參見《管理層-董事和高級職員》。

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較小的一羣人。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否完成最初的業務合併並取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然

 

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風險因素

在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在完成我們的初步業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素，因為我們預計，在完成初始業務合併後，我們的任何關鍵人員都不會留在我們這裏。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。

 

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風險因素

雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

本公司若干董事及高級管理人員現與從事與本公司擬進行之業務活動相類似之業務活動之實體有關聯，因此，在決定應向哪個實體提供特定業務機會時，可能會有利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、董事和高級管理人員是或可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司(包括與我們公司類似的特殊目的收購公司)，包括與它們的初始業務合併有關的公司。特別是，我們的某些高級職員和某些董事對FVC、GFC和他們所投資的某些公司負有受託責任和合同責任，包括我們最初業務合併可能瞄準的行業的公司。潛在的投資者也應該意識到“管理--利益衝突”中進一步描述的某些潛在的利益衝突。

正如其中所述，由於我們擁有多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員現在和將來都有與其他公司類似的法律義務，要求他們向該等公司提供商業機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到一項業務合併機會適合於他或她欠其受託或合同義務的另一實體，他或她可能需要履行其受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的其他討論，請參閲“管理層-董事和高級管理人員”、“管理層-​利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們目前不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，我們贊助商的附屬公司投資了一系列不同的行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些導演

 

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風險因素

官員們還擔任其他實體的官員和董事會成員，包括那些在“管理--利益衝突”中描述的實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、董事和高級管理人員目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合我們於“建議業務-初始業務合併”中所載的業務合併準則及指引，且此類交易已獲本公司大多數獨立及無利害關係董事批准，則吾等會繼續進行此類交易。儘管吾等同意吾等或由獨立及廉潔董事組成的委員會可聘請獨立顧問協助評估，並將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所就與吾等董事或高級管理人員有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對本公司的財務公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍可能存在，因此，業務合併條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將不會有任何利益衝突。

如果我們完成初始業務合併，保薦人為方正股票支付的名義購買價可能會顯著稀釋貴公司公開發行股票的隱含價值，如果我們完成初始業務合併，保薦人很可能從其對我們的投資中獲得可觀利潤，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降。

雖然我們以每股10.00 的發行價發行我們的股票，信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.20美元，這意味着每股公開募股的初始價值為10.20美元，但我們的保薦人僅為創始人股票支付了25,000 美元的名義總收購價，約合每股0.004美元。因此，如果我們完成初步業務合併，您的公開發行股票的價值可能會被大幅稀釋。我們的保薦人已承諾就本次發行向我們投資總計10,525,000 美元，其中包括方正股份的25,000美元收購價和私募認股權證的10,500,000美元收購價(假設承銷商的超額配售選擇權未被行使)。即使我們普通股的交易價格大幅下跌，我們的保薦人也將從對我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低於每股2.00美元，即使私募認股權證一文不值，我們的保薦人也有可能收回對我們的全部投資。因此，即使我們選擇並完善導致我們普通股交易價格下跌的初始業務合併，我們的保薦人也可能從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，而在此次發行中購買其股票單位的我們的公眾股東可能會在其公開發行的股票中損失重大價值。因此，我們的保薦人可能會受到經濟上的激勵，與我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成與風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

2021年3月，我們的保薦人認購了總計5,750,000股方正股票，總收購價為 $25,000，或每股約0.004美元。本次發行後，我們的初始股東將總共擁有我們普通股已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中不購買任何其他單位)。如果我們沒有完成初始業務合併，而我們的保薦人和我們的董事會成員以每股約0.004美元的價格收購了方正股票，而我們在此次發行中以每單位 美元的價格出售了六個單位，那麼方正股票將一文不值；因此，我們的保薦人和我們的董事會成員可能會在初始業務合併後獲得可觀的利潤，即使公眾投資者遭受重大損失，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能會有利益衝突。

 

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風險因素

此外，我們的保薦人已承諾以每份認股權證1.00元(總計10,500,000美元，或如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權，總計11,700,000美元)的價格，購買總計10,500,000份私募認股權證(或11,700,000份私募認股權證，如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權)，這些認股權證也將一文不值。每份私募認股權證可以一股A類普通股的價格行使，價格為每股 $11.5美元，受本文規定的調整。

方正股份與本次發售的新股中包括的A類普通股的股份相同，只是：(1)方正股份受我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們簽訂的信函協議中包含的某些轉讓限制的約束；(2)根據該信函協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意放棄：(I)他們對他們持有的任何方正股份和他們持有的公開股票的贖回權，如果適用，與完成我們的初始業務合併有關；(Ii)就股東投票修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書而對其持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利：(A)修改我們義務的實質或時間，以允許與我們的初始業務合併相關的贖回，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股份；或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公眾股票的分配)；(3)方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有人一對一的基礎上更早地自動轉換為我們的A類普通股，但須根據某些反稀釋權利進行調整，詳情如下；及(4)方正股份有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和高級管理人員已經同意(以及他們允許的受讓人同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股份和公開發行的股票都將投票支持我們的初始業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會批准對函件協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併有關的對函件協議的一項或多項修訂或豁免。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂或放棄將在我們的委託書材料或投標要約文件中披露，這些材料或投標要約文件(如果適用)與該初始業務合併相關，而對我們的任何重要協議的任何其他重大修訂或放棄將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改或豁免都不需要我們的股東批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有當 (I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能具有

 

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風險因素

減少針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

一般風險

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

➤

如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

➤

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

➤

如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

​

➤

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

➤

我們無法為我們的普通股支付股息；

​

➤

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

​

➤

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

➤

更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

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➤

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

​

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務組合，即出售私募認股權證和出售遠期購買單位，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行、出售私募認股權證和出售遠期購買基金單位的淨收益將為我們提供210,500,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為241,700,000美元)，我們可以用來完成我們的初始業務組合，其中包括信託賬户中持有的7,000,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達8,050,000美元)遞延承銷佣金，不包括估計的 發行費用750,000美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，我們可能無法實現

 

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風險因素

由於各種因素，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式多樣的財務報表，呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，我們將最初的業務與不止一個目標業務合併，就像它們是在合併的基礎上運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

➤

完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

​

➤

取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

​

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以安排我們最初的業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產不到100%，

 

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風險因素

但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的公司註冊證書並沒有規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股份的金額均不會導致贖回後我們的有形資產淨額少於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合(可能包括具有相同目標的其他業務組合)。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的一些股東或權證持有人可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過招股説明書提供的任何證券的性質(招股説明書是其中的一部分)，我們將對受影響的證券進行登記，或尋求豁免登記。

 

68​

風險因素

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可以在持有我們已發行普通股的至少50%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果獲得我們已發行和已發行普通股至少50%的持有人的批准，其與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將此次發行和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公眾股東提供贖回權)可以進行修訂，並且如果至少持有我們已發行和已發行普通股的50%的持有人批准，則信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修訂。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則經表決的本公司普通股已發行及流通股的大多數須投贊成票，方可批准由本公司股東表決的任何此類事項。我們不得發行根據我們修訂和重述的公司註冊證書對任何初始業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂可以投票的額外證券。我們的初始股東將在本次發行結束時實益擁有我們普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何其他單位)，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司註冊證書的條款，這些條款將比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。

根據一項書面協議，我們的初始股東已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，允許與我們的初始業務合併相關的贖回，或(B)如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們的A類普通股，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。這些協議包含在我們與贊助商、董事和高級管理人員簽訂的一份書面協議中。我們的公眾股東不是本協議的當事人，也不是本協議的第三方受益人，因此，將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、董事或高級管理人員尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的公眾股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下被修改或放棄。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，我們參與的與此次發行相關的每一項協議都可以在沒有股東批准的情況下修改或放棄。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的登記權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；吾等與保薦人聯屬公司之間的遠期購買協議；以及吾等、吾等保薦人與吾等保薦人聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。修訂或

 

69

風險因素

放棄此類協議需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂或豁免。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂或放棄將在我們的委託書材料或投標要約文件中披露，這些材料或投標要約文件(如果適用)與該初始業務合併相關，而對我們的任何重要協議的任何其他重大修訂或放棄將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改或豁免都不需要我們的股東批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修訂或豁免可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然我們相信是次發售所得款項淨額以及出售私募認股權證和遠期購買認股權證單位將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未選定任何目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行以及出售私募認股權證和遠期購買基金單位的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何董事、高級管理人員或股東都不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東將持有我們的大量權益。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加實質性影響，可能是以你不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何其他單位)。

除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何董事或高級管理人員目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在本次發行中或在售後市場或在

 

70​

風險因素

如果是私人協商的交易，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們完成初始業務合併之前。

如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後一對一地自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的限制，並受本文規定的進一步調整的影響。

如果增發的A類普通股或與股權掛鈎的證券(如本文所述)發行或被視為超過本次發行的發行金額，並與我們最初的業務合併的結束有關，我們B類普通股的股份將轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非我們B類普通股的大多數已發行和流通股的持有人同意免除關於任何此類發行或被視為發行的反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換基礎上總計相當於我們完成本次發行時已發行和已發行普通股的20%。加上與我們的初始業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括根據遠期購買協議已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券或向我們初始業務組合中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券。

我們的保薦人支付了總計25,000美元的 ，或每股創始人股票約0.004美元，因此，在購買我們的A類普通股後，您將立即經歷大幅稀釋。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位購買價格分配給A類普通股股份，不分配給單位所包括的認股權證)與A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，假設上述單位所包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約110.7%(或每股11.07美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，預計每股有形賬面淨值為 $(1.07)與初始發行價每股 $10.00之間的差額。如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託中贖回，這種稀釋將變得更加嚴重。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股產生不成比例的稀釋。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，價格為每股公共認股權證0.01 美元，前提是除其他事項外，我們A類普通股的收盤價在任何十(10)個交易日內至少為每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，截止於向公共認股權證持有人發出贖回通知的日期前第三(3)個交易日。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回已發行和未發行的公共認股權證可能迫使您：(1)行使您的公共認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候為其支付行使價(2)以當時的市場價格出售您的公共認股權證

 

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風險因素

當您希望持有您的公共認股權證時；或(3)接受名義贖回價格，該價格在尚未贖回的公共認股權證被要求贖回時很可能大幅低於您的公共認股權證的市值。私募認股權證將與私募認股權證一樣不可贖回。

我們的管理層有能力要求我們的公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使此類公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使公共認股權證以換取現金時獲得的A類普通股要少。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公開認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們允許的受讓人持有的任何公開認股權證)在“無現金的基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證，那麼持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使公共認股權證獲得現金的數量。這將產生降低持有者在美國投資的潛在“上行空間”的效果。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們將發行認股權證，購買10,000,000股A類普通股(或最多11,500,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使)，價格為每股 $11.5美元(受本文規定的調整)，作為本招股説明書提供的全部單位的一部分，並在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行合共10,500,000份私募認股權證(或11,700,000份私募認股權證，如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權)，每份可按每股 $11.5美元的價格購買一股A類普通股，受本文規定的調整所限。我們的初始股東目前持有5,750,000股B類普通股(其中最多750,000股可由我們的保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)。B類普通股的股份可以一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款，則可將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，貸款人可選擇以每份認股權證1美元的 價格進行轉換。這類認股權證將與私募認股權證相同。為將完成期限由18個月延長至21個月，我們的保薦人有權在本次發售結束後及完成我們的初始業務合併之前的任何時間購買2,000,000份私募認股權證(或在行使超額配售選擇權的情況下，最多購買2,300,000份私募認股權證)，每份私募認股權證的購買價為 $1.00。此等認股權證將與本次發售結束時發行的私募認股權證具有相同的條款及條件。我們將與保薦人聯屬公司訂立遠期購買協議，根據該協議，保薦人聯屬公司同意以每個遠期購買單位10.00美元的收購價購買總計6,500,000,000股A類普通股，或以私募方式購買總計65,000,000美元的總收購價，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。就我們發行A類普通股實現業務合併而言，行使這些認股權證或轉換權利後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與作為本次發售認股權證單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(1)該等認股權證將不可由本公司贖回；(2)除若干有限例外外，不得轉讓、轉讓該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)

 

72​

風險因素

或由我們的保薦人出售，直至我們的初始業務合併完成後30天；(3)它們可以由持有人在無現金的基礎上行使；以及(4) 的持有人(包括行使這些認股權證後可發行的普通股)有權享有登記權。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，兩個單位分離後將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個認股權證。這與我們的其他類似發行不同，我們的發行單位包括一股A類普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立了權證單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為權證將按股份數量的一半行使，而不是每個單位包含一個完整的權證以購買一整股股份，因此我們相信，對於目標業務，我們將成為更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比，我們新部門的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們股票的發行價是否正確反映了此類股票的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款是我們與承銷商討論後確定的。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，包括A類普通股和認股權證在內的主要單位包括：

➤

以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景；

​

➤

這些公司以前發行的股票；

​

➤

我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

​

➤

我們的資本結構；

​

➤

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

​

➤

本次發行時證券市場的基本情況；以及

​

➤

其他被認為相關的因素。

​

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟條件，包括新冠肺炎爆發的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

 

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風險因素

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或美國GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將繼續保持較小的規模

 

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風險因素

截至本財年最後一天，(1)非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二財季末等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

雖然我們打算重點尋找在美國運營的目標企業，但如果我們的管理團隊為我們的初始業務合併尋找在美國以外有業務或機會的公司，我們將受到與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

➤

管理跨境業務運營和遵守海外市場的商業和法律要求所固有的成本和困難；

​

➤

有關貨幣兑換的規章制度；

​

➤

對個人徵收複雜的企業預扣税；

​

➤

管理未來企業合併的方式的法律；

​

➤

關税和貿易壁壘；

​

➤

與海關和進出口事務有關的規定；

​

➤

付款週期較長；

​

➤

作為應對新冠肺炎疫情的一部分，地方法規的變化；

​

➤

税收後果，如税法變化，包括終止或減少税收和適用政府向國內公司提供的其他激勵措施，以及税法與美國相比的差異；

​

 

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風險因素

➤

貨幣波動和外匯管制，包括貶值和其他匯率變動；

​

➤

通貨膨脹率、價格不穩定和利率波動；

​

➤

催收應收賬款方面的挑戰；

​

➤

文化和語言的差異；

​

➤

僱傭條例；

​

➤

犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

​

➤

與美國的政治關係惡化；

​

➤

人員的義務兵役；以及

​

➤

政府對資產的挪用。

​

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員、董事和保薦人不時參與與我們的業務無關但可能與投資者和其他與我們的公司無關的人產生業務或法律糾紛的其他商業活動，這些糾紛可能會分散我們的管理層對公司運營的注意力和/或導致可能有害的負面宣傳。

我們的管理人員、董事和贊助商還參與了許多與我們公司無關的其他業務。這些其他業務的經營可能會不時產生涉及投資者或其他各方的商業或法律糾紛。這些糾紛可能涉及管理不善或欺詐的指控，這些指控可能會公之於眾，並導致有關各方的不利宣傳。任何此類糾紛也可能分散捲入糾紛的管理層成員的注意力，否則這些時間可能會花在我們公司的運營上。由於此類糾紛而產生的任何負面宣傳，儘管與我們的業務無關，但仍可能損害我們管理團隊的聲譽，並對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響。這反過來可能對我們證券的價格產生實質性的不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景可能在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

 

76​

風險因素

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

在我們最初的業務合併中，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或在另一個司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東在股東是税務居民的管轄區或其成員居住的管轄區確認應税收入，如果交易是税務透明實體的話。我們不打算向股東發放任何現金來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

特殊目的收購公司在資本結構、財務會計政策和由此產生的財務報告方面已經並可能出現多樣性，這可能會影響我們A類普通股的市場價格和我們完成業務合併的能力。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的聲明(《美國證券交易委員會聲明》)，導致許多特殊目的收購公司發行的權證被歸類為負債，而不是之前報道的股權。雖然我們將認股權證作為權益會計處理，但美國證券交易委員會就特殊目的收購公司的接受會計作出的進一步聲明可能會導致更正先前發佈的財務報表中的會計錯誤、重述先前發佈的經審計財務報表、提交先前發佈的財務報表可能不被依賴的通知，以及發現財務報告的重大弱點和內部控制的重大缺陷。

 

77

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

➤

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

​

➤

我們完成初始業務合併的能力；

​

➤

我們對一家或多家預期目標企業業績的期望；

​

➤

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

​

➤

我們的董事和管理人員將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；

​

➤

我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

​

➤

我們的潛在目標企業池；

​

➤

由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步業務合併；

​

➤

我們的董事和高級管理人員有能力創造許多潛在的業務合併機會；

​

➤

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

​

➤

我們的證券缺乏市場；

​

➤

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

​

➤

信託賬户不受第三人債權限制；

​

➤

我們在此次發行後的財務表現；以及

​

➤

本招股説明書中“風險因素”及其他部分討論的其他風險和不確定性。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

 

78​

收益的使用

收益的使用

我們提供20,000,000個單位，發行價為 每單位10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約1 750 000美元淨收益的使用情況(5)。

(1)

包括支付給與我們成功完成最初業務合併相關的適當贖回股票的公眾股東的金額。

​

(2)

如本招股説明書所述，發行費用的一部分已從我們保薦人提供的高達300,000美元的貸款所得款項中支付。這些貸款將在本次發行完成時從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的750,000美元發售所得中償還。這些費用僅為估計數。如果要約費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果發售費用超過本表所列，我們可以用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

​

 

79

收益的使用

(3)

承銷商已同意推遲支付相當於此次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們的初始業務合併完成後，構成承銷商遞延佣金的7,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則最高可達8,050,000美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商，其餘資金減去用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，用於收購其他公司或用於營運資本。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

​

(4)

包括組織和行政費用，在實際數額超過估計數的情況下，可能包括與上述費用有關的數額。

​

(5)

這些費用僅為估計數。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與根據業務合併的複雜程度談判和構建業務合併有關。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配支出類別之間的波動，如果波動超過任何特定支出類別的當前估計數，將不能用於我們的支出。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。根據目前的利率，我們估計信託賬户每年賺取的利息約為20萬美元，但我們不能保證這一數額。這一估計假設基於信託賬户可能投資的證券的當前收益率，年利率為0.10%。此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議，此類條款將有待我們審計委員會的批准。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

​

(6)

我們將簽訂一項金融服務協議，根據該協議，我們將每季度向我們贊助商的關聯公司Fin VC支付總計112,000美元的 諮詢、法律、會計和盡職調查服務。在完成我們的初步業務合併或清算後，金融服務協議將終止，我們將停止支付這些季度費用。因此，如果我們的初始業務合併需要18個月的時間才能完成，我們贊助商的附屬公司將獲得總計672,000 美元(每季度112,000美元)的諮詢、法律、會計和盡職調查服務。

​

納斯達克上市規則規定，是次發行及發售認股權證所得毛收入的至少90%須存入信託賬户。在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，204,000,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為234,600,000美元)，包括7,000,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達8,050,000美元)遞延承銷佣金，在本次發行完成後，將存入美國銀行全國協會的美國信託賬户，美國中央銀行全國協會擔任受託人。信託賬户中的資金將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。根據目前的利率，假設年利率為0.10%，我們估計信託賬户每年賺取的利息約為20萬美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付税款，如果有的話。信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中以其他方式釋放，直到以下情況中最早的一項：(1)我們完成初始業務合併；(2)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，修改我們允許贖回我們的初始業務合併的義務的實質或時間；或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；以及(3)如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的公開股票。根據目前的利率，我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付税款。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務的賣家的對價，我們最終與該目標業務完成我們的初始業務合併，並支付遞延承銷佣金。如果我們最初的業務組合是通過股權或債務支付的，或者不是全部

 

80​

收益的使用

在信託賬户所釋放的資金中，有一部分用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公眾股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般企業用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們認為，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們各自的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務借錢給我們或以其他方式投資於我們。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的 辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，行政服務協議將終止，我們將停止支付這些月費。

我們將簽訂一項金融服務協議，根據該協議，我們將每季度向我們贊助商的關聯公司Fin VC支付總計112,000美元的 諮詢、法律、會計和盡職調查服務。在完成我們的初步業務合併或清算後，金融服務協議將終止，我們將停止支付這些季度費用。

我們的贊助商已同意以無擔保本票的形式向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年6月30日，我們已經在這種期票下借入了191,195美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候和本次發行結束時到期。這些貸款將在本次發行完成時從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的750,000美元發售所得中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議，此類條款將有待我們審計委員會的批准。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

為完成本次發售，吾等將與保薦人聯屬公司訂立遠期購買協議，根據協議，聯屬公司將承諾向吾等購買最多6,500,000個遠期購買單位，包括一股A類普通股或一份遠期購買股份，以及一份認股權證的一半，以每單位10.00美元或總金額高達65,000,000美元的私募方式購買一股A類普通股或遠期認購權證，該私募將於吾等初步業務合併結束的同時結束。出售這些遠期購買單位的收益，連同我們從信託賬户可獲得的金額(在贖回任何公開股票後)和任何其他股權或債務融資

 

81

收益的使用

吾等就業務合併所取得的款項，將用於滿足業務合併的現金需求，包括支付收購價格及支付開支，以及保留業務合併後公司用作營運資金或其他用途的指定金額。在信託賬户和其他融資足以滿足這種現金需求的範圍內，保薦人附屬公司可以購買不到6,500,000個預購單位。此外，每家聯屬公司在遠期購買協議下的承諾將取決於其投資委員會的批准以及遠期購買協議下的慣常成交條件。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司也可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票。有關此等人士將如何決定從哪些股東手中收購股份的説明，請參閲“與我們的證券有關的擬議商業許可購買和其他交易”。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。然而，這些人目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的法規禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

在贖回後，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，我們最初業務合併的協議可能要求作為結束條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的內容或時間，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則根據適用的法律贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

吾等的初始股東、董事及高級管理人員已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成吾等初步業務合併或本招股説明書其他部分所述經修訂及重述的公司註冊證書作出某些修訂時所持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東或我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司收購公眾股份，如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股份有關的分配。

 

82​

 

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

83

稀釋

稀釋

假設A類普通股的每股公開發行價沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的認股權證，則A類普通股的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在採用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過除以我們的有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)除以我們A類普通股的已發行和流通股數量而確定的。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為522,038美元，約合每股B類普通股0.09美元。在實施出售20,000,000股A類普通股，包括我們在本招股説明書中提供的單位，出售私募認股權證，扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後，我們在2021年6月30日的預計有形賬面淨值將為(5,342,620美元)，或每股(1.07美元)，這意味着截至本招股説明書日期，我們的初始股東的有形賬面淨值立即減少(減去可贖回現金的20,000,000股A類普通股的價值，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)每股 $(0.98)，對沒有行使贖回權的公眾股東立即稀釋每股 $11.07或110.7%。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即稀釋 每股11.11美元或111.1%。

下表説明瞭在每股基礎上對公眾股東的攤薄，假設沒有價值歸因於新單位或私募認股權證中包括的認股權證：

就陳述而言，我們已將本次發售後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少204,000,000美元，因為持有至多約100%我們的公開股份的持有人可以按比例贖回其股份，按比例按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以本次發行中出售的A類普通股股份數量。

下表列出了有關我們的初始股東和公共股東的信息：

(1)

根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，假設全部沒收750,000股可由保薦人沒收的股票。

​

 

84​

稀釋

(2)

假設在一對一的基礎上將B類普通股轉換為A類普通股。如果B類普通股的反稀釋條款導致在這種轉換後以大於一對一的基礎發行A類普通股，那麼對公眾股東的稀釋將會增加。

​

本次發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

(1)

適用於總收益的開支包括髮售開支 750,000元及承銷佣金4,000,000元(或如超額配售選擇權獲全數行使，則為4,600,000元)(不包括遞延包銷費)。請參閲“收益的使用”。

​

(2)

本次發售的所有20,000,000股A類普通股均包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下，如果與我們最初的業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們修訂和重述的公司註冊證書和組織章程的某些修訂相關的情況下，可以贖回該等公開發行的股票。根據美國證券交易委員會及其已編入ASC480-10-S99的關於可贖回股權工具的指導意見，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。鑑於本次發售中作為臨時單位一部分出售的20,000,000股A類普通股將與其他獨立工具(即公開認股權證)一起發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將為根據ASC 470-20確定的分配收益。我們的A類普通股符合ASC 480-10-S99。

​

 

85

大寫

大寫

下表列出了我們在2021年6月30日的資本狀況，並進行了調整，以使我們在此次發行中以200,000,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售我們的20,000,000個單位，以及以10,500,000美元(或每份認股權證1，00美元)的價格出售10,500,000份私募認股權證，並應用從出售此類證券獲得的估計淨收益：

(1)

我們的贊助商已同意以無擔保本票的形式向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。“經調整”資料適用於償還本票據項下的任何貸款，而截至2021年6月30日，我們已根據本票借入191,595美元。

​

(2)

根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，假設全部沒收750,000股可由保薦人沒收的股票。出售該等股份所得款項將不會存入信託帳户，該等股份將沒有資格從信託帳户贖回，亦沒有資格就最初的業務合併投票。不包括出售遠期購買單位的毛收入65,000,000 美元，這些單位可能會與我們最初的業務合併同時結束。

​

(3)

在我們的初始業務合併完成後，我們將為我們的公眾股東提供機會以現金贖回他們的公眾股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日計算的按比例存入信託賬户的總金額，包括贖回之後的利息(利息應扣除應付税款)，以及擬議業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求)。雖然贖回不能導致我們的有形資產淨額降至5,000,001美元以下，但A類普通股的所有股票都是可贖回的，並在資產負債表上分類為A類普通股，直到發生贖回事件。所有20,000,000股A類普通股均包含贖回功能，該功能允許在與我們的清算相關的情況下，如果與業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，可以贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其已編入ASC480-10-S99的關於可贖回股權工具的指導意見，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。我們的A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，吾等可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內，累積贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。我們已選擇立即確認贖回價值的變化。

​

(4)

實際股份數額先於保薦人沒收方正股份，經調整後股份數額假設承銷商不行使超額配售選擇權。

​

(5)

“經調整”的額外實收資本計算等於“經調整”的股東赤字總額5,342,620 ，減去A類和B類普通股面值0.0001 ，加上累計赤字5,341,120 。

​

 

86​

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。我們打算使用本次發行所得的現金以及出售私募認股權證和遠期購買認股權證的單位、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在企業合併中發行我們普通股或優先股的額外股份：

➤

可能大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以大於1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加；

​

➤

如果優先股的發行具有優先於普通股的權利，則可以優先於普通股持有人的權利；

​

➤

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會導致我們現任董事和高級管理人員的辭職或撤職；

​

➤

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；

​

➤

可能對我們的股票單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

​

➤

可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

​

同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

➤

如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

➤

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

➤

如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

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➤

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

➤

我們無法為我們的普通股支付股息；

​

➤

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

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➤

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

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➤

更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

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與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

如所附財務報表所示，截至2021年6月30日，我們沒有現金，營運資本赤字 為522,038美元，遞延發行成本 為429,418美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在此次上市後，我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動資金和資本資源

我們的流動資金需求已在本次發行完成前通過向我們的保薦人出售方正股票獲得25,000美元，以及根據無擔保本票從我們保薦人那裏獲得高達300,000美元的貸款而得到滿足。截至2021年6月30日，我們已經在期票下借入了191,595美元。我們估計，(1)出售是次發行的認股權證後，扣除約750,000美元的發售開支及4,000,000美元的承銷佣金後，(2)出售私募認股權證的淨收益為270,750,000美元(若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金(或若全面行使承銷商的超額配股權，則最高為10,500,000美元))；及(3)以65,000,000美元的價格出售遠期購買認股權證，所得款項淨額為270,750,000美元(或若全面行使承銷商的超額配股權，則為301,350,000美元)。其中，204,000,000美元或234,600,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，包括7,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達8,050,000美元)將存入信託賬户。信託賬户中的資金將只投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國公債的貨幣市場基金.剩餘的1,750,000美元將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用超過我們估計的750,000美元的 ，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的750,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應付税款，不包括遞延承銷佣金)加上出售遠期購買業務部門的收益，以完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。特拉華州特許經營税基於我們的授權股份或我們假設的面值和非面值資本，以產生較低結果的為準。根據授權股份法，每股股份根據授權股份的數量按累進税率徵税，最高總税額為每年200,000 美元。根據假設面值資本法，特拉華州按 $350的税率對每個1,000,000美元的假設面值資本徵税；其中假設面值為(1)本次發行後的總資產除以(2)本次發行後我們已發行的普通股總數，乘以(3)本次發行後我們的授權股數。根據本次發行完成後我們普通股的授權和流通股數量以及我們估計的總收益，我們的年度特許經營税義務預計將被限制在我們作為特拉華州公司應支付的年度特許經營税的最高金額 $200,000。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。我們預計唯一的税收

 

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

由我們從信託賬户的資金中支付的所得税和特許經營税(如果有的話)。只要我們的普通股或債務的股份全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有1,750,000美元的信託賬户以外的收益。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議，此類條款將有待我們審計委員會的批准。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約672,000美元用於任何業務合併的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用；500,000美元用於董事和高管保險；約150,000美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用；約180,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；約85,000美元用於納斯達克持續上市費用；以及約163,000美元用於一般營運資金，用於扣除估計利息收入後的雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

 

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

控制和程序

我們目前不需要按照薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定報告、評估和報告我們的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制報告要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們的內部控制可能在以下方面需要改進：

➤

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

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➤

核對帳目；

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妥善記錄有關期間的費用和負債；

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會計事項的內部審核和批准的證據；

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記錄重大估計所依據的過程、假設和結論；以及

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會計政策和程序的文件。

​

由於我們需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

2021年3月，我們的贊助商以25,000美元購買了總計5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元。方正股份的收購價是通過將用於購買此類股份的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。在此之後，我們的初始股東將共同擁有我們已發行和已發行普通股的20%。

 

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

發售(假設他們在此次發售中沒有購買任何其他單位)。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可以沒收多達750,000股方正股票。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的 辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，行政服務協議將終止，我們將停止支付這些月費。

我們將簽訂一項金融服務協議，根據該協議，我們將每季度向我們贊助商的關聯公司Fin VC支付總計112,000美元的 諮詢、法律、會計和盡職調查服務。在完成我們的初步業務合併或清算後，金融服務協議將終止，我們將停止支付這些季度費用。

我們的審計委員會將審查和批准我們向我們的保薦人、董事、高級管理人員或我們或他們各自的任何關聯公司支付的所有款項，其中可能包括報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商已同意以無擔保本票的形式向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年6月30日，我們已經在這種期票下借入了191,195美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候和本次發行結束時到期。這些貸款將在本次發行完成時從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的750,000美元發售所得中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議，此類條款將有待我們審計委員會的批准。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人已承諾以每份認股權證(總計10,500,000美元，或若承銷商全面行使購買額外單位的選擇權，則總計11,700,000美元)的 價格購買合共10,500,000份私募認股權證(或11,700,000份私募認股權證，若承銷商全面行使購買額外單位的選擇權)，價格為每份認股權證1.00美元。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.5 美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。私募認股權證與作為本次發售的認股權證的一部分出售的認股權證相同，但以下情況除外：(1)該等認股權證將不會由吾等贖回；(2)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股股份)不得由本公司保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天；(3)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股股份)有權享有登記權。為了將完成期限從18個月延長至21個月，我們的保薦人有權在本次發行結束後和完成我們的初始業務合併之前的任何時間購買2,000,000份私募認股權證(或在行使超額配售選擇權的情況下，最多購買2,300,000份私募認股權證)，每筆私募收購價格為1美元 

 

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

搜查令。此等認股權證將與本次發售結束時發行的私募認股權證具有相同的條款及條件。

吾等將與保薦人聯屬公司訂立遠期購買協議，據此，該等聯屬公司將承諾向吾等購買最多6,500,000個遠期購買單位，包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)及一份認股權證的一半，以每單位10.00美元或總金額高達65,000,000美元的私募方式購買一股A類普通股(“遠期購買認股權證”)，該私募將與吾等初步業務組合的結束同時結束。出售這些遠期收購單位的收益，連同我們從信託賬户可獲得的金額(在贖回任何公開股份後)以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務後合併公司用於營運資金或其他目的。在信託賬户和其他融資足以滿足這種現金需求的範圍內，保薦人附屬公司可以購買不到6,500,000個預購單位。此外，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前，每個贊助商聯屬公司在遠期購買協議下的承諾將取決於其投資委員會的批准以及遠期購買協議下的慣例成交條件。遠期購買的股票將與本次發行中出售的單位中包括的A類普通股相同，只是它們將受到轉讓限制和登記權的限制，如本文所述。遠期認購權證的條款將與私募認股權證相同。

遠期購買協議還規定，保薦人關聯公司有權就其遠期購買單位享有某些登記權，包括作為其遠期認購權證基礎的A類普通股

出售遠期購入單位所得款項可用作對初始業務合併中賣方的部分對價、與我們初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。無論我們的公眾股東是否贖回了與我們最初的業務合併相關的任何A類普通股，這些購買都將被要求進行，並旨在為我們的初始業務合併提供最低資金水平。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行的認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法登記其持有以供出售的若干證券，並根據證券法下的第415條規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們將不會被要求進行或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效，直到所涵蓋的證券解除其鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。見“主要股東-登記權”。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年6月30日，我們並無S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們

 

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

選擇延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求，尤其是：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求；及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

 

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建議的業務

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。由於這是一個摘要，它不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括“風險因素”項下的信息以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。

一般信息

ExcelFin Acquisition Corp.是一家新成立的空白支票公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等或代表吾等的任何人士均未選擇任何業務合併目標，或直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性討論。

我們打算將我們的搜索重點放在一家在美國註冊的金融科技(“金融科技”)公司，並將利用我們深厚的領域專業知識、投資記錄和廣泛的網絡，以尋求與金融科技企業對企業(“B2B”)軟件即服務(“SaaS”)領域的高質量成長型公司的業務組合。我們以論文為導向的方法、嚴謹的投資標準和專有的盡職調查方法，通過我們聯屬公司的風險投資和後期增長投資平臺得到完善，將使我們能夠識別和評估潛在的目標合作伙伴業務，我們希望利用我們深厚的投資結構和交易經驗來有效談判和完成業務合併。在業務合併後，我們計劃利用我們的運營劇本來加速增長，改善運營指標，並推動有意義的股東價值。

我們公司

我們的公司由首席執行官洛根·阿林和董事會主席珍妮弗·希爾領導。我們隸屬於Fin Venture Capital(“Fin VC”)和Grand Fortune Capital，LLC(“GFC”)(各為“保薦人聯屬公司”)。GFC是一家由Jackson Wijaya獨資擁有的投資公司，他完成了一系列重大併購交易，並對金融科技、TMT和Healthcare進行了大量投資。艾林於2018年創立的Fin VC是一家專注於金融科技的領先風險和成長型股權公司，管理的資產超過7.5億美元，投資組合中有40多家市場領先的金融科技公司，從種子到上市前，包括SoFi、Greenlight、Unqork、DailyPay、Tradeshift、Figure和管道等獨角獸公司：

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索菲(納斯達克代碼：SOFI)是美國領先的消費類金融科技公司之一，提供涵蓋貸款、銀行、財富管理、數字資產和保險的全套產品。索菲於2020年收購了伽利略，提供了一個垂直整合的平臺來支持嵌入式銀行和支付。其他投資者包括卡塔爾投資局、銀湖資本、軟銀、DCM、ThirdPoint、IVP、GIC和Baseline。

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綠光資本是金融科技在家庭理財領域的領先平臺，為父母和孩子提供了一個查看、儲蓄、借記和投資的平臺。該平臺通過與摩根大通等領先零售銀行的分銷合作伙伴關係提供B2C和B2B2C。其他投資者包括Canapi Ventures、TTV、Bond、DST、Goodwater、摩根大通、富國銀行、亞馬遜、Truist、NEA、Social Capital、Ally和Synchrony。

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Unqork是一個為金融服務和保險行業提供開發運營(“DevOps”)和雲遷移解決方案的平臺。Unqork是一個無代碼的企業應用程序平臺，可幫助大型公司構建、部署和管理複雜的應用程序，而無需編寫任何代碼--這是傳統企業的關鍵解決方案，尤其是在金融服務和保險領域。該公司使企業能夠更快地加快DevOps、雲遷移、專有應用程序和集成框架的開發，比傳統方法具有更高的質量和更低的前期/持續成本。其他投資者包括貝萊德、黑石、CapitalG、Advent和惠普。

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DailyPay正在通過一個連接傳統工資單、時間管理和人力資源系統的平臺來實現工資單的現代化，使僱主能夠通過短期貸款向員工提供金融服務

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建議的業務

成為更全面的產品路線圖的起點。DailyPay正在產生雙重底線影響，它打擊了懲罰性的發薪日貸款業務，併為小時工、自由職業者和獨立工人提供了未來收入預付款的替代方案--減少財務壓力、營業額和員工/僱主的成本。其他投資者包括Proof VC、RPM Ventures、First Ascent和Inspiration。

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Tradeshift是世界上最大的、開放的數字商務平臺，提供SaaS供應鏈解決方案，使企業能夠與所有業務合作伙伴連接、交易和協作-包括支付、貸款和市場活動。其他投資者包括高盛、PSP、GP Bullhound、滙豐、CreditEase、美國運通風險投資公司、貝寶風險投資公司、DCVC和Wipro。

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Figure建立了一家建立在區塊鏈平臺Provenance之上的金融服務業務，該平臺支持數字貸款、資產管理和為貸款人、銀行、信貸投資者和二級市場參與者提供服務的生態系統。Figure是首批規模化的企業區塊鏈創新者之一，利用區塊鏈技術和令牌化來促進ABS、基金管理、私人公司市值表管理/二級流動性等使用案例。其他投資者包括Morgan Creek、DCM、Ribbit Capital、米特里爾、瑞士信貸、易信貸、諾亞控股和Baseline。

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PIPE正在改變全球SaaS市場的基本經濟狀況。該公司向經常性收入公司提供即時現金預付款，使它們能夠通過非稀釋融資釋放其遞延現金流。PIPE的高級應用程序編程接口(API)融資平臺可自動化SaaS公司的整個融資流程，並提供帳户級可見性和即時流動性，而無需承擔任何債務或攤薄。其他投資者包括Craft、Anhemis、Fika、Uncorated和KSD Capital。

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FIN VC的員工在其中積累了數十年的投資、公司建設和交易執行經驗。

我們相信，在尋求完成業務合併時，我們擁有以下使我們脱穎而出的競爭優勢：

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高管管理，以及更廣泛的運營和投資專業團隊，具有深厚的行業專業知識和信譽；

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紀律嚴明的投資參數和運營手冊，專注於B2B金融科技SaaS，將ExcelFin與通才的特殊目的收購公司(“SPAC”)和市場的其他公司區分開來；

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大型交易採購網絡，與創始人和投資者建立了深厚的關係；

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具有數十年的併購、發起和執行經驗；

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贊助商和執行管理團隊，具有目前和以前的SPAC經驗。

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執行管理

除了Allin先生和Hill女士，我們的管理團隊還包括Fin VC投資合夥人Ren Riley將擔任我們的首席運營官，Paper Procenence集團的首席財務官Joe·拉根將擔任我們的首席財務官，GFC董事經理Brian Sun將擔任我們的執行副總裁總裁。Allin先生、Riley先生、Ragan先生和Sun先生將共同擔任我們的執行領導小組(統稱為我們的“執行管理層”)。我們的高管管理團隊由6名來自我們贊助商附屬公司的專業人士組成，他們是私人投資、投資銀行和運營專業人士，擁有豐富的交易和投資知識和經驗。Allin、Riley和Ragan先生都是成功的企業家和高管，他們分別通過各自的公司和公司幫助大量公司為股東和所有者創造價值。

珍妮弗·希爾自2021年4月以來一直擔任我們的董事會主席。希爾女士是金融服務業經驗豐富的董事會成員，目前擔任Cantor Fitzgerald Europe的董事會成員、Talos Trading的戰略顧問、桑坦德資產管理公司的非執行董事、Melqart Asset Management的董事會成員和La Crosse Milling Company的董事會成員。希爾是墨菲·希爾諮詢公司的創始人兼首席執行官，她在金融科技領域與初創公司合作，從事組織和融資方面的工作。在擔任目前職位之前，希爾女士曾擔任美林首席財務官

 

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建議的業務

2012年至2014年在Lynch&Co.任職。希爾女士還曾於1996年至2006年在高盛擔任董事董事總經理，並於1993年至1996年在花旗擔任金融機構部門副董事長總裁。希爾女士擁有漢密爾頓學院的學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

洛根·阿林自2021年3月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。Allin先生是Fin VC的創始人兼董事總經理普通合夥人，負責公司的管理、尋找/完成投資、維護董事會職責以及投資組合公司的運營價值。在2018年創立Fin VC之前，阿林先生於2017年至2018年擔任SoFi Ventures的總裁副總裁，負責投資金融科技公司並與其進行親身合作，以及運營SoFi的加速器和企業發展工作。Allin先生曾在2016至2017年間擔任Light Street Capital的風險投資合夥人，負責IR以及尋找、盡職調查和敲定後期私人TMT投資。此外，2016年至2017年，阿林先生是Form Group的合夥人，專注於在美國和亞洲的早期擴張階段跨境TMT投資。2013年至2016年，Allin先生擔任ONEHOPE Wine的業務發展副總裁、首席財務官和首席信息官。Allin先生職業生涯的大部分時間都在金融科技度過，最近的一次是擔任管理戰略主管，負責監督企業金融科技的戰略和執行，同時在2010年至2012年擔任大西洋信託運營委員會成員，大西洋信託是景順(現為加拿大帝國商業銀行)的私人財富管理部門。此前，高級副總裁先生是城市國民銀行財富管理部(現為加拿大皇家銀行的一部分)的高級副總裁先生，2009年至2010年在該部門領導技術戰略、開放產品架構平臺和其他戰略舉措。Allin先生職業生涯的大部分時間都是在管理諮詢行業度過的，在凱捷、EMC和普華永道擔任領導職務，專注於金融服務和技術的交叉。Allin先生在杜克大學獲得公共政策和政治學學士學位，在斯坦福大學商學院獲得管理學碩士學位，並在斯坦福大學商學院擔任斯隆研究員。

任·萊利自2021年3月起擔任我們的首席運營官。Riley先生是Fin VC的投資合夥人，專注於尋找和執行主要和聯合投資機會，併為我們投資組合的公司增值。他在金融服務領域擁有25年的經驗，20多年來一直是風險投資行業的積極參與者和投資者。2019年，賴利先生與他人共同創立了Enclave Liquid Partners，該公司為處於成長後期的民營企業的創始人、高管和主要股東提供流動性解決方案。在加入Enclave之前，羅伯遜·斯蒂芬斯於2015年至2019年擔任RIA合夥人，該公司為高淨值個人和家族理財室提供財富管理服務。他在該公司任職期間的職位還包括首席執行官和另類投資主管。在加入Robertson Stephens之前，Riley先生從1999年到2015年在Oak Investment Partners工作了16年，並於2006年成為普通合夥人。他主要專注於新興增長、互聯網、移動、金融科技以及全球企業軟件和服務行業的多階段投資。賴利先生仍是橡樹資本的風險合夥人，並曾在多家橡樹資本公司的董事會任職。賴利先生還擔任塞耶風險投資收購公司(納斯達克-​)的董事會成員。他的職業生涯始於羅伯遜·斯蒂芬斯公司的企業融資部門，這是一家總部位於舊金山的專注於技術的投資銀行，他在那裏擔任高級助理。W.Riley先生擁有達特茅斯學院的政府學士學位。

Joe·拉根自2021年3月起擔任我們的首席財務官。拉根先生目前擔任卓越紙業集團的首席財務官。拉根先生還擔任體育風險投資收購公司(納斯達克)董事會審計委員會主席。此前，2018年至2019年，拉根先生曾擔任全球領先的恆温器和安全面板製造商Resideo/Honeywell Homees(NYSE-REZI)的首席財務官。2013年至2018年，拉根先生還曾擔任全球領先的金屬合金及其他金屬產品製造商--納斯達克公司的首席財務官，該公司是由阿特蘭蒂卡金屬公司和環球特種金屬公司合併而成。2008年至2013年，拉根先生曾在上市採礦和製造公司博雅長年(ASX-​Bly)和上市政府承包商納斯達克(GTSI)擔任聯通政府股份有限公司(Unicom Government，Inc.)首席財務官。拉根先生擁有喬治梅森大學的會計學碩士學位和紐約州大學的會計學學士學位。拉根先生在德勤開始了他的金融職業生涯，並於1990年至2015年在弗吉尼亞州擔任註冊會計師。拉根先生還擔任非營利組織美國柔道的董事會審計委員會主席。

 

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建議的業務

Brian Sun自2021年3月起擔任我們的執行副總裁。孫中山先生目前擔任環球金融有限公司董事董事總經理，該公司是一家全球投資公司，也是Jackson Wijaya的家族理財室，負責管理環球金融在北美的投資工作。在加入GFC之前，孫偉先生曾在SGS North America、AES Corp和復星國際財富集團擔任企業發展高管，負責商業服務、金融服務、金融科技、科技和電力行業的併購交易的採購和執行。2012-2017年間，孫中山先生在Lazard和招商銀行美國公司擔任併購諮詢投資銀行家。2004年至2010年，他曾在私募股權公司ArCapital、領先的飛機投資集團Babcock P&Brown Airline Management、金融服務公司Jackson Hewitt和巴克萊資本(Barclays Capital)擔任各種企業融資和投資職務。孫中山先生擁有20多年的企業融資和交易經驗，從事過超過500億美元的銷售、收購和投資交易。孫偉先生擁有杜克大學工商管理碩士學位和北京外國語大學學士學位。他自2008年以來一直擔任特許金融分析師(CFA)。

自本招股説明書生效之日起，吳林彪一直擔任董事。吳先生目前擔任全球投資公司GFC的高級顧問，也是Jackson Wijaya的家族理財室。在過去的30多年裏，吳先生一直在應用軟件、數字技術、商業轉型和互聯網的紐帶工作。吳先生於1990年至2005年在埃森哲擔任各種職務，包括埃森哲大中華區中國公共部門的管理合夥人。在埃森哲，他幫助大公司和政府利用應用軟件和數字技術來加快他們的業務轉型。2006年至2016年，吳先生在RGE集團任職，擔任過各種領導職務，包括RGE特種紙漿和粘膠業務的業務轉型負責人和集團高管董事。吳高先生畢業於澳大利亞新南威爾士大學，擁有計算機科學學位和機械工程的最高榮譽。

獨立董事

自本招股説明書生效之日起，加里·梅爾策一直擔任董事的獨立董事。梅爾策先生目前擔任初創公司的顧問。在2020年9月30日之前，他是普華永道的合夥人，在那裏他最近擔任的是負責普華永道灣區和西北市場的管理合夥人，並擔任過財富500強金融服務和科技公司的全球關係合作伙伴。他還領導了普華永道的金融科技業務，為支付、數字銀行、P2P貸款、保險科技、Proptech、數字資產以及資產和財富管理領域的公司提供服務。在擔任普華永道最新職位之前，梅爾策先生於2008年至2011年擔任普華永道金融服務監管主管，並於2010年至2016年擔任資產和財富管理部門主管，負責為銀行、資產管理公司、財富管理公司、私募股權基金、對衝基金、風險投資公司和金融科技公司提供諮詢。梅爾策先生擁有賓厄姆頓大學會計學學士學位，是紐約和加利福尼亞州的註冊會計師(CPA)。梅爾策先生還在引爆點社區領導委員會任職，並擔任賓厄姆頓大學管理學院顧問委員會成員。他之前曾擔任灣區委員會董事會成員和執行委員會成員，擔任無家可歸問題委員會主席。

自本招股説明書生效之日起，尼爾·沃爾夫森一直擔任董事的獨立董事。沃爾夫森先生目前擔任多家金融科技和金融服務公司的活躍董事會成員和風險投資人，包括借條金融、SALT區塊鏈、Nextivity和Finitive。在擔任現任董事會職務之前，沃爾夫森先生於2009年至2018年擔任順豐資本集團總裁兼首席信息官，負責監管所有債務和股權投資、資產配置、投資管理、税務和遺產規劃。沃爾夫森先生於2014年至2020年擔任董事和OnDeck Capital審計委員會主席。2004年至2008年，沃爾夫森先生擔任管理着超過400億美元資產的資產管理公司威爾明頓信託公司的總裁兼首席信息官，以及100億美元共同基金家族威爾明頓基金的首席執行官兼董事長總裁。在威爾明頓信託公司工作之前，沃爾夫森先生於1996年至2004年在畢馬威擔任負責全國合夥人，並於1995年至1996年在貝爾斯登擔任董事助理。沃爾夫森先生擁有紐約大學的理學士和工商管理碩士學位，是特許金融分析師(CFA)執照持有人。

董事會顧問

自本招股説明書生效之日起，Alka Gupta一直擔任我們的顧問。古普塔女士是Fin Venture Capital的風險合夥人，Fin Venture Capital是一隻專注於全球金融科技的基金，專注於B2B企業SaaS。她是

 

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建議的業務

也是GlobaliD的聯合創始人總裁和董事會董事，這是一個利用區塊鏈的風險支持、便攜和可互操作的身份平臺。作為總裁，她打造了團隊、產品，並簽約了第一個數字錢包客户。在此之前，從2010年到2015年，她在eBay/PayPal擔任eBay市場戰略主管，領導履行、擴展支付系統、跨境交易、全渠道零售、關鍵亞洲(日本、印度)和精選拉丁美洲(巴西)市場的戰略發展。此前，從2006年到2009年，Alka在Retrevo(Acq.BN)，一家垂直特定的電子商務企業，擔任業務發展副總裁，帶來第一筆收入。1998年至2005年，在Lycos(納斯達克代碼：LCoS；賬號：TEF)，阿爾卡首先擔任全球系列產品的總經理，然後擔任公司開發和戰略副總裁。她在沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，在凱斯西儲大學獲得理學士學位(以優異成績畢業)。阿爾卡是速匯金(納斯達克代碼：MGI)的董事會納斯達克、數字前沿全球D以及門洛帕克市學校的弗萊斯特、財務和審計委員會，也是栗子風險投資公司的有限合夥人。她是沃頓商學院伯克利SkyDeck加速器和風險實驗室的顧問，經常在數字轉型、金融科技和區塊鏈等主題上發表演講，包括在密歇根大學和賓夕法尼亞大學。阿爾卡也是TIE的早期憲章成員和指導計劃主席，以及早期諮詢委員會成員女性2.0。

自本招股説明書生效之日起，杜德恆一直擔任我們的顧問。杜德恆目前擔任Exos TFP Holdings LLC的首席執行官。杜德恆先生在金融服務業擁有30多年的從業經驗，其中24年在瑞士信貸任職，其中8年擔任首席執行官。1983年至1991年，杜德恆是將Bankers Trust打造成衍生品領先者的團隊的一員。1991年至1995年，他在瑞士信貸擔任各種職務，幫助創建和創建瑞士信貸金融產品。1996年至2001年，他擔任股票和投資銀行業務全球主管，負責監督和監督所有股票、衍生品、現金銷售和交易、資本市場和股票研究業務。2002年至2004年，他擔任全球機構服務部董事總裁，負責固定收益銷售、交易和研究(包括利率、信貸、新興市場和證券化產品)，併成功管理業務度過了危機。2004年至2007年，杜德恆先生擔任環球投資銀行首席執行官。杜德恆先生還在1999年10月至2004年年中期間擔任董事美國經紀交易商執行董事會成員。2004年6月至2007年年中，杜德恆先生擔任投資銀行業務首席執行官，並在擔任美國經紀自營商首席執行官期間擔任瑞士信貸美洲公司代理首席執行官。2007年，杜德恆先生被任命為瑞士信貸集團首席執行官，直到2015年6月離開公司。

競爭優勢

我們相信，ExcelFin的核心競爭優勢在於其高管管理團隊及其附屬機構Fin VC和GFC。FIN VC成立於2018年，由領先的企業家和投資者創立，他們在全球範圍內建立、投資併成功擴張了金融科技公司。FIN VC擔任轉型金融科技公司從種子到變現的管家，推動持續回報，並在金融服務和風險投資行業建立強大的聲譽和遺產。Fin VC自成立以來，搭建了一個專注於全球金融科技綠地領域的現代化資產管理平臺。FIN VC是聯合國負責任投資原則的簽約投資管理公司，將環境、社會和治理(ESG)、社會責任投資和多樣性考慮納入其投資過程。ExcelFin將採用Fin VC使用的經過測試的運營策略，通過其廣泛的專業知識和資源提供有意義的增長加速，這些資源包括：資本形成(股權和信貸)、產品路線圖戰略發展、技術堆棧規模規劃、進入市場和品牌/營銷方法、客户/合作伙伴業務發展和人才招聘。ExcelFin預計將利用Fin VC開發的以下工具和流程作為市場競爭優勢：

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領域專業知識。我們的高管管理團隊擁有豐富的金融科技和技術行業經驗，這些經驗來自於數十年的公司投資、運營和諮詢。ExcelFin將進一步得到投資專業人士、運營商、顧問和我們附屬機構的其他成員的支持，他們每個人都提供了大量的額外經驗和行業專業知識。我們相信，這些集思廣益的經驗和知識將幫助我們識別行業趨勢，並瞄準我們重點行業中代表有吸引力的業務合併機會的新興公司。根據我們執行管理層之前的經驗，我們相信B2B SaaS和金融科技的交集代表着一個具有8個價值驅動因素的轉型機遇：

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建議的業務

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市場拐點和大規模的TAM。金融服務(FinServ)行業的年度科技支出很大，預計還會繼續增長

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大寫字母。效率更高、資本密集度更低的商業模式

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可預測和絕緣收入。任務關鍵型產品套件，具有穩定的年度經常性收入(ARR)，具有多年合同、低流失率和內置的當前客户擴展

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全球可移植性。SaaS進入新市場的障礙有限，自然會通過全球客户在國際上擴張

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快速走向成熟。更快的平均上市時間，使B2B金融科技市場成為一個空間的首要目標領域

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更高的利潤率。更高、更穩定的毛利率/貢獻利潤率推動更高的企業價值和回報倍數

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監管審查較低。與SaaS FinServ企業相比，B2C中更多的客户監管意味着更少的監管風險和B2B的摩擦

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更高的收入倍數。更穩定和超大的IPO後市值倍數可能會產生更具吸引力的退出結果

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定義的投資流程。我們打算利用Fin VC的投資經驗、能力和專有盡職調查結構，並將其與拉根先生和GFC先生通過數十年完成複雜交易的經驗為他們對公司和市場的評估帶來的分析嚴謹結合在一起。這樣的投資專業知識將使ExcelFin能夠有效地尋找並執行業務合併。

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差異化採購方法。ExcelFin將採取積極主動的採購方式，尋找最優的目標來完善其業務組合。我們的主動尋源方法將由以下部分組成：

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創業網絡。我們所有的團隊成員都擁有雄厚的全球創業和風險投資經驗基礎，跨越了公司生命週期的各個階段。因此，潛在公司的主要來源將通過與我們合作過的企業家以及Fin VC和GFC投資的公司的企業家的定期對話來尋找。由於Fin VC的淨推廣者得分(NPS)高達95%(截至20年第三季度)，以及作為增值投資者的品牌資產不斷增長，我們預計推薦人數將呈指數級增長，併成為ExcelFin在目標確定階段的關鍵優勢。

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金融科技生態系統。FIN VC已經與圍繞金融科技公司形成的全球關鍵“金融科技生態系統”建立了關係，這些公司包括SoFi、條紋、確認、貝寶、Square、Klarna、Adyen和N26。我們相信，從類似領軍企業剝離出來的公司是強有力的候選者，由於我們通過Fin VC與管理層和關鍵團隊成員建立了現有的長期關係，我們將擁有差異化的准入。

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上下游投資者。通過Fin VC，ExcelFin與金融科技社區中的同行建立了牢固的關係，他們將向我們介紹機會，包括進行金融科技投資的多面手風險投資公司、金融科技專家、領先的成長型股權和收購公司，以及LP共同投資者。FIN VC通常每月與這些“上游”和“下游”投資者舉行電話會議，以開發一種協作的交易分享方法，這種積極的方法有助於與同行進行更豐富、更清晰的對話。因此，我們相信ExcelFin將在上市後收到同行更精簡的推薦。

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企業合併後價值提升。ExcelFin擁有由我們的附屬機構構建和培育的廣泛網絡，其中包括金融科技公司、金融服務機構、保險公司/再保險公司、公司和渠道合作伙伴。我們計劃與公司的CRO/銷售團隊在一系列優先目標上親力親為，在業務後與公司合作，提供C級介紹，然後支持後續行動、後臺渠道和最終完成商業協議。

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產品和渠道戰略。我們將積極支持市場戰略的發展和完善，包括產品交付、組織設置、定價模式和

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建議的業務

簽約過程。作為前企業家，我們的執行管理團隊以實踐迭代的方式帶來了豐富的產品和工程經驗。

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資本形成。我們將建議團隊主動與其他增值投資者籌集股權/債務，以此作為進一步的差異化優勢，為公司節省大量時間和成本。通過我們的附屬機構Fin VC和GFC，我們將能夠利用深厚的金融和戰略投資者網絡來運行簡化的資本籌集流程。

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企業發展。我們擁有管理併購流程的記錄和背景，無論是作為投資者，還是歷史上的資產管理公司和投資銀行家。總體而言，高管管理團隊監督和推動了50多個退出流程，並建立了一個由企業發展官員和專業投資銀行家組成的網絡，可以在去空間委員會過程中利用這些網絡。

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致力於ESG。我們相信，ESG是使公司脱穎而出並推動長期社會和企業變革的重要驅動力。ExcelFin重視不同的領導者，歡迎女性、有色人種、LGBTQ+社區成員和來自其他代表性不足社區的創始人和高管。

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此外，我們相信，我們與保薦人聯屬公司的遠期購買協議將增強我們完成初始業務合併的能力，根據該協議，該等聯屬公司將承諾購買最多6,500,000個遠期購買單位，包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)和一份認股權證的一半，以每單位10.00美元或總金額高達65,000,000美元的私募方式，以每單位10.00美元的價格購買A類普通股(“遠期購買認股權證”)，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。出售這些遠期收購基金單位所得款項，連同信託賬户可動用的款項(在贖回任何公開股份後)以及與業務合併有關而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，以及支付開支和保留特定金額，供業務合併後的公司用作營運資金或其他用途。在信託賬户和其他融資足以滿足這種現金需求的範圍內，保薦人附屬公司可以購買不到6,500,000個預購單位。此外，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前，每個贊助商聯屬公司在遠期購買協議下的承諾將取決於其投資委員會的批准以及遠期購買協議下的慣例成交條件。遠期購買的股票將與本次發行中出售的單位中包括的A類普通股相同，只是它們將受到轉讓限制和登記權的限制，如本文所述。遠期認購權證的條款將與私募認股權證相同。

投資標準

我們制定了以下投資標準，用於篩選和評估目標企業。我們將使用這些標準來評估初始業務合併機會，但我們可能會決定與不符合這些標準的目標企業進行初始業務合併。我們預計，任何個人標準都不會完全決定是否追求某個特定的機會。我們打算尋求與我們認為具有以下特徵的業務進行初步業務合併：

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B2B金融科技SaaS聚焦。我們將尋求收購一家B2B模式的企業，金融科技SaaS的商業模式，包括以下金融科技細分行業：

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基礎設施/支持技術

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嵌入式金融

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資產管理與資本市場

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CFO技術堆棧

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企業區塊鏈

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建議的業務

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強勁的增長和利潤率。我們將尋求收購一項同比持續增長、具有可靠的經常性收入模式和可持續毛利率狀況的業務。我們的目標是過去12個月ARR超過7500萬美元的公司，增長率超過50%，毛利率超過70%，淨收入保持強勁，員工流失率較低

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類別領導者和經驗證的產品-市場匹配度。我們將尋求收購一家在目標市場具有可持續競爭優勢的企業，這是由於差異化的技術、知識產權、分銷能力和其他提供高進入門檻的屬性。

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適當的估值和交易結構。我們將尋求通過與我們的管理團隊和增值相結合，以具有吸引力的估值在7.5億美元至20億美元之間的企業價值收購具有共同上行潛力的業務。我們相信，與傳統IPO相比，SPAC結構的好處是擁有像ExcelFin這樣強大的保薦人，將為所有利益相關者帶來更快的長期利益。

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全球業務發展機遇。我們相信，價值提升的關鍵驅動力將集中在通過ExcelFin的全球網絡直接介紹客户和更廣泛的業務發展努力。我們將通過區域和跨境客户獲取、渠道合作和全球擴張來支持規模，這將反過來推動收入增長、利潤率提高，並最終實現企業價值的增值。

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來自併購、資本市場、運營專業知識以及金融風險投資網絡的優勢。我們將尋求收購一家能夠利用我們管理團隊的集體能力來切實改善運營和創造價值的業務。這可以通過與經驗豐富的管理團隊進行建設性的接觸來實現，同時加強董事會和團隊以提高業績。此外，我們可能尋求收購一項業務，該業務除了有機增長外，還具有通過增值併購實現增長的潛力。我們將與一家瞭解我們網絡價值的公司合作，並期望從我們管理團隊的經驗以及在金融科技領域投資、諮詢、運營和領導成功公司的深厚歷史中受益。

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上市公司做好準備。我們將尋求那些渴望將其公司成為公共實體的管理層和股東，以改善業務和股東的長期前景。從私營實體過渡到公共實體的好處可能包括更廣泛地接觸債務和股權提供商、員工/現有股東的流動性、潛在的收購和市場上的擴大品牌。ExcelFin在後期風險/增長股權和併購/IPO方面成功實施其穩健的運營策略的直接經驗將轉化為對公司有意義的結果。

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這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，這些合併將以委託書徵求材料或投標要約文件的形式提交給美國證券交易委員會。

本次發行後，我們的董事會成員將直接或間接擁有方正股份和私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。我們的保薦人和我們的董事會成員以每股約0.004美元的價格收購了方正股票，我們在此次發行中以每單位 美元的價格發售了四個單位；因此，我們的保薦人和我們的董事會成員在最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使公眾投資者遭受重大損失，因此在確定特定目標業務是否適合實現我們最初的業務合併時可能會有利益衝突。(見“風險因素-如果我們完成初始業務合併，我們的保薦人為方正股票支付的名義購買價格可能會顯著稀釋您的上市股票的隱含價值，如果我們完成初始業務合併，我們的保薦人很可能從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，甚至

 

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建議的業務

如果業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降。以及“-由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。”)

初始業務組合

我們相信，通過我們與保薦人聯屬公司的遠期購買協議，我們完成初始業務合併的能力將得到增強，根據該協議，該等聯屬公司將承諾購買最多6,500,000個遠期購買單位，包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)和一份認股權證的一半，以每單位10.00美元或總金額高達65,000,000美元的私募方式購買一股A類普通股(“遠期購買認股權證”)，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。出售這些遠期收購基金單位所得款項，連同信託賬户可動用的款項(在贖回任何公開股份後)以及與業務合併有關而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，以及支付開支和保留特定金額，供業務合併後的公司用作營運資金或其他用途。在信託賬户和其他融資足以滿足這種現金需求的範圍內，保薦人附屬公司可以購買不到6,500,000個預購單位。此外，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前，每個贊助商聯屬公司在遠期購買協議下的承諾將取決於其投資委員會的批准以及遠期購買協議下的慣例成交條件。遠期購買的股票將與本次發行中出售的單位中包括的A類普通股相同，只是它們將受到轉讓限制和登記權的限制，如本文所述。遠期認購權證的條款將與私募認股權證相同。

自本次發行結束起，我們將有最多18個月的時間完成初步業務合併。然而，倘若吾等預期吾等可能無法在18個月內完成初步業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，藉董事會決議，將完成初始業務合併的期限再延長三個月，但須由吾等保薦人以每份認股權證1.00元的收購價購買2,000,000份私人配售認股權證(如超額配售選擇權獲悉數行使，則為2,300,000份)。我們的股東將無權就任何此類延期投票或贖回他們的股份。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書的條款，為延長以上述方式完成初步業務合併的時間，吾等的保薦人須在截止日期前不少於五天的通知下，額外購買2,000,000份私募認股權證，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則額外購買2,300,000份私募認股權證，並於截止日期當日或之前將購買所得款項存入信託賬户。我們的贊助商沒有義務延長我們完成初步業務合併的時間。如果我們在截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。此外，我們打算在截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。保薦人有權在本次發售結束後及初步業務合併完成前的任何時間加快購買2,000,000份私募認股權證(或在行使超額配售選擇權的範圍內最多2,300,000份私募認股權證)，其效果與將初始業務合併完成時間延長三個月的效果相同。這種結構與類似的空白支票公司的結構不同，後者通常只被允許延長完成與修訂和重述的公司註冊證書有關的初始業務合併的時間。

除了我們的保薦人能夠通過購買如上所述的額外私募認股權證將我們完成初始業務合併的最後期限延長三個月外，我們還可以隨時舉行股東投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們完成初始業務合併的時間(以及修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間

 

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建議的業務

在本協議規定的期限內完成初始業務合併，或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定)。如本文所述，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已同意，他們不會提出任何此類修訂，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許提款後的淨額)除以當時已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會的批准，儘快合理地清算和解散，在每種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少達到信託賬户資產價值的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業已發行和已發行的股權或資產的100%。然而，我們可以安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控制權益，足以使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標企業的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們在初始業務合併後的已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述淨資產的80%的標準。

 

103

建議的業務

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。由於Fin VC自下而上的評估方法，Fin VC已經處理了10,000多家金融科技公司，根據目前的情況，管理層已經確定了75-100+個潛在目標。

此外，我們的管理團隊成員通過在幾家公司的董事會任職而建立了聯繫。

我們相信，這一網絡為我們的管理團隊提供了強大而穩定的專有收購機會。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標業務候選者將從各種獨立來源獲得我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止尋求與我們最初股東、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的初始股東、董事或高級管理人員有關聯的初始業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會可以聘請獨立顧問協助評估，並從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們可能會與FVC、GFC的一個或多個附屬實體和/或FVC管理的基金的一個或多個投資者共同尋求收購機會。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。在本招股説明書中，我們將這一潛在的未來發行或與其他指定買家類似的發行稱為“指定未來發行”。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是對任何特定未來發行的要約。根據本公司B類普通股的反攤薄條款，任何該等指定未來發行的B類普通股(包括遠期購買股份)將導致換股比率的調整，以致本公司的初始股東及其獲準受讓人(如有)將保留其於本次發售完成後所有已發行及已發行普通股股份總數加上所有於指定未來發行的已發行股份(包括遠期購買股份)總和的20%的合計百分比所有權，除非當時已發行及已發行的大部分B類普通股的持有人同意豁免有關當時指定未來發行的指定未來發行的此類調整。由於(但不限於)以下原因，他們可免除此類特定的未來發行：(I)屬於初始業務合併一部分的成交條件；(Ii)在與A類普通股股東就構建初始業務合併進行談判期間；(Iii)在與提供融資的各方談判期間，這將觸發B類普通股的反稀釋條款；或(Iv)作為關聯聯合收購的一部分。我們目前無法確定在任何此類指定的未來發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。如果不放棄這種調整，指定的未來發行不會減少我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有人的持股百分比。如果放棄這種調整，指定的未來發行將減少我們兩類普通股持有者的持有量百分比。

有關與潛在業務合併目標的採購相關的潛在利益衝突的其他討論，請參閲“管理-利益衝突”。

 

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建議的業務

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山，郵編94111，傑克遜街473號，電話號碼是(415)715-4377。

上市公司身份

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股本、股票或其他股權證券換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)，即本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

財務狀況

鑑於業務合併的可用資金，包括根據遠期購買協議將籌集的最多65,000,000美元，初始金額為263,750,000 ，假設沒有贖回，並在支付 7,000,000美元遞延承銷費後(或293,300,000美元，假設沒有贖回，在支付了最多8,050,000美元的遞延承銷費後，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)，在每種情況下，在估計發售開支750,000美元后，我們為目標業務提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

 

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建議的業務

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會從事任何行動。我們打算使用本次發行和出售私募認股權證和遠期購買認股權證單位、我們的股票、債務或這些組合的現金作為我們初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

吾等並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。

除了遠期購買單位外，我們可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做時，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，除遠期購買協議外，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要受到我們修訂和重述的公司證書的規定的約束。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

➤

我們發行A類普通股，其數量將等於或超過我們當時已發行的A類普通股(公開發行除外)的20%；

​

 

106​

建議的業務

➤

我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據納斯達克規則的定義)在將被收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多的權益，如果要發行的普通股的數量，或者如果證券可以轉換為或可行使的普通股的數量，超過(A)普通股數量的1%或發行前已發行投票權的1%(對於我們的任何董事和高級管理人員)或(B)普通股發行前已發行普通股數量的5%或已發行投票權的5%(對於任何主要證券持有人)；或

​

➤

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

​

在適用法律或證券交易所規則不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將基於商業和其他原因做出決定，這些因素包括但不限於：

➤

交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔；

​

➤

舉行股東投票的預期成本；

​

➤

公司的其他時間和預算限制；以及

​

➤

擬議中的企業合併的額外法律複雜性，向股東提交將是耗時和繁重的。

​

允許購買我們的證券並進行其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級人員、顧問或他們各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司決定進行任何此類交易，此類交易可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內幕人士在某些封閉期內以及當他們掌握任何重大的非公開信息時，不得交易證券。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

 

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建議的業務

此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加我們的初始業務合併獲得股東批准的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票此類認股權證，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是公開股票)在我們郵寄投標報價或與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判交易的股東。在我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司達成私人交易的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的法規。

初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回其全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的存款總額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。在完成我們最初的業務合併時，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的公開股票。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時所持有的任何創始人股份和公開發行股份的贖回權。

贖回方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後贖回其全部或部分公開股票，包括(1)通過召開股東會議批准業務合併，或(2)通過要約收購。至於吾等是否會就建議的業務合併或進行收購要約尋求股東批准，將會根據各種因素作出決定，例如交易的時間，以及交易條款是否會要求吾等根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%已發行股票的任何交易

 

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建議的業務

和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書通常需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，吾等擬在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或吾等因業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

➤

根據規範發行人投標要約的《交易法》第13E-4條和第14E條進行贖回；以及

​

➤

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與最初業務合併和贖回權有關的基本相同的財務和其他信息，這與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的相同。

​

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們普通股的任何計劃，以遵守交易法規則規則14e-5。

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，並且在收購要約期屆滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是，公眾股東不能發行超過特定數量的公開股票，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的收購要約，我們將撤回投標要約，並不完成此類初始業務組合，而是可能尋找替代業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。

然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

➤

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是按照要約收購規則進行；以及

​

➤

在美國證券交易委員會備案代理材料。

​

我們預計，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計將在這一時間之前向這些股東提供一份初步的委託書聲明，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們打算遵守與任何股東投票相關的第14A條規定的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在我們投票的普通股的大多數流通股投票支持業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票表決任何方正股份和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時，我們的初始股東及其許可的受讓人將至少擁有我們有權投票的普通股流通股的20%。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要7,500,001股，或37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)，或1,250,001股，或

 

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建議的業務

6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份數目獲投票表決，而超額配售選擇權未予行使)，本次發售的20,000,000股公眾股份中，有6.25%的股份將獲投票贊成初始業務合併，以便批准該初始業務合併。這些法定人數和投票門檻以及協議可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論其投票支持還是反對擬議中的交易，或者根本不投票。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併(可能包括具有相同目標的業務合併)。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在未經我們事先同意的情況下，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(根據交易所法案第13節的定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其在此次發行中出售的普通股股份總數的15%以上，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在最初預定的投票之前兩個工作日內向轉讓代理提交證書，以便在我們分發代理材料的情況下批准我們的初始業務合併，或者根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(保管人的存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對初始業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足

 

110​

建議的業務

此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之時起至收購要約期結束時，或在最初預定對企業合併進行投票之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料(如適用)來投標其股份，公眾股東將擁有最多兩個工作日的時間。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最後的委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計將在這一時間之前向這些股東提供一份初步的委託書聲明，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購資料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日為止(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到完成窗口結束。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的贊助商、董事和管理人員已同意，我們最初將有時間在完成窗口結束之前完成我們的初步業務合併。如果我們無法在以下時間內完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理的情況下儘快完成

 

111

建議的業務

可能但不超過十個工作日後，以每股價格以現金贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最多減去10萬美元的利息，該利息應除以應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在分配的時間框架內完成我們的初始業務合併以完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的股份，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則允許贖回100%的公開上市股票，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股價格贖回他們的A類普通股。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨值在此類贖回後低於5,000,001美元。

我們預計，與執行我們的解散計劃有關的所有費用和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的1 750 000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。請參閲“風險因素-與我們的證券及信託賬户有關的風險-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和上述其他風險因素。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，但不能保證他們會執行這些協議。

 

112​

建議的業務

或即使他們簽署此類協議，他們將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

我們的保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，保薦人將對本公司承擔責任。在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息金額，除非第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.20美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能為納税而提取的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.20美元。請參閲“風險因素-與我們的證券及信託賬户有關的風險-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和上述其他風險因素。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募認股權證的收益中獲得高達1,750,000美元的資金，用於支付任何此類潛在的索賠。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的報價

 

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建議的業務

如果費用超過我們估計的 $750,000，我們可以從不在信託賬户中持有的資金中為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的 $750,000，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在收購期結束後合理地儘快贖回我們的公眾股份，因此，我們不打算遵守該等程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只負責確保信託賬户中的金額不會減少到以下水平：(1)每股公共股票10.20美元；或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，在每種情況下，都不包括可能提取的用於納税的利息金額，但對於執行放棄任何和所有尋求獲得信託的權利的第三方的任何索賠除外。

 

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建議的業務

除根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠之外。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。請參閲“風險因素-與我們證券和信託賬户有關的風險--如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠。”

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的內容或時間，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則根據適用的法律贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

修改和重新頒發的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，倘若吾等尋求修訂及重述的公司註冊證書(A)，以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等的初始業務合併有關的事宜，或(若吾等未能在完成窗口內完成吾等的初始業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)關於與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條文，吾等將向公眾股東提供機會，以贖回與任何該等修訂相關的公開股份。我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與任何此類修訂相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外：

➤

在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票，按比例計入當時存入信託賬户的總金額中的比例份額，從我們初始合併完成前兩個工作日計算。

​

 

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建議的業務

業務合併，包括利息(利息應扣除應繳税款淨額)；或(2)向我們的公眾股東提供機會，通過要約收購的方式將其公開股份提供給我們(從而避免股東投票)，金額相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額，在我們完成初始業務合併前兩個工作日計算，包括利息(利息應扣除應繳税款淨額)，在每種情況下，均受本文所述限制的限制；

➤

我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，我們普通股的大部分流通股在正式舉行的股東大會上都投票贊成業務合併，我們才能完成初始業務合併；

​

➤

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，我們都有義務根據特拉華州法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求；以及

​

➤

在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金；或(2)根據我們修訂和重述的公司合併證書或對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂投票。

​

未經持有我們已發行和已發行普通股至少50%的持有者批准，不得修改這些條款。

除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的普通股大多數已發行股份的持有人必須投贊成票才能批准任何此類事項。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初步業務合併以及完成我們的初始業務合併內尚未完成我們的初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股份的情況。

 

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建議的業務

 

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建議的業務

本次發行與受第419條規則約束的空白支票公司的發行情況比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

 

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建議的業務

 

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建議的業務

 

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建議的業務

 

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建議的業務

 

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建議的業務

 

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建議的業務

比賽

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行以及出售私募認股權證和遠期購買業務的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們的A類普通股，這些付款將減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

賠償

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方負責，在每種情況下，均可提取利息以納税，除非第三方放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

 

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建議的業務

設施

目前，我們的行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山，郵編：94111,300套房，傑克遜街473號。這個空間的成本包括在每月10,000美元的費用中，我們將向我們贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工和人力資本資源

我們目前有四名官員，在我們完成最初的業務合併之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的子公司、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求對截至2022年12月31日的財年的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

 

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建議的業務

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)，即本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”將與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊成員在本招股説明書日期前12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

 

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管理

董事和高級管理人員

我們的董事和高級職員如下：

希爾女士自2021年4月以來一直擔任我們的董事會主席。希爾女士是金融服務業經驗豐富的董事會成員，目前擔任Cantor Fitzgerald Europe的董事會成員、Talos Trading的戰略顧問、桑坦德資產管理公司的非執行董事、Melqart Asset Management的董事會成員和La Crosse Milling Company的董事會成員。希爾是墨菲·希爾諮詢公司的創始人兼首席執行官，她在金融科技領域與初創公司合作，從事組織和融資方面的工作。在擔任現職之前，希爾女士曾在2012-2014年間擔任美林證券的首席財務官。希爾女士還曾於1996年至2006年在高盛擔任董事董事總經理，並於1993年至1996年在花旗擔任金融機構部門副董事長總裁。希爾女士擁有漢密爾頓學院的學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

艾琳先生自2021年3月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。Allin先生是Fin VC的創始人兼董事總經理普通合夥人，負責公司的管理、尋找/完成投資、維護董事會職責以及投資組合公司的運營價值。在2018年創立Fin VC之前，阿林先生於2017年至2018年擔任SoFi Ventures的總裁副總裁，負責投資金融科技公司並與其進行親身合作，以及運營SoFi的加速器和企業發展工作。Allin先生曾在2016至2017年間擔任Light Street Capital的風險投資合夥人，負責IR以及尋找、盡職調查和敲定後期私人TMT投資。此外，2016年至2017年，阿林先生是Form Group的合夥人，專注於在美國和亞洲的早期擴張階段跨境TMT投資。2013年至2016年，Allin先生擔任ONEHOPE Wine的業務發展副總裁、首席財務官和首席信息官。Allin先生職業生涯的大部分時間都在金融科技度過，最近的一次是擔任管理戰略主管，負責監督企業金融科技的戰略和執行，同時在2010年至2012年擔任大西洋信託運營委員會成員，大西洋信託是景順(現為加拿大帝國商業銀行)的私人財富管理部門。此前，高級副總裁先生是城市國民銀行財富管理部(現為加拿大皇家銀行的一部分)的高級副總裁先生，2009年至2010年在該部門領導技術戰略、開放產品架構平臺和其他戰略舉措。Allin先生職業生涯的大部分時間都是在管理諮詢行業度過的，在凱捷、EMC和普華永道擔任領導職務，專注於金融服務和技術的交叉。Allin先生在杜克大學獲得公共政策和政治學學士學位，在斯坦福大學商學院獲得管理學碩士學位，並在斯坦福大學商學院擔任斯隆研究員。

萊利先生自2021年3月起擔任我們的首席運營官。Riley先生是Fin VC的投資合夥人，專注於尋找和執行主要和聯合投資機會，併為我們投資組合的公司增值。他在金融服務領域擁有25年的經驗，20多年來一直是風險投資行業的積極參與者和投資者。2019年，賴利先生與他人共同創立了Enclave Liquid Partners，該公司為處於成長後期的民營企業的創始人、高管和主要股東提供流動性解決方案。在Enclave之前，約翰·萊利是羅伯遜律師事務所的合夥人

 

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管理

斯蒂芬斯，2015年至2019年，RIA為高淨值個人和家族理財室提供財富管理服務。他在該公司任職期間的職位還包括首席執行官和另類投資主管。在加入Robertson Stephens之前，Riley先生從1999年到2015年在Oak Investment Partners工作了16年，並於2006年成為普通合夥人。他主要專注於新興增長、互聯網、移動、金融科技以及全球企業軟件和服務行業的多階段投資。賴利先生仍是橡樹資本的風險合夥人，並曾在多家橡樹資本公司的董事會任職。賴利先生還擔任塞耶風險投資收購公司(納斯達克-​)的董事會成員。他的職業生涯始於羅伯遜·斯蒂芬斯公司的企業融資部門，這是一家總部位於舊金山的專注於技術的投資銀行，他在那裏擔任高級助理。W.Riley先生擁有達特茅斯學院的政府學士學位。

拉根先生自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。拉根先生目前擔任卓越紙業集團的首席財務官。拉根先生還擔任體育風險投資收購公司(納斯達克)董事會審計委員會主席。此前，2018年至2019年，拉根先生曾擔任全球領先的恆温器和安全面板製造商Resideo/Honeywell Homees(NYSE-REZI)的首席財務官。2013年至2018年，拉根先生還曾擔任全球領先的金屬合金及其他金屬產品製造商--納斯達克公司的首席財務官，該公司是由阿特蘭蒂卡金屬公司和環球特種金屬公司合併而成。2008年至2013年，拉根先生曾在上市採礦和製造公司博雅長年(ASX-Bly)和上市政府承包商納斯達克(GTSI)擔任聯通政府股份有限公司(Unicom Government，Inc.)首席財務官。拉根先生擁有喬治梅森大學的會計學碩士學位和紐約州大學的會計學學士學位。拉根先生在德勤開始了他的金融職業生涯，並於1990年至2015年在弗吉尼亞州擔任註冊會計師。拉根先生還擔任非營利組織美國柔道的董事會審計委員會主席。

孫中山先生自2021年3月起擔任我們的執行副總裁。孫中山先生目前擔任環球金融有限公司董事董事總經理，該公司是一家全球投資公司，也是Jackson Wijaya的家族理財室，負責管理環球金融在北美的投資工作。在加入GFC之前，孫偉先生曾在SGS North America、AES Corp和復星國際財富集團擔任企業發展高管，負責商業服務、金融服務、金融科技、科技和電力行業的併購交易的採購和執行。2012-2017年間，孫中山先生在Lazard和招商銀行美國公司擔任併購諮詢投資銀行家。從2004年到2010年，他在私募股權公司ArCapital、領先的飛機投資集團Babcock&Brown Airline Management、金融服務公司Jackson Hewitt和巴克萊資本(Barclays Capital)擔任過各種企業融資和投資職務。孫中山先生擁有20多年的企業融資和交易經驗，從事過超過500億美元的銷售、收購和投資交易。孫偉先生擁有杜克大學工商管理碩士學位和北京外國語大學學士學位。他自2008年以來一直擔任特許金融分析師(CFA)。

梅爾策先生自本招股説明書生效之日起擔任董事的獨立董事。梅爾策目前擔任初創公司的顧問。在2020年9月30日之前，他是普華永道的合夥人，在那裏他最近擔任的是負責普華永道灣區和西北市場的管理合夥人，並擔任過財富500強金融服務和科技公司的全球關係合作伙伴。他還領導了普華永道的金融科技業務，為支付、數字銀行、P2P貸款、保險科技、Proptech、數字資產以及資產和財富管理領域的公司提供服務。在擔任普華永道最新職位之前，梅爾策先生於2008年至2011年擔任普華永道金融服務監管主管，並於2010年至2016年擔任資產和財富管理部門主管，負責為銀行、資產管理公司、財富管理公司、私募股權基金、對衝基金、風險投資公司和金融科技公司提供諮詢。梅爾策先生擁有賓厄姆頓大學會計學學士學位，是紐約和加利福尼亞州的註冊會計師(CPA)。梅爾策先生還在引爆點社區領導委員會任職，並擔任賓厄姆頓大學管理學院顧問委員會成員。他之前曾擔任灣區委員會董事會成員和執行委員會成員，擔任無家可歸問題委員會主席。

沃爾夫森先生自本招股説明書生效之日起擔任董事的獨立董事。沃爾夫森先生目前擔任多家金融科技和金融服務公司的活躍董事會成員和風險投資人，包括借條金融、SALT區塊鏈、Nextivity和Finitive。在.之前

 

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管理

沃爾夫森先生目前擔任董事會職務，2009年至2018年擔任順豐資本集團總裁兼首席信息官，負責監管所有債務和股權投資、資產配置、投資管理、税務和遺產規劃。沃爾夫森先生於2014年至2020年擔任董事和OnDeck Capital審計委員會主席。2004年至2008年，沃爾夫森先生擔任管理着超過400億美元資產的資產管理公司威爾明頓信託基金的總裁兼首席信息官，以及100億美元共同基金家族威爾明頓基金的首席執行官兼董事長總裁。在威爾明頓信託公司工作之前，沃爾夫森先生於1996年至2004年在畢馬威擔任負責全國合夥人，並於1995年至1996年在貝爾斯登擔任董事助理。沃爾夫森先生擁有紐約大學的理學士和工商管理碩士學位，是特許金融分析師(CFA)執照持有人。

吳高先生自本招股説明書生效之日起擔任董事。吳先生目前擔任全球投資公司GFC的高級顧問，也是Jackson Wijaya的家族理財室。在過去的30多年裏，吳先生一直在應用軟件、數字技術、商業轉型和互聯網的紐帶工作。吳先生於1990年至2005年在埃森哲擔任各種職務，包括埃森哲大中華區中國公共部門的管理合夥人。在埃森哲，他幫助大公司和政府利用應用軟件和數字技術來加快他們的業務轉型。2006年至2016年，吳先生在RGE集團任職，擔任過各種領導職務，包括RGE特種紙漿和粘膠業務的業務轉型負責人和集團高管董事。吳高先生畢業於澳大利亞新南威爾士大學，擁有計算機科學學位和機械工程的最高榮譽。

古普塔女士自本招股説明書生效之日起擔任我們的顧問。古普塔女士是Fin Venture Capital的風險合夥人，Fin Venture Capital是一隻專注於全球金融科技的基金，專注於B2B企業SaaS。她也是GlobaliD的聯合創始人、總裁和董事董事會，GlobaliD是一個利用區塊鏈的風險支持、便攜和可互操作的身份平臺。作為總裁，她打造了團隊、產品，並簽約了第一個數字錢包客户。在此之前，從2010年到2015年，她在eBay/PayPal擔任eBay市場戰略主管，領導履行、擴展支付系統、跨境交易、全渠道零售、關鍵亞洲(日本、印度)和精選拉丁美洲(巴西)市場的戰略發展。此前，從2006年到2009年，Alka在Retrevo(Acq.BN)，一家垂直特定的電子商務企業，擔任業務發展副總裁，帶來第一筆收入。1998年至2005年，在Lycos(納斯達克代碼：LCoS；賬號：TEF)，阿爾卡首先擔任全球系列產品的總經理，然後擔任公司開發和戰略副總裁。她在沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，在凱斯西儲大學獲得理學士學位(以優異成績畢業)。阿爾卡是速匯金(納斯達克代碼：MGI)的董事會納斯達克、數字前沿全球D以及門洛帕克市學校的弗萊斯特、財務和審計委員會，也是栗子風險投資公司的有限合夥人。她是沃頓商學院伯克利SkyDeck加速器和風險實驗室的顧問，經常在數字轉型、金融科技和區塊鏈等主題上發表演講，包括在密歇根大學和賓夕法尼亞大學。阿爾卡也是TIE的早期憲章成員和指導計劃主席，以及早期諮詢委員會成員女性2.0。

自本招股説明書生效之日起，杜德恆先生一直擔任我們的顧問。杜德恆先生目前擔任Exos TFP Holdings LLC的首席執行官。杜德恆先生在金融服務業擁有30多年的從業經驗，其中24年在瑞士信貸任職，其中8年擔任首席執行官。1983年至1991年，杜德恆是將Bankers Trust打造成衍生品領先者的團隊的一員。1991年至1995年，他在瑞士信貸擔任各種職務，幫助創建和創建瑞士信貸金融產品。1996年至2001年，他擔任股票和投資銀行業務全球主管，負責監督和監督所有股票、衍生品、現金銷售和交易、資本市場和股票研究業務。2002年至2004年，他擔任全球機構服務部董事總裁，負責固定收益銷售、交易和研究(包括利率、信貸、新興市場和證券化產品)，併成功管理業務度過了危機。2004年至2007年，杜德恆先生擔任環球投資銀行首席執行官。杜德恆先生還在1999年10月至2004年年中期間擔任董事美國經紀交易商執行董事會成員。2004年6月至2007年年中，杜德恆先生擔任投資銀行業務首席執行官，並在擔任美國經紀自營商首席執行官期間擔任瑞士信貸美洲公司代理首席執行官。2007年，杜德恆先生被任命為瑞士信貸集團首席執行官，直到2015年6月離開公司。

 

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管理

董事和高級職員的人數、任期和選舉

我們的董事會由五名成員組成。

批准我們最初的業務合併將需要我們的董事會大多數董事的贊成票，其中必須包括我們的獨立董事的大多數。在適用於股東的任何其他特別權利的約束下，在我們最初的業務合併之前，我們董事會的任何空缺都可以通過出席我們董事會會議並投票的董事的多數票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的人員可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立

納斯達克上市規則要求，在首次公開募股後一年內，董事會多數成員必須獨立。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。在本次發行完成之前，我們擁有納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。我們的董事會已經決定，根據董事和納斯達克的適用規則，加里·梅爾策、尼爾·沃爾夫森和詹妮弗·希爾各自是獨立的納斯達克。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官和董事薪酬

我們的董事或高級管理人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和清算在納斯達克首次上市之日起，我們將每月向保薦人的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務，我們將每季度向保薦人的關聯公司Fin VC支付總計112,000美元的諮詢、法律、會計和盡職調查服務。我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將審查和批准我們向我們的保薦人、董事、高級管理人員或我們或他們各自的任何關聯公司支付的所有款項，其中可能包括報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議的業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的董事和高級職員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

 

130​

管理

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。在分階段規則的規限下，納斯達克上市規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克上市規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是加里·梅爾策、珍妮弗·希爾和尼爾·沃爾夫森。加里·梅爾策擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定加里·梅爾策符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

➤

協助董事會監督 (1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規的要求，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；

​

➤

任命、補償、保留、替換和監督獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

​

➤

預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

​

➤

與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們是否繼續保持獨立性；

​

➤

為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

​

➤

根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

​

➤

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，其中説明(1)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(2)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計提出的任何重大問題，以及為處理這些問題採取的任何步驟；

​

➤

召開會議，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的具體披露；

​

➤

在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項規定需要披露的任何關聯方交易；以及

​

➤

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何適當的法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信以及任何員工投訴或發佈的提出材料的報告

​

 

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管理

與我們的財務報表或會計政策有關的問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是詹妮弗·希爾、加里·梅爾策和尼爾·沃爾夫森。詹妮弗·希爾擔任薪酬委員會主席。我們已經頒佈了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

➤

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

​

➤

審查並向我們的董事會提出關於薪酬以及任何激勵性薪酬和股權計劃的建議，這些計劃需要得到董事會所有其他高管的批准；

​

➤

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

➤

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

➤

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

​

➤

批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

​

➤

編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

​

➤

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

​

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員是詹妮弗·希爾、加里·梅爾策和尼爾·沃爾夫森。詹妮弗·希爾擔任提名和公司治理委員會主席。我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

➤

根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人蔘加年度股東大會選舉或填補董事會空缺；

​

➤

制定並向董事會提出建議，並監督公司治理準則的實施；

​

➤

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司管治方面的年度自我評估；以及

​

➤

定期檢討我們的整體企業管治，並在有需要時提出改善建議。

​

章程還將規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

 

132​

管理

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德準則

在本次發行結束之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則，或我們的道德準則。我們將提交一份我們的道德準則表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站上的公開備案文件來審閲本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供我們的道德準則副本。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

利益衝突

我們的高級管理人員和董事可能對其他企業負有相互競爭的職責，他們面臨的機會可能不會因為這種衝突而出現在我們面前。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司(包括與我們公司類似的特殊目的收購公司)，包括與它們的初始業務合併有關的公司。潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

➤

我們的董事和高級管理人員不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他責任之間分配他們的時間時發生利益衝突。見“風險因素-與我們的贊助商和管理團隊及其各自附屬公司相關的風險-我們的董事和管理人員將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。“

​

➤

我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意放棄他們對他們所持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和公開股票的贖回權。此外，我們的初始股東已同意，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務組合，他們將放棄對其創始人股票的贖回權。然而，如果我們的初始股東或我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司收購公眾股份，如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股份有關的分配。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回本公司的公眾股份，而私募認股權證將於到期時一文不值。根據我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們簽訂的書面協議，除某些有限的例外情況外，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售創始人股票，直到以下較早者：(1)在我們完成初始業務合併後一年內；和(2)在我們最初的業務合併之後(X)，如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，則在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東都有權

​

 

133

管理

以普通股換取現金、證券或者其他財產。除若干有限的例外情況外，本公司保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證所涉及的私募認股權證及A類普通股股份，直至我們完成初步業務合併後30天。由於我們的初始股東、董事和高級管理人員可能在此次發行後直接或間接擁有我們的證券，他們在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。

➤

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和高級管理人員已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股份和公開發行的股票都將投票支持我們的初始業務合併。

​

➤

我們的董事和高級管理人員可以與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能導致他們在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。

​

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

➤

該公司可以在財務上承擔這一機會；

​

➤

機會在該公司的業務範圍內；及

​

➤

不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東是不公平的。

​

因此，由於擁有多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員現在和將來都有與其他公司類似的法律義務，要求他們向這些公司提供商業機會。下表概述了我們的董事和高級職員目前對哪些實體負有此類職責：

 

134​

管理

如果我們的任何董事或高級管理人員意識到一項業務合併機會適合另一實體，而他們對該實體負有受託責任或合同義務，他或她可能需要履行他或她的受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會的情況下才向我們提供該機會。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。見“風險因素-與我們的贊助商和管理團隊及其各自附屬公司相關的風險-我們的某些董事和管理人員現在是，他們所有人都可能成為從事類似於我們打算開展的業務活動的實體的附屬實體，因此在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。”然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們不被禁止尋求與我們最初股東、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的初始股東、董事或高級管理人員有關聯的初始業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會可以聘請獨立顧問協助評估，並從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

FVC和GFC各自管理着幾個投資或投資工具。GFC和FVC或其各自關聯公司管理的基金可能會與我們爭奪收購機會。如果這些基金決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求這樣的機會之外。此外，在FVC或GFC內產生的投資想法可能適合我們以及當前或未來的FVC基金或GFC的關聯公司，並可能針對此類投資工具而不是我們，但須遵守適用的受託責任。FVC或GFC或我們管理團隊中同時受僱於FVC或GFC的成員沒有義務向我們提供任何潛在的業務合併機會，而他們僅是以高級管理人員或董事總經理的身份知道的。

 

135

管理

FVC或GFC。FVC、GFC和/或我們的管理層，以FVC、GFC的高級管理人員或董事總經理的身份或在他們的其他工作中，可能會選擇在他們向我們提供此類機會之前，根據適用的受託責任，向上述相關實體、當前或未來的FVC或GFC投資工具或第三方提交潛在的業務組合。此外，自本招股説明書生效之日起擔任我們顧問的Brady Dougan目前擔任Exos TFP Holdings LLC的首席執行官。

我們可能會與FVC、GFC的一個或多個附屬實體和/或FVC管理的基金的一個或多個投資者共同尋求收購機會。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是對任何特定未來發行的要約。根據本公司B類普通股的反攤薄條款，任何該等指定未來發行的B類普通股(包括遠期購買股份)將導致換股比率的調整，以致本公司的初始股東及其獲準受讓人(如有)將保留其於本次發售完成時所有已發行及已發行普通股股份總數加上指定未來發行的所有已發行股份(包括遠期購買股份)總和的20%的合計百分比所有權，除非當時已發行及已發行的大部分B類普通股的持有人同意豁免就當時指定未來發行的指定未來發行作出此類調整。

由於(但不限於)以下原因，他們可免除此類特定的未來發行：(I)屬於初始業務合併一部分的成交條件；(Ii)在與A類普通股股東就構建初始業務合併進行談判期間；(Iii)在與提供融資的各方談判期間，這將觸發B類普通股的反稀釋條款；或(Iv)作為關聯聯合收購的一部分。我們目前無法確定在任何此類指定的未來發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。如果不放棄這種調整，指定的未來發行不會減少我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有人的持股百分比。如果放棄這種調整，指定的未來發行將減少我們兩類普通股持有者的持有量百分比。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。

我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將獲得一份董事和高級管理人員責任保險政策，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的董事和高級管理人員的義務。

如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

 

136​

 

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的A類普通股的出售情況，並假設在此次發售中沒有購買任何單位，通過：

➤

我們所知的每一位持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人；

​

➤

我們的每一位董事和高級職員；以及

​

➤

我們所有的董事和官員都是一個團體。

​

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60個月內行使。

下面的發行後股權百分比一欄假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了750,000股方正股票，以及本次發行後發行和發行的普通股有25,000,000股。該表還不包括僅在我們最初的業務合併時才會發行的遠期購買股票。

*

不到1%。

​

(1)

除非另有説明，否則以下任何實體或個人的營業地址均為473 Jackson St.，Suite300，San Francisco，CA 94111。

​

(2)

所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。該等方正股份將按一對一的方式轉換為A類普通股，並可作出調整，詳情請參閲“證券説明”一節。

​

(3)

我們的保薦人ExcelFin SPAC LLC是本文報告的B類普通股的創紀錄持有者。贊助商由ExcelFin VC，LLC和Grand Fortune Capital，LLC管理。ExcelFin VC LLC是Fin Venture Capital Management LLC的全資子公司，該實體的所有投資和投票決策均由Fin Venture Capital Management LLC控制。宏富資本(香港)有限公司(“GFCHK”)控制着宏富資本有限責任公司(“GFC”)，並由一個由三位經理組成的管理委員會(“GFCHK董事會”)管理。GFC對保薦人直接持有的B類普通股的任何行動，包括投票和處分決定，至少需要GFCHK董事會經理的多數票。GFCHK董事會的每一位經理均放棄對GFC持有的股份的實益所有權。

​

本次發行後，我們的初始股東將立即實惠地擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設我們的初始股東在此次發行中不購買任何單位)。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地

 

137

主要股東

影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述的公司註冊證書以及重大公司交易的批准。

我們的保薦人已承諾以每份認股權證(總計10,500,000美元，或若承銷商全面行使購買額外單位的選擇權，則總計9,400,000美元)的 價格購買合共10,500,000份私募認股權證(或11,700,000份私募認股權證)，價格為每份認股權證1,000美元(若承銷商全面行使購買額外單位的選擇權)。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.5 美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。若吾等未能於完成窗口內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公眾股份，而私募認股權證將於到期時一文不值。私募認股權證與作為本次發售的認股權證的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(1)它們將不可由我們贖回；(2)除某些有限的例外情況外，它們(包括行使這些權證可發行的A類普通股的股份)不得由我們的保薦人轉讓、轉讓或出售，直到我們完成最初的業務合併後30天，如下所述；(3)它們可以由持有人以無現金方式行使；以及(4)他們(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)是否有權享有登記權利，如下所述。為將完成期限由18個月延長至21個月，我們的保薦人有權在本次發售結束後及完成我們的初始業務合併之前的任何時間購買2,000,000份私募認股權證(或在行使超額配售選擇權的情況下最多購買2,300,000份私募認股權證)，每份私募認股權證的收購價為 $1.00。此等認股權證將與本次發售結束時發行的私募認股權證具有相同的條款及條件。

我們的保薦人和我們的董事和管理人員被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人的關係的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

方正股份轉讓和私募認股權證

方正股份、私募認股權證及任何因轉換或行使該等股份而發行的A類普通股，均須遵守將由我們的初始股東與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款所訂的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(1)在創始人股票的情況下，直到我們完成初始業務合併一年後，(A)和(B)在我們初始業務合併後，(B)在我們初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，(A)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則不得轉讓或出售，(A)在我們初始業務合併後一年內，(B)在我們初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在任何30個交易日內不得轉讓或出售此類證券，(A)在我們完成初始業務合併一年後，(B)在我們初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股或(Y)在我們完成初始業務合併後的第二天，我們完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股換取現金、證券或其他財產，以及(2)就私募認股權證和相應的A類普通股而言，直至我們完成初始業務合併後30天，除非在每種情況下(A)向我們的高級管理人員或董事、我們的任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們贊助人的任何關聯公司，(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，而信託的受益人是個人的直系親屬成員或該人的關聯機構，或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係命令；(E)對於私人銷售的轉讓，即與任何遠期購買協議或與完成業務合併有關的轉讓，其價格不高於證券最初購買的價格；(F)在我們完成最初的業務合併之前我們進行清算的情況下；(G)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律或保薦人的有限責任公司協議；或(H)在我們完成清算、合併、證券交易所、重組或其他類似交易的情況下，導致所有

 

138​

主要股東

在吾等完成初步業務合併後，有權以A類普通股換取現金、證券或其他財產的公眾股東；或(I)根據上文(A)至(H)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，但(A)至(E)及(I)這些獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束。

註冊權

方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據一項登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議將規定，我們將不會被要求實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效，直到“主要股東-方正股份轉讓和私募配售認股權證”中所述的適用禁售期終止。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

遠期購買協議還規定，保薦人關聯公司有權就其遠期購買單位享有某些登記權，包括作為其遠期認購權證基礎的A類普通股

 

139

 

某些關係和關聯方交易

2021年3月，我們的保薦人購買了5750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。本次發行後，我們的初始股東將總共擁有我們普通股已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中不購買任何其他單位)。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可以沒收多達750,000股方正股票。

我們的保薦人已承諾以每份認股權證(總計10,500,000美元，或若承銷商全面行使購買額外單位的選擇權，則總計11,700,000美元)的 價格購買合共10,500,000份私募認股權證(或11,700,000份私募認股權證，若承銷商全面行使購買額外單位的選擇權)，價格為每份認股權證1.00美元。為將完成期限由18個月延長至21個月，我們的保薦人有權在本次發售結束後及完成我們的初始業務合併之前的任何時間購買2,000,000份私募認股權證(或在行使超額配售選擇權的情況下最多購買2,300,000份私募認股權證)，每份私募認股權證的收購價為 $1.00。此等認股權證將與本次發售結束時發行的私募認股權證具有相同的條款及條件。每一份私募認股權證可以一股A類普通股的價格行使，價格為每股 $11.5美元，但須按本文規定進行調整。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證而可發行的A類普通股股份)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

正如在“管理-利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們將與我們贊助商的一家關聯公司簽訂行政服務協議，根據該協議，我們將每月向該關聯公司支付總計10,000 美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們的初始業務合併需要18個月的時間完成，我們贊助商的附屬公司將獲得總計180,000 美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權獲得任何自付費用的報銷。

我們將簽訂一項金融服務協議，根據該協議，我們將每季度向我們贊助商的關聯公司Fin VC支付總計112,000美元的 諮詢、法律、會計和盡職調查服務。在完成我們的初步業務合併或清算後，金融服務協議將終止，我們將停止支付這些季度費用。因此，如果我們的初始業務合併需要18個月的時間才能完成，我們贊助商的附屬公司將獲得總計672,000 美元(每季度112,000美元)的諮詢、法律、會計和盡職調查服務。

我們的審計委員會將審查和批准我們向我們的保薦人、董事、高級管理人員或我們或他們各自的任何關聯公司支付的所有款項，其中可能包括報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商已同意以無擔保本票的形式向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年6月30日，我們已經在這種期票下借入了191,195美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候和本次發行結束時到期。這些貸款將在本次發行完成時從已分配用於支付發售的75萬美元發售所得中償還

 

140​

某些關係和關聯方交易

不在信託賬户中的費用(承銷佣金除外)。我們保薦人在這筆貸款交易中的權益價值相當於任何此類貸款下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議，此類條款將有待我們審計委員會的批准。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

吾等將與保薦人聯屬公司訂立遠期購買協議，據此，該等聯屬公司將承諾向吾等購買最多6,500,000個遠期購買單位，包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)及一份認股權證的一半，以每單位10.00美元或總金額高達65,000,000美元的私募方式購買一股A類普通股(“遠期購買認股權證”)，該私募將與吾等初步業務組合的結束同時結束。出售這些遠期收購單位的收益，連同我們從信託賬户可獲得的金額(在贖回任何公開股份後)以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務後合併公司用於營運資金或其他目的。在信託賬户和其他融資足以滿足這種現金需求的範圍內，保薦人附屬公司可以購買不到6,500,000個預購單位。此外，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前，每個贊助商聯屬公司在遠期購買協議下的承諾將取決於其投資委員會的批准以及遠期購買協議下的慣例成交條件。

遠期認購權證將具有與私募認股權證相同的條款，而遠期購買股份與本次發售所出售單位所包括的A類普通股的股份相同，但遠期購買股份須受轉讓限制和某些登記權利的限制，如本文所述。保薦人聯屬公司或其獲準受讓人以外的持有人持有的任何遠期認購權證，將與本次發售中出售的主要單位所包括的認股權證具有相同的條款。

遠期購買協議還規定，保薦人關聯公司有權就其遠期購買單位享有某些登記權，包括作為其遠期認購權證基礎的A類普通股

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等已就方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權協議，有關協議在“主要股東-登記權”標題下描述。

 

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某些關係和關聯方交易

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

在本次發行結束之前，我們將通過我們的道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的相應董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德準則的一種形式作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將審查和批准我們向我們的保薦人、董事、高級管理人員或我們或他們各自的任何關聯公司支付的所有款項，其中可能包括報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，在完成與我們任何董事或高級管理人員有關聯的實體的初始業務合併之前，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會可能會聘請獨立顧問協助評估，並將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，除以下付款外，我們將不會向我們的保薦人、董事或高級管理人員、或我們或他們各自的任何關聯公司支付尋找人費用、報銷或現金支付，因為在我們完成初始業務合併之前，我們向我們提供的服務或與之相關的服務將不會來自本次發行的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私募認股權證：

➤

償還贊助商向我們提供的總計高達300,000美元的貸款，以支付與發售相關的費用和組織費用；

​

➤

向我們贊助商的附屬公司支付每月10,000 美元的辦公空間、行政和支持服務費用；

​

➤

向我們贊助商的附屬公司Fin VC支付每季度 $112,000的諮詢、法律、會計和盡職調查服務費用；

​

➤

報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用；以及

​

➤

償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可能發放的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，該合併的條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 美元，貸款人可以選擇。

​

上述款項可用本次發售所得款項淨額及出售非信託賬户持有的私募認股權證所得款項支付，或於完成初始業務合併後，從向吾等發放的與此相關的信託賬户所得款項中剩餘的任何款項支付。

 

142​

 

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本將包括200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

個單位

每個單位的發行價為 $10.00，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股 $11.5美元的價格購買一股A類普通股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

A類普通股和構成上述單位的認股權證的股票將於本招股説明書日期後第52天(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非瑞銀證券有限責任公司通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們已提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有人將有權選擇繼續持有A類普通股或將其A類普通股分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。此外，這兩個單位將自動分離為其組成部分，並將在我們完成初始業務合併後不進行交易。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證的股票都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的公司經審計的資產負債表。我們將在本次發行結束後立即提交8-K表格的當前報告，其中將包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

本次發行結束後，我們將發行和發行25,000,000股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收了750,000股方正股票)，包括：

➤

20,000,000股A類普通股，作為本次發行的主要單位的基礎；以及

​

➤

我們的初始股東持有5,000,000股B類普通股。

​

除法律另有規定外，登記在冊的普通股股東有權對持有的所有事項的每一股股份投一票，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票。對於提交我們股東表決的任何事項，我們B類普通股的持有人和我們A類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，除非適用法律或證券交易所規則要求。

除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的普通股大多數已發行股份的持有人必須投贊成票才能批准任何此類事項。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

 

143

證券説明

由於我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務，(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可達100,000美元，該利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(3)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快進行清算和解散，在每種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東或我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司獲得公眾股份，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股份有關的分配。

如果公司在業務合併後發生清算、解散或清盤，屆時我們的股東將有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據本文所述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(1)方正股份受我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們簽訂的信件協議中包含的某些轉讓限制的約束，如下所述；(2)根據該函件協議，吾等的初始股東、董事及高級管理人員已同意放棄：(I)他們就完成吾等初步業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利(視何者適用而定)；(Ii)彼等就其持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利，以進行股東投票以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改我們的義務的實質或時間。

 

144​

證券説明

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則他們有權贖回與我們的初始業務合併相關的分配，或者(如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併)，或者(B)根據與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公眾股票的分配)；(3)方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有人一對一的基礎上更早地自動轉換為我們的A類普通股，但須根據某些反稀釋權利進行調整，詳情如下；及(4)方正股份有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和高級管理人員已經同意(以及他們允許的受讓人同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股份和公開發行的股票都將投票支持我們的初始業務合併。

B類普通股的股份將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有者選擇的情況下更早地一對一地轉換為A類普通股，受本文規定的調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過本次發行的發行金額，並與我們的初始業務組合(遠期購買單位除外)的結束有關，我們B類普通股的股份將轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非我們B類普通股的大多數已發行和流通股的持有人同意免除關於任何此類發行或被視為發行的反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換基礎上總計相當於我們完成本次發行時已發行和已發行普通股的20%。加上與我們的初始業務合併相關而發行或被視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括遠期購買單位以及向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。

根據我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們簽訂的書面協議，除某些有限的例外情況外，創始人的股票不得轉讓、轉讓或出售(除了我們的董事和高級管理人員以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)：(A)在我們完成初始業務合併後一年內；以及(B)在我們最初的業務合併之後(X)，如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，則在我們首次業務合併後至少150個交易日或(Y)我們完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易的日期後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，如果我們的所有公眾股東都有權將其A類普通股的股票交換為現金、證券或其他財產。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行1,000,000股優先股，並將規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

 

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證券説明

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的公開認股權證使登記持有人有權在本次發售結束後12個月後至我們初始業務合併完成後30天內的任何時間，按每股 $11.5的價格購買一股我們的A類普通股，可按下文所述進行調整。根據公開認股權證協議，公開認股權證持有人只能針對A類普通股的全部股份行使其公開認股權證。這意味着在給定的時間內，公共權證持有人只能行使整個公共權證。兩個單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。因此，除非你購買至少兩個公募單位，否則你將無法獲得或交易整個公募認股權證。公開認股權證將在我們完成初始業務合併後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務結算此類公共認股權證的行使，除非證券法下關於在行使公共認股權證時發行A類普通股的登記聲明屆時生效，並有與A類普通股相關的最新招股説明書，前提是我們履行了下文所述的註冊義務。任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。如就公共手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該公共手令的持有人將無權行使該公共手令，而該公共手令可能沒有價值及失效。如果登記聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該公共認股權證的單位的購買人將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內，吾等將盡快但無論如何不遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日內，盡吾等合理的最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容涵蓋因行使公開認股權證而發行的A類普通股，以及維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至公開認股權證屆滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但將盡我們合理的最大努力，根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，使股票符合資格。

我們已同意，任何因公共認股權證協議引起或以任何方式與公共權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州紐約市、紐約縣、紐約州、美國紐約南區地區法院或美國聯邦地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。然而，在其他公司的組織文件中，類似的排他性法庭條款(包括根據證券法或交易法提出訴因的訴訟、訴訟或程序的排他性法庭條款)的可執行性在法律收益中受到了挑戰，法院是否會執行我們的公共認股權證協議中的排他性法庭條款存在不確定性。儘管如此，公共權證協議的這些條款將不適用於為執行證券法、交易法或任何其他索賠而提起的訴訟，而美利堅合眾國聯邦地區法院應是唯一和唯一的法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法和規章制度。

 

146​

證券説明

在那下面。風險因素-我們的權證協議將指定紐約市、紐約縣、紐約州或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制權證持有人在沒有公司的情況下獲得有利的司法論壇的能力。

公開認股權證的贖回。 一旦公開認股權證可以行使，我們就可以調用公開認股權證進行贖回：

➤

全部，而不是部分；

​

➤

以每份認股權證 $0.01的價格計算；

​

➤

向每個公共權證持有人發出最少30天的提前書面贖回通知，或30天的贖回期限；以及

​

➤

如果且僅當A類普通股的最後報告銷售價格在截至向公共權證持有人發出贖回通知的日期前的第三(3)個交易日的二十(20)個交易日內的任何十(10)個交易日內至少為每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

​

如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較公開認股權證行使價格有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元的公募認股權證行權價。

贖回程序和無現金行使。 如果我們如上所述要求公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價格，A類普通股的數量等於(X)公共認股權證相關的A類普通股的數量乘以A類普通股的“公平市場價值”​(定義見下文)與公共認股權證的行使價格之比(Y)的“公平市場價值”所得的商數。就本款而言，“公平市價”是指根據公開認股權證協議，在贖回通知向認股權證持有人或其證券經紀或中介機構發出贖回通知之日前十(10)個交易日內，按成交量加權最後報告的A類普通股價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少公開贖回認股權證的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文所述的相同公式來行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上，如前所述，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其公共認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式。

如果公共認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該持有人可以書面通知吾等，但在該等要求生效後，

 

147

證券説明

如行使該權力，該人士(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份將於緊接行使該權力後實益擁有已發行的A類普通股。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每一份公共認股權證而可發行的A類普通股數量將按該A類普通股流通股的增加比例增加。A類普通股持有人有權以低於“歷史公允市值”​(定義見下文)的價格購買A類普通股，其股票股息將被視為A類普通股數量的股息，等於 (1)乘以在此類配股中實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中出售的任何其他可轉換為或可行使A類普通股的股權證券下可發行的)乘以(2)1減去 的商(X)將在此類配股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)/歷史公允市值。為此目的，如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為該等權利收到的任何代價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額。本款所稱歷史公允市價，是指A類普通股在適用交易所或在適用市場正常交易的第一個交易日前十個交易日止的十個交易日內，A類普通股股票的成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。即使有任何相反的規定，A類普通股的發行價格不得低於其面值。

此外，倘若吾等於公開認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或公開認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，上述(A)項除外，(B)某些普通現金股息，(C)以滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，就股東投票修訂我們經修訂和重述的公司註冊證以修改我們就初始業務合併規定贖回A類普通股或贖回100%A類普通股的義務的實質或時間，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(E)在我們未能完成我們的初始業務合併時贖回我們的公眾股份，則公共認股權證的行使價將會降低，並在該事件生效日期後立即生效，現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每一份公共認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的此類減少比例減少。

如上所述，每當行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，公共認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(X)，分數(X)為緊接調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母為緊接調整後可購買的A類普通股數量。

此外，如果 (X)允許我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們的初始業務合併相關的融資目的(該等新發行價將由我們的董事會真誠地決定，在向我們的保薦人或其關聯公司發行的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，例如

 

148​

證券説明

(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及其利息，可用於我們完成初始業務合併之日的初始業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元，則自完成初始業務組合的前一個交易日起的20個交易日內，公募認股權證的行使價將調整為等於A類普通股成交量加權平均交易價的115%(最接近)，而上文“公募認股權證贖回”項下所述的新發行價和每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於A類普通股成交量加權平均交易價的180%。自我們完成初始業務組合和新發行價格的前一交易日開始的交易日期間。

如果A類普通股的已發行和已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響A類普通股的該等股份的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的法團，且不會導致我們的A類普通股已發行股票的任何重新分類或重組)，或如我們將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體，其後，公共認股權證持有人將有權按公共認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若公共認股權證持有人於緊接有關事件前行使其公共認股權證行使其公股認股權證時，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以代替本公司A類普通股股份於行使該等認股權證所代表的權利。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，而如已向A類普通股(投標除外)的持有人提出投標、交換或贖回要約，並獲該等持有人接受，本公司就本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的本公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約，或因本公司贖回A類普通股股份(如建議的初始業務合併提交本公司股東批准)而作出的交換或贖回要約)，在以下情況下，在完成該等投標或交換要約後，其發起人連同該發行人所屬的任何團體的成員(根據《交易法》第13D-5(B)(1)條的定義)，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司是其中一部分的任何該等集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13D-3條的涵義)相當於本公司已發行及未發行股本證券總投票權50%以上的證券，包括就選舉本公司董事投票的權力。(為免生疑問)該收購要約導致本公司控制權的變更，公開認股權證持有人有權收取作為替代發行，假若該認股權證持有人於該收購要約或交換要約屆滿前行使公開認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有A類A類普通股股份已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東而享有的最高現金、證券或其他財產，須作出與公開認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該收購要約或交換要約完成之前及之後)。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中以普通股的形式在繼承實體中以普通股形式支付的應收對價不足70%，該實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共認股權證的登記持有人適當地

 

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證券説明

於公開披露有關交易後30個月內行使公共認股權證，則公共認股權證行使價格將按公共認股權證協議所述，以每股代價減去公共認股權證協議所界定的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見公共認股權證協議)為基礎，減去公共認股權證的行使價格。這種行權價格下調的目的是，當在公共權證行使期間發生特別交易時，公共權證持有人無法獲得公共權證的全部潛在價值，以確定和變現權證的期權價值部分，從而為公共權證持有人提供額外價值。這一公式是為了補償公共權證持有人因要求公共權證持有人在事件發生後30天內行使公共權證而造成的公共權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議，公開認股權證將以註冊形式發行。您應查看公開認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以瞭解適用於公開認股權證的條款和條件的描述。公開認股權證協議規定，公開認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下作出修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，才可作出任何其他修改或修訂，包括提高公共認股權證的行使價格或縮短行使期限的任何修改或修訂。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。公共認股權證持有人在行使其公共認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除“主要股東-轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”一節所述的其他有限例外情況外)，我們不能贖回我們的高級職員、董事及其他與保薦人有關聯的人士或實體。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將支付行使價，方法是交出對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量乘以A類普通股的“保薦人公平市價”​(定義見下文)對私募認股權證的行使價除以(Y)再加上“保薦人公平市價”所得的超額。本款所稱保薦人公平市價，是指認股權證行使通知向權證代理人發出之日前十個交易日內，普通股成交量加權平均報告收市價，截至第三個交易日。我們同意私募認股權證可在無現金基礎上行使的原因是，目前尚不知道我們的保薦人或其獲準受讓人在業務合併後是否會與我們有關聯。如果我們的保薦人或其獲準受讓人仍然與我們有關聯，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使其公開認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使認股權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使私募認股權證是適當的。

 

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證券説明

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，但他們都沒有義務。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。

遠期採購單位

吾等將與保薦人聯屬公司訂立遠期購買協議，據此，該等聯屬公司將承諾向吾等購買最多6,500,000個遠期購買單位，包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)及一份認股權證的一半，以每單位10.00美元或總金額高達65,000,000美元的私募方式購買一股A類普通股(“遠期購買認股權證”)，該私募將與吾等初步業務組合的結束同時結束。出售這些遠期收購單位的收益，連同我們從信託賬户可獲得的金額(在贖回任何公開股份後)以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務後合併公司用於營運資金或其他目的。在信託賬户和其他融資足以滿足這種現金需求的範圍內，保薦人附屬公司可以購買不到6,500,000個預購單位。此外，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前，每個贊助商聯屬公司在遠期購買協議下的承諾將取決於其投資委員會的批准以及遠期購買協議下的慣例成交條件。遠期購買的股票將與本次發行中出售的單位中包括的A類普通股相同，只是它們將受到轉讓限制和登記權的限制，如本文所述。遠期認購權證的條款將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉讓代理和擔保代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。我們已同意賠償美國證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和僱員的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們修訂和重新頒發的公司註冊證書

於本次發售完成後，吾等將受DGCL第(203)節規管公司收購的條文所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

 

151

證券説明

➤

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

​

➤

有利害關係的股東的關聯公司；或

​

➤

有利害關係的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

​

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

➤

我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易；

​

➤

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

​

➤

在交易當天或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上批准，而不是通過書面同意，通過至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

​

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司註冊證書將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司的任何董事高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的訴訟、或任何協助和教唆此類違規行為的索賠、(3)針對我公司或董事提出索賠的訴訟。根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而產生的本公司高級職員或僱員，或(4)針對本公司或受內務原則管限的本公司任何董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，但上文第(1)至(4)款中的每一項除外，(A)如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄(而該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)或(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的任何申索。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的或因聯邦證券法而產生的任何責任或義務而提起的訴訟，而美利堅合眾國聯邦地區法院應是該訴訟的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果標的屬於法院規定範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院提起的，則該股東應被視為已同意：(X)對於向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟，特拉華州境內的州法院和聯邦法院具有屬人管轄權；(Y)在任何此類強制執行訴訟中，通過向該股東在外國訴訟中的該股東的律師送達作為該股東的代理人，向該股東送達法律程序文件。

儘管如此，我們的認股權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院提起並強制執行

 

152​

證券説明

或美國紐約南區地區法院，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。見“風險因素--一般風險--我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的主席(如果有的話)召集。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程將規定關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次股東年度會議的一週年日之前不少於90天至不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還將規定對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程將允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致禁止在會議上進行某些事務的效果。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制。

符合未來銷售條件的證券

在此次發行之後，我們將立即發行和發行25,000,000股普通股(如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，則為28,750,000股)。在這些股票中，本次發售的20,000,000股A類普通股(或23,000,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法規則第144條購買的任何股票除外。所有剩餘的5,000,000股(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,750,000股)方正股票、所有10,500,000份私募認股權證(或如果完全行使承銷商購買額外單位的選擇權，則為11,700,000份私募認股權證)，在保薦人的關聯公司提供的貸款轉換時可能發行的最多1,500,000份轉換權證中的任何一份，以及在保薦人行使將完成窗口從18個月延長至21個月時可能發行的最多2,300,000份私募認股權證中的任何一份，都是規則第144條下的受限證券，因為它們是在不涉及公開發行的私下交易中發行的。並受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制。

在遠期認購權證單位的出售完成後，所有最多6,500,000個遠期認購權證單位和遠期認購權證相關的A類普通股股票將根據規則第144條成為限制性證券。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(1)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一；(2)如果我們至少遵守《交易法》的定期報告要求

 

153

證券説明

並已於出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

➤

當時已發行和已發行普通股總數的1%，相當於緊接本次發行後的250,000股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於287,500股)；或

​

➤

在提交有關出售的表格144的通知之前的4個日曆周內普通股的平均每週交易量。

​

根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

➤

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

​

➤

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

​

➤

證券的發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除目前的8-K表格報告外，在適用情況下必須提交的所有《交易法》報告和材料；以及

​

➤

自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

​

因此，我們的初始股東將能夠出售他們的創始人股票，我們的保薦人將能夠在我們完成初始業務合併一年後，根據規則第144條無需註冊即可出售其私募認股權證。

註冊權

方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據一項登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，在“主要股東--方正股份轉讓及私募認股權證”所述的適用禁售期終止前，吾等將不會被要求進行或準許任何註冊或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

根據遠期購買協議，吾等已同意將作出商業上合理的努力，於初始業務組合完成後30個月內向美國證券交易委員會提交二次發售遠購股份及遠期認股權證的登記聲明。

 

154​

證券説明

(以及相關的A類普通股)，並促使該登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效。

證券上市

我們的子公司、A類普通股和權證已分別獲準在納斯達克上市，代碼分別為“XFINU”、“XFIN”和“XFINW”。我們的註冊單位將在註冊聲明生效之日或之後及時在納斯達克上上市。自我們A類普通股和認股權證的股份有資格分開交易之日起，A類普通股和認股權證的股份將作為一個單位在納斯達克單獨上市。

 

155

 

美國聯邦所得税考慮因素

以下是對美國聯邦所得税考慮因素的討論，這些考慮因素一般適用於我們的證券單位、A類普通股和認股權證的收購、所有權和處置，我們統稱為我們的證券。由於單位的組成部分可以由持有人選擇分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應該被視為單位的A類普通股和一個可贖回認股權證組成部分的一半的所有者，視情況而定。因此，以下關於A類普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於A類單位的持有人(作為構成A類普通股和認股權證的標的單位的被視為所有者)。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券(通常是為投資而持有的財產)，並且僅適用於在此次發行中購買了這些單位的持有者。

本討論僅為摘要，並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，包括但不限於：

➤

金融機構或金融服務實體；

​

➤

經紀自營商；

​

➤

政府或機構或其工具；

​

➤

受監管的投資公司；

​

➤

房地產投資信託基金；

​

➤

在美國的外籍人士或前長期居民；

​

➤

實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份的人；

​

➤

保險公司；

​

➤

對證券實行按市價計價會計的交易商或交易商；

​

➤

作為“跨境”、套期保值、綜合交易或類似交易一部分的證券持有者；

​

➤

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

​

➤

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體以及此類實體的任何實益所有者；以及

​

➤

免税實體。

​

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)持有我們的證券，則該合夥企業或其他直通實體中的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇通常將取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業或其他直通實體的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人、成員或其他實益擁有人，請向您的税務顧問諮詢有關我們證券所有權和處置的税務後果。

本討論基於1986年修訂的《國税法》或該法典，以及截至本招股説明書之日的行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的國庫條例，這些可能會有追溯的基礎上的變化，並且在本招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本招股説明書所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，其決定可能得到支持

 

156​

美國聯邦所得税考慮因素

在法庭上。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本文對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，並不是税務建議。我們敦促潛在持有者就收購、擁有和處置我們的證券對他們造成的美國聯邦所得税後果，以及適用任何州、地方和非美國所得税、遺產和其他税收考慮因素諮詢他們的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為個人控股公司，或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們將對一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，美國公司一般將被歸類為美國聯邦所得税公司，條件是：(1)在該納税年度的最後半個月內的任何時間，五個或更少的個人(無論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)超過50%的公司股票價值和(2)至少公司調整後的普通總收入的60%以上，則 (1)在該納税年度的任何時間被歸類為PHC。根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金的成員，在一個納税年度的最後半年，我們股票的50%以上可能由五個或更少的此類人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將成為PHC，我們將需要就我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但可能會有一定的調整。

對單位的一般處理

為了美國聯邦所得税的目的，沒有直接處理條款與其他單位基本相同的票據的處理問題，因此，它們的處理方式並不完全清楚。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股，以及收購我們A類普通股的一股可贖回權證的一半。我們打算以這種方式對待收購單位，通過購買單位，您同意出於税收目的採用這種待遇。單位的每一持有人必須根據A類普通股的份額和權證在發行時各自的相對公平市價(由該持有人根據所有相關事實和情況確定)，在該單位支付的收購價之間進行分配。持有者在A類普通股中的初始納税基礎和每個單位包括的權證應等於分配給該單位的單位收購價格的部分。構成一個單位的A類普通股和權證的分離不應是美國聯邦所得税目的的應税事件。

對這些單位的上述處理和持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有直接處理與上述單位類似的文書的權力機構，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。每個潛在投資者被敦促就投資一個單位的美國聯邦、州、地方和任何外國税收後果諮詢其税務顧問(包括單位及其組件的替代特徵)。以下討論基於這樣的假設，即出於美國聯邦所得税的目的，上述A類普通股和認股權證的特徵以及分配受到尊重。

 

157

美國聯邦所得税考慮因素

美國持有者

就本摘要而言，“美國持有人”指的是我們證券的實益持有人，而就美國聯邦所得税而言，該持有人或該持有人為：

➤

是美國公民或美國居民的個人；

​

➤

在美國或其任何州或行政區設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

​

➤

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

➤

信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(按《守則》的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人的信託。

​

“非美國持有人”是指我們證券的實益持有人，他或他既不是美國持有人，也不是合夥企業或美國聯邦所得税規定的其他傳遞實體。

分派的課税

如果我們以現金或其他財產(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)的形式向我們A類普通股的美國持有者支付股息，此類分配將構成美國聯邦所得税目的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於並減少(但不低於零)我們A類普通股中美國持有者的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照下文“-美國持有人-A類普通股和認股權證的出售收益或損失、應税交換或其他應税處置”中所述的方式處理。

我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股的數量或在某些情況下認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書標題為“證券説明--可贖回認股權證--公開股東認股權證”一節所述。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而，如果例如，由於向我們A類普通股的持有者分配現金或其他財產(如其他證券)，或由於向我們A類普通股的持有者分發現金或其他財產(如其他證券)，調整增加了持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證或通過降低權證的行使價格獲得的A類普通股的股票數量)，則權證的美國持有人將被視為從我們獲得建設性分配，在每種情況下，應向上述“-U.S.Holders-​分配税”中所述的美國持有者徵税。這種建設性的分配將按照該條款中描述的方式納税，就像該美國持有者從我們那裏獲得的現金分配等於該增加的利息的公平市場價值一樣。一般來説，只要這種建設性的分配被視為股息，美國持有者在其權證中的調整後的納税基礎將會增加。

 

158​

美國聯邦所得税考慮因素

A類普通股和權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益

美國持有人將確認出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益或損失，通常包括贖回A類普通股或認股權證，被視為出售下述證券的A類普通股或認股權證，如下文“-美國持有人-​贖回A類普通股”和“-美國持有人-行使、失效或贖回認股權證”中所述，以及如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則包括因解散和清算而產生的收益或損失。任何此類收益或虧損都將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的針對A類普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期的運行。確認的收益或損失金額通常等於(1)現金金額與在這種處置中收到的任何財產的公平市場價值之和(或者，如果在處置時A類普通股或權證是作為一個單位的一部分持有的，則根據當時A類普通股和該單位包括的權證的公平市值，在這種處置中分配給A類普通股或權證的變現金額部分)與(2)美國持有人在如此處置的A類普通股或權證中的調整税基之間的差額。美國持股人在其A類普通股或認股權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本(即如上所述，分配給A類普通股或認股權證的股份的單位的購買價格部分，或如下所述，美國持有者在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去被視為資本回報的任何先前分配。資本損失的扣除是有限制的。

A類普通股的贖回

如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”中所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股(我們稱之為“贖回”)，則就美國聯邦所得税而言，交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。如果根據下面描述的測試，贖回符合出售A類普通股的資格，則對美國持有人的税收後果將與上文“-美國持有人-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中描述的相同。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，美國持有者將被視為接受公司分派，其税收後果在上文“-美國持有者-分派的税收”一節中描述。贖回是否有資格出售將主要取決於美國持有者持有的我們股票的總數(包括由於擁有認股權證而由美國持有者建設性持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。如果以下情況下，A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股(而不是分派)：(1)與美國持有人相比，贖回A類普通股的比例“大大不成比例”，(2)導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或者(3)相對於美國持有人來説，A類普通股的贖回“本質上並不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持股人不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的普通股。如果在普通股贖回後立即由美國持有人實際和建設性地擁有我們的已發行有表決權股票的比例，以及其他要求中，在緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性地擁有的我們已發行的有表決權股票的80%以下，那麼對於美國持有人來説，贖回美國持有人的股票將是不成比例的。將完全終止美國持有者的

 

159

美國聯邦所得税考慮因素

如果(1)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的全部股票被贖回，或者(2)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則，實際上放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票(包括由於擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)。如果贖回A類普通股導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，則贖回A類普通股在本質上不等同於派息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者被敦促就贖回的税收後果諮詢其税務顧問，包括適用上述推定所有權規則。

如果上述測試均不合格，則贖回將被視為分銷，其税收後果在上面的“-美國持有者-分銷徵税”一節中描述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都應添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整税基中，或者，如果沒有，則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整税基中。

認股權證的行使、失效或贖回

除下文討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者不會確認在行使認股權證時的收益或損失。美國持有者在行使權證時收到的A類普通股中的美國持有者的納税基礎通常等於美國持有者對權證的初始投資(即美國持有者為分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文“-單位的一般處理”所述)和該權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對在行使權證時收到的A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；然而，在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不納税，要麼是因為該行使不是實現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有者在收到的A類普通股中的納税基礎通常等於持有人在行使認股權證時的納税基礎。如果無現金行使被視為不是變現事件，目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日起第二天開始。然而，如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括權證的持有期。

也有可能將無現金活動全部或部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了一些認股權證，這些認股權證的總公平市場價值等於將要行使的認股權證總數的行使價格。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有者在此類權證中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失將是長期的或短期的，這取決於美國持有者持有被視為已交出的權證的期限。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人對所行使的權證的初始投資的總和(即美國持有人對分配給權證的主要單位的購買價格的部分，如上文“-單位的一般處理”中所述)和此類權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。

 

160​

美國聯邦所得税考慮因素

由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有)。因此，美國持有者被敦促就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們發出通知，表示有意贖回本招股説明書標題為“證券説明--可贖回認股權證--公開股東認股權證--贖回認股權證”一節所述的0.10美元認股權證，而美國持股人在無現金基礎上行使其認股權證，並收到參照下表確定的A類普通股，我們打算將這種行使視為為美國聯邦所得税目的的A類普通股認股權證的贖回。這種贖回應被視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。因此，美國持有者不應確認贖回A類普通股認股權證的任何收益或損失。美國持有人在贖回中收到的A類普通股的總税基一般應等於美國持有人在贖回的權證中的總税基，而在贖回認股權證時收到的A類普通股的持有期應包括美國持有者對交出的權證的持有期。然而，關於這種税務處理存在一些不確定性，這種贖回可能部分被視為應税交換，其中收益或損失將以類似於上文討論的無現金行使認股權證的方式確認。因此，敦促美國持有者就贖回A類普通股認股權證的税收後果諮詢他們的顧問。

如果我們根據本招股説明書題為“證券説明--可贖回認股權證--公開股東認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-A類普通股和認股權證的出售收益或損失、應税交換或其他應税處置”中所述徵税。

非美國持有者

分派的課税

一般來説，我們對A類普通股的非美國持有者進行的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受預扣税的降低税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為如下所述：-非美國持有者-出售、交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益。此外，如果我們確定我們被歸類為“美國房地產控股公司”​(參見下文“非美國持有人-出售、交換或其他A類普通股和認股權證的銷售、交換或其他應税處置收益”)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

我們支付給非美國持有者的股息，如果與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(或者，如果適用税收條約，則可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，通常不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有者遵守某些認證和披露

 

161

美國聯邦所得税考慮因素

要求(通常通過提供IRS表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股的數量或在某些情況下認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書標題為“證券説明--可贖回認股權證--公開股東認股權證”一節所述。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而，如果例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證或通過降低權證的行使價格獲得的A類普通股的數量)，包括由於向我們A類普通股的持有人分配現金或其他財產(如證券)，或由於向我們A類普通股的持有者發放股票股息，則非美國權證持有人將被視為從我們獲得建設性分配。在每種情況下，應向上述“非美國持有者-分配徵税”中描述的非美國持有者徵税。根據該條款，非美國持有人將被徵收美國聯邦所得税預扣税，其方式與該非美國持有人從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值，但沒有收到任何相應的現金。

出售、交換或其他應納税處置A類普通股和認股權證的收益

在出售、應税交換或其他應税處置我們的A類普通股時確認的收益，非美國持有人通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括在我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併或權證(包括我們的權證的到期或贖回)的情況下解散和清算，在每種情況下，無論這些證券是否作為一個單位的一部分持有，除非：

➤

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

​

➤

非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

​

➤

為了美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置日期或非美國持有人持有我們的A類普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，都是或曾經是“美國房地產控股公司”，並且，如果我們的A類普通股的股票定期在成熟的證券市場交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，我們A類普通股的比例均超過5%。不能保證我們的A類普通股將被視為在成熟的證券市場上為此目的定期交易。

​

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。

如果上述第三個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們A類普通股或認股權證的買家

 

162​

美國聯邦所得税考慮因素

可被要求按處置時變現金額的15%的税率扣繳美國所得税。在完成最初的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。如果我們是或曾經是一家“美國房地產控股公司”，請您就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

A類普通股的贖回

為了美國聯邦所得税的目的，根據本招股説明書中“證券説明-普通股”中所述的贖回條款贖回非美國持有者A類普通股的特徵通常對應於美國聯邦所得税對這種美國持有者A類普通股的贖回的描述，如上文“-美國持有者-A類普通股的贖回”所述。贖回給非美國持有者的後果將如上文“-非美國持有者-分配的税收”和“-非美國持有者-A類普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置的收益”中所述。

認股權證的行使、失效或贖回

出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有者認股權證的行使、失效或贖回的描述通常與上文“-美國持有者--認股權證的行使、失效或贖回”中描述的描述相符，儘管在無現金行使或贖回導致應税交換的程度上，非美國持有者的税收後果將類似於上述“非美國持有者-出售、交換或A類普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益”中描述的那些。

外國賬户税務遵從法

守則第1471至1474節及其頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般規定，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們證券的股息(包括建設性股息)，預扣比例為30%，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項，或(2)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，投資者持有的證券的股息(包括建設性股息)在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(2)提供有關該實體的“美國主要所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。潛在投資者應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

 

163

 

承銷

瑞銀證券有限責任公司是此次發行的唯一簿記管理人，也是下面提到的承銷商的代表。在本招股説明書日期的承銷協議條款及條件的規限下，下列各承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的承銷商數量，吾等亦已同意向該承銷商出售。

承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發行中的所有單位(如果購買了任何單位)，但下述超額配售選擇權涵蓋的單位除外。

我們已給予承銷商45天的選擇權，按比例按首次公開發行價格(減去承銷折扣和佣金)額外購買最多300萬個單位。該選擇權只能在任何超額配售的情況下行使。

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價向這些單位提供初始報價，並以該價格減去每單位0.10美元的銷售特許權出售集團成員。

下表彙總了我們將支付的補償和預計費用：

(1)

包括每單位0.35美元，或總計7,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000美元)，應支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金，該佣金將放入本文所述的位於美國的信託賬户。遞延佣金只有在初始業務合併完成後才會發放給承銷商，金額等於0.35美元乘以作為本次發行中主要單位的一部分出售的A類普通股的股票數量，如本招股説明書所述。

​

我們估計，不包括承保折扣和佣金，此次發行的未報銷自付費用約為75萬美元。我們已同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過25,000美元。

代表已通知我們，承銷商不打算向可自由支配賬户銷售產品。

吾等、吾等保薦人及吾等董事及高級職員已同意，吾等不會在本招股説明書發出日期後180天內，未經瑞銀證券有限責任公司事先書面同意，直接或間接提供、出售、簽訂出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為A類普通股、可行使或可交換A類普通股的證券；然而，前提是吾等可(1)發行及出售私募認股權證；(2)發行及出售額外的認股權證以支付承銷商的超額配售選擇權(如有)；(3)根據與本次發行中的證券的發行和銷售、私募認股權證的回售以及因權證和方正股份的行使而可發行的A類普通股股份同時簽訂的協議，在美國證券交易委員會進行登記；及(4)發行與我們的初始業務合併相關的證券。然而，前述不適用於我們的保薦人根據其條款沒收任何方正股份或將方正股份轉讓給公司任何現在或未來的任何獨立董事(只要該目前或未來的獨立董事受讓人遵守在此提交的信件協議，或簽署了與信件協議基本相同的協議，適用於此類轉讓時適用於董事和高級管理人員；並且，只要因此類轉讓而觸發了任何第16條報告義務，則任何相關的第16條備案包括

 

164​

承銷

關於轉讓性質的實際解釋)。瑞銀證券有限責任公司有權在不另行通知的情況下隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票：(A)在我們完成初始業務合併後一年內；和(B)在我們最初的業務合併之後(X)，如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，則在我們最初業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，導致我們所有的公眾股東有權將其普通股換取現金，證券或其他財產(“主要股東-方正股份轉讓及私募配售認股權證”一節所述的獲準受讓人除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證而可發行的A類普通股股份)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天為止(有關“主要股東-轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”一節所述的獲準受讓人除外)。

我們已同意賠償承銷商根據證券法承擔的某些責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

我們的子公司已獲準在納斯達克上市，代碼為“XFINU”，一旦A類普通股和權證開始分開交易，我們的A類普通股和權證將分別以“XFIN”和“XFINW”的代碼在納斯達克上市。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、該等公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，我們的單位、A類普通股或認股權證在此次發行後在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們的單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併，受託人和承銷商已達成協議：(1)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其在信託賬户中的任何應計利息；以及(2)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配給公眾股東，連同其任何應計利息(利息應扣除應繳税款)。

與本次發行相關的是次發行，承銷商可根據交易所法案下的規定從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

➤

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

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➤

超額配售涉及承銷商出售的單位數量超過承銷商有義務購買的單位數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的單位數不超過其在超額配售選擇權中可能購買的單位數。在裸空倉中，涉及的空頭單位數量為

​

 

165

承銷

超過超額配售選擇權中的單位數。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買單位來平倉任何備兑空頭頭寸。

➤

銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場買入上述單位，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉單位的來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的單位價格與他們可透過超額配售選擇權購買的單位價格的比較。如果承銷商出售的單位超過超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)可以覆蓋的數量，則只能通過在公開市場買入50個單位來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上新股的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

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➤

懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的單位在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

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這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性投標可能具有提高或維持我們的資產單位的市場價格，或防止或延緩資產單位的市場價格下降的效果。因此，我們這些單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克上完成，也可以其他方式完成，如果開始，可以隨時終止。

吾等已與UBS Securities LLC訂立日期為2021年9月3日的聘書(“聘書”)，據此吾等同意，自聘書日期(“條款”)起計6個月期間內，UBS Securities LLC有權優先擔任本招股説明書所建議發售的唯一賬簿管理人，包括任何相關衍生工具或對衝安排。瑞銀證券有限責任公司將被指定為不低於總經濟效益的75%的“唯一簿記管理人”，只有在得到瑞銀證券有限責任公司同意的情況下，這一百分比才會發生變化。在徵得瑞銀證券有限責任公司事先書面同意(不得無理隱瞞)的情況下，我們可以為此次發行指定聯席管理人，總經濟比例不得超過25%。此外，吾等同意，在期限內及期限後24個月內，瑞銀證券有限責任公司有權優先就本公司任何股權、股權掛鈎或債務(包括但不限於資產支持)證券的私募或公開發售擔任獨家財務顧問、獨家資本市場顧問、配售代理或賬簿管理牽頭管理人(視乎情況而定)。如果我們認為瑞銀證券有限責任公司在擔任我們的財務顧問或資本市場顧問時存在利益衝突，我們可以全權酌情拒絕瑞銀證券有限責任公司擔任我們的財務顧問或資本市場顧問。

除上述規定外，吾等並無任何合約義務於本次發行後聘用任何承銷商為吾等提供任何服務，但吾等可酌情決定。然而，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，擔任其中任何一家的賣方併購顧問，或在未來幫助我們籌集額外資本，包括在非公開發行中擔任配售代理，或承銷或安排債務融資。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時進行公平協商確定；只要不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期60天之前向任何承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。我們可能向承銷商或其關聯公司支付的任何費用可能取決於業務合併的完成情況，並可能以現金以外的形式支付。向我們提供這些服務的承銷商或其關聯公司可能存在潛在的利益衝突，因為只有在指定的時間範圍內完成初始業務合併時，承銷商才有權獲得此次發行的承銷補償的遞延部分。

一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

 

166​

承銷

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表們可能會同意將一些銷售單位分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

這些單位在美國、歐洲、亞洲和其他可以提出此類報價的司法管轄區出售。

各承銷商已聲明並同意，其並未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接要約、出售或交付任何上述單位，或分發本招股説明書或與上述單位有關的任何其他發售材料，除非在符合其適用法律及法規的情況下，且除承銷協議所載者外，不會向吾等施加任何義務。

歐洲經濟區投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個，“成員國”)而言，在已獲該成員國主管當局批准或酌情在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的招股説明書公佈之前，沒有或將根據該成員國的公開要約向公眾提供任何單位，但可隨時向該成員國的公眾提供單位：

(a)

是《招股説明書條例》第二條規定的合格投資者的法人單位；

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(b)

向150名以下的自然人或法人(招股章程第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

​

(c)

招股説明書條例第(一)款第(四)項規定的其他情形；

​

但各單位的該等要約不得要求吾等或任何代表根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞涉及任何成員國的要約單位，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何要約單位，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。

英國投資者須知

在金融市場行為監管局批准的關於以下單位的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據發售向公眾發售以下單位，但以下單位可以隨時在英國向公眾發售：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

​

 

167

承銷

(b)

向少於150名自然人或法人(英國招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

​

(c)

在FSMA第86條規定範圍內的任何其他情況下，

​

但上述單位的任何此類要約均不要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85節發佈招股説明書或根據英國招股説明書法規第23條補充招股説明書。就本條文而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約單位向公眾作出充分的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何要約單位，而“英國招股説明書規例”一詞則指根據2018年《歐盟(退出)法》而構成國內法一部分的(EU)2017/1129號條例。

致日本居民的通知

承銷商不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人提供或出售我們的任何資產單位，除非在每種情況下都豁免日本證券交易法和任何其他適用的日本法律和法規的註冊要求。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

香港居民須知

承銷商及其各聯營公司並無(1)在香港以任何文件方式要約或出售吾等的投資單位，但(A)出售予香港《證券及期貨條例》(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(B)在其他不會導致該文件成為《公司條例》(第571章)所界定的“招股章程”的情況下除外。香港第32號)或不構成該條例所指的公開要約，或(2)為發出的目的而發出或管有，並且不會為發出的目的而在香港或其他地方發出或管有任何與我們的軍事單位有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，我們的證券只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，則屬例外。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。

新加坡居民須知

本招股説明書或任何其他與我們的子公司相關的發售材料尚未也不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，這些單位將根據新加坡第289章證券及期貨法案第274節和第275節或新加坡證券及期貨法案第274節和第275節的豁免在新加坡發售。因此，本招股説明書或與本招股説明書或與本招股單位有關的任何其他招股材料不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾散發或分發，除非(A)向機構投資者或《證券與期貨法》第274節規定的機構投資者或其他人士分發，(B)向老練的投資者，並根據《證券和期貨法》第275節規定的條件，或(C)以其他方式，《證券和期貨法》的任何其他適用條款。

僅為履行我們根據《國家外匯管理局條例》第309B條承擔的義務，吾等已確定並特此通知所有相關人士(見《議定書》2018年《資本市場規則》的定義)，這些投資單位是​(《中華人民共和國資本市場規則》2018年的定義)和除外投資。

 

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承銷

產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

致德國居民的通知

每個擁有本招股説明書的人都知道，我們的子公司沒有或將會發布《證券銷售招股説明書法案》(WertPapier-Verkaufsprospecktgesetz)或德意志聯邦共和國法案所指的德國銷售招股説明書(Verkaufsprospecktgesetz)。具體地説，每一家承銷商都表示，它沒有參與，也同意不會根據該法案和所有其他適用的法律和法規要求，就我們的任何資產單位進行該法案所指的公開募股(Offentlicits Angebot)。

致法國居民的通知

這些單位是在法蘭西共和國境外發行和銷售的，在初次分銷方面，它沒有、也不會直接或間接地向法蘭西共和國境內的公眾提供或出售任何這些單位，也沒有、也不會向法蘭西共和國境內的公眾分發、也不會向法蘭西共和國境內的公眾分發本招股説明書或與這些單位有關的任何其他發售材料，並且此類要約，根據1998年10月1日《貨幣和金融法典》第L.411-2條和第C.98-880號法令，在法蘭西共和國的銷售和分配僅限於合格投資者(合格投資者S)。

荷蘭居民須知

作為初始分銷的一部分，我們的證券單位不得在荷蘭境內或境外提供、出售、轉讓或交付，或在此後的任何時間直接或間接提供給位於荷蘭的個人或法人實體，他們或他們在從事某一業務或專業時交易或投資證券(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀商)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織、其他機構投資者和其他各方，包括作為輔助活動定期投資於證券的商業企業的財務部門；以下簡稱“專業投資者”)；但在要約、招股説明書和任何其他文件或廣告中，如在荷蘭公開宣佈(無論是以電子或其他方式)我們的專業部門即將進行的要約，則説明該要約是並將僅向該等專業投資者提出。非專業投資者的個人或法人實體不得參與我們的主要單位的發售，本招股説明書或與我們的主要單位有關的任何其他發售材料可能不被視為要約或出售或交換我們的主要單位的要約。

瑞士潛在投資者須知

本招股説明書並不打算構成購買或投資證券的要約或要約。證券不得直接或間接在瑞士金融服務法或金融服務管理局所指的瑞士公開發售，也不會申請準許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據金融服務管理局的招股説明書，且本招股説明書或與證券有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

開曼羣島潛在投資者須知

不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。

加拿大居民須知

轉售限制

在加拿大的發行僅以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求。

 

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承銷