美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條發佈的季度 報告 |
截至該季度：2023 年 7 月 31 日
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 ___________ 到 ____________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-40597
Mama's Creations, Inc.
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
| （州 或其他註冊司法管轄區） | （國税局 僱主身份證號） |
25 布蘭卡路
東 新澤西州盧瑟福 07073
（主要行政辦公室地址 和郵政編碼）
(201) 531-1212
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明 在過去 12 個月內註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法 法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義：
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年9月11日 ，註冊人的普通股已發行37,443,387股。
目錄
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警示聲明 | 1 | |
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表。 | F-1 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 2 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 5 |
| 項目 4. | 控制和程序。 | 5 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟。 | 6 |
| 商品 1A。 | 風險因素。 | 6 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 13 |
| 項目 3. | 優先證券違約。 | 13 |
| 項目 4. | 礦山安全披露。 | 13 |
| 項目 6. | 展品。 | 14 |
| 簽名 | 15 | |
關於前瞻性陳述的警告 説明
本報告中的某些 陳述是1933年《證券法》第27A條、經修訂的 或《證券法》和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及重大風險和 不確定性。除與現狀或當前狀況或歷史事實相關的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入以及預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計值、 假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“可能”、“持續”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或這些術語或其他類似術語中的負數 術語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語 。
前瞻性 陳述不能保證未來的業績，我們的實際業績可能與 前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致實際結果與前瞻性陳述 中存在重大差異的因素包括：
| ● | 疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響，以及我們無法緩解這類 影響；COVID-19 | |
| ● | 我們的流動性是否足以實現我們的業務目標； | |
| ● | 依賴於有限數量的客户； | |
| ● | 關鍵高管流失 或退休，包括在確定繼任者之前； | |
| ● | 不利的經濟條件或激烈的競爭； | |
| ● | 定價 市場壓力以及對原材料和運費定價的控制不足； | |
| ● | 進入 的新競爭對手和產品； | |
| ● | 不利的 聯邦、州和地方政府監管（包括但不限於美國食品藥品監督管理局）； | |
| ● | 與我們的產品消費相關的責任 | |
| ● | 確保將我們的產品放置在關鍵零售地點的能力； | |
| ● | 我們 整合收購和相關業務的能力，包括 Chef Inspirational Foods, LLC； | |
| ● | 工資 和物價通脹； | |
| ● | 維持質量控制 ；以及 | |
| ● | 問題 與我們的知識產權執法有關。 |
有關這些風險和不確定性以及我們面臨的某些其他風險的更多信息，請參閲 “項目 1A。本報告中的 “風險因素” 和 “第 1A 項。風險因素” 見我們最新的10-K表年度報告，以及隨後不時向美國證券交易委員會提交的 報告和註冊聲明。我們提醒您不要過分依賴這些 前瞻性陳述，這些陳述僅在我們發佈本報告之日有效。我們無意更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或任何其他 原因，我們也不打算更新或修改任何前瞻性陳述， 也不承擔任何責任或義務。
| 1 |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表。
Mama's Creations, Inc.
簡明合併財務報表
2023 年 7 月 31 日
| 頁數 | |
| 截至2023年7月31日（未經審計）和2023年1月31日的簡明合併資產負債表 | F-2 |
| 截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | F-3 |
| 截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | F-4 |
| 截至2023年7月31日和2022年7月31日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | F-6 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | F-7 |
| F-1 |
Mama's Creations, Inc.
簡化 合併資產負債表
2023 年 7 月 31 | 2023年1月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益： | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 定期貸款，扣除債務折扣 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付融資租賃 | ||||||||
| 期票——關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 經營租賃負債——扣除流動負債 | ||||||||
| 應付融資租賃——扣除當前 | ||||||||
| 期票——關聯方，扣除當期票據 | ||||||||
| 定期貸款-扣除經常貸款 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（附註10和11） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 系列優先股，$面值； 授權股份； 分別於2023年7月31日和2023年1月31日發佈， 分別截至2023年7月31日和2023年1月31日的已發行股份 | ||||||||
| B 系列優先股，$面值； 授權股份； 和 分別截至2023年7月31日和2023年1月31日已發行和未償還 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 截至2023年7月31日和2023年1月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：國庫股， 按成本計算的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註 。
| F-2 |
Mama's Creations, Inc.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
在已結束的三個月中 7月31日 | 在已結束的六個月中 7月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損）和權益法投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 權益法投資收益 | ||||||||||||||||
| 所得税（準備金）補助 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：B 系列優先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| — 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| — 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| — 基本 | ||||||||||||||||
| — 稀釋 | ||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註 。
| F-3 |
Mama's Creations, Inc.
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
從 2023 年 5 月 1 日到 2023 年 7 月 31 日這段時間
A 系列 優先股 | B 系列優先股 | 普通股 | 國庫股 | 額外 已付款 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 5 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使期權和認股權證而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將B系列優先股轉換為普通股 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
從 2022 年 5 月 1 日到 2022 年 7 月 31 日這段時間
A 系列 優先股 | 普通股 | 國庫股 | 額外 已付款 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 5 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購Chef Inspirational的股權投資而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 7 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| F-4 |
對於 來説，從 2023 年 2 月 1 日到 2023 年 7 月 31 日這段時間
A 系列 優先股 | B 系列優先股 | 普通股 | 國庫股 | 額外 已付款 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 2 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使期權和認股權證而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將B系列優先股轉換為普通股 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
從 2022 年 2 月 1 日到 2022 年 7 月 31 日這段時間
A 系列 優先股 | 普通股 | 國庫股 | 額外 已付款 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 2 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購Chef Inspirational的股權投資而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 7 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註 。
| F-5 |
Mama's Creations, Inc.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至7月31日的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 過時庫存補貼 | ||||||||
| 遞延所得税資產的變化 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付的實物利息 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 為固定資產支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為投資廚師勵志食品有限責任公司支付的現金，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金（用於）投資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 優先股發行前的收益 | ||||||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （還款）信貸額度借款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 償還融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付 B 系列優先股息 | ( | ) | ||||||
| 行使期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 在此期間為以下各項支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 將b系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃資產增加 | $ | $ | ||||||
| 收購 Chef Inspirational Foods, LLC 所產生的關聯方 | $ | |||||||
| 對Chef Inspirational的股權投資以普通股支付的非現金對價 | $ | $ | ||||||
| 普通股負債的清算 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註 。
| F-6 |
Mama's Creations, Inc.
簡明合併財務報表附註
2023 年 7 月 31 日
注 1-業務性質和列報基礎
操作的性質
Mama's Creations, Inc.（及其子公司 “公司”）成立於2009年7月22日，是一家內華達州公司。 該公司的年終時間為 1 月 31 日。
我們的 子公司 MamaMancini's Inc.，一家特拉華州公司（“Mamas”）是一家銷售、製造商和分銷商，銷售帶醬汁的牛肉 肉丸、帶醬汁的火雞肉丸、牛肉麪包、香腸和辣椒、雞肉帕爾馬乾酪和其他類似肉類以及 醬汁。此外，該公司繼續通過推出新產品來實現產品線的多元化，例如即食食品、單尺寸 意大利麪碗、散裝熟食店和包裝好的冷藏蛋白質產品。Mamas 的產品已提交給美國 農業部（“USDA”），並被批准為全天然。美國農業部將全天然產品定義為不含人造 成分、色素成分或化學防腐劑且經過最低限度加工的產品。
2021年12月29日，公司進行了兩次收購，擴大了公司的核心產品線、場合以及進入 特定羣組和市場的渠道。T&L Creative Salads, Inc.（“T&L”）和Olive Branch, LLC（“Olive Branch”）， 是總部位於紐約的相關頂級美食製造商。T&L 為零售食品連鎖店和俱樂部 商店、熟食店、百吉餅店、餐飲服務商和食品分銷商提供全系列食品。T&L 使用高質量的肉類、海鮮和蔬菜，製備方法符合 USDA 和美國食品藥品監督管理局（“FDA”）制定的標準。Olive Branch 向零售食品連鎖店和俱樂部商店、熟食店、百吉餅店、餐飲服務商和食品分銷商提供全系列 橄欖、橄欖混合物和鹹味產品， 主要裝在預先包裝的容器中。
2022年6月28日，公司投資120萬美元收購了Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）24％的少數股權。Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）是一家領先的開發商、 創新者、營銷商和銷售公司，銷售預製食品。該投資包括50萬美元的現金和70萬美元的公司普通股。在公司收購CIF的剩餘權益（“CIF收購”）之前，收購CIF權益一直按投資的權益法 進行核算。根據公司、Siegel Suffolk Family, LLC和R&I Loeb Family, LLC（“賣方”）於2023年6月28日簽訂的會員權益 購買協議的條款，公司於2023年6月28日完成了對CIF剩餘76％股份的收購。 根據會員權益購買協議的條款，收購價格為365萬美元，其中包括 收盤時的95萬美元現金和270萬美元的期票。期票要求在截止日期的第一個 週年之際支付120萬美元的現金本金，並在收盤日兩週年之際支付150萬美元的公司普通股。
以下 列出了CIF在2023年2月1日至2023年6月28日期間未經審計的經營業績。
| 在 2023 年 2 月 1 日期間 通過 2023年6月28日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨收入 | $ | |||
2023年7月31日，MamaMancini's Holdings, Inc.向內華達州國務卿提交了公司章程修正案，將公司的名稱從 “MamaManCini's Holdings, Inc.” 改為 “MamaMancini's Holdings, Inc.”（“名稱變更”）。公司股東在2023年7月31日的年會 上批准的更名並未改變公司普通股的投票權或相對權利，這反映了公司 從最初是一家家居風格、舊世界的意大利食品公司演變為更廣泛的全天然特種預製冷藏 食品供應商，在全國各地的零售商中出售。公司還修訂並重述了其經修訂和重述的章程，只是為了反映 的名稱變更（經修訂的，“第二次修訂和重述章程”）。
| F-7 |
注 2-重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計準則”）以及中期財務信息 10-Q表格和S-X條例第8條的指示編制的。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息 和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的公司及其子公司簡明合併財務報表包括公允列報公司截至2023年7月31日的財務狀況以及報告期內 的經營業績和現金流所必需的所有正常 和經常性調整。此處未經審計的簡明合併財務報表 應與我們2023年10-K表格中包含的截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的公司歷史合併財務報表一起閲讀。截至2023年7月31日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年1月31日止年度的預期業績 。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額 均已清除。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設 。該公司的估計 基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下合理的假設，其結果構成了判斷其他來源不容易看到的資產和負債賬面價值的基礎 。除其他外，此類估計 和假設會影響以下方面：可疑賬户備抵金、股票支付的公允價值、收購CIF剩餘權益（由於幾乎所有公允價值 都集中在客户關係中）的估值 、庫存儲備以及扣除收入的未實現回報、折扣和其他補貼的估值 。
進行 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層 在制定估計時考慮的 在簡明合併財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際 結果可能與我們的估計有很大差異。
風險 和不確定性
公司所在的行業受到激烈競爭和消費者需求變化的影響。公司的運營 面臨重大風險和不確定性，包括財務和運營風險，包括 業務倒閉的潛在風險。
公司經歷了銷售額和收益的變化，預計未來還會繼續出現差異。預期 導致這種波動的因素包括（i）雜貨行業的週期性，（ii）公司競爭的各個當地市場的總體經濟狀況 ，包括經濟可能出現的全面衰退，以及（iii）與公司產品分銷相關的食品和飲料價格的波動 。除其他外，這些因素 使得很難持續預測公司的經營業績。
現金
公司將購買的所有到期日為三個月或更短的高流動性工具視為現金等價物。截至2023年7月31日和2023年1月31日，該公司 沒有持有現金等價物。
公司通過定期評估其主要金融機構的信貸質量，最大限度地降低與現金相關的信用風險。 有時餘額可能超過聯邦保險限額。
| F-8 |
賬户 應收賬款和可疑賬款備抵金
應收賬款按管理層預計從未清餘額中收取的金額列報。公司通常不需要抵押品 來支持客户應收賬款。公司根據對未償應收賬款 、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑賬款提供備抵金。公司根據未付天數 來確定應收賬款是否逾期，如果管理層確定無法收款，則註銷金額。截至2023年7月31日和2023年1月31日，無法收回的賬户的準備金分別約為93,000美元和23.3萬美元。在截至2023年7月31日 的三個月和六個月中，公司註銷了大約14萬美元被認為無法收款的賬户。
庫存
公司按成本或可變現淨值（“NRV”）中較低的值對其庫存進行估值，包括直接物料、直接人工、 倉儲和管理費用。NRV 的定義是估計的銷售價格減去完工、處置和運輸成本。 庫存成本按先入先出的方式確定。由於留出了過剩、過時 和無法銷售的庫存，從而減少了庫存。該補貼是根據管理層對手頭庫存的審查與估計 的未來使用量和銷售額進行比較得出的估計。截至2023年7月31日和2023年1月31日，報廢準備金分別約為12.6萬美元和32,000美元， 。
按主要類別劃分的庫存 如下：
2023 年 7 月 31 | 2023年1月31日 | |||||||
| 原材料和包裝 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
財產， 廠房和設備
財產、 廠房和設備按扣除折舊的成本入賬。折舊費用是在 的估計使用壽命內使用直線法計算的。
財務報表報告折舊的資產 壽命為：
| 機械和設備 | ||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||
| 租賃權改進 | * |
| (*) |
出售或報廢財產和設備後，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何收益 或損失都反映在合併運營報表中。
商譽 和其他無形資產
善意
商譽是指收購企業標的淨資產的收購價格超過公允價值 的部分。公司在其財年的第四季度 每年對商譽進行減值測試，或者如果情況表明可能存在此類減值，則立即對商譽進行減值測試。公司評估定性因素 ，以確定公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以及是否有必要進行 商譽減值程序。
截至2023年7月31日和2023年1月31日的 ，沒有計入商譽的減值損失。
| F-9 |
其他 無形資產
其他 無形資產包括商標、商品名稱和客户關係。財務報表報告攤銷的無形資產壽命為 ：
| 商標和商標 | ||||
| 客户關係 |
金融工具的公平 價值
就本披露而言，金融工具的公允價值是指除強制出售或清算以外的當前 交易中可以交換的金融工具的金額。公司短期 金融工具的賬面金額接近公允價值，因為這些工具的到期期期相對較短。
研究 和開發
研究 和開發在發生時記作費用。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，研發費用分別為94,871美元和41,792美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，研發費用分別為166,056美元和68,327美元， 。
收入 確認
公司根據 FASB 主題 606 “與客户簽訂合同的收入”（主題 606）確認收入。
公司的銷售額來自向客户銷售成品，其中包含單一的履約義務， 收入在所有權、風險和回報轉移的單一時間點確認。通常，當客户 收到並接受貨物時，就會發生這種情況。收入的確認金額反映了公司預計 為換取商品而獲得的淨對價。公司將銷售交易中向客户開具的所有賬單金額報告為收入。公司 選擇將運輸和裝卸活動視為配送活動，相關成本在簡明的合併運營報表中記錄為銷售費用 銷售費用、一般和管理費用。
公司通過消費者激勵和貿易促銷來推廣其產品。這些計劃包括折扣、時段費、優惠券、 折扣、店內展示獎勵和基於銷量的激勵措施。根據期末預計應付給客户和消費者的金額，將客户貿易促進和消費者激勵活動記錄為交易價格的降低 。 公司主要根據歷史利用率和贖回率得出這些估計。在消費者激勵和貿易促銷方面，公司沒有獲得與之不同的服務 ，因此，這些激勵和促銷被計為交易價格的降低 。
公司發票中的付款 條款基於與客户簽訂的合同和採購訂單中確定的計費時間表。 當客户收到貨物時，公司確認相關的貿易應收賬款。
諸如時段費、銷售折扣和津貼之類的費用 被視為收入的直接減少，如下所示：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
| 總銷售額 | $ | $ | ||||||
| 減：時段、折扣、津貼 | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| F-10 |
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
| 總銷售額 | $ | $ | ||||||
| 減：時段、折扣、津貼 | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
與客户簽訂合同的收入分解 。下表按重要地理區域細分了截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月 的總收入：
按重要地理區域分列的總收入附表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
| 東北 | $ | $ | ||||||
| 東南 | ||||||||
| 中西部 | ||||||||
| 西方 | ||||||||
| 西南 | ||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | ||||||
下表按重要地理區域細分了截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月的總收入：
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
| 東北 | $ | $ | ||||||
| 東南 | ||||||||
| 中西部 | ||||||||
| 西方 | ||||||||
| 西南 | ||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | ||||||
銷售成本
銷售成本 代表與公司產品的生產和製造直接相關的成本。成本包括生產 成本、運費、包裝和印刷製作成本。
廣告
為公司投放廣告所產生的費用 計入銷售費用、一般費用和管理費用。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，廣告費用 分別約為9.5萬美元和11.9萬美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日的 六個月中，廣告費用分別為30.4萬美元和30.7萬美元。
基於股票的 薪酬
公司根據ASC 主題718 “薪酬——股票薪酬” （“ASC 718”）對股票薪酬進行核算，該主題為股票員工薪酬制定了財務會計和報告標準。 它定義了一種基於公允價值的員工股票期權或類似股票工具的會計方法。
公司以授予日的公允價值 認可所有形式的股票付款，包括股票期權授予、認股權證和限制性股票補助，該價值基於最終預計授予的獎勵的估計數量。
基於股票的 付款（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。 向非僱員發放的股票支付獎勵已按股票支付的公允價值入賬，即更容易確定的價值 。補助金在必要的服務期（通常是歸屬期）內按直線攤銷。如果 已授予獎勵，但未進行歸屬，則在與 終止服務相關的期間內，任何先前確認的薪酬成本都將被沖銷。在簡明的合併運營報表中，基於股票的薪酬支出包含在銷售成本、一般和管理費用、 或研發費用中，具體取決於所提供服務的性質。 向配售代理髮放的基於股票的付款被歸類為股票發行的直接成本，並記作額外已付資本的減少 。
| F-11 |
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，與期權相關的股票薪酬分別約為18,000美元和12,000美元， 。
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，與期權相關的股票薪酬分別約為41,000美元和12,000美元， 。
在截至2023年7月31日的三個月和六個月中，公司向某些員工發行了價值約5萬美元的19,960股股票作為 的薪酬。
| 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
| 無風險利率 | 不適用 | % | ||||||
| 補助金的預期期限 | 不適用 | 年份 | ||||||
| 標的股票的預期波動率 | 不適用 | % | ||||||
| 分紅 | 不適用 | % | ||||||
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益 不包括攤薄，其計算方法是將該期間歸屬於普通股股東的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的淨收益 或每股虧損反映了潛在的攤薄，其計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數 ，再加上潛在普通股發行後本應流通的額外普通股數量。但是，如果任何額外證券的影響是反稀釋的 （即導致每股淨收益增加或每股淨虧損降低），則它們將被排除在攤薄淨收益計算之外。 股票期權、認股權證和限制性股票的攤薄效應使用國庫股法計算，B系列優先股的攤薄效應 是使用if-converster法計算的。
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | |||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||
| 攤薄後的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | ||||||||
| 稀釋性證券 (a)： | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| - | ||||||||
| 已發行普通股和假設轉換率的加權平均值——攤薄 | ||||||||
| 普通股每股基本淨（虧損）收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| (a) — 不包括反稀釋證券： | ||||||||
| F-12 |
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | |||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||
| 攤薄後的淨收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | ||||||||
| 稀釋性證券 (a)： | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| - | ||||||||
| 已發行普通股和假設轉換率的加權平均值——攤薄 | ||||||||
| 普通股每股基本淨（虧損）收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄後的每股普通股淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| (a) — 不包括反稀釋證券： | ||||||||
所得 税
所得税 根據ASC 740 “所得税會計” 提供。對於財務和税務申報與淨營業虧損結轉之間的所有暫時差異，將記錄遞延所得税資產或負債 。遞延所得税支出 源於遞延所得税資產和負債期間的淨變化。
當管理層認為，遞延所得税資產的部分或全部 很可能無法變現時，遞延 税收資產將減少估值補貼。遞延所得税資產將根據税法和税率變化的影響進行調整 頒佈之日。截至2023年7月31日和2023年1月31日，公司確認的遞延所得税資產分別為67,908美元和717,559美元， ，這些資產包含在簡明合併資產負債表上的其他長期資產中。公司定期評估 是否需要與遞延所得税資產相關的估值補貼。
最近的 會計公告
2020 年 8 月 ，FASB 發佈了 ASU 第 2020-06 號《實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計 （“ASU 2020-06”），它減少了需要對嵌入式轉換功能進行單獨核算的 會計模型的數量，從而簡化了發行人的可轉換工具會計。ASU 2020-06 還簡化了實體為確定合約是否符合股票分類資格而必須進行的結算評估 ，並對可轉換工具的披露和每股收益（EPS）指導進行了有針對性的改進 。此更新將在 2023 年 12 月 15 日之後開始的公司 財年以及這些財政年度的過渡期內生效。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期。實體可以選擇通過修改後的回顧性過渡方法或完全回顧性的過渡方法採用新的 指南。 新準則的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
| F-13 |
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明一旦獲得通過，不會對隨附的合併財務報表產生重大影響 。
注 3 — 不動產、廠房和設備：
2023年7月31日和2023年1月31日的不動產 廠房和設備如下：
2023 年 7 月 31 | 2023年1月31日 | |||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，折舊 支出分別為263,176美元和192,297美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日的 六個月的折舊費用分別為511,589美元和401,126美元。
注 4 — 收購 CIF
正如附註1中所述 ，該公司於2023年6月28日完成了對CIF的收購。收購CIF剩餘權益被視為資產收購，因為幾乎所有的公允價值都集中在客户關係中。CIF的 資產（現金和營運資金除外）是根據截至交易日的相對 公允價值計量和確認的交易價格分配。總對價的公允價值為5,216,828美元。下表是 購買價格計算的摘要。
| 收購時轉移的現金 | ||||
| 收購時發行的關聯方債務 | ||||
| 小計 | ||||
| 公司按CIF進行權益法投資的賬面價值 | ||||
| 總購買價格 |
購買價格的 分配如下（金額以千計）：
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 淨營運資金（不包括現金） | ||||
| 客户關係 | ||||
| 收購的淨資產 | $ |
注 5 — 無形資產，淨額
截至2023年7月31日，無形 資產，淨額包括以下內容：
格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | 淨負載 金額 | 加權 平均值 剩餘的 壽命（年） | |||||||||||||
| 軟件 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商標和商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| F-14 |
截至2023年1月31日， 淨無形資產包括以下內容：
格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | 淨負載 金額 | 加權 平均值 剩餘的 生活 | |||||||||||||
| 軟件 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商標和商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
正如 在附註1和4中所述，公司於2023年6月28日完成了CIF收購，從而認可了4,555,621美元的客户 關係。
截至2023年7月31日的三個月和六個月的攤銷 費用分別為202,053美元和303,949美元。
截至2022年7月31日的三個月和六個月的攤銷 支出分別為116,986美元和230,156美元。
我們 預計，未來五個財年中每個財政年度的估計攤銷費用總額如下：
| 2024 年（剩餘） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總計 | $ |
注 6 — 關聯方交易
Promissory 註釋 — 關聯方
於2021年12月29日完成對T&L和Olive Branch的收購後，公司與 賣方簽訂了300萬美元的期票。期票要求每年在每個收盤週年日支付75萬美元的本金，以及 和應計利息，利率為每年三分之一（3.5％）。截至2023年7月31日和2023年1月31日，該票據下的未償餘額 分別為225萬美元，其中75萬美元記錄為期票——關聯方，150萬美元記錄為期票——關聯方，扣除公司簡明合併資產負債表中的當期票據。 在截至2023年7月31日的三個月和六個月中，本票據的利息支出分別為20,137美元和39,451美元。在截至2022年7月31日的三個月和 六個月中，該票據的利息支出分別為27,237美元和53,356美元。截至2023年7月31日和2023年1月31日 ，應計利息分別為46,140美元和6,688美元。
作為CIF剩餘權益收購價格的一部分，公司同意在截止日期一週年之際通過銀行支票或電匯向每位賣方支付60萬美元現金，不含利息， 公司應在 截止日期兩週年之際向每位賣方支付75萬美元，不含利息。截至2023年7月31日，1,200,000美元記錄為期票——關聯方，150萬美元作為期票記錄為關聯方，扣除公司簡明合併資產負債表 表中的流動資金。
| F-15 |
租賃 — 關聯方
公司從艾倫大道148號有限責任公司租賃了位於紐約州法明代爾的設備齊全的設施，用於生產和分銷T&L Creative Salads和Olive Branch產品。148 Allen Blvd LLC歸T＆L總裁小安東尼·莫雷洛和與莫雷洛先生有關的 個人所有。該租賃期限至2031年11月30日 30日， 可以選擇將租約再延長兩個十年，基本租金為每月20,200美元，至2026年12月31日，之後在初始租賃期結束之前增加到23,567美元。可選續訂的行使不確定，因此不包括在使用權資產的計算中 。在截至2023年7月31日的三個月和六個月中，租金支出和其他輔助費用分別為105,691美元和171,299美元， 。截至2022年7月31日的三個月和六個月中，租金支出和其他附帶費用分別為 65,608美元和131,216美元。
Chef 勵志食品有限責任公司 — 關聯方
正如上文 在附註1中指出的那樣，該公司擁有CIF24％的少數股權（截至2023年6月28日）。在2023年5月1日至2023年6月 28,2023年6月期間以及2023年2月1日至2023年6月28日期間，該公司的銷售額為4,349,203美元，按到岸價格計算為10,889,277美元。截至2023年1月31日 ，該公司的應收賬款餘額為1,449,009美元，到岸價為1,449,009美元。2023年6月28日，該公司收購了CIF的 剩餘權益（參見附註1和4）。
注 7 — 貸款和擔保協議
M&T 銀行
公司與M＆T銀行有營運資金額度（“信貸協議”），可用借款總額為550萬美元。 2023年7月18日，公司將營運資金額度的到期日從2024年6月30日延長至2025年10月31日。根據截至信貸協議下任何預付款之日的公司優先融資債務/息税折舊攤銷前利潤比率 （定義見信貸協議），按每年浮動利率支付未償貸款本金的利息 ，如下所示：如果優先融資債務/息税折舊攤銷前利潤 比率為：（i）大於2.25，則比一天（即隔夜）高出3.87個百分點) SOFR（根據定義）；（ii）大於1.50但 小於或等於2.25，比單日SOFR高出3.37個百分點；或（iii）1.50或更低，比單日SOFR高出2.87個百分點。 在前一句第 (i) 至 (iii) 小節所述的所有情況下，如果SOFR在任何時候均低於0.25％，則應將單日 SOFR視為0.25％，上述利潤率應適用於SOFR指數下限。信貸協議由公司所有業務資產中的第一優先擔保權擔保，並受各種肯定和 負面財務契約的約束。截至2023年7月31日和2023年1月31日，該公司遵守了契約。 信貸額度下的預付款僅限於符合條件的應收賬款的百分之八十（80％）（受商定的限制， 還受某些資產集中條款的約束）和符合條件的庫存的百分之五十（50％）（受商定的 美元限制）。信貸額度下的所有預付款均在到期時到期。截至2023年7月31日和2023年1月31日，信貸額度的未償餘額分別為50萬美元和89萬美元。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，根據信貸協議下的借款，公司 分別產生了26,244美元和32,943美元的利息。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，根據信貸協議下的借款，公司分別產生了46,776美元和49,053美元的利息。
2021年12月29日，公司與M＆T銀行簽訂了多筆付款定期貸款，該貸款於2022年10月26日進行了修訂和重述，原始本金為7,500,000美元，在60個月的攤還期內 期內按月等額分期支付（“定期貸款協議”）。定期貸款協議的到期日為2027年1月17日。定期貸款協議下的未償本金按浮動年利率支付 利息 ，根據定期貸款協議下任何預付款之日的公司優先融資債務/息税折舊攤銷前利潤 比率（定義見定期貸款協議），具體如下：如果優先融資 債務/息税折舊攤銷前利潤比率為：(i) 大於2.25，則比變量高出4.12個百分點貸款利率（定義見協議）；(ii) 大於1.50但小於或等於2.25，比浮動貸款利率高出3.62個百分點；或 (iii) 小於或等於1。50， 比適用的浮動貸款利率高出3.12個百分點。在前面 句第 (i) 至 (iii) 小節所述的所有情況下，如果SOFR在任何時候應低於0.25％，則應將單日SOFR視為0.00％，並將上述利潤率應用於浮動貸款利率 。根據定期貸款協議，所有可用的付款都是事先支付的。截至2023年7月31日， 定期貸款協議的未償餘額和未攤銷折扣分別為5,431,042美元和49,022美元。截至2023年1月31日，收購票據的未償餘額和未攤銷折扣分別為6,206,905美元和60,082美元。在截至2023年7月31日的三 和六個月中，公司分別為收購票據產生了117,606美元和237,315美元的利息。在 截至2022年7月31日的三個月和六個月中，公司分別為收購票據產生了73,484美元和148,606美元的利息。
| F-16 |
注意 8 — 濃度
收入
在截至2023年7月31日的六個月中，該公司的收入集中在三個客户身上，這三個客户分別約佔總收入的22％、13％和11％。在截至2022年7月31日的六個月中，該公司的收入集中在 三個客户身上，這三個客户分別約佔總收入的24％、13％和12％。
在截至2023年7月31日的三個月中，該公司的收入集中在三個客户身上，分別佔總收入的18％、17％和10％。在截至2022年7月31日的三個月中，該公司的收入集中在 三個客户身上，這三個客户分別約佔總收入的23％、14％和12％。
應收款
截至2023年7月31日 ，一位客户約佔未償應收賬款總額的40％。截至2023年1月31日，三個 客户分別佔未償應收賬款總額的約20％、15％和11％，合計46％。
注 9 — 股東權益
優先股 股票和 A 系列優先股
公司獲準發行2000萬股優先股，每股面值0.00001美元。該公司已將12萬股優先股指定為A系列可轉換優先股。截至2023年7月31日和2023年1月31日，沒有發行和流通的A系列可轉換 優先股。該公司已指定20萬股優先股，即B系列優先股。
B 系列優先股
B系列優先股的 持有人有權在公司清算、解散或清盤時獲得 原始發行價格，外加任何已申報但未支付的股息或該持有人 有權獲得的與該B系列優先股有關的現金、證券或其他財產的金額，前提是此類B系列優先股在清算前立即轉換為普通股 。
B系列優先股的持有人 有權按8％（8％）的年利率獲得累計現金分紅。 B系列優先股的持有人沒有投票權。B系列優先股的每股均可由持有人選擇， 按1股B系列優先股的比率轉換為15股普通股。如果普通股在任何連續20個交易日的收盤價 為2.00美元或更高，則公司能夠在發行六（6）個月後的任何時候按每股普通股2.00美元的價格強制轉換。18個月後，公司可以迫使持有人以20％的折扣 轉換為最近的20天平均每股收盤價。公司還有權在根本性 變更後進行轉換。
2022年9月13日，公司以出售47,200股股票結束了B系列優先股的第一輪發行， 總收益為11.8萬美元。2022年11月17日，該公司舉行了B系列優先股發行的最後一次收盤，其中 它又出售了7,400股B系列優先股，總收益為18.5萬美元
截至2023年1月31日 ，已發行B系列優先股為54,600股。2023年6月22日， B系列優先股的所有持有人將B系列優先股轉換為公司81.9萬股普通股。截至2023年7月31日，B系列優先股中沒有股票在外流通。
在 截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，公司分別支付了21,233美元和0美元的股息。
在 截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，公司分別支付了48,533美元和0美元的股息。
| F-17 |
限制 庫存單位
在 截至2023年7月31日的六個月中，公司向某些員工授予了39,733個限制性股票單位（“RSU”）， 的總授予日公允價值為70,000美元。限制性股票單位將在必要的服務期內計入費用。限制性股票單位的條款包括僅基於持續服務的 歸屬條款。如果滿足服務標準，則限制性股票單位將在三年內以等額分期付款 。
以下 是公司限制性股票單位活動的摘要：
限制性股票期權活動時間表
受限 庫存單位 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| 未歸屬 — 2023 年 2 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | $ | |||||||
| 被沒收 | $ | |||||||
| 未完成 — 2023 年 7 月 31 日 | $ | |||||||
在 截至2023年7月31日的三個月和六個月中，公司 確認的與限制性股票單位相關的股票薪酬總額為美元和 $，分別記錄在簡明合併運營報表上的銷售、一般和管理費用中， 而且 無法識別 股票基於$的薪酬截至2023年7月31日， 與限制性股票單位的未來歸屬有關.
選項
期權活動摘要
| 選項 | 加權平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同壽命 （以年為單位） |
聚合內在價值 | |||||||||||||
| 未付款 — 2023 年 2 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||||||
| 已過期/被沒收 | ||||||||||||||||
| 未完成 — 2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
在 截至2023年7月31日的三個月中，有6,000份期權行使，加權平均行使價為每股1.38美元， 共發行了6,000股普通股。該公司因行使這些期權而獲得8,280美元。
在 截至2023年7月31日的六個月中，有20.6萬份期權行使，加權平均行使價為每股0.40美元， 共發行了172,920股普通股。該公司因行使這些期權而獲得了27,780美元，因為部分期權是無現金行使的。
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，公司確認的與期權相關的股票薪酬總額分別為40,561美元和12,333美元，包含在隨附的合併運營報表的銷售、一般和管理費用中 。截至2023年7月31日，由於發行79,928美元的期權，存在未確認的股票薪酬。
| F-18 |
認股證
以下 是公司認股權證活動的摘要：
認股權證活動時間表
| 認股證 | 加權平均行使價 | |||||||
| 未付款 — 2023 年 2 月 1 日 | $ | |||||||
| 可行使 — 2023 年 2 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||
| 未完成 — 2023 年 7 月 31 日 | $ | |||||||
| 可行使 — 2023 年 7 月 31 日 | $ | |||||||
在 截至2023年7月31日的三個月中，公司通過無現金行使認股權證發行了13,650股普通股。
注 10-承付款和意外開支
訴訟、 索賠和評估
，公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害其業務。公司目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠，他們認為這些訴訟或索賠會對個人 或總體上對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
許可 和特許權使用費協議
2010 年 3 月 1 日，該公司獲得了與 Daniel Dougherty 簽訂的日期為 2009 年 1 月 1 日的開發和許可協議（“許可 協議”）。根據許可協議的條款，許可方應專門為公司開發一系列帶醬汁的牛肉丸 、帶醬汁的火雞肉丸以及其他類似的肉類和醬汁，用於商業製造、分銷和銷售（每種都是 “許可方產品”，統稱為 “許可方產品”）。許可方應與公司合作開發公司可接受的 許可方產品。被許可方接受許可方產品後，許可方的商業祕密 配方、配方、方法和用於製備和生產此類許可方產品的配方、方法和成分（“配方”）應受許可協議的約束。
專屬期限從 2009 年 1 月 1 日（“生效日期”）開始，並在生效日期 50 週年之日結束。
公司應付的 特許權使用費為：許可協議下每年淨銷售額的6％ 不超過淨銷售額的50萬美元（定義見協議）；根據許可協議，每年淨銷售額的4％ 從50萬美元到250萬美元的淨銷售額不等；根據許可協議，每年淨銷售額的2％ 從250萬美元到2,000,000,000美元的淨銷售額不超過2,000,000美元；以及根據許可協議，每年淨銷售額超過淨銷售額的2000萬美元的 1% 。
為了繼續保持獨家經營權，公司每年應支付至少12.5萬美元的特許權使用費。
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中， 公司分別承擔了約12.9萬美元和12.5萬美元的特許權使用費支出。 在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，公司分別承擔了約31.8萬美元和27.5萬美元的特許權使用費支出。 特許權使用費包含在簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
注意 11-租約
我們 根據 ASC 842 “租賃”（“ASC 842”）對租賃進行核算。我們在一開始就確定某項安排是否為 租約。這種決定通常取決於該安排是在一段時間內明示還是暗示地傳達了控制已確定 固定資產使用的權利，以換取對價。
我們 擁有用於我們運營的辦公室和其他設施的運營租約。我們還有主要由機械 和設備組成的融資租賃。我們的租約剩餘租賃期約為1年至8.25年。
| F-19 |
補充的 現金流和其他與租賃相關的信息如下：
補充現金流附表 和其他與租賃相關的信息
| 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為來自融資租賃的現金流融資 | ( | ) | ( | ) | ||||
下表顯示了我們投資回報率資產的加權平均租賃期限和加權平均貼現率：
| 2023年7月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
下一個財政年度的租賃負債到期日 如下：
租賃負債到期日所需未來最低還款額表
| 在截至1月31日的十二個月中， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃債務總額 | $ | |||
注 12-所得税準備金
公司截至2023年7月31日的三個月和六個月的有效税率分別為19.8％和23.2％。與法定税率 的差異主要與州税有關。遞延所得税資產是淨營業虧損結轉額和其他資產。
遞延 税主要由淨營業虧損結轉導致。2017 年及之前 年度產生的淨營業虧損（“NOL”）可以結轉 20 年。根據CARES法案頒佈，在2018年至2020年產生的NOL可以無限期結轉。 但是，2021 年產生的 NOL 也可以無限期結轉，但僅限於應納税所得額的 80%。
在 評估遞延所得税資產的變現時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部 是否有可能無法變現。在代表未來可扣除淨額的臨時差異可以扣除的時期，遞延所得税資產的最終變現取決於子孫後代的 應納税所得額。管理層 在進行此 評估時會考慮遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。截至2023年7月31日或2023年1月31日，沒有估值補貼。
公司評估了與核算企業 財務報表中確認的所得税的不確定性有關的ASC 740條款。ASC 740 規定了一個全面的模型，説明公司應如何識別、陳述和披露公司已經或預計在納税申報表中採取的不確定立場 。為了使這些福利得到認可，經税務機關審查，税收地位必須更有可能 得以維持。在納税申報表中採取或預計將採取的納税立場 與根據解釋確認和衡量的淨收益之間的差異被稱為 “未確認的收益”。未確認的税收優惠的 負債已確認（或淨營業虧損結轉金額或退税額減少） ，因為它代表了企業未來因適用ASC 740的規定而未確認的税收狀況而向税務機關承擔的潛在義務 。
由於多種因素， 的實際年税率將有所不同，例如收入和虧損、收購、投資、 公司間交易的水平和地域組合、我們的股價、遞延所得税資產和負債及其估值的變化、法律、 法規、管理慣例、原則和税收解釋的變化，包括全球税收框架 以及各個司法管轄區其他法律和會計規則的變化。
| F-20 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
在討論我們的運營計劃和經營業績之後的 應與本報告其他地方包含的財務報表和 的財務報表相關附註一起閲讀。本討論包含 與未來事件或我們未來的財務業績相關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些風險和其他 因素包括 我們最新的10-K表年度報告中詳述的 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 下列出的風險和其他 因素、先前的其他公司申報以及本報告其他地方包含的因素。
截至2023年7月31日和2022年7月31日止三個月的運營業績
下表列出了截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月的簡明合併運營報表摘要：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | 24,790,085 | $ | 22,846,474 | ||||
| 銷售成本 | $ | 17,283,847 | $ | 20,119,862 | ||||
| 毛利 | $ | 7,506,238 | $ | 2,726,612 | ||||
| 運營費用 | $ | 5,230,408 | $ | 3,557,907 | ||||
| 其他開支 | $ | (179,739 | ) | $ | (139,483 | ) | ||
| 所得税（準備金）福利 | $ | (429,764 | ) | $ | 208,992 | |||
| 權益法投資Chef Inspirational Foods, LLC | $ | 77,584 | $ | 18,540 | ||||
| 淨收益（虧損） | $ | 1,743,911 | $ | (743,246 | ) | |||
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，該公司報告的淨收入分別為1,743,911美元，淨虧損為743,246美元。 截至2023年7月31日至2022年7月31日的三個月之間，淨收入的變化反映了強勁的銷售、成功的定價行動、同客户 交叉銷售、產品增加、大宗商品和其他材料成本的正常化，以及運費效率和製造執行方面的其他 改善。
淨銷售額：截至2023年7月31日的三個月，淨銷售額從截至2022年7月31日的三個月 的22,846,474美元增長了約9％，至24,790,085美元。銷售額的增長歸因於銷量增長和成功的定價行動。銷量增長 是由獲得新客户、同客户交叉銷售、收購CIF和增加產品推動的。
銷售成本 ：在截至2023年7月31日的三個月中，銷售成本從截至2022年7月31日的三個月的20,119,862美元下降了約14％，至17,283,847美元。銷售成本的降低是由於採購和製造效率的提高 以及大宗商品成本的正常化。
毛利率 ：截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，毛利率分別為30％和12％。在截至2023年7月31日的三個月至2022年7月31日的三個月中，毛利的變化 是由於成功的定價行動、採購的改善、 的製造和物流效率以及大宗商品成本的正常化。
運營 支出：在截至2023年7月31日的三個月中，運營費用與截至2022年7月31日的三個月 相比增長了47％。2023年，運營費用佔銷售額的百分比增至21％，而2022年為16％。總運營費用增加1,672,501美元 主要歸因於以下因素：
| ● | 與高管和辦公室 招聘相關的工資單 和相關費用（包括股票薪酬）增加了約100萬美元； |
| ● | 由於公司的發展和覆蓋範圍的擴大，包括增強的網絡 安全，保險 支出增加了約39.5萬美元； |
| ● | 專業 費用和董事費增加了約13.5萬美元，這是由於公司的發展以及聘請顧問進行製造效率和信息技術集成 ； |
| ● | 由於收購了CIF，無形資產的攤銷 增加了約8.5萬美元； |
| ● | 由於在此期間銷售的產品組合，佣金 費用和特許權使用費支出減少了約39,000美元；以及 |
| ● | 由於增加了專門的物流員工和能力，與運費 相關的費用減少了約22萬美元 |
| 2 |
其他 支出：截至2023年7月31日的三個月，其他支出增加了40,256美元，至179,739美元，而截至2022年7月31日的三個月為139,483美元。在截至2023年7月31日的三個月中，其他收入（支出）包括公司融資安排的181,658美元利息支出和5,530美元的債務折扣攤銷，部分被7,449美元的其他收入所抵消。在截至2022年7月31日的三個月中，其他費用包括公司 融資安排產生的139,064美元的利息支出以及3,015美元的債務折扣攤銷和其他收入2596美元。
截至2023年7月31日和2022年7月31日止六個月的運營業績
下表列出了截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月的簡明合併運營報表摘要：
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | 47,910,901 | $ | 44,677,054 | ||||
| 銷售成本 | $ | 34,033,663 | $ | 38,090,179 | ||||
| 毛利 | $ | 13,877,238 | $ | 6,586,875 | ||||
| 運營費用 | $ | 9,658,624 | $ | 7,157,197 | ||||
| 其他開支 | $ | (342,663 | ) | $ | (267,374 | ) | ||
| 所得税（準備金）福利 | $ | (954,456 | ) | $ | 179,607 | |||
| 權益法投資Chef Inspirational Foods, LLC | $ | 223,342 | $ | 18,540 | ||||
| 淨收益（虧損） | $ | 3,144,837 | $ | (639,549 | ) | |||
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，該公司公佈的淨收入分別為3,144,837美元，淨虧損為639,549美元。 截至2023年7月31日的六個月至2022年7月31日的六個月之間，淨收入的變化反映了強勁的銷售、成功的定價行動、同客户 交叉銷售、產品增加、大宗商品和其他材料成本的正常化，以及運費效率和製造執行方面的其他 改進。
淨銷售額 ：在截至2023年7月31日的六個月中，扣除時段費和折扣後的淨銷售額從截至2022年7月31日的六個月的44,677,054美元增長了約7％，至47,910,901美元，從截至2022年7月31日的六個月的44,677,054美元。銷售額的增長既歸因於銷量的增長，也歸因於成功的 定價行動。收購新客户、同客户交叉銷售、收購CIF和增加產品推動了銷量的增長。
銷售成本 ：在截至2023年7月31日的六個月中，銷售成本從截至2022年7月31日的六個月的38,090,179美元下降了約11％，至34,033,663美元。銷售成本的降低是由於採購和製造效率的提高 以及大宗商品成本的正常化。
毛利率 ：截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，毛利率分別為29％和15％。在截至2023年7月31日的六個月至2022年7月31日的六個月中，毛利的變化 是由於成功的定價行動、採購的改善、 的製造和物流效率以及大宗商品成本的正常化。
運營 支出：與截至2022年7月31日的六個月相比，在截至2023年7月31日的六個月中，運營費用增長了35％。2023年，運營費用佔銷售額的百分比增加到20％，而2022年為16％。 運營費用總額增加了2,501,427美元，這主要歸因於以下原因：
| ● | 與高管和 辦公室招聘相關的工資單 和相關費用（包括股票薪酬）增加了約170萬美元； |
| ● | 由於公司的發展和覆蓋範圍的擴大，包括增強的網絡 安全，保險 支出增加了約46.9萬美元； |
| ● | 專業 費用和董事費增加了約11.1萬美元，這是由於公司的發展以及聘請顧問進行製造效率和信息技術集成 ； |
| ● | 由於收購了CIF，無形資產的攤銷 增加了約74,000美元； |
| ● | 由於銷售額增加，佣金 和特許權使用費增加了約13.3萬美元；以及 |
| ● | 由於增加了專門的物流員工和能力，與運費 相關的費用減少了約46萬美元； |
其他 支出：截至2023年7月31日的六個月中，其他支出增加了75,289美元，至342,663美元，而截至2022年7月31日的六個月為267,374美元。在截至2023年7月31日的六個月中，其他收入（支出）包括公司融資安排的359,052美元利息支出和11,060美元的債務折扣攤銷，部分被27,449美元的其他收入所抵消。在截至2022年7月31日的六個月中，其他支出包括公司 融資安排產生的263,315美元的利息支出、6,655美元的債務折扣攤銷和2596美元的其他收入。
流動性 和資本資源
我們 使用內部產生的資金為我們的運營融資，輔之以與第三方的信貸安排，可能還有資本 市場融資。
| 3 |
營業 資本
下表彙總了截至2023年7月31日與2023年1月31日相比的流動資產、負債和營運資金總額：
7月31日 2023 | 2023年1月31日 | 改變 | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 18,186,746 | $ | 15,674,701 | $ | 2,512,045 | ||||||
| 流動負債 | 13,075,340 | 11,879,091 | 1,196,249 | |||||||||
| 營運資金 | $ | 5,111,406 | $ | 3,795,610 | $ | 1,315,796 | ||||||
截至2023年7月31日 ，我們的營運資金為5,111,406美元，而截至2023年1月31日的營運資金為3,795,610美元，增加了 1,315,796美元。營運資金的增加主要歸因於現金增加了約120萬美元， 應收賬款增加了約200萬美元，但部分被關聯方本票增加約120萬美元、庫存減少約32.7萬美元以及預付費用和其他流動 資產減少35.4萬美元所抵消。
長期 長期要求
正如上文 所討論的那樣，截至2023年7月31日，我們的信貸協議下有50萬美元未償還，根據我們的定期貸款 協議，我們有5,431,042美元的未償還貸款，每份協議均與M＆T銀行簽訂。信貸協議和定期貸款協議的到期日分別為2025年10月31日和2027年1月17日 17。除了在2023年12月支付本金外，我們還需要在2024年12月29日、2025年12月29日和2025年12月29日根據向T&L和Olive Branch的賣方發行的期票再支付兩筆75萬美元（加上應計利息），如第1項所述。注意事項 6。如附註11所述，我們還為用於運營的辦公室和其他設施提供運營租約，併為主要由機械和設備組成的 租賃提供資金。我們在紐約州法明代爾的租賃期限至2031年11月30日 ，可以選擇將租約再延長兩個十年，基本租金為每月20,200美元，至2026年12月31日， 此後在初始租賃期結束之前增至23,567美元，請參閲項目1。有關更多信息，請注6。
現金 流量
下表彙總了截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中我們現金流的關鍵組成部分。
| 在截至7月31日的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 3,359,627 | $ | 232,978 | ||||
| （用於）投資活動的淨現金 | (898,494 | ) | (805,547 | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (1,279,340 | ) | 1,618,383 | |||||
| 現金淨變動 | 1,181,793 | 1,045,814 | ||||||
| 現金，期初 | 4,378,383 | 850,598 | ||||||
| 現金，期末 | $ | 5,560,176 | $ | 1,896,412 | ||||
截至2023年7月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金為3,359,627美元，而截至2022年7月31日的六個月中， 經營活動提供的淨現金為232,978美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，淨收益（虧損）分別為3,144,837美元和639,549美元。在截至2023年7月31日的六個月中，淨收入受到 1,568,559美元的非現金調整以及使用現金的經營活動變化的影響（1,353,769美元）。在截至2022年7月31日的六個月中 ，淨收入受到679,868美元的非現金調整的影響，但被提供192,659美元現金的經營 活動的變化所抵消。
截至2023年7月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金 為美元（898,494美元），而截至2022年7月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為805,547美元。在截至2023年7月31日的六個月中，該公司使用252,853美元的現金購買了新機械和 設備，並用645,641美元收購了CIF的剩餘權益。在截至2022年7月31日的六個月中， 用於投資活動的現金為305,547美元，用於購買新的機械和設備，50萬美元用於購買CIF24％的權益。
截至2023年7月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1,279,340美元，而截至2022年7月31日的六個月中， 融資活動提供的淨現金為1,618,383美元。在截至2023年7月31日的六個月中，公司根據信貸額度償還了390,000美元的借款，定期貸款和融資租賃付款分別為775,863美元和 92,724美元。此外，在截至2023年7月31日的六個月中，公司 行使期權獲得了27,780美元的收益。在截至2023年7月31日的六個月中，公司為B系列優先股支付了48,533美元的股息 。在截至2022年7月31日的六個月中，公司從信貸額度下的借款中獲得了淨收益 1,725,000美元，出售B系列優先股獲得了51.5萬美元的淨收益，其中分別被定期貸款和融資租賃付款的517,241美元和130,626美元 所抵消， 。
| 4 |
儘管 的預期收入增長和支出控制使管理層相信，根據當前和預計的運營水平，公司的現金資源 可能足以滿足其至少十二個月的現金需求，但 公司可能需要額外資金來為增長提供資金或實現其戰略目標。如果需要此類融資， 無法保證以公司可接受的金額或條件提供融資（如果有的話）。如果 無法以合理的條件獲得資金，則公司可能需要改變其增長戰略和/或在替代 的基礎上尋求資金，但無法保證它能夠做到這一點。
最近的 會計公告
截至本報告提交日 ，與我們的 2023 表 10-K 中討論的相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。有關已發佈但尚未通過但可能影響公司合併財務狀況、收益、現金流或披露的會計聲明，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2。”
關鍵 會計估計和政策
截至本報告提交之日 ，我們的關鍵會計估算與 2023 Form 10-K 中討論的數字相比沒有重大變化。有關已發佈但尚未通過的可能影響公司合併財務狀況、收益和現金流的會計公告，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在確保我們在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（定義見經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-15 (e) 條和 15d-15 (e) 條）提交或提交的報告 中要求披露的信息 } 在 SEC 的規則和表格中。我們的披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到收集並傳達給管理層，包括分別擔任我們首席執行官和首席財務官的首席執行官和首席財務官 的控制和程序，以便及時就要求的披露做出決定。在設計和 評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於控制 系統的固有侷限性，並非所有的錯誤陳述都能被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是 錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的 個人 行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制權可以規避控制。控制和程序只能 為實現上述目標提供合理而非絕對的保證。
在2023年7月31日的 中，我們在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的參與下，評估了 《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息，在SEC 規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給包括首席執行官在內的管理層執行官兼首席財務官， 視情況而定允許及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，如《交易法》第13a-15條所定義的那樣， 發生在本季度報告所涉及的最後一個季度，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對 產生重大影響。
| 5 |
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
，我們可能會不時捲入與業務運營相關的訴訟。我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的訴訟 。
商品 1A。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮可能對我們的 業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的風險，這些風險將在下文以及我們截至2023年1月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項的 “風險因素” 標題下討論。
與我們的業務相關的風險
我們 的盈利歷史有限。
自 於 2010 年 2 月 22 日成立以來，直到 2023 年 1 月 31 日，我們已經籌集了大約 22,72.4 萬美元的資金。在同一時期， 我們記錄的淨累計虧損總額為10,060,226美元。截至2023年1月31日，我們的營運資金為3,795,610美元。截至2023年1月31日和2022年1月31日的最近兩個財年的淨收入（虧損）為2,302,674美元和251,926美元。我們 實現持續盈利的能力取決於許多因素，包括我們開發和商業化產品的能力。 無法保證我們能夠實現與歷史表現一致的增長和盈利能力。
我們 將需要額外的資金，由於各種原因，這筆資金可能難以籌集。
雖然 我們認為我們有足夠的資金來執行當前的增長計劃，但如果增長超過預期，我們將 需要籌集額外資金和/或大幅削減開支和管理費用，以便在此日期之前運營業務。目前， 我們沒有籌集額外資金的計劃，而且我們獲得資金的渠道總是不確定的。無法保證在需要時、以可接受的條件甚至根本無法保證我們會獲得額外的股權 或債務融資。如果我們無法獲得 融資，我們可能不得不縮減我們的發展計劃或運營規模。
我們的大部分業務依賴於有限數量的主要客户。
由於 我們在很大一部分銷售額中依賴有限數量的客户，因此 失去少數客户可能 對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。在截至2023年1月31日的十二個月中，公司從兩個客户那裏獲得了 收入，約佔銷售總額的25％和13％。截至2023年1月31日，三個客户分別佔未償應收賬款總額的20％、15％和11％。在截至2022年1月31日的十二個月中， 公司從三個客户那裏獲得了收入，分別約佔銷售總額的26％、21％和11％。截至2022年1月31日， 三個客户約佔未償應收賬款總額的11％、10％和7％。如果這些主要客户停止 向我們訂購產品，我們的業務可能會受到重大不利影響。
食品行業中具有競爭力的 產品和定價壓力以及客户和供應商的財務狀況可能會對我們 獲得或維持市場份額和/或盈利能力的能力產生不利影響。
我們 目前在競爭激烈的食品行業開展業務，與其他承受 不斷變化的市場條件的能力各不相同的公司競爭。我們與主要客户關係的任何重大變化，包括產品價格、銷量、 或合同條款的變化，都可能影響財務業績。之所以會發生這樣的變化，是因為我們的競爭對手可能擁有大量的財務、營銷、 和其他資源，這些資源可能會改變競爭環境。如果我們無法建立規模經濟、營銷專業知識、 產品創新和類別領導地位以應對不斷變化的市場趨勢，或者如果我們無法在 維持客户羣的同時提高價格，我們的盈利能力和銷量增長可能會受到重大不利影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們的供應商和客户的財務實力和生存能力。這些供應商 和客户的財務狀況在很大程度上受到我們無法控制的情況和事件的影響。他們的財務狀況嚴重惡化將對我們的財務業績產生不利影響。
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我們 面臨着來自生產類似產品和其他預製食品的公司的競爭，其中許多公司的運營歷史更長，或者 的財務資源要多得多。
我們的許多 競爭對手的經營時間比我們長得多，並且已經學會了有助於高效生產產品的製造技術 。此外，其中許多公司已經成功獲得了我們很難與之競爭的忠實客户羣 。由於我們競爭激烈的市場中的品牌忠誠度或 的不確定性，此類買家可能不願購買我們的產品。此外，如果我們在創造 美食預製食品的特定細分市場中獲得關注，那麼擁有大量營銷和財務資源的大型食品公司可能會試圖更直接地與我們競爭 。如果這樣的大公司確實直接與我們競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的 業務受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、美國農業部（“USDA”）、 聯邦貿易委員會（“FTC”）和其他政府實體的監管，此類法規可能會不時更改為 時間，這可能會影響我們管理產品生產和銷售的方式。聯邦預算削減可能會導致政府僱員 休假，包括供應商工廠和產品的檢查員和審查人員，這可能會對我們製造受管制產品的能力產生重大影響 。
我們的 食品是在受美國食品和藥物管理局、美國農業部和其他國家、 州和地方當局嚴格監管的設施中生產的。例如，我們受《食品、藥品和化粧品法》以及美國食品和藥物管理局 據此頒佈的法規的約束。除其他外，這項全面的監管計劃管理食品的製造、成分和成分、包裝、 和安全。根據該計劃，美國食品藥品管理局通過其當前的 “良好生產規範” 法規（GMP）等來監管食品的生產規範，並規定了某些食品的配方。具體而言， USDA 將 “全天然” 定義為不含人工成分、色素成分或化學防腐劑 且經過最低限度加工的產品。該公司的產品已提交給美國農業部並被批准為 “全天然”。但是， 如果美國農業部在將來的某個時候改變對 “全天然” 的定義，或者如果公司更改其現有的 配方，將不符合美國農業部對 “全天然” 的定義/ “全天然” 的定義的成分包括在內，我們的經營業績 可能會受到不利影響。
FTC 和其他機構監管我們如何營銷和宣傳我們的產品，根據聯邦和州法律法規，我們可能成為涉嫌的 虛假或欺騙性廣告的索賠的目標。這些法律或法規的變化或新法律或法規的出臺 可能會增加我們或我們的客户或供應商的經商成本或限制我們的行動，導致 我們的經營業績受到不利影響。
產品召回的需求和影響可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果 我們的任何商品貼錯標籤或摻假，我們可能需要召回商品。此類召回的範圍可能導致 因召回而產生鉅額成本、庫存可能銷燬和銷售損失。如果消費任何 產品造成傷害和/或疾病，我們還可能因一項或多項針對我們的產品責任判決 而承擔金錢損失。重大產品召回或產品責任案件可能會導致消費者對我們食品失去信心， 可能會對我們的品牌價值、運營業績和前景產生重大不利影響。
如果消費我們的任何產品導致疾病或人身傷害，我們 可能承擔重大責任。
銷售供人類食用的食品涉及消費者受傷或患病的風險。此類傷害或疾病可能是由於無意中貼錯標籤、篡改或產品污染或變質導致 。在某些情況下，我們可能需要召回 或撤回產品，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使情況不要求召回或 撤出市場，也可能會向我們提出產品責任索賠。如果消費我們的任何產品導致或被指控 導致了與健康相關的疾病，我們可能會受到與此類問題相關的索賠或訴訟。即使產品責任 索賠不成功，圍繞任何關於我們的產品造成疾病或人身傷害的説法的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在分銷商、零售商和消費者中的聲譽以及我們的企業形象和品牌資產產生不利影響。此外， 此類索賠或責任可能不在保險範圍內，也可能不在我們針對 他人的任何賠償權或繳款權範圍內。針對我們的產品責任判決、產品召回或市場撤回可能會對我們的 業務、聲譽和經營業績產生重大不利影響。
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各種食品安全問題、環境、法律、税收和其他法規及相關進展的影響可能會對 我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
我們的 產品在食品製造、營銷和分銷 方面受到許多食品安全和其他法律法規的約束，尤其是美國農業部以及州和地方機構。這些法規適用於原料、廣告、 税收、與分銷商和零售商的關係、健康和安全問題以及環境問題等事項。我們的 或我們的製造商在這些問題上的計劃和政策無效，以及需要遵守有關許可要求、貿易和定價慣例、環境許可或其他食品或安全事項的新或修訂的法律或法規 ，或對現行法律和法規的新解釋或執行，以及任何相關訴訟，都可能對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響 。
成本的增加和對原材料供應的限制可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的 產品包括西紅柿、洋葱和肉類等農產品以及香料和麪粉等其他物品，以及用於製造產品的塑料、金屬、紙、纖維板等包裝 材料以及水等其他材料和投入品。 由於政府政策和法規、植物病害或昆蟲和其他害蟲侵擾造成的農作物歉收或短缺、天氣狀況、氣候變化的潛在影響、對 生物燃料的需求增加或其他不可預見的情況，此類商品的供應或成本可能會大幅波動。如果上述任何因素或其他未知因素提高了 此類商品或材料的價格，而我們無法提高價格或以抵消 此類變化的方式充分對衝此類變化，則其經營業績可能會受到重大和不利影響。同樣，如果供應商安排和關係 導致不可預見的費用增加，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
供應鏈中斷 可能會對我們的業務產生不利影響。
由於天氣、自然災害、火災、恐怖主義、疫情、罷工、 主要供應商、分銷商、倉儲和運輸提供商或經紀人的財務和/或運營不穩定性或 其他原因造成的損害 或中斷我們的製造或分銷能力，可能會損害我們製造或銷售產品的能力。如果我們無法或無法在財務上降低此類事件的可能性或潛在影響，或者在發生此類事件時有效管理此類事件，尤其是當產品 來自單一地點時，我們的業務和運營業績可能會受到重大不利影響，可能需要額外的資源 來恢復我們的供應鏈。
更高的 能源成本和其他影響我們產品生產、運輸和分銷成本的因素可能會對我們的 財務業績產生不利影響。
燃料和能源成本的上漲可能會對我們的運營成本產生重大影響，包括產品的製造、運輸和分銷 。燃料成本可能會由於我們無法控制的許多因素而波動，包括政府政策和法規以及 天氣狀況。此外，由於製造商採購原材料和運輸成本的上漲，我們可能無法在我們的 產品的製造成本方面維持優惠安排。這可能會導致 支出增加並對運營產生負面影響。
如果 我們未能建立和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績 或防止欺詐。無法準確、及時地報告和提交財務業績都可能損害我們的聲譽，並對普通股的交易價格產生不利影響 。
在 測試我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制的過程中，我們可能會發現並披露 財務報告內部控制中必須糾正的重大缺陷或重大缺陷。實施 對我們的內部控制進行任何適當的變更都可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行專門的合規培訓，修改我們現有的會計制度會產生 鉅額成本，並且需要很長時間才能完成。但是，此類變化可能無法有效維持我們對財務報告的內部控制的充分性，任何未能保持 充足或無法及時編制準確的財務報表都可能導致我們的財務報表不可靠， 會增加我們的運營成本並嚴重損害我們的業務運營能力。
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未能實現和維持對財務報告的有效內部控制可能會導致投資者對我們的財務 報告失去信心，並可能對我們的股價產生重大不利影響。此外，未能對我們的財務報告保持有效的內部控制可能會導致政府調查或監管機構的制裁。
全球 經濟的不確定性繼續影響消費者的購買習慣和客户的財務穩定，這可能會影響我們某些產品的銷售 銷量和盈利能力，併產生我們無法完全預測的其他影響。
由於持續的全球經濟不確定性，注重價格的消費者可能會用成本較低的替代品取代購買我們的優質和增值產品 ，這可能會影響其中一些產品的價格和數量。如果消費者不願為更高質量的食品支付溢價，或者如果他們用更便宜的替代品代替購買 的產品，那麼我們產品的數量或盈利能力可能會受到不利影響。此外，分銷商和零售商可能會在應對這些 條件時變得更加保守，並尋求減少庫存。除其他外，我們的經營業績取決於我們是否有能力維持和 增加現有分銷商和零售商的銷量，吸引新消費者，並以消費者願意和能夠支付的價格提供吸引消費者的產品 。長期不利的經濟狀況可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
我們 依賴關鍵人員，如果我們無法留住或激勵關鍵人員或僱用合格的人員，我們可能無法有效發展 。
我們 的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵員工的能力和持續服務，特別是 我們的首席執行官兼董事長亞當·邁克爾斯先生和我們的首席財務官安東尼·格魯伯。無法保證 我們將能夠保留這些官員和僱員的服務。我們未能保留關鍵人員的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。為了支持我們的預期增長，我們將需要有效地招聘、 僱用、培訓和留住更多的合格管理人員。我們無法吸引和留住必要的人員 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
引入新產品或包裝未能獲得貿易和消費者的認可並解決消費者偏好的變化，這可能會對我們的銷售產生不利影響。
我們 的成功取決於對消費者偏好變化的預測和反應，包括健康和保健。新產品或包裝的推出存在固有的 市場風險，包括貿易和消費者接受度方面的不確定性。 此外，成功取決於我們通過創新識別和應對消費者趨勢的能力。我們可能被要求 增加新產品開發的支出，並且無法保證我們會成功開發新產品或 改進現有產品。此外，我們的新產品可能無法獲得消費者的認可，並可能對銷售產生重大負面影響。
我們促銷活動的變化 可能會影響我們的整體財務狀況和經營業績，並可能產生不成比例的影響。
我們 為我們的客户和消費者提供各種銷售和促銷激勵措施，例如價格折扣、消費者優惠券、批量 折扣、合作營銷計劃、時段費和店內陳列。我們的淨銷售額可能會定期受到銷售和促銷激勵措施的推出和終止的影響。總體銷售和促銷激勵措施的減少可能會影響我們的淨銷售額 ，並影響我們在任何特定財季的經營業績。
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我們 可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略。
我們 未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，即擴大產品的分銷和投放 ，吸引新的消費者加入我們的品牌，引入新的產品線和產品擴展。除其他外，我們實施 這一增長戰略的能力取決於我們的以下能力：
| ● | 與第三方零售商和我們產品的其他潛在分銷商簽訂 的分銷和其他戰略安排； | |
| ● | 繼續 除了在天然和有機渠道外，還在傳統的雜貨店和大眾銷售渠道中競爭； | |
| ● | 確保主要超市地點的 貨架空間； | |
| ● | 提高 我們的品牌知名度； | |
| ● | 擴大 並保持品牌忠誠度；以及 | |
| ● | 開發 新的產品線和擴展。 |
我們 可能無法成功實施我們的增長戰略。如果我們未能實施 的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略上，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。
我們 目前正在美國的超市銷售商品。如果我們無法擴展到大眾市場零售商或在更多的超市銷售產品 ，我們將無法達到我們的預期，我們的業務和財務狀況將受到不利影響 。
由於 是一家規模較小的供應商，我們在某些商店的銷售量可能不足，因此我們的產品可能無法放在最理想的地點 以吸引最終消費者的注意力。如果我們無法實現顯著的銷售增長，我們的產品可能永遠無法在 最具吸引力的商店中展示，我們的銷售可能會受到影響。
我們 可能無法成功執行我們確定的增長戰略或其他我們決定追求的增長戰略。
我們 目前的公司基礎設施有限。為了推行增長戰略，我們需要繼續建設基礎設施 和運營能力。我們成功完成其中任何一項的能力都可能受到以下任何一個或多個因素的影響：
| ● | 如果需要為實施我們的業務計劃提供資金，我們的 有能力籌集大量額外資金； | |
| ● | 我們 執行業務戰略的能力； | |
| ● | 我們的產品獲得市場認可的能力； | |
| ● | 我們的 管理業務擴張以及我們可能進行的任何收購的能力，這可能會導致成本增加、員工 流失率高或客户關係受損； | |
| ● | 我們的 吸引和留住合格人員的能力； | |
| ● | 我們的 有效管理我們的第三方關係的能力；以及 | |
| ● | 我們 有能力準確預測和應對我們行業的快速市場變化以及我們 所服務的市場不斷變化的需求。 |
我們 未能充分解決上述任何一個或多個因素可能會對我們實施業務 計劃的能力以及我們抓住出現的其他機會的能力產生重大影響。
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我們 可能無法維持質量控制。
儘管 我們已經簽訂了原材料供應協議，規定了某些最低可接受的質量標準，但無法保證 我們目前的質量保證程序能夠有效監測合規情況。此外，如果我們擴大 業務並增加產量，包括保護第三方製造商，則無法保證 能夠充分維持質量控制，也無法保證我們當前的製造流程是可擴展的。
可能存在產品責任和其他法律索賠。
我們 目前有產品責任保險單。儘管我們認為保險金額足以滿足我們的 業務需求，但無法保證承保範圍足夠。
我們的 品牌和聲譽可能會受到實際或感知問題的影響，這些問題涉及將我們的產品貼上 “天然” 標籤和營銷。
儘管 FDA 和 USDA 各自就適當使用 “天然” 一詞發表了聲明，但對於食品工業中使用的 “天然” 一詞，沒有一個由美國 政府監管的單一定義。由此產生的不確定性導致 消費者的困惑、不信任和法律挑戰。原告已對多家銷售 “天然” 產品的食品公司提起法律訴訟，聲稱存在虛假、誤導性和欺騙性的廣告和標籤主張。如果我們遭到 類似的索賠，消費者可能會避免從我們這裏購買產品或尋求替代品，即使索賠的依據沒有根據。 對這些問題的負面宣傳可能會阻礙消費者購買我們的產品。針對任何此類索賠進行辯護的費用可能很大 。消費者對我們的標籤或成分聲明的真實性失去信心都將很困難 且代價高昂，並可能大大降低我們的品牌價值。無論是什麼原因 ，我們產品中使用的成分的不確定性都可能對我們的品牌和業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的 製成品庫存位於少數倉庫設施中。存儲設施的任何損壞或中斷都會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的 成品庫存位於少數倉庫設施中。這些設施發生自然災害、火災、停電、停工 或其他意想不到的災難性事件將嚴重幹擾我們交付產品和運營 業務的能力。如果我們的庫存中有大量損壞，我們將無法履行合同義務，因此 ，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到影響。
我們 可能無法捍衞我們的知識產權。
如果我們無法充分保護我們的知識產權，我們的 業務可能會受到不利影響。我們目前的知識產權 包括我們產品和商標的商業祕密配方和烹飪工藝。我們依靠商標、版權 和商業祕密法的組合來建立和保護我們的專有權利。我們還將使用技術措施來保護我們的專有權利 。但是，我們可能無法為我們獲得的服務商標或商標獲得重大保護。我們無法保護我們的知識產權免受他人侵害，這可能會阻礙我們的品牌形象，並可能導致消費者困惑。
我們的 知識產權是寶貴的，任何無法保護知識產權的行為都可能降低我們的服務和品牌的價值。
我們的 業務主要基於我們的配方，這些配方屬於商業祕密，不可申請專利。我們可能無法阻止其他公司 複製我們的食譜，或者我們可能會因知識產權侵權、不公平競爭或類似的 索賠而受到法律訴訟。公司可能擁有涵蓋我們技術或業務各個方面的知識產權。為自己辯護 免受知識產權侵權或類似索賠將是昂貴的，並且會轉移管理層的注意力。此外， 無法保證我們會成功地為自己辯護，使其免受此類指控。
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與我們的證券相關的風險
我們 目前的交易量有限，這可能會導致普通股的價格波動性增加，流動性降低。
我們的 股普通股於 2013 年至 2021 年 7 月在 OTCQB 上交易，2021 年 7 月至今在納斯達克資本市場上市。 儘管我們已經升級了上市時間，但從歷史上看，普通股的每日交易量有限，這限制了 我們在該市場上普通股的整體流動性和感知流動性。
更活躍的股票交易市場可能永遠無法發展或持續下去。活躍的交易市場通常會降低價格波動率 ，提高買入和賣出訂單的執行效率。缺乏活躍的交易市場會增加價格波動並降低我們普通股的 流動性。只要這種情況持續下去，就很難在任何 特定時間以此類股票發行前的市場價格出售大量普通股，而且，如果我們的普通股沒有形成活躍的 市場，則可能很難在不壓低股票的市場價格（ 或根本不壓低股票的市場價格）的情況下出售股票。此外，如果活躍的交易市場沒有發展，我們的普通股價格可能不是衡量普通股公允價值的可靠指標 。
此外， 如果我們的普通股停止在納斯達克資本市場上市，持有人可能會發現處置普通股或獲得 關於普通股市值的準確報價更加困難，而普通股的市值可能會下跌。
由於未來會額外發行我們的普通股和優先股 ，您 的所有權權益可能會被稀釋。
在 未來，我們可能會發行已授權但之前未發行的股權證券，從而削弱我們現有股東的所有權權益 。我們目前被授權共發行2.7億股股本，包括2,000,000股優先股，面值每股0.00001美元，以及2.5億股普通股，面值每股0.00001美元。
我們 還可能額外發行我們的普通股或其他證券，這些股票或其他證券可轉換為普通股或可行使 與僱用或留住員工或顧問、未來收購、用於籌資 目的或其他商業目的的證券有關。未來發行任何此類額外普通股或其他證券都可能給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。無法保證我們將來不會被要求在僱用或留住員工或顧問、未來收購 、未來出於籌資目的或其他商業目的出售證券時額外發行 股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於普通股交易價格的價格（或行使 價格）。
我們的股本所有權集中在內部人士手中，可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括 控制權變更。
根據截至2023年4月26日的已發行股票數量，我們的 董事、執行官和創始股東總共實益擁有我們普通股中約 23.4% 的已發行股份 。這些股東能夠影響或控制 需要股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他 特殊交易的批准。他們的利益可能與您的利益不同，並且可能以不利於您的利益的方式進行投票。 這種所有權集中可能會起到威懾、延遲或防止我們公司控制權變更的作用，可能會剝奪 我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
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如果 ，當我們的普通股出現更大的交易市場時，我們的普通股的市場價格仍可能波動很大 ，並且會出現大幅波動，您可能無法以或高於收購股票的價格轉售股票。
由於我們無法控制的許多 因素，我們的普通股的 市場價格可能波動很大，包括但不限於：
| ● | 我們的收入和運營支出的變化 ； | |
| ● | 我們行業和整個經濟的市場 狀況； | |
| ● | 我們的增長率或競爭對手增長率的實際 或預期變化； | |
| ● | 我們或我們的競爭對手發佈的創新或新產品或服務的公告 ； | |
| ● | 政府發佈的與管理我們行業的法規有關的公告 ； | |
| ● | 我們或在公開市場上出售 我們的普通股或其他證券；以及 | |
| ● | 其他可比公司市場估值的變化 。 |
此外，如果食品行業股票市場或股票市場總體上失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的交易 價格可能會下跌。我們股票的交易 也可能因影響我們行業中其他公司的事件而下跌，即使這些事件並沒有 直接影響我們。除其他外，所有這些因素都可能損害您對我們普通股的投資價值。過去，在經歷了 市場波動時期之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟 ，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們 不期望支付股息。
我們 從未申報或支付過任何現金分紅或普通股分配。我們目前打算保留未來的收益（如果有的話），以支持運營和為擴張提供資金，因此我們預計在可預見的將來不會為普通股 支付任何現金分紅。
申報、支付和未來任何股息的金額將由董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的運營業績、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他 因素。無法保證未來會支付股息，而且，如果支付了股息 ，則無法保證任何此類股息的金額。如果公司不支付股息，則公司的 普通股的價值可能會降低，因為只有在公司股價 升值的情況下，投資者的投資才會獲得回報。
如果 證券或行業分析師不發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們股票的建議做出不利的改變 ，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於 我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師對我們的股票 的建議作出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師 停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融 市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年7月31日的 六個月中，公司沒有出售未註冊證券。
項目 3.優先證券的違約。
在支付本金、利息、償債或購買基金分期付款或任何其他重大違約行為方面均未發生重大違約， 與公司的任何債務有關。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
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項目 6.展品。
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 3.1 | Mama's Creations, Inc. 的公司章程（以引用方式納入公司於2011年5月24日提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.1）。 | |
| 3.2 | Mama's Creations, Inc. 公司註冊證書修正證書（以引用方式納入公司於2013年3月8日提交的8-K表格最新報告的附錄3.4）。 | |
| 3.3 | 第二次修訂和重述的A系列可轉換優先股指定證書（以引用方式納入公司於2015年9月10日提交的8-K表最新報告附錄3.1）。 | |
| 3.4 | B系列優先股指定證書（以引用方式納入公司於2023年6月2日提交的S-3表格註冊聲明的附錄3.4）。 | |
| 3.5 | Mama's Creations, Inc. 第二修訂和重述章程（以引用方式納入公司於2023年8月1日提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。 | |
| 10.1 | 公司、Siegel Suffolk Family, LLC、R&I Loeb Family, LLC、Jeffrey Siegel和Ronald Loeb於2023年6月28日簽訂的會員權益購買協議（參見公司於2023年6月29日提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。 | |
| 10.2 | M＆T銀行、公司和T&L Acquisition Corp之間對循環信用貸款的修正函。* | |
| 31.1 | 根據根據 2002 年第 302 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證* | |
| 31.2 | 根據根據 2002 年第 302 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證* | |
| 32.1 | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證* | |
| 32.2 | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔** | |
| 101.SCH | Inline XBRL 分類擴展架構文檔** | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔** | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔** | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔** | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔** | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
| 14 |
簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| MAMA'S CREATIONS, INC. | ||
| 日期： 2023 年 9 月 12 日 | 來自： | /s/{ br} 亞當·L·邁克爾斯 |
| 姓名： | 亞當 L. Michaels | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/{ br} 安東尼格魯伯 | |
| 姓名： | 安東尼 格魯伯 | |
| 標題： | 主管 財務官（首席財務官） | |
| 15 |