根據 2023 年 9 月 12 日向美國證券交易委員會 提交的文件

註冊號______________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

註冊聲明 下方
1933 年的《證券法》

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Lantronix, Inc.

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

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48 Discovery，250

加利福尼亞州爾灣市 92618（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

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激勵性股票期權獎勵

激勵限制性股票單位獎勵

（ 計劃的完整標題）

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傑裏米·惠特克
臨時首席執行官兼首席財務官
Lantronix, Inc.

48 Discovery，250

加利福尼亞州歐文 92618
(949) 453-3990

（服務代理的姓名、地址和 電話號碼，包括區號）

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用勾號指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。見 《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。o

解釋性説明

Lantronix, Inc.（“公司” 或 “註冊人”）特此在S-8表格（“註冊聲明”）上提交本註冊聲明，以便根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊 共309,725股普通股，面值 每股0.0001美元，可能是在 2021 年 8 月 1 日授予雅克·伊薩和埃裏克·巴斯的 109,725 個限制性股票單位 （“激勵性限制性股票單位”）和行使 200,000 個股票期權（“激勵期權”）時發行2023 年 2 月 1 日，誘使他們接受註冊人的僱用。

激勵限制性股票單位和激勵期權是在公司的股票激勵計劃之外授予的 。激勵限制性股票單位和激勵期權由註冊人 薪酬委員會根據並依賴納斯達克上市規則5635（c）（4）批准，該規則將就業激勵補助金 排除在《納斯達克上市規則》關於股權薪酬計劃和安排鬚經股東批准的一般要求之外。

第一部分

中要求的信息

第 10 (a) 節招股説明書

根據根據《證券法》頒佈的第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中指定的 信息的文件將發送或提供給參與者。

第二部分

中要求的信息

註冊聲明

公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 以下文件以引用方式納入此處：

在提交生效後修正案之前，公司 隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，該修正案表明 特此發行的所有證券都已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券，均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交該聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文件；但是，前提是 文件或信息被視為已提供但未根據委員會提交規則不應被視為以提及方式納入本註冊聲明中 。就本註冊聲明而言，此處或文件中包含的任何聲明，其全部或部分已合併 或視為以提及方式納入本註冊聲明 ，均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非 如此修改或修改，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

不適用。

Mayant Luk特此宣佈公司發行註冊為 的普通股的有效性。陸女士是公司的人力資源董事兼高級公司法律顧問 ，作為僱員由公司支付報酬。陸女士擁有8,385股普通股和16,795股限制性股票單位，以 同等數量的普通股支付（目標業績水平包括根據業績歸屬的限制性股票單位的未償獎勵）。

註冊人的公司註冊證書 將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州通用公司法 第145條授權特拉華州公司向任何受威脅、未決或 已完成的法律訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查（該公司 權利的訴訟除外）的當事人或有可能成為該公司的高級管理人員或董事的當事人提供賠償，或者應該公司的要求正在或曾經在 擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人或企業。賠償可能包括 費用（包括律師費）、判決、罰款以及該人在該訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額，前提是該高級管理人員或董事本着誠意行事，其行為方式他有理由認為 符合或不違反公司的最大利益，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信 他的行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下向公司提起的訴訟或根據公司的權利向高級管理人員和董事提供賠償，但如果裁定 高級管理人員或董事在履行職責時對公司負有責任，則未經司法批准不得進行賠償。如果高級管理人員或董事在為上述任何行為辯護時以案情或其他方式勝訴 ，則公司必須向他賠償該高級管理人員或董事 實際和合理產生的費用。

《註冊人章程》規定， 註冊人應在法律允許的最大範圍內 向其高級管理人員和董事提供賠償，並可向其員工和其他代理人提供賠償。《註冊人章程》還允許其代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其以這種身份行事所產生的任何責任購買保險，無論章程是否允許賠償。

除了《註冊人章程》中規定的賠償外，註冊人已簽訂協議，向 其董事和高級管理人員提供賠償。除其他外，這些協議對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償，以彌補任何此類人在任何訴訟或訴訟中產生的某些費用（包括律師費）、判決、 罰款和和解金額，包括註冊人作為註冊人的董事或高級職員、註冊人的任何子公司或任何其他人的服務所產生的任何訴訟或訴訟， 該人應註冊人的要求向其提供服務的公司或企業。註冊人認為，這些條款 和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

不適用。

參見隨附的第 8 頁的展覽索引， 以引用方式納入此處。

(a) 以下簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在任何要約或銷售期間 提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書 中反映在本註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化；

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重大 信息，或者在本註冊聲明中對 此類信息進行任何重大變更；

但是, 前提是,如果 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條向委員會提交的報告中，這些報告以引用 納入本註冊聲明，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定 根據《證券法》承擔的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fire為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的證券從註冊中刪除 ，這些證券在發行終止時仍未售出。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的 註冊人年度報告（以及根據交易法第15 (d) 條提交的每份僱員 福利計劃的年度報告），該報告均以引用方式納入本註冊中 } 聲明應被視為與其中發行的證券以及該等證券的發行有關的新註冊聲明 時間應視為初始時間 善意為此提供。

(h) 就根據上文第6項所述或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為 此類賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此無法執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的費用或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而支付的費用除外）提出賠償申請，則註冊人將，除非 認為其律師此事已通過控制性先例得到解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

展覽索引

簽名

根據《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並且 已正式促使本S-8表格註冊聲明於2023年9月12日在加利福尼亞州 爾灣市 由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

委託書

簽名出現在下方的每個人都構成 ，並任命傑裏米·惠特克和大衞·戈倫以及他們每個人作為他或她真實合法的 事實上的律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，並以他的名字、地點和代替 以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括事後修正案）本註冊聲明的有效修正案、其附錄以及與之相關的 其他文件），並向所有人提交相同的文件其證物以及與委員會有關的 其他文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以採取和 在場所內外進行和執行所有必要和必要的行為和事情 ，就像他或她可能或可能親自做的那樣 ，特此批准和確認所有上述律師事實上，代理人，或者他們中的任何一個 個人，或者他們或他的替代者，可以合法地這樣做或促使這樣做此處的優點。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。