依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-273101

擬議的合併
您的投票非常重要

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致Cohbar，Inc.和Morphenetic，Inc.的股東，

於2023年5月22日，特拉華州的CohBar公司(“CohBar”)與特拉華州的公司(“Morphentation”)訂立經不時修訂的合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，除其他事項外，Cohbar的全資附屬公司及特拉華州公司Chimera MergeCo，Inc.將與Morphentation合併及併入Morphentation，而Morphentation將作為Cohbar的全資附屬公司繼續存在，而Cohbar則為合併後尚存的法團(“合併”)。合併後的倖存公司在本文中被稱為“合併公司”。

根據合併協議的條款及條件，於合併完成時，(A)當時已發行的每股成形普通股(“成形普通股”)(不包括以庫房形式持有的股份及持不同意見的股份(定義見合併協議))將轉換為根據合併協議計算的若干普通股(“Cohbar普通股”)，每股面值0.001美元(“交換比率”)，(B)經合併協議所載若干調整後，Cohbar將假設及轉換每一份當時尚未行使的購買Morphentation普通股的認購權，並將其轉換為購買Cohbar普通股股份的期權，及(C)根據合併協議所載的若干調整，當時尚未行使的購買Morphentation普通股股份的認股權證將轉換為持有人有權購買Cohbar普通股股份的類似期限認股權證。

交換比率將等於(A)除以(B)本公司合併股份除以(B)本公司未償還股份所得的商數，該等詞彙已於合併協議中定義及進一步描述，其效力及目的是根據Cohbar及Morphentation於緊接合並完成前的相對估值及各自的全面攤薄股份，釐定將向合併前形態股東(或就該等購股權及認股權證發行予合併前形態期權及認股權證持有人)的股份數目。就計算交換比率而言，(I)於緊接合並完成前已發行之Cohbar普通股相關Cohbar購股權及認股權證，其每股行使價低於2.00美元(須根據合併協議作出調整)將被視為已發行，及(Ii)所有已發行形態優先股、購股權及認股權證將被視為已發行。

在簽署及交付合並協議的同時，Cohbar與佛羅裏達州有限責任公司K&VInvestment Two，LLC(“投資者”)訂立購股協議(“購股協議”)。根據股份購買協議，Cohbar將發行7,500,000股Cohbar普通股，總購買價為1,500萬美元(“初步融資”)，惟須受股份購買協議所載調整所限。初始融資的完成以滿足或放棄股票購買協議中規定的條件為條件。此外，根據購股協議，Cohbar已同意於初步成交後六個月內於投資者選擇時出售合共7,500,000股額外Cohbar普通股，惟須符合或豁免購股協議所載條件，惟須受購股協議所載調整所限，總收購價最高可達1,500,000,000美元，每股作價與初步成交(“第二次成交”)相同。

此外，根據合併協議的預期，Cohbar將向Cohbar普通股持有人派發股息，該股息將於緊接合並結束日期前一個營業日營業結束時或根據合併協議條款的其他日期(“記錄日期”)向Cohbar普通股持有人派發，相當於於記錄日期已發行及已發行的每股Cohbar普通股約3.3股Cohbar普通股(“股息”)。股票股息的支付日期預計為緊接合並生效時間之前(或在股票反向分拆(定義見下文)當日或之前的其他必要日期)。股票股息的目的是增加合併前Cohbar股東持有的Cohbar普通股的股份總數，以實施交換比率，以便在合併後立即按形式計算，包括股票股息，並在計入初始融資後，合併前Cohbar股票持有人將擁有合併後公司約15%的股份。

在合併完成前，CohBar董事會將酌情對Cohbar普通股進行反向股票拆分，比例不低於1.5股1股，不超過10股1股，此後，在合併生效時發行和發行的每股Cohbar普通股和購買Cohbar普通股的選擇權將繼續發行和流通，該等股票將不受合併的影響。預計反向股票拆分將在緊接合並完成之前進行。

緊隨合併完成後，按形式計算，包括股票股息在內，在計入初始融資後，合併前成形股權持有人將擁有合併後公司約77%的股份，合併前CohBar股權持有人將擁有合併後公司約15%的股份，投資者將擁有合併後公司約9%的股份(在每種情況下，不包括合併後仍未償還的CohBar現金外期權和認股權證的影響)。

緊接合並完成後，合併後公司的董事會預計將由六名成員組成，其中四人將由Morphentation指定，兩人將由Cohbar指定，而緊接生效時間之前的Morphentation高級人員預計將成為合併後公司的高級人員。

Cohbar普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CWBR”。Cohbar已為與納斯達克合併後的公司普通股提交了初步上市申請。與納斯達克的初始上市申請已獲批准是完成合並的條件之一。如果不滿足該條件，合併可能不會完成。Cohbar和Morphentation均可放棄合併協議中規定的這一條件。在CohBar股東被要求在CohBar特別會議上對這些提議進行投票時，預計不會知道納斯達克的決定。合併完成後，CohBar將更名為“Tuhura Biosciences，Inc.”預計合併後公司的普通股將在納斯達克上交易，交易代碼為“HURA”。2023年9月11日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，Cohbar普通股的收盤價為每股2.96美元。

誠摯邀請CohBar股東出席特別會議，代替CohBar股東年會。CohBar將於2023年10月4日上午8：00舉行特別會議，以代替年度股東大會(“CohBar特別會議”)。美國東部時間，除非被推遲或推遲到較晚的日期，以便獲得完成合並和相關事項所需的股東批准。代替年會的Cohbar特別會議將完全在網上舉行。CohBar股東將能夠在線參加和參與CohBar特別會議，他們可以訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CWBR2023，在那裏他們將能夠現場收聽會議，提交問題和投票。在CohBar特別會議上，CohBar將詢問其股東：

1.批准(I)根據合併協議的條款(其副本作為本委託書/招股説明書的附件A)批准(I)分別根據納斯達克上市規則第5635(A)條和第5635(B)條批准向形態形成股東發行CohBar普通股(相當於緊接合並前已發行的CohBar普通股股份的20%以上)，以及(Ii)批准合併所導致的CohBar控制權變更(以下分別為《納斯達克股票發行建議》或《建議第1號》)；

2.經CohBar董事會(下稱“CohBar董事會”)的選擇，批准對CohBar第三份經修訂和重述的公司註冊證書(“CohBar憲章”)的修正案，將Cohbar普通股的授權股份數量增加到200,000,000股，並將CohBar優先股(“CohBar優先股”)的授權股份數量增加到20,000,000股(“授權股份增加方案”或“CohBar 2號提案”)；

3.同意通過並批准《Cohbar憲章》修正案，對Cohbar普通股進行反向股票拆分(以下簡稱反向股票拆分)，比例不低於1.5股1股，不超過10股1股，該比例以及反向股票拆分的實施和時間由CohBar董事會酌情決定(“反向股票拆分提案”或“第3號提案”)；

4.要求在諮詢(不具約束力)的基礎上批准CohBar將向其指定的高管支付或可能向其指定的高管支付與合併有關的某些薪酬(“黃金降落傘薪酬提案”或“第4號提案”)；

5.同意選舉本委託書/招股説明書中點名的董事會，任期至下屆股東周年大會或其繼任者妥為選出並具備任職資格為止(《董事選舉建議》或《建議5號》)，以待選董事人數為限(7至2名)；

6.同意批准任命Marcum LLP為CohBar截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所(《審計師批准提案》或《第6號提案》)；

7.同意批准圖胡拉生物科學公司2023年股權激勵計劃，形式為本委託書/招股説明書附件H(《2023年股權激勵計劃提案》或《提案第7號》)；

8.如建議1、2、3、4及7(“休會建議”或“建議8”)得不到足夠票數，如有需要，可批准休會，以徵集額外的委託書；及

9.他們需要在CohBar特別會議或其任何休會或延期上處理可能提交股東適當處理的其他事務。

於簽署合併協議的同時，(I)Morphentation的若干股東(僅以Morphentation股東的身份)已與Cohbar及Morphentation訂立支持協議，投票贊成採納及批准合併協議及據此擬進行的交易，反對任何替代收購建議；及(Ii)Cohbar的若干高級管理人員及董事已與Cohbar及Morphentation訂立支持協議，投票贊成採納及批准合併協議、合併協議所擬進行的合併及相關交易，反對任何替代收購建議。

經審慎考慮後，CohBar董事會及Morphentation董事會均已批准合併協議，並決定完成合並是可取的。CohBar董事會已經批准了隨附的委託書/招股説明書中描述的建議，並建議其股東投票支持隨附的委託書/招股説明書中描述的建議。

有關CohBar、Morphering、合併協議、合併及擬進行的交易及前述建議的更多資料載於隨附的委託書/招股説明書。CohBar敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書的全文。特別是，你應該仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第26頁開始的“風險因素”項下討論的事項。

CohBar和Morphenetic對合並給Cohbar和Morphentation的股東帶來的機遇感到興奮，感謝您的考慮和繼續支持。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就所附的委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書日期為9月 2023年12月12日，並將於9月左右首次郵寄給CohBar的股東 12, 2023.

COHBAR，Inc.
亞當斯大道1455號，套房1308
加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025

股東特別大會代替股東周年大會的通知

致Cohbar，Inc.的股東：

茲通知，本公司將於2023年10月4日上午8時舉行虛擬股東特別會議，以代替股東周年大會(“CohBar特別會議”)。東部時間，除非被推遲或推遲到更晚的日期。Cohbar特別會議將完全在網上舉行。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CWBR2023在線出席和參與CohBar特別會議，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。

CohBar特別會議將為以下目的舉行：

1.批准(I)根據合併協議的條款，批准(I)根據合併協議的條款，向形態形成的股東發行將佔緊接合並前已發行的Cohbar普通股股份超過20%的CohBar普通股，該條款的副本作為所附委託書/招股説明書的附件A，以及(Ii)根據納斯達克上市規則第5635(A)條和第5635(B)條，分別批准因合併而導致的CohBar控制權的變更(納斯達克股票發行建議或建議第1號)；

2.允許根據CohBar董事會的選擇批准對CohBar憲章的修正案，以實施授權股份增加(“授權股份增加建議”或“建議2號”)；

3.同意通過並批准《Cohbar憲章》修正案，對Cohbar普通股進行反向股票拆分(以下簡稱反向股票拆分)，比例不低於1.5股1股，不超過10股1股，該比例以及反向股票拆分的實施和時間由CohBar董事會酌情決定(“反向股票拆分提案”或“第3號提案”)；

4.要求在諮詢(不具約束力)的基礎上批准CohBar將向其指定的高管支付或可能向其指定的高管支付與合併有關的某些薪酬(“黃金降落傘薪酬提案”或“第4號提案”)；

5.同意選舉本委託書/招股説明書中點名的董事會，任期至下屆股東周年大會或其繼任者妥為選出並具備任職資格為止(《董事選舉建議》或《建議5號》)，以待選董事人數為限(7至2名)；

6.同意批准任命Marcum LLP為CohBar截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所(《審計師批准提案》或《第6號提案》)；

7.同意批准圖胡拉生物科學公司2023年股權激勵計劃，形式為本委託書/招股説明書附件H(《2023年股權激勵計劃提案》或《提案第7號》)；

8.如建議1、2、3、4及7(“休會建議”或“建議8”)得不到足夠票數，如有需要，可批准休會，以徵集額外的委託書；及

9.他們需要在CohBar特別會議或其任何休會或延期上處理可能提交股東適當處理的其他事務。

這些建議統稱為“建議”。

CohBar董事會已將2023年8月31日定為確定有權通知CohBar特別會議並在其任何休會或延期上投票的股東的記錄日期。只有在記錄日期收盤時CohBar普通股的記錄持有人才有權通知CohBar特別會議並在CohBar特別會議上投票。在記錄日期收盤時，CohBar擁有2,906,926股已發行並有權投票的普通股。

你們的投票很重要。出席Cohbar特別會議或由受委代表出席Cohbar特別會議並就該事項投票的Cohbar普通股所有股份的多數持有人的贊成票，才能批准提案編號。 1, 2, 3, 4, 6、7和8.關於提案6. 董事由有權在CohBar特別會議上就選舉投票的股東所投的多數票選出，獲得最高贊成票的董事提名人將當選。每項提案的批准編號 1號提案、2號提案和3號提案是完成合並的條件。因此，未經第#號提案批准，合併不能完成。 1、2和3。

即使您計劃虛擬出席CohBar特別會議，CohBar也要求您簽署並返回隨附的委託書，或通過郵件或在線投票，以確保在您無法虛擬出席CohBar特別會議時，您的股票將得到代表。在CohBar特別會議投票表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的委託書。

COHBAR董事會已經確定並相信，上述每一項建議對COHBAR及其股東都是公平的，符合其最大利益，也是可取的，並批准了每一項這樣的建議。COHBAR董事會建議COHBAR股東投票給每一名被提名人和每一項這樣的提議。

關於股東大會提供委託書材料的重要通知
將於2023年10月4日上午8點舉行。美國東部時間通過互聯網

向股東提交的委託書/招股説明書及年報可於
Www.VirtualSharholderMeeting.com/CWBR2023

根據Cohbar董事會的命令，

約瑟夫·J·薩雷特博士
首席執行官總裁
九月 12, 2023

解釋性説明

根據合併協議發行CohBar普通股全部股份以換取Morphentation普通股每股(包括Morphentation優先股轉換為Morphentation普通股的所有股份)的事項擬由本S-4表格登記聲明涵蓋，本委託書/招股説明書是其中的一部分。

對其他信息的引用

本委託書/招股説明書包含有關CohBar，Inc.的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中，也未隨本文檔一起提供。您可以通過美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站(www.sec.gov)免費獲取這些信息，也可以應您的書面或口頭請求，致電(650)4467888或發送電子郵件至Investors@cohbar.com，聯繫CohBar，Inc.的公司祕書。

為了確保及時交付這些文件，任何要求都應不遲於#月提出 27日，2023年，在Cohbar特別會議之前接待他們。

有關在哪裏可以找到CohBar信息的更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書第320頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

目錄

有關合並的問答

除特別註明外，本委託書/招股説明書所載下列資料及所有其他資料並不生效本委託書/招股説明書第3號建議所述的股票反向分拆建議。

以下部分提供了有關合並的常見問題的解答。但是，本部分僅提供摘要信息。有關這些問題的更完整答覆和更多信息，請參閲交叉引用部分。

Q:**問：合併是什麼？?

答：於2023年5月22日，美國特拉華州CohBar，Inc.、CohBar全資子公司Chimera MergeCo.，Inc.和特拉華州Morphentation，Inc.簽訂了經不時修訂的合併協議和計劃(“合併協議”)，該協議和計劃的副本作為附件A附上。根據合併協議，合併子公司將與Morphentation合併並進入Morphentation，Morphentation繼續作為Cohbar的全資附屬公司，而Cohbar是合併(“合併”)的倖存公司。合併協議載有擬議合併的條款和條件。合併完成後，CohBar公司將更名為“Tuhura Biosciences，Inc.”。合併後的Cohbar在本文中被稱為“合併公司”。

於合併完成時，(A)根據合併協議(“交換比率”)計算，(A)根據合併協議計算的每股已發行普通股(“形態形成普通股”)(以庫房形式持有的股份及持不同意見的股份(定義見合併協議)除外)將轉換為若干Cohbar普通股(“Cohbar普通股”)，每股面值0.001美元，並可交換。(B)經合併協議所載若干調整後，Cohbar將假設及轉換每一份當時尚未行使的購買Morphentation普通股的認購權，並將其轉換為購買Cohbar普通股股份的期權，及(C)根據合併協議所載的若干調整，當時尚未行使的購買Morphentation普通股股份的認股權證將轉換為持有人有權購買Cohbar普通股股份的類似期限認股權證。

交換比率將等於(A)除以(B)本公司合併股份除以(B)本公司未償還股份所得的商數，該等詞彙已於合併協議中定義及進一步描述，其效力及目的是根據Cohbar及Morphentation於緊接合並完成前的相對估值及各自的全面攤薄股份，釐定將向合併前形態股東(或就該等購股權及認股權證發行予合併前形態期權及認股權證持有人)的股份數目。就計算交換比率(定義見合併協議)而言，(I)於緊接合並完成前已發行之Cohbar普通股相關Cohbar購股權及認股權證，而每股行使價低於2.00美元(須根據合併協議作出調整)將被視為已發行，及(Ii)所有已發行之形態普通股相關股份、購股權及認股權證將被視為已發行。

緊隨合併完成後，按備考基準，包括股票股息及計入初始融資(如下所述)，合併前形態股東將擁有合併後公司約77%的股份，合併前CohBar股權持有人將擁有合併後公司約15%的股份，投資者將擁有合併後公司約9%的股份(在上述情況下，不包括合併後仍未償還的Cohbar現金外期權和認股權證的影響)。

Q:問：為什麼這兩家公司提議合併？?

答：首席執行官CohBar和Morphenetic認為，兩家公司的合併將導致一家擁有前景光明的流水線、強大的領導團隊和雄厚的資本資源的公司，將其定位為一家專注於腫瘤學的偉大公司。如果合併完成，合併後的公司將專注於開發Morphology的候選產品，這將在第220頁標題為“Morphology‘Business”的部分中進行描述，預計合併後的公司將不會繼續開發CohBar的候選產品。如果合併沒有完成，CohBar將重新考慮其戰略選擇。為了更多

關於合併原因的完整描述，請參閲本委託書/招股説明書第117頁和第123頁開始的標題分別為“合併-CohBar的合併原因；CohBar董事會的建議”和“合併--合併的形成原因”的章節。

Q:我為什麼會收到這份委託書？/招股説明書？

答：您之所以收到這份委託書/招股説明書，是因為您在記錄日期已被確定為CohBar的股東，您有權投票批准本文所述事項。本文檔的作用如下：

•        CohBar的委託書，用於為代替年度股東大會的虛擬特別會議(“CohBar特別會議”)徵集委託書，就本文所述事項進行表決；以及

•        CohBar的招股説明書，用於提供Cohbar普通股的股份，以換取合併中Morphentation普通股的股份(以國庫持有的股份和持不同意見的股份除外)。

Q:問：什麼是股票分紅？?

答：根據合併協議的預期，Cohbar將向Cohbar普通股持有人派發股息，該股息將於緊接合並結束日期前一個營業日營業結束時或根據合併協議條款的其他日期(“記錄日期”)向Cohbar普通股持有人派發，相當於於記錄日期已發行及已發行的每股Cohbar普通股約3.3股Cohbar普通股(“股息”)。

股票股息的支付日期預計為緊接合並生效時間(“生效時間”)之前(或在股票反向拆分當日或之前的其他必要日期)。

股票股息的目的是增加合併前Cohbar股東持有的Cohbar普通股的股份總數，以實施交換比率，以便在合併後立即按形式計算，包括股票股息，並在計入初始融資後，合併前Cohbar股票持有人將擁有合併後公司約15%的股份。

Q:第一次融資和第二次融資是什麼？?

答：從2023年5月22日開始，在執行和交付合並協議的同時，CohBar與佛羅裏達州的有限責任公司K&V Investment Two，LLC(以下簡稱“投資者”)簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)。根據股份購買協議，Cohbar將發行7,500,000股Cohbar普通股，總購買價為1,500萬美元(“初步融資”)，惟須受股份購買協議所載調整所限。初始融資的完成以滿足或放棄股票購買協議中規定的條件為條件。此外，根據購股協議，Cohbar已同意於初步成交後六個月內經投資者選擇出售合共7,500,000股額外Cohbar普通股，惟須符合或豁免購股協議所載條件，惟須受購股協議所載調整所限，總收購價最高可達1,500,000,000美元，每股作價與初步成交時售出的每股相同(“第二次融資”)。緊隨合併完成後，按備考基準，包括股票股息，並在計入初始融資後，投資者將擁有合併後公司約9%的股份(不包括合併後仍未償還的CohBar的現金外期權和認股權證的影響)。

Q:他説，CohBar特別會議將就與合併有關的哪些提案進行投票?

答：根據合併協議的條款，以下提案必須在CohBar特別會議上獲得必要的股東投票批准，合併才能完成：

•        建議編號1--納斯達克股票發行建議，批准(I)根據條款，向形態形成公司股東發行CohBar普通股，佔緊接合並前已發行CohBar普通股股份的20%以上

(Ii)分別根據納斯達克上市規則第5635(A)條及第5635(B)條因合併而導致的CohBar控制權變更(“納斯達克股票發行建議”或“建議1號”)；

•        第2號提案--根據CohBar董事會(“CohBar董事會”)的選擇，批准對CohBar第三份經修訂和重述的公司註冊證書(“CohBar憲章”)的修正案，將Cohbar普通股的授權股份數量增加到200,000,000股，並將CohBar優先股的授權股份數量增加到20,000,000股(“授權增加股份”)(“授權增加股份建議”或“2號建議”)；以及

•        第3號建議--反向股票拆分建議批准Cohbar憲章修正案，以實施反向股票拆分，比例不低於1.5比1，不超過10比1，該比例以及反向股票拆分的實施和時間將由CohBar董事會酌情決定(“反向股票拆分方案”或“第3號提案”)。

1號、2號和3號提案的每一項獲得批准是完成合並的條件。除非CohBar股東批准第1號提案並完成合並，否則不會發行與合併相關的CohBar普通股，以及合併導致CohBar控制權的變更。除非Cohbar必要的股東批准第2號提案，否則將不會對Cohbar憲章進行修訂，以實現授權股份增加。對CohBar憲章的修訂，以實現CohBar已發行和已發行普通股的反向股票拆分，除非CohBar必要的股東批准第3號提案，否則不會進行。CohBar董事會可決定實施反向股票拆分，如果股東批准，即使會議上將採取行動的其他提案未獲批准，包括提案1和提案2。

除了要求Cohbar股東批准建議1、2和3外，合併的完成還取決於合併協議中規定的其他完成條件的滿足或放棄。有關合並協議下的成交條件的更完整説明，請參閲本委託書/招股説明書第161頁開始的標題為“合併協議-完成合並的條件”一節。

在Cohbar特別會議上，持有不少於Cohbar已發行及已發行普通股總投票權三分之一及有權在Cohbar特別會議上投票的持有人，須以在線方式或由代表代表出席Cohbar特別會議，方可構成建議會議的法定人數。

Q:**CohBar特別會議將表決除納斯達克股票發行方案、授權增股方案和反向股票拆分方案外的其他提案?

答：在CohBar特別會議上，Cohbar普通股的持有者還將被要求考慮以下建議：

•        第4號提案-金色降落傘的薪酬提案，在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准CohBar將會或可能向其指定的高管支付與合併有關的某些薪酬(“黃金降落傘薪酬提案”或“第4號提案”)；

•        建議方案5--董事選舉建議選舉本委託書/招股説明書中提名的董事會，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者妥為選出並具備任職資格為止(“董事選舉建議”或“建議5號”)；

•        第6號提案--批准任命Marcum LLP為CohBar截至2023年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所的審計師批准提案(“審計師批准提案”或“第6號提案”)；

•        2023年股權激勵計劃提案--2023年股權激勵計劃提案，以本委託書/招股説明書附件H的形式批准圖胡拉生物科學公司2023年股權激勵計劃提案(“2023年股權激勵計劃提案”或“提案第7號”)；以及

•        提案1、2、3、4和7(“休會提案”或“提案8”)--如有必要，批准CohBar特別會議休會的休會提案，如果沒有足夠的票數支持提案1、2、3、4和7，則徵集更多的委託書。

第4、5、6、7和8號提案的每一項獲得批准不是合併的條件。CohBar預計，除了提案之外，不會有任何其他事項提交CohBar特別會議。

在Cohbar特別會議上，持有不少於Cohbar已發行及已發行普通股總投票權三分之一及有權在Cohbar特別會議上投票的持有人，須以在線方式或由代表代表出席Cohbar特別會議，方可構成建議會議的法定人數。

Q:他説，在CohBar特別會議上，需要什麼股東投票才能批准這些提議?

答：根據出席CohBar特別會議或由其代表出席CohBar特別會議的CohBar普通股全部股份的過半數持有人的贊成票，批准第1、2、3、4、6、7和8號提案需要對此事項進行表決。關於第5號提案，董事由有權在CohBar特別會議上投票表決的股東投票的多數票選出，獲得最高贊成票的董事被提名人將當選。

點票將由為會議指定的選舉檢查人員進行，他將根據適用於每項提案的情況，分別計算“贊成”、“反對”和“保留”票、棄權票和反對票。棄權和經紀人否決權(如有)也將被視為出席CohBar特別會議的股份，以確定事務處理的法定人數。如有反對票、棄權票和中間人反對票，將不被算作“已投的票”，因此對第1、2、3、4、5、6、7和8號提案無效。

Q:我想知道什麼是什麼與合併相關的CohBar股東和權證持有人將獲得哪些或有價值權利(CVR)？

答：在生效時間或生效日期之前，Cohbar將與權利代理(“權利代理”)訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)，根據該協議，Cohbar的合併前普通股股東及於記錄日期登記在冊的若干認股權證持有人將就該股東持有的每股Cohbar普通股(或如屬認股權證，則為可行使該認股權證的每股Cohbar普通股)獲得一份或有價值權利協議(“CVR協議”)。CVR協議表格的副本載於本委託書/招股説明書的附件F。

根據CVR協議，根據合併完成後三年內訂立的任何處置協議，每項CVR持有人將有權從與出售CohBar遺留資產有關的所得款項淨額(如有)中收取若干現金付款。Cohbar的遺留資產包括主要用於或主要與線粒體衍生多肽類似物的新療法的開發和優化有關的有形和無形資產，包括但不限於Cohbar的CB4211候選藥物和CB5138類似物。

CVR協議項下的或有付款(如應付)將支付予權利代理，以便隨後分派予CVR持有人。如果沒有收到該等收益，CVR持有人將不會收到根據CVR協議的任何付款。不能保證CVR的任何持有者將收到與此有關的任何付款。

CVR協議預期收取或有款項的權利僅為一項合約權利，除非在CVR協議指明的有限情況下，否則不可轉讓。CVR將不會有證書或任何其他文書證明，也不會在美國證券交易委員會註冊。CVR將沒有任何投票權或股息權，也不代表CohBar或合併後的公司或其任何附屬公司的任何股權或所有權權益。與CVR有關的任何應付款項將不會產生利息。

CVR的支付日期將是生效時間後三個工作日，前提是CohBar將不時向某些CohBar權證持有人分發額外的CVR，只要該等權證持有人根據該等認股權證的條款有權獲得CVR。

有關CVR和CVR協議的更詳細説明，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的“與合併後或有價值權利協議相關的協議”。

Q:*Morphenetic股權持有人將在合併中獲得什麼?

A：在合併完成時，(A)當時已發行的Morphentation普通股(以國庫形式持有的股份和持不同意見的股份除外)將轉換為根據交換比例計算的若干Cohbar普通股，並可交換；(B)根據合併協議中規定的某些調整，Cohbar將假定並轉換當時未償還的購買Morphentation普通股的期權，並將其轉換為購買CohBar普通股的期權，及(C)在合併協議所載若干調整的規限下，當時尚未發行的購買Morphentation普通股股份的每份認股權證將轉換為持有人有權購買Cohbar普通股股份的類似期限認股權證，並可兑換為類似期限的認股權證。

交換比率將等於(A)除以(B)本公司合併股份除以(B)本公司未償還股份所得的商數，該等詞彙已於合併協議中定義及進一步描述，其效力及目的是根據Cohbar及Morphentation於緊接合並完成前的相對估值及各自的全面攤薄股份，釐定將向合併前形態股東(或就該等購股權及認股權證發行予合併前形態期權及認股權證持有人)的股份數目。就計算交換比率而言，(I)於緊接合並完成前已發行之Cohbar普通股相關Cohbar購股權及認股權證，其每股行使價低於2.00美元(須根據合併協議作出調整)將被視為已發行，及(Ii)所有已發行形態優先股、購股權及認股權證將被視為已發行。

有關在合併中如何處理形態生成普通股和形態生成的期權和認股權證的更完整説明，請參閲本委託書/招股説明書第148頁和第149頁開始的標題分別為“合併協議--合併對價”和“合併協議--交換比率”的章節。

Q:**合併後公司的普通股將在交易所交易?

答：目前，科巴普通股的股在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“CWBR”。Cohbar已為與納斯達克合併後的公司普通股提交了初步上市申請。與納斯達克的初始上市申請已獲批准是完成合並的條件之一。如果不滿足該條件，合併可能不會完成。Cohbar和Morphentation均可放棄合併協議中規定的這一條件。在CohBar特別會議上要求您對提案進行投票時，預計不會知道納斯達克的決心。合併完成後，CohBar將更名為“Tuhura Biosciences，Inc.”預計合併後公司的普通股將在納斯達克上交易，交易代碼為“HURA”。2023年9月11日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，Cohbar普通股的收盤價為每股2.96美元。

Q:他説，合併後，誰將成為合併後公司的董事?

答：在合併後不久，合併後的公司董事會預計將由六名成員組成，包括James Manuso、Alan List、George Ng、James Bianco、Misha Petkevich和Joanne Yun，其中四人將由Morphentation指定，兩人將由CohBar指定。

Q:他説，在合併後，誰將立即成為合併後公司的高管?

答：在合併後不久，合併後公司的執行管理團隊預計將由合併前Morphology執行管理團隊的成員組成，包括：

Q:作為CohBar的股東，CohBar董事會如何建議我投票?

答：在經過仔細考慮後，CohBar董事會建議CohBar股東投票支持所有提案。

CohBar董事會的七名成員之一阿爾比恩·J·菲茨傑拉德(Albion J.K.Fitzgerald)沒有投票贊成合併和合並協議中設想的交易。其他六名董事在權衡各種因素後，投票贊成董事會對合並和建議的批准和建議，因為他們認為，考慮到所有相關因素，合併協議和合並符合CohBar及其股東的最佳利益。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第122頁開始的標題為“CohBar合併的原因；CohBar董事會的建議--對董事持不同意見的擔憂”的部分。

Q:**在決定是否投票贊成合併時，我應該考慮哪些風險?

答：在此之前，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書第26頁開始的題為“風險因素”的部分以及本文引用的文件，其中列出了與合併相關的某些風險和不確定性、合併後的公司業務將受到的風險和不確定性以及CohBar和Morphentation作為獨立公司各自受到的風險和不確定性的影響。

Q:問：你預計合併何時完成？?

答：有消息稱，合併預計將於2023年第三季度完成，但具體時間無法預測。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第161頁開始的題為“合併協議-完成合並的條件”一節。

Q:我想知道我現在需要做什麼?

答：首席執行官CohBar敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和通過參考納入的文件，並考慮合併對您的影響。

如果您是CohBar的記錄股東，您可以通過四(4)種不同的方式之一提供您的委託書：

•        您可以使用代理卡投票，只需填寫、簽名並在隨附的代理卡上註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中退回。如果您在CohBar特別會議之前退還您簽署的代理卡，CohBar將根據代理卡對您的股票進行投票。

•        您可以通過代理在互聯網上投票，按照互聯網可用性通知上提供的説明進行投票。

•        你可以通過撥打互聯網可用通知上的免費電話進行投票。

•        您可以在線參加Cohbar特別會議，並按照www.VirtualSharholderMeeting.com/CWBR2023上的説明進行投票。

您簽署的代理卡、電話代理説明或互聯網代理説明必須在2023年10月3日晚上11：59之前收到。東部時間有待統計。

如果您以“街道名稱”持有您的股票(如下所述)，您可以按照經紀人提供的投票指示表格上的指示，通過電話或互聯網提供您的委託指示。請只提供一次您的委託書，除非您要撤銷之前交付的委託書，並且要儘快提供，以便您的股票可以在CohBar特別會議上投票。

Q:如果我不退還代理卡或投票或提供代理説明，將會發生什麼情況，視情況而定?

答：如果您是CohBar的股東，如果您不退還代理卡或以其他方式投票或提供代理説明，將減少批准提案1、2、3、4、5、6和7所需的總票數。

Q:今年5月，我參加了CohBar特別會議，並親自投票?

答：截至2023年8月31日，所有登記在冊的股東都可以在線參加CohBar特別會議，方法是訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/CWBR2023。要參加Cohbar特別會議，您需要擁有您的16位控制號碼，該號碼包含在您的代理材料互聯網可獲得性通知和您的代理卡上。如果你的股票是以“街道名稱”持有的，如果你沒有收到16位數字的控制號碼，你應該聯繫你的銀行、經紀人或其他被提名人。

Q:他不知道誰來計票。?

答：美國布羅德里奇金融解決方案公司(以下簡稱布羅德里奇)已受聘為CohBar的選舉檢查員。如果您是記錄在案的股東，您簽署的委託卡將直接退回Broadbridge進行製表。如果您通過經紀人持有您的股票，您的經紀人將代表其所有客户向Broadbridge返還一張代理卡。

Q:問：如果我的CohBar股票被我的經紀人以街頭名義持有，我的經紀人會投票給我嗎？?

答：因此，如果您以街頭名義實益持有股票，而不向您的經紀人或其他代理人提供投票指示，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”。當經紀人持有的股票因經紀人沒有或沒有行使自由裁量權對該事項進行投票，並且沒有收到客户的投票指示而沒有投票時，就會出現“經紀人無投票權”。這些事項被稱為“非常規”事項。對於您沒有給經紀人指示的非常規項目，Cohbar普通股的股票將被視為經紀人的非投票權。一項提議是否被認為是常規的，取決於證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。為了確保您的投票被計算在內，您應該指示您的經紀人按照您的經紀人提供的程序投票您的股票。

Q:問：什麼是經紀人？非-投票他們算不算法定人數？

答：通常情況下，當經紀商持有的股票因經紀商沒有或沒有行使酌情決定權就該事項投票，以及沒有收到客户的投票指示而沒有就特定提案投票時，就會發生“經紀商無投票權”。

經紀人非表決權(如果有)將被視為出席CohBar特別會議的股份，以確定是否有足夠的法定人數處理業務。經紀人的反對票，如有的話，將不會計入“已投的票”，因此對建議1、2、3、4、5、6、7及8沒有任何影響。

Q:在我提交了委託書或提供了委託書説明後，我將在5月前更改投票。?

答：在CohBar特別會議上對他們的委託書進行表決之前，CohBar登記在冊的股東可以隨時更改他們的投票，除非此類股東的投票受支持協議的約束：

•        您可以通過郵寄或通過互聯網提交另一份正確填寫的委託書，並在以後的日期提交。

•        您可以稍後通過電話提供您的代理説明。

•        您可以按照互聯網可用性通知上提供的説明，通過互聯網發送通知，撤銷您的代理權。

•        您可以在線參加Cohbar特別會議，並按照www.VirtualSharholderMeeting.com/CWBR2023上的説明進行投票。僅僅參加Cohbar特別會議本身並不會撤銷您的委託書。

您簽署的代理卡、電話代理説明、互聯網代理説明或書面通知必須在2023年10月3日晚上11：59之前收到。東部時間有待統計。

如果以“街道名義”擁有CohBar股票的CohBar股東已指示經紀人對其持有的CohBar普通股進行投票，則該股東必須按照經紀人的指示更改這些指示。

Q:我不知道是誰為這次委託書徵集買單?

答：本委託書/招股説明書及代理卡的印製及備案費用，將由CohBar及Morphenetic平分。還將與Cohbar普通股的記錄持有者經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人作出安排，向Cohbar普通股的受益者轉發募集材料。CohBar將補償這些經紀人、託管人、被提名人和受託人與轉發招標材料有關的合理自付費用。CohBar已聘請Morrow Sodali LLC，地址為康涅狄格州斯坦福德南塔5樓，郵編：06902(“Morrow”)，以協助其使用上述方式徵集代理人。Cohbar將支付Morrow的費用，Cohbar預計費用約為4萬美元，外加自付費用的報銷。董事、高級職員和其他僱員也可以通過個人採訪、郵寄、電話和電子通信的方式進行徵集，而不需要額外的補償。

Q:他説，合併對CohBar股本持有者來説，美國聯邦所得税的實質性後果是什麼?

答：根據協議，CohBar股東不會因合併而出售、交換或處置CohBar普通股的任何股份。因此，合併不會給CohBar股東帶來實質性的美國和聯邦所得税後果。因此，CohBar股東將不會確認由於合併而產生的任何美國聯邦所得税收益或損失。

Q:他説，合併對Morphentation股本的美國持有者來説，美國聯邦所得税有什麼實質性的後果?

答：據瞭解，此次合併旨在符合1986年《國税法》第368(A)節的含義，即為美國聯邦所得税目的而修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)。然而，合併並不是當事人完成合並的義務的條件。然而，假設合併符合這一條件，Morphentation普通股的美國持有者(從第140頁開始，標題為“合併對Morphentation普通股美國持有者的重大美國聯邦所得税影響”一節中的定義)一般不會在將他們的Morphentation普通股股票交換為合併中的Cohbar普通股時，確認美國聯邦所得税的任何收益或損失。Morphentation和Cohbar沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就與交易有關的任何事項做出任何裁決，因此，不能保證IRS不會斷言或法院不會維持與本文所述任何結論相反的立場。

Q:他們説，發行CVR會帶來什麼實質性的美國聯邦所得税後果，包括CVR下CohBar普通股的任何分配?

答：由於沒有權威機構直接解決美國聯邦所得税對CVR的待遇、收入或收益的金額，以及收入或收益的時間和性質，CohBar股票的持有者可能會就CVR確認不確定。有關CVR對Cohbar普通股持有人的重大美國聯邦所得税影響的討論，請查看標題為“與合併協議相關的協議-或有價值權利協議”--“CVR對Cohbar普通股持有人的美國聯邦所得税後果”一節中的信息。

Q:他們問道，反向股票拆分對CohBar普通股持有者有什麼實質性的美國聯邦所得税後果?

答：根據建議，Cohbar普通股的持有者不應確認反向股票拆分時的損益，除非該持有人收到現金代替Cohbar普通股的零碎股份，並符合題為“第3號提案--反向股票拆分提案”一節中的討論。有關反向股票拆分對Cohbar普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果的更完整描述，請查看標題為“第3號提案-反向股票拆分提案-關於反向股票拆分的美國聯邦所得税後果”一節中的信息。

風險因素

與合併相關的風險

由於固定交換比率，合併結束時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。

根據合併協議的條款和條件，在合併完成時，Morphentation普通股的每股流通股將轉換為Cohbar普通股的股票。應用交換比率，包括股票股息，並在計入初始融資後，預計合併前的成形股權持有人將擁有合併後公司約77%的股份，合併前CohBar股權持有人預計將擁有合併後公司約15%的股份，投資者預計將擁有合併後公司約9%的股份(在每種情況下，不包括合併後仍未償還的CohBar的現金外期權和認股權證的影響)，受某些假設的限制，包括但不限於：(I)CohBar的估值相當於2,500萬美元，(Ii)Morphering的估值相當於130.6,000,000美元及(Iii)初始融資所得的毛收入為1,500,000,000美元，兩者均在合併協議中進一步描述。因此，交換比率是固定的(受制於合併協議所載有關Cohbar的資本化和形態形成的若干調整)，不會根據Cohbar普通股的市場價格而改變或以其他方式調整。

合併完成前Cohbar普通股市場價格的任何變動不會影響Morphentation股東根據合併協議有權獲得的股份數量。因此，若在合併完成前，Cohbar普通股的市價較合併協議日期的市價上升，則Morphentation股東可獲得合併對價，其持有的Morphentation股本股份的價值遠高於雙方訂立交換比率時所協商的價值。同樣，如果在合併完成之前，Cohbar普通股的市場價格從合併協議日期的市場價格下跌，那麼Morphenetic股東可能會收到價值大幅降低的合併對價。合併協議不包括基於價格的終止權。

未能完成合並可能導致CohBar或Morphentation向另一方支付終止費，並可能損害Cohbar普通股的價格以及兩家公司未來的業務和運營。

如果合併沒有完成，CohBar和Morphenetic將面臨以下風險：

•        如果合併協議在特定情況下終止，CohBar可能被要求向Morphology支付100萬美元的終止費，或者Morphentation可能被要求向CohBar支付300萬美元的終止費，外加在每種情況下分別高達150萬美元的費用報銷；

•        Cohbar普通股的價格可能會下跌，並可能大幅波動；以及

•        與合併相關的成本，如財務顧問、法律和會計費用，即使合併沒有完成，也必須支付其中大部分費用。

倘合併協議終止，而CohBar董事會或Morphenetic董事會決定尋求另一項業務合併，則不能保證CohBar或Morphenetic將能夠找到另一第三方與其進行業務合併，或若CohBar或Morphenetic成功找到該第三方，則該業務合併將產生類似或更大的利益。

根據合併協議向Morphentation股東發行Cohbar普通股以及因合併而導致的控制權變更必須得到Cohbar股東的批准，合併協議及其擬進行的交易必須得到Morphentation股東的批准。如果不能獲得這些批准，合併將無法完成。

在完成合並之前，Cohbar股東必須批准(其中包括)根據合併協議向Morphentation股東發行Cohbar普通股以及合併所導致的控制權變更，而Morphentation股東必須通過合併協議並批准合併和相關交易。未能獲得所需的股東批准，包括由於無法獲得召開CohBar特別會議的法定人數，可能會導致合併的重大延遲或放棄。完成合並的任何延遲可能會對預期從合併中獲得的時間和利益或CohBar或Morphentation根據合併協議完成合並的能力產生重大不利影響。

如果合併的條件，包括CohBar在生效時間至少擁有400萬美元現金和現金等價物的條件得不到滿足或放棄，合併可能不會發生，合併可能推遲完成，或者合併前CohBar股東可能被稀釋。

即使合併得到Morphentation的股東的批准，並且本委託書/招股説明書中描述的第1、2和3號提案得到Cohbar股東的批准，完成合並也必須滿足特定的條件，或者在適用法律允許的範圍內放棄。其中一個條件是，在考慮到截至生效時間的任何交易費用後，CohBar應至少擁有400萬美元的現金和現金等價物。如果不滿足這一條件，雙方可以重新談判合併協議的條款和/或合併可能不會發生，或者即使Morphentation放棄了這一條件，不滿足這一條件可能會對Cohbar和Morphentation之間完成合並的談判和/或合併協議下Cohbar的較低估值產生不利影響，這可能會導致合併前CohBar股東的股權稀釋。該等條件載於合併協議，而完成合並的各項重大條件於本委託書/招股説明書第161頁開始的題為“合併協議--完成合並的條件”一節中描述。Cohbar和Morphenetic不能向您保證完成合並的所有條件都將得到滿足或放棄。不符合條件或者放棄條件的，合併可以不發生或者合併可以延期。完成合並的任何延誤可能會對合並的時機和預期從合併中獲得的好處產生重大不利影響。

即使合併公告、行業變化或其他原因可能造成重大不利影響，合併仍可完成。

一般而言，如果在2023年5月22日(合併協議日期)和合並結束之間存在影響另一方的重大不利影響，CohBar和Morphentation都沒有義務完成合並。然而，某些類型的原因被排除在“實質性不利影響”的概念之外。此類排除包括但不限於：普遍影響Morphology運營行業的變化或條件、經濟、金融市場或監管或政治狀況或發展的變化、因合併而導致的變化、自然災害、流行病(包括冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行)、其他不可抗力事件、恐怖主義行為、戰爭和與此相關的某些政府應對措施、美國法律或公認會計原則(“公認會計原則”)的變化以及Morphology已採取或未採取的某些行動。因此，如果上述任何事件發生或對CohBar或Morphology產生不利影響，儘管存在重大不利影響，另一方仍有義務完成合並的結束。如果發生任何此類不利影響，而CohBar和Morphentation完成合並，合併後公司的股價可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對CohBar、Morphentation或兩者的股東的價值。有關什麼構成對CohBar或Morphering的重大不利影響的更完整討論，請參閲本委託書/招股説明書第152頁開始的標題為“合併協議--陳述和擔保”的部分。

如果CohBar和Morphentation完成合並，CohBar已同意在首次融資和第二次融資中發行和出售額外的Cohbar普通股，如果完成，這將導致Cohbar和Morphentation合併前股東的攤薄，即使首次融資和第二次融資都完成，合併後的公司將需要通過發行股權證券或額外債務或通過許可安排籌集額外資本，這可能會對合並後公司的股東造成進一步稀釋或限制合併後公司的運營。

於2023年5月22日，CohBar與投資者訂立購股協議，據此CohBar同意於初步成交時參與初始融資。初始融資的完成以滿足或放棄合併條件和股票購買協議中規定的其他條件為條件。此外，根據購股協議，Cohbar還同意在第二次成交時參與第二次融資。Cohbar普通股在初始完成時的初始融資中發行的任何股份都將導致合併前形態股權持有人和合並前CohBar股權持有人對合並後公司的所有權權益的攤薄。在第二次融資中發行的Cohbar普通股的任何股份將導致對合並後公司當時現有證券持有人的所有權權益的稀釋。初始融資和二次融資在本委託書/招股説明書第168頁開始的題為“與合併後的股票購買協議有關的協議”一節中有更全面的描述。

即使完成了首次融資和第二次融資，合併後的公司也需要通過發行股權證券或額外債務或通過許可安排來籌集額外資本。合併後的公司可能無法在需要時獲得額外的融資，或者可能無法以優惠的條款獲得融資。如果合併後的公司通過發行股權證券籌集額外資本，這種融資將對合並後公司的所有當時存在的證券持有人造成額外的稀釋。任何新的股本證券的條款也有可能優先於合併後的公司的普通股。合併後的公司達成的任何債務融資都可能涉及限制其運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制和對合並後公司資產使用的具體限制，以及對其創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。此外，如果合併後的公司通過許可安排籌集額外資金，可能需要以不利於合併後公司的條款授予許可。有關合並後公司需要籌集額外資本的風險和不確定性的更多信息，請參閲“與合併後的公司相關的風險”--合併後的公司未來將需要籌集額外的資金為其運營提供資金，而這些資金可能無法以有利的條件獲得，或者根本無法獲得。

CohBar和Morphentation的一些董事和高管在合併中擁有與您不同的利益，這可能會影響他們支持、批准或投票反對合並，而不考慮您的利益。

CohBar的董事和高管和Morphentation可能在合併中擁有不同於其他Cohbar股東的利益，或者是其他Cohbar股東的利益之外的利益。與Cohbar董事和高管有關的這些利益可能包括，加速股票期權、認股權證或股權授予、保留紅利支付、延長以前發行的股票期權授予的可行使期、如果在與合併有關的合格終止中終止僱傭關係則支付遣散費，以及獲得持續賠償、預支費用和保險覆蓋的權利。CohBar董事會的兩名成員預計將在生效時間後繼續擔任合併後公司的董事，並在合併完成後，預計將有資格獲得作為合併後公司非僱員董事的補償。有關Morphination董事及行政人員的該等權益可能包括(其中包括)Morphination的若干董事及行政人員可購股權購買Morphentation普通股股份，而該等股份將於生效時間後轉換為及成為購買合併後公司普通股的購股權；Morphination的行政人員預期將於生效時間後繼續擔任合併後公司的行政人員；以及根據合併協議的條款，Morphination的所有董事及行政人員均有權獲得若干賠償及責任保險。

此外，形態發生董事會的某些現任成員將在生效時間後繼續擔任合併公司的董事，並在合併完成後，根據合併公司的非僱員董事薪酬政策，有資格獲得作為合併公司非僱員董事的補償。

CohBar董事會及Morphentation董事會在作出批准及採納或投票反對採納合併協議、批准或投票反對合並，以及向CohBar及Morphentation股東建議批准或不批准合併協議的決定時，已知悉及考慮該等利益。這些利益，以及其他因素，可能影響了CohBar和Morphentation的董事和高管支持、批准或投票反對合並。

欲瞭解CohBar和Morphentation董事和高管在合併中的利益的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第137頁開始的標題為“CohBar董事和高管在合併中的合併利益”的章節和本委託書/招股説明書第137頁開始的“合併中Morphentation董事和高管的利益”部分。

CohBar股東和Morphentation股東可能不會從合併中獲得與他們將經歷的與合併相關的所有權權益稀釋相稱的好處，包括由於在初始融資中發行的任何Cohbar普通股。

如果合併後的公司不能實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，Cohbar股東和Morphentation股東的所有權權益將大幅稀釋，而沒有獲得任何相應的利益，或者只獲得部分相應的利益，程度上合併後的公司只能實現目前預期從合併中獲得的部分戰略和財務利益。

如果合併沒有完成，CohBar的股價可能會大幅下跌。

Cohbar普通股的市場價格受到重大波動的影響。從歷史上看，製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。此外，CohBar普通股的市場價格可能會波動，這取決於股東和其他投資者是否相信CohBar能夠完成合並，或者如果合併沒有完成，而且不能及時確定、談判和完成另一項戰略交易(如果有的話)，那麼CohBar能夠籌集額外的資本來支持CohBar的運營。Cohbar普通股的市場價格波動已經並可能因成交量下降而加劇。可能導致CohBar普通股市場價格波動的其他因素包括：

•        訂立或終止關鍵協議，包括商業夥伴協議；

•        商業合作伙伴或競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾；

•        核心員工流失；

•        未來出售其普通股；

•        可能影響其研發支出的一般和特定行業的經濟狀況；

•        未能達到行業分析師的預期；以及

•        財務業績的期間波動。

此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對Cohbar普通股的交易價格產生不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。

合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。

合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌，原因有很多，包括

•        投資者對合並後公司候選產品的前景、業務和財務狀況的反應是負面的；

•        合併對合並後公司的業務和前景的影響與財務或行業分析師的預期不一致；或

•        合併後的公司沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現合併帶來的預期好處。

有關合並後合併後公司普通股市場價格的風險和不確定因素的更多信息，請參見“與合併公司相關的風險”--合併後公司普通股的市場價格預計會波動，合併後普通股的市場價格可能會下降。

與他們目前在各自公司的所有權和投票權權益相比，CohBar和Morphentation股東在合併完成後對合並後公司的所有權和投票權權益一般將減少，對合並公司管理層的影響力也將較小。

合併完成後，CohBar和Morphentation目前的股東在合併後公司的持股比例一般將低於合併前他們對各自公司的持股比例。緊隨合併後，包括股票股息在內，在計入初始融資後，合併前形態發生股東預計將擁有合併後公司約77%的股份，合併前CohBar股東預計將擁有合併後公司約15%的股份，投資者預計將擁有合併後公司約9%的股份(在每種情況下，不包括合併後仍未償還的CohBar的現金外期權和認股權證的影響)，受某些假設的限制，包括但不限於：(I)CohBar的估值等於2,500萬美元，(Ii)Morphering的估值相當於130.6,000,000美元及(Iii)初始融資所得的毛收入為1,500,000,000美元，兩者均在合併協議中進一步描述。合併完成後，Morphenetic的首席執行官和首席財務官將分別擔任合併後公司的首席執行官和首席財務官。

在合併懸而未決期間，由於合併協議的限制，CohBar和Morphentation可能無法以更優惠的條款與另一方進行業務合併，這可能會對各自的業務前景產生不利影響。

合併協議中的契約阻礙CohBar和Morphenetic在合併懸而未決期間進行收購的能力，但特定的例外情況除外。因此，如果合併沒有完成，雙方在這段時間內可能會比競爭對手處於劣勢。此外，在合併協議生效期間，一般禁止每一方徵求、發起或故意鼓勵、誘導或促進任何收購建議或收購查詢的溝通、提交或宣佈，或採取任何可合理預期導致涉及第三方的交易(包括合併、合併或其他業務合併)的收購建議或收購查詢的任何行動，但指定的例外情況除外。任何此類交易都可能對當事人的股東有利，但當事人可能無法繼續進行。如需瞭解更多信息，請參閲標題為《合併協議》的章節--徵集“從本委託書/招股説明書第157頁開始。

合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交相互競爭的建議，包括可能優於合併協議所設想的交易的建議。

合併協議的條款禁止CohBar和Morphentation各自徵求相互競爭的建議或與提出主動收購建議的人合作，除非在題為“合併協議”的章節中進一步詳細描述的有限情況下--徵集“從本委託書/招股説明書第157頁開始。此外，如果CohBar在特定情況下終止合併協議，CohBar可能被要求向Morphology支付100萬美元的終止費，或者Morphentation可能被要求向CohBar支付300萬美元的終止費，在每種情況下，外加高達150萬美元的費用報銷。終止費條款可能會阻止第三方向CohBar、Morphentation或其各自的股東提交競爭性提案，並可能導致CohBar董事會或Morphentation董事會不太傾向於推薦競爭性提案。

由於Morphology的股本缺乏公開市場，因此很難評估Morphology的股本的公允市場價值，因此將向Morphology股東發行的Cohbar普通股的價值可能或多或少低於Morphology的股本的公允市值。

Morphenetic的已發行股本為私人持有，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定Morphology的股本的公平市場價值。由於將向Morphentation股東發行的CohBar股權的百分比是根據雙方之間的談判確定的，因此將向Morphentation股東發行的CohBar普通股的價值可能會或多或少地低於Morphentation的股本的公平市場價值。

如果根據該守則，合併不符合重組的條件，Morphenetic普通股的美國股東可能會按合併中收到的全部對價徵税。

正如在題為“合併對Morphenetic普通股美國持有者的重大美國和聯邦所得税後果”一節中更全面地討論的那樣，合併的目的是為了符合美國聯邦所得税的目的，即符合守則第368(A)節的含義的“重組”。假設合併符合條件，Morphenetic普通股的美國股東將不會確認任何收益，他們在合併中只獲得CohBar普通股。然而，這並不是Morphentation的義務或Cohbar完成交易的義務的條件，因此合併是有資格的。合併協議的任何一方均未尋求或打算尋求美國國税局就合併為守則第368(A)節所指的重組的資格作出任何裁決。如果合併不符合本文所述的美國聯邦所得税待遇，Morphenetic普通股的美國持有者可以按合併中收到的任何Cohbar普通股的全部公平市值實現的任何收益徵税。

與合併相關的訴訟已經出現，而且可能會出現更多針對CohBar、CohBar董事會、Morphentation或Morphentation Board的訴訟，這可能會耗資巨大，阻礙合併的完成，轉移管理層的注意力，並以其他方式對CohBar、Morphentation或合併後公司的業務造成實質性損害。

在過去，證券訴訟往往伴隨着某些重大的商業交易，如出售一家公司或宣佈任何其他戰略交易，或宣佈負面事件，如臨牀試驗的負面結果。即使沒有發生任何不當行為，CohBar、CohBar董事會、Morphenetic、Morphenetic Board或合併後的公司也可能面臨此類訴訟。訴訟通常代價高昂，會分散管理層的注意力和資源，這可能會對業務和現金資源或任何一方以及任何一方完成合並或潛在戰略替代方案(在合併未獲批准或沒有發生的情況下)的能力或CohBar或Morphenetic股東在任何此類交易中獲得的最終價值產生不利影響。

2023年7月，兩起針對CohBar和CohBar董事會的訴訟與合併有關，每一起訴訟都普遍指控委託書/招股説明書失實陳述和/或遺漏了某些據稱與合併有關的重要信息(“合併行動”)。每一起合併行動都聲稱違反了針對CohBar和CohBar董事會的《交易所法案》第14(A)條和據此頒佈的規則第14a-9條，以及違反了《交易所法案》第20(A)條針對CohBar董事會的行為。Cohbar認為，合併行動是沒有價值的。

可能會有其他假定的股東投訴，包括股東集體訴訟投訴，以及針對CohBar、CohBar董事會、Morphentation或Morphentation Board的其他投訴，這些投訴可能與合併協議預期的交易相關。訴訟的結果本質上是不確定的，Cohbar和Morphenetic可能無法成功地對抗現有或未來的索賠。無論任何訴訟的結果如何，包括合併訴訟在內，此類訴訟可能既耗時又昂貴，可能會推遲或阻止合併，並可能分散CohBar或Morphentation的管理層對各自業務日常運營的注意力。訴訟成本和轉移Cohbar或Morphenesis管理層的注意力和資源以處理與合併相關的任何訴訟中的索賠和反索賠可能會對Cohbar、Morphentation或合併後公司的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。

如果由於任何原因未能完成合並，可能會因未能完成合並而提起訴訟。任何與合併有關的訴訟都可能導致CohBar、Morphentation或合併後公司的負面宣傳或負面印象，這可能會對Cohbar普通股、Morphenetic普通股或合併後公司的普通股價格產生不利影響，削弱CohBar、Morphentation或合併後公司招聘或留住員工的能力，損害與客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係，或以其他方式對CohBar、Morphenetic或合併後公司的運營和財務業績造成實質性損害。

拉登堡於2023年5月22日向CohBar董事會提交的意見並未反映自意見發表之日以來可能發生的情況變化。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，CohBar董事會尚未從CohBar的財務顧問拉登堡那裏獲得最新意見。該意見未反映自發表意見之日起的情況變化，包括Cohbar或Morphering的運營和前景、股票價格、一般市場和經濟狀況以及其他因素，其中一些或所有因素可能超出Cohbar和Morphering的控制範圍。除了意見發表之日外，該意見書未提及任何其他日期。

Cohbar的股東可能不會收到CVR的任何付款，否則CVR可能會一文不值。

合併協議預期，於生效時間或生效前，Cohbar將與供股代理訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)，根據該協議條款，緊接合並前一天或根據合併協議條款於緊接合並日期或該其他日期營業時間結束時，Cohbar的每名股東及於營業結束時已登記在案的若干認股權證持有人，將就該股東持有的每股已發行Cohbar普通股收取一份CVR，或如屬認股權證，則於該日期可行使認股權證的每股Cohbar普通股將獲得一份CVR。在每種情況下，受制於並符合CVR協議的條款和條件。每項CVR將使其持有人有權從與出售CohBar遺留資產有關的淨收益(如有)中獲得某些現金付款，這些款項是根據合併完成後三年內簽訂的任何處置協議而達成的。Cohbar的股東從CVR中獲得任何價值的權利將完全取決於CVR協議規定的時間段內處置該等資產的情況。Cohbar的遺留資產包括主要用於或主要與線粒體衍生多肽類似物的新療法的開發和優化有關的有形和無形資產，包括但不限於Cohbar的CB4211候選藥物和CB5138類似物。

CohBar或合併後的公司可能無法處置上述資產，或無法從處置此類資產中獲得成功的結果。若Cohbar或合併後的公司因任何原因未能在CVR協議指定的時間段內出售該等資產，或未能成功處置該等資產，包括因CVR協議所載的任何準許扣減大於任何毛收入，則不會根據CVR支付任何款項，而CVR將於到期時毫無價值。

CVR的税收待遇是不確定的。

CohBar打算將向在合併完成之前是CohBar股東的人發行CVR視為與CohBar普通股有關的財產分配。然而，美國聯邦政府對CVR的所得税待遇尚不確定。沒有法律機構直接處理美國聯邦所得税對具有類似CVR特徵的或有價值權利的處理。因此，有可能

CVR的發行可以被視為與Cohbar普通股相關的股權分配，作為一種“公開交易”，或者被視為一種用於美國聯邦所得税目的的“債務工具”，這些問題本質上是事實。有關CVR的美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲標題為“與合併相關的協議-或有價值權利協議”的章節-美國關於CVR對Cohbar普通股持有人的聯邦所得税後果的材料。

與擬議的反向股票拆分相關的風險

從長遠來看，擬議的反向股票拆分可能不會提高合併後公司的股價。

股票反向分拆的主要目的是(I)將CohBar普通股的每股市場價格提高到高於納斯達克上市規則規定的最低投標價格要求，從而批准CohBar和合並後在納斯達克發行的CohBar普通股在納斯達克上市，以及(Ii)增加可供未來發行的授權和未發行股票的數量。然而，不能保證反向股票拆分將在任何有意義的時間段內實現CohBar普通股每股市場價格的任何增加。雖然預期普通股流通股數量的減少將按比例提高Cohbar普通股的市場價格，但不能保證反向股票拆分將使其普通股的市場價格增加數倍於CohBar董事會在諮詢並與Morphentation合作後確定的反向股票分割比率，或導致CohBar普通股的市場價格永久或持續上升，這取決於許多因素，包括CohBar的業務和財務表現、一般市場狀況和未來成功的前景。因此，儘管Cohbar的股價在反向股票拆分後最初可能符合納斯達克的上市要求，但不能保證它會繼續這樣做。

擬議的反向股票拆分可能會減少Cohbar普通股或合併後公司普通股的流動性。

雖然CohBar董事會認為，擬議的反向股票拆分導致合併後公司普通股的市場價格預期上升，可能會鼓勵人們對其普通股的興趣，並可能促進其股東獲得更大的流動資金，但這種流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。流通股數量的減少可能會導致合併後公司普通股的交易減少，做市商的數量減少。此外，股票反向分拆可能不會導致滿足納斯達克對合並後公司的初始上市要求所需的合併後公司股價上漲。

如果合併沒有發生，CohBar董事會將進行反向股票拆分，反向股票拆分後CohBar普通股流通股數量的減少可能會減少CohBar普通股的流動資金。流通股數量的減少可能會導致CohBar普通股的交易減少和做市商數量減少。此外，不能保證反向股票拆分會將CohBar普通股的價格提高到遵守納斯達克最低投標價格上市要求所需的價格。

擬議的反向股票拆分可能會導致合併後的公司或CohBar的整體市值減少。

如果合併後公司的普通股或Cohbar普通股(如果合併沒有發生，CohBar董事會將實施反向股票拆分)的市場價格在反向股票拆分後下跌，由於流通股數量較少，百分比跌幅可能比反向股票拆分之前更大。反向股票拆分通常被市場視為負面，因此，可能會導致合併後的公司或CohBar的總市值減少。如果每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例增加，那麼合併後的公司或CohBar的價值(以其股票資本衡量)將會減少。在某些情況下，已進行反向股票拆分的公司的每股股價隨後回落至反向拆分前的水平，因此，不能保證合併後的公司普通股或Cohbar普通股的總市值在進行反向股票拆分後保持不變，或由於反向股票拆分後流通股數量減少，因此反向股票拆分不會對合並後公司的普通股或Cohbar普通股的價格產生不利影響。

與CohBar相關的風險

除文意另有所指外，本款“與CohBar有關的風險”中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”一般指CohBar。

與戰略選擇過程和潛在戰略交易相關的風險

如果合併未獲批准或不發生，我們可能決定解散和清算我們的公司，可用於分配給我們股東的現金數額不確定。

如果合併未獲批准或不發生，我們可能決定解散和清算我們的公司，可用於分配給我們股東的現金數額不確定。這一數額將取決於我們的財務承諾和或有負債的解決情況以及決定清算的時間。我們的財務承諾和或有負債包括：(I)人員成本，包括遣散費；(Ii)對供應商和臨牀研究場所的合同義務；以及(Iii)不可取消的租賃義務。此外，如果合併協議在特定情況下終止，我們可能需要向Morphology支付100萬美元的終止費，外加高達150萬美元的費用報銷。即使終止合併協議並無支付終止費用或開支補償，吾等仍會招致鉅額費用及開支，不論合併是否完成均須支付。

如果合併未獲批准或沒有發生，我們可能無法成功識別和實施任何戰略選擇，未來的任何戰略交易可能會產生負面後果。

如果合併未獲批准或沒有發生，我們可能會尋求戰略選擇，包括合併、業務合併、投資CohBar、資產出售或其他戰略交易。繼續評價這些戰略備選方案的過程是昂貴、耗時和複雜的，我們已經並可能在未來產生與持續評價有關的大量費用，如法律和會計費用、費用和其他相關費用。我們還可能在這一過程中產生額外的意外費用。無論是否實施任何此類行動或交易是否完成，這些成本中的相當大一部分都將發生，從而減少可用於我們業務的剩餘現金。我們可用現金的減少可能會降低我們對潛在合作伙伴的吸引力。

涉及我們公司的戰略交易中的潛在交易對手可能會對我們的資產進行最低限度的估值或根本不估值。此外，我們候選產品的開發和任何潛在的商業化都將需要大量額外的現金來支付與進行必要的臨牀前和臨牀試驗以及獲得監管部門批准相關的成本。因此，在涉及本公司的戰略交易中，任何潛在的交易對手可以選擇不花費額外資源，繼續使用CohBar的多肽庫和技術平臺，並可能在此類交易中為這些產品資產賦予很少或沒有價值。

不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成、導致股東價值增加或實現預期結果。如果我們無法完成合並或戰略交易，CohBar董事會可能會決定尋求解散和清算。

即使我們成功地完成了合併或戰略選擇，我們也可能面臨其他運營和財務風險。

雖然不能保證合併或戰略替代方案(在合併未獲批准或沒有發生的情況下)將產生於我們已進行的確定和評估戰略替代方案的過程中，但任何此類交易的談判和完成都需要我們管理層的大量時間，這會導致我們的業務中斷。

任何此類交易的談判和完成也可能需要比我們預期更多的時間或更多的現金資源，並使我們面臨其他運營和財務風險，包括：

•        增加短期和長期支出；

•        對未知債務的敞口；

•        收購或整合成本高於預期；

•        產生大量債務或稀釋發行的股權證券，為未來的業務提供資金；

•        資產或商譽的減記或非經常性、減值或其他費用的產生；

•        攤銷費用增加；

•        將任何被收購企業的運營和人員與我們的運營和人員合併的困難和成本；

•        由於管理層和所有權的變化，與任何被收購業務的主要供應商或客户的關係減值；

•        無法留住我們公司的關鍵員工或任何被收購的企業；以及

•        未來訴訟的可能性。

上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們完成合並或戰略選擇的能力取決於我們留住完成交易所需員工的能力。

我們完成合並或戰略替代方案的能力(在合併未獲批准或未發生的情況下)取決於我們留住完成此類交易所需的員工的能力，尤其是我們的首席執行官和首席財務官，他們的服務的喪失可能會對完成此類交易的能力產生不利影響。如果我們不能成功地留住這些員工，我們就有可能中斷對戰略替代方案和業務運營的探索和完善。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們有過虧損和沒有收入的歷史。

自成立以來，我們已經產生了大量的累積虧損。到目前為止，我們還沒有從我們的業務中產生任何收入，預計在不久的將來也不會產生任何收入。因此，我們的管理層預計，在可預見的未來，該業務將繼續經歷負現金流。我們不能保證我們永遠不會盈利，也不能保證我們未來會產生正的現金流。

在我們能夠產生可觀的收入之前，我們預計將通過股權或債務融資、合併、初始融資、第二次融資或一個或多個戰略選擇(如上所述)來滿足我們未來的現金需求。我們將需要籌集更多資金，而這些資金可能無法以商業上可接受的條件提供，如果有的話。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力或意外要求。這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們無法繼續運營，投資者在我們證券上的投資可能會遭受完全損失。

我們是一家處於早期階段的生物技術公司，可能永遠無法成功開發適銷對路的產品或產生任何收入，也不能保證我們未來的運營將帶來利潤。

我們是一家處於早期階段的公司。到目前為止，我們的業務僅限於組織和為我們的公司配備人員、業務規劃、籌集資金、確定用於進一步研究的MDP、開發我們的知識產權組合、對已確定的MDP和我們的新型類似物進行研究，以及將我們最先進的候選藥物應用於臨牀研究。到目前為止，我們還沒有產生任何收入。2022年12月，我們宣佈暫停了我們的CB5138-3候選產品的進一步IND使能活動，因為在確定適合臨牀開發的配方方面存在困難。同樣，我們還無法確定CB4211的配方，將其推進到下一階段的臨牀開發。我們沒有相關的運營歷史，可以根據這些歷史來評估我們的業績和前景。我們承擔與新企業相關的所有業務風險，包括但不限於不可預見的資本需求風險、評估和實施合併或戰略選擇的風險。

(如上所述)，潛在候選藥物在研究、臨牀前測試或臨牀試驗中失敗，以及未能與其他公司建立業務關係和競爭優勢。如果我們未能完成合並或以其他方式盈利，我們可能會被迫進一步暫停或停止運營。

如果我們在未來的任何研究和臨牀試驗中未能證明有效性或安全性，我們未來的業務前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

未來研究和開發工作的成功將在很大程度上取決於我們能否在非臨牀研究和臨牀試驗中證明我們的新肽類似物的有效性。非臨牀研究包括在適當的非人類疾病模型中測試潛在的候選藥物，以證明有效性和安全性。監管機構在批准在人體上進行臨牀試驗之前，會仔細評估這些數據。如果某些非臨牀數據顯示存在潛在的安全問題，或者結果與潛在藥物在人體上的療效預期不一致，該計劃可能會停止，或者監管機構可能會在允許進行人體臨牀試驗之前要求進行額外的測試。這種額外的測試將增加計劃費用並延長時間表。如果我們的管理層和顧問認為非臨牀測試結果不支持進一步開發，我們可能決定暫停對我們潛在藥物的進一步測試。例如，2022年12月，我們宣佈，由於在確定適合臨牀開發的配方方面存在困難，我們已經暫停了我們的CB5138-3候選產品的進一步IND使能活動。

此外，未來研究、臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保後來的臨牀試驗也會成功，我們也不能確定後來的臨牀試驗的結果會複製之前的臨牀試驗和非臨牀試驗的結果。未來的任何臨牀試驗過程都可能無法證明我們的潛在候選藥物對人類是安全的，並對指定用途有效。這一失敗將導致我們放棄一種候選藥物，並可能推遲其他潛在候選藥物的開發。未來非臨牀試驗或臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲向FDA提交任何未來的研究性新藥申請和新藥申請，或向美國境外的藥品監管機構提交同等申請，最終將推遲我們將任何潛在藥物商業化並創造產品收入的能力。此外，我們最先進的候選藥物CB4211的1a/1b期試驗涉及，我們預計未來可能進行的任何早期臨牀試驗都將涉及較小的患者羣體。由於樣本量較小，這些早期臨牀試驗的結果，包括我們的CB4211階段1a/1b試驗的背線數據，可能不能指示未來的結果。

與發現、開發和商業化相關的風險

如果任何未來的臨牀試驗被推遲、暫停或終止，我們可能無法及時開發未來的候選產品，這將對我們獲得監管批准的能力產生不利影響，增加我們的開發成本，並推遲或阻止任何經批准的產品的商業化。

我們無法預測我們未來的臨牀試驗是否會遇到導致監管機構、機構審查委員會或我們暫停或推遲試驗的問題。我們的CB4211和CB5138-3計劃都經歷了延遲。我們針對CB4211的1a/1b期臨牀試驗於2018年11月暫停，以解決注射部位反應，並於2020年3月因新冠肺炎大流行的影響再次推遲。由於在臨牀前毒理學研究中觀察到注射部位的反應，我們計劃為我們的CB5138-3候選產品提交IND文件的時間從2022年下半年推遲到2023年下半年。最終，我們通過改進該候選產品的配方來緩解這些注射部位反應的努力失敗了，2022年12月，我們宣佈暫停了該多肽的進一步IND使能活動。

臨牀試驗和臨牀數據收集方案可能會因各種原因而延遲，包括：

•        候選產品配方出現意想不到的後果，要求我們暫停試驗以調查替代配方；

•        臨牀試驗參與者所經歷的不可接受的藥物相關副作用或不良事件的發生；

•        與FDA討論我們的臨牀試驗和臨牀數據收集方案的範圍或設計；

•        延誤或無法在選定參與我們現有或未來臨牀試驗的臨牀地點獲得機構審查委員會或其他負責實體的必要批准；

•        臨牀或非臨牀研究中與我們的候選產品在人體上的安全性有關的不良結果；

•        修訂臨牀試驗或數據收集方案，以反映監管要求和指導意見的變化或其他原因，以及機構覆核委員會或其他負責機構其後重新審查臨牀試驗或數據收集方案的修訂；以及

•        由於以下原因需要重複或進行額外的臨牀試驗：不確定或陰性結果、未能在後續臨牀試驗中複製陽性早期臨牀數據、未能提供有效劑量的候選產品、測試執行不佳、臨牀站點未能遵守臨牀方案、不可接受的研究設計或其他問題。

此外，由於多種因素，我們、機構審查委員會、FDA或其他負責機構可能會暫停或終止未來的臨牀試驗或開發計劃，包括：

•        未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗；

•        FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查，導致實施臨牀暫停；

•        無法及時恢復暫停的審判，這是我們無法確切預測的，如果可以預測的話；

•        不可預見的安全問題或任何確定試驗存在不可接受的健康風險的情況；

•        不能提供有效劑量的候選產品；以及

•        缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。

如果我們未來臨牀試驗的結果不能如期得到，或者我們在分析未來臨牀試驗的數據時遇到任何延遲，我們可能無法按預期的時間表進行額外的臨牀試驗。導致或導致未來臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致未來候選產品的監管批准被拒絕。完成臨牀試驗的任何延遲都可能增加我們的開發成本，推遲或阻止從試驗中獲得背線數據，推遲產品開發和監管提交過程，或者使籌集額外資金變得困難。

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現任何未來的預期發展目標，任何此類未來產品的商業化可能會推遲，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們不時地估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標預期完成的時間，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成科學研究和臨牀試驗，以及提交監管文件。我們不時地公開宣佈，並可能在未來公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑都已經並將基於許多假設，包括我們的CRO和其他供應商的及時表現、積極的臨牀和臨牀前結果、我們為我們的候選產品開發商業可行配方的能力，以及來自合作和一般籌款的充足資金。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間差異很大，在某些情況下，原因超出了我們的控制。例如，我們最初預計，我們將在2019年初獲得CB4211試驗的1a/1b臨牀試驗的結果。試驗大大推遲了，我們直到2021年8月才公佈這項研究的TOPLINE結果。對於我們的CB5138-3候選產品，我們最初預計將在2022年下半年為該計劃提交IND。我們後來將這一估計修訂為2023年下半年，並在2022年12月宣佈暫停該計劃的IND使能活動，因為在確定適合臨牀開發的配方方面存在挑戰。這些項目中的每一個項目的延遲都導致了我們的股票價格下跌。如果我們未能達到公開宣佈的未來里程碑，或者根本沒有達到，我們的收入可能會低於預期，我們產品的商業化可能會推遲或永遠不會實現，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們未來的成功取決於我們的首席執行官和首席財務官。

我們高度依賴我們的首席執行官和首席財務官，他們是“隨意”聘用的，這意味着他們可以隨時終止僱傭關係。我們不為我們團隊的任何關鍵成員提供“關鍵人物”保險。我們過去曾經歷過，未來也可能繼續經歷由於高管離職或隨後聘用新高管而導致的高管管理團隊的變化。如上所述，失去首席執行官或首席財務官的服務可能會阻礙我們完成合並或任何其他戰略選擇的能力。

我們可能尋求建立開發和商業化合作，如果我們不能在商業合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們潛在的未來藥物開發計劃和未來候選藥物的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。我們可能會決定與生物製藥公司合作，開發或商業化我們未來的潛在候選藥物。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否達成最終的協作協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及擬議的協作者對一些因素的評估。這些因素可能包括候選產品的預期療效、安全性和耐受性，臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選產品的潛在市場，製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性，候選產品的潛在報銷率，競爭產品的潛力，支持候選產品作用機制的數據的強度，關於我們技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，就可能存在這種不確定性，以及一般的行業和市場狀況。合作者還可以考慮類似疾病適應症的替代候選產品或技術進行協作，以及對於我們的候選產品，這種替代協作項目是否會比我們的項目更具吸引力。

我們可以潛在合作的大型生物製藥公司數量有限，合作是複雜的，談判和記錄下來也很耗時。我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款或根本無法談判合作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來為未來的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發未來的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

我們可能不會在未來發現或發現潛在的藥物開發候選者的任何努力中取得成功。

我們戰略的一個關鍵要素是識別和測試MDP和新的類似物，它們在我們的靶向疾病適應症背後的細胞過程中發揮作用。任何藥物發現努力都可能不能成功地識別出對治療疾病有用的新的多肽類似物。我們的研究計劃最初可能在確定潛在的藥物開發候選者方面顯示出希望，但未能產生臨牀前和臨牀開發的候選者。例如，2022年12月，我們宣佈，由於在確定適合臨牀開發的配方方面存在困難，我們已經暫停了我們的CB5138-3候選產品的進一步IND使能活動。同樣，我們還無法確定CB4211的配方，將其推進到下一階段的臨牀開發。未來的研究工作可能不會產生合適的開發候選者，原因有很多，包括：

•        所使用的研究方法可能不能成功地確定合適的潛在藥物開發候選者；

•        我們可能無法確定潛在候選藥物的作用機制，這可能會因為FDA和其他監管機構、潛在合作伙伴、醫生和患者可能希望瞭解這種作用機制而使此類候選藥物的開發和商業化變得更加困難；或

•        經過進一步研究，潛在的藥物開發候選藥物可能被證明對人體無效，或具有不可接受的毒性、有害副作用、使其難以或不可能以商業方式配製的特性，或表明它們不太可能是將獲得上市批准並獲得市場接受的藥物的其他特徵。

到目前為止，我們還沒有成功地為我們的候選產品開發出商業上可行的配方。

我們的候選產品包括新的多肽類似物。我們預計我們的候選產品將需要通過皮下注射進行傳遞，並可能導致局部注射部位反應(“ISR”)，這在候選多肽治療產品中是常見的發現。雖然不一定對患者的健康不利，但ISR可能會極大地限制我們候選產品的商業吸引力，因此我們可能決定或被要求進行額外的臨牀前研究，或者停止或推遲我們候選產品的進一步臨牀開發。到目前為止，我們還無法為我們的CB4211或CB5138-3候選產品確定合適的配方。我們可能確定的其他候選產品也可能導致ISR。我們解決這些ISR的方法是開發新的配方來減少或消除這些反應。如果我們不能成功開發這樣的配方，我們可能會決定放棄這些候選藥物，就像我們對CB5138-3所做的那樣。任何尋找不會導致ISRS的替代候選藥物的努力都會花費更多的時間和費用，而且可能不會成功。

我們未來的研發計劃將需要大量額外資金，這可能會影響我們的運營和財務狀況。如果沒有所需的額外資金，我們很可能會停止運營。

我們需要幾年時間才能開發出潛在的適銷對路的產品，如果真的能開發出來的話。我們未來的研究和發展計劃將需要大量額外資金來：

•        開展研究、臨牀前試驗和人體研究；

•        以中試和商業規模生產任何未來的藥物開發候選產品或產品；

•        開發和製造與我們的藥物產品兼容的設備，適合患者用於長期注射我們的藥物產品；以及

•        建立和發展質量控制、監管和管理能力，以支持這些計劃。

我們未來的營運和資金需求，將視乎多項因素而定，包括：

•        我們未來研究計劃的科學進展速度和這些計劃的規模；

•        臨牀前試驗和人體研究的範圍和結果；

•        獲得監管部門批准所需的時間和成本；

•        準備、提交、起訴、擔保、維護和執行知識產權所需的時間和費用；

•        我們為與我們的藥物產品結合使用而開發的任何給藥裝置的複雜性；

•        相互競爭的技術和市場發展；

•        我們建立更多合作的能力；

•        未來任何合作中的變化；

•        製造任何藥品和任何相關輸送裝置的成本；以及

•        將任何產品商業化和行銷的成本和效果。

我們對資金需求的展望是基於許多不確定的變數。這些不確定性包括任何未來研發計劃的啟動和成功、監管批准、非我們直接控制的事件的時間安排，如與潛在戰略合作伙伴的談判，以及其他因素。任何這些不確定事件都可能顯著改變我們的現金需求，因為它們決定了重大里程碑和其他付款的接收或支付等一次性事件。

我們將需要額外的資金來支持我們的運營，如果我們無法以優惠條款或根本不能獲得這些資金，我們可能被要求停止或減少未來對我們藥品產品計劃的研究和開發，出售或放棄我們的部分或全部知識產權，與其他實體合併或停止運營。

即使我們能夠開發出未來的潛在候選藥物，我們也可能無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們可能無法產生重大收入或將我們的產品成功商業化，這將對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響，我們將不得不推遲或終止部分或全部研發計劃，這可能會迫使我們停止運營。

我們未來所有潛在的候選藥物都需要廣泛的額外研究和開發，包括臨牀前測試和臨牀試驗，以及監管部門的批准，然後才能上市。我們無法預測未來任何潛在的候選藥物是否或何時會被批准上市。我們開發未來的潛在候選藥物的努力可能會失敗，原因有很多。這些措施包括：

•        臨牀前試驗或臨牀試驗可能表明我們的潛在藥物無效和/或導致不良或有害的副作用或毒性；

•        我們可能無法為我們潛在的候選藥物開發出商業上可行的配方；

•        我們的潛在藥物可能會被證明過於昂貴，無法生產或給患者使用；

•        我們的潛在藥物可能有不太方便或患者不能接受的給藥途徑；

•        我們可能不瞭解我們潛在藥物的作用機制，這可能會對我們招募患者參與監管批准我們潛在藥物所需的臨牀試驗的能力產生負面影響；

•        我們的潛在藥物可能無法及時或根本不能獲得FDA或外國監管機構的必要監管批准；

•        即使我們的潛在藥物獲得批准，我們也可能無法以商業數量或合理的成本生產它們；

•        即使我們的潛在藥物獲得批准，它們也可能無法獲得商業認可；

•        即使我們的潛在藥物獲得批准並投入商業使用，與我們的藥物產品結合使用的任何輸送裝置的成本可能導致與不需要輸送裝置的競爭產品相比沒有競爭力的總體制造成本；

•        即使我們的潛在藥物獲得批准並投入商業使用，它們也可能得不到理想的付款人報銷和處方准入；

•        監管或政府當局可能對我們的任何潛在藥物施加限制，這可能會對它們的商業成功產生不利影響；以及

•        其他方的專有權可能會阻止我們或我們的潛在合作伙伴銷售我們的潛在藥物。

如果我們不能開發未來的潛在候選藥物，我們的財務業績和財務狀況將受到不利影響，我們將不得不推遲或終止部分或全部研發計劃，並可能被迫停止運營。

與我們對第三方的依賴有關的風險

如果我們不保持合格科學合作者的支持，我們的收入、增長和盈利能力可能會受到限制，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們將需要保持與頂尖科學家的現有關係和/或與科學合作者建立新的關係。我們相信，這種關係對於建立使用我們的技術作為各種疾病適應症護理標準的產品至關重要。不能保證我們的創始人、科學顧問或研究合作伙伴將繼續與我們合作，也不能保證我們能夠吸引更多的研究合作伙伴。如果我們不能建立科學關係來幫助未來的研究和開發，我們可能就不能在未來成功地開發出潛在的候選藥物。如果發生這種情況，我們的業務將受到不利影響。

我們預計將依靠第三方進行任何未來的臨牀試驗，以及任何未來研究和臨牀前測試的某些方面。這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或臨牀前試驗。

我們預計將依靠第三方進行我們未來研究的某些方面，並預計將依賴第三方進行我們未來研究和臨牀前測試以及任何未來臨牀試驗的其他方面。這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，這將推遲我們未來的產品研發活動。

我們對這些第三方未來研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上公佈完成的臨牀試驗結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們未來候選藥物的上市批准，並且我們將無法或可能推遲我們的藥物成功商業化的努力。例如，我們在從進行CB4211階段1b研究的第三方CRO那裏收到數據時遇到了延遲，這推遲了我們對背線數據的分析和發佈。

我們預計將依賴其他第三方為我們未來的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲我們未來候選藥物的臨牀開發或營銷批准，或任何未來產品的商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

與產品開發和監管審批相關的風險

即使我們成功地開發了未來的候選藥物，我們也可能無法將這些未來產品推向市場或產生預期的銷售。我們的企業可能會倒閉，投資者可能會失去他們在我們公司的所有投資。

假設我們成功地開發了任何未來的潛在候選藥物，並獲得了營銷我們潛在產品的監管許可，我們成功打入市場並創造此類未來產品銷售的能力可能會受到一些因素的限制，包括以下因素：

•        如果我們的競爭對手比我們更早獲得監管機構對類似產品的批准，並開始在美國、歐盟(EU)、日本和其他地區銷售類似產品，與我們相比，對他們產品的更多認識將導致我們的競爭地位受到影響；

•        我們的競爭對手或學術界提供的信息表明，目前的產品或新產品更有效，具有更好的安全性或耐受性，或提供其他令人信服的好處，而不是我們未來的產品可能阻礙我們的市場滲透或降低我們未來的市場份額；以及

•        我們未來產品的定價和報銷環境，以及我們的競爭對手和付款人的定價和報銷決定，可能會對我們的收入產生影響。

如果發生其中任何一種情況，我們的業務可能會受到不利影響。

我們不時宣佈或公佈的來自我們未來臨牀試驗的中期和初步數據或背線數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可能會公佈我們未來臨牀試驗的臨時背線或初步數據。我們可能完成的未來臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或背線數據仍須接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據或背線數據有實質性差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。中期或初步或背線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。

我們能夠開發和商業化的任何未來候選產品都將在市場上與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。與我們尋求銷售的任何產品相比，這些競爭療法可能更有效、更安全、耐受性更好、成本更低、更容易管理或提供其他優勢。

目前市場上有許多治療IPF、糖尿病、癌症和其他疾病的療法，我們未來的潛在產品候選可能會被指明。這些療法在設計、治療應用和作用機制上各不相同，可能會對我們未來獲得市場批准的任何產品構成激烈的競爭。還可能出現新的產品，提供目前市場上的療法所不能提供的有效性、安全性、耐受性、便利性和其他好處。因此，它們可能會對我們未來獲得市場批准的任何候選產品構成重大競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更耐受性更好、更有效、副作用更少或更不嚴重、給藥更方便(即通過皮下注射以外的方法給藥)或儲存或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的報銷政策的影響，這些政策試圖鼓勵使用現有產品，這些產品是通用的或以其他方式提供的成本較低。

在臨牀試驗中使用我們未來的任何候選產品以及這些試驗的結果，可能會使我們面臨責任索賠，這可能會花費我們大量的資金進行辯護或支付，導致我們的業務受損。

我們的業務性質使我們在潛在產品的測試、製造和營銷過程中面臨潛在的責任風險。如果我們未來的任何候選藥物用於臨牀試驗，或者如果我們的任何未來候選藥物成為上市產品，它們可能會潛在地傷害人或據稱傷害人，可能會使我們面臨代價高昂和破壞性的產品責任索賠。參與臨牀試驗的一些患者在進入試驗時已經患病，或者可能有意或無意地未能滿足排除標準。我們獲得的豁免可能無法強制執行，並且可能不會保護我們免於責任或產品責任訴訟的費用。雖然我們獲得了產品責任保險，但我們認為這是足夠的，但我們面臨的風險是，我們的保險不足以支付索賠。我們預計，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋面。保險成本以及超過承保金額的債務的辯護或支付可能會花費我們大量的資金，管理人員可能會分散對業務其他要素的注意力，從而減少對任何產品的需求

我們可能會開發、損害我們的聲譽並吸引大量負面媒體關注的候選人，並導致臨牀試驗參與者退出，導致我們的業務受到影響。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

遵守與健康信息隱私和安全有關的法律和法規可能是耗時、困難和昂貴的，特別是考慮到包括美國和歐盟在內的世界各國對隱私問題的日益關注。

我們受到各種國內和國際隱私和安全法規的約束。在收集或使用個人數據的國家，個人數據的保密、收集、使用和披露，包括臨牀試驗患者特定信息，一般受政府監管。在美國，我們受制於或預計將受制於各種州和聯邦隱私和數據安全法規，包括但不限於1996年生效的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，該法案經2009年1月生效的《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂。除其他事項外，HIPAA的任務是為共同保健交易中的信息電子交換採用統一標準，以及與可單獨識別的健康信息的隱私和安全有關的標準，這些標準要求採取行政、物理和技術保障措施來保護這些信息。在歐盟，個人數據包括與具有健康信息的已識別或可識別的自然人有關的任何信息，這些信息帶有額外的義務，包括就收集、使用或披露信息獲得個人的明確同意。此外，隨着2018年5月生效的歐盟《一般數據保護條例》的實施，對此類數據的保護和跨境轉移出歐盟變得更加嚴格。此外，隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，隱私和數據保護問題受到越來越多的關注。美國和歐盟及其成員國繼續發佈與個人數據和健康信息相關的隱私和數據保護新規章制度。遵守這些法律可能會耗時、困難和代價高昂。如果我們未能遵守與個人數據的使用、隱私或安全相關的適用法律、法規或義務，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，被迫改變我們的商業做法，並遭受聲譽損害。

我們可能無法與監管機構就我們未來候選產品的可接受開發計劃達成一致，我們未來的臨牀試驗結果可能不會有利，或者即使有利，監管機構也可能無法發現我們未來臨牀試驗的結果足以獲得上市批准。

在美國，FDA通常需要兩個充分和受控良好的關鍵臨牀試驗來批准新藥申請(NDA)。此外，對於NDA的完全批准，FDA要求基於臨牀受益終點的有效性證明。FDA可能會根據合理可能預測臨牀益處的替代終點批准加速審批。即使未來針對特定適應症的任何關鍵臨牀試驗將達到其主要終點，並可能被我們合理地認為可能預測臨牀益處，FDA也可能不會接受此類試驗的結果，或者不會加速批准我們未來的候選產品，或者根本不接受。FDA也有可能拒絕接受我們在美國提交的任何監管申請的備案和審查。即使我們的監管申請被接受進行審查，FDA的審查過程也可能會出現延誤，FDA可能會確定此類監管申請不包含足夠的臨牀或其他數據，或支持我們未來的候選產品的批准。在這種情況下，FDA可能會發出一封完整的回覆信，要求我們進行和/或完成額外的臨牀試驗和臨牀前研究，或提供其他信息或數據，然後才會重新考慮批准申請。任何此類要求都可能是大量、昂貴和耗時的，不能保證我們將繼續進行此類申請，也不能保證FDA最終會決定任何此類申請支持我們未來的候選產品的批准。此外，FDA還可以將任何監管申請提交諮詢委員會審查並提出建議，以決定是否批准該申請，以及在何種條件下批准該申請。雖然FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准的意外成本，可能會降低我們創造足夠收入以維持業務的能力。

監管審批過程漫長、昂貴且不確定，根據適用的監管要求，我們可能無法獲得未來產品候選的監管批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲我們未來候選產品的商業化，並對我們的創收能力、我們的核心業務和我們的運營結果產生不利影響。

藥品的開發、研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷、推廣和分銷受到美國聯邦、州和地方政府當局(主要是FDA)以及外國監管機構的廣泛和不斷變化的監管，各國的監管規定各不相同。在我們獲得FDA的NDA監管批准之前，我們或任何未來的合作伙伴都不允許在美國銷售我們的任何候選產品。

獲得監管機構對保密協議的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。在獲得批准將我們未來的候選產品在美國或國外商業化之前，我們或我們的合作者必須通過受控良好的臨牀試驗提供大量證據，並讓FDA或其他外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。監管批准所需的非臨牀研究和臨牀試驗的數量取決於候選產品、候選產品針對的疾病或疾病以及適用於任何特定候選產品的法規。

非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們未來候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和其他監管機構的批准。給人類服用候選產品可能會產生不良的副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致FDA或其他監管機構拒絕批准任何或所有適應症的候選產品。FDA還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的研究或試驗，例如額外的臨牀藥理學研究或安全性或有效性研究或試驗，或者它可能會反對我們的臨牀開發計劃的要素，如主要終點或臨牀試驗中的受試者數量。

FDA或任何外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，或要求我們進行額外的非臨牀或臨牀測試，或放棄計劃，包括：

•        FDA或適用的外國監管機構不同意我們的臨牀試驗的設計或實施；

•        我們的臨牀試驗的陰性或不明確的結果，或結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；

•        我們臨牀試驗參與者所經歷的嚴重和意想不到的藥物相關副作用；

•        我們無法向FDA或適用的外國監管機構證明我們的候選產品對於建議的適應症是安全有效的；

•        FDA或適用的外國監管機構不同意對非臨牀研究或臨牀試驗數據的解釋；

•        我們無法證明我們的候選產品的臨牀和其他好處超過了任何安全或其他可感知的風險；

•        FDA或適用的外國監管機構對額外的非臨牀研究或臨牀試驗的要求；

•        FDA或適用的外國監管機構對我們候選產品的配方、標籤和/或規格的不同意見；

•        FDA或適用的外國監管機構未能批准我們與之簽約的第三方製造商的製造工藝或設施；

•        FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准；或

•        FDA或適用的外國監管機構不同意NDA或類似的上市授權申請中的臨牀、非臨牀和/或質量數據的充分性。

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他監管部門的批准程序，並已商業化。漫長的開發和審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們未來的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們獲得上市批准的任何未來候選產品將受到廣泛的上市後監管要求的約束，並可能受到上市後限制或退出市場，如果我們未能遵守監管要求，或者如果我們未來的候選產品遇到意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到懲罰。

我們未來的候選產品以及與其開發和潛在商業化相關的活動，包括測試、製造、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA以及其他美國和國際監管機構的全面監管。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造相關的要求，包括當前的良好製造規範(“cGMP”)、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護，包括FDA和其他監管機構的定期檢查，以及關於向供應商分發樣品和保存記錄的要求。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測任何經批准的產品的安全性或有效性。FDA密切監管藥品和生物製品的批准後營銷和促銷，以確保藥品和生物製品僅針對批准的疾病適應症並根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA對製造商使用其產品的通信施加了嚴格的限制。如果我們以不符合FDA批准的標籤或其他不符合FDA規定的方式宣傳我們未來的候選產品，我們可能會受到執法行動的影響。違反與促進處方藥有關的《食品、藥物和化粧品法》可能會導致調查，指控違反了聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律，以及國際司法管轄區的州消費者保護法和類似法律。

此外，後來發現我們未來的候選產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

•        對此類候選產品、製造商或製造工藝的限制；

•        對產品的標籤或營銷的限制；

•        對產品分銷或使用的限制；

•        要求進行上市後研究或臨牀試驗；

•        警告信或無標題信件；

•        從市場上撤回任何經批准的產品；

•        拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

•        召回候選產品；

•        對產品分銷或使用的限制；

•        罰款、返還或返還利潤或收入；

•        暫停或撤回上市審批；

•        拒絕允許進口或出口我方候選產品；

•        產品檢獲；以及

•        禁制令或施加民事或刑事處罰。

不遵守歐洲關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品相關的要求，也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。

生物製藥產品的專利地位是複雜和不確定的，我們可能無法保護我們的專利或其他知識產權。如果我們不能保護這一財產，我們可能會被阻止使用它，或者我們的競爭對手可能會使用它，我們的業務可能會受到重大損害。此外，我們在獲取和執行專利和其他知識產權上花費的時間和金錢將減少我們可用於業務的時間和金錢。

我們擁有或獨家許可與我們的MDP和由新型類似物組成的潛在候選藥物相關的專利和專利申請。然而，無論是專利還是專利申請，都不能確保我們的知識產權得到保護，原因包括：

•        美國最高法院對分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.[美國最高法院判例彙編》[133]一案做出裁決。2107(2013)案(“萬物”)，法院在其中認為，自然產生的DNA片段是自然的產品，不能作為物質的成分申請專利。2014年3月4日，美國專利商標局(USPTO)發佈了審查此類權利要求的指南，其中包括將Myriad決定擴大到任何天然產品。由於MDP是從細胞中分離出來的天然產物，USPTO的指導方針可能會影響我們在USPTO中提交但尚未發佈的一些專利權利要求(與天然MDP序列有關)的允許性。此外，雖然USPTO指南在法庭上沒有約束力，但隨着標的物資格法律的不斷髮展，Myriad很可能會擴展到DNA以外的天然產品。因此，我們發佈的針對MDP的美國專利權利要求作為物質的成分，可能容易受到競爭對手的挑戰，這些競爭對手試圖使我們的權利要求無效。雖然Myriad和上述USPTO指南只會影響我們在美國的專利，但不能肯定類似的法律或法規不會在其他司法管轄區採用。

•        競爭對手可能會以各種方式幹擾我們的專利申請過程。競爭者可能會聲稱他們在我們之前發明了聲稱的發明。競爭對手也可能聲稱我們侵犯了他們的專利，限制了我們的經營自由。競爭對手也可能對我們的專利和專利申請提出異議，如果我們的專利和專利申請被髮布，他們會在不同的專利局證明專利標的不是原創的、不是新的或顯而易見的。在訴訟中，競爭對手可能會因為一些原因而聲稱我們的專利和專利申請無效或不可強制執行。如果法院同意，我們將失去部分或全部專利保護。

•        作為一家公司，我們對競爭對手幹擾我們的專利或專利申請沒有任何有意義的經驗。為了執行我們的知識產權，我們可能需要對競爭對手提起訴訟。在訴訟中強制執行我們的知識產權可能需要大量的時間和金錢。如果第三方侵犯了已發佈的專利權利要求，我們可能沒有資源來執行我們的知識產權。侵權訴訟可能需要大量的時間和金錢資源。如果我們沒有這樣的資源，對於我們從第三方獲得許可的專利，許可方沒有義務幫助我們執行我們的專利權。如果許可方確實通過提起侵權訴訟來採取行動，我們將無法參與訴訟，因此將無法控制訴訟過程或訴訟結果。

•        由於獲得和執行專利所涉及的時間、金錢和精力，我們的管理層在業務的其他方面花費的時間和資源可能會比其他方面少，這可能會增加我們的運營費用，並推遲未來的任何產品計劃。

•        我們不能保證我們的任何專利申請，包括任何許可的專利申請，都會導致專利的發放，我們也不能預測我們目前待決的專利申請或我們未來可能向他人提交或許可的專利申請中可能允許的索賠的廣度。

•        專利的頒發可能不會提供太多的實際保護。如果我們獲得了一項範圍很窄的專利，那麼競爭對手很容易設計出不侵犯我們專利的產品(S)。

•        如果法院裁定我們的任何候選藥物的製造或使用方法侵犯了第三方專利，我們可能不得不為侵權行為支付鉅額損害賠償。

•        法院可能禁止我們製造、銷售或許可潛在的候選藥物，除非專利持有者授予許可證。專利持有者不需要授予許可證。如果有許可，我們可能不得不為我們的專利支付鉅額版税或授予交叉許可，而許可條款可能是不可接受的。

•        重新設計我們的潛在候選藥物，使其不侵犯其他專利可能是不可能的，或者可能需要大量資金和時間。

目前也不清楚我們的商業祕密是否得到了足夠的保護。在我們盡合理努力保護我們的商業祕密的同時，我們的員工或顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。強制要求某人非法獲取和使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。我們的競爭對手可能會獨立開發同等的知識、方法和訣竅。我們也可以支持和合作政府組織、醫院、大學或其他教育機構進行的研究。在建立合作關係之前，這些研究合作伙伴可能無法或不願意授予我們從這些合作中獲得的技術或產品的獨家權利。

如果我們沒有獲得所需的知識產權，我們可能會在未來的任何藥物開發工作中遇到延誤，因為我們試圖圍繞其他專利進行設計，甚至被禁止開發、製造或銷售需要這些權利或許可證的潛在候選藥物。還有可能在與其他締約方合作開發的技術或潛在候選藥物的權利方面出現爭端。

一般風險因素

如果我們未來不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，從而損害我們普通股的價值。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制，並向管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時防止或發現的可能性超過了合理的可能性。薩班斯-奧克斯利法案第404條一般還要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性進行證明。然而，只要我們不是加速申請者或大型加速申請者，我們就打算利用豁免，允許我們不遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。

我們遵守第404條將要求我們記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們努力了，但還是有一個

我們將無法得出我們對財務報告的內部控制是否如第404節所要求的有效的結論的風險。例如，截至2023年第二季度末，我們的結論是，由於重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。重大弱點與缺乏職責分工有關，因為我們目前只有一名員工被分配到涉及處理財務信息的職位。因此，並非我們所有的日記帳分錄和賬户對賬都由編制人以外的其他人審核，這增加了出錯或欺詐的風險。我們不能保證，如果有的話，我們何時能夠補救已確定的重大弱點。這種或其他重大弱點的存在可能會導致金融市場的不利反應，因為人們對我們財務報表的可靠性失去了信心。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。如果我們的內部控制存在重大弱點或缺陷，並且沒有被發現或補救，我們的財務報表可能包含重大錯誤陳述，當未來發現這些錯誤陳述時，可能導致我們無法履行未來的報告義務，並導致我們的普通股價格下跌。

信息技術系統的嚴重中斷或安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息(其中包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此，我們已經管理，並可能在未來繼續管理一些第三方供應商，他們可能或可能能夠訪問我們的機密信息。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續程度、複雜程度和強度方面都在增加，而且這些攻擊是由具有廣泛動機和專長的日益複雜和有組織的團體和個人實施的。我們的信息技術系統以及與我們簽約的第三方供應商的系統的規模和複雜性，以及這些系統上可能存儲的大量機密信息，使此類系統容易受到服務中斷或安全漏洞的攻擊，原因是我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或者惡意第三方的網絡攻擊。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。

我們的信息技術系統或第三方供應商的信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致機密信息的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止訪問機密信息，包括但不限於商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息，並可能導致我們的財務、法律、商業和聲譽損害。

我們或任何第三方合作伙伴、服務提供商、承包商或顧問未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密、數據安全或類似義務，或任何數據安全事件或其他安全漏洞，導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息，包括個人身份信息，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或針對我們的公開聲明，可能導致第三方失去對我們的信任，或可能導致第三方聲稱我們違反了我們的隱私、保密、數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果。此外，數據安全事件和其他安全漏洞可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但不能保證這些措施將成功地防止服務中斷或數據安全事件。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。

由於新冠肺炎疫情及其對宏觀經濟環境的影響，包括利率上升、通脹和對衰退的擔憂在內，我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格一直高度波動。未來的公共衞生危機，包括流行病或類似疫情，如新冠肺炎，可能會對我們的業務、戰略和財務狀況產生不利影響。任何公共衞生危機對我們的業務、戰略或財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，例如新變種的出現、疫苗接種和接種率的影響、旅行限制以及遏制新爆發或復發或治療其影響的行動，例如在美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為遏制和治療復發或新變種而採取的行動的有效性。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們股票的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股價格的波動可能會給我們的股東帶來重大損失。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。股票市場，特別是生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動可能與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•        關於合併或形態發生的發展；

•        我們未來的候選產品或競爭對手的臨牀前研究或臨牀試驗的結果；

•        與使用我們未來的任何候選產品相關的意外或嚴重的安全問題；

•        為我們未來的候選產品開發商業上可行的配方方面的挑戰；

•        不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們未來任何候選產品的批准；

•        競爭性藥物或技術的成功；

•        適用於我們未來候選產品的美國和其他國家的法規或法律發展；

•        我們潛在患者羣體的規模和增長；

•        關於我們未來的合作伙伴、外部製造商或內部製造能力的發展；

•        無法為用於臨牀前研究、臨牀試驗或未來商業銷售的任何未來候選產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格這樣做；

•        與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛；

•        關鍵人員的招聘或離職；

•        與我們未來的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

•        我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或藥物的結果；

•        關於財務結果、發展時間表或證券分析師的建議或關於我們或本行業的研究報告的出版物的估計的實際或預期變化；

•        我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

•        改變醫療保健支付制度的結構；

•        生物技術部門的市場狀況；

•        我們的現金狀況或宣佈或預期額外的融資努力；

•        通貨膨脹上升的影響，包括工資上漲；

•        宏觀經濟、行業、地緣政治和市場狀況；

•        其他因素，包括本“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。

如果我們不能遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準，我們的普通股可能會被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持上市，我們必須滿足持續上市的要求和標準。不能保證我們將能夠遵守適用的上市要求和標準。例如，2021年11月，我們收到納斯達克上市資格部的通知，通知我們，我們普通股的買入價連續30個交易日收盤低於每股1.00美元的最低要求。根據納斯達克的上市規則，我們獲得了180天的寬限期，即到2022年5月9日，以重新遵守投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的投標價格必須在至少連續10個交易日內以每股至少1.00美元的價格收盤。

2022年5月10日，納斯達克通知我們，我們在2022年5月9日之前尚未恢復合規，但納斯達克已經給予我們額外的180天期限來恢復合規，因為我們滿足了公開持有的股票的市值繼續上市的要求和所有其他適用的納斯達克上市要求(最低收盤價要求除外)，並且我們向納斯達克提供了書面通知，表明我們打算在第二合規期間通過進行反向股票拆分(如有必要)來彌補這一不足。2022年9月23日，我們以30比1的比例執行了普通股的反向股票拆分。針對他們2022年5月10日的不合規通知，以及由於股票反向拆分的原因，我們於2022年10月7日收到納斯達克股票市場上市資格工作人員的通知，稱我們遵守了其最低投標價格要求，此事已結案。

如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在另一個市場或交易所上市或報價，包括由於我們未能達到投標價格要求，我們的普通股只能在場外交易市場或為未上市證券設立的電子公告板進行交易。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難。

我們的業務可能會因為大股東或潛在股東試圖改變CohBar或獲得對CohBar的控制權而受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務戰略的執行，包括完成合並，並影響我們證券的交易價值。

我們的股東可能會不時嘗試實施變更，參與委託書徵集或提前提出股東建議。應對維權股東的委託書競爭和其他行動可能既昂貴又耗時，擾亂了我們的運營，並轉移了CohBar董事會和高級管理層對商業戰略追求的注意力，包括完成合並。這些影響中的任何一個都可能

對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們普通股的市場價格一直低於賬面價值，可能會受到重大波動或受到上述事件、風險和不確定性的不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並要求我們披露對競爭對手有幫助的信息，使我們對潛在訴訟人更具吸引力，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。

作為一家上市公司，我們必須遵守1933年修訂的《證券法》、2010年修訂的《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及適用的加拿大證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》使改革成為可能，但遵守這些規則和條例會產生巨大的法律和財務合規成本，並使一些活動變得困難、耗時或代價高昂。交易所法案和適用的加拿大省級證券立法要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告等。

此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克的相關規則和規定要求我們實施特定的公司治理實踐，並遵守各種報告要求和複雜的會計規則。除其他事項外，我們必須遵守CohBar董事會和董事會委員會成員的獨立性及其在財務和會計事務方面的經驗的規則，CohBar董事會的多樣性規則以及我們的某些高管必須提供與我們提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告相關的證明。與這些規則相關的感知的個人風險可能會阻止合格的個人接受這些職位。因此，我們可能無法吸引和留住合格的高級職員和董事。如果我們無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事，我們的業務以及我們維持普通股在納斯達克或其他證券交易所上市的能力可能會受到不利影響。

美國聯邦所得税和其他税法的變化可能會對我們產生不利影響。

美國政府可能會頒佈可能影響我們税收負擔的新的美國税收立法或法規。我們無法預測這種與税收相關的事態發展的時機或程度，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們使用我們的最佳判斷，試圖量化和保留這些納税義務。然而，税務當局的挑戰、我們利用税收優惠(如結轉或税收抵免)的能力，或與其他與税收相關的假設的偏離，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

不利的全球宏觀經濟狀況和地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的業務結果可能會受到全球經濟總體狀況的不利影響，例如全球金融市場的通脹環境、金融機構不穩定和衰退擔憂，以及地緣政治的不確定性，例如烏克蘭持續的衝突和中國與臺灣之間不斷加劇的緊張局勢。例如，全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和中斷，烏克蘭最近和正在進行的武裝衝突對全球金融市場也產生了類似的影響。嚴重或長期的經濟低迷，如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力減弱(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們未來的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前宏觀經濟環境、地緣政治不確定性和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們將現金存放在金融機構。金融機構的倒閉可能會對我們支付運營費用或支付其他款項的能力造成不利影響。

我們的現金存放在銀行機構的無息和有息賬户中。如果這樣的銀行機構倒閉，就像硅谷銀行在2023年3月那樣，我們可能會失去對我們賬户或賬户中持有的資產的訪問，或者我們對我們賬户或資產的訪問可能會嚴重延遲。任何重大損失，

我們可能會在未來一段時間內無法獲取我們的現金和現金等價物，這可能會對我們支付運營費用或支付其他付款的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們或我們可能依賴的未來第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。例如，我們的公司總部位於舊金山灣區，那裏經歷了強烈的地震和野火的影響。我們不投保地震保險。此外，氣候變化對一般經濟狀況，特別是生物製藥行業的長期影響尚不清楚，可能會增加或加劇現有的自然災害風險。如果發生地震、野火、其他自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或大部分總部，損壞關鍵基礎設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，或者在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的員工、董事以及未來潛在的主要調查人員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、董事以及未來可能的主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA和非美國監管機構的規定，向FDA和非美國監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們採用了道德守則，但並不總是能夠識別和阻止員工或董事的不當行為，我們為檢測和防止此類活動所採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他因未能遵守這些法律或法規而引起的訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

與形態發生相關的風險

與形態發生相關的商業和產業風險

形態製造是一家臨牀階段的公司，運營歷史有限，這可能會導致很難評估形態製造目前的業務和預測其未來的業績。

形態發生是一家臨牀階段的製藥公司，成立於1995年。形態發生沒有被批准用於商業銷售的產品，也沒有產生任何收入。形態發生採用多適應症免疫調節平臺(免疫Fx)，該平臺結合使用細胞和基因療法來刺激免疫系統識別和對抗腫瘤細胞。雖然基於細胞和基因的免疫療法已經取得了重大進展，但形態發生的免疫調節平臺是新的，在很大程度上還沒有得到證實。到目前為止，形態生成公司的運營僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、開發技術、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究和進行臨牀試驗。如果Morphenetic的候選產品之一獲得監管部門的批准，Morphenetic將需要從一家擁有研究和

發展重點放在一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的轉變中，形態發生可能不會成功。此外，Morphenetic有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的癌症免疫治療領域，可能會使其難以評估其當前業務和預測其未來表現。形態形成將遇到風險和困難，這些風險和困難是快速發展領域中處於早期階段的公司經常遇到的。如果它不能成功解決這些風險，形態發生公司的業務將受到影響。

自成立以來，形態發生已招致重大虧損，預計在可預見的未來將招致重大虧損，未來可能無法實現或維持盈利。

形態生成沒有盈利，自形態生成成立以來的每個時期都發生了重大虧損，包括截至2021年12月31日的年度淨虧損700萬美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損940萬美元，截至2023年6月30日的6個月淨虧損2210萬美元(其中包括支付Tuhura Biophma，Inc.資產的全部1,620萬美元的收購價格，其中1,500萬美元以形態生成普通股的形式支付)。到目前為止，Morphenetic主要通過私募優先股和可轉換票據為其運營提供資金。形態發生沒有將任何產品商業化，也從未從產品銷售中獲得任何收入。Morphentation預計這些虧損將會增加，因為它繼續產生與Morphentation持續運營相關的重大研發和其他費用，尋求監管部門對Morphentation候選產品的批准，擴大製造能力，並聘請更多人員來支持其候選產品的開發，並加強其運營、財務和信息管理系統。

Morphenetic戰略的一個關鍵方面是在其技術平臺上投入大量資金，以提高其候選產品的療效和安全性。為了變得並保持盈利，形態發生公司必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化，而這可能永遠不會實現。即使Morphology成功地將這些候選產品中的一個或多個商業化，Morphology在可預見的未來也將繼續蒙受損失，這與其用於開發Morphology技術的大量研究和開發支出有關。形態發生可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等未知因素，可能對其業務產生不利影響。Morphenetic未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於其未來費用的增長率和創造收入的能力。形態發生之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對其股東權益和營運資本產生不利影響。此外，Morphology產生的淨虧損可能會在每個季度和每年大幅波動，因此對其運營結果的逐期比較可能不能很好地預示Morphology未來的業績。如果形態發生沒有實現盈利，它可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力。Morphenetic未能實現並保持盈利將降低公司的價值，並可能削弱其籌集資本、維持其發現和臨牀前和臨牀開發努力、擴大業務或繼續運營的能力，並可能需要Morphenetic籌集額外資本，這可能會稀釋您的所有權權益。形態發生價值的下降也可能導致你的全部或部分投資損失。

形態發生從未從其候選人類藥物的產品銷售中產生任何收入，其從產品銷售中產生收入並實現盈利的能力在很大程度上取決於其在眾多努力中的成功。

Morphenetic沒有任何獲準用於商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入，並且在Morphology獲得監管部門批准用於商業銷售候選產品後的一段時間內，預計不會從產品銷售中產生任何收入。形態創造產生收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於它在許多方面的成功，包括：

•        完成形態發生候選產品的研究，以及非臨牀和臨牀開發；

•        已完成臨牀試驗的候選產品獲得監管部門的批准和營銷授權；

•        為Morphology的候選產品開發可持續和可擴展的製造流程，包括與第三方建立和維護商業上可行的供應關係，以及建立Morphology自己的製造能力和基礎設施；

•        直接或與合作者或分銷商合作，推出和商業化Morphology獲得監管批准和營銷授權的候選產品；

•        使市場接受Morphology的候選產品作為可行的治療方案；

•        應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•        確定、評估、獲取和/或開發新的候選產品；

•        在任何合作、許可或形態發生可能進入的其他安排中談判有利條件；

•        維護、保護和擴大形態發生公司的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術；

•        吸引、聘用和留住合格人才。

由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，Morphenetic無法準確預測增加費用的時間或金額，或者Morphenetic何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、國內或國外的其他監管機構或其他類似的外國當局要求Morphology在目前預期的基礎上進行臨牀前研究或臨牀試驗，或者如果在完成其臨牀試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延誤，Morphology的費用可能會增加，收入可能會進一步推遲。

即使Morphology開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，Morphology預計也會產生與任何批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA或其他國內外監管機構要求形態發生改變其製造工藝或分析，或進行臨牀、非臨牀或其他類型的研究，而不是形態發生目前預期的研究，則形態發生的費用可能會超出預期。如果Morphenetic成功地將其一種或多種候選產品推向市場，其收入將在一定程度上取決於Morphentation獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力，以及Morphenetic是否擁有該地區的商業權。如果Morphology的可治療疾病患者的數量並不像它估計的那麼多，監管部門批准的適應症比它預期的要窄，或者競爭、醫生選擇或治療指南縮小了合理接受治療的人羣，Morphology可能不會從這些產品的銷售中獲得可觀的收入，即使獲得批准。如果形態發生公司不能從任何經批准的產品的銷售中獲得收入，形態發生公司可能永遠不會盈利。

即使合併和首次融資和第二次融資成功，Morphenetic也將需要大量額外資本來為其未來的運營提供資金。如果形態發生公司不能以可接受的條件獲得額外的融資，或者根本不能獲得額外的融資，它可能無法完成其候選產品的開發和商業化。

從一開始，形態生成手術就需要大量的資金。形態生成公司預計將繼續花費大量資金繼續其候選產品的臨牀開發，特別是隨着形態生成公司推進其主要候選產品IFX-Hu2.0的開發，作為治療黑色素瘤、膀胱癌和宮頸癌患者的潛在療法。如果Morphenetic獲得IFX或Morphenetic任何候選產品的孤兒藥物指定和上市批准，Morphenetic預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。

截至2023年6月30日，Morphenetic擁有約620萬美元的現金和現金等價物。在合併和初始融資和第二次融資之後，Morphenetic還將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，形態發生將需要大量額外資金來繼續其運作。根據其目前的運營計劃，並假設合併和初始融資和二次融資順利完成，Morphenetic認為其現有現金、現金等價物和短期投資應足以為其運營提供資金，直至2025年第三季度。這一估計是基於可能被證明是實質性的假設。

錯了，因為情況超出了它的控制範圍，形態發生公司可能會比目前預期的更早使用其可用的資本資源。Morphology可能需要額外的資金來進一步開發Morphology的候選產品並將其商業化，如果Morphology選擇為其候選產品尋求更多的適應症或地理位置，或者以其他方式比目前預期的更快地擴張，可能需要更快地籌集額外資金。任何額外的籌款努力都可能使Morphology的管理層從日常活動中分流出來，這可能會對Morphology開發其候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。

形態發生學不能確定是否會以可接受的條件獲得額外的資金，或者根本不能。形態發生公司籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場條件以及其他因素，形態發生公司可能無法或有限地控制這些因素。此外，考慮到新冠肺炎大流行以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突造成的不確定性和情況，形態發生公司在需要時通過股權融資、債務融資或戰略合作獲得未來資金的能力可能特別具有挑戰性。Morphentation沒有確定的額外資本來源，如果它無法籌集足夠數量的額外資本或按公司可以接受的條款籌集額外資本，Morphentation可能不得不大幅推遲、縮減或停止其候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。如果無法履行協議下的付款義務，形態生成的許可和合作協議也可能被終止。形態生成可能被要求在比其他情況下更早的階段為其候選產品尋找合作伙伴，或者以低於其他方式可獲得的優惠條款，或以不利的條款放棄或以不利的條款許可其候選產品的權利，否則它將尋求開發或商業化。

上述事件中的任何一項都可能對Morphentation的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害，並導致Morphentation的普通股價格下跌。

生物技術和免疫治療行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。形態生成可能無法與更實質性的企業競爭。

生物技術和生物製藥行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。因此，在形態發生學收回與形態發生學相關的研發和商業化費用之前，形態發生學的實際或建議的免疫療法可能會過時。生物製藥行業的競爭在很大程度上是基於科技因素。這些因素包括對技術和產品獲得專利和其他保護的能力，將技術開發商業化的能力，以及獲得政府批准進行測試、製造和營銷的能力。形態發生與美國、歐洲和其他地方的專業生物製藥公司以及越來越多將生物技術應用於其業務的大型製藥公司展開競爭。許多生物製藥公司都將他們的開發努力集中在人類治療領域，包括癌症。許多大型製藥公司已經開發或獲得了內部生物技術能力，或與其他生物製藥公司達成了商業安排。這些公司，以及學術機構、政府機構和私人研究組織，也在招聘和留住高素質的科學人員和顧問方面與形態發生公司競爭。形態生成公司在製藥領域與其他公司成功競爭的能力在很大程度上也將取決於公司持續獲得資本的情況。

形態發生學知道某些正在開發的研究新藥或競爭對手批准的產品，用於預防、診斷或治療形態發生學針對藥物開發的某些疾病。許多公司都在開發生物製藥產品，這些產品有可能直接與形態發生的免疫療法競爭，儘管他們的方法可能不同。競爭既來自生物技術公司，也來自大型製藥公司。其中許多公司的財務、營銷和人力資源都比Morphenetic公司多得多。形態發生在其免疫療法的開發過程中也面臨着來自大學、其他研究機構和從這些大學和機構獲得技術的競爭。

此外，某些形態發生的免疫療法可能會受到使用其他技術開發的研究新藥和/或產品的競爭，其中一些已經完成了許多臨牀試驗。

免疫療法的成功發展是高度不確定的。

生物製藥的成功開發是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素超出了形態發生的控制。在開發的早期階段看起來很有希望的免疫療法可能無法進入市場，原因包括：

•        臨牀研究結果可能顯示免疫療法的效果不如預期(例如，研究未能達到其主要終點)或具有不可接受的副作用；

•        未能獲得必要的監管批准或延遲獲得此類批准。除其他因素外，這種延遲可能是由於臨牀研究登記緩慢、達到研究終點的時間長短、數據分析或準備生物製品許可證申請(“BLA”)的額外時間要求、與FDA的討論、FDA要求額外的臨牀前或臨牀數據，或意外的安全或製造問題；

•        製造成本、配方問題、定價或報銷問題或其他使免疫療法不經濟的因素；以及

•        其他人的專有權利及其相互競爭的產品和技術可能會阻止免疫療法商業化。

臨牀前和早期臨牀研究的成功並不能確保大規模臨牀研究的成功。臨牀結果往往容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。完成臨牀研究和提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長短，在不同的免疫療法之間差異很大，可能很難預測。到目前為止，Morphology的主要候選產品IFX-2.0以及本代理聲明/招股説明書中描述的其他臨牀活動和結果的臨牀應答率的證據，並不意味着IFX-2.0或任何其他候選產品已經證明或這些臨牀反應數據將預測足夠的臨牀療效和證明獲得FDA批准或任何其他必要的監管批准所需的安全水平。

此外，儘管形態發生公司正在與FDA討論利用FDA對IFX-2.0的加速批准途徑啟動一項單一的註冊導向試驗，該試驗將根據特殊協議評估協議進行，但不能保證形狀發生公司最終將獲得FDA對此類試驗的特別協議評估協議。即使批准了此類試驗的特別議定書評估協議，此類協議也不會增加產品上市批准的可能性，也可能不會導致更快或更低成本的開發、審查或批准過程。

即使Morphenetic成功獲得市場批准，其任何候選產品的商業成功在很大程度上也將在很大程度上取決於第三方支付者的承保範圍和足夠的補償，第三方支付者包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府支付者以及管理式醫療組織，這些組織可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。第三方付款人可以要求Morphenetic進行額外的研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，才有資格獲得補償，這可能是昂貴的，並會挪用Morphenetic的資源。如果政府和其他醫療保健支付者一旦獲得批准，不為Morphenetic的任何產品提供足夠的保險和補償水平，市場接受度和商業成功將會降低。

形態發生的技術平臺，包括其專有的多適應症免疫調節平臺(ImmuneFx IFX)，是治療癌症和其他免疫相關疾病的新方法，帶來了巨大的挑戰。

形態發生公司將研發工作集中在推進基於IFX平臺的新一代免疫療法上，其未來的成功高度依賴於其針對癌症和其他免疫相關疾病的候選產品的成功開發。形態生成不能確保其IFX平臺將產生安全有效、可擴展或有利可圖的令人滿意的產品。

儘管形態發生公司是一家細胞治療公司，但其技術可能會受到基因治療面臨的許多挑戰和風險的影響，包括：

•        基因和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化；

•        FDA可能建議對所有接受形態發生治療的患者進行長達15年的隨訪觀察期。形態發生可能需要對其候選產品採用這樣的觀察期；以及

•        在接受美國國立衞生研究院(NIH)重組DNA研究資金的機構進行的使用轉基因細胞的臨牀試驗，將接受NIH生物技術活動辦公室重組DNA諮詢委員會(RAC)的審查。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別方案，但RAC審查過程可能會阻礙臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了研究並批准了其啟動。

此外，公眾對治療安全問題的看法，包括採用新的治療方法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得批准，醫生可能會對採用新的治療機制的意願產生不利影響。醫生、醫院和第三方付款人在採用需要額外前期成本和培訓的新產品、技術和治療實踐方面往往行動遲緩。醫生可能不願意接受培訓來採用這種新穎和個性化的療法，可能會認為該療法過於複雜，在沒有適當培訓的情況下無法採用，並可能選擇不實施該療法。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的好處不會或不會超過其成本。

形態生成公司近期產生產品收入的能力取決於其一個或多個候選產品的成功，這些候選產品中的每一個都處於開發的早期階段，在尋求監管批准和開始商業銷售之前，將需要進行大量的額外臨牀測試。

形態生成公司產生產品收入的短期能力高度依賴於其獲得監管部門批准併成功將其一個或多個候選產品商業化的能力。IFX-Hu2.0和IFX-Hu3.0正處於開發的早期階段，在Morphology打算銷售產品的每個司法管轄區，需要額外的臨牀和非臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大營銷努力，才能從產品銷售中產生任何收入。在獲得監管部門批准銷售Morphenetic候選產品之前，Morphenetic必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性、純度和效力。形態發生學不能確定它的任何候選產品在臨牀試驗中都會成功，即使它們在臨牀試驗中成功，它們也可能得不到監管部門的批准。

在Morphenetic能夠從其主要候選產品的銷售中獲得任何收入之前，它必須為每個候選產品完成以下活動，其中任何一個活動都可能無法成功完成：

•        進行額外的臨牀前和臨牀開發，並取得成功；

•        管理臨牀前、製造和臨牀活動；

•        獲得FDA和其他類似外國監管機構的監管批准；

•        為符合所有法規要求的適用候選藥物的臨牀供應和批准後供應建立生產關係；

•        建立一支商業銷售和營銷團隊，無論是在內部還是與第三方簽訂合同；

•        建立和維護Morphenetic候選產品的專利和商業祕密保護或法規排他性；

•        制定和實施營銷策略，以便在產品獲得批准的情況下，成功地將Morphenetic的候選產品投入商業市場；

•        如果患者、相關醫療界和第三方付款人批准，則確保並保持Morphology的產品的接受度；

•        有效地與其他療法競爭；

•        建立和維持足夠的醫療保險和第三方付款人的報銷；

•        確保繼續遵守監管機構施加的任何上市後要求，包括任何必要的上市後臨牀試驗或任何上市後風險評估和緩解策略(“REMS”)的要素，這些要求可能是FDA或其他司法管轄區的類似要求所要求的，以確保產品的好處大於其風險；

•        在批准後，保持候選產品的持續可接受的安全狀況；以及

•        在上述每項活動中投入大量額外現金。

如果Morphenetic不能及時或根本解決這些因素中的一個或多個，它可能會在Morphentation候選產品的成功商業化或無法成功商業化方面遇到重大延誤，這將對其業務造成實質性損害。如果Morphenetic的一個或多個候選產品沒有獲得監管部門的批准，Morphology可能無法繼續運營。即使Morphenetic成功地獲得了監管部門的批准來製造和營銷其候選產品，其收入也將在一定程度上取決於其獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果Morphenetic瞄準的患者亞羣市場並不像它估計的那樣重要，Morphenetic可能不會從此類產品的銷售中產生大量收入，如果獲得批准的話。

形態發生在其臨牀試驗中可能會遇到實質性的延遲，或者可能無法在其預期的時間線上進行試驗。

臨牀測試既昂貴又耗時，而且存在不確定性。形態發生學不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，形態發生學未來的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

•        無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動；

•        延遲與監管機構就試驗設計達成共識；

•        如果形態生成公司不能證明其候選產品與相關研究機構在其臨牀試驗中使用的候選產品具有可比性，FDA可能不允許形態生成公司使用研究機構的臨牀試驗數據來支持IND，申請；

•        到目前為止，形態發生的IND已經及時獲得批准，但FDA可能不同意形態發生的方法和戰略，這可能會導致潛在的延遲，並改變其監管戰略；

•        在人類白細胞抗原可以進行INDS之前，可能需要形態發生來完成額外的臨牀前研究；

•        延遲與預期的合同研究機構(“CRO”)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和臨牀試驗地點的條款可能有很大差異；

•        在每個臨牀試驗地點延遲獲得所需的機構審查委員會(“IRB”)批准；

•        監管機構出於一系列原因實施臨時或永久臨牀暫停，包括在對IND申請或修正案或同等申請或修正案進行審查後；由於新的安全發現對臨牀試驗參與者構成不合理的風險；對Morphology的臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查的否定發現；相關技術的競爭對手進行的臨牀試驗的進展引起FDA對該技術對患者的廣泛風險的擔憂；或者FDA發現研究方案或計劃明顯存在缺陷，無法實現其聲明的目標；

•        延遲招募合適的患者參與形態發生的臨牀試驗；

•        形態發生學的CRO、其他第三方或形態發生學未能遵守臨牀試驗要求；

•        未能按照FDA當前的良好臨牀實踐法規(“CCCP”)、要求或其他國家/地區的類似適用法規指南進行操作；

•        延遲患者完成試驗或返回治療後隨訪；

•        患者退出試驗；

•        與候選產品相關的不良事件的發生，被認為超過了其潛在的好處；

•        需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化；

•        臨牀開發計劃所依據的護理標準的變化，這可能需要新的或額外的試驗；

•        形態發生學候選產品的臨牀試驗成本高於形態發生學預期；

•        形態發生學候選產品的臨牀試驗產生否定或不確定的結果，這可能導致形態發生學決定或監管機構要求其進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

•        以符合所有法規要求的方式，延遲開發Morphenetic的製造流程和轉移到新的第三方設施，以支持由合同製造組織(“CMO”)運營的未來開發活動和商業化；以及

•        延遲生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的Morphology候選產品以用於臨牀試驗，或無法執行上述任何操作。

許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致Morphenetic候選產品的上市審批被拒絕

任何不能成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致形態發生的額外成本或削弱其創造收入的能力。此外，如果Morphology對其候選產品進行了製造或配方更改，則可能需要或可能選擇進行額外的試驗，以將其修改後的候選產品與早期版本連接起來。臨牀試驗延遲還可能縮短Morphology的產品擁有專利保護的任何期限，並可能允許其競爭對手在Morphentation之前將產品推向市場，這可能會削弱其成功將候選產品商業化的能力，並可能損害其業務和運營結果。

如果Morphenetic沒有按照其預期和宣佈的時間框架實現其預期的開發和商業化目標，其任何候選產品的商業化可能會被推遲，其業務將受到損害。

在這份委託書聲明/招股説明書的其他地方，Morphology提供了關於啟動臨牀試驗和臨牀開發里程碑的時間估計，以及這些試驗產生的數據對Morphology的某些候選產品的預期可用性。形態發生公司預計將繼續估計這些類型的開發里程碑的時間，以及實現各種其他科學、臨牀、監管和其他產品開發目標的預期時間。有時，形態發生可能會公開宣佈其中一些事件的預期時間。然而，其中許多里程碑和事件的實現可能不在形態發生學的控制範圍之內。這些計時估計是基於形態發生所做的各種假設，這些假設可能會導致這些事件的實際計時與其預期的計時不同，包括：

•        形態形成的可用資本資源及其在需要時獲得額外資金的能力；

•        其臨牀試驗和研發活動的進度、成本和結果；

•        識別和招募符合臨牀試驗資格標準的患者的能力；

•        形態發生獲得FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)和其他監管機構的批准，以及這些批准的時間；

•        形態形成：能夠獲得足夠、可靠和負擔得起的材料供應，用於製造形態形成的候選產品；

•        在形態生成候選產品商業化方面的努力；

•        確保與製造Morphology的治療候選產品相關的成本和與其相關的時間問題，以及如果Morphenetic的任何候選產品獲得批准，銷售和營銷活動及其候選產品的商業製造；以及

•        前瞻性表述包括新冠肺炎大流行引起的或與之相關的各種情況，包括對全球供應鏈的潛在影響、形態發生公司的製造商以及研發形態發生公司候選產品所需的原材料的可用性。

如果Morphenetic未能及時實現宣佈的里程碑，其任何候選產品的商業化可能會推遲，其業務和運營結果可能會受到損害。

如果不能成功地識別、開發和商業化其他候選療法或產品，可能會削弱形態發生的生長能力。

儘管Morphenetic的大量努力將集中在繼續進行臨牀前和臨牀測試，並可能在公司目前的流水線中批准候選產品，但Morphenetic預計將繼續創新，並有可能擴大其產品組合。確定候選產品的研究計劃可能需要大量額外的技術、財政和人力資源，並且可能不會確定任何新的潛在候選產品。形態發生的成功可能部分取決於它識別、選擇和開發有前途的候選產品和療法的能力。形態發生可能會耗費資源，最終無法發現和產生更多適合進一步開發的候選產品。所有候選產品都容易面臨生物技術產品開發的典型失敗風險，包括候選產品可能由於其有害的副作用、有限的療效或其他特徵而不適合臨牀開發，這些特徵表明它不太可能獲得FDA、EMA和其他類似的外國監管機構的批准並獲得市場認可。如果Morphenetic不能成功地開發和商業化其確定和探索的新產品候選產品，Morphenetic的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

FDA或類似的外國監管機構可能不同意Morphology的監管計劃，並且Morphology可能無法獲得監管部門對Morphology的候選產品的批准。

FDA常規批准生物學的標準通常要求在被研究的患者羣體中進行兩項受控良好的3期研究或一項大型且穩健、受控良好的3期研究，以提供大量證據證明生物製劑對於其建議的適應症是安全有效的。第三階段臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。被研究的候選產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法有意義的治療效果的產品，可能有資格獲得加速批准，並可能基於充分和受控的臨牀試驗，確定候選產品對替代終點的影響，該終點合理地很可能預測臨牀益處，或者在可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早的臨牀終點上測量，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到疾病的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。作為加速批准的條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期影響，並且該藥物或生物可能受到FDA的撤藥程序的影響，其速度比可用於常規批准的程序更快。如果Morphology為獲得IFX-2.0或任何其他候選產品的加速批准所做的努力不成功，則可能需要進行超出其預期的額外臨牀試驗，這可能會導致該候選產品(如果獲得批准)的潛在批准和商業化的時間更長，並可能增加該候選產品的開發成本，所有這些都可能損害該公司在市場上的競爭地位，並縮短產品批准後適用專利覆蓋的剩餘期限。

作為其營銷授權過程的一部分，當某些類別的醫療產品可能滿足患者未得到滿足的醫療需求並服務於公眾健康利益時，EMA可以根據不完整的數據授予營銷授權。在這種情況下，人用藥品委員會(“CHMP”)可以建議批准上市授權，但須遵守每年審查的某些具體義務，這稱為有條件的營銷授權。這可能適用於屬於EMA管轄範圍的人用藥品，包括那些旨在治療、預防或醫學診斷嚴重衰弱疾病或危及生命的疾病的藥品，以及那些被指定為孤兒藥品的藥品。

當CHMP發現，儘管沒有提供涉及該醫藥產品安全性和有效性的全面臨牀數據，但滿足以下所有要求，則可批准有條件的營銷授權：

•        醫藥產品的風險-收益平衡為正；

•        申請人很可能能夠提供全面的臨牀數據；

•        將滿足未得到滿足的醫療需求；以及

•        有關藥品在市場上立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要補充數據這一事實所固有的風險

給予有條件的營銷授權僅限於申請的臨牀部分尚未完全完成的情況。不完整的非臨牀或質量數據只有在有充分理由的情況下才能被接受，而且只有在打算用於緊急情況下應對公共衞生威脅的產品的情況下才能接受。

有條件的營銷授權有效期為一年，可續期。持有者將被要求完成正在進行的研究或進行新的研究，以期確認收益-風險平衡是積極的。此外，還可能對藥物警戒數據的收集施加特定義務。

授予有條件的營銷授權將使藥品能夠比其他情況下更早到達有未得到滿足的醫療需求的患者手中，並將確保生成、提交、評估和採取行動有關產品的額外數據。儘管Morphology可能會尋求EMA對Morphology的一個或多個候選產品進行有條件的營銷授權，但EMA或CHMP可能最終不會同意這種有條件的營銷授權的要求已經得到滿足。

形態發生的臨牀試驗結果也可能不支持批准，無論是加速批准、有條件的上市授權或常規批准。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，而臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。此外，Morphenetic的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

•        FDA或類似的外國監管機構可能不同意形態發生學臨牀試驗的設計或實施；

•        臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或具有代表性，不足以確保形態發生學尋求批准的全部人羣的安全性；

•        形態發生可能無法證明其產品候選產品的風險-收益比對於其建議的適應症是可接受的；

•        臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；

•        形態發生學可能無法證明其候選產品的臨牀和其他好處超過了它們的安全風險；

•        FDA或類似的外國監管機構可能不同意Morphology對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•        從Morphology候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以讓FDA或類似的外國監管機構滿意，以支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；

•        FDA或類似的外國監管機構可能不批准Morphology與其簽訂臨牀和商業用品合同的製造工藝、Morphology自己的製造設施或第三方製造商的設施；以及

•        FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致Morphology的臨牀數據不足以獲得批准。

此外，由於形態發生技術的新穎性，上述任何一種原因都可能導致無法獲得批准。如果不能獲得監管部門的批准，Morphenetic的任何候選產品都將嚴重損害其業務、運營結果和前景。

形態發生的臨牀試驗可能無法充分證明其候選產品的安全性和有效性，這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化。

Morphology候選產品的臨牀試驗正在進行，其產品的製造和營銷將受到美國和其他國家的許多政府當局的廣泛和嚴格的審查和監管，在這些國家，Morphology打算測試和銷售其候選產品。在獲得任何候選產品的商業銷售的監管批准之前，Morphology必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明其候選產品對於每個目標適應症都是安全和有效的。特別是，由於其候選產品作為生物藥物產品受到監管，形態發生將需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。每種候選產品必須在其目標患者羣體和其目標用途中證明足夠的風險與收益情況。產品許可所需的風險/收益情況將因這些因素而異，可能不僅包括顯示腫瘤縮小的能力，還包括足夠的反應持續時間、疾病進展的延遲和/或生存的改善。例如，形態發生學候選產品的應答率可能不足以獲得監管部門的批准，除非形態發生學也能表現出足夠的反應持續時間。臨牀測試費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。形態發生學的臨牀前研究和早期臨牀試驗結果

候選產品可能無法預測後期臨牀試驗的結果。在一組患者或一系列治療中的研究結果可能不能預測在另一組患者或治療路線中獲得的結果。形態發生學預計，與沒有針對每個患者個性化的小分子藥物這樣的現成產品相比，在每個患者的基礎上加工和給藥的產品的結果可能會有更大的差異，就像對其候選產品所預期的那樣。通常，由於候選產品在臨牀試驗中失敗而導致的自然流失率極高。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物製藥行業的許多公司由於缺乏療效或不可接受的安全性問題，在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。

此外，即使Morphenetic的臨牀試驗成功完成，Morphology也不能保證FDA或外國監管機構會像Morphenetic那樣解讀結果，在Morphenetic提交其候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。如果試驗結果不能令FDA或外國監管機構滿意，以支持營銷申請，Morphenetic可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持其候選產品的潛在批准。

形態生成的候選產品可能會引起不良的副作用或具有其他特性，可能會停止其臨牀開發，阻止其監管批准，限制其商業潛力，或導致嚴重的負面後果。

與大多數生物製品一樣，使用形態發生的候選產品可能與副作用或不良事件有關，這些副作用或不良事件的嚴重程度可能從輕微反應到死亡，從罕見到普遍。Morphology的候選產品引起的不良副作用或不可接受的毒性可能會導致Morphology或監管當局中斷、推遲或停止臨牀試驗。

FDA或類似的外國監管機構可能會推遲或拒絕批准Morphenetic的任何或所有目標適應症的候選產品，而負面副作用可能會導致任何獲得批准的產品的標籤更加嚴格。副作用，如毒性或其他與使用Morphology候選產品相關的安全問題，也可能要求Morphology或其合作者進行額外研究，或停止這些候選產品的開發或銷售。

如果Morphology的一個或多個候選產品獲得上市批准，而Morphology或其他人後來發現這些產品引起的不良副作用，包括在建議或要求使用Morphenetic產品接受治療的患者的任何長期跟蹤觀察期內，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

•        監管部門可以撤回或限制對此類產品的批准；

•        監管部門可以要求增加標籤聲明、具體警告或禁忌症；

•        可能需要形態發生來創建風險評估和緩解策略(“REMS”)計劃，該計劃可能包括概述此類副作用的風險以分發給患者的藥物指南、醫療保健提供者的溝通計劃和/或確保安全使用的其他要素；

•        可能需要形態發生來改變這種產品的分配或給藥方式，或改變產品的標籤；

•        FDA或類似的外國監管機構可以要求Morphenetic進行額外的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測，以監測產品的安全性和有效性；

•        經批准後，形態發生公司可決定從市場上召回此類產品；

•        對於接觸或服用其產品的個人造成的傷害，形態生成可能會被起訴並承擔責任；以及

•        形態發生學的聲譽可能會受到影響。

此外，任何可能在性質上與Morphenetic候選產品類似的療法所引起的不良副作用可能會推遲或阻止Morphology候選產品的監管批准，限制Morphology候選產品的已批准標籤的商業形象，或在上市批准後對其候選產品造成重大負面後果。

Morphology認為，這些事件中的任何一項都可能阻止它實現或維持市場對受影響的候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會大幅增加Morphology候選產品的商業化成本，並顯著影響Morphenetic成功將其候選產品商業化並創造收入的能力。

如果Morphenetic在臨牀試驗中遇到招募患者的困難，其臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除了其他因素外，還取決於形態發生學有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。由於各種原因，形態發生在其臨牀試驗中的患者登記中可能會遇到困難，包括：

•        患者羣體的大小和性質；

•        方案中規定的患者資格標準；

•        分析試驗的主要終點所需的研究總體規模；

•        患者與試驗地點的距離；

•        試驗的設計；

•        形態發生學招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；

•        臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用的治療方法的潛在優勢和副作用的看法，包括可能被批准用於形態發生學正在研究的適應症的任何新藥或治療方法；

•        形態發生獲得和維持患者同意的能力；以及

•        參加臨牀試驗的患者無法完成臨牀試驗的風險。

此外，Morphenetic的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與Morphology的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少Morphology可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加Morphenetic試驗的患者可能轉而選擇參加由其競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，Morphology可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗地點進行Morphology臨牀試驗的患者數量。此外，由於Morphology的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療和造血細胞移植，而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗。

即使Morphenetic可以在其臨牀試驗中招募足夠數量的患者，患者登記的延遲也可能導致成本增加，或者可能影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對Morphenetic推進其候選產品開發的能力產生不利影響。

臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施，而Morphology的臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療技術或藥物產品。

臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。由於Morphenetic的候選產品基於新技術，並根據患者的不同進行製造，Morphenetic預計它們將需要廣泛的研究和

開發成本高，製造成本也很高。此外，治療復發/難治性癌症患者以及治療Morphology候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能會很高。因此，形態發生的臨牀試驗成本很可能比更傳統的治療技術或藥物產品高得多。

此外，形態發生公司目前處於臨牀前開發階段的早期產品之一是一種新型的可注射生物製劑。基礎技術的開發可能會受到意想不到的技術、法規、製造或其他問題的影響，以及其他研發問題，以及完成該候選產品開發所需的資金可能不足。

形態生成公司提出的個性化產品候選涉及幾個複雜且昂貴的製造和加工步驟，這些步驟的成本將由我們承擔。根據Morphology最終登記參加其試驗的患者數量，以及Morphology可能需要進行的試驗數量，其總體臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療。

形態生成的候選產品是生物製劑，其候選產品的製造很複雜，形態生成在生產中可能會遇到困難，特別是在工藝開發或形態生成製造能力的擴展方面。如果Morphentation或其任何第三方製造商遇到這樣的困難，Morphenetic為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者Morphentation可能無法維持商業上可行的成本結構。

形態發生的產品候選是生物製品，其產品的製造過程複雜，受到嚴格監管，並受到多重風險的影響。Morphology候選產品的製造涉及複雜的過程，因此，由於複雜性，製造生物製品的成本通常高於傳統的小分子化合物，並且製造工藝不太可靠，更難複製。由於物流問題，形態生成的製造過程容易受到產品損失或失敗的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。此外，隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這些變化存在無法實現這些預期目標的風險，而這些變化中的任何一個都可能導致Morphology的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

此外，Morphenetic可能開發的任何產品的製造流程都要經過FDA和外國監管機構的批准程序，並且Morphenetic將需要與能夠滿足所有適用的FDA和外國監管機構要求的製造商持續簽訂合同。如果Morphology或其CMO不能可靠地生產符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品，Morphology可能無法獲得或維持Morphology將此類產品商業化所需的批准。即使Morphology的任何候選產品獲得了監管部門的批准，也不能保證Morphology或其CMO能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，生產足夠數量的產品以滿足可能推出的產品的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲Morphenetic候選產品的批准，損害商業化努力，增加其商品成本，並對其業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

形態生成依賴於第三方來生產其臨牀產品供應，如果獲得批准，形態生成打算至少在其候選產品的製造過程中依賴於第三方。如果這些第三方未能向其提供足夠數量的產品，或未能以可接受的質量水平或價格提供產品，或未能維持或實現令人滿意的監管合規，則形態創造的業務可能會受到損害。

形態發生公司目前沒有任何可用作其臨牀規模製造和加工設施的設施，目前依賴單一來源的供應商來製造供應品和加工形態發生公司的候選產品。形態發生尚未使其候選產品進行商業規模的製造或加工，並且可能無法對其任何候選產品進行這樣的製造或加工。

儘管Morphenetic未來確實打算開發自己的製造設施，但它也打算使用第三方作為其製造過程的一部分，而且無論如何，它可能永遠不會成功地開發自己的製造設施。形態生成對有限數量的第三方製造商的預期依賴使其面臨以下風險：

•        形態發生可能無法以可接受的條件識別製造商，或者根本無法識別製造商，因為潛在製造商的數量有限，並且FDA必須批准任何製造商。這一批准將要求FDA進行新的測試和良好的製造實踐合規性檢查。此外，新的製造商必須接受Morphenetic產品的生產方面的培訓，或開發基本上相同的工藝；

•        形態發生公司的第三方製造商可能無法及時生產其產品或生產滿足其臨牀和商業需求所需的數量和質量(如果有的話)；

•        合同製造商可能無法適當地執行形態生成的製造程序和其他後勤支持要求；

•        形態發生公司未來的合同製造商可能不會按照約定履行合同，可能不會在其產品上投入足夠的資源，或者可能不會在合同製造業務中繼續從事提供其臨牀試驗或成功生產、儲存和分銷其產品所需的時間；

•        形態發生公司未來的合同製造商可能不會按照約定履行合同，可能不會在其產品上投入足夠的資源，或者可能不會在合同製造業務中繼續從事提供其臨牀試驗或成功生產、儲存和分銷其產品所需的時間；

•        製造商持續接受FDA和相應州機構的定期突擊檢查，以確保嚴格遵守當前良好的製造規範(CGMP)、當前的良好組織規範(CGTP)(如果適用)以及其他政府法規和相應的外國標準。形態生成不能控制第三方製造商遵守這些法規和標準；

•        形態發生公司可能不擁有或可能不完全擁有其第三方製造商在其產品的製造過程中所做改進的知識產權；

•        形態生成公司的第三方製造商可能會違反或終止與該公司的協議；

•        製造過程中使用的原材料和部件，特別是沒有其他來源或供應商的原材料和部件，可能由於材料或部件缺陷而無法獲得或不適合或不適合使用；

•        形態發生公司的合同製造商和關鍵試劑供應商可能會受到惡劣天氣以及自然或人為災難的影響；以及

•        形態發生的合同製造商可能具有不可接受或不一致的產品質量、成功率和產量。

這些風險中的每一個都可能推遲或阻止Morphology的臨牀試驗完成或FDA對其任何候選產品的批准，導致更高的成本或對Morphenetic候選產品的商業化產生不利影響。此外，形態發生將依賴於第三方來執行某些

在交付給患者之前，對其候選產品進行規格測試。如果這些測試沒有適當地進行，測試數據也不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險，FDA可能會對形態發生施加重大限制，直到缺陷得到補救。

儘管Morphology與其CMO的協議要求他們按照特定的cGMP和CGTP要求(如果適用)執行，例如與質量控制、質量保證和合格人員相關的要求，但Morphology不能控制其CMO執行和維持這些標準的行為。如果Morphology的任何CMO不能成功地製造出符合其規格和FDA、EMA或其他類似外國當局的監管要求的材料，Morphenetic將被阻止獲得其候選藥物的監管批准，除非Morphology聘請了能夠符合此類要求的替代CMO，而這可能無法做到。Morphology的任何CMO的任何此類失敗都將嚴重影響其開發、獲得監管部門批准或銷售Morphology候選藥物的能力，如果獲得批准的話。

生物藥物產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。

生物製品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程以及確保製造過程的高可靠性(包括沒有污染)方面。這些問題包括物流和運輸，生產成本和產量的困難，質量控制，包括產品的穩定性，產品測試，操作員錯誤，合格人員的可用性，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在Morphology的候選產品供應中或在製造設施中發現污染物，則此類製造設施可能需要關閉較長時間以調查和補救污染。形態生成不能保證未來不會發生與其候選產品的製造有關的任何穩定性故障或其他問題。此外，由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境，Morphenetic的製造商可能會經歷製造困難。如果Morphenetic的製造商遇到任何這些困難，或者以其他方式未能履行他們的合同義務，它向臨牀試驗中的患者提供其候選產品的能力將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段要求Morphology開始新的臨牀試驗並支付額外費用或完全終止臨牀試驗。

Morphentation的第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功地擴大其候選產品的生產規模，這將推遲或阻止Morphentation開發其候選產品並將任何經批准的候選產品商業化。

形態發生公司的製造合作伙伴可能無法及時或具有成本效益地成功地提高其候選產品的製造能力，或者根本無法根據其開發工作或如果其候選產品獲得批准、其商業化努力所需的情況而成功地提高製造能力。在擴展活動期間也可能出現質量問題。如果Morphology或任何製造合作伙伴不能以足夠的質量和數量成功擴大Morphology候選產品的生產，其候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終治療方法的監管批准或商業推出可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害Morphology的業務。

基於細胞的治療依賴於試劑、專門設備和其他特殊材料的可用性，這些材料可能無法在可接受的條件下或根本無法用於形態發生。對於這些試劑、設備和材料中的一些，Morphology依賴或可能依賴於獨家來源的供應商或有限數量的供應商，這可能會削弱Morphology製造和供應其產品的能力。

製造形態生理學的候選產品將需要許多試劑，即形態生態化生產過程中用於引起化學反應或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製劑的生產。形態形成目前依賴於有限數量的供應商，以生產其候選產品所使用的某些材料和設備。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司在cGMP下生產的商業產品，或者可能裝備不良，無法支持形態發生的需求。形態發生也

與其中許多供應商沒有供應合同，可能無法以可接受的條件或根本不能與他們簽訂供應合同。因此，形態發生可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵材料和設備方面遇到延遲。

對於這些試劑、設備和材料中的一些，形態發生依賴於，並且在未來可能依賴於單一來源的供應商或有限數量的供應商。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對Morphology滿足其候選產品的需求的能力產生不利影響，這可能對其產品銷售和運營結果或其進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害其業務。

隨着Morphenetic繼續開發和擴大其製造工藝，Morphenetic預計它將需要獲得某些材料和設備的權利和供應，以作為該工藝的一部分。形態生成可能無法以商業上合理的條件獲得這種材料的權利，或者根本不能，如果它不能以商業上可行的方式改變其工藝以避免使用這種材料或找到適當的替代品，它將對其業務產生實質性的不利影響。

形態發生依賴於並將依賴於第三方進行其臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責，或未能在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，Morphenetic可能無法獲得監管部門對其候選產品的批准或將其商業化。

形態發生依賴於並將依賴於獨立的研究人員和合作者，根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他人的協議進行其臨牀試驗。形態發生公司預計將不得不與CRO和試驗地點談判預算和合同，這可能會導致形態發生公司的開發時間表被推遲，並增加成本。

在其臨牀試驗過程中，形態發生依賴於並將嚴重依賴於第三方，因此，對臨牀研究人員的控制有限，對其日常活動的可見性也有限。然而，形態發生公司有責任確保其每一項試驗都按照適用的協議和法律、法規和科學標準進行，並且形態發生公司對第三方的依賴並不解除其監管責任。形態發生和這些第三方必須遵守良好臨牀實踐(“GCP”)，這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果Morphology或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，Morphology的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求Morphentation在批准其上市申請之前進行額外的非臨牀或臨牀試驗。形態發生學不能確定，在檢查後，這些監管機構將確定其任何臨牀試驗是否符合適用的GCP法規。此外，形態發生學的臨牀試驗必須使用cGMP和可能的CGTP法規下生產的生物製品進行，這將需要大量的測試患者。形態發生的失敗或這些第三方未能遵守這些規定或招募足夠數量的患者可能需要形態發生重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，Morphenetic的業務可能會受到牽連。

進行Morphenetic臨牀試驗的任何第三方不是、也不會是其僱員，並且，除了根據其與該等第三方的協議向Morphenetic提供的補救措施外，Morphology無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到其正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目上。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括Morphology的競爭對手，他們可能還在為這些競爭對手進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表Morphology的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成，如果需要更換，或者如果由於未能遵守形態發生公司的臨牀方案或法規要求或其他原因而損害其獲得的臨牀數據的質量或準確性，則形態發生公司的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，而形態發生公司可能無法完成開發、獲得監管部門批准

或成功地將其候選產品商業化。因此，Morphenetic的財務業績及其候選產品的商業前景將受到損害，其成本可能會增加，其創造收入的能力可能會被推遲。

任何管理Morphology與CRO或其他承包商的關係的協議，可能會向那些外部承包商提供在特定情況下終止臨牀試驗的某些權利。如果Morphology與這些第三方CRO的任何關係終止，Morphology可能無法與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對形態發生的能力產生實質性的影響，以滿足其所需的臨牀開發時間表。儘管Morphentation謹慎地管理其與其CRO的關係，但不能保證Morphentation在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對其業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

形態生成計劃為其部分或全部候選產品尋求孤兒藥物狀態，但形態生成可能無法獲得此類指定或維持與孤兒藥物狀態相關的好處，包括市場排他性，這可能導致其收入(如果有的話)減少。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將旨在治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供藥物或生物的成本將從該藥物或生物在美國的銷售中收回，則該疾病或疾病的定義是在美國患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人。在提交BLA之前必須申請孤兒藥物指定。在美國，孤兒藥物指定使當事人有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA會公開披露藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有這種指定的疾病的特定有效成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，包括BLA，以銷售相同適應症的相同生物藥物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物獨佔權的持有者沒有證明它可以確保足夠數量的孤兒藥物的供應，以滿足患有該藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使Morphology的候選藥物之一獲得孤兒排他性，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果形態發生公司無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒專營權。

形態發生計劃為其部分或所有候選產品尋求孤兒藥物指定，在特定的孤兒適應症中，有醫學上可信的基礎來使用這些產品，但如果形態發生尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在實質性缺陷，或者如果製造商無法確保足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，儘管形態發生打算為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但形態發生可能永遠不會獲得這樣的稱號。

監管機構的審查過程漫長、耗時、昂貴，而且本質上是不可預測的。如果Morphenetic無法獲得適用監管機構對其候選產品的批准，它將無法在該等國家或地區營銷和銷售該等候選產品，Morphenetic的業務可能會受到重大損害。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷正在並將繼續受到美國FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管機構在監管方面存在差異。形態發生是不允許上市的

其生物製品在美國的候選產品，直到Morphenetic獲得FDA或任何外國的BLA批准為止，直到Morphology獲得這些國家各自監管機構的必要批准為止。FDA、EMA和類似的外國當局獲得批准所需的時間(如果有的話)是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後許多年才能獲得批准，如果真的獲得批准的話，這取決於許多因素，包括監管當局的重大自由裁量權以及所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定Morphology的數據不足以獲得批准，需要進行更多的非臨牀研究或臨牀試驗。形態發生公司在計劃和進行上市審批所需的臨牀試驗方面經驗有限，形態發生公司已經並預計將繼續依賴第三方CRO在這一過程中協助形態發生公司。要獲得上市批准，需要向監管機構提交大量的非臨牀和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要提交有關產品製造過程的信息，在許多情況下，還需要監管機構對製造、加工和包裝設施進行檢查。形態發生公司的候選產品可能沒有效果，可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止形態發生公司獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用，或者形態發生公司或其CMO在遵守cGMP方面可能存在缺陷，從而導致候選公司無法獲得批准。此外，Morphology尚未在任何司法管轄區獲得任何候選藥物的監管批准，其現有的候選藥物或未來可能尋求開發的任何候選藥物都可能永遠不會獲得監管批准。

形態發生的生物產品候選可能因多種原因而無法獲得或延遲獲得監管批准，包括以下任何一種或多種原因：

•        FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意形態發生學臨牀試驗的設計或實施；

•        形態發生可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明，候選產品對於其建議的適應症是安全和有效的；

•        臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；

•        形態發生可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處超過其安全風險；

•        FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意Morphology對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•        從候選形態產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA或其他提交或獲得美國或其他地方的監管批准；

•        FDA或類似的外國監管機構在審查Morphology的臨牀試驗地點和數據後，可能會發現Morphology的記錄保存或其臨牀試驗地點的記錄保存不充分；

•        與第三方製造商簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構的要求；

•        FDA、EMA或類似的外國監管機構可能無法批准Morphology考慮在內部或與合作伙伴開發的配套診斷；以及

•        醫療護理標準或FDA、EMA或類似外國監管機構的批准政策或法規的變化可能會發生重大變化，使Morphology的臨牀數據不足以獲得批准。

即使Morphenetic能夠在一個或多個司法管轄區獲得監管批准，監管機構也可以批准其任何候選產品的適應症少於或超過Morphology請求的適應症，可能不批准Morphenetic可能建議對其產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而給予批准(根據司法管轄區的不同，稱為“有條件的”或“加速的”批准)，或者可能批准其標籤不包括該候選藥物成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對Morphology候選藥物的商業前景造成實質性損害。

形態生成目前沒有營銷和銷售組織，也沒有營銷產品的經驗。如果Morphenetic無法建立營銷和銷售能力，或者無法與第三方達成協議來營銷和銷售其候選產品，Morphenetic可能無法產生產品收入。

形態生成公司目前沒有銷售、營銷或商業產品分銷的能力，也沒有營銷產品的經驗。形態生成旨在發展一支內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。形態發生公司將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。

如果Morphentation無法或決定不為Morphentation開發的任何或所有產品建立內部銷售、營銷和商業分銷能力，它可能會就其產品的銷售和營銷尋求合作安排。然而，不能保證Morphentation將能夠建立或維持這種協作安排，或者如果Morphentation能夠做到這一點，他們將擁有有效的銷售隊伍。Morphology獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。形態生成可能對這些第三方的營銷和銷售活動幾乎沒有控制權，而且形態生成從產品銷售中獲得的收入可能比它自己將候選產品商業化的收入要低。形態生成在尋找第三方以幫助其候選產品的銷售和營銷努力方面也面臨競爭。

不能保證Morphentation將能夠發展內部銷售和商業分銷能力，或與第三方合作者建立或維護關係，以在美國或海外成功實現任何產品的商業化，因此，Morphentation可能無法產生產品收入。

形態生成可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟，或者加入額外的許可安排，而形態生成可能不會實現此類聯盟或許可安排的好處。

Morphentation可能會結成或尋求戰略聯盟、建立合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可安排，Morphentation相信這些安排將補充或加強其關於其候選產品和任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一項都可能要求Morphentation產生非經常性費用和其他費用，增加Morphentation的近期和長期支出，發行稀釋其現有股東的證券，或擾亂其管理和業務。此外，形態發生公司在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，Morphology可能不會成功地為Morphology的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排，因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能不認為Morphology的候選產品具有證明安全性和有效性的必要潛力。

此外，涉及Morphenetic候選產品的合作，如Morphenetic與第三方研究機構的合作，可能會面臨許多風險，其中可能包括：

•        協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•        合作者不得對Morphology的候選產品進行開發和商業化，或者可以選擇不繼續或續訂基於臨牀的開發或商業化計劃

試驗結果、因獲得競爭產品而改變戰略重點、資金可獲得性或其他外部因素，如轉移資源或創造相互競爭的優先事項的業務合併；

•        合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供足夠的資金，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

•        合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與Morphology的產品或候選產品競爭的產品；

•        擁有一個或多個產品的營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源用於其營銷和分銷；

•        合作者可能沒有正確維護或捍衞Morphology的知識產權，或可能以某種方式使用其知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而可能危及或使Morphology的知識產權或專有信息無效，或使Morphology面臨潛在的責任；

•        Morphology與合作者之間可能發生糾紛，導致Morphology候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

•        合作可能被終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發適用的候選產品或將其商業化；以及

•        合作者可能擁有或共同擁有其與其合作所產生的Morphenetic產品的知識產權，在這種情況下，Morphenetic將不擁有將此類產品商業化的獨家權利。

因此，如果Morphentation簽訂合作協議和戰略合作伙伴關係，或許可其產品或業務，如果無法成功地將這些交易與Morphentation的現有業務和公司文化整合，可能會推遲Morphentation的時間表或以其他方式對其業務產生不利影響，則可能無法實現此類交易的好處。形態發生也不能確定，在戰略交易或許可證之後，它將實現證明這種交易合理的收入或特定淨收入。與Morphology的候選產品相關的新合作或戰略合作協議的任何延遲都可能推遲Morphology在某些地區針對某些適應症的候選產品的開發和商業化，這將損害Morphology的業務前景、財務狀況和運營結果。

如果Morphentation參與未來的收購或戰略合作伙伴關係，這可能會增加Morphentation的資本金要求，稀釋其股東，導致Morphentation產生債務或承擔或有負債，並使其面臨其他風險。

形態發生可以評估各種收購和戰略夥伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

•        業務費用和現金需求增加；

•        承擔額外的債務或或有負債；

•        吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難；

•        形態形成無法從這種收購或戰略夥伴關係中實現預期的效率、協同效應或其他預期利益；

•        在尋求這樣的戰略合併或收購時，形態生成公司管理層的注意力從其現有的產品計劃和倡議上轉移；

•        關鍵員工的留住，關鍵人員的流失，以及形態形成公司維持關鍵業務關係的能力的不確定性；

•        與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准；以及

•        形態形成無法從所獲得的技術和/或產品中產生足夠的收入，以實現其進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

此外，如果Morphenetic進行收購，它可能會發行稀釋性證券、承擔或產生債務、產生鉅額一次性費用以及收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，Morphentation可能無法找到合適的收購機會，這種能力可能會削弱Morphenetic發展或獲得可能對其業務發展至關重要的技術或產品的能力。

如果形態發生公司、其CRO或其CMO以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，形態發生公司可能要承擔損害賠償責任。

形態發生的研究和開發活動涉及形態發生或第三方，如CRO和CMO對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。形態生成和此類第三方受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置。儘管Morphology認為其和此類第三方使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但Morphology不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，形態生成可能會招致責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷其業務運營。一旦發生事故，形態發生公司可能被要求承擔損害賠償責任，或者被處以罰款，責任可能超出其資源範圍。形態生成不為醫療或危險材料引起的責任提供任何保險。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害Morphenetic的研發和生產努力，這可能會損害其業務、前景、財務狀況或運營結果。

形態發生公司的內部計算機系統，或其第三方研究機構合作者、CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。

儘管採取了安全措施，Morphenetic的內部計算機系統及其未來的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒和未經授權訪問的破壞。儘管據Morphenetic所知，到目前為止，該公司尚未經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致Morphenetic的運營中斷，可能會導致其開發計劃和Morphology的業務運營發生實質性中斷。例如，已完成或未來的臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致形態發生公司的監管審批工作延遲，並顯著增加形態發生公司恢復或複製數據的成本。同樣，Morphology依賴其第三方研究機構合作者對其候選產品進行研究和開發，並依賴其他第三方生產Morphology的候選產品並進行臨牀試驗，而與其計算機系統相關的類似事件也可能對其業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致Morphentation的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，Morphentation可能會招致責任，其候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

儘管Morphology採取了合理的措施來幫助保護機密和其他敏感信息，使其免受未經授權的訪問或披露，但Morphology也可能成為尋求其員工機密信息的網絡釣魚攻擊的目標。此外，雖然Morphology已經實施了數據隱私和安全措施，以努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但一些PHI和其他PII或機密信息可能會由第三方傳輸到Morphology，而第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且法律、規則和

有關隱私、數據保護或信息安全的法規的解釋和應用方式可能與Morphology的做法或將PHI和其他PII或機密信息傳輸到Morphology的第三方的做法不一致。

如果Morphentation或這些第三方被發現違反了這些法律、規則或法規，或者任何破壞或安全漏洞導致Morphenesis或其第三方供應商、合作者或其他承包商或顧問的數據或應用程序的丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，Morphentation可能會招致包括訴訟暴露、處罰和罰款在內的責任，Morphentation可能成為監管行動或調查的對象，其競爭地位可能會受到損害，其候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。以上任何一項都可能對Morphenetic的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

如果對Morphenetic提起產品責任訴訟，它可能會招致重大責任，並可能被要求限制其候選產品的商業化。

由於其候選產品的臨牀測試，形態生成公司面臨着固有的產品責任風險，如果形態生成公司將任何產品商業化，將面臨更大的風險。例如，如果其候選產品導致或被認為造成傷害，或在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，則可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果Morphology不能成功地針對產品責任索賠進行辯護，Morphology可能會招致重大責任或被要求限制其候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。產品責任索賠可能會推遲或阻止Morphology的開發計劃的完成。如果Morphology成功地營銷了任何經批准的產品，這些索賠可能會導致FDA對其產品、其製造工藝和設施(或Morphology的第三方製造商的製造工藝和設施)或其營銷計劃的安全性和有效性進行調查，召回Morphenetic的產品或採取更嚴重的執法行動，限制批准的適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，賠償責任也可能導致：

•        對形態發生產品的需求下降；

•        對形態發生學聲譽的損害；

•        臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；

•        由監管機構發起調查；

•        相關訴訟的辯護費用；

•        管理的時間和形態資源的轉移；

•        對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•        對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•        產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•        收入損失；

•        耗盡所有可用的保險和形態發生的資本資源；

•        無法將任何候選產品商業化；以及

•        Morphenetic的股價下跌。

與政府監管相關的風險

FDA的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，而且Morphology可能會在其候選產品的臨牀開發和監管審批(如果有的話)方面經歷重大延誤。

包括生物製品在內的藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、不良事件報告、記錄保存、廣告、推廣和分銷都受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。在形態生成獲得FDA頒發的生物製品許可證之前，形態生成不被允許在美國銷售任何生物藥物產品。形態生成之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個期望的適應症都是安全、純淨、有效和有效的。BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，並且製造設施必須成功完成許可證前檢查。形態發生公司預計，其候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議支持許可的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然不具約束力，但可能會對形態發生公司根據已完成的臨牀試驗獲得候選產品許可證的能力產生重大影響。因此，Morphology候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。

此外，臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項有關的延遲或失敗：

•        獲得監管部門的批准開始試驗，如果適用的話；

•        是否有財政資源來開始和完成計劃中的試驗；

•        與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異；

•        在每個臨牀試驗地點獲得一個獨立機構審查委員會(“IRB”)的批准；

•        及時招募合適的患者參加試驗；

•        讓患者完成試驗或返回以進行治療後隨訪；

•        臨牀試驗地點偏離試驗方案、不符合GCP規定或者退出試驗的；

•        解決試驗過程中出現的任何患者安全問題；

•        解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突；

•        增加新的臨牀試驗地點；或

•        根據cGMP製造合格的材料，用於臨牀試驗。

形態發生公司的第三方研究機構合作者在完成正在進行的臨牀試驗和對候選產品進行未來臨牀試驗方面也可能遇到類似的困難。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素，最終也可能導致Morphology的候選產品被拒絕監管部門的批准。

在一個司法管轄區獲得並保持Morphentation候選產品的監管批准，並不意味着Morphentation將成功地在其他司法管轄區獲得其候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持Morphology的候選產品的監管批准並不保證Morphenetic將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會產生負面影響

對其他國家的監管審批流程的影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管當局接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，Morphology打算對其產品收取的價格也需要批准。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會導致形態發生的重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止其產品在某些國家的推出。如果Morphenetic未能遵守國際市場的監管要求和/或未能獲得適用的營銷批准，其目標市場將被減少，其實現其候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害。

即使Morphentation獲得了其候選產品的監管批准，它也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致重大的額外費用，如果它未能遵守監管要求或在其候選產品上遇到意想不到的問題，Morphentation可能會受到懲罰。

如果Morphenetic的候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續監管要求，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。

製造商和製造商的工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造規範或cGMP，在某些情況下還符合良好組織規範(CGTP)的規定。因此，Morphenetic及其合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP和CGTP的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查觀察的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，Morphenetic和其他與其合作的公司必須繼續在法規遵從性的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

Morphenetic為其候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗和監測候選產品的安全性和有效性的監測。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准Morphenetic的候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素的要求，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准Morphology的候選產品，Morphentation將必須遵守要求，包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及Morphology在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續符合cGMP、CGTP和cGCP的要求。

後來發現Morphology候選產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或Morphology的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致以下情況：

•        對產品的製造、經批准的製造商或製造過程的限制；

•        對產品的標籤或營銷的限制；

•        對產品分銷或使用的限制；

•        要求進行上市後研究或臨牀試驗；

•        產品退出市場的；

•        產品召回；

•        FDA發出的警告信或無標題信件或外國監管機構發出的類似違規通知；

•        拒絕FDA或其他適用的監管機構批准待決的申請或

•        對已獲批准的申請的補充；

•        罰款、返還或返還利潤或收入；

•        暫停或撤回上市審批；

•        暫停任何形態發生學正在進行的臨牀試驗；

•        扣押、扣留或拒絕允許進口或出口產品；以及

•        同意法令、禁令或施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲Morphology候選產品的監管批准。無論是在美國還是在國外，形態發生都無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果Morphentation緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果Morphentation無法維持法規遵從性，Morphentation可能會失去其可能獲得的任何營銷批准，並且可能無法實現或維持盈利。

此外，如果Morphenetic能夠加速批准Morphology的任何候選產品，FDA將要求Morphenetic進行一項驗證性研究，以驗證預測的臨牀益處和額外的安全性研究。驗證性研究的結果可能不支持臨牀益處，這將導致批准被撤回。在加速審批的情況下運營時，形態發生將受到某些限制，而這些限制在獲得常規批准後不會受到限制。

即使Morphenetic獲得了其候選產品的監管批准，這些產品也可能不會獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。

形態發生的產品可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。有幾個因素將影響Morphenetic的候選產品是否被市場接受，包括：

•        Morphology的候選產品獲得批准的臨牀適應症；

•        醫生、醫院、癌症治療中心和考慮將Morphology的產品候選作為安全和有效治療的患者；

•        與替代療法相比，形態生成產品候選產品的潛在和可感知的優勢；

•        任何副作用的流行率和嚴重程度；

•        對其他藥物伴隨形態發生的任何限制

•        FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求；

•        FDA批准的標籤中包含的限制或警告；

•        這類候選藥物的市場規模，基於Morphology所針對的患者亞羣的大小，在其領土上獲得監管批准並擁有商業權；

•        通過廣泛的商業權利證明候選藥物的安全性；

•        形態發生學候選產品的供應是否充足；

•        形態生成的候選產品和競爭產品的上市時機；

•        與替代治療相關的治療費用；

•        醫生管理形態生成產品候選產品所需的前期成本或培訓金額；

•        第三方付款人和政府當局提供足夠的保險、報銷和定價；

•        在第三方付款人和政府當局沒有承保和補償的情況下，患者願意自付費用；

•        患者權益倡導團體的支持；

•        相對方便和易於管理，包括與替代療法和競爭性療法相比；以及

•        Morphenetic的銷售和營銷努力的有效性。

Morphentation談判、確保和維持其產品候選的第三方覆蓋和報銷的能力可能會受到美國、歐盟和其他司法管轄區政治、經濟和監管事態發展的影響。各國政府繼續實施成本控制措施，第三方付款人除了安全性和有效性外，越來越多地對藥品價格提出質疑，並審查其成本效益。這些和其他類似的發展可能會極大地限制我們的任何候選產品在未來獲得上市批准的市場接受程度。

即使Morphenetic的產品獲得市場認可，但如果推出了比其產品更受歡迎、更具成本效益或使Morphenetic的產品過時的新產品或技術，Morphenetic可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。

形態生成正在並將受到與隱私和安全相關的嚴格隱私法、網絡安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策或其解釋方式的變化或相關合同義務的變化可能會對形態生成的業務產生不利影響。

形態生成受適用於個人身份信息的收集、傳輸、處理、存儲和使用的數據隱私和保護法律法規的約束，包括美國和歐盟的全面監管制度，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸提出某些要求。隱私和數據保護的立法和監管格局在全球範圍內繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響Morphenetic的業務。Morphology或承攬某些類型工作(如臨牀試驗)的第三方如未能遵守任何此等法律和法規，可能會導致針對Morphology或該等第三方的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、對Morphology聲譽的損害和商譽損失，其中任何一項都可能對其業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

美國有許多聯邦和州的法律法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，根據HIPAA頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露單獨可識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準及其合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。

如果Morphology無法妥善保護其擁有的受保護的健康信息或其他個人、敏感或機密信息的隱私和安全，則可能被發現違反了其合同。此外，如果形態發生未能遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，形態發生可能面臨重大的行政、民事和刑事處罰。執法活動還可能導致財務責任和聲譽損害，對這種執法活動的反應可能會消耗大量的內部和外部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。除了與執法活動和潛在的合同責任相關的風險外，Morphology為遵守聯邦和州一級不斷演變的法律和法規而進行的持續努力可能代價高昂，需要不斷修改其政策、程序和系統。

在歐盟，Morphology可能受2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)的約束，該條例規定在Morphology行業運營的公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面負有義務。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據管制員和處理者保存其數據處理和政策的記錄。如果Morphology或Morphology的合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，Morphology可能會受到訴訟、監管調查、執法通知的影響，要求Morphentation改變使用個人數據的方式和/或罰款高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額的4%，以較高者為準，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的業務和商譽損失。

GDPR還可對Morphenetic與其子公司或其他業務夥伴之間的數據傳輸施加額外的合規義務。例如，歐洲法院最近宣佈歐盟-美國隱私盾作為將個人數據從歐盟轉移到美國的基礎無效，並對歐盟-美國隱私盾的主要替代方案之一--歐盟委員會的標準合同條款--的持續有效性提出了質疑。一些客户或其他服務提供商可能會對這些不斷演變的法律和法規做出迴應，要求Morphenesis做出某些無法或不願做出的隱私或數據相關的合同承諾。這可能會導致失去現有或潛在客户或其他業務關係。

雖然形態生成公司繼續處理歐盟數據隱私法規最近變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面上仍是一個不斷髮展的格局，形態生成公司遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些定律有可能被解釋和應用的方式與形態發生學的實踐不一致。形態發生必須投入大量資源來理解和順應這種變化的景觀。如果不遵守有關數據保護的法律，Morphentation將面臨歐盟和其他地方數據保護當局採取執法行動的風險，如果Morphentation被發現不符合規定，可能會受到重大處罰。同樣，如果不遵守美國關於個人信息隱私和安全的聯邦和州法律，可能會使形態發生受到此類法律的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令，要求Morphenetic改變其做法、要求損害賠償或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對Morphentation的業務產生不利影響。

即使Morphology沒有被確定違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害其業務、財務狀況、運營結果或前景。

Morphentation的候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使Morphenetic難以盈利地銷售其候選產品。

Morphenetic候選產品的成功銷售，如果獲得批准，取決於是否有足夠的保險和第三方付款人的補償。此外，由於Morphology的候選產品代表了治療癌症和其他免疫相關疾病的新方法，Morphenetic無法準確估計其候選產品的潛在收入。

為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)以及商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

在其健康計劃下有保障的福利；

•        安全、有效和醫學上必要的；

•        適用於特定的患者；

•        具有成本效益；以及

•        既不是試驗性的，也不是調查性的。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個耗時且昂貴的過程，可能需要Morphentation向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用Morphology的產品，但不能保證將獲得承保和充分的報銷。即使Morphology獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率也可能不足以使Morphology實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，第三方付款人可能不會支付或提供足夠的補償，以支付在使用Morphology‘s產品後所需的長期後續評估。除非提供了保險，並且報銷足以支付Morphology候選產品的很大一部分成本，否則患者不太可能使用Morphenetic的候選產品。由於Morphology的候選產品比傳統療法的商品成本更高，而且可能需要長期的後續評估，因此Morphenetic實現盈利的覆蓋範圍和報銷率可能不夠高的風險可能更大。

形態發生公司打算尋求批准，在美國和選定的外國司法管轄區銷售其候選產品。如果Morphology的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，Morphology將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，生物製品的定價受到政府的管制。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，Morphology候選產品的市場接受度和銷售量將在很大程度上取決於Morphology候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

形態製造公司的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求。

形態生成面臨其員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為，這些行為未能：遵守FDA和其他類似外國監管機構適用的法律和法規；向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守Morphenetic制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果Morphology獲得FDA對其任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，Morphology在此類法律下的潛在敞口將大幅增加，其與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響形態發生公司目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募患者進行臨牀試驗的過程中獲得的信息，這可能導致重大的監管制裁，並對Morphology的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止員工和其他方面的不當行為並不總是可能的，Morphology為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護Morphology免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對Morphentation提起任何此類訴訟，而Morphentation未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對其業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

Morphology與處方者、購買者、第三方付款人和患者的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束，這可能使Morphology面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

儘管Morphology目前沒有任何產品上市，但一旦其候選藥物商業化，如果獲得批准，Morphology將受到額外的醫療保健法律和監管要求以及美國聯邦和州政府以及Morphology開展業務所在司法管轄區的外國政府的監督。醫生、其他醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦、處方和使用Morphology獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。Morphology未來與此類第三方的安排可能會使Morphology面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制Morphology的業務或財務安排以及通過這些安排和關係營銷、銷售和分銷Morphology可能獲得上市批准的任何產品。適用的國內外衞生保健法律法規的限制包括但不限於以下內容：

•        美國聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，以現金或實物的形式，直接或間接地索要、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行支付；個人或實體無需實際瞭解該法規或具體意圖即可違反該法規；

•        美國聯邦虛假索賠、虛假陳述和民事罰款法律，包括美國《虛假索賠法》，該法對個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款申請，或通過虛假陳述逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務，處以刑事和民事處罰

聯邦政府；訴訟可由政府或舉報人提起，可包括斷言聯邦保健方案因違反聯邦反回扣法規而對物品和服務進行付款的索賠構成《虛假索賠法》的虛假或欺詐性索賠；

•        HIPAA，對執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，施加刑事和民事責任；類似於美國聯邦反回扣法規，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可違反；

•        與醫療保健欺詐和濫用有關的類似國家和外國法律法規，如國家反回扣和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人，包括私營保險公司報銷的保健項目或服務的索賠；

•        《反腐敗法》和其他反腐敗法律法規，涉及形態形成的財務關係和與外國政府官員的互動；

•        美國聯邦醫生薪酬透明度要求，有時被稱為“陽光法案”，要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)報告與醫生付款和向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院的其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬的所有權和投資利益。從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告前一年與醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士的關係的此類信息；

•        類似的國家和外國法律，要求製藥公司跟蹤、報告並向政府和/或公眾披露與向醫生和其他醫療保健提供者支付、贈送和以其他方式轉移價值或報酬、營銷活動或支出、產品定價或透明度信息有關的信息，或要求製藥公司實施符合某些標準的合規計劃，或限制或限制製藥製造商與醫療保健行業成員之間的互動；

•        美國聯邦法律要求製藥商向政府報告某些經過計算的產品價格，或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為聯邦醫療保健計劃下的報銷條件；

•        《HIPAA》，規定某些承保實體保健提供者、保健計劃和保健信息交換中心及其業務夥伴履行涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務的義務，包括強制性合同條款，以保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸；以及

•        在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，包括州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的範圍很廣，而法定例外情況和可用避風港的範圍很窄，Morphenetic的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，《平價醫療法案》(“ACA”)除其他外，修改了聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。由於這樣的修改，個人或實體不再需要具有實際

知道這些法規或有違反這些法規的具體意圖，以便實施違規行為。此外，《反回扣法》規定，政府可以主張，根據《虛假申報法》的規定，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

確保Morphenetic的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，Morphology的業務實踐可能不符合解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果對Morphentation提起任何此類訴訟，而該公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對其業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、歸還、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及削減Morphentation的運營，任何這些都可能對其運營業務的能力和運營結果產生不利影響。此外，Morphology的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使Morphology受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國對等法律的約束。如果Morphology希望與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

有關知識產權的風險

形態發生可能不能成功地獲得或維持對其一個或多個產品或候選產品的充分專利保護。

形態發生公司預計，它將酌情在美國和其他國家提交更多專利申請。然而，形態發生學不能預測：

•        是否以及何時將頒發任何專利；

•        任何已頒發的專利的保護程度和範圍將使形態發生公司免受競爭對手的影響，包括第三方是否會找到方法使其專利無效或以其他方式規避其專利；

•        其他人是否會申請或獲得聲稱在某些方面與形態發生公司的專利和專利申請相類似的專利；或

•        形態發生公司是否需要提起訴訟或行政訴訟來捍衞其專利權，這可能是代價高昂的，無論形態發生公司是贏是輸。

對於生物和醫藥產品，針對物質組成的索賠通常被認為是最強有力的知識產權保護形式。此類權利要求並不針對該產品的任何特定用途，因此涵蓋所有用途。然而，形態發生公司不能確定其未決專利申請中涉及其候選產品的物質組成的權利要求將被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利，或者形態發生公司發佈的權利要求將被美國法院或外國法院視為有效和可執行的。

針對使用方法的權利要求保護用於指定方法的產品的使用。這種類型的權利要求並不阻止競爭對手製造和銷售與該產品相同的產品，用於不屬於該專利方法範圍的特定用途。此外，即使競爭對手不積極推廣他們的產品用於Morphology的靶向適應症，醫生也可能會在標籤外開出這些產品用於Morphology的方法聲明所涵蓋的那些用途。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長方法權利要求的侵權行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。Morphenetic發佈的許多聲明涵蓋了其細胞治療產品的製造方法。

針對製造產品的方法的權利要求保護製造產品的過程。如果競爭者的產品是由專利方法範圍之外的工藝製造的，這種類型的權利要求並不阻止競爭者銷售與Morphenetic的產品相同的產品。

生物技術和製藥領域專利的強度可能是不確定的，評估這類專利的範圍涉及複雜的法律和科學分析。Morphenetic擁有或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋其候選產品、候選產品的製造方法或在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使這些專利和專利申請不受質疑，也可能無法充分保護其知識產權或阻止其他公司設計其產品以避免被其權利要求所涵蓋。如果Morphology持有的專利和專利申請對其候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，這可能會阻止公司與Morphology合作開發，並可能威脅到Morphology將其候選產品商業化的能力。此外，如果Morphenetic在臨牀試驗中遇到延遲，Morphenetic可以在專利保護下銷售其候選產品的時間將會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，Morphenetic不能確定它是第一個提交與其產品候選產品相關的專利申請的公司。

與員工和第三方達成的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。

除了專利提供的保護外，Morphenetic還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術或Morphenetic選擇不申請專利的技術、難以強制執行專利的過程，以及其產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。形態發生尋求保護其專有過程，部分通過與其員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議。儘管Morphenetic使用合理的努力來保護其商業祕密，但其員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者可能有意或無意地向競爭對手泄露其商業祕密信息。此外，競爭對手可能會以其他方式獲得Morphenetic的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，無論是在美國還是國外，形態發生公司在保護和捍衞其知識產權方面都可能會遇到重大問題。如果Morphology無法阻止未經授權向第三方披露其知識產權，或第三方挪用Morphentation的知識產權，Morphentation將無法在其市場上建立或保持競爭優勢，這可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

針對Morphenetic或其合作者的第三方知識產權侵權索賠可能會阻止或推遲其產品發現和開發工作。

形態生成的商業成功在一定程度上取決於它避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局的幹擾、派生和複審程序，或在外國司法管轄區的反對和其他類似程序。最近，由於被稱為專利改革的美國專利法的變化，包括當事人間審查和授權後審查在內的程序已經實施。如上所述，這一改革增加了未來挑戰形態發生公司專利的可能性。

Morphology正在開發其候選產品的領域中存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，Morphenetic的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。

形態生成可能無法在全球範圍內保護其知識產權。

在世界各地的所有國家申請、起訴、維護和捍衞候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且Morphology在美國以外的一些國家的知識產權可能具有與美國不同的範圍和實力。到目前為止，此外

在美國，Morphology已在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲(通過歐洲專利局)、香港、印度、以色列、日本、俄羅斯聯邦、韓國、墨西哥和新加坡提交了專利申請。此外，一些外國的法律，如中國、巴西、俄羅斯和印度，對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，形態發生公司可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施其發明，或在美國或其他司法管轄區內銷售或進口使用形態發生公司的發明製造的產品。競爭對手可以在Morphology尚未獲得專利保護的司法管轄區使用Morphology的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到Morphology擁有專利保護的地區，但針對侵權產品進口的執法具有挑戰性或法律補救措施不足。這些產品可能與Morphenetic的產品競爭，其專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，如中國、巴西、俄羅斯和印度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的強制執行，特別是與生物製藥產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權的強制執行，這可能會使Morphology在這些司法管轄區難以阻止對其專利或其他知識產權的侵權或挪用，或以侵犯Morphology專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行Morphenetic的專利和其他知識產權的程序可能會導致鉅額成本，並將其努力和注意力從其業務的其他方面轉移。此外，這種訴訟程序可能會使形態發生公司的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，可能會使其專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對形態發生公司提出侵權或挪用索賠。形態發生可能不會在它發起的任何訴訟中佔上風，如果有的話，所判給的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。因此，Morphenetic在世界各地執行其知識產權的努力可能不足以從Morphology開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

形態發生可能涉及到保護或強制執行其專利或其許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯Morphenetic的專利或其許可人的專利。為了停止這種侵權或未經授權的使用，形態發生可能被要求提交專利侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在針對形態發生的侵權訴訟或宣告性判決訴訟中，法院可以裁定形態發生的一項或多項專利無效或不可強制執行，或者可以以形態發生的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使Morphenetic的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行或狹隘解釋的風險，並可能使其專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移Morphentation業務中的員工資源。

由第三方引起或由美國專利商標局提起的幹擾或派生程序對於確定發明相對於形態發生的專利或專利申請或其許可人的專利或專利申請的優先權或正確清點可能是必要的。不利的結果可能會導致Morphenetic失去當前的專利權，並可能要求Morphenetic停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向形態生成公司提供許可證，形態生成公司的業務可能會受到損害。訴訟、幹預或派生程序可能導致不利於Morphenetic利益的決定，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散其管理層和其他員工的注意力。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，在這類訴訟期間，Morphenetic的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對Morphology的普通股價格產生重大不利影響。

如果在法庭上或在美國專利商標局或類似的外國當局提出質疑，涵蓋Morphenetic候選產品的已頒發專利可能被發現無效或不可執行。

如果Morphology或其許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋Morphology候選產品之一的專利，被告可以反駁稱，涵蓋Morphology候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、當事各方之間的審查、授予後的審查，以及在外國法域的同等程序，如反對或派生程序。這類訴訟可能會導致Morphology的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋和保護其候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於形態發生公司專利的有效性，形態發生公司不能確定沒有它、其專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，形態發生公司將失去對其候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對Morphology的業務產生實質性的不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱Morphenetic保護其產品的能力。

與其他生物製藥公司的情況一樣，形態發生公司的成功嚴重依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此是昂貴、耗時和固有的不確定因素。此外，美國最近制定並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加了關於形態發生公司未來獲得專利的能力的不確定性外，這種事件的組合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱Morphology獲得新專利或強制執行其現有專利的能力，以及Morphology未來可能獲得的專利。例如，在中，ASSOC。在分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.一案中，美國最高法院裁定，對自然產生物質的某些主張不能申請專利。儘管Morphology不相信Morphenetic擁有或許可的任何專利會因為這一決定而被認定為無效，但Morphenetic無法預測法院、美國國會或USPTO未來的裁決可能如何影響其專利的價值。

形態生成可能會受到員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的指控。

形態發生已經從第三方獲得了機密和專有信息。此外，形態發生公司僱傭了以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。該公司或其僱員、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或披露了這些第三方或其僱員的前僱主的機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使Morphenetic成功地反駁了這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散Morphenetic管理層和員工的注意力。

形態發生可能面臨來自生物仿製藥的競爭，這可能會對其候選產品的未來商業前景產生實質性的不利影響。

即使形態發生公司成功地獲得了監管部門的批准，比競爭對手更快地將候選產品商業化，形態發生公司也可能面臨來自生物仿製藥的競爭。患者保護和平價醫療法案於2010年3月簽署成為法律，其中包括一個副標題，名為2009年1月生效的生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)。BPCIA建立了一個監管方案，授權FDA批准生物仿製藥和可互換的生物仿製藥。雖然某些生物相似

產品已被FDA批准在美國使用，這些產品中沒有一個是細胞治療產品，也沒有一個是可互換的生物仿製藥。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。FDA預計將在短期內敲定額外的指導意見。

根據BPCIA，製造商可以提交一份生物製品的許可證申請，該生物製品與先前批准的生物製品或“參比產品”“生物相似”或“可互換”。為了讓FDA批准生物相似產品，它必須發現該產品與參考產品“高度相似”，儘管在臨牀上沒有活性成分的微小差異，並且在安全性、純度和效力方面，參考產品和建議的生物相似產品之間沒有臨牀上有意義的差異。為使FDA批准生物相似產品可與參考產品互換，該機構必須發現該生物相似產品可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，在不增加安全風險或相對於單獨使用參考生物的療效降低的風險的情況下，可以在先前給藥後交換生物和參考生物。

根據BPCIA，生物相似產品的申請可以在參考產品獲得批准後四年內才能提交給FDA。FDA可能在參考產品獲得批准之日起12年內才能批准生物相似產品。即使一種產品被認為是有資格獲得獨家專利的參考產品，如果FDA批准該產品的完整BLA，包含贊助商自己的非臨牀數據和來自充分且受控的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司也可以銷售該產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。

如果競爭對手能夠獲得涉及Morphenetic產品的生物仿製藥的營銷批准，Morphology的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。

形態發生可能會受到質疑其專利和其他知識產權發明權的索賠。

儘管Morphenetic目前沒有遇到任何挑戰其專利發明權或其知識產權所有權的索賠，但它未來可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在其專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，形態發生公司可能會因參與開發其候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果形態發生未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，它還可能失去有價值的知識產權，如對有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對Morphology的業務產生實質性的不利影響。即使Morphenetic成功地對抗了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與形態生成候選產品商業化相關的風險

形態生成的候選產品從未進行過商業規模的製造，而且將製造規模擴大到商業規模存在相關風險。

形態生成公司的候選產品從未進行過商業規模的生產，而且與將生產規模擴大到商業規模相關的風險包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、批次一致性和原材料的及時可獲得性。不能保證Morphenetic的製造商將成功地為其候選產品建立更大規模的商業製造流程，以實現其製造能力和商品成本的目標。即使形態發生公司能夠以其他方式獲得任何候選產品的監管批准，也不能保證其製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產經批准的產品，從而生產出足夠數量的產品，以滿足

可能推出產品或滿足未來潛在需求的要求。如果Morphology的製造商無法生產足夠數量的批准產品用於商業化，其商業化努力將受到損害，這將對其業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

生物製品帶有獨特的風險和不確定性，這可能會對未來的運營結果產生負面影響。

生物製品的成功發現、開發、製造和銷售是一個漫長、昂貴和不確定的過程。生物製品存在獨特的風險和不確定性。例如，獲得和供應必要的生物材料，如細胞系，可能受到限制，政府條例限制獲得和管理這類材料的運輸和使用。此外，生物製品的開發、製造和銷售受到的監管往往比適用於其他醫藥產品的監管更為複雜和廣泛。生產生物製品，特別是大批量生產，往往很複雜，可能需要使用創新技術。這種製造還需要為此目的專門設計和驗證的設施，以及複雜的質量保證和質量控制程序。生物製品的製造成本往往也很高，因為生產投入來自活的動植物材料，而且一些生物製品不能合成。如果不能成功地發現、開發、製造和銷售Morphology的候選生物產品，將對Morphology的業務和未來的運營結果產生不利影響。

即使Morphenetic能夠將其任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這將損害Morphenetic的業務。

管理新藥和生物製品的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市或產品上市後開始，在一些市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後仍受到政府的持續控制。因此，Morphology可能會獲得某一產品在特定國家的市場批准，但隨後會受到價格法規的約束，從而推遲該產品的商業推出，可能會拖延很長時間，並對Morphology在該國家銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙Morphenetic收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使其候選產品獲得了市場批准。

形態生成成功地將任何候選產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府當局、私營健康保險公司和其他組織為這些候選產品和相關治療提供保險和補償的程度。在美國，報銷金額因付款人而異。歐洲的報銷機構可能比美國的聯邦醫保計劃或私人醫療計劃更為保守。例如，在美國，一些抗癌藥物通常是有保險和支付費用的，但在某些歐洲國家還沒有批准報銷。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定產品的覆蓋範圍和付款金額來控制成本。例如，付款人可能會將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定藥物或生物製品，也稱為配方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物或生物製品。付款人可能需要使用替代療法或證明某一產品在醫療上對特定患者是必要的，然後才能覆蓋該產品。此外，付款人可能試圖通過施加事先授權要求來控制使用率。

越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對產品的定價提出挑戰。形態生成不能確保其商業化的任何候選產品都可以獲得保險，如果可以獲得保險，報銷水平將是什麼。報銷可能會影響Morphology獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。患者不太可能使用Morphenetic的產品，如果這些產品被批准上市，除非提供保險，並且補償足以覆蓋很大一部分

這類產品的成本。如果無法獲得報銷或僅限於有限的水平，Morphenetic可能無法成功地將Morphenetic獲得市場批准的任何候選產品商業化。

對於新批准的藥物和生物製品，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得補償並不意味着在所有情況下都將支付任何藥物的費用，或支付包括研究、開發、製造、銷售和分銷在內的形態形成費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付形態發生的費用，可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。通過聯邦醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆，藥品的淨價可能會降低。在美國，第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。在歐盟，參考定價制度和其他措施可能會導致成本控制和價格下降。Morphentation無法迅速從政府資助和私人支付人那裏獲得承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對其經營業績、籌集產品商業化所需資金的能力以及其整體財務狀況產生重大不利影響。

此外，美國聯邦和州一級以及外國司法管轄區一直存在並可能繼續存在旨在擴大醫療保健可獲得性並遏制或降低醫療保健成本的立法和監管提案，包括特朗普政府宣佈的通過規則制定和行政命令大幅改革美國藥品定價體系的計劃。此外，美國針對患者負擔能力的現有立法，如ACA，可能會被廢除或取代。政府、保險公司、管理醫療組織和其他第三方付款人控制或降低醫療成本的持續努力，可能會對Morphenetic為其產品定價的能力產生不利影響，使其能夠實現或維持盈利。此外，政府可能會對獲得上市批准的Morphology公司的任何產品實施價格管制，這可能會對Morphology公司未來的盈利能力產生不利影響。

在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家，在收到候選產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能是一個漫長而昂貴的過程。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國採用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。在一些國家，Morphenetic可能需要進行額外的臨牀試驗，將其候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較，以獲得報銷或定價批准。第三方付款人或主管部門公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果Morphology的產品在特定國家無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，Morphenetic可能無法實現或維持其在該國獲準營銷的任何候選產品的銷售盈利能力，其業務可能受到不利影響。

形態生成公司沒有銷售、營銷或分銷產品的經驗，目前也沒有內部營銷和銷售隊伍。如果Morphenetic無法建立有效的營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售其候選產品，則如果獲得批准，它可能無法有效地營銷和銷售其候選產品，或產生產品收入。

形態發生公司目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有作為一家公司銷售或營銷藥品的經驗。不能保證Morphenetic能夠在美國或海外營銷和銷售其產品。為了將任何候選產品商業化，形態生成必須在逐個區域的基礎上建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排執行這些服務，以及

形態發生可能不會成功做到這一點。因此，對於Morphology的所有或某些候選產品的商業化，Morphenetic可以選擇在全球或逐個地區的基礎上與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強其自身的銷售隊伍和分銷系統，或替代其自身的銷售隊伍和分銷系統。如果是這樣的話，Morphenetic的成功將在一定程度上取決於它進入和維護此類能力的協作關係的能力，這些協作者對正在開發的產品的戰略興趣，以及這些協作者成功營銷和銷售任何此類產品的能力。

如果Morphology無法在需要時以可接受的條款或根本不能加入此類安排，Morphenetic可能無法成功地將其任何獲得監管批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。此外，在Morphology依賴第三方進行營銷和分銷的情況下，Morphology獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，並且不能保證這些努力將會成功。

如果Morphology決定不就其產品的銷售和營銷達成合作安排，或無法就其產品的銷售和營銷達成合作安排，Morphenetic未來可能需要建立一支擁有技術專長和支持分銷能力的內部銷售和營銷團隊，以將其候選產品商業化，這可能是昂貴、耗時的，並且需要其高管的高度關注來管理。此外，形態發生可能沒有足夠的資源來分配給其產品的銷售和營銷。

通過與一個或多個第三方合作或通過內部努力開發銷售、營銷和分銷能力方面的任何失敗或延遲，都將對Morphology獲得市場批准的任何Morphology產品的商業化產生不利影響。因此，Morphology未來的產品收入將受到影響，Morphology可能會招致重大的額外損失。

一般風險因素

形態發生公司對市場機會的估計和對市場前景增長的預測可能被證明是不準確的，而且即使形態發生公司競爭的市場實現了預測的市場增長，其業務增長也可能不會以類似的速度增長，或者根本不會。

形態生成的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明不準確。它對目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使Morphenetic最終參與競爭的市場達到了其規模估計和增長預期，其業務可能也不會以類似的速度增長，甚至根本不會。形態生成的增長受制於許多因素，包括其商業戰略的成功實施，這一戰略受到許多風險和不確定性的影響。

形態科技的收入將部分取決於獲得監管批准的地區的市場規模、其產品的可接受價格、獲得保險和補償的能力，以及形態科技是否擁有該地區的商業權。如果其可尋址患者的數量沒有Morphology估計的那麼多，監管機構批准的適應症比Morphology預期的要窄，或者治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，Morphology可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入，即使獲得批准。

形態公司的業務可能受到經濟衰退、通貨膨脹、利率上升、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎)、政治危機、地緣政治事件(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)或其他宏觀經濟狀況的不利影響，這些因素可能對其運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，除其他外，包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、供應鏈短缺、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。美聯儲已經多次加息，以迴應對通脹的擔憂，並可能再次加息。

利率上升，再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會增加經濟不確定性，影響消費者支出。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及與中國之間的緊張局勢不斷加劇，已造成全球資本市場的極端波動，並可能產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈中斷。任何此類波動和中斷都可能對其業務或形態發生所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資成本更高、稀釋程度更高，或者更難及時或以有利的條件獲得融資(如果有的話)。通貨膨脹率的上升可能會增加形態發生的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對形態發生產生不利影響。

由於這樣的宏觀經濟條件，形態發生在未來可能經歷中斷，包括在啟動或擴大臨牀試驗和製造足夠數量的材料方面的延遲或困難。這些事件中的任何一個或組合都可能對其運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與合併後的公司相關的風險

除文意另有所指外，本款所指的“本公司”、“本公司”或“本公司”一般指合併後的公司。

如果“與CohBar相關的風險”或“與形態發生相關的風險”中描述的任何事件發生，這些事件可能導致合併的潛在好處無法實現。

合併完成後，合併後的公司將面臨本文標題為“與CohBar相關的風險”和“與形態發生相關的風險”部分中描述的許多風險。只要該等章節所述風險中的任何事件發生，合併的潛在利益可能無法實現，合併後公司的經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能導致合併後公司普通股的市場價格下跌。

合併後公司普通股的市場價格預計將波動，合併後普通股的市場價格可能會下降。

合併後的公司普通股的市場價格可能會有很大的波動。可能導致合併後公司普通股市場價格波動的一些因素包括：

•        合併後公司候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究結果，或合併後公司競爭對手或合併後公司現有或未來合作者的臨牀試驗和臨牀前研究結果；

•        未能達到或超過合併後公司可能向公眾提供的財務和發展預期；

•        未能達到或超過投資界的財務和發展預測；

•        如果合併後的公司沒有以財務或行業分析師預期的速度或程度實現合併的預期收益；

•        宣佈合併後的公司或其競爭對手的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；

•        監管機構就合併後公司的候選產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動；

•        與專利權有關的糾紛或其他事態發展，包括專利、訴訟事項以及合併後的公司為其技術獲得專利保護的能力；

•        關鍵人員的增減；

•        重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•        證券分析師、行業分析師未發表關於合併後公司業務的研究報告，或者對合並後公司的業務、股票發表不利或誤導性意見的；

•        同類公司的市場估值變化；

•        一般市場或宏觀經濟狀況或製藥和生物技術部門的市場狀況；

•        合併後的公司或其證券持有人未來出售證券；

•        如果合併後的公司未能籌集足夠的資本來支持其運營或繼續開發其候選產品；

•        合併後公司普通股的成交量；

•        競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾；

•        與候選生物製品有關的負面宣傳，包括對此類市場上的其他產品的負面宣傳；

•        引入與合併後公司的產品和服務相競爭的技術創新或新療法；以及

•        合併後公司財務業績的期間波動。

此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對合並後公司普通股的交易價格產生不利影響。此外，經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對合並後的公司的業務及其普通股價值產生重大不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。此外，如果合併後的公司經歷了維權人士認為不能反映其內在價值的市場估值，市場波動可能會導致股東維權活動增加。與合併後的公司的戰略方向相沖突或尋求改變董事會組成的維權運動可能會對其經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

合併後的公司可能會在可預見的未來出現虧損，可能永遠不會實現盈利。

合併後的公司可能永遠不會盈利，即使合併後的公司能夠完成一個或多個候選產品的臨牀開發，並最終將這些候選產品商業化。合併後的公司將需要成功完成重大的研究、開發、測試和監管合規活動，加上預計的一般和管理費用，預計至少在未來幾年內，這些活動將導致運營虧損大幅增加。即使合併後的公司確實實現了盈利，它也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

合併後，合併後的公司可能無法成功整合CohBar和Morphentation的業務，無法實現合併的預期好處。

合併涉及兩家公司的合併，這兩家公司目前作為獨立公司運營。合併後，合併後的公司將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合其業務實踐和運營。如果整合過程的時間比預期的長，或者成本比預期的高，合併後的公司可能無法實現合併的部分或全部預期好處。合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

•        無法成功地合併CohBar和Morphentation的業務，使合併後的公司能夠從合併中獲得預期收益，這將導致合併的預期收益在當前預期的時間框架內無法部分或全部實現，或者根本不能實現；

•        建立統一的標準、控制、程序、政策和信息系統；

•        與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件

此外，Cohbar和Morphentation已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。整合過程還可能導致分散每家公司管理層的注意力，擾亂或中斷每家公司正在進行的業務，或失去動力，或標準、控制、程序和政策方面的不一致，其中任何一項都可能對合並後公司維持其業務關係的能力或實現合併後預期收益的能力產生不利影響，或以其他方式對合並後公司的業務和財務結果產生不利影響。

如果合併後的公司未能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，它可能無法繼續成功地開發或商業化其候選產品，或以其他方式實施其商業計劃。

合併後的公司在競爭激烈的製藥業中的競爭能力取決於其吸引和留住高素質管理、科學、醫療、法律、銷售和營銷以及其他人員的能力。合併後的公司將高度依賴其管理和科學人員。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙、推遲或阻止合併後公司的產品線的成功開發、計劃中的臨牀試驗的完成、候選產品的商業化或新資產的獲得許可或收購，並可能對其成功實施其業務計劃的能力產生負面影響。如果合併後的公司失去了其中任何一個人的服務，它可能無法及時或根本找不到合適的替代者，其業務可能因此受到損害。由於生物技術、製藥和其他業務對合格人才的激烈競爭，合併後的公司未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。

合併後的公司未來將需要籌集額外的資金來為其運營提供資金，這些資金可能不會以優惠的條款提供給它，或者根本不會。

合併後的公司將需要大量的額外資金來進行昂貴且耗時的臨牀療效試驗，以尋求監管機構對每一種潛在候選產品的批准，並繼續開發Morphology的其他候選產品和未來的候選產品IFX-Hu2.0和IFX-Hu3.0。合併後的公司未來的資本需求將取決於一系列因素，包括：未來候選產品的數量和時間；臨牀前試驗和臨牀試驗的進展和結果；生產足夠的藥物供應完成臨牀前和臨牀試驗的能力；準備、提交、獲取、起訴、維護和執行專利和其他知識產權主張所涉及的成本；以及獲得監管批准和有利的報銷或處方接受所涉及的時間和成本。籌集額外資本可能成本高昂或難以獲得，例如，通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券，可能會大大稀釋股東在合併後公司中的所有權權益，或抑制合併後公司實現其業務目標的能力。如果合併後的公司通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他對其普通股股東權利不利的優惠。此外，任何債務融資都可能使合併後的公司承擔固定付款義務，以及限制或限制其採取特定行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果合併後的公司通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，合併後的公司可能不得不放棄某些有價值的知識產權或其他權利，以其候選產品、技術、未來收入流或研究項目，或者以可能對其不利的條款授予許可。即使合併後的公司將獲得足夠的資金，也不能保證以合併後的公司或其股東可以接受的條件提供資金。

如果受CVR協議約束的資產不能及時處置，合併後的公司可能需要產生時間和資源來清盤或處置該等資產。

關於合併，CohBar打算向在緊接生效時間之前是Cohbar記錄的股東或有權獲得Cohbar普通股的每一股Cohbar普通股獲得一份不可轉讓CVR的權利的每個人宣佈股息，每一股Cohbar普通股代表着在商定的時間段內發生某些事件時從Cohbar獲得某些或有付款的不可轉讓的合同權利。請參閲本委託書/招股説明書第170頁開始的題為“與合併交易或有價值權利協議相關的協議”一節。根據CVR協議的條款，若合併後的公司未能於合併完成後三年內出售受CVR協議規限的資產，則合併後的公司將負責在CVR協議所載參數範圍內終止該等資產的任何清盤成本。此外，根據CVR協議的條款，合併完成前Cohbar普通股的持有人，而不是合併後公司普通股的持有人，是出售受CVR協議約束的資產的任何淨收益的主要接受者。如果沒有這樣的CVR協議，合併後的公司可能會將這些資金、時間和資源分配給其核心項目，而上述情況可能會分散合併後公司的管理層和員工的注意力。因此，合併後公司的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

由於遵守影響上市公司的法律和法規，合併後的公司將產生額外的成本和對管理的更高要求。

合併後的公司作為一家上市公司將產生大量的法律、會計和其他費用，這是Morphenetic作為一傢俬人公司沒有發生的，包括與1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規定的上市公司報告義務相關的成本。合併後的公司的管理團隊將由合併前Morphenetic的高管組成，其中一些人以前從未管理和運營過上市公司。這些高管和其他人員將需要投入大量時間來獲取與上市公司報告要求和遵守適用法律法規相關的專業知識，以確保合併後的公司遵守所有這些要求。合併後的公司為履行這些義務而做出的任何改變，可能不足以使其及時履行其作為上市公司的義務，或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使合併後的公司更難吸引和留住合格的人擔任董事會或董事會委員會成員，或擔任執行董事，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。

合併完成後，如果合併後的公司未能遵守納斯達克的初始上市標準，其股票將無法在納斯達克上市。

合併完成後，CohBar將以新名稱“Tuhura Biosciences，Inc.”將被要求滿足初始上市要求，以維持其股票在納斯達克的上市和繼續交易。這些初始上市要求比繼續上市要求更難實現。根據合併協議，CohBar同意利用其商業上合理的努力，促使合併中發行的CohBar普通股股票在合併生效時或之前獲準在納斯達克上市。根據CohBar目前掌握的信息，CohBar預計其股票在合併結束時將無法滿足4.00美元(或在適用範圍內，3.00美元)的最低出價初始上市要求，除非進行反向股票拆分。CohBar董事會打算以1.5股1股到10股1股的比例對Cohbar普通股進行反向股票拆分。此外，通常情況下，反向股票拆分不會導致受影響普通股的交易價格與拆分比例成比例。合併後，如果合併後的公司無法滿足納斯達克的上市要求，納斯達克可以通知合併後的公司，其普通股將不在納斯達克上市。

在納斯達克可能被摘牌後，如果合併後的公司的普通股沒有資格在另一個市場或交易所進行報價，股票交易可以在場外交易市場進行，或者在為未上市證券設立的電子公告牌上進行，如粉單或場外交易公告牌。在這種情況下，普通股交易中的流動性很可能會大大減少

機構和其他投資者對合並後公司股票的需求、證券分析師的覆蓋面、做市活動以及可獲得的有關交易價格和交易量的信息減少；願意進行合併後公司普通股交易的經紀交易商減少。此外，如果合併後的公司的普通股沒有在主要交易所上市，合併後的公司可能很難籌集額外的資本。任何這些事件的發生都可能導致合併後公司普通股的市場價格進一步下跌，並可能對合並後的公司產生重大不利影響。

一旦合併後的公司不再是一家較小的申報公司或不再有資格獲得適用的豁免，合併後的公司將受到影響上市公司的額外法律法規的約束，這將增加合併後公司的成本和對管理的要求，並可能損害合併後公司的經營業績和現金流。

合併後的公司將遵守交易法的報告要求，其中要求合併後的公司向美國證券交易委員會提交關於合併後公司的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，以及其他披露和公司治理要求。CohBar和Morphenetic預計，合併後的公司至少在短期內將符合《交易法》第12B-2條規則所定義的“較小的報告公司”的資格，這將允許合併後的公司利用某些披露要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第2404節的審計師認證要求，以及減少在本委託書/招股説明書以及合併後的公司的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。一旦合併後的公司不再是一家較小的申報公司或不再有資格獲得這些豁免，合併後的公司將被要求遵守適用於上市公司的這些額外的法律和監管要求，並將為此產生鉅額法律、會計和其他費用。如果合併公司不能及時或根本不遵守要求，合併後公司的財務狀況或合併後公司普通股的市場價格可能會受到損害。例如，如果合併後的公司或其獨立審計師發現合併後的公司在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，合併後的公司可能會面臨彌補這些缺陷的額外成本，合併後的公司股票的市場價格可能會下跌，或者合併後的公司可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

本委託書/招股説明書中包含的CohBar和Morphering的未經審計備考簡明合併財務信息是初步的，合併後公司的實際財務狀況和合並後的運營可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審核備考財務信息存在重大差異。

本委託書/招股説明書所載有關CohBar和Morphentation的未經審核備考財務資料僅供參考，並不一定代表合併後公司的實際財務狀況或未來期間的經營業績，或假若兩個實體於呈述期內合併則會實現的財務狀況或經營業績。合併後公司的實際結果和財務狀況可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息存在重大差異。本委託書/招股説明書中反映的交換比率是初步的。最終匯率可能與用於準備預計調整的初步匯率有很大不同。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第288頁開始的標題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息”的章節。

合併後的公司的公司註冊證書以及特拉華州法律下的章程和條款可能會使收購合併後的公司變得更加困難，並可能阻止其股東試圖更換或撤換其管理層。

如果合併完成，CohBar章程和CohBar章程將成為合併後公司的章程和公司註冊證書，經以附件I形式附在本委託書/招股説明書中的修正案修訂，假設提案2在CohBar特別會議上獲得CohBar股東批准。將包括在合併後公司的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或以其他方式改變對

股東可能認為有利的合併公司，包括普通股股東可能獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為合併後的公司普通股支付的價格，從而壓低其普通股的市場價格。此外，由於合併後公司的董事會將負責任命合併後公司管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換合併後公司董事會成員，從而挫敗或阻止合併後公司股東更換或撤換現有管理層的任何企圖。除其他事項外，這些規定將包括以下內容：

•        合併後公司的法定董事人數只能通過董事會決議改變，只有董事會有權填補董事會空缺的職位，包括新設的席位；

•        股東不得經書面同意採取行動，只能在年度股東特別會議上採取行動；

•        提名進入董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；

•        股東無權在董事選舉中累積投票權；

•        對誰可以召開股東特別會議的限制；以及

•        董事會被授權在不經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一種“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經合併後公司董事會批准的收購。

此外，由於合併後的公司將在特拉華州註冊成立，因此它受DGCL第203節的條款管轄，該條款禁止持有超過15%的已發行合併公司有表決權股票的股東與合併後的公司合併或合併。雖然Cohbar和Morphentation認為，這些條款將通過要求潛在收購者與合併後的公司董事會談判，從而提供接受更高出價的機會，但它們將適用，即使某些股東可能認為要約是有益的。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止合併後公司的股東更換或撤換現有管理層的任何企圖。

合併公司的章程將規定，除非合併公司書面同意選擇替代法院，否則某些指定的法院將是合併公司與其股東之間某些法律行動的唯一和獨家法院，這可能限制其股東在與合併公司或其董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。

合併後公司的章程將規定，除非以書面形式同意另一替代法院，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及(I)代表其提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱其任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對合並公司或其股東負有的受信責任的索賠或基於違反該義務的訴訟，(Iii)任何依據DGCL、其章程或其章程的任何規定提出索賠的訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一案件中，均受衡平法院對其中被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的管轄，為此風險因素的目的，此處將其稱為“特拉華論壇規定”。合併後的公司保留權利主張特拉華論壇條款適用於根據《交易法》產生的任何衍生訴訟或程序，以獲得對合並後的公司有利的判決。然而，目前還不確定法院是否會對股東提起的衍生品訴訟或訴訟執行特拉華論壇的規定，以執行合併後公司根據《交易法》享有的權利。合併後的公司不會聲稱特拉華論壇的規定適用於股東為執行《交易法》或《證券法》規定的權利而提起的任何直接訴訟。合併後公司的章程將進一步規定，除非它以書面形式同意另一個論壇，否則美國聯邦地區法院將是

解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇，出於此風險因素的目的，該法案在本文中稱為“聯邦論壇條款”。然而，法院是否會對股東提起的執行其根據《證券法》規定的權利的訴訟程序執行聯邦論壇的條款尚不確定。此外，合併後公司的章程將規定，任何購買或以其他方式獲得其股本股份權益的個人或實體被視為已通知並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，前提是股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會對合並後公司的股東在尋求任何此類索賠時施加額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的話。此外，合併後公司章程中的法院選擇條款可能會限制其股東在司法法院提出他們認為有利於與合併後的公司或其董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對合併後的公司及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使其股東受益。

論壇的選擇。我們重述的公司證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們重述的公司證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。合併後的公司保留權利主張該條款適用於根據《交易法》為獲得對合並後公司有利的判決而提起的任何衍生品訴訟或法律程序。然而，法院是否會對股東提起的衍生品訴訟或訴訟程序強制執行合併後公司在《交易法》下的權利尚不確定。

CohBar和Morphentation預計，在可預見的未來，合併後的公司不會支付任何現金股息。

目前的預期是，合併後的公司將保留未來的收益(如果有的話)，為合併後公司的業務增長提供資金，而不是支付股息。因此，在可預見的未來，合併後公司普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

合併後公司普通股的活躍交易市場可能不會發展，其股東可能無法轉售其普通股以賺取利潤，如果有的話。

在合併之前，Morphenetic股本的股票沒有公開市場。合併後公司普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果合併後公司普通股的活躍市場不能形成或持續，其股東可能很難以有吸引力的價格出售他們的股份，或者根本不能。

現有股東未來出售股份可能會導致合併後公司的股價下跌。

在本委託書/招股説明書中討論的轉售法律限制失效後，如果CohBar和Morphentation的現有證券持有人在公開市場上出售或表示有意出售合併後公司的大量普通股，合併後公司普通股的交易價格可能會下降。基於截至2023年8月15日的已發行股份，在實施估計交換比率、股票股息、反向股票拆分(假設比率為3比1)、首次融資中將發行的Cohbar普通股股份以及合併完成後預計發行的股份後，合併後的公司預計緊隨合併完成後將擁有總計約24,389,0202股普通股。在該等已發行普通股中，約10,825,924股將於合併完成後可自由買賣，約11,063,096股將於合併完成後180天開始在公開市場出售，原因是CohBar與Morphentation的若干證券持有人之間的鎖定協議到期(且不影響證券法對轉售的任何限制)。在首次融資中購買的250萬股合併後公司的普通股，可根據與投資者的登記權協議，在合併後登記轉售時在公開市場上轉售。此外，受未償還期權或認股權證約束的普通股

在各種歸屬協議的規定以及《證券法》第144和701條允許的範圍內，形態發生的規則將有資格在公開市場上出售。如果這些股票被出售，合併後公司普通股的交易價格可能會下降。

合併完成後，合併後公司的高管、董事和主要股東將有能力控制或顯著影響提交合並後公司股東批准的所有事項。

在完成合並，並根據初始融資實施股票股息和發行Cohbar普通股後，預計合併後公司的高管、董事和主要股東將合計實益擁有合併後公司流通股約39.6%的股份。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給合併後公司股東批准的所有事項，以及合併後公司的管理和事務。例如，如果這些股東選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉和對合並後公司全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購合併後的公司。

如果股票研究分析師不發表關於合併後的公司、其業務或市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，其股價和交易量可能會下降。

股票研究分析師發佈的關於合併後公司及其業務的研究和報告將影響合併後公司普通股的交易市場。股票研究分析師可以選擇在合併完成後不提供合併後公司普通股的研究覆蓋範圍，這種缺乏研究覆蓋範圍可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。如果它確實有股票研究分析師的報道，合併後的公司將不會對分析師或他們報告中包含的內容和意見擁有任何控制權。如果一名或多名股票研究分析師下調合並後公司的股票評級，或發佈其他不利的評論或研究報告，合併後公司普通股的價格可能會下跌。如果一名或多名股票研究分析師停止報道合併後的公司，或未能定期發佈有關合並後公司的報告，對其普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

合併後的公司將在使用合併後公司的現金和現金等價物以及首次融資和二次融資的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以可能不會增加您的投資價值的方式投資或使用收益。

合併後的公司將在使用合併後公司的現金和現金等價物以及首次融資和第二次融資的收益方面擁有廣泛的自由裁量權。你可能不同意合併後的公司的決定，而且它對收益的使用可能不會給你的投資帶來任何回報。合併後的公司未能有效利用這些資源，可能會損害其實施增長戰略的能力，合併後的公司可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。你將沒有機會影響它如何使用合併後公司的現金資源的決策。

合併後的公司可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會對其財務狀況產生負面影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對合並後的公司或其股東產生不利影響。合併後的公司將評估在合併後公司開展業務的所有司法管轄區內各種税制改革建議和對現有税收條約的修改的影響，以確定合併後公司對其業務的潛在影響以及合併後公司將對其未來應納税收入做出的任何假設。它無法預測是否會制定任何具體的建議、任何此類建議的條款，或者如果這些建議獲得通過，將對其業務產生什麼影響。例如，美國最近頒佈了2022年前的《降低通脹法案》，其中包括對某些股票回購徵收1%的消費税。此外，從2022年開始，減税和就業法案，P.L.第115-97號，取消了目前可用的

可選擇扣除研發支出，並要求納税人一般在五年內攤銷這些支出。美國國會正在考慮立法，恢復目前研發支出的扣除額，但不能保證該條款會被廢除或以其他方式修改。這些變化等可能會對其有效税率、經營業績和一般業務狀況產生不利影響。

合併後的公司使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限，包括合併的結果。

根據現行法律，美國聯邦政府在2017年12月31日至31日之後的應納税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦法律。此外，根據守則第382和383節，如果所有權發生某些累積變化，美國聯邦淨營業虧損結轉和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382節的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股百分比增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更(包括與合併或其他交易有關)，合併後的公司利用其淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。如果合併後的公司賺取應納税所得額，這種限制可能會導致合併後公司未來的所得税負擔增加，合併後公司的未來現金流可能會受到不利影響。截至2022年12月31日，CohBar的淨營業虧損結轉約為7480萬美元，這些虧損受到限制。

不利的全球經濟狀況可能會對合並後的公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。

合併後的公司的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會給合併後的公司的業務帶來各種風險，包括對合並後公司的候選產品的需求減弱，以及合併後的公司在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給合併後公司的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致合併後公司的客户推遲為其服務付款。上述任何一項都可能損害合併後公司的業務，合併後的公司無法預見當前經濟環境和金融市場狀況可能對其業務產生不利影響的所有方式。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包含或合併了聯邦證券法中有關CohBar、Morphenetic、合併和其他擬進行的交易的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的明示或暗示陳述均為前瞻性陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“尋求”、“目標”、“努力”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面意義等術語來識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述是基於對未來發展及其潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響CohBar、Morphering或擬議交易的未來事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在Cohbar或Morphology的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。除了本文檔中包含或以引用方式併入的其他因素和事項外，Cohbar和Morphering認為以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同：交易完成的條件未得到滿足的風險，包括交易未能獲得股東批准的風險；

•        可能導致雙方放棄合併的任何必要的政府或監管部門批准的時間、收據以及條款和條件；

•        Cohbar和Morphentation有能力滿足關於合併時機和完成合並的預期；

•        第一次融資和第二次融資沒有及時完成或根本沒有完成的風險；

•        關於交易完成的時間以及Cohbar和Morphology各自完成交易的能力的不確定性，包括初始融資和第二次融資；

•        CohBar在合併完成前繼續在納斯達克資本市場上市的相關風險；

•        對合並完成後CohBar或Morphentation公司未來運營的戰略、前景、計劃、預期和管理層目標的預期；

•        合併後的公司確認合併可能帶來的利益的能力，包括CohBar、Morphentation和合並後公司的候選產品的商業或市場機會；

•        與Cohbar和Morphenetic正確估計各自的運營費用和與交易相關的費用的能力有關的風險，關於關閉的任何延遲將對合並後公司的預期現金資源產生影響的不確定性以及其他事件，以及可能減少合併後公司現金資源的意外支出和成本；

•        發生可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況或條件；

•        事實上，根據合併協議的條款，CohBar在合併懸而未決期間不得徵求其他收購建議，除非在某些情況下；

•        合併的宣佈或懸而未決對Cohbar或Morphering的業務關係、經營業績和總體業務的影響，包括對CohBar和

形態發生‘管理層對正在進行的業務運營的關注，原因是合併以及宣佈或完成交易對業務關係的潛在不良反應或變化；

•        在需要CohBar支付終止費的情況下，合併協議可能被終止的風險；

•        可能對Cohbar、Morphentation或其各自的任何董事或高級管理人員提起的與合併協議或與合併協議有關的交易的任何法律訴訟的結果；

•        Cohbar或Morphenetic保護各自知識產權的能力；

•        對合並的競爭反應；

•        各方無法控制的立法、監管、政治和經濟發展；

•        Cohbar‘s和Morphology’s候選產品的臨牀試驗的啟動、時機和成功；

•        Cohbar‘s和Morphology依賴第三方為其候選產品和臨牀產品供應進行臨牀試驗；

•        任何獲得上市批准的CohBar或Morphenetic產品候選產品未能獲得市場認可；

•        成功留住CohBar和Morphology的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要對其進行變動；

•        CohBar的公開證券的潛在流動性和交易；

•        對CohBar和Morphering的候選產品或其各自競爭對手的產品和候選產品採取的監管行動；

•        Cohbar‘s和Morphenetic根據FDA的要求製造其候選產品的能力，以及如果獲得批准，將其候選產品擴大到商業規模的能力；

•        CohBar‘s和Morphology依賴第三方合同開發和製造商組織來製造和供應CohBar’s和Morphology‘s候選產品；

•        Cohbar‘s和Morphenetic成功將其候選產品商業化的能力(如果獲得批准)，以及其候選產品的市場接受率和程度；

•        與Cohbar‘s和Morphology的競爭對手或其行業相關的發展和預測；以及

•        與健康、流行病、流行病和暴發有關的風險，包括新冠肺炎，這可能會嚴重擾亂Cohbar和Morphology的臨牀前研究和臨牀試驗。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者Cohbar或Morphering的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能還有CohBar認為無關緊要或未知的額外風險。本委託書/招股説明書第26頁開始的“風險因素”一節中，敦促您仔細審閲CohBar和Morphentation就這些風險和其他可能影響CohBar和Morphentation的業務和經營業績的因素所作的披露。可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的其他因素在CohBar提交給美國證券交易委員會的報告中討論，並在此引入作為參考。請參閲本委託書/招股説明書第320頁開始的標題為“你可以找到更多信息的地方”的章節。不能保證合併將完成，或者如果完成，也不能保證在預期的時間段內完成，或者合併的預期利益將實現。

如果這些風險或不確定因素中的任何一個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，CohBar、Morphentation或合併後的公司的結果可能與前瞻性陳述大不相同。在本委託書/招股説明書之後，CohBar和Morphentation的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本委託書/招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本委託書/招股説明書中的此類陳述。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文件發表之日發表。除非法律要求更新任何前瞻性信息，以反映本文檔發佈之日之後的事件或情況或意外事件的發生，否則CohBar和Morphentation不打算、也不承擔任何義務。

代替COHBAR股東年會的特別會議

日期、時間和地點

Cohbar特別會議將於2023年10月4日上午8點開始舉行。東部時間，除非被推遲或推遲到更晚的日期。Cohbar特別會議將完全在網上舉行。CohBar向其股東發送這份委託書/招股説明書，與CohBar董事會徵集委託書有關，用於CohBar特別會議以及CohBar特別會議的任何休會或延期。這份委託書/招股説明書將於2023年9月12日左右首次郵寄給CohBar股東。

Cohbar特別會議的目的

Cohbar特別會議的目的是：

1.批准(I)根據合併協議的條款，批准(I)根據合併協議的條款，向形態形成的股東發行CohBar普通股，相當於緊接合並前已發行的CohBar普通股股份的20%以上，該協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A，以及(Ii)分別根據納斯達克上市規則第5635(A)條和第5635(B)條批准因合併而改變CohBar的控制權；

2.董事會同意根據CohBar董事會的選擇批准CohBar憲章的修正案，以實施授權的股份增加；

3.同意通過和批准Cohbar憲章修正案，以實施反向股票拆分，比例不低於1.5股1股，不超過10股1股，該比例以及反向股票拆分的實施和時間由CohBar董事會酌情決定；

4.要求在諮詢(不具約束力)的基礎上批准CohBar將會或可能向其指定的與合併有關的高管支付的某些薪酬；

5.允許選舉隨附的委託書/招股説明書中指定的董事會，最多可選舉董事職位的數量(七或兩個)，任職至下一屆股東年度會議或其繼任者正式選出並具有資格為止；

6.同意批准任命Marcum LLP為CohBar截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；

7.同意批准Tuhura Biosciences，Inc.2023年股權激勵計劃，形式為所附委託書/招股説明書附件H；

8.如果沒有足夠的票數贊成提案1、2、3、4和7，我們同意在必要時批准CohBar特別會議休會，以徵集額外的委託書；以及

9.他們需要在CohBar特別會議或其任何休會或延期上處理可能提交股東適當處理的其他事務。

1號、2號和3號提案的每一項獲得批准是完成合並的條件。除非第1號提案得到CohBar股東的批准並完成合並，否則與合併有關的CohBar普通股的發行和合並導致的CohBar控制權變更或提案1將不會發生。除非CohBar股東批准第2號提案，否則將不會對CohBar憲章進行修訂，以實現授權增持股份，即第2號提案。對CohBar憲章進行反向股票拆分CohBar已發行和已發行普通股的修正案，或第3號提案，將不會發生，除非必要的CohBar股東批准第3號提案。

Cohbar董事會的建議

•        CohBar董事會已決定並相信，根據合併協議發行Cohbar普通股股份對CohBar及其股東的最佳利益及合宜，並已批准有關發行。CohBar董事會建議CohBar股東投票支持納斯達克的股票發行提議。

•        CohBar董事會已決定並相信，如本委託書/招股説明書所述，批准CohBar章程修訂以增加其法定股份數目，對CohBar及其股東而言是公平及合宜的。CohBar董事會建議CohBar股東投票支持授權增持股份的提議。

•        CohBar董事會已決定並相信，如本委託書/招股説明書所述，批准CohBar章程的修訂以實施反向股票拆分，對CohBar及其股東而言是公平的，亦是合宜的。CohBar董事會建議CohBar股東投票支持反向股票拆分提議。

•        CohBar董事會已決定並相信，根據本委託書/招股説明書所述，CohBar及其股東在諮詢(非約束性)基礎上批准CohBar將會或可能向其指定的高管支付與合併有關的某些補償是可取的，也是符合CohBar及其股東的最佳利益的。CohBar董事會建議CohBar股東投票支持金色降落傘的補償方案。

•        CohBar董事會已經決定並相信，從CohBar及其股東的最佳利益出發，選舉董事選舉提案中點名的每一位董事候選人擔任CohBar董事會成員是明智的，也是符合CohBar及其股東利益的。CohBar董事會建議CohBar股東投票支持董事選舉提案中點名的每一位董事提名人。

•        CohBar董事會已經決定並相信，批准Marcum LLP為CohBar截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所是可取的，也是符合CohBar及其股東的最佳利益的。CohBar董事會建議CohBar股東投票支持審計師批准提案。

•        CohBar董事會已經決定並相信，CohBar及其股東批准Tuhura Biosciences，Inc.2023年股權激勵計劃是可取的，也是符合其最佳利益的，該計劃的形式作為所附的委託書/招股説明書附件H所附。CohBar董事會建議CohBar股東投票支持2023年股權激勵計劃提案。

•        CohBar董事會已決定並相信，如無足夠票數支持納斯達克的股票發行建議及/或授權增發股份建議，如有需要，暫停CohBar特別大會以徵集額外的代表委任代表，對CohBar及其股東而言是公平、最有利及適宜的，並已批准及採納該建議。CohBar董事會建議CohBar股東在必要時投票支持休會提議。

記錄日期和投票權

只有在記錄日期為2023年8月31日的交易結束時Cohbar普通股的記錄持有人才有權通知Cohbar特別會議並在其上投票。在記錄日期的交易結束時，Cohbar普通股的登記持有人約有25人，已發行和已發行的Cohbar普通股有2,906,926股。每一股Cohbar普通股使其持有人有權就提交股東批准的每一事項投一票。

委託書的表決和撤銷

本委託書/招股説明書隨附的委託書是代表CohBar董事會徵集的，以供CohBar特別會議使用。

如果在上述記錄日期，您的股票直接以您的名義在Cohbar普通股轉讓代理公司美國股票轉讓信託公司登記，那麼您就是登記在冊的股東。無論您是否計劃在線參加CohBar特別會議，CohBar都敦促您填寫並返回代理卡，或按照下面的説明通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的投票被計算在內。

投票程序如下：

如果你是記錄在案的股東，你可以在Cohbar特別會議上投票。或者，您也可以使用隨附的代理卡、通過互聯網或電話進行代理投票。無論您是否計劃參加CohBar特別會議，CohBar鼓勵您代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使你在CohBar特別會議之前提交了委託書，你仍然可以參加CohBar特別會議並投票。在這種情況下，您之前提交的委託書將被忽略。

•        要在Cohbar特別會議上投票，請在線參加Cohbar特別會議，並遵循www.VirtualSharholderMeeting.com/CWBR2023上發佈的説明。

•        要使用代理卡投票，只需填寫、簽名並在隨附的代理卡上註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中退回。如果您在CohBar特別會議之前退還您簽署的代理卡，CohBar將根據代理卡對您的股票進行投票。

•        要在互聯網上通過代理投票，請遵循互聯網可用性通知上提供的説明。

•        使用電話投票時，您可以通過撥打互聯網使用通知上的免費電話進行代理投票。

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是CohBar收到帶有這些代理材料的投票指導卡和投票指令。只需填寫並郵寄投票指導卡，以確保您的投票被計算在內。要在Cohbar特別會議上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。遵循這些代理材料附帶的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以申請代理表。

CohBar提供互聯網代理投票，允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。然而，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

如果您以街頭名義實益持有股票，並且沒有向您的經紀人或其他代理人提供投票指示，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”。當有代表出席會議的經紀人持有的股票因經紀人尚未收到其客户(S)就如何投票的該等股票而沒有投票指示，並且沒有或沒有行使酌情決定權就該事項投票時，就會發生“經紀人無投票權”。經紀人無投票權，如果有，將被視為出席CohBar特別會議的股份，以確定是否存在法定人數，但對於就第1、2、3、4、5、6、7和8號提案進行投票而言，將不起任何作用。如果CohBar股東沒有向其經紀人返回投票指示，説明如何投票他們持有的Cohbar普通股，則該經紀人可能被阻止投票，或以其他方式選擇不投票，導致經紀人對該等股票沒有投票權。為了確保您的投票被計算在內，您應該指示您的經紀人按照您的經紀人提供的程序投票您持有的Cohbar普通股。

所有未被撤銷的正式簽署的委託書將在CohBar特別會議上以及Cohbar特別會議的任何延期或延期時根據委託書中的指示進行投票。如果Cohbar普通股的持有者正確地簽署並返回了一份委託書，並且沒有做出任何指示或指示，則根據CohBar董事會的建議，該委託書所代表的股份將被投票支持所有提議。

如果您是CohBar的記錄股東，並且您尚未簽署支持協議，則您可以在CohBar特別會議投票表決您的委託書之前的任何時間，通過以下任何一種方式更改您的投票：

•        您可以通過郵寄或通過互聯網提交另一份正確填寫的委託書，並在以後的日期提交。

•        您可以稍後通過電話提供您的代理説明。

•        您可以按照互聯網可用性通知上提供的説明，通過互聯網發送書面通知，撤銷您的代理。

•        您可以在線參加Cohbar特別會議，並按照www.VirtualSharholderMeeting.com/CWBR2023上的説明進行投票。僅僅參加Cohbar特別會議本身並不會撤銷您的委託書。

如果您的股票是由您的經紀人、銀行或其他代理人持有的，您應該遵循他們提供的説明。

所需票數

出席Cohbar特別會議並有權在CohBar特別會議上投票的Cohbar已發行普通股總投票權不少於三分之一的持有人須出席會議的法定人數。棄權和中間人反對票將計入出席會議的法定人數。關於建議1、2、3、4、6、7和8，需要出席Cohbar特別會議或由其代表出席CohBar特別會議並就此事項進行投票的CohBar普通股全部股份過半數的持有人投贊成票，才能批准建議1、2、3、4、6、7和8。關於建議5，董事由有權在CohBar特別會議上投票的股東投票的多數票選出，獲得最高贊成票的董事被提名人將當選，直至需要選舉的董事人數。與合併有關的Cohbar普通股的發行以及合併引起的CohBar控制權變更，或第1號提案，將不會發生，除非第1、2和3號提案得到CohBar股東的批准，並進行反向股票拆分，完成合並。除非CohBar股東批准第2號提案，否則將不會對CohBar憲章進行修訂，以實現授權增持股份，即第2號提案。對CohBar憲章進行反向股票拆分CohBar已發行和已發行普通股的修正案，或第3號提案，將不會發生，除非必要的CohBar股東批准第3號提案。如果CohBar股東批准了第3號提案，CohBar仍可選擇繼續進行反向股票拆分，即使第1號和第2號提案未獲批准，或者即使獲得批准，合併也未完成。

點票將由為會議任命的選舉檢查人員進行，他將分別計算“贊成”票和“反對”票、棄權票和無票票。棄權和經紀人否決權(如有)也將被視為出席CohBar特別會議的股份，以確定事務處理的法定人數。反對票、棄權票和中間人反對票將不被算作“已投的票”，因此對提案1、2、3、4、5、6、7和8沒有任何影響。

截至2023年5月22日，擁有Cohbar普通股約0.8%流通股的Cohbar的某些高級管理人員和董事與CohBar和Morphering訂立了支持協議，根據該協議，他們各自同意投票表決其擁有的Cohbar普通股的全部股份，贊成向與合併和合並導致的CohBar控制權變更有關的股東發行緊接合並前已發行的Cohbar普通股中超過20%的有表決權股份(或可轉換為或可行使的Cohbar普通股)。在每種情況下，根據納斯達克上市規則第5635(A)條和第5635(B)條，並反對任何相互競爭的“收購建議”。

徵求委託書

除了郵寄徵集外，CohBar的董事、管理人員、員工和代理人還可以通過個人面談、電話、電子郵件、傳真或其他方式向CohBar股東徵集委託書。CohBar和Morphenetic將平均分擔印刷和提交本委託書/招股説明書和代理卡的費用。還將與Cohbar普通股的記錄持有者經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人作出安排，向Cohbar普通股的受益者轉發募集材料。CohBar將補償這些經紀人、託管人、被提名人和受託人與轉發招標材料有關的合理自掏腰包費用。CohBar已聘請Morrow協助其使用上述手段徵集代理人。Cohbar將支付Morrow的費用，Cohbar預計約為4萬美元，外加自付費用的報銷。

其他事項

截至本委託書/招股説明書發表之日，CohBar董事會並不知道除隨本委託書/招股説明書所附通知所載事項外，CohBar董事會將於CohBar特別會議上提出任何其他事項。如果在CohBar特別會議上適當地提出任何其他事項，則擬根據投票代表的人的判斷，就該等事項表決由代表所代表的股份。

合併

本節和本委託書/招股説明書第148頁開始標題為“合併協議”的部分描述了合併和合並協議的重要方面。雖然Cohbar和Morphentation認為這一描述涵蓋了合併和合並協議的重要條款，但它可能不包含對您重要的所有信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以便更全面地瞭解合併及合併協議及本委託書/招股説明書所提及的其他文件。請參閲本委託書/招股説明書第320頁開始的標題為“你可以找到更多信息的地方”的章節。

合併的背景

以下時間表是對談判和擬議合併的背景的簡要描述，並不旨在對CohBar、Morphentation和其他各方代表之間的每一次對話進行分類。除了CohBar董事會的正式會議外，CohBar管理層在整個過程中與CohBar董事會進行了非正式討論，CohBar管理層每週與顧問舉行電話會議，最終與Morphering及其顧問舉行電話會議。合併協議的條款是廣泛ARM-長度CohBar和Morphentation管理層與CohBar和Morphentation董事會成員之間的談判，以及CohBar和Morphentation的財務顧問及其各自的法律顧問之間的談判。

為了提高股東價值，CohBar董事會和管理層定期審查和討論CohBar的近期和長期運營和戰略優先事項。除其他事項外，這些審查和討論的重點是與CohBar的發展計劃、財務狀況及其戰略關係和潛在的長期戰略選擇相關的機會和風險。

2022年3月29日，CohBar宣佈，在其正在開發用於治療特發性肺纖維化和其他纖維化疾病的CB5138-3候選產品的臨牀前研究中，觀察到了注射部位反應(ISR)。當時，CohBar宣佈將該計劃的IND申請推遲約一年至2023年下半年，以使CohBar能夠開發CB5138-3的替代配方以緩解ISR。

2022年7月11日，CohBar董事會召開了一次面對面的會議，討論在CB5138-3正在開發的替代配方不成功的情況下CohBar的戰略選擇。2022年7月底董事會會議上討論的戰略選擇包括合併、私有化交易、合作、籌資和後期資產的內部許可。基於這樣的討論，在2022年8月和9月，CohBar管理層(包括約瑟夫·J·薩雷特博士、CohBar首席執行官兼總裁先生和CohBar首席財務官傑弗裏·F·比烏諾先生)會見了包括拉登堡在內的潛在戰略顧問，就潛在的戰略選擇提供建議。

2022年9月9日，CohBar董事會召開了一次虛擬會議，CohBar管理層在會上提出了某些標準，以確定是否根據2022年第四季度預計的數據繼續開發CB5138-3(簡稱CB5138-3標準)。

2022年10月5日，CohBar董事會召開了一次虛擬會議，討論在CB5138-3標準未達到的情況下的戰略替代方案。當時，CohBar董事會授權CohBar管理層正式聘請拉登堡為顧問，更詳細地探索此類戰略選擇。這些潛在的戰略選擇包括潛在的合併、業務合併、對CohBar的投資、資產出售或其他戰略交易。此時，CohBar董事會尚未為完成對潛在戰略備選方案的審查制定時間表，也未就任何進一步行動或潛在戰略備選方案作出任何最終決定。

從2022年10月開始，一直持續到2023年5月，CohBar管理層在CohBar董事會的指導下，就反向合併形式的潛在戰略交易與各種第三方進行了討論。在這一過程中，CohBar管理層和CohBar董事會還考慮了反向合併形式的戰略交易的替代方案，但認為這些替代方案都不會為其股東帶來更大的價值，因為這些替代方案被確定為不可行或將導致CohBar股東的大量稀釋。例如，CohBar沒有成功地為CB4211、CB5138或任何其他多肽的開發找到合作伙伴，並且無法為CohBar確定合適的資產

達成內部許可安排。此外，一羣投資者提出以1,000萬美元的價格為CohBar提供資金，但CohBar董事會確定，這樣的資金金額將不足以通過價值拐點為CohBar的候選產品開發提供資金。該集團後來提出以2,000萬美元的價格為CohBar提供資金，條件是CohBar將此類融資作為全面市場化發行進行營銷，並以S-1表格向美國證券交易委員會提交註冊聲明。CohBar董事會認定，考慮到資本股權市場的總體狀況以及CohBar的業務前景，這樣的交易成功的可能性很小。

2022年10月6日，CohBar與拉登堡簽訂了訂婚信。一旦參與，拉登堡就開始在“沒有名字”的基礎上接觸潛在的目標公司和其他來源。在CohBar的指導下，拉登堡優先考慮將業務擴展到那些擁有後期資產、在未來18至24個月內擁有足夠資本和里程碑並已準備好上市的生命科學公司。作為這一初步外聯進程的一部分，總共聯繫了290多家公司。這些公司中的一部分表達了興趣，CohBar與41家公司簽署了保密協議(其中包含慣常的停頓條款)，其中一家公司於2022年10月20日與A公司簽署了保密協議，另一家公司於2022年10月13日與Morphentation簽署了保密協議。從2022年10月14日開始，在CohBar董事會的指示下，拉登堡向這39家公司發出了一封程序信函，尋求對潛在戰略交易感興趣的初步、非約束性跡象。程序信函指示，所有此類意向指示應在2022年11月2日之前提交。

總共有17家公司向CohBar提交了非約束性的意向書，其中包括公司A和Morphentation。Morphering於2022年11月2日提交的非約束性權益指示考慮了與CohBar同時簽署並關閉反向合併，其中包括CohBar的估值為3500萬美元(假設CohBar在交易時的淨現金將等於1000萬美元)和Morphentation的估值為1.8億美元，現有CohBar股東在合併後公司中的隱含所有權權益約為15%。此外，不具約束力的條款説明書規定CohBar同時進行融資，從而為CohBar帶來不少於1500萬美元的毛收入。

2022年11月8日，CohBar董事會舉行了一次虛擬會議，管理層成員和某些顧問出席了會議，其中包括Gibson，Dunn&Crutcher LLP(Gibson Dunn)。CohBar管理層向CohBar董事會介紹了關於拉登堡外聯和投標過程的信息。在拉登堡和Cohbar管理層的協助下，CohBar董事會審查了提交非約束性興趣指示的前五名候選人，包括Cohbar管理層根據每家公司的擬議估值確定的A公司，以及對每家公司(I)科技、(Ii)上市公司準備情況、(Iii)管理層、董事會和投資者辛迪加、(Iv)同時進行融資的能力和(V)近期拐點的評估。在提交了不具約束力的意向指示的前五名候選人中，四名候選人提出了傳統的反向合併結構(一種交易結構，當事人將首先簽署與反向合併有關的最終交易文件，並在晚些時候完成反向合併)，其中一名候選人提出同時簽署和關閉反向合併結構。Gibson Dunn的代表回顧了潛在業務合併交易的結構和主要特徵，涉及同時簽署和關閉反向合併的結構。在這次討論中，CohBar董事會成員Albion J.J.Fitzgerald表達了對同時簽署並關閉結構的擔憂，因為他認為這是非常規的，而且這種結構排除了籌集資金和繼續開發CohBar遺留資產的可能性。

從2022年11月10日至2022年11月14日，11月8日董事會會議上討論的五個合併候選人提交給拉登堡、CohBar管理層和CohBar董事會。

2022年11月15日，CohBar董事會舉行了一次虛擬會議，CohBar管理層、拉登堡的代表和Gibson Dunn的代表出席了會議，討論和考慮潛在戰略交易的狀況。拉登堡和CohBar管理層的代表向CohBar董事會報告了CohBar的會議和對前五名候選人的初步盡職審查，並在隨後提交了這些會議的主要調查結果摘要，包括每個潛在合併候選人的風險和機會。CohBar董事會指示CohBar管理層準備並向CohBar董事會確定的前三名合併候選者分發條款説明書，並繼續探索潛在的戰略交易。

CohBar管理層在11月8日和11月15日的CohBar董事會會議上都沒有將Morphentation列為首選人選之一，因為當時CohBar管理層認為，其他候選人更符合11月8日會議確定的標準，包括(I)最先進產品或候選產品的開發階段，(Ii)管理層、董事會和投資者辛迪加，(Iii)同時進行融資的能力和(Iv)近期拐點。

2022年11月17日，在Cohbar管理層的指示下，拉登堡的代表向包括A公司在內的前三家合併者發送了初始條款説明書。

2022年11月30日，CohBar正式聘請吉布森·鄧恩擔任潛在戰略交易的法律顧問。

2022年12月1日，CohBar董事會舉行了一次虛擬會議，CohBar管理層和包括Gibson Dunn在內的某些顧問出席了會議，討論了潛在交易的狀態以及CohBar的臨牀前候選人CB5138-3等問題。在這次會議上，CohBar管理層的代表介紹了一項潛在交易的最新情況，包括CohBar與前三家合併候選公司的會議結果，以及與每一家此類合併候選公司進行潛在交易的利弊。此外，CohBar管理層的代表討論了與CB5138-3配方工作相關的臨牀前活動的關鍵發現，包括CB5138-3標準尚未達到。基於這些結果，Cohbar管理層重新評估了開發適合進一步開發的CB5138-3類似物的可行性，包括從這種類似物產生臨牀數據所需的可行性、預計時間表和預期成本，以及籌集足夠資金支持此類活動的可行性。鑑於那次審查以及當時資本股權市場的挑戰，CohBar董事會和CohBar管理層進一步審查了CohBar的開發活動和流水線計劃，以努力減少其資本支出並擴大其預計的現金跑道。在CohBar董事會和CohBar管理層討論後，CohBar董事會建議CohBar管理層公開宣佈暫停與CB5138-3計劃有關的IND支持工作。2022年12月7日，CohBar提交了一份最新的Form 8-K報告，宣佈了這一決定，並打算在CohBar的肽庫和技術平臺內探索開發和/或合作機會，同時探索其他戰略選擇。

在2022年11月30日至2022年12月7日期間，CohBar收到了排名前三的合併候選者對條款説明書的初步意見。

2022年12月6日，CohBar董事會舉行了一次虛擬會議，CohBar管理層的代表、拉登堡的代表和吉布森·鄧恩的代表出席了會議，討論了潛在交易的狀況等。Cohbar管理層審查了與前三大潛在合併候選者(包括A公司)進行反向合併交易的三項提議，包括與每個此類候選者有關的主要考慮因素以及每個候選者的預期下一步行動。此外，Cohbar管理層的代表審閲了當時收到的前三大合併候選者中的兩個對條款説明書的修訂，並討論了每個候選者進行完成潛在反向合併交易所需的同時融資的能力。

從2022年12月6日到2022年12月13日，CohBar管理層和拉登堡實際上會見了包括A公司在內的前三大合併候選者的管理團隊，討論了與條款説明書草案和完成反向合併的一般時間表相關的未決問題。在這些會議之後，Cohbar管理層決定繼續與A公司談判條款説明書，因為其他合併候選者之一表示無法獲得同時融資的必要承諾，而另一名合併候選者沒有準備好在時間表上推進，以完成適合Cohbar的反向合併。因此，2022年12月14日，在CohBar的指示下，拉登堡向A公司發送了條款説明書的修訂草案。

2022年12月19日，CohBar董事會舉行了一次虛擬會議，CohBar管理層和Gibson Dunn的代表出席了會議，討論了潛在交易的狀態等問題。Cohbar管理層的代表介紹了管理層就與A公司的反向合併交易訂立一份不具約束力的條款説明書的建議，並審查了該條款説明書和A公司的提案的關鍵條款，包括估值、資本需求、計劃的同時融資、成交確定性和排他性。2022年11月11日，A公司向CohBar提供了虛擬數據室的訪問權限，CohBar管理層的代表也在董事會會議上討論了其對A公司的初步盡職調查結果。經過討論，CohBar董事會批准了進入與A公司的非約束性條款説明書。

2022年12月20日至2022年12月23日，CohBar管理層與A公司管理層協商敲定了非約束性條款説明書條款。根據CohBar董事會的授權，CohBar和A公司於2022年12月23日簽訂了一份不具約束力的條款説明書，規定了傳統的反向合併交易。這份不具約束力的條款説明書對CohBar的估值為1780萬美元，對A公司的估值為

1.65億美元，外加向A公司同時融資至少4000萬美元的收益。此外，非約束性條款説明書規定，如果CohBar在成交時的淨現金超過830萬美元或低於720萬美元，則可按美元對美元的基礎上或下調整CohBar的估值。

2022年12月28日，CohBar、Ldenburg、Gibson Dunn、A公司和A公司的外部律師的代表幾乎舉行了會議，討論潛在交易的執行，包括準備文件草案的責任和時間表。

2023年1月4日，吉布森·鄧恩向A公司的外部律師提供了一份合併協議初稿。最初的草案包括以下條款：(I)傳統的反向合併結構；(Ii)通過或有價值權利協議向Cohbar的股東支付或有款項的機制；(Iii)Cohbar在交易完成時的淨現金上限；(Iv)Cohbar和A公司的典型互惠陳述和擔保以及臨時經營契約；以及(V)Cohbar和A公司在某些特定條件下終止時的終止費，以及特定條件下終止的互惠費用補償。

2023年1月5日和2023年1月7日，薩雷特博士與A公司首席執行官通了電話，討論了A公司計劃的並行融資的狀況。2023年1月9日，由於A公司無法為其計劃的同時融資獲得必要的承諾，CohBar和A公司終止了有關潛在交易的討論，並相互免除了條款説明書中的排他性條款。

CohBar在拉登堡的協助下，在相互發布後，恢復了與其他交易對手的潛在交易的探索，包括與三個合併候選者討論潛在交易。這三個合併候選者是Morphentation和B公司(這兩家公司都是2022年11月向CohBar提交非約束性利益指示的17家公司之一)和C公司(另一家新加入這一過程的公司，由拉登堡確定)。2023年2月3日，Cohbar管理層和拉登堡會見了Morphology管理層和Morphology的財務顧問H.C.Wainwright。Cohbar管理層和拉登堡分別於2022年1月25日和2023年1月31日會見了B公司和C公司的管理團隊。

2023年2月7日，CohBar董事會舉行了一次虛擬會議，CohBar管理層、拉登堡的代表和Gibson Dunn的代表出席了會議，討論了潛在交易的狀況，包括11月8日會議上確定的形態形成狀況的最新情況和某些改進。CohBar管理層提供了最新情況，並向CohBar董事會提交了建議，授權CohBar管理層與Morphentation、B公司和C公司就潛在交易進行進一步談判。在與Morphentation的會議期間，CohBar管理層進行了廣泛的調查，包括對Morphology臨牀流程的科學調查，對管理層和董事會的調查，以及對未來12-24個月Morphology現金需求的調查。

2023年2月8日，在CohBar管理層的指導下，與CohBar董事會舉行會議後，拉登堡的代表向三家潛在的合併候選者提供了與潛在反向合併有關的不具約束力的條款説明書草案。發送給Morphentation的不具約束力的條款説明書草案考慮與CohBar進行傳統的反向合併，其中包括CohBar的估值為3,140萬美元(如果CohBar在交易時的淨現金超過690萬美元或低於590萬美元，則以美元對美元的基礎進行上調或下調)，Morphentation的估值為1.8億美元，現有CohBar股東在合併後公司中的隱含所有權權益約為14.9%。此外，不具約束力的條款説明書規定CohBar同時進行融資，從而為CohBar帶來不少於1500萬美元的毛收入。

在非約束性條款説明書的談判期間，Morphenetic表示對同時簽署和關閉反向合併結構持開放態度，並要求Cohbar管理層提供具有這種結構的修訂後的非約束性條款説明書。2023年2月10日，在Cohbar管理層的指導下，拉登堡的代表向Morphology提供了這種修訂後的非約束性條款説明書，並同時提供了簽收結構。不具約束力的條款説明書草案包括CohBar的估值為3,620萬美元(如果CohBar在成交時的淨現金超過1,130萬美元或低於1,110萬美元，則按美元對美元的基礎進行向上或向下調整)和Morphentation的估值為1.8億美元，在實施非約束性條款説明書考慮的所有交易後，現有CohBar股東在合併後公司中的隱含所有權權益約為16.7%。

2023年2月13日，Morphology向Cohbar提供了某些要求的盡職調查項目，2023年2月14日，CohBar管理層、Morphology管理層以及拉登堡和H.C.Wainwright的代表幾乎舉行了會議，討論某些盡職調查項目。同樣在2023年2月14日，CohBar管理層和Morphenesis管理層及其各自的法律顧問舉行了一次單獨的虛擬會議，這些法律顧問在會上討論了傳統反向合併結構和同時簽署並關閉反向合併結構之間的差異以及每種結構的相關特徵。重大區別包括，同時簽署並關閉反向合併結構涉及發行普通股的非控股股份(不超過成交時已發行股份的16.7%)，其餘合併對價以無投票權股票的形式發行。因此，完成合並不需要股東投票，合併和並行融資能夠在加速的基礎上完成。相比之下，傳統的反向合併涉及在收盤時發行有投票權的普通股的控股權，這需要在收盤前進行股東投票。在2月14日的會議上，Cohbar管理層和Morphenetic管理層同意繼續討論是否將反向合併構建為同時簽署並關閉的合併結構，以加快合併的完成和預期的同時融資，從而由於完成時預期現金餘額較高而增加CohBar的價值。

同樣在2023年2月14日，CohBar管理層、B公司管理層以及拉登堡和吉布森的代表會面，討論潛在的交易結構。

2023年2月15日，薩雷特博士與Morphenetic首席執行官約翰·詹姆斯·比安科博士通了電話，討論了擬議的交易條款和結構，以及合併後公司的預期人員需求。

2023年2月17日，Morphology向拉登堡提供了修訂後的非約束性條款説明書。修訂後的非約束性條款説明書草案保留了同時簽署和關閉的結構不變，幷包括CohBar的估值為3,500萬美元(如果CohBar在成交時的淨現金超過1,130萬美元或低於1,110萬美元，則按美元對美元進行調整)，在實施非約束性條款説明書預期的所有交易後，現有CohBar股東在合併後公司中的隱含所有權權益約為16.28%。

同樣在2023年2月17日，CohBar董事會舉行了一次虛擬會議，CohBar管理層和Gibson Dunn的代表出席了會議，討論了潛在交易的狀態等問題。CohBar管理層通知CohBar董事會，正在將潛在的形態形成交易的擬議結構從傳統的反向合併結構修訂為同時簽字和關閉結構。菲茨傑拉德再次提出了對同時簽署並關閉反向合併結構的擔憂，因為他認為這是非常規的，這種結構排除了籌集資金和繼續開發CohBar遺留資產的可能性。在這次會議上，Cohbar管理層還討論了與B公司潛在交易相關的某些後勤挑戰，因為B公司是一家在外國證券交易所公開上市的外國實體。

2023年2月21日，Morphentation管理層與投資者的負責人Vijay Patel和投資者的代表通了電話，討論了潛在的反向合併(但當時沒有點名Cohbar)，並討論了與擬議的反向合併相關的對Morphentation或合併後公司的潛在額外投資。Patel先生曾在2022年6月和8月通過另一家名為K&V Investment One LLC的實體投資了總計25,863,637股A系列優先股和形態生成普通股認股權證，總金額為1,500萬美元。在2023年2月21日的會議上，形態發生管理層與投資者討論了完成反向合併將需要同時或在合併交易之前額外投資1,500萬美元。會議結束後，Morphenetic為投資者及其代表提供了與Morphenetic候選藥物相關的臨牀、監管和生產數據。

2023年2月22日，CohBar管理層與比安科博士會面，討論Morphology的IFX-Hu2.0候選產品的臨牀數據和開發計劃以及時間表。

2023年2月22日，在Cohbar管理層的指示下，拉登堡的代表向Morphology提供了修訂後的非約束性條款説明書。不具約束力的條款説明書草案繼續考慮同時簽字和成交的結構，幷包括CohBar的估值為3500萬美元(如果CohBar在成交時的淨現金超過1,130萬美元或低於1,110萬美元，則在美元對美元的基礎上進行上下調整)

Morphentation的估值為1.8億美元，在實施非約束性條款説明書預期的所有交易後，現有CohBar股東在合併後的公司中擁有約16.28%的隱含所有權權益。

2023年2月23日，Morphology的代表向拉登堡提供了修訂後的不具約束力的條款説明書。不具約束力的條款説明書草案繼續考慮同時簽署並關閉的結構，包括CohBar的估值為3,000萬美元(如果CohBar在成交時的淨現金超過1,130萬美元或低於1,110萬美元，則按美元對美元進行調整)和Morphentation的估值為1.5億美元，在實施非約束性條款説明書考慮的所有交易後，現有CohBar股東在合併後公司中的隱含所有權權益約為16.7%。

2023年2月24日，CohBar董事會舉行了一次虛擬會議，CohBar管理層、拉登堡的代表和Gibson Dunn的代表出席了會議，討論了潛在交易的狀態等問題。拉登堡的代表提供了形態生成的初步估值分析以供討論，並回顧了反向合併的股票表現趨勢以及拉登堡在對形態生成和CohBar進行估值時所使用的估值方法。拉登堡的代表還審查了上市公司的可比估值，並討論了市場比較以及拉登堡分析所依據的估計和假設。此後，Cohbar管理層的代表審查了形態發生公司B公司和C公司的最新估值提案。

在這次董事會會議上，CohBar管理層還討論了B公司於2023年2月22日提交的修訂後的條款草案，其中CohBar的估值為1,500萬美元，B公司的估值為5,350萬美元，沒有考慮同時融資。CohBar董事會擔心，B公司的提議包括額外的複雜性和交易成本，而且成功完成交易的風險更高，因為B公司是在外國證券交易所公開上市的外國實體。CohBar管理層繼續與C公司討論潛在交易，其中包括CohBar的估值為2620萬美元，C公司的估值為1億美元(其中包括500萬美元的過橋融資)。CohBar董事會認為，合併後的公司將擁有有限的現金跑道，並對C公司的上市公司準備情況表示擔憂。CohBar董事會在審查了Morphology、B公司和C公司三項提議的相對優點後，授權Cohbar管理層簽署一份具有Morphology的非約束性條款説明書。

同樣在2023年2月24日，薩雷特博士與比安科博士進行了虛擬會面，討論了CohBar和Morphenetic的估值以及合併後公司的預期人員需求。2023年2月28日，Morphentation對CohBar的估值為2,500萬美元(如果CohBar在交易時的淨現金超過1,130萬美元或低於1,110萬美元，則根據美元對美元的基礎進行向上或向下調整)，Morphentation的估值為1.25億美元，在實施非約束性條款説明書考慮的所有交易後，現有CohBar股東在合併後公司中的隱含所有權權益約為16.7%。這項提議包括向合併前Cohbar股東發放股票股息。

於2023年3月2日，CohBar和Morphentation簽署了非約束性條款説明書的最終版本，該條款規定Cohbar和Morphentation之間同時簽署並關閉反向合併，並對CohBar的估值為2500萬美元(如果CohBar在成交時的淨現金超過1130萬美元或低於1110萬美元，則按美元對美元進行調整)和Morphentation為1.25億美元，在實施非約束性條款説明書預期的所有交易後，現有CohBar股東在合併後公司中的隱含所有權權益約為16.7%。最終的不具約束力的條款説明書還規定了CohBar的同時融資，從而為CohBar帶來不低於1500萬美元的毛收入。

2023年3月7日，形態發生管理層親自會見了帕特爾先生和形態發生公司的董事，進一步討論了1,500萬美元的並行融資，以“管道投資”的形式進行反向併購交易，帕特爾原則上同意，在盡職調查完成和對潛在交易的更多瞭解之前，投資者願意推進此類投資。在這次會議期間，Cohbar尚未被確定為反向合併候選者。在接下來的一天(2023年3月8日)，Morphenetic管理層在他們位於佛羅裏達州新裏奇港的辦公室會見了Investor的投資和盡職團隊，討論了管道交易的運作方式以及完成反向合併和同時投資的一般時間表。

2023年3月8日，形態發生公司為Cohbar提供了對虛擬數據室的訪問。

2023年3月8日，薩雷特博士和比安科博士通了電話，討論了與形態發生在佛羅裏達州合併有關的某些問題。

2023年3月12日，吉布森·鄧恩向Foley&Lardner LLP(簡稱Foley)提供了合併協議的初稿，Foley是Morphenesis的外部法律顧問。初步草案包括以下條款：(I)同時簽署並關閉反向合併結構，(Ii)設定Cohbar在完成時的淨現金上限，淨現金目標為1,120萬美元，(Iii)於緊接合並完成前向Cohbar股東派發Cohbar普通股股息，及(Iv)有關CohBar、合併附屬公司及形態發生公司的典型互惠陳述及保證及契諾。

2023年3月15日，CohBar管理層、拉登堡的代表、Gibson Dunn的代表、Morphology Management的代表、H.C.Wainwright的代表和Foley的代表虛擬地會面，討論Morphentation和CohBar之間的潛在交易。鑑於特拉華州公司法的重要性、可預測性和靈活性以及特拉華州完善的公司治理原則，Gibson Dunn和Foley討論了在特拉華州重新註冊Morphentation公司的事宜，以促進潛在的交易。Morphentation當時是一家佛羅裏達州的公司。

2023年3月22日，福利向吉布森·鄧恩提供了最終不具約束力的條款説明書所設想的同時融資的股票購買協議初稿。最初的草案包括以下條款：(I)在完成合並的同時向CohBar同時投資1,500萬美元，(Ii)允許投資者對CohBar額外投資最多500萬美元，該選擇權可在初始投資完成後90天內行使，以及(Iii)CohBar和投資者的典型陳述、擔保和契諾。

2023年3月23日，形態生成管理層與投資者和形態生成董事會面，討論同時融資及其主要條款，當時投資者口頭承諾按合併後公司每股4美元的價格投資1,500萬美元，並有權在交易結束後的6個月內以相同價格額外購買750萬美元的股票。在3月份的那次會議之後，根據一項簽署的保密協議，CohBar的身份被披露給Investor，當時Morphentation管理層與投資者和投資者管理層參與了關於CohBar、CohBar和Morphentation的資本結構(反向合併前後)以及CohBar和Morphentation在交易中的各自估值的各種溝通。

2023年3月30日，福利向吉布森·鄧恩提供了合併協議的修訂草案。這份修訂草案包括以下條款：(I)關於同時簽署並關閉反向合併結構的協議；(Ii)CohBar淨現金計算和某些交易費用責任的修訂定義；以及(Iii)關於CohBar、合併子公司和形態發生的典型互惠陳述和擔保及契諾。

2023年3月28日，薩雷特博士與比安科博士通了電話，討論了CohBar的遣散費義務是否應計入合併協議下的淨現金計算。薩雷特博士和比安科博士同意將此類債務計入淨現金計算。因此，CohBar的淨現金目標將從1,120萬美元降至1,000萬美元，而CohBar的估值在合併協議草案中將保持不變。

2023年4月7日，吉布森·鄧恩向福利提供了合併協議和股票購買協議的修訂草案。合併協議的修訂草案包括以下條款，(I)CohBar的淨現金目標為1,000萬美元(從1,120萬美元減少)，以及(Ii)與聘用交易所代理相關的費用以及與合併相關向美國證券交易委員會支付的所有備案和其他費用的分配，由Morphentation和CohBar平分。

在2023年4月7日至2023年5月4日期間，吉布森·鄧恩和福利的代表就合併協議的剩餘條款進行了談判，包括最終確定交換比率的計算和為此目的計算形態生成的流通股數，處理未發行的形態生成認股權證，包括在完成交易之後和向形態生成股東發行CohBar股本以説明其行使或到期之前對交換比例的任何相關調整，與聘用交易所代理有關的費用的分配，以及支付給美國證券交易委員會的與合併相關的所有備案和其他費用，支持協議和鎖定協議的條款，同時融資的股票購買協議、規定對交易中已發行或可發行的Cohbar普通股進行登記的登記權協議以及或有價值

權利協議規定，如果CohBar的遺留資產在關閉和其他交易文件後出售，則向CohBar的股東支付或有付款。在同一時期，形態發生管理層和投資者繼續討論同時融資及其條款，包括Cohbar普通股的每股收購價。在2023年4月9日和16日這兩週的溝通過程中，Investor表示不願意以每股4.00美元的價格購買Cohbar股票，只會支付每股2.00美元，因為Cohbar普通股當時的交易價格低於2.00美元。

2023年4月13日，Gibson Dunn向Foley發送了一份或有價值權利協議初稿，該草案規定，合併前的普通股股東將在合併完成後三年內獲得：(I)根據合併完成後6個月訂立的任何遺留資產處置協議(S)實際支付給合併後公司的100%現金付款；(Ii)根據任何其他遺留資產處置協議實際支付合並後公司的80%現金付款(S)。2023年4月20日，福利向吉布森·鄧恩發送了一份修改後的草稿。該修訂草案包括以下修改：(I)將CVR持有人的記錄日期設定為合併協議日期後第10個日曆日(如果該10日不是營業日，則為緊接着的下一個工作日)；(Ii)修改任何合併前普通股股東將在合併完成後三年內獲得根據任何遺留資產處置協議實際支付給合併公司的現金的80%(S)，(Iii)確定Cohbar的CB4211候選者和CB5138模擬療法為“遺留資產”；及(Iv)在“允許扣除”的定義中增加與某項諮詢協議相關的費用。2023年5月7日，吉布森·鄧恩向福利發送了一份進一步修訂的草案，以反映將同時簽署並關閉的交易改為傳統的反向合併交易。此外，吉布森·鄧恩補充説，根據合併完成後6個月簽訂的任何遺留資產處置協議(S)，實際支付給合併後公司的現金的100%，福利隨後接受了這一點。在2023年5月7日至2023年5月18日期間，Gibson Dunn和Foley的代表交換了幾份非實質性更改的草案，並最終敲定了CVR協議的條款，其表格包含在本委託書/招股説明書的附件F中。

2023年4月12日，CohBar董事會舉行了一次虛擬會議，CohBar管理層、Gibson Dunn的代表和拉登堡的代表出席了會議。在會議期間，CohBar管理層的代表領導了一場討論，討論了可能對Biunno先生的僱傭協議進行的修訂，規定鑑於Biunno先生在CohBar的服務年限，將支付12個月(而不是6個月)的遣散費，以取代在控制權變更和隨後終止留任獎金時應支付給博士和先生的遣散費(在某些情況下須償還CohBar)，以及向博士和先生分別提供為期12個月和6個月的COBRA。如果他們中的任何一個在一段時間內從CohBar辭職，因為他們每個人都在確保CohBar的潛在戰略交易方面發揮着重要作用。在這種討論之後，出席會議的CohBar管理層的代表離開了會議，CohBar董事會決定在今後的會議上或通過一致的書面同意正式批准這類事項。

2023年4月21日，CohBar董事會舉行了一次虛擬會議，CohBar管理層、Gibson Dunn的代表和拉登堡的代表出席了會議，討論了潛在交易的狀態等問題。Cohbar管理層的代表審查了目前的交易條款，包括Morphenetic在特拉華州的再註冊情況以及同時融資的定價和條款。此外，CohBar董事會審查了各種可能的替代行動方案，以使股東價值最大化，包括尋求籌集資本為遺留計劃、反向合併交易和可能的CohBar清算提供資金。Gibson Dunn的代表與CohBar董事會一起審查了他們在每個備選方案的背景下的受託責任。經過討論，CohBar董事會決定，雖然有必要就替代戰略選擇進行進一步討論，但CohBar管理層應繼續尋求與Morphenetic進行潛在交易。

2023年4月26日，CohBar董事會召開了一次虛擬會議，CohBar管理層和Gibson Dunn的代表出席了會議，討論了實現股東價值最大化的各種潛在行動方案，包括尋求籌集資本為遺留計劃提供資金、反向合併交易和可能的CohBar清算。經過討論，CohBar董事會決定CohBar管理層應該繼續尋求與Morphology進行潛在的交易。

同樣在2023年4月26日，比安科博士通知Cohbar管理層，Morphology已獲得股東批准將Morphology從佛羅裏達州重新註冊到特拉華州，Morphology董事會已於2023年3月27日一致批准。2023年4月27日，福利的代表通知吉布森·鄧恩的代表，形態發生的重新成立生效。

2023年5月3日，薩雷特博士和菲茨傑拉德先生通了電話。在這次會議上，菲茨傑拉德先生告訴薩雷特博士，他不會投票支持與Morphenetic的潛在交易，也不會在這樣的潛在交易完成時辭去CohBar董事會的職務。在這次對話中，菲茨傑拉德先生向薩雷特博士表達了他對這筆交易的擔憂，包括最初的交易結構考慮了同時簽署並關閉反向合併結構，因為他認為這是非常規的，而且這種結構阻止了籌集資金和繼續開發CohBar的遺留資產的可能性，儘管CohBar和Morphementation團隊最初都尋求完成同時簽署並關閉的交易，原因包括交易加速完成、交易費用減少和交易完成時交付的淨現金增加。在2023年5月3日之前，菲茨傑拉德先生曾在CohBar董事會會議上對擬議的同時簽署並關閉與Morphentation反向合併交易的交易結構表示反對，但管理層尚未意識到他得出的結論是，他不會支持採用這種結構的交易。會後，薩雷特博士向CohBar董事會通報了薩雷特博士與菲茨傑拉德先生會面的最新情況。

2023年5月4日，薩雷特博士與比安科博士就薩雷特博士與菲茨傑拉德先生會面一事進行了電話交談。Bianco博士傳達説，Morphentation將不願按結構繼續進行潛在交易，Sarret博士和Bianco博士討論了將潛在交易的結構從同時簽署並關閉的反向合併交易修改為傳統的反向合併交易，目的是通過向CohBar股東提交一份提案，以股東投票方式批准與Morphentation的潛在交易，以解決Fitzgerald先生對交易結構的擔憂。在傳統的反向合併結構下，由於交易時間較晚以及交易成本較高，預計CohBar將減少約500萬美元的現金淨額，因此Sarret博士和Bianco博士同意在進一步考慮後討論對CohBar或Morphenetic的相對估值的影響(如果有的話)。

同樣在2023年5月4日，薩雷特博士向CohBar董事會通報了薩雷特博士與比安科博士會面的最新情況，內容是可能將交易從同時簽署並關閉的結構重組為傳統的反向合併結構。

2023年5月5日，CohBar、Morphentation、Ldenburg、H.C.、Wainwright、Gibson Dunn和Foley的代表幾乎舉行了會議，討論修改後的傳統反向合併交易。在這次會議上，Cohbar和Morphenetic同意探索修訂後的交易結構，並同意Gibson Dunn和Foley將修改文件，以反映新的傳統反向合併結構。

2023年5月8日，CohBar董事會舉行了一次虛擬會議，CohBar管理層和Gibson Dunn的代表出席了會議，討論了潛在交易的狀態等問題。CohBar管理層的代表向CohBar董事會提供了向傳統反向合併交易過渡的最新情況。CohBar董事會授權管理層使用修訂後的交易結構繼續探索Morphenetic的交易。修改後的交易結構滿足了T.Fitzgerald先生對允許CohBar股東有能力在交易完成前批准交易的擔憂，但T.Fitzgerald先生繼續對探索戰略交易表示擔憂，因為他認為CohBar應該繼續作為一家獨立公司並開發其遺留線粒體資產；然而，CohBar董事會並不認為追求這種進程的計劃或建議是可行的，包括籌集足夠資本的計劃，以使CohBar達到價值拐點。

2023年5月10日，Morphenetic提出了兩種可能的方法來解釋這樣一個事實，即在傳統的反向合併結構下，CohBar將減少約500萬美元的淨現金。根據第一種方法，CohBar的估值將減少500萬美元，至2000萬美元，Morphenetic的估值不變。根據第二種方法，Morphenetic的估值將從1.25億美元增加到130.6美元，而Cohbar的估值不變。淨現金(約500萬美元)的減少是CohBar在傳統的反向合併中需要考慮的多項費用，這些費用被排除在簽署-關閉結構中，包括與宣佈後但關閉前的公司費用相關的增量消耗，以及用於D&O政策和增加的法律費用等項目的增量現金。結構變化導致Morphology估值增加，而不是CohBar估值下降，原因是希望保留CohBar股東先前談判達成的2500萬美元價值。通過將Morphology的估值增加560萬美元(而不是將CohBar的估值降低500萬美元)，CohBar的股東將獲得相對於現金的可觀溢價，同時保持與之前談判的價值類似的所有權分割，而不是大幅降低預計公司的CohBar所有權。同樣在2023年5月10日，薩雷特博士與菲茨傑拉德先生通了電話。菲茨傑拉德先生向薩雷特博士表示，他不願投票贊成與Morphenetic的擬議交易。

2023年5月11日，福利與吉布森·鄧恩分享了一份同時融資的股票購買協議修訂草案。修訂草案採用傳統的反向合併結構，幷包括以下條款：(I)在完成合並的同時向CohBar同時投資1,500萬美元，(Ii)允許投資者向CohBar額外投資最多1,500萬美元，該選擇權可在初始投資完成後六個月內行使，以及(Iii)CohBar、合併附屬公司和投資者方面的典型陳述、擔保和契諾。

2023年5月12日，薩雷特博士和比安科博士通了電話，薩雷特博士通知比安科博士，菲茨傑拉德先生計劃投票反對擬議中的Morphenetic交易。在那次電話會議上，薩雷特博士和比安科博士同意了Morphentation於2023年5月10日提出的第二種方法-對Cohbar的估值為2,500萬美元，沒有淨現金目標或調整，Morphentation的估值為130.6,000,000美元，在合併協議考慮的所有交易生效後，現有Cohbar股東在合併後公司的隱含所有權權益約為15%.薩雷特博士當天向CohBar董事會通報了這些變化的最新情況。

同樣在2023年5月12日，吉布森·鄧恩與福利分享了合併協議的修訂草案。修訂草案包括以下條款：(I)採用傳統的反向合併結構；(Ii)對Cohbar的估值為2,500萬美元，不設淨現金目標或調整；對Morphering的估值為130.6,000,000美元，在實施合併協議預期的所有交易後，現有Cohbar股東在合併後公司中的隱含所有權權益約為15%；(Iii)CohBar、子公司和Morphering的典型互惠陳述和擔保以及臨時經營契諾；以及(Iv)Cohbar和Morphering在特定條件下終止時的終止費，以及在特定條件下終止的互惠費用報銷。

從2023年5月12日到2023年5月22日，Gibson Dunn和Foley的代表就合併協議的其餘條款進行了談判，包括雙方的陳述、擔保和經營契約、未償還Morphentation認股權證的處理、截至緊接合並生效前不少於60%的Morphentation完全稀釋普通股持有人(按已轉換為Morphentation普通股)執行鎖定協議的要求、CohBar在交易結束時擁有最低現金金額的要求，以及終止費用和在終止情況下應支付給每一方的費用補償金額。在此期間，Gibson Dunn和Foley的代表還談判了支持協議和鎖定協議的形式、同時融資的股票購買協議、規定在同時融資中發行的Cohbar普通股登記的登記權利協議形式、可向某些前認股權證持有人發行以收購Morphentation普通股的條款，以及規定在交易完成後出售Cohbar遺留資產的情況下向Cohbar股東支付或有付款的或有價值權利協議和其他交易文件。

2023年5月15日，在Morphentation與投資者和投資者代表就同時融資條款的談判進行了各種溝通後，雙方原則上同意同時融資1500萬美元，收購價為每股CohBar普通股2.00美元，投資者有權在反向合併完成後的6個月內以相同價格額外購買最多1500萬美元的CohBar普通股。Foley隨即修訂了股票購買協議的格式，並將其分發給各方。投資者還同意在反向合併完成之前託管最初的15.0美元投資額。

此外，在2023年5月19日至2023年5月20日期間，Gibson Dunn和Foley的代表就2023年4月12日董事會會議上討論過的對比烏諾先生的僱傭協議修正案的條款以及與比烏諾博士和比烏諾先生各自的某些信件協議進行了談判。

2023年5月22日，CohBar董事會召開了一次虛擬會議，CohBar管理層、吉布森·鄧恩和拉登堡的代表出席了會議。與會者討論了交易的狀況。在會議期間，Gibson Dunn的代表審查了修訂後的交易文件的關鍵條款，包括從同時簽署並關閉交易改為傳統反向合併交易所產生的某些更新。Gibson Dunn還向CohBar董事會提交了其關於Morphology的關鍵法律盡職調查結果，該調查基於對Morphology的註冊文件、留置權和訴訟搜索結果、實質性合同、知識產權事項和其他法律事項以及張貼在虛擬數據室的文件的審查。CohBar管理層此前向CohBar董事會提交了調查結果

在審查了FDA和Morphology之間的通信、與Morphology管理層的討論以及張貼到虛擬數據室的臨牀和監管材料後，Morphology就其IFX-2.0計劃的形態形成技術和形態形成的臨牀和監管開發計劃進行了討論。

在5月22日的會議上，拉登堡公司的代表隨後與CohBar董事會審查並討論了拉登堡公司關於CohBar、形態發生和擬議合併的財務分析。此後，應CohBar董事會的要求，拉登堡向CohBar董事會口頭陳述了其意見(隨後通過向CohBar董事會遞交拉登堡於2023年5月22日致CohBar董事會的書面意見而得到書面確認)，從財務角度看，截至該日期，CohBar股東對CohBar股東的公平性符合根據合併協議進行的合併所規定的交換比例。經過進一步討論，根據“-CohBar的合併理由；CohBar董事會的建議”中所述的因素，CohBar董事會審議了關於形態發生的盡職調查結果，除投票反對合並和相關交易的Fitzgerald先生外，(I)已確定合併和合並協議中考慮的其他交易是可取的，並且符合CohBar及其股東的最佳利益；(Ii)已決定同時向投資者融資及相關發行股份是可取的，且符合CohBar及其股東的最佳利益，(Iii)已批准合併協議、購股協議及其他交易文件及據此擬進行的交易，包括根據合併協議及根據同時融資發行Cohbar普通股股份，及(Iv)建議CohBar的股東投票贊成該等建議。

同樣是在2023年5月22日，CohBar董事會批准了(I)對Biunno先生僱傭協議的修正案，其中將在無故終止時應支付給Biunno先生的遣散費總額從基本工資的50%增加到100%，以及(Ii)信件協議，其中規定，在某些調整或條件的限制下，向Sarret博士支付803,250美元的留任獎金，向Biunno先生支付393,300美元，以換取Sarret博士和Biunno先生放棄他們有權獲得的某些遣散費福利。薩雷特博士和比昂諾先生都不會加入合併後公司的管理團隊或董事會。有關更詳細的討論，請參閲本委託書/招股説明書第280頁開始的題為“合併後的管理”的章節。

隨後，於2023年5月22日，CohBar與Morphering訂立合併協議，CohBar訂立購股協議，進行初始融資及二次融資。

2023年5月23日，在納斯達克開盤交易前的當天，Cohbar和形態發生公司發佈了聯合新聞稿，宣佈了兩家公司的擬議合併。CohBar還向美國證券交易委員會提交了一份當前的8-K表格報告，其中宣佈了擬議中的合併以及合併協議和股票購買協議的執行。

Cohbar合併的理由；Cohbar董事會的建議

Cohbar董事會在徵詢財務及法律顧問及管理層的意見後，評估了合併協議的條款及據此擬進行的相關交易，並(I)已確定合併協議及合併協議擬進行的相關交易對Cohbar及其股東公平、明智及符合其最佳利益；(Ii)已批准合併協議及合併協議擬進行的相關交易，包括髮行與合併有關的Cohbar普通股；及(Iii)建議Cohbar的股東投票贊成建議。

在評估合併協議及合併協議擬進行的交易的過程中，CohBar董事會召開了多次會議，諮詢了CohBar的高級管理層、CohBar的法律顧問和財務顧問，並審查和評估了大量信息。CohBar董事會在作出批准合併協議及合併協議所擬進行的交易的決定時，考慮了其認為支持其批准合併協議決定的若干因素和情景，包括：

•        Cohbar的財務狀況和前景以及繼續獨立經營Cohbar的相關風險，包括考慮到：

•        Cohbar於2022年12月宣佈的決定，暫停其臨牀前候選藥物CB5138-3的IND使能工作，CB5138-3是Cohbar一直在開發的特發性肺纖維化和其他纖維化疾病的潛在治療方法，這在很大程度上是由尋求確定適合臨牀開發的配方的已完成非臨牀研究推動的；

•        Cohbar認為，其試驗階段1b階段使用的CB4211配方不適合進一步開發，開發改進配方的努力沒有成功；

•        投資者對其計劃可能進一步開發的興趣和價值認知、候選產品的耐受性概況、制定難度、開發階段、對CB5138-3的作用機制缺乏明確性，以及相對於必要的時間和成本的成功概率；以及

•        Cohbar在許可、出售或以其他方式合作其資產的相關業務開發工作中遇到的困難，可能會產生有意義的新資本或分擔未來的開發成本；

•        CohBar董事會和CohBar的財務顧問對潛在的戰略選擇和合並夥伴候選人進行了全面而徹底的審查和分析，CohBar董事會認為，合併之外的任何替代方案(包括保持獨立公司、清算或解散CohBar以分配任何可用現金，以及替代戰略交易)都不可能合理地為CohBar的股東創造更大的價值；

•        CohBar董事會的結論是，合併將為CohBar現有股東提供一個重要的機會，參與合併後合併後公司的潛在增長，合併後的風險多元化開發管道和後期臨牀計劃，包括針對其主要候選產品IFX-Hu2.0的形態發生計劃，該計劃將根據FDA治療侵襲性皮膚癌的加速批准路徑開發，並預計明年初啟動第二/3階段註冊研究。(Ii)根據股票股息獲得Cohbar普通股股票的可能性，以及根據CVR協議完成合並後可能獲得某些現金支付的可能性，以及(Iii)從首次融資和第二次融資的收益中延長合併後公司現金跑道的可能性；

•        CohBar董事會相信，歸屬CohBar的2,500萬美元股權價值(包括CohBar的500萬美元現金淨額和基於2018年以來某些可比先例反向合併交易的估值的適當溢價2,000萬美元)將為CohBar的上市提供重大價值，併為CohBar股東提供一個重大機會，以參與合併後合併公司的潛在增長，並按協商的交換比率進行交易。CohBar董事會認定，CohBar在合併中作為公共工具收到的2000萬美元的溢價估值(扣除現金)，與選定的先例反向合併交易的公共工具的估值(扣除現金)相比是有利的，如下文從本委託書/招股説明書第125頁開始的“合併--拉登堡對CohBar董事會的意見”標題下更全面地描述的那樣；

•        CohBar董事會對戰略選擇進行了徹底的審查，如試圖進一步推進其內部計劃的發展，通過發行股權或債務證券籌集額外資本，與其他潛在的戰略交易候選者達成與某些足以為運營提供資金的資產有關的許可、出售或其他戰略協議，並與CohBar的高級管理層、財務顧問和法律顧問討論後，認為合併對CohBar股東更有利，而不是CohBar的其他戰略選擇可能產生的潛在價值；

•        CohBar董事會在與CohBar的管理層、財務顧問和法律顧問進行徹底討論後認為，潛在的清算和解散不太可能為CohBar股東創造比合並更大的價值，其原因之一是需要扣留CohBar當前現金餘額中潛在的大量現金，以支付當前和潛在的未知未來債務；

•        CohBar董事會認為，由於與Morphentation進行了公平的談判，CohBar及其代表為Cohbar的股東談判了Morphentation願意同意的最有利的交換比率，並且合併協議的條款包括可實現並與其他類似交易一致的Cohbar的最有利條款；

•        CohBar董事會認為，根據CohBar管理層和顧問進行的商業、科學、監管、知識產權、財務、會計和法律盡職調查(包括多次盡職調查電話和對Morphology盡職調查材料的全面審查)，Morphentation的候選產品有可能為合併後公司的股東創造有意義的價值，並有機會參與合併後公司的增長：

•        形態生成候選產品的監管途徑和市場機會，包括根據形態生成候選產品的開發階段；

•        可用於形態發生學的臨牀前和臨牀結果的質量和範圍；

•        預計Morphology將於2024年初開始招募患者參加IFX-Hu2.0的單期2/3註冊試驗，利用FDA的加速批准途徑，並有可能在2026年下半年提交生物製品許可證申請(BLA)；

•        形態發生公司計劃將其癌症疫苗技術的用途擴大到與血液相關的癌症，這些癌症不適合腫瘤內給藥，例如通過開發IFX-Hu3.0，其用於靜脈或自體全細胞給藥的信使核糖核酸癌症疫苗；

•        在臨牀前階段有更多候選產品的形態發生，為獲得監管批准提供了可能的額外途徑；以及

•        在合併後的公司需要籌集額外資金之前，經歷與形態發生公司候選產品相關的價值轉折里程碑的可能性；

•        CohBar董事會於2023年5月22日審議了合併完成時合併公司的預期現金餘額，這是由於合併完成後CohBar預計將持有約2,080萬美元的現金淨額，其中包括最初融資的預期毛收入1,500萬美元，以及目前持有的現金形態；

•        CohBar董事會在與Cohbar的管理層和Morphology公司目前的開發和臨牀試驗計劃的顧問一起審查後認為，合併後的公司在合併結束時將擁有足夠的現金資源，通過即將到來的價值拐點為Morphology公司候選產品的開發提供資金，包括啟動Morphology公司預期的IFX-Hu2.0第二/3階段註冊試驗；

•        合併後公司的預期經營、管理結構、經營計劃和現金消耗率，以及合併後公司的預期現金資源(包括支持合併後公司當前和計劃的臨牀試驗和運營的能力)；

•        如果未來需要通過出售股權或債務證券籌集額外資本，形態生成公司能夠利用成為納斯達克上市的公開報告公司帶來的潛在好處；

•        根據CohBar管理層和顧問進行的商業、科學、監管、知識產權、財務、會計和法律盡職調查提出與Cohbar戰略交易建議的其他戰略候選人的前景和相關風險；

•        CohBar董事會認為，合併後的公司將由以下人員領導：(I)Morphology的一個經驗豐富的高級管理團隊，其中許多成員在藥物開發、研究和開發、商業和監管專業知識方面擁有豐富的經驗；(Ii)合併後公司的董事會，Cohbar和Morphology的現任董事會各有代表；

•        Cohbar普通股的當前金融市場狀況和歷史市場價格、波動性和交易信息，以及生物技術公司普遍面臨的不利融資環境，使CohBar難以籌集足夠的額外資本；

•        CohBar董事會認為，合併後的公司預計淨現金將足以實現幾次預期的數據讀出和可能的價值驅動事件；以及

•        拉登堡與CohBar董事會共同審閲的財務分析以及拉登堡於2023年5月22日向CohBar董事會提交的口頭意見(隨後通過向CohBar董事會遞交拉登堡於2023年5月22日提交給CohBar董事會的書面意見而得到確認)，關於截至2023年5月22日，從財務角度看，在實施合併協議預期的交易後，從財務角度而言，對CohBar股東的公平性，如下文標題“Ldenburg向Cohbar董事會提出的合併意見，“從本委託書/招股説明書第125頁開始。

CohBar董事會還審查了合併協議和相關交易文件的條款，以及其中旨在減輕風險的保障和保護條款，包括下文所述的條款，並得出結論認為，在這種情況下，合併協議和相關交易文件的條款總體上是合理的：

•        合併中Cohbar普通股換股比例和預計發行股數的計算；

•        截至記錄日期向Cohbar普通股持有人支付的股息，相當於截至記錄日期已發行和已發行的每股Cohbar普通股約3.3股Cohbar普通股；

•        Morphering‘和Cohbar各自完成合並義務的條件的數量和性質，以及及時完成合並的可能性，包括Morphering完成合並的義務將以Cohbar在生效時至少擁有400萬美元現金為條件，如下文本委託書/招股説明書第161頁開始的“合併協議-完成合並的條件”標題下更全面的描述；

•        在某些情況下，CohBar和Morphentation各自在合併協議下有權考慮和參與有關主動收購建議的討論的權利和限制，以及每一方董事會改變其有利於合併的建議的限制，詳見下文《合併協議》的標題--徵集，“從本委託書/招股説明書第157頁開始；

•        潛在終止費100萬美元(CohBar應支付的費用)，或300萬美元(Morphenetic應支付的費用)，以及某些交易費用的相關補償，最高可達150萬美元，如果合併協議在某些情況下終止，CohBar或Morphentation可能會向另一方支付這筆費用，如下文本委託書/招股説明書第165頁開始的“合併協議-終止和終止費”標題下更全面的描述；

•        鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，相當於完全稀釋的Morphentation普通股約36%的Morphentation的某些股東已同意在合併完成後的180天內不轉讓其持有的Cohbar普通股股份，如下文中的《與合併有關的協議》--Lock標題下更全面地描述-向上“協議”，從本委託書/招股説明書第169頁開始；

•        支持協議，根據這些支持協議，Morphentation的某些股東和Cohbar的某些董事和高級管理人員分別同意僅以股東的身份投票表決他們持有的Cohbar普通股或Morphentation普通股的所有股份，贊成向他們提交的與合併有關的建議，反對任何替代收購建議，從本委託書/招股説明書第169頁開始，在下文的“與合併和支持協議有關的協議”標題下更全面地描述；

•        股份購買協議，根據該協議，(I)Cohbar將於緊接生效日期前發行若干Cohbar普通股股份，總收購價為1,500萬美元；及(Ii)Cohbar已同意在融資初步完成後六個月內經投資者選擇並在令其滿意的情況下出售Cohbar普通股

或放棄其中規定的條件，以總收購價高達1,500萬美元的一定數量的Cohbar普通股，從本委託書/招股説明書第168頁開始，在下文的“與合併收購股票購買協議有關的協議”標題下更全面地描述；

•        CVR協議，根據CVR協議，CohBar股東和在生效時間之前由CohBar和Morphentation同意的日期登記的某些權證持有人將就該CohBar股東持有的每股Cohbar普通股獲得CVR，這代表了在收到合併後公司在交易完成後一定時期內應支付的CohBar某些淨收益時收到或有現金付款的合同權利，如下文“與合併後的CVR協議有關的協議”標題下更全面地描述，從本委託書/招股説明書第170頁開始；

•        預期合併將符合守則第368(A)節所指的重組，並將構成財政部條例第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”，其結果是，在根據合併協議將Morphentation普通股交換為Cohbar普通股時，Morphentation股東一般不會確認用於美國聯邦所得税目的的應税損益，如下文標題“合併對Morphentation普通股持有者的美國聯邦所得税後果”中更全面的描述。“從本委託書/招股説明書第140頁開始；和

•        相信合併協議的條款，包括各方的陳述、保證和契諾，以及各自義務的條件，在這種情況下是合理的。

在審議過程中，CohBar董事會還考慮了與合併有關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

•        CohBar應支付的100萬美元終止費和CohBar的費用償還義務在某些事件發生時的潛在影響，以阻止其他潛在收購者提出可能對CohBar股東更有利的替代收購提議；

•        禁止CohBar在合併懸而未決期間徵求替代收購建議；

•        Cohbar將因合併而產生的鉅額費用；

•        合併宣佈後引發破壞性股東訴訟的可能性；

•        Cohbar普通股的交易價格可能因宣佈、懸而未決或完成合並而出現的波動；

•        與形態發生公司候選產品的開發和商業化相關的科學、技術、監管和其他風險和不確定性；

•        影響CohBar財務狀況、經營結果和前景的各種風險，包括：

•        與尋求CohBar可用合併的任何戰略替代方案相關的風險和挑戰，包括CohBar管理層和CohBar董事會以前與其他潛在交易夥伴進行的討論，以及談判和完成替代戰略交易和預期現金消耗的時間；

•        與CohBar清算有關的風險和延誤以及Cohbar股東的不確定價值和成本，包括在或有債務得到解決的同時繼續消耗現金的不確定性，在或有債務得到解決之前釋放現金的時間的不確定性，以及在現金分配之前作為空殼公司的相關風險和成本；

•        試圖繼續獨立運營Cohbar的風險和挑戰，包括但不限於：(I)開發其候選產品的適當配方和/或更容易制定的候選產品的新穎類似物所需的大量時間和資源；(Ii)無法通過在資本市場出售證券為Cohbar的持續運營提供足夠的資金，原因包括

情況、近期數據催化劑的缺乏和美國的普遍低迷：(I)生物技術公司的資本市場；(Iii)Cohbar的其他候選產品概況、開發階段，以及與所需時間和成本相關的成功概率；(Iv)管理層為許可、出售或以其他方式與資產合作而開展的相關業務開發工作的狀況；

•        用有限的現金跑道留住或重建員工的挑戰；以及

•        在沒有完成合並和合並協議中預期的交易的情況下維持納斯達克上市的挑戰，包括反向股票拆分；

•        如果合併沒有完成，Cohbar的業務、運營和財務結果將面臨風險，包括Cohbar現金的減少以及需要通過公開或非公開出售股權證券籌集額外資本的重大挑戰；以及

•        與合併公司和合並有關的各種其他風險，包括“風險因素”和“有關遠期的警示聲明”部分所述的風險-看起來在本委託書/招股説明書中。

持不同政見者董事的擔憂

正如在題為“合併的背景”一節中進一步討論的那樣，董事董事會還考慮了董事的意見，他是董事中唯一投票反對通過和批准合併協議的人。2023年5月3日，菲茨傑拉德先生告訴CohBar首席執行官兼總裁博士，他不會投票支持與Morphenetic的潛在交易，也不會在這樣的潛在交易完成時辭去CohBar董事會的職務。在這次對話中，菲茨傑拉德先生向薩雷特博士表達了他對計劃中的交易的擔憂，包括他認為這一結構是非常規的，它排除了籌集資金和繼續開發CohBar遺留資產的可能性。在2023年5月3日之前，菲茨傑拉德先生曾在CohBar董事會會議上對擬議的同時簽署並關閉與Morphentation反向合併交易的交易結構表示反對，但管理層尚未意識到他得出的結論是，他不會支持採用這種結構的交易。

在Morphentation與CohBar進行討論後，雙方同意將擬議的交易結構從同時簽署並關閉反向合併交易修訂為傳統反向合併交易，從而允許CohBar股東有機會在合併完成之前批准潛在交易。修改後的交易結構滿足了T.Fitzgerald先生對允許CohBar股東有能力在交易完成前批准交易的擔憂，但T.Fitzgerald先生繼續對探索戰略交易表示擔憂，因為他認為CohBar應該繼續作為一家獨立公司並開發其遺留線粒體資產；然而，CohBar董事會並不認為追求這種進程的計劃或建議是可行的，包括籌集足夠資本的計劃，以使CohBar達到價值拐點。最終，基於上述原因，菲茨傑拉德先生決定投票反對批准合併協議、合併及合併協議擬進行的交易。

CohBar董事會的其他六名成員審議了CohBar董事會在幾次會議期間對Fitzgerald先生的關切。特別是，CohBar董事會審查了：(1)與其法律顧問磋商後，CohBar董事會在考慮CohBar可供選擇的各種戰略選擇時採取的程序，包括擬議的合併、繼續作為一家獨立公司和其他潛在的業務合併、合併或收購交易，以及(2)與其財務顧問磋商後，上述戰略、財務和其他考慮因素。在權衡上述各種因素後，其他六名董事決定投票贊成上述董事會批准和建議，因為他們認為，考慮到所有相關因素，合併協議和合並符合CohBar及其股東的最佳利益。

CohBar董事會的建議

由於討論的原因，CohBar董事會的大多數成員已認定合併協議、合併及合併協議擬進行的交易最符合CohBar及其股東的利益，CohBar董事會已通過及批准合併協議及完成合並及合併協議擬進行的交易，並建議股東投票贊成該等建議。

CohBar董事會考慮的上述信息和因素並非詳盡無遺，但據信包括CohBar董事會考慮的所有重要因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素，以及這些問題的複雜性，CohBar董事會認為這些因素沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重。在考慮上述因素時，CohBar董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。CohBar董事會對上述因素進行了全面分析，包括與CohBar管理團隊以及CohBar的法律和財務顧問進行了透徹的討論和詢問，並認為總體上有利於和支持其決心的因素。

兼併的形態發生原因

在就批准合併、合併協議及合併協議所擬進行的其他交易作出決定的過程中，形態生成董事會召開了多次會議；諮詢了形態生成的高級管理層、法律顧問及財務顧問；並審閲及考慮了各種因素。最終，Morphenetic董事會得出結論，與CohBar合併，再加上最初的融資和第二次融資，是產生資本資源以支持Morphenetic產品線的推進併為該組織提供資金的最佳選擇。

形態發生委員會還考慮了以下附加因素(這些因素不一定以任何相對重要的順序提出)：

•        預期合併將是一種比其他現有選擇更具時間和成本效益的手段，包括首次公開募股或額外的幾輪私人融資，以便為繼續開發和監管審批過程提供資金，涉及Morphenetic的候選產品和技術平臺；

•        認為合併後的公司作為一家上市公司進入私募和公開股權市場的選擇範圍可能會比作為一傢俬人持股公司繼續存在的形態形成公司更大；

•        提高公眾對形態發生及其流水線的認識可能帶來的好處；

•        有關Morphenetic業務的歷史和當前信息，包括其財務業績和狀況、運營、管理以及臨牀前和臨牀數據；

•        形態發生所在行業的競爭性質；

•        形態生成董事會對形態生成股東的受託責任；

•        形態發生委員會預期，合併連同初始融資和完成第二次融資的可能性(這將由投資者在初始融資中選擇)將是比所考慮的其他選擇，包括首次公開募股在內的更高可能性和更具成本效益的資本獲取方式；

•        形態發生委員會認為，鑑於投資者必須行使完成第二次融資的權利的時間相對較短，並考慮到投資者在初始融資生效後當時在合併公司中的現有權益，第二次融資雖然是投資者在初始融資中的選擇，但可能代表着在緊接合並完成後的六個月期間獲得額外資本的更高可能性和更具成本效益的手段；

•        合併後公司的預計財務狀況、經營狀況、管理結構、經營計劃、現金消耗率和財務預測，以及合併後公司的預期現金資源(包括支持合併後公司當前和計劃的臨牀試驗和運營的能力)；

•        CohBar的業務、歷史、運營、財務資源、資產、技術和信譽；

•        在合理的時間基礎上完成合並的可能性，包括合併獲得所有必要批准的可能性；

•        DGCL向符合DGCL所要求的程序的形態股本持有人提供評估權，這些程序允許這些持有人尋求對特拉華州衡平法院所確定的其形態股本股份的公允價值進行評估；

•        合併協議的條款和條件，包括：

•        根據形態發生董事會對形態發生和Cohbar的大致估值(包括Cohbar預期提供給合併組織的現金淨值)的判斷和評估，確定Cohbar股東和Morphenetic股東在合併組織中的預期相對所有權百分比是適當的；

•        預期合併將被視為美國聯邦所得税目的的重組，結果是，在合併中，Morphenetic股東通常不會確認美國聯邦所得税目的的應税損益；

•        Cohbar完成合並的義務的數量和性質的限制；

•        在某些情況下，合併協議項下的形態生成公司有權考慮某些主動收購提案，如果形態生成公司收到了更好的提案；

•        合併生效後Cohbar預計手頭的最低無限制現金金額

•        形態發生委員會的結論是，形態發生或Cohbar向另一方支付的潛在終止費和/或費用補償，以及可能支付該等費用或費用的情況是合理的；以及

•        相信合併協議的其他條款，包括雙方的陳述、保證和契諾，以及各自義務的條件，就整個交易而言是合理的；

•        向Morphentation股東發行的Cohbar普通股將在S-4登記聲明表格上登記，並將成為Morphentation股東的自由交易，這些股東既不是Morphology的關聯公司，也不是鎖定協議的當事人；

•        能夠獲得納斯達克上市，並在合併完成後將合併組織的名稱改為圖胡拉生物科學公司；以及

•        及時完成合並的可能性。

形態發生委員會在審議有關合並和合並協議擬進行的其他交易時，還考慮了一些不確定因素和風險，包括：

•        合併可能無法完成的可能性，以及在合併未完成的情況下，公開宣佈合併對形態形成公司的聲譽和未來獲得融資的能力的潛在不利影響；

•        首次融資和第二次融資可能無法按照股票購買協議的條款完成或完成，以及投資者根據股票購買協議在第二次融資結束時購買Cohbar普通股額外股份的權利的影響；

•        合併的預期效益可能無法實現或低於預期的可能性；

•        現有CohBar股東未來出售CohBar普通股的風險可能導致CohBar普通股或合併後公司的普通股價格下跌，從而降低合併後形態股東收到的CohBar普通股的潛在價值；

•        用於確定在合併中將向Morphology股權持有人發行的Cohbar普通股總數的交換比率是固定的，因此緊隨合併完成後的合併組織中Morphology股權持有人和CohBar股權持有人的相對所有權百分比也是同樣固定的；

•        根據合併協議，在某些特定情況下發生某些事件時，Morphentation應向Cohbar支付的終止費和/或Morphentation的費用報銷義務，以及該等終止費和/或費用報銷義務在阻止其他潛在收購者提出可能對Morphentation股東更有利的替代交易方面的潛在影響；

•        合併完成前Cohbar的淨現金可能減少；

•        CohBar在某些情況下可以考慮主動提出的收購建議，如果優於合併，或在某些情況下改變其批准合併的建議；

•        由於各種原因，合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，例如CohBar未能獲得所需的股東投票，以及如果合併未完成，可能對Morphology的聲譽和未來獲得融資的能力產生不利影響；

•        與訂立合併協議和完成合並有關的時間、精力和大量成本，以及對Morphology的業務和開發活動的運營的相關幹擾，包括將管理層的注意力從其他戰略優先事項轉移到合併的風險，以及由於員工的擔憂或離職或Morphology與其供應商、承包商和其他第三方的關係的變化或終止而中斷Morphology的運營的風險；

•        在合併懸而未決期間，對Morphology業務進行的限制，這可能會推遲或阻止Morphology承擔可能出現的潛在商機，或可能對Morphology吸引、留住和激勵關鍵人員的能力產生負面影響；

•        Morphology的業務在合併後將承擔的額外費用和義務，以及Morphology的業務的運營變化，每種情況下都可能導致上市公司；

•        Cohbar在合併協議中的陳述和擔保在合併結束後不再存在的事實，以及合併完成後可能產生的潛在責任風險；以及

•        與合併後的組織和合並相關的各種其他風險，包括本委託書/招股説明書中題為“風險因素”一節所述的風險。

上述資料並非詳盡無遺，但相信包括造形董事會在審議合併協議及據此擬進行的交易時所考慮的所有重大因素的摘要。在對這些因素和其他因素進行了全面分析，包括與CohBar高級管理層進行徹底討論和詢問後，形態發生董事會得出結論，潛在交易的好處、優勢和機會超過了上述不確定性和風險。基於對上述因素的全面分析，形態發生董事會一致批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。

Cohbar的財務顧問的意見

如上所述，根據日期為2022年10月6日的聘書(“拉登堡聘書”)，CohBar聘請拉登堡擔任與合併有關的財務顧問，並從財務角度向CohBar董事會就交換比率對Cohbar普通股持有人的公平性提出意見。2023年5月22日，應CohBar董事會的要求，拉登堡向CohBar董事會提交了口頭意見，隨後以書面形式確認了該意見，即截至該意見發表之日，根據意見中所載的各種假設和限制以及拉登堡認為相關的其他因素，從財務角度來看，交換比率(當時假設為0.3114)對Cohbar普通股持有人是公平的。

《意見》全文作為本委託書/招股説明書的附件G附於此，並以引用方式併入本文。Cohbar鼓勵其股東完整閲讀意見，瞭解拉登堡做出的假設、遵循的程序、考慮的其他事項以及審查的侷限性。此處提出的意見摘要以意見全文為準。拉登堡就Cohbar董事會在審議合併的財務條款時的利益和用途提出了意見。該意見並不是向CohBar董事會建議是否批准合併，也不是向Cohbar普通股的任何持有者或任何其他人建議如何就擬議中的合併投票，或就合併或其他方面採取任何其他行動。

關於這一意見，拉登堡考慮到了對總體經濟、市場和金融狀況的評估以及它在類似交易和證券估值方面的總體經驗，除其他外：

•        審查了日期為2023年5月19日的合併協議草案，該草案將在完成合並時提交。合併協議是在發表意見之前提供給拉登堡的最新草案；

•        分別審查和分析CohBar和Morphentation各自的某些公開可用的財務和其他信息，包括對可比公司和CohBar的股權研究，以及分別由CohBar和Morphentation的管理層向拉登堡提供的某些其他相關財務和運營數據；

•        審查和分析了形態生成管理部門向拉登堡提供的有關形態生成的某些歷史、財務和業務數據；

•        與Cohbar管理層的某些成員討論Cohbar和Morphering的歷史和當前業務運營、財務狀況和前景；

•        與拉登堡認為相關的某些上市公司的經營業績以及報告的價格和交易歷史相比較，回顧和分析形態發生公司的某些經營業績；

•        審查和分析合併協議的某些財務條款，並將其與拉登堡認為相關的某些選定企業合併的公開可用財務條款進行比較；

•        審查和分析拉登堡認為相關的某些公司已完成的首次公開募股的某些財務條款；

•        審查了合併的某些形式上的財務影響；

•        回顧和分析了某些內部財務分析，包括下一年的現金消耗模型、對成本和支出的預測以及同時籌集的資金是否足以涵蓋由Morphentation準備的選定計劃、報告、初步內部市場機會假設和其他有關形態發生的信息，這些信息由CohBar進一步修訂，並根據CohBar管理團隊的指示加以利用。這種內部財務分析沒有用於拉登堡進行的三項主要財務分析，這些分析側重於形態發生的一系列估值。CohBar董事會和管理團隊在確定合併後的公司能否在公開市場成功運營時，轉而考慮了這種內部財務分析；以及

•        審查和分析了其他信息和其他因素，並進行了拉登堡認為與意見有關的其他財務研究、分析和調查。

在進行審查並得出其意見時，經CohBar董事會同意，拉登堡在未經獨立核實或調查的情況下，假定並依賴Cohbar和Morphentation分別(或其各自的員工、代表或附屬公司)向拉登堡提供或與其討論的所有財務和其他信息的準確性和完整性，或Cohbar或Morphentation分別向其公開提供或以其他方式向其提供的所有財務和其他信息的準確性和完整性。拉登堡對此類信息的準確性、完整性、合理性或獨立核查不承擔任何責任。拉登堡在沒有獨立核實的情況下，依賴Cohbar管理和形態發生管理對形態發生的當前和未來產品和服務的生存能力和相關風險的評估(包括但不限於此類產品和服務的開發、測試和營銷，獲得所有必要的政府和其他監管批准以進行開發、測試

以及與這些產品和服務相關的所有相關專利以及其他知識產權和其他產權的生命期和可執行性)。此外，拉登堡沒有對Cohbar或Morphology的財產或設施進行任何實物檢查，也沒有承擔任何進行的義務。拉登堡在得到CohBar董事會的同意後，依賴於Cohbar和Morphenesis向其提供的所有信息在所有實質性方面都是準確和完整的假設。就該等資料包括由CohBar或Morphering(視何者適用而定)管理層編制或審閲的對未來財務表現的估計及預測而言，拉登堡假設該等估計及預測已根據反映該等管理層目前可得的最佳估計及判斷的基準而合理地編制。

在其意見中，拉登堡明確拒絕任何承諾或義務，即在其意見發表之日後，就影響其意見的任何事實或事項的任何變化通知任何人。就其意見而言，拉登堡假定Cohbar或Morphentation的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務或前景自其獲得最後財務報表之日起沒有發生重大變化。拉登堡沒有獲得對CohBar或Morphentation的資產或負債的任何獨立評估、估值或估價，也沒有向拉登堡提供此類材料。此外，拉登堡沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估CohBar或Morphering的償付能力或公允價值。拉登伯格的意見沒有涉及與合併有關的任何法律、税務或會計事項，因為它假定CohBar和CohBar董事會已經從各自認為適當的法律、監管、税務和會計顧問那裏收到了建議。該意見僅涉及從財務角度對Cohbar普通股持有者的交換比率的公平性。拉登堡沒有對合並的任何其他方面或影響或與合併有關的任何其他協議或安排表示意見。該意見必須基於現有的金融、經濟和市場條件以及其他情況，拉登堡可以在其意見發表之日對其進行評估。拉登堡告誡説，應該理解，儘管隨後的事態發展可能會影響其意見，但拉登堡沒有任何義務更新、修改或重申其意見，拉登堡明確表示不承擔任何這樣做的責任。

拉登堡沒有考慮美國或任何外國政府、任何國內或外國監管機構目前正在考慮或最近頒佈的任何潛在的立法或監管變化，也沒有考慮美國證券交易委員會、財務會計準則委員會或任何類似的外國監管機構或委員會可能採用的會計方法或公認會計原則的任何變化。為提供其意見，拉登堡假設在各方面對其分析均有重大影響，合併協議所載各方的陳述及保證均屬真實及正確，各方將履行合併協議規定其須履行的契諾及協議的所有標準，而完成合並的所有條件均會在不放棄或修訂合併的任何條款或條件下獲得滿足。拉登堡還假設，將獲得合併協議預期的或合併協議預期的交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准，在獲得任何該等同意的過程中，不會施加任何限制或作出任何豁免，以對Cohbar、Morphering或合併的預期好處產生不利影響。拉登堡假定，完成合並的方式將符合1933年修訂的《證券法》、1934年修訂的《證券交易法》以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和條例的適用條款。拉登堡指出，CohBar董事會已經通知它，而且它認為，合併的目的是構成《守則》第368(A)節及其頒佈的《財政條例》所指的重組。

拉登堡的意見旨在使CohBar董事會在考慮合併的財務條款時受益和使用，除拉登堡聘書中所述外，未經拉登堡事先書面同意，不得將其用於任何其他目的或複製、傳播、引用或引用，除非根據適用法律或法規或其他監管機構的命令或裁決或法院或行政機構的裁決要求。除了拉登堡同意將意見全文包括在向美國證券交易委員會提交的與合併有關的任何文件中，以及將郵寄給Cohbar普通股持有人的委託書/招股説明書中。

拉登伯格的意見並不構成對CohBar董事會是否批准合併的建議，也不是對Cohbar普通股的任何持有者或任何其他人關於如何就合併投票或採取與合併有關的任何其他行動的建議。該意見沒有涉及

CohBar繼續進行合併的基本業務決定，或者與CohBar可用的其他替代方案相比，合併的相對優點。拉登堡對任何人的股票或證券，包括CohBar和Morphenetic，在任何時候，包括在合併宣佈或完成後的交易價格或價格範圍，沒有發表任何意見。拉登堡沒有被要求就根據合併協議Cohbar普通股持有人將獲得的與合併有關的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類人士的補償在金額或性質上的公平性發表意見，意見也沒有以任何方式涉及這一問題。這一意見得到了拉登堡公平意見委員會的審查和批准。

主要財務分析

以下是拉登堡為得出其意見而進行的主要財務分析的摘要。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮表格中列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會造成對財務分析的誤導性或不完整的看法。拉登堡執行了某些程序，包括下文所述的每一項財務分析，並與CohBar董事會一起審查了此類分析所依據的假設和其他因素，包括Cohbar和Morphering的歷史和預測財務結果。

截至意見日期的交易概覽

根據簽署合併協議時的交換比率0.3114，拉登堡估計，於合併完成時：(A)於緊接合並前的Morphentation權益持有人將擁有Cohbar普通股全部攤薄股份的約83.9%，及(B)於緊接合並前的現有Cohbar權益持有人(為此不包括某些現金外的CohBar期權)將於合併完成時擁有Cohbar普通股全面攤薄股份約16.1%。與首次融資和第二次融資相關發行的股份不包括在換股比率的計算中。

隱含形態發生估值

Morphentation的估值為1.306億美元，代表Morphentation普通股的隱含每股價格為0.62美元(按完全稀釋基礎上的每股1.306億美元除以209,684,773股Morphentation普通股計算)。本次發行的完全稀釋形態普通股數量包括68,013,861股已發行形態普通股、61,054,669股已發行形態普通股和認股權證以及80,616,243股已發行形態優先股。

CohBar權益價值

Cohbar的股權價值是基於2,500萬美元的協議估值，其中包括CohBar的500萬美元現金淨額和基於2018年以來某些可比先例反向併購交易估值的適當溢價2,000萬美元。

兑換率

交換比率的計算方法是：(A)公司合併股份除以(B)公司流通股，後者是下列項目的乘積：

(I)以0.6228美元作為分子，計算方法為Morphology(130,600,000美元)的股權價值除以209,684,773股Morphology普通股，按完全稀釋基礎計算；以及

(Ii)以2.0000美元作為分母，計算方法為CohBar的股權價值(25,000,000美元)除以CohBar普通股12,500,000股。

對選定的先例反向併購交易的分析

拉登堡審查了生物製藥行業公司最近66筆反向合併交易(稱為“選定的先例反向合併交易”)中的財務條款，只要信息是公開的。在根據上述標準選擇選定的先例反向併購交易後，在其評估中，拉登堡沒有采取任何判斷或排除做法來增加或刪除符合該等參數的相關公司。儘管下文提到的公司用於比較目的，但這些公司都不能直接與CohBar進行比較。拉登堡審查了交付給每個目標的現金的總溢價，以及其他量化指標。這些選定的先例反向合併交易，包括每筆交易的成交日期如下：

選定的先例反向合併交易的公共交通工具(扣除現金)的平均和中值價值分別為1300萬美元和1000萬美元。這些價值是通過從合併中倖存公司的總價值中減去被收購公司的現金計算得出的。如上所述，CohBar董事會認定，CohBar在合併中收到的2000萬美元的溢價估值與選定的先例反向合併交易相比有利。

精選上市公司分析

基於其經驗和專業判斷，拉登堡利用財務篩選來源和數據庫在生物製藥行業內尋找與形態發生相似的業務特徵的公司，選擇了34家上市公司的財務數據(簡稱《精選上市公司》)。每家入選的上市公司在第二階段至第三階段的臨牀開發中都有一名主要候選者，專注於腫瘤學/實體腫瘤，最近沒有經歷過主要資產臨牀失敗，也沒有類似的階段產品流水線，其中只有一項資產符合所述標準。在根據上述標準選擇選定的上市公司後，在其評估中，拉登堡沒有采取任何判斷或排除做法來添加或刪除符合該等參數的相關公司。儘管以下提到的公司用於比較目的，但這些公司都不能直接與Morphenetic相提並論。企業總價值以2023年5月19日收盤價為基礎。入選的上市公司包括：

入選的上市公司隱含的企業總價值在負3890萬美元至19億美元之間。拉登堡得出的選定上市公司的隱含企業總價值中值為8200萬美元。然後，拉登堡利用隱含的企業總價值的第25和第75個百分位數來排除潛在的離羣值，並在其分析中提供更具代表性的公司樣本。使用隱含企業總價值的第25個百分位數和第75個百分位數，拉登堡然後計算出Morphology的隱含總股本價值範圍(通過添加860萬美元的Morphentation現金)，即3,150萬美元至655.9美元。相比之下，隱含的形態發生估值為130.6美元。

精選首次公開募股交易分析

拉登堡審查了自2015年1月以來完成IPO的17家生物製藥公司的某些公開可獲得的信息，這些公司在IPO時的主要產品處於臨牀開發的第二階段或第三階段，重點是腫瘤學/實體腫瘤(稱為“選定的先例IPO公司”)。在其評估中，拉登堡沒有采取任何判斷或排除做法，以增加或刪除符合這些參數的相關公司。儘管以下提到的公司用於比較目的，但這些公司都不能直接與Morphenetic相提並論。因此，對這種比較結果的分析不是純粹的數學計算，而是涉及對以下選定公司的歷史和預測財務和經營特徵的差異進行復雜的考慮和判斷。首次公開募股的企業總價值被定義為首次公開募股時的現金前、股權價值加上債務、優先股的清算價值和非控股股權減去現金和現金等價物。

首發先例企業精選

入選的先例IPO公司的企業總價值在3570萬美元至14億美元之間。拉登堡得出的入選先例上市公司的企業總價值中值為152.8美元。然後，拉登堡利用隱含的企業總價值的第25和第75個百分位數來排除潛在的離羣值，並在其分析中提供更具代表性的公司樣本。使用隱含企業總價值的第25個百分位數和第75個百分位數，拉登堡然後計算出Morphology的隱含總股本價值範圍(通過添加860萬美元的Morphentation現金)，即8,030萬美元至314.3美元。相比之下，隱含的形態發生估值為130.6美元。

對部分先例併購交易的分析

拉登堡審查了生物製藥行業公司最近的11筆合併交易中的財務條款，只要信息是公開的，這些公司在臨牀開發的第二階段到第三階段有一個領先的候選者，並專注於腫瘤學/實體腫瘤領域(稱為“併購交易的選定先例”)。在其評估中，拉登堡沒有采取任何判斷或排除做法，以增加或刪除符合這些參數的相關公司。儘管選定的先例併購交易用於比較目的，但沒有一家目標公司直接與Morphentation進行比較。因此，對這種比較結果的分析不是純數學的，而是涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的歷史和預測財務和經營特徵的差異，以及可能影響這些公司的合併價值和與之進行比較的形態的其他因素。拉登堡審查了目標公司的總企業價值(包括下游里程碑付款)。這些交易，包括每筆交易的完成日期如下。

選定的先例併購交易

選定的先例併購交易中的目標公司的企業總價值在1,130萬美元至27億美元之間。拉登堡從選定的先例併購交易中得出了目標公司的企業總價值中值為376.3美元。然後，拉登堡利用隱含的企業總價值的第25和第75個百分位數來排除潛在的離羣值，並在其分析中提供更具代表性的公司樣本。然後，拉登堡使用隱含企業總價值的第25個百分位數和第75個百分位數，計算出Morphentation的一系列隱含總股權價值(通過添加860萬美元的Morphentation現金)，即5520萬美元至13億美元。相比之下，隱含的形態發生估值為130.6美元。

上述總結並不是拉登堡進行的所有分析的完整描述。編寫公平意見涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此，這樣的觀點不容易受到部分分析或摘要描述的影響。拉登堡沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的重視，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此，儘管有上述各不相同的因素，拉登堡認為，並建議CohBar委員會，其分析必須作為一個整體加以考慮。選擇其分析的部分和它所考慮的因素而不考慮所有的分析和因素，可能會造成對其意見所依據的過程的不完整看法。在進行分析時，拉登堡就行業表現、商業和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了Cohbar和Morphenetic的控制範圍。拉登堡進行的這些分析不一定代表實際價值或未來結果，這些結果可能比此類分析所建議的要有利得多或少得多。此外，有關企業價值的分析並不是為了評估，也不是為了反映企業或證券的實際出售價格。因此，這種分析和估計固有地受到不確定性的影響，其依據是締約方或其各自顧問無法控制的許多因素或事件。科巴爾、形態發生、拉登堡或其他任何人都不會認為

如果未來的結果與預期的結果有實質性的不同，則應負起責任。拉登堡提供的分析及其意見是Cohbar董事會在作出訂立合併協議的決定時考慮的幾個因素之一，不應被視為此類決定的決定性因素。

拉登堡之所以被CohBar董事會選中向CohBar董事會提供意見，是因為拉登堡是一家全國公認的投資銀行公司，而且作為其投資銀行業務的一部分，拉登堡經常從事與合併、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值有關的企業及其證券的估值。在正常業務過程中，拉登堡或其某些關聯公司，以及其或其關聯公司可能擁有財務權益的投資基金，可收購、持有或出售Cohbar、Morphentation或可能參與合併和/或其各自關聯公司的任何其他方的多頭或空頭頭寸，或交易或以其他方式實現債務、股權和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)或對其投資。根據適用的法律和法規要求，拉登堡採取了政策和程序，以建立和保持其研究部門和人員的獨立性。因此，拉登堡的研究分析師可能會對CohBar和擬議中的合併持有不同於其投資銀行人員觀點的觀點、發表聲明或提出投資建議和/或公開研究報告。

在正常業務過程中，拉登堡的若干僱員和聯營公司，以及他們可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金，可能會收購、持有或出售Cohbar、Morphentation或可能參與合併協議預期交易的任何其他方或可能涉及合併協議預期交易的任何其他方的債務、股權和其他證券及金融工具(包括貸款和其他義務)或投資於任何貨幣或商品的多頭或空頭頭寸或交易。

拉登堡擔任CohBar與合併有關的財務顧問，並收到了15萬美元的預付費用，這筆費用不是合併完成的條件，也不能從拉登堡收到的任何其他費用中扣除。根據拉登堡聘書的條款，拉登堡將獲得110萬美元的額外服務費，這取決於合併是否完成。拉登堡已經收到了另一筆25萬美元的諮詢費用，這並不取決於合併的完成。此外，Cohbar已同意償還拉登堡的費用，並賠償其因接觸而可能產生的某些責任。在提出意見之日之前的兩年中，拉登堡與CohBar沒有任何關係，也沒有從CohBar收到任何費用，但如上所述。在發表意見之日之前的兩年內，拉登堡與Morphenesis或其任何附屬公司沒有任何關係，也沒有從Morphology或其任何附屬公司收取任何費用。拉登堡及其附屬公司未來可能會尋求向CohBar和Morphentation和/或其各自的附屬公司提供投資銀行或金融諮詢服務，並預計將因提供這些服務而獲得費用。

Cohbar董事及行政人員在合併中的利益

在考慮CohBar董事會關於在合併中發行CohBar普通股的建議以及CohBar股東將在CohBar特別會議上採取行動的其他事項時，CohBar股東應意識到CohBar的董事和高管在合併中擁有不同於CohBar股東一般利益的利益，或除了CohBar股東的一般利益之外的利益。這些利益可能會給他們帶來實際或潛在的利益衝突，這些利益在實質性的程度上將在下文中描述。

CohBar董事會意識到這些潛在的利益衝突，並在作出批准合併協議和合並的決定時考慮了這些衝突，並建議CohBar股東批准本委託書/招股説明書所設想的將提交CohBar股東在CohBar特別會議上審議的建議。

所有權權益

截至2023年8月15日，CohBar現任非僱員董事和高管總共實益擁有約86,635股Cohbar普通股，就本款而言，這不包括任何因Cohbar期權的行使或結算而發行的Cohbar普通股。Cohbar普通股過半數股東的贊成票

建議1、2、3、4、6、7和8號建議需由其代表或其代表出席CohBar特別會議並對此事項進行表決。關於建議5，董事由有權在CohBar特別會議上投票表決的股東以多數票選出，獲得贊成票最多的董事被提名人將當選，最多可選董事的數量。截至2023年8月15日，與CohBar和Morphentation簽署支持協議的CohBar高管和董事擁有CohBar普通股約0.8%的股份。有關支持協議的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書第169頁開始的標題為“與合併後支持協議相關的協議”一節。

黃金降落傘補償

____________

(1)根據CohBar於2023年5月22日與約瑟夫·J·薩雷特和傑弗裏·F·比烏諾各自簽訂的信函協議，披露的金額均為單一觸發付款，代表約瑟夫·J·薩雷特和傑弗裏·F·比烏諾各自的留任獎金的全部價值。留任獎金的交換條件之一是，薩雷特博士和比昂諾先生放棄了他們享有某些遣散費福利的權利。應付給薩雷特博士的留任獎金包括在簽署合併協議時支付給薩雷特博士的114,750美元，作為他之前賺取的年度獎金的補償，以及將在(A)終止合併協議、(B)結束合併和(C)結束日期(該術語在合併協議中定義)最早發生時支付給薩雷特博士的688,500美元。到2023年第二季度末，將向Biunno先生支付116 300美元，到2023年第三季度末，將向Biunno先生支付277 000美元。如果Biunno先生在(A)終止合併協議、(B)結束合併及(C)結束合併日期之前辭去其在CohBar的工作，則須按比例向CohBar償還應付給他的高達345,000美元的獎金。

Cohbar期權和權證的處理

購買緊接生效時間之前已發行的Cohbar普通股的每個期權，無論是既得或非既得，以及收購已發行和未發行的Cohbar普通股的每份認股權證，都將在交易結束後繼續存在，並根據其條款保持未償還狀態。

Cohbar高級管理人員和董事的股權

下表列出了截至2023年8月15日，在合併協議規定的任何歸屬加速生效之前，由在2023年3月31日之後的任何時候現在或曾經的個人、CohBar的高管和CohBar的現任非僱員董事持有的CohBar股票期權的信息。作為這類期權基礎的Cohbar普通股的股票數量和該等期權的適用行權價格將進行適當調整，以反映擬議的反向股票拆分。

董事在合併後的頭寸

CohBar委員會目前由七名成員組成，每名董事的任期直至其繼任者正式當選並具有資格時為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。

合併後，兩名現任Cohbar董事將擔任合併後公司的董事，合併後公司的董事將由六名成員組成，其中四名由Morphentation指定，包括James Manuso、Alan List、George Ng和James Bianco，以及兩名由Cohbar任命的董事，包括Misha Petkevich和Joanne Yun。

CohBar現任董事和高管之間沒有任何家庭關係，任何擬議合併的公司董事和高級管理人員也沒有家庭關係。

賠償和保險

關於合併協議下與CohBar董事和高級管理人員相關的賠償和保險條款的討論，請參閲下面第160頁開始的標題為“合併協議-董事和高級管理人員的賠償和保險”的部分。

董事薪酬

從2022年10月1日開始，所有非僱員董事每年獲得40,000美元的現金預聘金，但董事會主席約翰·格林伍德先生除外，他每年獲得70,000美元的現金預聘金。此外，審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和提名委員會的每位成員每年分別獲得7 500美元、5 000美元和4 000美元的現金預聘金。在2022年10月1日之前，所有非僱員董事每年獲得60,000美元的現金預聘金，但董事會主席約翰·格林伍德先生除外，他每年獲得180,000美元的現金預付金。此外，審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和提名委員會的每位成員每年分別獲得5 000美元、3 000美元和1 500美元的現金預聘金。

在被任命為CohBar董事會成員時，Tozzo女士獲得了購買6,667股CohBar普通股的期權，但須在四年內授予。這與CohBar目前的一般做法一致，即向新任命的董事提供股票期權獎勵，以購買最多6667股普通股，該股票期權在四年內每月授予。

所有董事都有權獲得與出席CohBar董事會會議相關的普通費用的報銷。

行政人員聘用和留用安排

2023年5月22日，CohBar董事會批准了與Joseph J.C.Sarret，M.D.(“Sarret Letter協議”)和Jeffrey F.Biunno(“Biunno Letter協議”，與Sarret Letter協議一起，稱為“Letter協議”)各自的某些信函協議。信件協議規定，向薩雷特博士支付803,250美元的留任獎金，向比烏諾先生支付393,300美元，以換取薩雷特博士和比烏諾先生放棄他們享有某些遣散費福利的權利等。在簽署合併協議時，已向薩雷特博士支付114,750美元，在(A)合併協議終止、(B)合併結束和(C)結束日期(定義見合併協議)發生時，應向薩雷特博士支付688,500美元；前提是薩雷特博士在此之前沒有終止其在CohBar的僱傭關係。2023年第二季度向Biunno先生支付了116 300美元，到2023年第三季度末將向Biunno先生支付277 000美元。如果Biunno先生在(A)終止合併協議、(B)結束合併和(C)結束日期之前辭去在CohBar的工作，則應向CohBar支付的獎金中最多345,000美元將按比例償還給CohBar。

此外，2023年5月22日，CohBar董事會還批准了經修訂的2013年11月27日CohBar和Jeffrey F.J.Biunno之間的高管僱傭協議(“Biunno僱傭協議”)的某些第三修正案(“Biunno僱傭協議修正案”)。《Biunno就業協議修正案》將Bunno先生在無故解僱時的遣散費總額(根據《Biunno就業協議》的定義)從基本工資的50%提高到100%。《比烏諾就業協定》及其修正案中的所有其他規定不變，仍然具有充分效力和作用。

法律責任及彌償的限制

除了《Cohbar憲章》和章程要求的賠償義務外，Cohbar還與其每一名董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定，CohBar的董事和高管可就因他們是或曾經是CohBar的代理人而對他們提出的任何訴訟或法律程序而產生的所有合理費用和責任進行賠償。Cohbar認為，這些章程和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

合併案中形態生成公司董事和高管的利益

在考慮Morphology董事會關於批准合併的建議時，股東應意識到Morphology的董事和高管在合併中擁有不同於Morphology股東一般利益的利益，或除了這些利益之外的利益。這些利益可能會給他們帶來實際或潛在的利益衝突，這些利益在實質性的程度上將在下文中描述。

Morphentation董事會已意識到該等潛在利益衝突，並於作出批准合併協議及合併的決定時考慮該等潛在利益衝突，並建議Morphology股東批准本委託書/招股説明書所設想的合併。

所有權權益

截至2023年8月15日，Morphentation的現任董事及行政人員實益擁有Morphentation股本合共約46.3%的股份，就本款而言，這不包括任何因行使或交收該人士持有的Morphentation股票期權而可發行的Morphentation股份。Morphentation的每一位高管、董事和關聯股東也都簽署了與合併有關的支持協議。有關支持協議的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書第169頁開始的標題為“與合併後支持協議相關的協議”一節。

與Morphology董事有關聯的某些Morphology股東目前也持有Morphology股本股份。下表列出了截至2023年8月15日，由Morphology董事的關聯公司持有的Morphology普通股的實益所有權。

____________

(1)本次發行包括：(I)12,150,000股Morphology普通股，可於轉換由佛羅裏達州有限責任公司KP Biotech Group，LLC持有的Morphology Series A優先股後發行；及(Ii)2,500,000股可根據KP Biotech持有並預期根據認股權證行使要約行使的可行使認股權證的Morphentation普通股。帕特爾博士是KP Biotech的經理，因此可能被認為對其持有的股份擁有投票權和處置權。Patel博士放棄對KP Biotech持有的股票的實益所有權，

(2)本次發行包括：(I)12,150,000股Morphentation普通股，可於轉換由佛羅裏達州有限責任公司CA Patel F&F Investments，LLC持有的Morphology Series A優先股後發行；及(Ii)2,500,000股根據CA Patel持有的現行可行使認股權證發行的Morphology普通股。帕特爾博士是CA Patel的經理，因此可能被認為對其持有的股份擁有投票權和處置權。Patel博士否認對CA Patel持有的股票的實益所有權。

(3)本次發行包括：(I)由佛羅裏達州有限責任公司Morpho Bridge Note LLC(“Morpho Bridge Note”)持有的A-1系列優先股轉換後可發行的Morphentation普通股6,584,507股，以及(Ii)Morpho Bridge Note持有的1,186,466股根據目前可行使的認股權證發行的Morpho Bridge Note，預計將根據認股權證行權要約行使。帕特爾博士是Morpho Bridge Note的經理，因此可能被視為對其持有的股份擁有投票權和處置權。

形態發生療法的選擇

根據合併協議的條款，於緊接生效時間前根據經修訂及重訂股權激勵計劃(經修訂)(“形態股權計劃”)尚未行使及尚未行使的每一項購買形態形成普通股股份的購股權，以及在CohBar於生效時間作出假設後，將有資格於S-8表格登記，不論是否歸屬，均將轉換為購買Cohbar普通股股份的期權。CohBar將根據Morphentation股權計劃的條款(於合併協議日期有效)及用以證明購買Morphentation普通股股份的購股權的購股權協議的條款，承擔Morphentation的股權計劃及購買Morphentation普通股股份的各項該等已發行認購權。下表列出了截至2023年8月15日由Morphentation的每一位現任高管和董事持有的Morphentation股票期權的相關信息。作為此類期權基礎的普通股數量將進行適當調整，以反映交換比率。

形態發生權證的處理

根據合併協議的條款，在緊接生效日期前尚未發行及未行使的每一份購買Morphentation普通股股份的認股權證，不論是否歸屬，均將轉換為購買Cohbar普通股股份的認股權證。合併協議亦規定，完成合並須受若干成交條件所規限，包括(其中包括)於緊接生效時間前行使形態權證而可發行的形態普通股股份數目不超過30,000,000股。於合併協議日期，合共約45,186,000股形態生成普通股可於行使形態生成認股權證時發行。因此，於合併協議日期，形態化認股權證持有人購買約15,200,000股形態生成普通股需要行使其認股權證，以滿足合併協議中的權證成交條件。截至本委託書/招股説明書發佈之日，購買21,907,000股Morphentation普通股的Morphentation認股權證持有人已同意在緊接生效時間之前行使他們的認股權證。

自生效時間起及生效後：(I)Cohbar所承擔的每份已發行形態形成認股權證只可就Cohbar普通股股份行使；(Ii)Cohbar所承擔的每份已發行形態形成認股權證所需的Cohbar普通股股份數目，將以(A)乘以(B)換股比率來釐定，(A)乘以在緊接生效時間前有效的受該等形態形成認股權證約束的Cohbar普通股股份數目；及(Iii)於行使CohBar所承擔的每一份形態權證時可發行的形態普通股的每股行權價將按以下方法釐定：(A)除以在緊接生效時間前生效的受形態權證規限的形態普通股的每股行權價，再除以(B)交換比率，並將所得的行權價向上舍入至最接近的整數仙。在其他情況下，由Cohbar承擔的每份形態造型權證將繼續完全有效，而該等形態造型權證的條款、對行使的任何限制以及其他條款將保持不變。然而，CohBar董事會或其委員會將根據合併協議的條款，就CohBar所承擔的每份造形權證繼承造形董事會或其任何委員會的權力和責任。

合併後的管理層

正如本委託書/招股説明書第280頁開始的題為“合併後的管理”一節所述，在合併完成後，Morphentation的某些董事和高管預計將成為合併後公司的董事和高管。

賠償和保險

有關合並協議下有關形態發生董事及高級職員的彌償及保險條款的討論，請參閲本委託書/招股説明書第160頁開始題為“合併協議-董事及高級職員的彌償及保險”一節。

合併的形式

根據合併協議的條款及條件，並根據特拉華州法律，於合併完成時，Cohbar就合併事宜成立的Cohbar全資附屬公司Merge Sub將與Morphentation合併並併入Morphentation，而Morphentation將作為Cohbar的全資附屬公司繼續存在。

合併注意事項

於生效時間，根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Morphentation普通股(不包括根據合併協議將予註銷的股份及不包括持不同意見的股份)將自動轉換為獲得若干Cohbar普通股的權利，該等股份的數目與下文更詳細描述的交換比率相等。

不會因合併而發行Cohbar普通股的零碎股份，也不會發行任何該等零碎股份的股票或股票。(I)任何個別形態化合普通股持有人於轉換時所持有的Cohbar普通股的零碎股份總額等於或超過0.50，則發行一股Cohbar普通股，或(Ii)如任何個別形態化合普通股持有人的Cohbar普通股零碎股份總額於轉換時等於或低於0.50，則不發行任何Cohbar普通股，且不會為經該四捨五入而剔除的任何零碎股份支付現金。

兑換率

交換比率是使用一個公式計算的，該公式旨在向現有的CohBar和Morphentation證券持有人分配合並後公司的一定比例。根據CohBar和Morphentation於合併協議簽署之日(即2023年5月22日)的資本化計算，交換比率估計約等於Cohbar普通股的0.3114倍。有關計算交換比率的詳情，請參閲本委託書/招股説明書第150頁開始的“合併協議-交換比率的計算”一節。

兑換和支付

在生效時間後，CohBar將安排交易所代理向每一名Morphentation普通股股份持有人發行並向其發送根據合併協議條款有權獲得的Cohbar普通股全部股數，除非要求實物股票，以及根據合併協議支付的任何股息或其他分派(CVR分派、任何補發股息和股票股息除外)。

合併生效時間

合併協議要求各方在合併協議中所載的完成合並的所有條件得到滿足或放棄後，在切實可行的情況下儘快完成合並(無論如何要在兩個工作日內完成)，包括形態發生公司通過合併協議

及Cohbar股東批准發行Cohbar普通股及根據合併協議建議的其他交易，但按其性質須於合併完成時滿足的條件除外。合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書後生效，或在CohBar和Morphentation商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。Cohbar和Morphenetic都無法預測合併完成的確切時間。

監管審批

在美國，CohBar必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克的規章制度，就合併協議預期的交易和向美國證券交易委員會提交本委託書/招股説明書所涉及的交易向Morphentation的股東發行CohBar普通股。CohBar不打算尋求反壟斷機構的任何監管批准來完成交易。

美國聯邦所得税重大問題：合併對形態公司普通股美國持有者的影響

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於根據合併將Morphentation普通股的股票交換為Cohbar普通股的Morphentation普通股的美國持有者(定義如下)。本部分僅適用於為美國聯邦所得税目的而將其形態生成普通股作為資本資產持有的個人(通常為投資而持有的財產)。本討論僅為摘要，不討論可能與持有者特定情況或身份相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

•        證券、銀行、保險公司、其他金融機構或互惠基金的經紀商、交易商或交易商；

•        房地產投資信託基金；受監管的投資公司；免税機構或政府機構；

•        受控制的外國公司、被動的外國投資公司、合夥企業等傳遞實體、S公司、因聯邦所得税而被忽視的實體和有限責任公司(及其投資者)；

•        作為套期保值、拋售、合成證券、轉換交易或其他綜合交易的一部分而持有其股票的人；

•        具有美元以外的功能貨幣的人員；

•        實際或推定擁有形態生成公司5%或以上有投票權的股份或佔形態生成公司所有類別股份總價值5%或以上的人；

•        受市值計價會計規則約束的納税人；

•        持有本守則第1202節所指的“合格小型企業股票”或本守則第(1244)節所指的“第1244節股票”的形態生成普通股的人；

•        因“適用財務報表”(如守則所界定)計入與形態形成普通股有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；

•        作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有形態發生證券的人；

•        持形態普通股行使異議者權利的人；

•        根據行使期權或以其他方式作為補償，或通過符合税務條件的退休計劃，或通過行使可轉換工具下的認股權證或轉換權而獲得形態生成普通股股份的人；以及

•        在美國的外籍人士或前公民或長期居民。

本次討論的依據是《守則》、根據《守則》頒佈的擬議、臨時和最終的財政條例，以及對這些條例的司法和行政解釋，所有這些都截至本條例的日期。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税收，也不涉及美國各州、地方或非美國税收的任何方面。

我們沒有也不打算尋求美國國税局對合並做出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的任何實體或安排持有Morphentation普通股，則該合夥企業和任何被視為該合夥企業合夥人的個人的税務待遇通常將取決於該合夥人的地位和活動以及該合夥企業的活動。持有任何Morphentation普通股的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人，應就合併對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如本文所使用的，“美國公司持有者”是出於美國聯邦所得税目的的Morphenetic普通股的實益擁有人：

•        美國的個人公民或居民；

•        在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，或為美國聯邦所得税目的而被視為美國税收居民的其他實體；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        如果(1)美國最高法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託擁有被視為美國公民的有效選舉，則該信託必須符合以下條件。

合併的影響

依據將遞交給Foley和Gibson Dunn各自的Morphering和Cohbar的代表函，並在符合本文所述的假設、契諾、資格和限制的前提下，以及在本協議附件8.1和附件8.2所包含的意見中，Foley和Gibson Dunn各自認為，合併將構成守則第368(A)節所指的“重組”。然而，這並不是Morphenetic的義務或Cohbar完成交易的義務的條件，因此合併是有資格的。合併協議的任何一方都沒有尋求或打算尋求美國國税局就合併作為守則第368(A)條所指的重組的資格作出任何裁決。此外，上述意見以意見發表之日起生效的法律為依據，並假設在該日期與合併日期之間的適用法律不會改變。如果意見所依據的任何假設、陳述或契諾是或變得不正確、不完整、不準確或在其他方面不符合，上述意見的有效性可能會受到不利影響，合併的税務後果可能與本文所述的不同。律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，不能保證國税局不會斷言交易不符合重組的資格，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功挑戰合併的“重組”地位，税收後果將與本委託書/招股説明書中規定的不同。如果合併不符合該守則第368(A)條所指的“重組”，則美國持有者將被要求確認他們將Morphenetic普通股交換為Cohbar普通股時的收益或損失。

因此，合併對美國和聯邦所得税的重大影響通常如下。

將其持有的Morphentation普通股全部換成CohBar普通股的美國股東一般不會因為美國聯邦所得税的目的而確認任何損益。在合併中收到的Cohbar普通股股份中的每一位美國股東的總税基將等於該美國股東在合併中交出的Morphentation普通股股份中的調整後税基

合併。美國股東在合併中收到的Cohbar普通股的持有期將包括該美國股東對合並中交出的Morphentation普通股股份的持有期。如果美國證券持有人持有不同的Morphentation普通股(通常是在不同日期或不同價格收購的Morphentation普通股)，該美國證券持有人應就合併中收到的Cohbar普通股股票的税基和/或持有期的確定諮詢其税務顧問。

報告要求

在合併中獲得CohBar普通股股份的每個美國國税局持有人都必須保留與合併有關的永久記錄，並向任何授權的美國國税局官員和員工提供此類記錄。此類記錄應具體包括交換的Morphology普通股的金額、基礎和公允市場價值以及Cohbar普通股和現金的交易金額。在緊接合並前擁有Morphentation總流通股至少1%(投票或價值)的美國債券持有人，必須在完成合並的年度的納税申報單上附上一份聲明，其中包含財政部法規第1.368-3(B)節中列出的信息。該聲明必須包括在該股東在合併中交出的Morphentation普通股中的美國持有者的納税基礎、該股票的公平市值、合併日期以及Morphentation和CohBar各自的名稱和僱主識別號。敦促美國持有者與他們的税務顧問協商，以遵守這些規定。

本篇關於合併的美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為税務建議。確定合併對您造成的實際税務後果可能很複雜，這將取決於您的具體情況以及CohBar不知道或控制不了的因素。您應該就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或任何州、地方、非-U.S.法院或其他課税管轄區。

CVR對Cohbar普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果

Cohbar美國持有者收到CVR

關於CVR在收到時的税務處理存在很大的不確定性，因為可能收到的或有付款的數額以及任何此類收到的時間完全取決於未來事件最終解決的不確定條件、情況或一系列情況。具體地説，對於美國聯邦所得税而言，沒有直接處理具有類似CVR特徵的或有價值權利應被視為“封閉交易”還是“開放交易”的問題。因此，不可能就美國聯邦所得税對收到CVR或根據CVR收到付款(如果有的話)的處理作出明確的結論。

CohBar打算將CVR的發行報告為與其股票有關的財產分配，符合“關閉交易”的處理方式。Cohbar的觀點和行動(以及歸因於CVR的公平市場價值數字)對於CVR的税收處理或公平市場價值並不是絕對的，對於美國國税局關於CVR收據的税收處理或CVR的公平市場價值也沒有約束力。美國國税局和財政部在財政部法規中明確表示，只有在“罕見和特殊情況下”，房產的價值才會變得如此不確定，以至於可以採用“公開交易”的方式。在此，CohBar已確定可以合理確定截止日期的CVR的價值，因此，CohBar打算將CVR的發放報告為與其股票的財產分配相一致的“已結束交易”處理。

以下各節討論了CVR如果被視為關閉的交易或未完成的交易，對美國聯邦所得税的影響。CohBar美國持有者被敦促就收到CVR和支付CVR對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。

關閉的交易處理。如果被視為關閉的交易，每個Cohbar美國持有人將被視為收到了等同於發行之日向該Cohbar美國持有人發行的CVR的公平市場價值的分派。這種分配通常應首先被視為CohBar美國持有者在CohBar當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)中按比例分配的應税股息，然後被視為Cohbar美國持有者在其Cohbar普通股中的基礎上的非應税資本回報，最後被視為出售或交換Cohbar普通股的資本收益

CVR上的付款的所得税處理方式尚不清楚，如上所述，但CohBar打算採取這樣的立場，即此類付款將被視為美國來源收入，按30%的税率或較低的條約税率繳納美國預扣税。根據CVR協議，CohBar和權利代理被授權從向非美國持有者支付的款項中扣繳這筆税款。如果就CVR向非美國持有者支付的任何款項被視為利息(根據守則被視為“投資組合利息”的金額不受某些豁免)或股息，該等金額將按30%的税率或較低的條約税率繳納美國聯邦預扣税。

根據以下關於備用預扣的討論，如果CVR的發放與Cohbar非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，Cohbar非美國持有人在美國維持CVR分配所屬的常設機構)，Cohbar非美國持有人將免徵美國聯邦預扣税，CVR的分配一般將按淨收益基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與該Cohbar非美國持有人是美國持有人的方式相同。要申請豁免，Cohbar非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的後續表格)，證明分銷與Cohbar非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。Cohbar非美國持有者如果是一家公司，也可能需要繳納分行利得税，税率為其在該納税年度的有效關聯收益和利潤的全部或部分的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)。

開放式交易處理。如果將CVR的發行視為開放式交易(例如，因為不能“合理確定”截止日期的CVR的價值)，Cohbar非美國持有人在確定該持有人是否必須在收到CVR時確認收入(如果有的話)時，不應立即考慮CVR，並且該持有人不會在CVR中承擔任何税基。相反，Cohbar非美國持有人的美國聯邦所得税後果將在收到或被視為收到CVR的未來付款(如果有的話)時確定，根據Cohbar美國持有人的常規會計方法，CVR是被視為財產分配還是權益分配。任何被視為構成股息的財產分配的CVR付款將按上述方式繳納税款(包括預扣税)。如上所述，CohBar不打算將CVR的發行報告為未結交易，美國國税局可能不同意任何CohBar非美國持有人將CVR發行報告為未結交易。

本説明沒有討論可能適用於非美國CVR持有人的所有税務考慮因素。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以根據他們的特定情況確定美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他可能與他們相關的税收考慮因素。

納斯達克上市

Cohbar普通股目前在納斯達克上市，代碼為“CWBR”。CohBar已同意採取商業上合理的努力，維持CohBar普通股在納斯達克的現有上市，並使與合併相關而發行的Cohbar普通股在合併結束前獲準在納斯達克上市。

此外，根據合併協議，CohBar和Morphenetic完成合並的每一項義務均取決於各方在合併時或合併前滿足或放棄各種條件，包括將於合併中發行的Cohbar普通股股票在合併完成時已獲批准在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。

如果納斯達克的上市申請被接受，Cohbar預計合併後公司的普通股將在合併完成後在納斯達克上市，交易代碼為“HURA”。為了讓納斯達克上市申請獲得接納，除其他要求外，合併後的公司必須符合根據納斯達克上市規則第5505(A)(1)(A)條每股4.00美元的最低買入價要求。

預期會計處理

根據美國公認會計原則，此次合併預計將被CohBar視為反向資本重組。出於會計目的，Morphentation被視為根據合併協議的條款和其他因素在此次交易中收購CohBar的資產和負債，包括：(I)Morphentation的股權持有人將擁有合併後公司的絕大多數投票權；

此後應僅根據(I)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的須予評估的股份的公允價值之間的差額(如有)和(Ii)之前應計的利息之和應計，除非在當時支付。

特拉華州衡平法院在確定公平價值和公平利率(如果適用)時，必須考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應該考慮“通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上被接受的任何技術或方法來證明價值”，並且“公允價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。”

第262條規定，公允價值應“排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素”。特拉華州最高法院在cede&Co.訴Technicolor，Inc.案中指出，這一排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger案中，特拉華州最高法院將第262條解釋為“可以考慮未來價值的元素，包括企業的性質，這些元素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”

閣下應知悉，根據第(262)節釐定的閣下股份的公允價值可能高於、等於或低於閣下根據合併協議條款有權收取的價值。

評估程序的費用可由特拉華州衡平法院在其認為情況公平的情況下，由參與評估程序的倖存公司和股東承擔。應股東的申請，特拉華州衡平法院可命令按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取任何股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支。在沒有確定評估的情況下，每一方當事人都要承擔自己的費用。任何要求評估權的股東，在有效時間之後，將無權出於任何目的對符合該要求的股票投票，也無權就這些股票接受股息支付或任何其他分配，但截至有效時間之前的記錄日期的支付除外；然而，如果在生效時間後120天內沒有提出評估申請，或者如果股東在生效時間後60天內提交了書面撤回其評估要求並接受合併條款，則該股東的評估權將終止，該股東將有權根據合併協議獲得其形態形成股本股份的合併對價。在生效時間超過60天后撤回評估要求，只能在尚存的法團的書面批准下才能提出。未經特拉華州衡平法院批准，不得駁回對任何股東的評估程序。

不按照第262條規定的完善評估權的步驟進行，可能會導致評估權的喪失。鑑於第262條的複雜性，希望對合並持異議並尋求評估權的股東應諮詢他們的法律顧問。

合併協議

以下是合併協議的重要條款摘要。合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書附有合併協議，旨在向您提供有關其條款的信息。本文不打算提供有關CohBar、Morphology或Merge Sub的任何其他事實信息。以下描述並不完整，僅限於參考合併協議的全部內容。有關合並的詳情及合併協議的條款及條件，請參閲合併協議全文。

合併協議包含CohBar和Merger Sub兩家公司在特定日期相互作出的陳述和保證。這些陳述和擔保是為了合併協議其他各方的利益而作出的，可能不是作為事實陳述，而是在那些陳述被證明是不正確的情況下將風險分攤給其中一方。此外，陳述和保證中體現的斷言受雙方在簽署合併協議時交換的保密披露時間表中的信息所限定。雖然Cohbar和Morphentation不相信這些披露時間表包含適用證券法規定必須公開披露的信息(已如此披露的信息除外)，但披露時間表確實包含對所附合並協議中所述陳述和擔保進行修改、限定和創造例外情況的信息。因此，您不應依賴陳述和保證作為有關CohBar或Morphering的事實信息的最新表徵，因為它們是在特定日期作出的，並被披露時間表修改。

結構

根據合併協議的條款及條件，根據特拉華州法律，於生效時，CohBar就合併而成立的CohBar全資附屬公司Merge Sub將與Morphentation合併並併入Morphentation，而Morphentation將作為Cohbar的全資附屬公司繼續存在。

合併的完成和效力

合併協議規定，在合併協議所載完成合並的所有條件(包括形態股東採納合併協議及Cohbar股東批准發行Cohbar普通股及合併協議項下建議的其他交易)滿足或獲豁免後，各方須在切實可行範圍內儘快(無論如何在兩個工作日內)完成合並，但按其性質須於合併完成時滿足的條件除外。合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書後生效，或在CohBar和Morphentation商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。Cohbar和Morphenetic都無法預測合併完成的確切時間。

合併注意事項

於生效時間，根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股Morphentation普通股(不包括根據合併協議將予註銷的股份及不包括持不同意見的股份)將自動轉換為獲得若干Cohbar普通股的權利，該等股份的數目與下文更詳細描述的交換比率相等。

不會因合併而發行Cohbar普通股的零碎股份，也不會發行任何該等零碎股份的股票或股票。由Morphentation普通股股份轉換產生的Cohbar普通股的任何零碎股份應發行如下：(I)如果Morphentation普通股的任何個人持有人轉換後Cohbar普通股的零碎股份總額等於或超過0.50，則發行一股Cohbar普通股；或(Ii)如果Morphentation普通股的任何個人持有人轉換後Cohbar普通股的零碎股份總額等於或小於0.50，則發行一股Cohbar普通股，且不支付現金

通過這種四捨五入剔除的任何零碎份額。Cohbar普通股的任何零碎股份(形態普通股的持有者)在形態普通股的股份轉換時將有權獲得的任何零碎股份應首先合併在一起，然後再消除零碎股份。

兑換率

交換比率是使用一個公式計算的，該公式旨在向現有的CohBar和Morphentation證券持有人分配合並後公司的一定比例。根據Cohbar和Morphentation於2023年5月22日，即合併協議簽署之日的資本狀況，交換比率估計相當於約0.3114股Cohbar普通股。這一估計可能會在合併完成之前對Morphentation流通股的數量進行調整，如下所述(因此，CohBar證券持有人可能擁有更多股份，而Morphentation證券持有人(為此，包括首次融資和第二次融資的投資者)可能持有合併後公司較少的股份，反之亦然)。

在實施股票股息並計入初始融資後，合併前Morphenetic股權持有人將擁有合併後公司約77%的股份，合併前CohBar股權持有人將擁有合併後公司約15%的股份，投資者將擁有合併後公司約9%的股份(在每種情況下，不包括合併後仍未償還的CohBar的現金外期權和認股權證的影響)。有關初始融資的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第168頁開始的“與合併股權購買協議有關的協議”一節。

換股比率公式是將形態合併股份的數目(定義如下)除以形態合併流通股(定義如下)所得的商(四捨五入至小數點後四位)，其中：

•        “總估值”指(I)形態發生估值加上(Ii)Cohbar估值之和。

•        “形態分配百分比”是指商數(以百分比表示，四捨五入至小數點後四位)，即(I)除以形態估值除以(Ii)綜合估值而釐定的商。

•        “形態合併股份”是指將(一)關閉後的CohBar股份乘以(二)形態分配百分比所確定的乘積。

•        “形態普通股”指經根據合併協議條款作出若干調整後，在緊接生效時間之前已發行的形態普通股股份總數，按完全攤薄及已轉換為形態普通股的基準表示，並假設(I)行使截至緊接生效時間前的所有形態普通股及未發行認股權證，(Ii)全面行使於緊接生效時間前已發行的所有形態普通股認股權證，及(Iii)就所有其他期權發行Cohbar普通股。根據Tuhura Biophma Inc.與Morphentation於2023年1月26日訂立的資產購買協議(假設所有2,424,242股Morphentation普通股均須根據Tuhura APA支付)，可獲得緊接生效時間後尚未發行的Morphentation股份的認股權證或權利(包括根據Tuhura APA就扣留股份代價已發行或可發行的任何Morphentation普通股股份)。

•        “形態發生估值”是指(一)130.6-100萬美元。

•        “CohBar分配百分比”是指通過(I)除以Cohbar估值除以(Ii)總估值而確定的商(以百分比表示，並四捨五入至小數點後四位)。

•        “Cohbar已發行普通股”指根據合併協議條款作出若干調整後(包括但不限於，反向股票分拆的影響)及在實施股票股息後，在緊接生效時間前已發行的Cohbar普通股總數，按完全攤薄及已轉換為Cohbar普通股的基準表示，並假設Cohbar行使(使用庫存股方法，不包括現金外期權及認股權證)及Cohbar的其他衍生權利。出於以下目的

在釐定Cohbar已發行股份時，Cohbar的任何購股權及認股權證的行使價等於或大於每股2.00美元(須根據合併協議的條款作出若干調整)，將不會計入Cohbar已發行普通股的股份總數。

•        “Cohbar估值”意味着2500萬美元。

•        “收市後CohBar股份”是指CohBar流通股除以(Ii)CohBar分配百分比所確定的商數。

未經審計的備考濃縮綜合財務信息的估計匯兑比率是根據2023年5月22日的完全攤薄基礎得出的，所使用的形態形成的規定價值為130.6美元，Cohbar的規定價值為2,500萬美元。有關更多信息，請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。

匯率的計算

不遲於預期截止日期前五個工作日，CohBar將向Morphology提交一份匯率聲明，闡明CohBar對匯率的確定，Morphering將與CohBar合作，並向CohBar提供必要的信息，使CohBar能夠計算匯率。在不遲於匯兑比率聲明交付後三個工作日(該期間的最後一個交易日稱為迴應日)，Morphenetic有權向CohBar遞交表明此意的書面通知(此處稱為爭議通知)，以對交換比率聲明的任何部分提出爭議。任何爭議通知應合理詳細地説明對交換比率報表的任何擬議修訂的性質和金額，並將附有支持該等修訂依據的合理詳細材料。

如於迴應日或之前，Morphology以書面通知Cohbar其對交換比率聲明沒有異議，或如於響應日Morphology未能遞交爭議通知，則就合併協議而言，交換比率聲明所載的交換比率將被視為已最終釐定，而就合併協議而言，交換比率將被視為代表交換比率。

如果Morphentation在回覆日期或之前發出爭議通知，則CohBar和Morphentation的代表將立即會面，並真誠地嘗試解決爭議項目(S)，並就商定的交換比例確定進行談判。如代表未能在爭議通知送達後三個工作日(或雙方可能共同同意的其他期間)內就交換比率的議定釐定進行談判，則任何有關交換比率計算的剩餘分歧應提交由Cohbar和Morphenetic共同選定的具有公認國家聲譽的獨立審計師處理。如果雙方當事人無法在五天內選擇獨立審計師，則CohBar或Morphenetic可以要求美國仲裁協會做出這樣的選擇。會計師事務所對交換比率金額的釐定將為最終釐定，並具約束力，且(如無明顯錯誤)將被視為就合併協議而言已最終釐定及就合併協議而言代表交換比率。

形態發生療法的選擇

根據合併協議的條款，緊接生效時間前尚未行使的每一項購買Morphentation普通股股份的購股權(不論歸屬或未歸屬)將被假設及轉換為按緊接生效時間前適用於該等購股權的相同條款及條件(包括任何沒收及終止後行使條款，但不考慮Morphenetic股權計劃或相關授出文件中所規定的任何加速歸屬)轉換為購買Cohbar普通股股份的購股權。

因此，於生效時間，在符合合併協議所載若干限制的情況下：(I)Cohbar所承擔的每一項未行使形態認購權所規限的Cohbar普通股股份數目，須相等於(A)CohBar所承擔的受該形態認股權規限的形態普通股股份數目，即緊接生效時間前生效的Cohbar普通股數目乘以(B)乘以(B)

及(Ii)CohBar所承擔的每股Morphentation購股權的每股行權價應等於(A)根據該等購股權而可購買的Morphenetic普通股每股行權價除以(Ii)除以交換比率。

Cohbar所持有的每一份Morphentation購股權將繼續全面有效，而該等Morphentation購股權的期限、可行使性、歸屬時間表、加速權及其他條款及條件將維持不變。

形態發生權證的處理

根據合併協議的條款，購買緊接生效時間前已發行及已發行的Morphentation普通股股份的每份認股權證，不論是否歸屬，均將轉換為賦予持有人有權購買Cohbar普通股股份的同等期限的認股權證，並可交換為該認股權證。

因此，於生效時間，(I)Cohbar持有的每一份已發行形態生態權證所規限的Cohbar普通股股份數目，將透過(A)乘以(A)在行使形態生態權證時可發行的受緊接生效時間前有效的形態生態權證所規限的形態生態權證的股份數目，乘以(B)交換比率，及(Ii)CohBar於行使由CohBar承擔的每一份形態生成認股權證時可發行的CohBar普通股的每股行權價將透過(A)除以(A)除以緊接生效時間前有效的該等形態生成權證所規限的CohBar普通股每股行權價，除以(B)交換比率而釐定。在其他情況下，由Cohbar承擔的每份形態造型權證將繼續完全有效，而該等形態造型權證的條款、對行使的任何限制以及其他條款將保持不變。

Cohbar普通股和Cohbar期權和認股權證的處理

合併時發行和發行的每股Cohbar普通股將繼續發行和發行。此外，購買緊接生效時間之前尚未發行的Cohbar普通股的每個期權，無論是既得或未歸屬的，以及收購已發行和未發行的Cohbar普通股的每個認股權證，都將在交易結束後繼續存在，並根據其條款保持未償還狀態。

緊隨合併後，在實施股票股息及計入初步融資後，於緊接合並前的Cohbar證券持有人預期將擁有合併後公司約15%的流通股(不包括合併後仍未償還的Cohbar的現金外期權及認股權證的影響)。有關初始融資影響的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第168頁開始的題為“與合併股權購買協議相關的協議”一節。

兑換和支付

在生效時間後，CohBar將安排交易所代理向每一名Morphentation普通股股份持有人發行並向其發送根據合併協議條款有權獲得的Cohbar普通股全部股數，除非要求實物股票，以及根據合併協議支付的任何股息或其他分派(CVR分派、任何補發股息和股票股息除外)。

合併後CohBar的董事和高級管理人員

根據合併協議，在合併完成後將不再繼續擔任CohBar董事或高級管理人員的CohBar的每一名董事和高級管理人員將於合併完成時辭職。自生效時間起生效，CohBar董事會將總共由六名董事組成，其中兩名董事將由CohBar指定，四名董事將由Morphentation指定。CohBar將指定Misha Petkevich和Joanne Yun擔任CohBar董事會成員，Morphentation已指定James Manuso、Alan List、George Ng和James Bianco擔任CohBar董事會成員。

此外，合併完成後，詹姆斯·D·比安科博士將擔任首席執行官，總裁和丹·迪爾伯恩將擔任首席財務官。

修訂《Cohbar憲章》

CohBar同意修改CohBar憲章，以(I)增加CohBar普通股的授權股票數量，(Ii)實施擬議的反向股票拆分，以及(Iii)將CohBar的名稱更改為“Tuhura Biosciences，Inc.”。

潛在資產出售

Cohbar有權但無義務出售、許可、轉讓、處置、剝離其合併前資產或將其貨幣化，這些資產包括主要用於或主要與開發和優化線粒體衍生多肽類似的新療法有關的有形和無形資產，包括但不限於Cohbar的CB4211候選藥物和CB5138類似物，CohBar於緊接2023年5月22日合併協議日期之前擁有或擁有該等候選藥物和CB5138類似物的權利。

申述及保證

合併協議包含CohBar和Morphering對此類交易的慣常陳述和擔保，其中涉及以下事項：

•        企業組織機構、良好信譽和企業實力；

•        股本；

•        子公司；

•        訂立合併協議及相關協議的權力；

•        除非在合併協議中另有明確披露，否則執行合併協議、完成合並和其他相關交易不會導致違反或違反或違反組織文件、某些法律、政府授權或當事人的某些合同；產生對當事人資產的任何留置權或需要任何第三方的同意；

•        財務報表以及關於Cohbar提交給美國證券交易委員會的文件；

•        負債；

•        重大變化或事件；

•        訴訟；

•        遵紀守法；

•        醫療保健監管事項；

•        福利計劃；

•        勞工和就業事務；

•        環境問題；

•        税收；

•        材料合同；

•        保險業；

•        屬性；

•        知識產權；

•        關於形態形成，它在確保DGCL第2203條不適用和關於CohBar方面所做的努力，以及在其章程文件中沒有收購法或任何類似的反收購條款的事實；

•        僅就形態發生而言，沒有股東權利計劃或類似安排的事實；

•        關聯方交易；

•        某些付款；

•        經紀人；

•        僅就形態發生而言，與股票購買協議有關的某些陳述；

•        僅就形態發生、其認可的投資者地位而言；

•        僅針對Cohbar，其財務顧問的意見；以及

•        僅與合併子公司、合併子公司的組成和地位有關。

聲明和擔保在許多方面都受到重要性和知識的限制，不會在合併後繼續存在，但它們的準確性構成了CohBar和Morphentation完成合並義務的條件之一的基礎。

契諾；合併前的業務行為

Cohbar已同意，除合併協議許可、法律規定或Morphering提供書面同意外，Cohbar及其附屬公司將於合併協議日期起至合併協議生效日期及合併協議終止之前的期間內，以商業上合理的努力，按照過往慣例及所有適用法律、法規及若干合約的規定，在正常過程中進行業務及營運。Cohbar還同意，除某些有限的例外情況外，在未徵得形態發生公司同意的情況下(同意不會被無理扣留、延遲或附加條件)，它不會、也不會促使或允許其任何子公司在自合併協議之日起至生效時間和合並協議終止的較早發生的期間內：

•        除股票股息和CVR下的分派(“CVR分派”)外，就任何股本宣佈、應計、擱置或支付任何股息或作出任何其他分派；或回購、贖回或以其他方式重新收購任何股本或其他證券(從CohBar的離職員工、董事或顧問回購或贖回CohBar普通股股份除外)；

•        除股票股息及CVR分派外，出售、發行、授出、質押或以其他方式處置或阻礙或授權發行任何股本或其他證券(Cohbar認股權證或Cohbar認股權證有效行使後發行的Cohbar普通股除外)；獲取任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利；或任何可轉換為或可交換任何股本或其他證券的工具；

•        修訂Cohbar或其子公司的公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件，或實施或參與任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易，但與合併協議中預期的交易有關的交易除外；

•        成立子公司或收購其他單位的股權或其他權益，或與其他單位合營；

•        向任何個人或者單位放貸；因借款產生債務或者為借款提供擔保；為他人的債務證券提供擔保；或者進行資本支出或者承諾；

•        通過、建立或達成與僱傭或福利事項有關的某些協議、計劃或安排；導致或允許修改任何此類協議、計劃或安排，除非法律要求或為了《守則》第409A節的目的而進行修改；向任何董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商支付任何獎金或任何利潤分享或類似付款，或增加支付給任何董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或報酬的金額；增加向任何現有或新員工、董事或顧問提供的遣散費或控制權福利；或僱用任何高級管理人員、僱員或顧問；

•        在正常業務過程之外進行任何重大交易；

•        獲取任何實物資產或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或授予對該等資產或財產的任何留置權；

•        除在正常業務過程中外：作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇；提交任何經修訂的所得税或其他實質性納税申報表；採用或更改任何有關税務的重要會計方法；訂立任何實質性税務結算協議或結算任何重大税務申索或評税；同意任何適用於或與任何實質性税務申索或評税有關的時效期限的任何延長或豁免；或交出任何重大退税申索；

•        放棄、解決或妥協針對Cohbar或其任何子公司的任何未決或威脅的法律程序，但豁免、和解或協議除外(A)賠償總額不超過50,000美元(不包括根據現有保險單或其續期支付的金額)和(B)不對Cohbar或其子公司的整體運營或業務施加任何實質性限制，或對CohBar或其任何子公司的任何衡平法救濟或承認錯誤行為；

•        拖欠或到期不償還任何實質性債務，包括應付帳款和應計費用(但條件是，如果當時應真誠地對任何此種應付帳款或應計費用的有效性或數額提出質疑，則不需要支付這些帳款或應計費用)；

•        免除任何人的貸款，包括其員工、高級管理人員、董事或附屬公司；

•        在任何實質性方面終止或修改，或不對任何重大保險單行使續期權利(獲得與合併結束有關的任何“尾部”保險除外)；

•        (A)實質性改變CohBar或任何子公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款，或(B)同意大幅改變已向CohBar或任何子公司許可知識產權的人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款；

•        簽訂、修改或終止Cohbar的任何材料合同；或

•        同意、決心或承諾做上述任何一件事。

Morphentation已同意，除合併協議許可、法律規定或Cohbar提供書面同意外，在自合併協議日期起至合併協議生效日期與合併協議終止之較早發生為止的期間內，Morphentation將根據過往慣例及遵守所有適用法律、法規及若干合約，以商業上合理的努力在正常過程中進行其業務及營運。形態發生公司還同意，除某些有限的例外情況外，未經Cohbar同意(同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件)，它不會、也不會導致或允許其子公司在合併協議日期開始至生效時間和合並協議終止的較早發生的期間內：

•        就任何股本宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配；或回購、贖回或以其他方式回購任何股本或其他證券(從已離職的僱員、董事或顧問手中購回或贖回形態普通股股份除外)；

•        除預期完成任何事項外，修訂公司註冊證書、公司章程或其他組織文件，或實施或參與任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易，但與合併協議預期的交易有關者除外；

•        出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權任何前述行動，涉及任何形態或其附屬公司的股本或其他證券(已發行的形態普通股股份除外)；任何可轉換為或可交換任何股本或形態或其附屬公司的其他證券的期權、認股權證或權利；

•        成立子公司或收購其他單位的股權或其他權益，或與其他單位合營；

•        借錢給任何個人或單位；因借入的錢而招致或擔保任何債務；擔保他人的債務證券；或作出超過10萬美元的資本支出或承諾；

•        非在正常業務過程中：通過、建立或訂立與僱傭或福利事項有關的某些協議、計劃或安排；導致或允許修改任何此類協議、計劃或安排，但法律規定或為了遵守《守則》第409A節的規定而進行的修改除外；向其任何董事、高級管理人員或僱員支付任何實質性紅利或進行任何實質性利潤分享或類似支付(根據向CohBar披露的任何此類協議、計劃或安排，2023年5月22日生效的義務除外)，或大幅增加支付給其任何董事、高級管理人員或員工的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或薪酬的金額；增加向其任何現任或新董事、僱員或顧問提供的遣散費或控制權變更福利；或僱用任何可被合理地視為《交易所法案》定義的“高管”的個人；

•        在正常業務過程之外進行任何重大交易；

•        取得任何重大資產或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或授予對該等資產或財產的任何留置權，但在正常業務過程中除外；

•        出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置Morphology擁有的任何重大知識產權，但在正常業務過程中根據非排他性許可進行的除外；

•        除在正常業務過程中外：作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇；提交任何經修訂的所得税或其他實質性納税申報表；採用或更改任何有關税務的重要會計方法；訂立任何實質性税務結算協議或結算任何重大税務申索或評税；同意任何適用於或與任何實質性税務申索或評税有關的時效期限的任何延長或豁免；或交出任何重大退税申索；

•        放棄、解決或妥協任何針對形態形成的未決或威脅的法律程序，但豁免、和解或協議除外(A)賠償總額不超過50,000美元(不包括根據現有保單或其續期支付的金額)和(B)不對形態形成的業務或業務施加任何實質性限制或對形態形成的任何衡平救濟或承認錯誤行為；

•        在正常業務過程以外的任何重大債務，包括應付帳款和應計費用，在到期時拖延或未能償還；

•        免除任何人的貸款，包括其員工、高級管理人員、董事或附屬公司；

•        在任何實質性方面終止或修改任何重大保險單，或不對任何重大保險單行使續期權利(獲得與合併結束相關的任何“尾部”保險除外)；

•        訂立、修改或終止任何形態生成的材料合同；

•        實質性更改Morphentation或其子公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款，或同意大幅更改已將知識產權許可給Morphentation或其子公司的個人或實體設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款；或

•        同意、決心或承諾做上述任何一件事。

或有價值權利

在生效時間之前，CohBar董事會將向Cohbar普通股持有人和有權獲得此類CVR分派的某些認股權證持有人宣佈分派，在每種情況下，CohBar董事會都將在記錄日期記錄與Cohbar資產出售相關的收到某些淨收益(如果有)的權利，並根據CVR協議的條款和條件進行分派，本委託書/招股説明書第170頁開始的題為“與合併後的或有價值權利協議有關的協議”一節更詳細地討論了這一分派。支付日期將為生效時間後三個工作日；但條件是(A)支付股息可視生效時間的發生而定，及(B)Cohbar將於緊接生效時間之前不時向某些認股權證持有人發行及額外派發CVR，以收購Cohbar普通股，惟該等認股權證持有人根據該等認股權證的條款有權獲得該等分配。

追趕股利

如果在有效時間後18個月內，CohBar的任何高級管理人員或董事瞭解到合併完成時尚未發行且未包括在合併結束時用於計算交換比率的已發行形態股本(或任何認股權證、權利、可轉換或可交換證券，或其他類似合同)的任何股份，CohBar將在合理可行的情況下儘快並在任何適用法律的規限下，重新計算具有正確數目的已發行形態股本(包括任何該等未核算股份)的交換比率，並聲明：並採取一切必要步驟，將Cohbar普通股分配給CVR持有人，以必要的程度糾正下落不明的股份。

股票分紅

CohBar董事會將向截至記錄日期的Cohbar普通股持有人派發股息，相當於記錄日期已發行和已發行的Cohbar普通股每股約3.3股Cohbar普通股(“股票股息”)。股票股息的記錄日期將是緊接合並結束日期前一個營業日的結束日期。預計股票股息的支付日期將緊接生效時間之前(或在股票反向拆分當日或之前的其他必要日期)。

股票股息的目的是增加合併前Cohbar股東持有的Cohbar普通股的股份總數，以實施交換比率，以便在合併後立即按形式計算，包括股票股息，並在計入初始融資後，合併前Cohbar股票持有人將擁有合併後公司約15%的股份。

非邀請性

CohBar和Morphentation均同意，除下文所述外，CohBar和Morphentation及其各自的任何子公司將不會、也不會授權其或其任何子公司聘請的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問或代表直接或間接：

•        徵求、發起或故意鼓勵、誘導或促進任何收購建議或收購調查的溝通、提出、提交或宣佈，或採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動；

•        向任何人提供與收購建議或收購查詢有關的任何非公開信息，或就收購建議或收購查詢作出迴應；

•        與任何人就任何收購建議或收購調查進行討論或談判；

•        批准、認可或推薦收購提案(除某些例外情況外)；

•        簽署或訂立任何意向書或任何有關收購建議的合同；

•        採取任何合理預期會導致收購建議或收購調查的行動；或

•        公開提議執行上述任何一項。

“收購詢價”是指就一方當事人而言，可合理預期會導致收購建議的詢價、利益表示或信息請求(但Morphology一方面或CohBar向另一方提出或提交的查詢、利益指示或信息請求除外)。

“收購建議”就一方當事人而言，指任何書面或口頭的要約或建議(不包括Morphentation或其任何關聯公司或其代表，或Cohbar或其任何關聯公司向另一方提出或提交的要約或建議)，但不包括Cohbar資產出售或首次融資和第二次融資以外的任何收購交易或與收購交易有關的其他事項。

“收購交易”是指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(Cohbar資產出售或初始融資和二次融資除外)：

•        任何合併、股票交換、企業合併、證券發行或收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或類似的交易：(I)CohBar、Morphentation或Merge Sub為組成實體；(Ii)任何個人、實體、政府實體或“集團”，根據適用證券法的定義，直接或間接獲得證券的實益所有權或創紀錄所有權，相當於CohBar、Morphering或Merge Sub或其各自子公司的任何類別有投票權證券的20%以上的已發行證券的所有權；或(Iii)CohBar、形態形成或合併子公司或其各自的任何子公司發行的證券佔該方或其任何子公司任何類別有表決權證券的已發行證券的20%以上；或

•        任何出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置任何業務或資產，而該等業務或資產構成或佔CohBar、Morphentation或Merge Sub及其各自附屬公司整體資產的綜合賬面價值或公平市價的20%或以上。

儘管如上所述，在獲得完成合並所需的Cohbar股東或Morphenetic股東的適用批准之前，每一方均可向下列任何第三方提供有關該方及其子公司的非公開信息，並可與其進行討論或談判

在以下情況下，對真誠的書面收購提議的迴應構成或合理地很可能導致更高的要約(且不被撤回)，該提議是該當事一方的董事會在與該方的財務顧問和外部法律顧問協商後真誠確定的：

•        上述各方及其任何代表均未在任何實質性方面違反上述《合併協議》中的非徵求意見條款；

•        該當事人的董事會根據外部法律顧問的建議，善意地得出結論，認為不採取此類行動將合理地與該董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

•        在提供任何非公開信息或與第三方進行討論之前至少兩個工作日，該當事方向另一方發出書面通知，説明該第三方的身份以及該第三方打算向該第三方提供非公開信息或與該第三方進行討論；

•        該第三方從第三方收到一份已簽署的保密協議，該協議包含的條款至少與Cohbar和Morphology之間的保密協議中的條款一樣有利於該當事人；以及

•        在向第三方提供任何非公開信息之前至少兩個工作日，該第三方向另一方提供相同的非公開信息，但程度不同於以前未提供的程度。

“高級要約”是指主動提出的真誠收購建議(在收購交易的定義中，所有提到20%的內容都被視為提到50%)，並且(A)不是由於違反或違反合併協議而直接或間接獲得或作出的，(B)是根據收到要約的一方的董事會基於其認為相關的事項(包括完成要約的可能性及其融資條款)真誠確定的條款和條件。根據合併協議另一方就修訂合併協議條款而提出的任何書面要約，並經諮詢其外部法律顧問及財務顧問(如有)後，從財務角度而言，(C)不受任何融資條件的規限(如需要融資，則該等融資須全數承諾予第三方)及(D)可合理地按建議條款完成，而不會造成不合理延誤。

合併協議亦規定，每一方須迅速(在任何情況下不得遲於其知悉該等收購建議或收購查詢後一天內)就任何收購建議或收購查詢及其任何重大修改或建議的重大修改向另一方提供任何收購建議或收購查詢及其任何重大修改或建議修改的狀況及條款，並讓另一方保持合理知會。

董事會建議變更

根據合併協議，除下文所述的若干例外情況外，CohBar同意其董事會不得以不利於形態形成的方式扣留、修訂、撤回或修改(或公開提議扣留、修訂、撤回或修改)CohBar董事會的建議(每一項均為CohBar董事會建議變更)。

然而，儘管如上所述，在CohBar股東必要的投票批准CohBar特別會議上審議的建議之前的任何時候，如果CohBar收到了真正的書面高級報價，CohBar董事會可以在以下情況下且僅在以下情況下更改CohBar董事會的建議：

•        CohBar董事會根據其外部法律顧問的建議善意地確定，CohBar董事會未能做出建議變更將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

•        Cohbar已經並已促使其財務顧問和外部法律顧問在所需的四個工作日的通知期內，真誠地與Morphentation進行談判，以對合並協議的條款和條件進行此類調整，使該收購提議不再構成更高的要約；以及

•        如果Morphology在要求的四個工作日通知期內向CohBar提交了更改合併協議條款或條件的書面要約，CohBar董事會已根據其外部法律顧問的建議真誠地確定，未能做出CohBar董事會建議更改將合理地預期與其根據適用法律承擔的受信責任不一致(在考慮到對合並協議條款和條件的此類更改後)；如果(X)Morphology收到CohBar的書面通知，確認CohBar董事會已決定在所需的通知期內更改其建議，該通知必須包括CohBar董事會建議變更原因的合理詳細描述，以及與提出潛在更高要約的任何一方的任何相關擬議交易協議的書面副本，(Y)在任何必要的通知期內，Morphentation將有權向CohBar提交該收購建議的一份或多份反建議，CohBar將，並將促使其代表，(Z)在任何高級要約發生任何重大修訂的情況下(包括Cohbar股東因該等潛在的高級要約而收到的任何金額、形式或組合的任何修訂)，Cohbar將被要求向Morphentation發出有關該等重大修訂的通知，而所需的通知期將會延長(如適用)。確保在通知後的所需通知期限內至少還有三個工作日，在此期間各方必須再次遵守本條款的要求，CohBar董事會不得在如此延長的通知期限結束前更改CohBar董事會的建議(不言而喻，可能會有多次延期)。

根據合併協議，除下文所述的若干例外情況外，Morphentation同意其董事會不得以與CohBar相反的方式扣留、修訂、撤回或修改(或公開建議扣留、修訂、撤回或修改)Morphentation董事會的推薦(在本委託書/招股説明書中稱為Morphentation董事會推薦變更)。

然而，儘管如上所述，在必要的股東投票批准和採納合併協議之前的任何時間，如果Morphentation收到了真誠的書面上級要約，如果且僅當且僅當，在收到該上級要約後，且僅當且僅當，在收到該上級要約並基於該上級要約後，上下級董事會才可作出上級董事會的建議變更：

•        形態發生委員會根據其外部法律顧問的建議，善意地確定，未能作出形態形成委員會的建議變更將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

•        形態發生已經並已促使其財務顧問和外部法律顧問在所需的四個工作日的通知期內，真誠地與Cohbar談判，以對合並協議的條款和條件進行此類調整，使該收購提議不再構成更高的要約；以及

•        如果Cohbar在所需的通知期內向Morphering提交了更改合併協議條款或條件的書面要約，則Morphering董事會已根據其外部法律顧問的建議真誠地確定，未能做出Morphering董事會的建議更改將導致違反其在適用法律下的受託責任(在考慮到對合並協議條款和條件的此類更改後)；如果(X)CohBar收到Morphentation的書面通知，確認Morphology董事會已在Morphology董事會建議變更之前至少四個工作日決定更改其建議，該通知必須包括對該Morphology董事會建議變更原因的合理詳細描述，以及與提出潛在更高要約的任何一方達成的任何相關擬議交易協議的書面副本，(Y)在任何所需的通知期內，CohBar將有權向Morphology提交一份或多份針對該收購建議的反提案，Morphentation將會，並將促使其代表，與Cohbar真誠談判(Cohbar希望談判的程度)，以便在合併協議的條款和條件中做出此類調整，以便適用的收購提議不再構成更高的要約，以及(Z)在發生任何重大情況時

在任何較高要約的修訂(包括任何有關潛在較高要約對形態股東將收到的代價的金額、形式或組合的任何修訂)，形態將須向Cohbar發出有關重大修訂的通知，而所需的通知期將予延長(如適用)，以確保在發出通知後的所需通知期內至少還有三個營業日，在此期間各方必須再次遵守本條文的規定，而形態發生董事會不會在如此延長的所需通知期結束前作出形態董事會的建議更改(有一項理解，即可能有多次延期)。

要求的股東批准

根據合併協議，CohBar有義務根據適用法律採取一切必要的行動，召集Cohbar普通股持有人、發出通知並召開Cohbar普通股持有人會議，以審議和表決(A)批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，以及(B)修訂CohBar憲章以增加Cohbar普通股的授權股份數量和/或實現反向股票拆分，(C)按照合併協議的條款選舉CohBar的董事，以及(D)採納新的股權補償計劃，該計劃將規定CohBar和Morphentation共同商定並須經CohBar董事會批准的CohBar普通股的若干股份的新獎勵(統稱為“合併建議”)。CohBar特別會議將在S-4表格的註冊聲明根據證券法宣佈生效後儘快召開，無論如何不遲於S-4表格的註冊聲明生效日期後45天內召開。

在S-4表格中的登記聲明被宣佈生效後，在不遲於此後的兩個工作日內，形態生成需要獲得以下三個方面的書面同意：(I)形態生成普通股至少多數流通股的持有人，(Ii)形態生成優先股至少多數流通股的持有人進行總體投票，以及(Iii)每個形態生成優先股系列的至少過半數流通股的持有人，在每種情況下，作為每個單獨系列投票，(X)通過並批准合併協議及其計劃進行的交易(包括合併)；(Y)承認根據合併協議作出的批准是不可撤銷的，並且該等股東知道他們有權根據DGCL第262節要求對其股份進行評估，並且該股東已收到並閲讀了DGCL第262節的副本，以及(Z)確認通過他們批准合併，彼等無權享有與合併有關的股份的評價權，因此放棄根據DGCL收取其股本公平價值付款的任何權利。在收到該等同意後，Morphology將根據DGCL合理地迅速編制及安排郵寄一份通知予未籤立該等同意的股東。

董事和高級職員的賠償和保險

根據合併協議，自生效時間起至生效時間發生之日起六週年為止，CohBar及CohBar(合併中尚存的法團)同意就與任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論民事、刑事、法律程序或調查)有關而招致的所有申索、損失、法律責任、損害賠償、判決、罰款及合理費用、成本及開支(包括律師費及支出)，向現在或在合併協議日期前的任何時間或在生效時間前成為CohBar或Morphology或其附屬公司的每名人士，作出彌償及使其不受損害。行政或調查，由於或關於受賠償人員或董事是或曾經是董事或形態發生公司(和/或其附屬公司)的人員，無論是在生效時間之前、之後或之後提出的主張或要求。自生效時間起及生效後，CohBar和CohBar作為合併中尚存的公司，也將分別對現在、曾經或在生效時間之前成為Cohbar或Morphentation的董事或高級管理人員的每個人履行CohBar或Morphentation的賠償義務。

合併協議還規定，CohBar憲章和CohBar附例中關於CohBar現任和前任董事和高級管理人員的賠償、預支開支和免責的規定，在生效時間起六年內不得被修訂、修改或廢除，其方式將對在生效時間或之前是CohBar高級人員或董事的個人的權利產生不利影響，除非這樣做

修改是適用法律所要求的。倖存公司的公司註冊證書和章程將包含，CohBar將使倖存公司的公司註冊證書和章程如此包含與Cohbar憲章和Cohbar章程中目前規定的關於賠償、墊付費用和為現任和前任董事和高級管理人員開脱責任的條款相同的條款。

自生效時間起及之後，CohBar將保留董事和高級管理人員的責任保險單，生效日期為截止日期，符合商業可用的條款和條件，並具有與CohBar類似的美國上市公司的慣例保險限額。此外，Cohbar將為Cohbar現有的董事和高級管理人員責任保險單購買一份為期六年的“尾部保單”，自合併完成之日起生效。

其他協議

Cohbar及Morphentation均已同意盡其合理的最大努力促使採取一切必要行動以完成合並及合併協議所擬進行的其他交易。在這方面，雙方同意：

•        提交與合併協議擬進行的交易有關的所有文件和其他意見書(如有)，併發出有關各方須作出和發出的所有通知(如有)；

•        作出商業上合理的努力，以取得(根據任何適用的法律或合同或其他規定)與合併及合併協議所擬進行的其他交易有關的合理要求取得的每項同意(如有)，或使該等合同保持完全效力；

•        採取商業上合理的努力，解除禁止合併協議所擬進行的交易的任何禁令或任何其他法律禁令；以及

•        使用商業上合理的努力來滿足完成合並協議所設想的交易的先決條件。

根據合併協議，CohBar和Morphentation進一步同意：

•        CohBar將利用其商業上合理的努力，使在合併中發行的Cohbar普通股股票在生效時間或之前被批准在納斯達克上市。

•        CohBar將就任何股東對CohBar或其任何董事提起的與合併協議有關的訴訟或與合併協議有關的交易，向Morphentation提供合理的信息。CohBar將(I)給予Morphentation參與但不控制任何此類訴訟的辯護、和解或起訴的機會(在不損害或以其他方式不利影響律師-委託人特權的範圍內)，(Ii)就任何此類訴訟的辯護、和解和起訴諮詢Morphentation，以及(Iii)真誠地考慮Morphentation關於此類訴訟的建議。Cohbar將在解決或滿足任何此類索賠之前獲得Morphology的事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

完成合並的條件

以下包含完成合並的所有重要條件的描述。

每一方完成合並的義務取決於各方在完成合並時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內書面放棄各種條件，這些條件包括：

•        採用S-4表格的註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)必須已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，不得受制於任何尋求尚未撤回的停止令的停止令或程序或美國證券交易委員會威脅的任何程序，以及適用於與合併或美國證券交易委員會預期的任何其他交易相關的發行CohBar普通股的任何重大國家證券法。

應已遵守合併協議，任何適用的州證券專員或有管轄權的法院不得對Cohbar普通股的此類股票發出或以書面形式威脅停止令(或類似命令)；

•        (I)如持有形態生成普通股至少過半數流通股，(Ii)持有形態生成優先股至少過半數流通股，合計投票，及(Iii)持有形態生成優先股各系列至少過半數流通股，按個別系列投票，必須以書面同意通過並批准合併協議及擬進行的交易(“形態生成股東批准”)；

•        Cohbar普通股的持有者必須已批准合併協議和由此擬進行的交易，如果Morphering、CohBar和Merge Sub認為有必要，還必須對Cohbar章程進行修訂，以增加Cohbar普通股的授權股份數量和/或根據DGCL和Cohbar憲章實施擬議的反向股票拆分(“CohBar股東批准”)；

•        任何具有司法管轄權的法院或其他具有司法管轄權的政府當局不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，阻止完成合並或合併協議中預期的任何其他交易，並且不得發佈任何具有使完成合並或合併協議中預期的任何其他交易為非法的效力的法律、法規、規則、條例、裁決或法令，並且該命令仍然有效；以及

•        根據合併協議擬進行的交易中將發行的CohBar普通股將獲批准在納斯達克上市，而將於根據合併協議擬進行的交易中發行的CohBar普通股將獲批准在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。

此外，每一方完成合並的義務還取決於該方滿足或放棄下列附加條件：

•        合併協議的另一方必須在生效時間或之前履行或遵守該協議另一方根據合併協議必須履行或遵守的所有協議和契諾；以及

•        另一方必須提交了合併協議規定的某些證書和其他文件，以完成交易。

此外，Cohbar和Merge Sub完成合並的義務還取決於滿足或放棄以下條件：

•        關於合併協議中有關組織、地位和權力、權威和財務顧問的某些事項的陳述和保證必須在合併協議日期和合並結束日期的所有重要方面真實和正確，其效力和效力與合併將完成的日期相同，或者，如果該陳述和保證涉及某一特定日期的事項，則截至該特定日期；

•        合併協議中有關形態形成的某些資本化事項的陳述和擔保必須在合併協議日期和合並結束日期真實和正確，其效力和效力與在合併完成日期作出的相同，或者，如果該等陳述和擔保涉及某一特定日期的事項，則截至該特定日期，但在計算形態流通股和交換比率時考慮的該等不準確之處除外；

•        合併協議中的其餘陳述和保證形態必須在合併協議日期和合並結束日期準確和完整，並具有與合併將完成日期或(如果該等陳述)相同的效力和效力

而保證針對某一特定日期的事項，則截至該特定日期，除非在個別情況下，或在總體上，如不是如此真實和正確，則合理地預期不會對形態形成產生重大不利影響(不影響其中對重要性限制的任何提及)；

•        形態形成應在生效時間或之前在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求其履行或遵守的所有協議和契諾；

•        Cohbar應已從Morphology獲得一定的習慣文件和認證；

•        不應有實質性的不利影響；

•        形態製作須取得形態製作股東的書面同意；

•        股票購買協議應完全有效，初始融資將為CohBar帶來不低於1500萬美元的毛收入，這些毛收入應已由CohBar收到，或將在合併完成的同時由CohBar收到；

•        在緊接生效日期前，根據形態生成權證的條款行使形態生成普通股時，可發行的形態生成普通股數量不得超過3000萬股形態生成普通股；以及

•        在緊接生效時間之前，Morphology的股東已簽署Cohbar鎖定協議並交付Cohbar鎖定協議，該股東佔Morphology的完全稀釋Morphology普通股(按轉換為Morphology普通股)的不少於60%。

“重大不利影響”是指任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態：(A)對Morphology及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果作為一個整體是或將被合理預期為重大不利的，或(B)對Morphology完成合並或合併協議所考慮的任何其他交易的能力造成重大損害；但僅在第(A)款的情況下，實質性不利影響不應包括因下列原因引起的任何事件、變化、情況、發生、效果或事實狀態：(1)普遍影響在美國從事形態生成的行業或經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化或條件，包括任何監管和政治條件或一般事態發展對該等行業、經濟或市場的影響；(2)戰爭或恐怖主義行為或任何自然災害、天災或類似事件、流行病、大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎病毒)或前述情況的任何惡化，或任何政府實體對此作出的任何戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導或法律或其他行動的宣佈；(3)法律或公認會計準則的變化，或其解釋或執行；(4)合併協議的公開宣佈；或(5)形態發生在Cohbar或經Cohbar明確書面同意後採取(或遺漏採取)的任何具體行動；但就第(1)、(2)款和第(3)款而言，該等事件、變更、情況、發生、效果或事實狀態的影響，與形態生成所在行業的其他參與者相比，不會對形態生成或其任何附屬公司造成不成比例的不利影響。

此外，形態發生公司完成合並的義務還取決於滿足或放棄以下條件：

•        關於合併協議中Cohbar的組織、地位和權力、權威和財務顧問的某些事項的陳述和保證必須在合併協議日期的所有重要方面真實和正確，並在合併結束日期真實和正確，其效力和效力與合併將完成的日期相同，或者，如果該陳述和保證涉及特定日期的事項，則截至該特定日期；

•        合併協議中有關Cohbar資本化問題的陳述和保證必須在合併協議日期各方面真實和正確，並在合併結束日期真實和正確，其效力和效力與合併完成日期相同，或者，如果該等陳述和保證涉及某一特定日期的事項，

則以該特定日期為限，但個別或整體上屬極小的誤差，或純粹因股份購買協議項下擬進行的交易而產生的差異，或在計算Cohbar已發行股份及交換比率時所計及的誤差除外；

•        Cohbar在合併協議中的其餘陳述和保證必須在合併協議日期和合並結束日期真實和正確，其效力和效力與合併完成日期相同，或者，如果該等陳述和保證涉及某一特定日期的事項，則截至該特定日期，除非在每個情況下，或在總體上，如果未能如此真實和正確，將不會合理地預期Cohbar會產生實質性的不利影響(但不影響其中對重要性限制的任何提及)；

•        CohBar和合並子公司應在生效時間或之前履行或遵守合併協議要求其履行或遵守的所有實質性方面的協議和契諾；

•        形態發生應獲得Cohbar的某些習慣文件和認證；

•        不應有Cohbar材料的不良影響；

•        CohBar在考慮到截至生效時間的任何交易費用後，應至少擁有400萬美元的現金和現金等價物；以及

•        Cohbar應已贖回Cohbar的所有已發行優先股，以便在緊接生效時間之前，Cohbar的已發行股本中僅有Cohbar普通股。

“CohBar重大不利影響”是指發生以下情況的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態：(A)對CohBar及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果整體而言是或將會是重大不利的，或(B)對CohBar或合併子公司完成合並或合併協議所考慮的任何其他交易的能力造成重大損害；但僅在第(A)款的情況下，CohBar的實質性不利影響不應包括因下列原因引起的任何事件、變化、情況、發生、效果或事實狀態：(1)普遍影響Cohbar及其子公司在美國經營的行業或經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化或條件，包括任何監管和政治條件或一般事態發展對該等行業、經濟或市場的影響；(2)戰爭或恐怖主義行為或任何自然災害、天災或類似事件的爆發或升級；疫情、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或上述情況的任何惡化，或任何政府實體對此作出的任何戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導或法律或其他行動的宣佈；(3)法律或公認會計準則的變化，或其解釋或執行；(4)合併協議的公開宣佈；或(5)Cohbar在Morphology或經其明確書面同意下采取(或遺漏採取)的任何具體行動；但條件是，就第(1)、(2)款和第(3)款而言，與CohBar及其子公司所在行業的其他參與者相比，該事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態的影響不會對CohBar及其子公司作為一個整體產生不成比例的不利影響。

Cohbar和Merge Sub均可在適用法律允許的範圍內放棄完成合並的任何或所有有利於其利益的條件。CohBar和Merge Sub認為，適用的法律不會允許他們放棄(I)獲得CohBar股東對納斯達克股票發行建議的批准的條件，或(Ii)獲得Merge Sub的唯一股東CohBar批准合併的條件。

與合併有關的協議

股票購買協議

於簽署及交付合並協議的同時，投資者與CohBar訂立購股協議，據此，投資者同意於緊接合並完成前按每股2.00美元向Cohbar購入7,500,000股Cohbar普通股，總購買價為1,500,000美元，惟須受購股協議所載調整所規限。此外，根據第二次完成時的第二次融資，Cohbar已同意在投資者選擇時出售合共7,500,000股額外Cohbar普通股，總購買價為1,500萬美元，每股價格與最初完成時出售的相同，亦須受股票購買協議所載調整。在初步完成交易後，投資者預計將成為合併後公司約9%的實益所有者。

股票購買協議包含Cohbar和投資者的慣例陳述和擔保。投資者向Cohbar購買Cohbar普通股股份的責任，以及Cohbar根據購股協議於初步成交時向投資者出售Cohbar普通股股份的責任，須視乎投資者是否滿足或放棄若干條件，包括合併協議所載有關合並的所有條件已獲滿足或放棄。

投資者購買Cohbar普通股的責任，以及Cohbar根據購股協議於第二次成交時向投資者出售Cohbar普通股股份的責任，均須受與最初成交時大致相同的條件所規限(除非合併協議所載的合併條件已獲滿足或獲豁免)，並須分別獲CohBar及投資者雙方滿意或豁免。

註冊權協議

於初步完成交易的同時，根據股份購買協議，Cohbar將與投資者及Morphentation認股權證的若干前持有人(統稱“認股權證持有人”)訂立登記權利協議，根據協議，Cohbar將同意登記轉售於初步完成交易時發行的Cohbar普通股股份，並可於行使若干認股權證後發行，以購買已轉換為及可交換的Cohbar普通股股份(“可登記證券”)，該等認股權證須於初始交易完成後45個營業日內提交(“提交截止日期”)。

Cohbar已同意採取商業上合理的努力，促使任何此類轉售登記聲明不遲於提交截止日期後30個日曆日(或如果美國證券交易委員會審查此類註冊聲明，則不遲於第60個日曆日)由美國證券交易委員會宣佈生效。Cohbar還同意使用商業上合理的努力使該註冊聲明保持有效，直至(I)所有可註冊證券已由該可註冊證券的持有人出售時，(Ii)該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券可根據證券法第144條規則出售之日，而不受數量或銷售方式限制，且不要求CohBar遵守規則第144條規定的當前公開信息要求，或(Iii)自初始成交之日起一年或第二次成交之日起一年之日，如果投資者選擇參加第二次財務收盤。CohBar已同意負責根據註冊權協議的條款註冊可註冊證券所產生的所有費用和支出(不包括任何承銷折扣和銷售佣金以及投資者權證持有人的所有法律費用和法律顧問支出)。

Cohbar已根據註冊權協議的條款，向投資者和權證持有人授予與任何註冊聲明相關的慣常賠償權利。根據註冊權協議的條款，投資者及認股權證持有人亦已授予Cohbar與任何註冊聲明相關的慣常賠償權利。

支持協議

形態發生支持協議

為促使Cohbar訂立合併協議，Morphentation股東為與Cohbar及Morphentation訂立的Morphentation Support協議的訂約方，根據該等協議，各有關股東(其中包括)已同意投票贊成採納合併協議及批准合併協議擬進行的合併及相關交易，並反對任何相互競爭的建議。

該等形態股東亦同意(I)根據適用法律放棄與合併有關的任何持不同政見者或評價權，及(Ii)除若干許可的例外情況外，不得轉讓任何該等持有人的股份，直至形態支持協議期滿為止。

CohBar支持協議

此外，為了促使Morphering訂立合併協議，CohBar的某些股東是CohBar和Morphering的CohBar支持協議的當事方，根據該協議，除其他事項外，每個該等股東僅以其CohBar股東的身份，已同意投票贊成(I)根據納斯達克上市規則第5635(A)和5635(B)條，向形態發生公司股東發行相當於緊接合並前已發行的CohBar普通股中超過20%有表決權股份(或可轉換為CohBar普通股或可行使表決權的CohBar普通股)的CohBar普通股的所有該等股東股份，贊成(I)各自根據CohBar上市規則第5635(A)和5635(B)條，(Ii)如有必要，修訂CohBar的公司註冊證書，以(X)增加Cohbar普通股的授權股份數目及/或(Y)對Cohbar股本的所有已發行股份進行反向股票拆分，(Iii)如合併協議所述，選舉CohBar的董事，及(Iv)採用新的股權補償計劃。根據CohBar支持協議，這些CohBar股東還同意投票反對任何與CohBar有關的競爭性提議。

這些CohBar股東還同意，除非某些允許的例外情況，否則在CohBar支持協議到期之前，不會轉讓任何此類持有人的股份

前述對形態形成支持協議和CohBar支持協議的描述並不聲稱是完整的，並以支持協議的形式全文加以限定，這些支持協議分別作為附件C和附件D附在本文件之後。

禁售協議

Morphentation的若干行政人員、董事及股東已訂立鎖定協議，據此，除在有限情況下外，有關各方同意不會提供、質押、出售、合約出售、出售任何認股權或合約以購買任何認股權或合約、授出任何認股權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置任何Cohbar普通股股份或任何可轉換為Cohbar普通股或可行使或可交換為Cohbar普通股的證券，包括(視乎適用而定)現有Morphentation股東購買的股份，直至合併生效日期後180天為止。

截至2023年5月22日已簽署鎖定協議的Morphenetic股東總共擁有Morphology已發行股本約36%的股份。此外，根據合併協議，Cohbar和Morphentation將盡合理的最大努力，讓在合併結束後擔任CohBar董事和高管的每位人士在合併結束前簽署並交付一份鎖定協議。合併完成的一項條件是，在緊接合並前，按完全稀釋基礎計算，Morphentation的股東必須簽署鎖定協議並向Cohbar交付鎖定協議，該股東佔Morphentation普通股的比例不低於60%。

前述對禁售協議的描述並不聲稱是完整的，並以禁售協議的形式全文加以限定，該形式的禁售協議作為附件E附在本文件之後。

或有價值權利協議

於生效日期或之前，Cohbar將與供股代理(“供股代理”)訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)，根據該協議，Cohbar的合併前普通股股東及於緊接合並結束日期或根據合併協議條款於該其他日期營業結束時已登記在案的若干認股權證持有人(“記錄日期”)將就該股東所持有的每股已發行Cohbar普通股股份(或就認股權證而言，可行使該認股權證的每股Cohbar普通股)。

根據CVR協議，根據合併完成後三年內訂立的任何處置協議，每項CVR持有人將有權從與出售CohBar遺留資產有關的所得款項淨額(如有)中收取若干現金付款。Cohbar的遺留資產包括主要用於或主要與線粒體衍生多肽類似物的新療法的開發和優化有關的有形和無形資產，包括但不限於Cohbar的CB4211候選藥物和CB5138類似物。

CVR協議項下的或有付款(如應付)將支付予權利代理，以便隨後分派予CVR持有人。如果沒有收到該等收益，CVR持有人將不會收到根據CVR協議的任何付款。不能保證CVR的任何持有者將收到與此有關的任何付款。

CVR協議預期收取或有款項的權利僅為一項合約權利，除非在CVR協議指明的有限情況下，否則不可轉讓。CVR將不會有證書或任何其他文書證明，也不會在美國證券交易委員會註冊。CVR將沒有任何投票權，也不代表CohBar或其任何附屬公司的任何股權或所有權權益。與CVR有關的任何應付款項將不會產生利息。

CVR的支付日期將是生效時間後三個工作日，前提是CohBar將不時向某些CohBar權證持有人分發額外的CVR，只要該等權證持有人根據該等認股權證的條款有權獲得CVR。

上述對CVR協議的描述並不完整，且參考CVR協議(其副本作為本委託書/招股説明書附件F存檔)而有所保留。

COHBAR董事、高級管理人員和公司治理

關於我們的執行主管和董事的信息

截至本委託書/招股説明書發佈之日，CohBar的董事和高管如下：

____________

(一)審計委員會副主任委員

(二)薪酬委員會副主任委員

(三)現任治理與提名委員會委員

CohBar的業務和事務在其董事會(“董事會”)的指導下管理，董事會目前由七名成員組成。CohBar的整個董事會在每一次年度股東大會上進行選舉。每一董事的任期為一年，或直至其各自繼任者當選並獲得資格為止，或直至其去世、辭職或被免職之日。CohBar的董事會選舉CohBar的所有執行官員，他們的任期直到他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。

以下是CohBar高管和董事的個人經歷總結：

行政人員

約瑟夫·J·薩雷特博士於2021年5月加入CohBar，擔任首席執行官和董事會成員。2015年4月至2019年6月，薩雷特博士在商業階段的生物製藥公司科瑞姆國際公司擔任首席商務官。在此之前，薩雷特博士於2014年3月至2014年12月在可再生石油公司Solazyme，Inc.擔任戰略客户高級副總裁。2013年6月至2013年12月，薩雷特博士擔任生物科技公司Semple，Inc.的首席執行官和董事會成員。2005年8月至2012年8月，薩雷特博士在生物技術公司Codexis，Inc.擔任各種職務，包括首席商務官高級副總裁和醫藥服務和酶產品部門的總裁。在加入Codexis之前，薩雷特博士在萊瑟姆·沃特金斯律師事務所從事公司法和交易法業務，並曾擔任加州大學舊金山醫學中心艾滋病毒診所的主治醫生和代理醫學董事醫生。薩雷特博士在斯坦福大學獲得學士學位，在加州大學舊金山醫學院獲得醫學博士學位，並在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，薩雷特博士的行業經驗為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

傑弗裏·F·比烏諾於2013年10月加入CohBar擔任首席財務官，並於2014年9月被任命為祕書兼財務主管。在加入CohBar之前，Biunno先生從2012年3月至2012年12月被Red Hat，Inc.收購之前，一直擔任全球雲IT系統管理解決方案提供商ManageIQ，Inc.的首席財務官、祕書和財務主管。2009年2月至2012年3月，總裁先生在納斯達克上市的移動電信網絡軟硬件企業解決方案提供商Dialogic Inc.擔任副總裁兼全球總監。比烏諾先生創立了金融諮詢公司Scalable Financial Solutions，LLC，並於2008年3月至2009年1月運營該公司。2005年2月至2008年3月，比烏諾先生在金融服務諮詢公司Geller&Company工作。1997年至2004年，總裁先生在為世界500強企業和政府機構提供IT系統管理解決方案的國際供應商Novadigm，Inc.擔任副總裁兼公司總監。先生擁有蒙特克萊爾州立大學會計學學士學位和金融學工商管理碩士學位。Biunno先生是一名註冊會計師。

非僱員董事

David·格林伍德於2019年4月加入CohBar董事會，2021年4月被任命為董事長。格林伍德先生於2010年12月至2018年11月在商業生物製藥公司科瑞姆國際公司(以下簡稱科瑞姆)的董事會任職。他還曾於2014年12月至2018年11月擔任考姆公司董事會主席，並於2012年6月至2016年12月擔任公司董事會執行主席。他是前總裁，傑龍公司的首席執行官、首席財務官和董事，這是一家再生醫學和癌症領域的生物技術公司，他從1995年到2011年12月在那裏工作。他之前曾擔任Geron全資子公司Geron Bio-Med Limited的董事會主席，Geron控股子公司TA Treateutics，Ltd.的董事會主席，ViaGen，Inc.，Clone International和Parnell PharmPharmticals Holdings Ltd.的董事會成員，還曾擔任太平洋路德大學的董事會成員。1979年至1995年，格林伍德先生在國際銀行公司摩根大通擔任過多個職位。格林伍德先生在太平洋路德大學獲得學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，格林伍德先生在生物製藥行業的金融和商業專業知識為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

阿爾比恩·J·菲茨傑拉德自2014年5月起擔任CohBar董事會成員，並於2014年7月至2021年4月擔任主席。菲茨傑拉德先生此前曾擔任全球雲IT系統管理解決方案提供商ManageIQ，Inc.的首席執行官兼董事會主席。菲茨傑拉德先生於2007年被任命為管理智商董事，並於2007年至2012年4月擔任CohBar的戰略顧問，從2012年4月至2012年4月擔任首席執行官兼董事會主席，直至2012年12月被RedHat，Inc.收購。1992年，菲茨傑拉德先生與他人共同創立了Novadigm，Inc.，這是一家為財富500強公司和政府機構提供IT系統管理解決方案的國際供應商，客户遍及26個國家和地區，他在那裏發明了一種從生物模型轉化而來的控制論基因組，用於全球規模的IT網絡的自主管理。他從1992年起擔任該公司董事長兼首席技術官，從1995年起擔任首席執行官，直到2004年被惠普收購。在加入Novadigm之前，菲茨傑拉德先生創立並擔任Telemetrix，Inc.的首席執行官，該公司是為財富500強公司提供企業IT系統和網絡管理解決方案的供應商。1980年至1989年，菲茨傑拉德先生是紐約大學的戰略技術顧問，負責設計、建設和管理該大學的計算機中心和校園多媒體網絡。菲茨傑拉德先生於1966年在IBM開始了他的技術生涯。我們相信，菲茨傑拉德先生在創立、融資和打造新興科技公司方面的豐富經驗，他深厚的技術和商業專業知識，以及他作為董事和上市企業軟件公司高管的相關經驗，為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

卡羅爾·納斯特於2021年8月加入CohBar董事會。納斯特女士於2004年1月成立了為醫療行業服務的諮詢公司Enterprise Catalyst Group，Inc.，此後在2004年至2019年6月和2021年6月至2022年12月擔任總裁。納斯特女士曾在2019年6月至2021年5月擔任Mind Medicine，Inc.的首席運營官，這是一家開發迷幻啟發藥物的公司，在此之前，她曾於2001年至2003年擔任基因組學公司NuGen Technologies，Inc.的首席運營官。她還擔任過Nektar治療公司的設備製造副總裁總裁(之前是吸氣治療公司)。從1999年到2002年，他在1989年至1996年擔任Syva(Syntex製藥公司的一個部門)的董事運營總監，並於1985年至1989年擔任BioRad實驗室，Inc.的運營總監。納斯特女士在德克薩斯基督教大學獲得了生物化學和醫學技術學士學位。我們相信，奧納斯特女士的商業和運營專業知識為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。

Misha Petkevich於2019年10月加入CohBar董事會。佩特凱維奇先生在生物技術和投資銀行領域擁有30多年的金融和投資經驗。自2015年以來，佩特凱維奇先生一直擔任V2M Capital的首席投資官，該公司是一家為生命科學公司提供資金的投資公司。他目前擔任HingeBio，Inc.的董事長，這是一家開發雙特異性和多特異性抗體的生物技術公司。2005年，他與人共同創立了BladeRock Capital，LLC，這是一家專門從事生命科學公司的投資公司。在創立BladeRock Capital之前，佩特凱維奇先生創立了生物技術諮詢公司Petkevich Group，他在1998年至2005年期間擔任該公司的董事長兼首席執行官。1989年至1997年，佩特凱維奇先生在羅伯遜·斯蒂芬斯公司擔任董事的董事總經理以及醫療保健和投資銀行業務主管。佩特凱維奇先生的職業生涯始於投資銀行Hambrecht T&Quist，在那裏他擔任過負責人兼醫療保健銀行業務負責人，並擔任過涵蓋基因泰克、凱龍和其他公司的生物技術分析師。佩特凱維奇先生

他在哈佛大學獲得學士學位，在牛津大學獲得博士學位。我們相信佩特凱維奇先生的行業、投資和金融諮詢經驗為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

斯蒂芬妮(Effie)託佐博士於2022年7月加入CohBar董事會。託佐博士目前是Avilar Treateutics的首席科學官，這是一家生物技術公司，創建了廣泛和多樣化的細胞外蛋白質降解劑管道，作為治療嚴重疾病的一流藥物，她自2021年11月以來一直擔任這一職位。作為藥物發現、轉化科學和醫學領域的領導者，託佐博士擁有26年多在生物技術/初創企業和大型製藥組織擔任領導職務的經驗。她通過在各種疾病適應症的臨牀前生物學、化學、藥理學、DMPK、安全性和生物標記物研究方面建立並有效領導團隊，發起並推進了臨牀發現計劃。在過去的8年裏，託佐博士於2020年4月至2021年11月在Cellarity(一家旗艦先驅公司)擔任藥物開發和研發主管高級副總裁，並於2014年6月至2020年4月在Mitobbridge(被阿斯特拉斯收購的生物技術公司)擔任轉化科學部高級副總裁，建立團隊和強大的項目管道，科學地領導融資活動和製藥合作伙伴關係，並通過第一階段和臨牀概念驗證研究支持臨牀團隊。在她職業生涯的早期，託佐博士曾在默克、羅氏、百時美施貴寶、千禧、CHIRON和ErgoScience擔任領導職位。她在法國巴黎XI大學獲得分子和細胞內分泌學博士學位，在波士頓貝斯以色列/哈佛醫學院內分泌科完成博士後培訓，並撰寫了40多篇同行評議的出版物和專利。我們相信，託佐博士的行業經驗為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。

Joanne Yun博士於2021年9月加入CohBar董事會。陳雲博士目前是領導力諮詢公司Egon Zehnder International的合夥人，目前是該公司健康實踐部門的成員，領導他們的研究與開發部門。在2007年6月加入Egon Zehnder之前，陳雲博士於2001年4月至2007年4月在拜耳醫療保健製藥公司全球腫瘤學業務部擔任董事，負責腫瘤學項目管理和新產品規劃。陳雲博士於1998年2月在拜耳股份公司開始了她的職業生涯，並在那裏一直持續到2001年3月，擔任各種研究管理職務。陳雲博士在阿默斯特學院獲得化學和法語學士學位，在麻省理工學院獲得化學博士學位。她是美國國立衞生研究院斯克裏普斯研究所的博士後研究員，也是美國臨牀腫瘤學會、美國血液病學會和美國化學學會的成員。我們相信，黃雲博士的行業經驗和龐大的人脈為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。

家庭關係

任何董事或行政人員之間均不存在家庭關係。董事或主管人員與任何其他人士之間並無安排或諒解，據此董事或主管人員分別獲選為董事或CohBar主管人員。

道德準則和商業行為準則

董事會通過溝通和監督鼓勵和促進道德商業行為文化，作為其整體管理責任的一部分。CohBar董事會通過了一項適用於CohBar所有員工的道德和商業行為守則，包括CohBar的高管和董事，以及負責財務報告的員工。CohBar的道德和商業行為準則建立了程序，允許CohBar董事、高級管理人員和員工祕密提交他們對有問題的道德、道德、會計或審計事項的關切，而不必擔心報復。商業行為和道德準則可在CohBar的網站www.cohbar.com上查閲。Cohbar預計會出現這種情況。在法律要求的範圍內，對該法規的任何修改或對其要求的任何豁免，都將在其網站上和強制性備案文件中披露。

審計委員會和審計委員會財務專家

CohBar有一個根據交易所法案第3(A)(58)(A)節成立的單獨指定的常設審計委員會。CohBar的審計委員會目前由米莎·佩特凱維奇、阿爾比昂·J·菲茨傑拉德和David·格林伍德組成。佩特凱維奇先生目前擔任審計委員會主席。

CohBar董事會根據美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的適用規則對現任董事在審計委員會任職的獨立性和資格進行了評估，並根據審計委員會成員適用的標準確定佩特凱維奇、菲茨傑拉德和格林伍德先生是獨立的。CohBar董事會還認定，每位委員會成員均符合《美國證券交易委員會》規則對財務知識的要求和納斯達克資本市場的要求，佩特凱維奇先生也符合《美國證券交易委員會》規則所定義的《審計委員會財務專家》的指定要求。

董事會多樣性矩陣

在任命和提名董事時，CohBar董事會考慮的標準包括獨立性、正直、多樣性(包括種族、民族、性別和性取向)、地域、財務技能和其他專業知識、經驗的廣度、對公司業務和行業的瞭解、願意和能力為CohBar董事會投入足夠的時間和精力、為CohBar董事會的整體效力做出貢獻的能力，以及CohBar董事會及其委員會的需求。雖然CohBar沒有就董事會多樣性採取具體政策，但CohBar重視全公司範圍內的多樣性。下表提供了CohBar董事會截至2023年6月25日每位成員報告的截至本委託書/招股説明書日期CohBar董事會組成的某些要點。下表列出的每個類別都具有納斯達克規則第5605(F)條中規定的含義。

CohBar董事會在2022年召開了15次會議。2022年，每名董事至少出席了CohBar董事會和他或她所服務的任何委員會會議總數的75%。此外，CohBar董事會通過在CohBar董事會正式會議之外頻繁審查、審議和討論影響公司的事項來保持對公司業務和運營的監督，並在2022年期間多次以書面一致同意批准公司行動。目前，CohBar沒有規定CohBar董事會成員必須出席其股東的年度會議的政策。然而，除了一名董事外，所有董事都出席了2022年的年度股東大會。沒有出席的董事在2022年股東年會上沒有競選連任。

CohBar董事會的委員會

CohBar委員會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理和提名委員會。每個委員會由一份書面章程管理，該章程可由CohBar董事會隨時修改。每個委員會章程的全文可在該公司的網站www.cohbar.com上查閲，或向提出要求的任何感興趣的各方印刷。申請應按本委託書/招股説明書第9頁提供的地址送交公司祕書。

審計委員會

審計委員會是根據交易所法案第3(A)(58)(A)節設立的，目前由米莎·佩特凱維奇、阿爾比昂·J·菲茨傑拉德和David·格林伍德組成。佩特凱維奇先生目前擔任審計委員會主席。

CohBar董事會根據美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的適用規則對現任董事在審計委員會任職的獨立性和資格進行了評估，並根據審計委員會成員適用的標準確定佩特凱維奇、菲茨傑拉德和格林伍德先生是獨立的。CohBar董事會還決定，委員會的每一名成員都將與

必須具備“美國證券交易委員會”規定的財務知識要求和“納斯達克”資本市場的要求，並且佩特凱維奇先生符合“美國證券交易委員會”規定的“審計委員會財務專家”的要求。

每名審計委員會成員都具有與其履行審計委員會成員職責相關的經驗和/或教育背景。佩特凱維奇先生擁有與他在審計委員會中的角色相關的經驗，這是基於他在多家生物技術公司的董事會服務以及他作為投資銀行家和證券分析師的職業生涯。菲茨傑拉德先生在履行審計委員會高級管理職務方面獲得了相關經驗，包括擔任董事的服務以及私營和上市企業軟件公司的首席執行官。格林伍德先生擁有與他在審計委員會中的角色相關的經驗，這是基於他在多家生物技術公司的董事會服務和他作為投資銀行家的職業生涯。

審計委員會在履行其章程規定的職責時，除其他事項外，負責：

•        選聘CohBar的獨立註冊會計師，批准該事務所開展的審計和非審計業務；

•        評估CohBar獨立註冊會計師的資格、業績和獨立性；

•        監測CohBar財務報表的完整性及其遵守與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的情況；

•        審查CohBar內部控制政策和程序的充分性和有效性；

•        與管理層和獨立註冊會計師討論審計和中期審查的範圍和結果以及經營結果；

•        準備美國證券交易委員會在CohBar年度委託書中要求的審計委員會報告；以及

•        每年審查CohBar向其獨立註冊會計師支付的審計和非審計服務費用。

審計委員會在2022年期間舉行了四次會議，所有當時的審計委員會成員都出席了每次會議。審計委員會章程全文可在該公司網站www.cohbar.com上找到。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由四名獨立董事David·格林伍德、阿爾比昂·菲茨傑拉德、米莎·佩特凱維奇和Joanne Yun組成。格林伍德先生目前擔任薪酬委員會主席。賠償委員會在履行其章程中概述的職責時，除其他事項外，負責：

•        審查和批准CohBar高管的薪酬，包括年度基本工資、年度獎勵獎金、特定薪酬目標、股權薪酬、僱傭協議、遣散費和控制權安排的變更，以及任何其他福利、補償或安排；

•        審核和推薦Cohbar員工的薪酬目標、獎金和股票薪酬標準；

•        準備美國證券交易委員會可能要求的薪酬委員會報告，以納入CohBar的年度委託書；

•        管理、審查和提出有關CohBar股權薪酬計劃的建議；以及

•        評估併為非員工董事薪酬安排提供意見，以供CohBar董事會批准。

賠償委員會在確定有必要或適當時，可成立小組委員會並將權力下放給小組委員會。薪酬委員會可以聘請薪酬顧問，但在2022年沒有這樣做。2022年，Cohbar的CEO向薪酬委員會建議CEO和CFO的獎金支付分別相當於他們目標獎金金額的40%和57.5%，薪酬委員會考慮了這一建議，最終確定CEO和CFO的獎金支付分別相當於他們目標獎金金額的50%和60%。此外，CohBar的首席執行官參與了與薪酬委員會和CohBar董事會關於董事薪酬的討論，並協助CohBar董事會決定從2022年10月1日起減少非員工董事的薪酬金額。

薪酬委員會在2022年期間舉行了四次會議，當時的所有成員都出席了每一次會議。薪酬委員會章程全文可在該公司網站www.cohbar.com上找到。

治理和提名委員會

治理和提名委員會目前由三名獨立董事組成，他們是卡羅爾·納斯特、喬安妮·雲博士和阿爾比昂·菲茨傑拉德。納斯特女士目前擔任治理和提名委員會主席。治理和提名委員會在履行其章程中概述的職責時，除其他外，負責：

•        協助CohBar董事會確定、面試和招募潛在的董事提名人；

•        推薦董事提名者；

•        建立並每年審查確定和評價CohBar委員會提名人的程序；

•        每年評價CohBar董事會並向CohBar董事會報告CohBar董事會的業績和成效；

•        推薦CohBar董事會的每個董事會委員會的成員；

•        每年在CohBar股東年度會議上提交推薦提名進入CohBar董事會的個人名單。

治理和提名委員會將審議股東提交的董事職位建議。希望治理和提名委員會考慮他們的董事建議的股東應將他們的建議書面提交給CohBar，Inc.，Adams Drive 1455，Suite 2050，Menlo Park，CA(94025)，Attn：治理和提名委員會主席。股東根據這些程序和《CohBar附則》提出的建議，將與治理和提名委員會提出的提名得到同樣的考慮。

被提名者可以由董事、管理層成員、股東或在某些情況下由第三方公司推薦。在確定和考慮CohBar董事會提名的候選人時，治理和提名委員會考慮候選人的經驗質量、CohBar的需求以及CohBar董事會所代表的一系列人才和經驗。在評估特定候選人時，委員會將審查被提名人的個人和專業操守、判斷力、經驗和為股東的長期利益服務的能力。委員會還將考慮董事人員為履行其職責而投入必要時間和精力的能力。委員會審議多樣性問題，包括性別、種族和民族血統、教育、專業經驗以及觀點和技能上的差異。雖然治理和提名委員會沒有關於多樣性的正式政策，但CohBar董事會和委員會都認為，董事會成員代表各種經驗、專業知識和觀點至關重要，CohBar董事會將評估其在這方面的有效性，作為其年度自我評估過程的一部分。

治理和提名委員會在2022年期間舉行了七次會議，當時的所有成員都出席了每一次會議。

治理和提名委員會章程的完整副本可在該公司的網站www.cohbar.com上找到。

董事會在風險監管中的作用

雖然風險管理主要是CohBar管理團隊的責任，但CohBar董事會負責全面監督與公司面臨的關鍵業務風險相關的風險管理工作。CohBar董事會識別、評估和管理對公司運營最關鍵的風險，並定期就這些問題向CohBar董事會提供建議。重大風險的領域可能包括運營、財務、法律和監管、人力資本、信息技術和網絡安全、自然災害和流行病以及戰略和聲譽風險。審計委員會有責任審議和討論CohBar的主要財務風險敞口及其管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。審計委員會除了監督CohBar內部審計職能的執行情況外，還監督法律和法規要求的遵守情況。治理和提名委員會監督CohBar公司治理政策的有效性，包括這些政策是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。薪酬委員會評估和監督CohBar的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。CohBar董事會在風險監督方面的作用與CohBar的領導結構是一致的，高級管理層負責評估和管理風險暴露，CohBar董事會及其委員會根據需要提供與這些努力相關的監督。

董事會領導結構

CohBar董事會可以靈活地決定CohBar董事會主席和首席執行官的職位是否應該分開。CohBar董事會在與治理和提名委員會協商後認為，它應該有靈活性，根據情況需要做出這一決定，並以它認為最好地為CohBar提供適當領導的方式作出這一決定。治理和提名委員會將定期審議CohBar委員會的領導結構，並提出建議，以改變其認為適當的結構。目前，李·格林伍德先生擔任CohBar董事會主席。CohBar董事會認為，這種由K.Greenwood先生擔任主席，Dr.Sarret擔任CEO的領導結構在此時是合適的，因為它使CohBar董事會作為一個整體能夠從事對管理層的監督，促進管理層和CohBar董事會之間的溝通與合作，並監督治理事宜，同時允許CEO專注於他的首要責任、公司的運營領導和戰略方向。

反質押和反套期保值政策

CohBar的董事、高管和某些顧問不得將CohBar的股票作為抵押品。CohBar還禁止所有董事和高管購買任何旨在抵消個人擁有的CohBar股票價值下降的工具，無論此人是如何獲得其CohBar股票的。

CohBar將應有權在CohBar特別會議上投票的CohBar普通股的任何實益擁有人的書面要求，免費提供CohBar年度報告的表格10的副本-K與提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年報告相同。書面請求應郵寄至Cohbar，Inc.，地址：1455 Adams Drive，Suite1308，Menlo Park，CA(郵編：94025)，收信人：公司祕書。

COHBAR高管薪酬

CohBar的2022年被任命的高管(“近地天體”)包括CohBar的首席執行官、首席財務官和前科學官，包括：

•        約瑟夫·J·薩雷特博士，我們的總裁兼首席執行官；

•        傑弗裏·F·比烏諾，我們的首席財務官、財務主管兼祕書；以及

•        肯尼斯·坎迪，我們的前首席科學官。

薪酬彙總表

下表彙總了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，CohBar指定的高管賺取、獎勵或支付的薪酬：

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(注1)自2021年5月3日起，董事會主席克里斯托弗·薩雷特博士被任命為CohBar首席執行官。

(2)2022年和2021年的所有其他補償包括我們支付的401(K)繳費。

(3)2021年授予的股票期權獎勵反映了適用股票期權的總授予日期公允價值，該總授予日期是根據會計準則編纂主題第718號計算的，如2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的CohBar 10-K表格年度報告附註3：股份支付中所述。

(4)自2022年3月31日起，現任首席科學官安德魯·坎迪博士辭去CohBar首席科學官一職。2022年的所有其他補償包括：(I)在坎迪博士辭職後六個月內支付的17.5萬美元遣散費；(Ii)支付的眼鏡蛇保費17,365美元；以及(Iii)CohBar支付的401(K)捐款中的6,246美元。

(5)對於業績股票期權獎勵，CohBar根據業績股票期權獎勵的業績條件達到目標的100%的情況計算了業績股票期權獎勵的授予日期公允價值。授予薩雷特博士的基於業績的股票期權獎勵的總授予日期公允價值為124,150美元。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的近地天體持有的未償還股票期權的某些信息。

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(1)所有已確定的期權均以2011年股權激勵計劃和適用的期權獎勵協議的規定為準，最長期限為十年。Sarret博士受聘時，在2011年股權激勵計劃之外授予了他購買118,334股票的期權，這些期權是誘因期權獎勵。

(2)在2025年5月3日之前，在每個月的第三天以每月分期付款的形式出售不可行使的期權。

(3)從2020年1月1日開始，所有其他期權分成48個等額的每月分期付款。

(4)從2021年12月29日開始，所有這些期權分成48個等額的每月分期付款。

僱傭協議

約瑟夫·J·薩雷特·科巴與薩雷特博士簽訂了一份高管聘用協議，協議於2021年5月3日生效，其中規定了薩雷特博士擔任科巴首席執行官的條件。薩雷特博士還簽署了CohBar的專有信息和發明轉讓協議的標準格式。根據薩雷特博士的高管僱傭協議，他有權獲得每年45萬美元的初始基本工資，他有資格獲得相當於其年薪50%的年度獎金，在實現董事會不時設定的業績目標時，由董事會酌情支付。此外，作為對薩雷特博士成為Cohbar首席執行官的激勵，薩雷特博士被授予購買86,667,000股Cohbar普通股的股票期權，這些股票將在歸屬開始日期的一年週年日分批歸屬並可按25%的股份行使，此後分36次按月等額分期付款，但須受薩雷特博士在每個適用的歸屬日期繼續為Cohbar提供的服務所限。同樣，Sarret博士被授予購買43,334股Cohbar普通股的股票期權，該股票將根據董事會確定的某些業績標準(“業績期權”)在兩年內歸屬。2021年12月，董事會薪酬委員會認定，薩雷特博士已達到業績期權50%的業績標準，該部分立即歸屬。2022年12月，薩雷特博士向Cohbar發出通知，稱他已放棄剩餘50%的業績選擇權。2022年1月，薩雷特博士的基本工資提高到45.9萬美元。薩雷特博士在截至2022年12月31日、2022年和2021年的三個年度的薪酬細節包括在上面的賠償表摘要中。

《高管僱傭協議》規定，如果CohBar無故終止他的僱傭關係，或在他辭職時，他有權獲得某些遣散費和其他福利，這些都是《高管僱傭協議》中所定義的。一旦薩雷特博士被終止僱用，他將有權獲得相當於其基本工資的100%的遣散費，按比例分配的當時本財年目標獎金的金額，以及由薩雷特博士為他自己和他的直系親屬選擇的眼鏡蛇保險的補償，報銷期限為(I)終止後一年和(Ii)薩雷特博士及其直系親屬有資格獲得另一僱主計劃下的保險之日。如果薩雷特博士在CohBar控制權變更後12個月內無故終止或辭職，那麼他將有權獲得相當於當時基本工資的100%外加目標獎金100%的遣散費。

在當時的本財政年度，薩雷特博士為自己和他的受保家屬選擇的任何眼鏡蛇保險的報銷，通過(I)在終止後12個月內和(Ii)薩雷特博士和他的受保受養人有資格獲得另一僱主計劃下的保險之日，以及當時未歸屬資產和未償還股權獎勵的100%歸屬加速，應被視為已達到“目標”，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則任何當時未歸屬資產和未完成的基於績效的股權獎勵的歸屬加速應被視為達到了“目標”。

2023年5月22日，薩雷特博士與CohBar簽訂了一項書面協議，協議規定向薩雷特博士支付803,250美元的留任獎金，以換取薩雷特博士放棄他有權獲得某些遣散費福利。在簽署合併協議時，已向薩雷特博士支付114,750美元，在(A)合併協議終止、(B)合併結束和(C)結束日期(定義見合併協議)發生時，應向薩雷特博士支付688,500美元；前提是薩雷特博士在此之前沒有終止其在CohBar的僱傭關係。

Jeffrey F.B.Biunno.首席執行官CohBar於2013年11月至27日與Biunno先生簽訂了一份高管僱用協議，該協議於2016年7月11日和2023年5月22日進行了修訂，其中規定了Biunno先生隨意受僱於CohBar的某些條件。比烏諾先生還簽署了CohBar的專有信息和發明轉讓協議的標準格式。高管聘用協議包括他的初始基本工資、酌情年度激勵獎金機會、某些初始股權激勵獎勵和標準員工福利計劃參與。比烏諾先生截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個年度的薪酬詳情列於上述薪酬彙總表。2022年1月，比烏諾先生的基本工資提高到每年34.5萬美元，比烏諾先生的目標獎金提高到基本工資的35%。

《高管僱傭協議》規定，如果CohBar無故終止他的僱傭關係，或在他辭職時有權獲得某些遣散費和其他福利，按照《高管僱傭協議》的定義，每一項都是合理的。一旦終止僱用，他將有權獲得一筆總額相當於他當時基本工資100%的遣散費，並有權在終止僱用後六個月內報銷由BIunno先生為自己及其直系親屬選擇的任何眼鏡蛇保險。此外，在其終止日期後的12個月期間內授予的任何期權將被授予並立即可行使。

2023年5月22日，Biunno先生與CohBar簽訂了一項書面協議，協議規定向Biunno先生支付數額為393,300美元的留任獎金，除其他事項外，條件是他放棄享有某些遣散費福利。到2023年第二季度末，將向Biunno先生支付116 300美元，到2023年第三季度末，將向Biunno先生支付277 000美元。如果Biunno先生在(A)終止合併協議、(B)結束合併和(C)結束日期之前辭去在CohBar的工作，則應向CohBar支付的獎金中最多345,000美元將按比例償還給CohBar。

肯尼斯·C·坎迪。首席執行官科巴於2014年11月17日與坎迪博士簽訂了一份高管聘用協議，其中規定了坎迪博士隨意僱用科巴擔任科巴首席科學官的某些條件。坎迪博士還簽署了CohBar的專有信息和發明轉讓協議的標準格式。高管聘用協議包括其初始基本工資、酌情年度激勵獎金機會、若干初始股權激勵獎勵以及標準員工福利計劃的參與。康迪博士在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度的薪酬細節包括在上面的薪酬彙總表中。

《高管僱傭協議》規定，如果CohBar無故終止其僱傭關係，或在他因“充分理由”辭職時，Cundy博士有權獲得某些遣散費和其他福利，兩者均在《高管僱傭協議》中的定義。坎迪博士的僱傭於2022年3月31日結束。在他就業的最後一天之前，考慮到他的過渡期服務，坎迪博士繼續領取他的定期基本工資。Cundy博士的僱傭終止後，作為免除索賠和免除索賠的交換條件，代替《執行僱傭協議》中規定的遣散費和福利，他獲得(I)連續分期付款共計175,000美元，相當於他六個月基本工資；(Ii)Cohbar連續分期付款支付的六個月的眼鏡蛇保費

(Iii)於2021年4月26日批准加速行使坎迪博士的股票期權，猶如坎迪博士已額外服務十二個月；及(Iv)將坎迪博士未行使期權的行權期延長至自其最終受僱日期起計十二個月。

額外津貼和其他福利

從歷史上看，Cohbar沒有向其高管提供過顯著的額外福利或其他個人福利。CohBar的高管有資格參加CohBar的醫療、牙科、視力、401(K)、人壽和殘疾計劃和計劃，條件與符合條件的非執行員工基本相同，但受根據這些計劃向高管提供或支付的金額的法律限制。Cohbar沒有規定在退休時、退休後或與退休相關的情況下向我們的任何高管支付養老金的計劃，也不打算在不久的將來建立一個養老金計劃。2022年，CohBar為其高管的401(K)賬户做出了避風港貢獻。CohBar可在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如CohBar認為適當協助個別高管履行其職責，使CohBar的高管更有效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。Cohbar預計，這些額外福利或其他個人福利不會成為其高管薪酬計劃的一個重要方面。今後有關額外津貼或其他個人福利的所有做法都將得到核準，並由賠償委員會定期審查。

COHBAR董事薪酬

董事薪酬政策

從2022年10月1日開始，所有非僱員董事每年獲得40,000美元的現金預聘金，但董事會主席約翰·格林伍德先生除外，他每年獲得70,000美元的現金預聘金。此外，審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和提名委員會的每位成員每年分別獲得7 500美元、5 000美元和4 000美元的現金預聘金。在2022年10月1日之前，所有非僱員董事每年獲得60,000美元的現金預聘金，但董事會主席約翰·格林伍德先生除外，他每年獲得180,000美元的現金預付金。此外，審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和提名委員會的每位成員每年分別獲得5 000美元、3 000美元和1 500美元的現金預聘金。

在被任命為董事會成員時，Tozzo女士獲得了購買CohBar普通股6,667股的期權，但須在四年內歸屬。這與CohBar目前的一般做法一致，即向新任命的董事提供股票期權獎勵，以購買最多6667股普通股，該股票期權在四年內每月授予。

所有董事有權獲得與出席CohBar董事會會議有關的普通費用的報銷。

2022年董事補償

下表列出了截至2022年12月31日的年度CohBar非僱員董事獲得、賺取或支付的薪酬信息。下表不包括CohBar現任首席執行官兼董事首席執行官約翰·薩雷特博士，因為他是一名員工，作為董事的服務沒有獲得任何補償。薩雷特博士作為僱員獲得的薪酬顯示在上面的《高管薪酬表--薪酬彙總表》中。

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(1)現任主席加德納博士在董事會任職至2022年6月任期結束。

傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日CohBar董事(不包括CohBar的近地天體)持有的未償還股票期權的某些信息。

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(1)所有已確定的期權均以2011年股權激勵計劃及適用的期權獎勵協議的規定為準，最長期限為十年。

COHBAR股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日CohBar股權薪酬計劃的相關信息：

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(1)本計劃包括兩項經CohBar股東批准的股權薪酬計劃的證券，(I)一項激勵性股票計劃，即經修訂及重訂的2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)，根據該計劃，CohBar已向僱員、非僱員董事及顧問授予股票期權；及(Ii)一項僱員購股計劃，該計劃允許CohBar的僱員在設定的發售期間透過扣減工資購買股份。

(2)協議包括根據僱傭協議授予CohBar首席執行官的誘導性股票期權、根據僱傭協議向CohBar前首席運營官發出的認股權證、根據諮詢協議向四名顧問發出的認股權證以及向阿爾茨海默氏症藥物發現基金會發出的認股權證。

形成性高管薪酬

合併完成後，Morphenetic的某些高管將成為合併後公司的高管。本部分闡述了截至2022年12月31日以下形態化生高管的歷史薪酬，他們在本文中被稱為“形態化生任命的執行官”或“形態化生近地天體”，他們中的每一位預計都將成為合併後公司的執行官。

•        詹姆斯·比安科，醫學博士，總裁和首席執行官；以及

•        丹·迪爾伯恩，首席財務官。

薪酬彙總表

下表彙總了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內，Morphology被任命的執行幹事賺取、獎勵或支付的薪酬：

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(注1)自2021年7月1日起，董事會任命比安科博士為形態發生公司首席執行官。

(2)本欄中為比安科博士提供的2021財年工資是指他開始受僱後賺取的工資。在本專欄中，迪爾伯恩先生在2021財年的金額包括5,900美元的利息，這筆錢是他應Morphenetic的要求而延期支付的173,451美元的工資，這筆錢在2021財年全額支付。

(3)本欄中的其他金額代表(I)2021財年因業績而獲得的可自由支配的年度獎勵獎金，於2022年支付；(Ii)2022財年因績效而獲得的可自由支配的年度獎勵獎金，其於2023年支付。有關年度獎金的更多信息，請參見下面的“-對薪酬摘要表的敍述性披露--年度獎金”。

(4)本欄中的所有金額代表2022年至2021年期間授予的股票期權的總授予日期公允價值，根據FASB會計準則編纂主題(第718號)計算。有關本次計算中使用的假設的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中包含的Morphology‘財務報表附註11。

(5)本欄中的其他金額包括(I)Morphology代表比安科博士和迪爾伯恩先生支付的人壽保險費，以及(Ii)Morphenetic董事會批准的搬遷補償，金額為35,000美元，用於Bianco博士於2021財年在Morphology總部附近的搬遷。有關授予或支付給Morphology指定的高管的其他薪酬的更多信息，請參閲下面的“-簡要薪酬表的敍述性披露-其他薪酬”。

薪酬彙總表的敍述性披露

僱傭協議

詹姆斯·比安科博士於2023年5月22日與比安科博士簽訂了一份首次修訂和重述的聘用協議，根據協議，比安科博士擔任莫尼科的總裁和首席執行官，除非提前終止，否則任期為兩年。比安科博士的僱傭協議規定，他將在合併後擔任合併後公司的總裁和首席執行官。在最初的兩年任期屆滿時，比安科博士的僱傭協議的期限將根據相同的條款和條件自動延長一年，除非任何一方提前90天通知其不打算延長期限。比安科博士的年基本工資為463,734美元，由形態發生委員會或其任何薪酬委員會定期審查。比安科博士還有資格獲得高達基本工資125%的年度獎勵獎金和一筆可自由支配的獎金。任何獎勵獎金的數額應根據目標每年確定。

任何酌情花紅的發放時間及金額將由造形董事會或其任何補償委員會全權酌情決定。Bianco博士必須在支付任何獎金的日期繼續受僱才能獲得獎金。比安科博士的僱傭協議還規定，形態發生公司將為比安科博士的指定受益人支付200萬美元的定期人壽保險單。比安科博士的僱用協議規定，如果比安科博士的僱用因任何原因被終止，比安科博士將獲得任何應計但尚未支付的基本工資、應計和未使用的休假時間的付款以及根據其僱用協議應支付給他的任何補償(“應計債務”)。此外，如果Bianco博士被無故終止，包括通知不延長其僱傭協議，或他有充分理由辭職，如其僱傭協議中定義的此類條款，並且他在終止後30天內按Morphology規定的形式執行索賠，則(A)Morphology有義務向他支付(1)其累積債務，(2)兩年基本工資外加相當於其前兩年獎金平均值的金額，在離職後30天內一次性支付，以及(Iii)每月保費的報銷，以繼續健康保險兩年或直至比安科博士獲得其他醫療保險，及(B)授予比安科博士的任何未償還認購權或未歸屬普通股的任何未歸屬部分將立即歸屬並可行使，並將在他離職之日起七年內繼續行使。如果比安科博士的解僱發生在相同的情況下，除了發生在控制權變更之前、之後或之後的兩年內(根據比安科博士的僱傭協議中的定義)，比安科博士的獎金支付金額將等於前兩年獎金的平均值或其基本工資的50%。比安科博士的僱傭協議還規定，在合併結束前Morphology公司股東的每次年度會議上，莫尼科博士將提名比安科博士擔任形態形成委員會成員，條件是比安科博士的服務必須得到股東的任何必要批准。

丹·迪爾伯恩。    2023年5月22日，Morphentation與迪爾伯恩先生簽訂了一份首次修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，戴爾伯恩先生將擔任Morphentation的首席財務官，初始任期為兩年，除非提前終止。迪爾伯恩先生的僱傭協議還規定，他將在合併後擔任合併後公司的首席財務官。在最初的兩年任期屆滿後，迪爾伯恩先生的僱傭協議的期限將根據相同的條款和條件自動延長一年，除非任何一方提前90天通知其不打算延長期限。迪爾伯恩先生的年基本工資為339,101美元，由形態發生委員會或其任何薪酬委員會定期審查。迪爾伯恩還有資格獲得年度獎勵獎金，最高可達基本工資的100%，並可酌情獲得獎金。任何獎勵獎金的數額將根據形態形成董事會或其任何薪酬委員會確定的目標每年設立，而任何酌情獎金的時間和金額將由形態形成董事會或其任何薪酬委員會全權酌情決定。迪爾伯恩先生必須在支付任何獎金的日期繼續受僱才能獲得獎金。迪爾伯恩先生的僱傭協議規定，如果迪爾伯恩先生因任何原因被終止僱傭，迪爾伯恩先生將獲得其應計債務。此外，如果迪爾伯恩先生被無故解僱，包括被通知不延長僱傭協議，或他有正當理由辭職，如僱傭協議中定義的此類條款，並且他在終止後30天內以形態生成公司規定的形式執行索賠，則(A)形態生成公司有義務向迪爾伯恩先生支付(一)其應計債務，(二)一年基本工資外加相當於其前兩年獎金平均值的金額，在離職後30天內一次性支付，及(Iii)發還每月保費以繼續健康保險一年或直至迪爾伯恩先生取得其他健康保險為止及(B)授予迪爾伯恩先生的Morphentation普通股任何未行使購股權或未歸屬股份的任何未歸屬部分將立即歸屬及可予行使，並在其離職日期起計七年內仍可行使。如果迪爾伯恩先生的解僱發生在相同的情況下，除了發生在控制權變更之前、之後或之後的兩年內(根據迪爾伯恩先生的僱傭協議的定義)，迪爾伯恩先生的獎金支付金額將等於前兩年獎金的平均值或其基本工資的50%。

基本工資

比安科博士和迪爾伯恩先生2022財政年度的基本工資是根據他們的任命確定的。比安科博士的工資在2021財年根據他的就業開始日期按比例計算。下表列出了截至2022年12月31日的基本工資，每個形態發生的NEO。

年度獎金

每一位近地生靈都有資格獲得年度獎勵獎金，獎金的基礎是由生態學董事會或其任何薪酬委員會確定的目標。

目標年終獎，作為基本工資的一個百分比，是為每一位新員工制定的，如下表所示。在對2022財年的個人表現進行審查後，形態發生委員會(或薪酬委員會，視情況而定)決定在2022財年發放以下年度獎金是合適的。

股權獎

形態生成歷來通過授予股票期權，根據形態生成修訂及重啟股權激勵計劃(“形態生成股權計劃”)購買形態生成普通股的股份，向形態生成指定的高管人員提供長期激勵薪酬。

退休計劃

形態發生公司為員工維持401(K)計劃，儘管它目前沒有為該計劃做出相應的貢獻。除了401(K)計劃，Morphenetic還沒有，目前也沒有養老金或其他退休計劃或不合格的遞延補償計劃。

其他補償

所有Morphology被任命的高管都有資格參加Morphology的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險計劃，在每種情況下，基礎都與Morphentation的所有其他員工相同，前提是公司為Morphology高管支付醫療、牙科和視力計劃的所有保費。對於Morphenetic的NEO，該公司支付並代表每個Morphenetic NEO的人壽保險費。形態生成一般不會向其指定的執行官員提供額外津貼或個人利益，除非在有限的情況下。在截至2021年的財年，形態發生委員會批准了3.5萬美元的搬遷費用報銷，讓比安科博士搬到佛羅裏達州坦帕的形態發生公司總部附近。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日Morphenetic被任命的高管持有的未償還股票期權的某些信息。

____________

(1)在授予日(2021年7月1日)起的兩年內，受贈人以每月24個等額分期付款的方式拖欠這一選擇權，但須在每個受讓日連續服務。

(2)在授予日起，即2022年11月15日起的三年內，借款人以欠款的形式在三年內分三次等額每年分期付款，但須在每個授權日連續服務。

其他敍述性披露

終止或控制權變更時的潛在付款

根據與形態發生近地天體簽訂的僱傭協議，如果形態發生近地天體因“原因”以外的原因而終止，或形態發生近地天體因“充分理由”而終止，如果形態發生近地天體在終止後30天內按形態發生規定的形式履行索賠，則形態發生近地天體將有資格獲得下列遣散費：(A)支付(I)僱員的應計債務，(Ii)在比安科博士的情況下為兩年的基本工資，或在迪爾伯恩先生的情況下為一年的基本工資，加上相當於該僱員在離職後30個月內一次性支付的前兩年獎金的平均金額，以及(Iii)償還每月保費，以繼續健康保險兩年(如為博士)或一年(如為迪爾伯恩先生)，或直至該僱員獲得其他健康保險為止，及(B)授予該僱員的任何未償還購股權或未歸屬普通股的任何未歸屬部分將立即歸屬並可予行使，並在該僱員離職後七年內仍可行使。如果在相同情況下發生終止，除非該終止發生在控制權變更之前、之後或之後的兩年內(如形態新業務的僱傭協議所定義)，則新業務主管的獎金支付金額將等於前兩年獎金的平均值或其基本工資的50%。就Morphentation NEO僱傭協議而言，此次合併並不被視為控制權的變化。

就僱傭協議及尚未履行的股票期權而言：“因由”定義為(I)在向員工發出書面通知後，僱員在履行形態方面的職責時的嚴重疏忽或故意不當行為，並未在收到書面通知後十個工作日內予以補救；(Ii)在書面通知員工拒絕或未能按照形態委員會的任何合法具體指示或命令行事，以及未能在收到書面通知後十天內予以補救；(Iii)在形態方面犯下任何欺詐行為；(Iv)員工在書面通知員工違反任何書面協議或重大形態政策後，未能在收到書面通知後十個工作日內糾正(如果可以補救)；及(V)員工被定罪或不抗辯，對影響形態委員會的業務或聲譽產生不利影響的罪行，每一種情況均由形態委員會裁定；(Vi)員工故意未經授權披露保密信息(定義見形態委員會的保密披露政策)；(Vii)在發出正式警告後持續或過度缺勤或遲到，且未能糾正(不包括批准的缺勤假、FMLA假或因《反興奮劑協定》規定的住宿造成的缺勤)。

形態生成股權計劃概述

形態生成股權計劃於2019年1月獲得形態生成董事會及其股東的批准。形態生成股權計劃修訂並重述了形態生成2016股票期權計劃，規定發行最多20,000,000股形態生成普通股，其中包括根據形態生成2016股票期權計劃作出的未償還獎勵金額。形態生成股權計劃允許向形態生成的員工獎勵激勵性股票期權，向形態生成的董事獎勵不合格的股票期權、限制性股票、限制性股票單位，以及其他基於股票的獎勵。以下是形態生成股權計劃的某些條款和條件的摘要。

行政管理：形態股權計劃由形態董事會或其薪酬委員會、或其任何其他委員會或小組委員會或已獲授權的一名或多名形態生成官員(統稱為“管理人”)管理。行政長官有權解釋形態股權計劃及就形態股權計劃訂立的授予權協議；通過、修訂及廢除與形態股權計劃有關的規章制度；更正形態股權計劃或涉及獎勵的任何獎勵協議中的任何缺陷、任何遺漏或調和任何不一致之處；以及採取管理形態股權計劃所需的任何其他行動。

資格。根據規定，行政長官可指定下列任何一人為形態生成股權計劃的參與者：形態生成或形態生成關聯公司的任何官員或員工；形態生成或形態生成關聯公司的顧問和顧問，以及形態生成的董事，包括非僱員董事。

獎勵類型。根據形態股權計劃，行政長官可以授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位或形態股權計劃允許的任何其他類型的獎勵。行政長官可以向其選擇的任何參與者授予任何類型的獎勵，但只有Morphentation員工可以獲得國內税法第422節所指的激勵性股票期權的授予。獎勵可單獨授予，或與下文所述的重新定價條款一起授予，或(在下文所述的重新定價條款的規限下)替代任何其他獎勵(或根據另一形態生成計劃或形態生成的任何關聯公司授予的任何其他獎勵，包括被收購實體的計劃)。

根據形態股權計劃預留的股份。根據形態股權計劃，形態股權計劃規定根據形態股權計劃預留20,000,000股形態普通股供發行，其中包括根據形態股權計劃修訂和重述的形態2016股票期權計劃作出的任何未償還獎勵的金額。根據形態股權計劃預留供發行的股份數量將在授予任何獎勵之日減去根據獎勵可發行的最高股份數量(如果有的話)。如果(A)獎勵到期、終止、退回或取消而未發行股份，(B)獎勵全部或部分被沒收(包括由於Morphenetic根據合同回購權利以原始發行價回購受獎勵約束的Morphology普通股股份)，或(C)導致任何Morphentation普通股未發行，則這些未使用的股票將被重新添加到儲備中，並可再次用於Morphenetic Equity計劃下的新獎勵。此外，由計劃參與者為行使獎勵而向形態生成公司提交的形態生成普通股股票，應添加到形態生成股權計劃下可授予的股票數量中。然而，在激勵性股票期權的情況下，前兩句話應受到守則的任何限制。

期權。管理人可以授予股票期權，並確定每個股票期權的所有條款和條件，包括授予的股票期權數量、股票期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權，以及股票期權的授予日期。然而，形態生成普通股的每股行權價不得低於該普通股在授予日的公允市值，到期日不得晚於授予日後10年。股票期權將在管理人確定的時間行使和授予，並受管理人決定的限制和條件的約束。

其他以股票為基礎的獎勵。行政長官可以向任何參與者授予形態普通股的股票和其他獎勵，這些股票和其他獎勵的全部或部分價值是參考或以形態普通股或其他財產的股份為基礎的。這類其他基於股票的獎勵也可以作為結算根據形態形成股權計劃授予的其他獎勵的一種付款形式，或作為該計劃下的參與者有權獲得的替代補償的付款。其他以股票為基礎的獎勵可按形態董事會的決定以普通股或現金的形式支付。

可轉讓性。遺產獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或通過贈與或家庭關係命令給家庭成員(根據《證券法》第701條規則的定義)。

調整：如發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股份合併、股份重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向Morphenetic普通股持有人派發普通現金股息以外的任何股息或分配，(I)Morphenetic Equity計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)每個未償還期權的證券數量和類別以及每股行使價，(Iii)受每項已發行限制性股票獎勵規限的股份數目及每股購回價格及(Iv)股份及每股相關撥備及每項已發行其他股票獎勵的購買價(如有)須按形態董事會釐定的方式由形態創新公平調整(或可作出替代獎勵(如適用))。此外，如果形態發生了以股票股息的方式拆分形態生成普通股，並且截至股息分派之日(而不是該股息的記錄日期)，受未償還期權約束的股票的行權價和數量被調整，則在記錄日期和該股票股息的分發日之間行使期權的期權持有人有權在分派日就通過該期權行使而獲得的形態生成普通股的股票獲得股票股息。即使該等股份在該等股息的紀錄日期收市時並無流通股。

如果(A)形態生成涉及合併或合併，其中形態生成普通股的所有股份都被變更、交換或註銷；(B)轉讓或處置形態生成普通股的所有股份以換取現金；或(C)形態生成的任何清算或解散，則管理人將以其認為公平的方式進行形態生成股權計劃中概述的調整。

計劃期限：除非提前被形態生成委員會終止，形態生成股權計劃將在其生效日期10週年後終止，並且不能授予進一步的獎勵。

終止及修訂計劃。此外，形態董事會可隨時修訂、暫停或終止形態股權計劃，但須受以下限制所規限：如形態生成認為守則要求對形態股權計劃作出任何修訂，股東必須批准該等修訂。

獎勵的修訂、修改、取消和歸還。--在符合形態股權計劃要求的情況下，形態董事會可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括但不限於以另一種相同或不同類型的獎勵取代，改變行使或變現的日期，以及將激勵性股票期權轉換為不合格股票期權。除非(I)在考慮任何相關行動後，有關行動不會對參與者在形態權益計劃下的權利造成重大不利影響，或(Ii)根據形態權益計劃的調整條文，有關更改是獲準的，否則須徵得參與者同意。

重新定價和回溯。因此，形態董事會可以在沒有股東批准的情況下，修改根據形態股權計劃授予的任何未償還獎勵，以提供低於該未償還獎勵當時每股行使價格的行權價。形態董事會亦可在未經股東批准的情況下，取消任何尚未授出的獎勵(不論是否根據形態股權計劃授出)，並根據形態股權計劃授予新的獎勵以取代該獎勵，新獎勵涵蓋相同或不同數目的形態普通股，且每股行使價低於已撤銷獎勵當時的每股行使價。

形態發生董事補償

在截至2022年12月31日的財政年度內，形態發生並無正式政策規定向在董事會或董事會委員會任職的非僱員董事提供任何現金或股權補償，亦無任何非僱員董事因在形態發生董事會任職而獲得任何報酬。形態發生學總裁兼首席執行官盧比安科博士沒有因擔任形態發生學董事會成員而獲得任何額外報酬。關於比安科博士在2022財年賺取或支付給他的薪酬，請參閲上面的《形態生成高管薪酬表--薪酬摘要表》。

正在提交COHBAR股東投票的事項

提案一--納斯達克股票發行方案

一般信息

在CohBar特別大會上，CohBar股東將被要求批准(I)根據合併協議向形態形成股東發行CohBar普通股，其中CohBar普通股股份將佔緊接合並前已發行CohBar普通股股份的20%以上，以及(Ii)根據納斯達克上市規則第5635(A)條和第5635(B)條批准合併導致CohBar控制權變更。

緊隨合併後，在包括股票股息在內的預計基礎上，在計入初始融資後，合併前形態股東將擁有合併後公司約77%的股份，合併前CohBar股權持有人將擁有合併後公司約15%的股份，投資者將擁有合併後公司約9%的股份(在每一種情況下，不包括合併後仍未償還的Cohbar的現金外期權和認股權證的影響)。

合併協議、合併及在合併中發行CohBar普通股的條款、理由及其他方面在本委託書/招股説明書的其他章節中有詳細説明。合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書。

建議的理由

根據納斯達克上市規則第5635(A)(1)條，如果擬發行的普通股數量超過當時已發行普通股數量的20%，在納斯達克上市的公司在發行普通股之前必須獲得股東批准，包括收購另一家公司的股票。在合併中，CohBar普通股的潛在發行量超過了納斯達克上市規則規定的20%的門檻，預計將佔合併後CohBar普通股的約86%。因此，為了確保遵守納斯達克上市規則第5635(A)(1)條，CohBar在合併中發行這些普通股必須獲得CohBar股東的批准。

根據納斯達克上市規則第5635(B)條，在納斯達克上市的公司在發行股票之前必須獲得股東批准，因為發行股票會導致上市公司的控制權發生變化。預計納斯達克將認定，此次合併構成納斯達克上市公司Cohbar的“控制權變更”。因此，為了確保遵守納斯達克上市規則第5635(B)條，CohBar必須獲得CohBar股東對合並導致的CohBar控制權變更的批准。

所需票數

納斯達克的股票發行建議須獲得出席CohBar特別會議或由其代表出席CohBar特別會議並就此事項投票的CohBar普通股全部股份多數的持有人投贊成票。棄權和經紀人反對票(如果有)將不會對納斯達克股票發行提議產生任何影響。

合併的條件是納斯達克股票發行方案獲得批准。儘管納斯達克股票發行建議已獲批准，但若合併因任何原因未能完成，納斯達克股票發行建議擬採取的行動將不會生效。

形態發生公司的某些股東(僅以形態形成公司股東的身份)和CohBar的某些高級管理人員和董事已同意投票表決他們擁有的Morphentation普通股或Cohbar普通股的任何股份，贊成納斯達克的股票發行建議。有關更多信息，請參閲與合併後的支持協議相關的協議。

COHBAR董事會建議投票支持
納斯達克股票發行建議。

提案2--授權增持股份提案

一般信息

在CohBar特別會議上，CohBar股東將被要求批准一項提案，通過CohBar憲章修正案，將CohBar普通股的授權股票數量從12,000,000股增加到200,000,000股，並將CohBar優先股的授權股票數量從5,000,000股增加到20,000,000股。

《CohBar憲章》目前授權發行12,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元和5,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其中截至2023年8月31日，即CohBar特別會議的創紀錄日期，共有2,906,926股普通股和無優先股流通股。

Cohbar普通股屬於單一類別，擁有平等的投票權、分配權、清算權和其他權利。修正案通過後將授權增加的Cohbar普通股將擁有與CohBar目前已發行普通股相同的權利。

目前的CohBar憲章授權CohBar董事會發行目前授權的5,000,000股優先股，作為一個或多個系列的“空白支票”優先股，並確定其權利、優先、特權和限制。通過修正案授權的額外Cohbar優先股也將是“空白支票”優先股，其條款可由合併後的公司董事會以與當前授權優先股相同的方式確定，無需股東批准。

CohBar董事會於2023年8月31日批准並宣佈可取的CohBar憲章修訂證書格式，以增加CohBar普通股和優先股的授權股份數量，作為本委託書/招股説明書的附件一。如果CohBar的股東批准這一提議，CohBar打算在生效時間之前向特拉華州國務祕書提交CohBar章程修正案證書，但CohBar董事會有權酌情決定。如果CohBar董事會決定實施作為本提案第2號提案的主題的授權股份增加和作為提案3的主題的反向股票拆分，假設每項提案都得到CohBar股東的批准，則將包括在修訂證書中的授權股份增持的規模將不受反向股票拆分規模的影響。

授權股份增持的背景和原因

正如提案1中更詳細地描述的那樣，根據合併協議的條款，CohBar將被要求向Morphentation股東發行CohBar普通股。此外，如果第7號提案獲得批准，CohBar將保留CohBar普通股的額外股份，用於根據2023年股權激勵計劃未來發行。

Cohbar董事會相信，由於上文所述，將獲授權及未發行及未預留供發行的Cohbar普通股的授權股份數目將不足以保證將有足夠的股份可供(I)根據合併協議的條款向形態股東發行Cohbar普通股，(Ii)發行與股份股息有關的Cohbar普通股，以及根據合併協議的條款，(Iii)根據2023年股權激勵計劃未來發行；及(Iv)發行CohBar普通股相關股份CohBar的股票期權及認股權證。此外，將沒有足夠的股份可供發行，用於未來可能的收購、股權和基於股權的融資、員工福利計劃下未來可能的獎勵和其他公司目的。因此，CohBar董事會認為，修訂CohBar章程符合CohBar及其股東的最佳利益，如本文所述。

除(I)根據合併協議的條款向形態形成股東發行Cohbar普通股外，(I)根據合併協議的條款發行Cohbar普通股，這是建議1的主題，並在本委託書/招股説明書的其他地方描述；(Ii)根據合併協議的條款，根據本委託書/招股説明書的其他地方描述的合併協議的條款，發行Cohbar普通股；(Iii)根據初始融資和第二次融資(如果適用)發行股票；(Iv)根據2023年股權激勵計劃的未來發行，這是第7號提案的主題，並描述了

在本委託書/招股説明書的其他部分，以及(V)除了發行CohBar的股票期權和認股權證以外，CohBar目前沒有任何計劃、建議或安排來發行其任何授權但未發行的普通股。

修正案可能產生的影響

如果CohBar章程的修正案獲得批准，CohBar董事會將可以酌情發行額外的授權股票，而無需股東進一步批准，除非法律或CohBar普通股上市的納斯達克股票市場規則另有要求。額外的授權普通股將擁有與Cohbar目前發行和發行的普通股相同的權利和特權。Cohbar普通股的持有者沒有優先購買權。額外的優先股將與Cohbar優先股的當前授權股份一樣，是“空白支票”優先股，其條款可由合併後的公司董事會以與當前授權優先股相同的方式確定，無需股東批准。

Cohbar普通股和Cohbar優先股的增發可能會對每股收益以及股東權益和投票權產生稀釋效應。此外，未來大量出售Cohbar普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對Cohbar普通股的現行市場價格產生不利影響，或限制CohBar籌集額外資本的能力。股東應該認識到，由於這項提議，他們擁有的股份相對於CohBar的授權股份總數將比他們目前擁有的比例更小。

所需票數

出席Cohbar特別會議或由受委代表出席Cohbar特別會議並就該事項進行投票的Cohbar普通股所有股份的多數持有人的贊成票，才能批准授權增持股份的提議。棄權和經紀人反對票(如果有)將不會對授權增持提議產生任何影響。

合併的條件是批准授權增持股份的提議。儘管授權增持建議已獲批准，但如因任何原因未能完成合並，授權增持建議所擬採取的行動將不會生效。

Morphentation的某些股東(僅以Morphentation股東的身份)和CohBar的某些高級管理人員和董事已同意投票表決他們擁有的Morphentation普通股或Cohbar普通股的任何股份，贊成授權增股提議。有關更多信息，請參閲與合併後的支持協議相關的協議。

COHBAR董事會建議投票支持授權的股份增加提案。

方案3--反向股票拆分方案

一般信息

在CohBar特別會議上，CohBar股東將被要求批准一項關於通過CohBar章程修正案的提案，以實現CohBar已發行普通股的反向股票拆分，其比例不低於1.5股1股，不超過10股1股，該比例以及反向股票拆分的實施和時間將由CohBar董事會酌情決定，如下所述。

CohBar董事會於2023年8月31日批准並宣佈可取的CohBar憲章修訂證書格式已作為附件I附於本委託書/招股説明書後。

反向股票拆分的最終比例和有效性將由CohBar董事會在反向股票拆分生效時間之前與Morphentation進行磋商和合作後酌情決定，並將在反向股票拆分的有效時間之前由CohBar公開公佈，或者如果納斯達克的股票發行建議未獲批准，CohBar董事會可以選擇繼續進行反向股票拆分，而反向股票拆分的最終比例和有效性將由CohBar董事會酌情決定。

CohBar董事會可能只實施一次與第3號提案相關的反向股票拆分。CohBar相信，使CohBar董事會能夠在所述範圍內設定反向股票拆分的最終比率將為其提供靈活性，以旨在為CohBar的股東帶來最大預期利益的方式實施反向股票拆分。在收到股東批准後，CohBar董事會在確定反向股票拆分的比例時，除其他外，可能會考慮以下因素：

•        Cohbar普通股的歷史交易價格和交易量；

•        Cohbar已發行普通股的數量；

•        Cohbar普通股當時的交易價格和交易量，以及反向股票拆分對Cohbar普通股交易價格和交易量的預期或實際影響；

•        某一特定比率對Cohbar降低行政和交易成本能力的預期影響；以及

•        普遍的市場和經濟狀況。

Cohbar保留選擇放棄反向股票拆分的權利，包括任何或所有反向股票拆分的建議比率，如果其自行決定反向股票拆分不再符合CohBar和CohBar股東的最佳利益。CohBar董事會必須決定實施反向股票拆分。

股票反向拆分的背景和原因；反向股票拆分的潛在後果

CohBar董事會批准了批准反向股票拆分的提議，原因如下：

•        CohBar董事會認為，實施股票反向拆分可能是確保合併後的公司能夠滿足其普通股在納斯達克證券市場的初始上市要求，從而避免退市的有效手段；

•        CohBar董事會認為，即使合併未完成，實施股票反向拆分可能是確保CohBar能夠滿足納斯達克資本市場持續上市要求的有效手段；以及

•        CohBar董事會認為，較高的股價可能有助於激發投資者對CohBar的興趣，並有助於CohBar吸引和留住員工。

納斯達克上市要求

截至本委託書/招股説明書發佈之日，Cohbar普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“CWBR”。CohBar已根據合併協議條款提交初步上市申請，擬讓合併後公司的證券在納斯達克上市。

根據納斯達克規則，在納斯達克上市的發行人必須在與非納斯達克實體合併的交易後申請初始納入，這將導致發行人控制權變更，並可能允許非納斯達克實體獲得納斯達克上市。因此，納斯達克的上市標準將要求合併後的公司在合併完成時的最低出價為每股4美元。除非CohBar實施反向股票拆分，以提高其普通股的每股市場價格，否則合併後的公司可能無法達到納斯達克資本市場每股4美元的最低投標價格要求。

此外，納斯達克資本市場的標準要求CohBar維持每股1美元的最低出價，以遵守目前有效的特定持續上市要求，如果合併未完成，這些要求將繼續有效。如果合併沒有完成，CohBar的股價可能會大幅下跌。CohBar董事會預期，股票反向分拆將提高CohBar普通股的市場價格，從而CohBar將能夠更好地保持遵守相關的納斯達克上市要求。

潛在地提高了投資者的興趣以及吸引和留住員工的能力

此外，CohBar董事會認為，較高的股價可能有助於激發投資者對CohBar的興趣，並有助於CohBar吸引和留住員工。如果反向股票拆分成功提高了CohBar普通股的每股價格，CohBar董事會還認為，這一漲幅可能會導致CohBar普通股的交易量增加，並可能導致CohBar未來融資的可能性。

雖然通過反向股票拆分減少Cohbar普通股的流通股數量是為了在不考慮其他因素的情況下提高Cohbar普通股的每股市場價格，但其他因素，如本委託書/招股説明書中其他地方描述的與合併和合並協議有關的因素、CohBar的財務業績、市場狀況以及市場對CohBar業務的看法可能會對Cohbar普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分將產生上述預期收益，不能保證Cohbar普通股的市場價格在反向股票拆分後會上升，也不能保證Cohbar普通股的市場價格未來不會下降。此外，Cohbar不能向您保證，反向股票拆分後其普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行Cohbar普通股數量的減少成比例地增加。因此，Cohbar普通股在反向股票拆分後的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

實施股票反向拆分的程序

如果CohBar股東批准對Cohbar章程進行反向股票拆分的修正案，並且CohBar董事會仍然認為反向股票拆分最符合CohBar及其股東的最大利益，CohBar將在CohBar董事會確定為反向股票拆分的適當生效時間的時間向特拉華州國務卿提交CohBar章程修正案證書，比例由CohBar董事會在反向股票拆分生效時間之前與Morphentation協商和合作確定，並將由CohBar在該有效時間之前公開宣佈如果納斯達克的股票發行提議沒有得到CohBar股東的批准，CohBar董事會將完全酌情決定。

CohBar董事會保留權利，儘管股東批准了第3號提案，並且沒有股東採取進一步行動，但如果在向特拉華州州務卿提交CohBar憲章修正案證書生效之前的任何時間，CohBar董事會仍有權選擇不進行反向股票拆分

反向股票拆分，或如修訂要到較後時間才生效，則CohBar董事會可全權酌情決定，進行反向股票拆分不再符合CohBar及其股東的最佳利益。

反向股權分置對流通股持有人的影響

根據CohBar董事會確定的反向股票拆分比例，最少每1.5股已發行普通股，最多每10股已發行普通股將被重新分類為一股新普通股。根據截至2023年8月15日已發行和已發行的2,906,926股Cohbar普通股，在股票股息生效後、緊隨反向股票拆分之後和合並完成之前，如果反向股票拆分的比率為10比1，Cohbar將有大約1,250,000股普通股已發行和流通，如果反向股票拆分的比率為1.5比1，Cohbar將有大約8,333,333股普通股已發行和已發行。在該範圍內選擇的任何其他比率將導致發行和發行的普通股數量約在1,250,000股至8,333,333股之間。

實施反向股票分拆後的實際發行及流通股數目，將視乎CohBar董事會最終釐定的反向股票分拆比率而定。

反向股票拆分將統一影響CohBar普通股的所有持有者，不會影響任何股東在CohBar的百分比所有權權益，但如下文“--零碎股份”一節所述，由於反向股票拆分而有權獲得零碎股份的普通股的記錄持有人將獲得現金，以代替這種零碎股份。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權(須受零碎股份的處理)。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有不到100股普通股的“零頭”。單手股票可能更難出售，經紀佣金和其他單手交易的成本可能高於100股的偶數倍的“整批”交易成本。

在股票反向拆分生效後，Cohbar普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會(“CUSIP”)編號，該編號用於識別其股權證券。需要按照下面介紹的步驟，將帶有較舊CUSIP編號的股票證書更換為具有新CUSIP編號的股票證書。在反向股票拆分生效後，CohBar將繼續遵守交易所法案的定期報告和其他要求。

普通股授權股份

實施反向股票拆分的修正案不會影響CohBar董事會根據CohBar憲章被授權發行的普通股數量。如果授權股份增加獲得批准並生效，Cohbar普通股和Cohbar普通股的授權股份數量將在完成反向股票拆分的同時，根據授權股份增加而增加。如果授權股份增加未生效，但CohBar董事會仍決定繼續進行反向股票拆分，則CohBar憲章中的授權股份數量將保持不變。除(I)根據合併協議的條款向形態形成股東發行Cohbar普通股外，(I)根據合併協議的條款發行Cohbar普通股，(I)根據合併協議的條款發行Cohbar普通股，(I)根據合併協議的條款發行Cohbar普通股，Cohbar普通股的發行與股票股息相關，並根據合併協議的條款(在本委託書/招股説明書的其他部分描述)，(I)根據合併協議的條款發行Cohbar普通股，合併協議的條款在本委託書/招股説明書的其他地方描述，(Iii)根據初始融資和第二次融資(如果適用)發行股票，(Iv)根據2023年股權激勵計劃的未來發行，這是第7號建議的主題，並在本委託書/招股説明書的其他地方進行了描述，以及(V)關於發行CohBar的股票期權和認股權證的股票CohBar普通股，CohBar目前沒有任何計劃、建議或安排來發行其任何授權但未發行的普通股。

普通股的實益持有人(即以“街頭名義”持有的股東)

為了實施反向股票拆分，CohBar打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被指定人持有的股份視為以其名義登記的登記股東的相同方式。銀行、經紀商、託管人或其他被提名者將被指示實施相反的做法

股票拆分的受益者持有Cohbar普通股的“街道名稱”。然而，這些銀行、經紀商、託管人或其他被指定人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。向銀行、經紀人、託管人或其他被指定人持有Cohbar普通股股票的股東，如對此有任何疑問，請與其銀行、經紀人、託管人或其他被指定人聯繫。

普通股的登記“簿記”持有人(即在轉讓代理人的簿冊和記錄上登記但不持有股票的股東)

Cohbar的某些普通股登記持有人可以在轉讓代理處以電子賬簿錄入的形式持有部分或全部股票。這些股東沒有證明他們擁有Cohbar普通股的股票。然而，他們被提供了一份定期報表，反映其賬户中登記的股票數量。

通過轉讓代理以簿記形式以電子方式持有股票的股東將不需要採取行動獲得拆分後普通股的全部股份，因為交換將是自動的。

股票的交換

如果進行反向股票拆分，持有證書股票(即由一張或多張實物股票代表的股票)的股東將被要求通過存託信託公司的直接登記系統將其舊股票(S)(每張舊股票)交換為以簿記形式持有的股份，該系統代表因反向股票拆分而產生的Cohbar普通股的適當數量的完整股票。在股票反向拆分生效時登記在冊的股東將在適當的時間由CohBar的轉讓代理、多倫多證券交易所信託公司(加拿大)和/或美國股票轉讓信託公司有限責任公司向登記在冊的股東提供交出和交換舊證書(S)的必要材料和説明。股東將不必支付與此類交換相關的任何轉讓費或其他費用。在反向股票拆分生效時間後，CohBar的轉讓代理將在實際可行的情況下儘快向每位股東發出傳送函，告知該股東交出舊股票(S)的程序，以換取以簿記形式持有的新股。

你現在不應該發送你的舊證書。你應該在收到轉讓代理的遞送函後才發送它們。

在向轉讓代理交出任何舊股票(S)後，連同一份填妥及妥為籤立的傳送函及轉讓代理指定的任何其他文件，轉讓代理的記錄將予以調整，以反映該舊股票(S)所代表的股份因股票反向拆分而重新分類為的拆分後普通股的整體股份數目是以該人的名義以簿記形式持有的。

除非如本協議所述交出，否則在反向股票拆分生效時及之後，股東舊股票(S)應被視為代表因反向股票拆分而產生的CohBar普通股的全部股份數量，以及以現金代替任何零碎股份的權利。

凡舊證書(S)遺失、銷燬或被盜的股東，只有在符合CohBar及其轉讓代理對丟失、被盜或被銷燬的證書通常適用的要求後，才有權獲得記賬形式的新股。

任何舊股票持有人(S)無需支付手續費、經紀佣金或轉讓税，但如果任何記賬股票的發行名稱不同於舊股票(S)的註冊名稱，則發行該股票的條件是：(1)請求發行股票的人必須向CohBar支付任何適用的轉讓税，或確定CohBar滿意地證明該等税款已經支付或不應支付，(2)轉讓符合所有適用的聯邦和州證券法，以及(3)交出的舊證書(S)已正確背書，並以適當的形式轉讓。任何持有舊證書(S)並希望繼續持有證書股票的股東，可以通過聯繫CohBar的轉讓代理並遵守適用於證書股票發行的慣例要求，獲得新證書，而不是以簿記形式持有。

零碎股份

零碎股份將不會因反向股票拆分而發行。因股票反向拆分而持有Cohbar普通股零碎股份的股東將有權獲得現金支付(不包括利息和適用的預扣税)，金額等於股東本來有權獲得的部分乘以Cohbar普通股在納斯達克資本市場上的平均收盤價，在緊接反向股票拆分生效時間之前的五個交易日的正常交易時間內。

股東應注意，根據股東所在司法管轄區、CohBar所在司法管轄區和資金存放地的欺詐法律，根據適用法律，可能需要向每個司法管轄區的指定代理人支付因股票反向拆分而產生的零碎利息的應付款項，但在有效時間過後仍未根據適用法律及時提出申索。此後，以其他方式有權獲得此類資金的股東可能不得不尋求直接從支付資金的國家獲得這些資金。

股票反向拆分對員工計劃和期權的影響

根據管理CohBar當時的未償還股票期權獎勵的各種文書，就任何反向股票拆分而言，CohBar董事會將按反向股票拆分的比例減少行使股票期權時可發行的普通股數量，並按比例增加已發行股票的行使價。就該等比例調整而言，因行使、歸屬或轉換已行使購股權而可發行的普通股股份數目將向下舍入至最接近的整體股份，而行使價將向上舍入至最接近的仙，而不會就該等舍入支付現金。

會計事項

Cohbar憲章的修正案不會影響Cohbar普通股的每股面值，每股面值仍為0.001美元。因此，在反向股票拆分的生效時間，CohBar普通股的面值將隨着CohBar資產負債表上額外實收資本賬户的相應增加而減少。報告的每股淨收益或虧損將會更高，因為Cohbar普通股的流通股將會減少。

沒有評價權

根據DGCL，CohBar的股東無權享有關於反向股票拆分的異議權利或評價權，Cohbar將不會獨立向其股東提供任何此類權利。

某些人在須採取行動的事宜上的權益

CohBar的任何高管或董事都不會通過持有證券或其他方式在CohBar的所有其他股東都沒有分享的反向股票拆分中擁有任何重大利益，無論是直接還是間接的。

反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果

以下討論是對CohBar美國股東反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果的摘要(在本討論中，其含義與“與合併協議相關的協議-CVR協議-關於收到CVR的重大美國聯邦所得税後果”中的含義相同)，但並不旨在完整分析可能與CohBar美國股東相關的所有潛在税收後果。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國聯邦税法的影響都不會討論。這一討論的依據是國税局的《法典》、根據《國税局條例》頒佈的財政條例、司法裁決以及公佈的裁決和行政公告，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋都可能具有追溯力，可能會對CohBar美國債券持有人產生不利影響。Cohbar沒有也不打算就以下討論的事項尋求美國國税局的任何律師或裁決的意見。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於反向股票拆分的税收後果相反的立場。

本討論僅限於持有Cohbar普通股作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”的CohBar美國債券持有人(一般為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與CohBar美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響，或與守則第1202節所指的“合格小企業股票”相關的規則。此外，它不會解決與CohBar美國債券持有人相關的後果，但須遵守特別規則，包括但不限於：

•        美國僑民和前公民或在美國的長期居民；

•        CohBar美國債券持有人，其功能貨幣不是美元；

•        持有Cohbar普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•        銀行、保險公司和其他金融機構；

•        房地產投資信託或受監管的投資公司；

•        證券經紀、交易商、交易商；

•        S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

•        免税組織或政府組織；

•        由於Cohbar普通股的任何毛收入項目被計入“適用的財務報表”(如守則所定義)而須遵守特別税務會計規則的人員；

•        根據守則的推定銷售條款被視為出售Cohbar普通股的人；

•        根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受Cohbar普通股的人；以及

•        符合税務條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有Cohbar普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有Cohbar普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

建議COHBAR股東就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非州的法律而產生的反向股票拆分的任何税收後果諮詢他們的税務顧問-U.S.根據徵税管轄區或任何適用的所得税條約。

Cohbar打算將反向股票拆分列為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。假設採取這種處理方式，Cohbar美國股票持有人不應確認反向股票拆分的收益或損失。此外，根據反向股票拆分收到的Cohbar普通股股票中CohBar美國股東的總税基應等於交出的Cohbar普通股股份的總税基，不包括分配給Cohbar普通股任何零碎股份的該基礎的任何部分，該Cohbar美國持有人在收到的Cohbar普通股股票中的持有期應包括交出的Cohbar普通股股票的持有期。《財政部條例》規定了將交出的Cohbar普通股分配給根據反向股票拆分收到的Cohbar普通股的税基和持有期的詳細規則。在不同日期和不同價格收購的Cohbar普通股的持有者應就此類Cohbar普通股的納税基礎和持有期的分配諮詢他們的税務顧問。

本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，向CohBar美國債券持有人分配CVR將被視為獨立於反向股票拆分的交易。然而，美國國税局或法院可能會裁定，反向股票拆分和CVR的接收構成了美國聯邦所得税目的的單一“資本重組”。有關CVR的此類處理的討論，請參閲本委託書/招股説明書第198頁開始的題為“與合併協議相關的協議”--CVR協議--關於收到CVR的美國聯邦所得税後果的材料。如果反向股票拆分和CVR的接收被視為美國聯邦所得税目的的單一“資本重組”，然後，CohBar美國債券持有人可能被要求確認等於(I)收到的CVR的公平市場價值(假設收到的CVR被視為財產分配)的收益(但不是損失)等於(I)收到的CVR的公平市場價值(假設收到的CVR被視為財產分配)和(Ii)(A)的超額(如果有)之和(1)收到的CVR的公平市場價值和(2)公平的總和(B)在反向股票拆分中交出的CohBar普通股中CohBar美國股東的調整後納税基礎的Cohbar普通股的市值(包括代替零碎股票的任何現金)。

所需票數

出席Cohbar特別會議或由受委代表出席Cohbar特別會議並就該事項進行投票的Cohbar普通股所有股份的多數持有者必須投贊成票才能批准反向股票拆分提議。棄權和經紀人否決票(如果有)將不會對反向股票拆分提議產生任何影響。

合併的條件是反向股票拆分提議獲得批准。儘管反向股票拆分建議已獲批准，但如因任何原因未能完成合並，反向股票拆分建議所擬採取的行動將不會生效。

Morphentation的某些股東(僅以Morphentation股東的身份)和CohBar的某些高級管理人員和董事已同意投票表決他們擁有的Morphentation普通股或Cohbar普通股的任何股份，贊成反向股票拆分提議。有關更多信息，請參閲與合併後的支持協議相關的協議。

COHBAR董事會建議投票支持反向股票拆分提案。

提案4--金色降落傘的賠償方案

一般信息

根據S-K法規第402(T)項和交易所法案第14A條的要求，CohBar向其股東提供機會投票，以批准將會或可能向CohBar指定的高管支付與合併有關的某些薪酬，這是根據S-K法規第402(T)項披露的，該表的腳註載於標題為“合併損害CohBar高管和董事在合併後的黃金降落傘薪酬”一節中的利益。

CohBar認為，將會或可能向CohBar指定的與合併有關的高管支付的某些薪酬是合理的，並通過確保留住有才華的高管並使他們的利益與CohBar股東的長期利益保持一致，進一步實現CohBar高管薪酬計劃的目標。

CohBar要求其股東投票支持以下決議：

“現議決，將會或可能向CohBar指定的高管支付的與合併有關的某些補償，如S根據條例第(402)(T)款披露的那樣-K在“黃金降落傘補償”表中，以及該表的腳註中標題為“CohBar的執行人員和董事在合併中的利益--黃金降落傘補償”一節中，現批准在非-裝訂，以諮詢為基礎。

這項表決是諮詢性質的，因此，它對CohBar沒有約束力，也不會推翻任何先前的決定或要求CohBar董事會(或其任何委員會)採取任何行動。因此，無論諮詢投票的結果如何，CohBar被任命的高管可能或有權獲得與合併有關的某些補償，如本註冊聲明中披露的那樣。然而，CohBar董事會重視CohBar股東的意見，如果有任何重大投票反對金色降落傘的補償提議，CohBar董事會將考慮CohBar股東的關切，並將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。CohBar董事會將把“贊成”上述決議的多數票視為對將會或可能向CohBar指定的高管作出的與合併有關的某些薪酬安排的非約束性諮詢批准。

所需票數

金色降落傘補償方案的批准需要Cohbar普通股出席CohBar特別會議、虛擬或由代表出席CohBar特別會議並有權就此投票的Cohbar普通股股份的多數贊成票。

CohBar董事會建議投票支持金色降落傘的補償方案。

提案5--董事競選提案

一般信息

根據CohBar附例，CohBar董事會目前將CohBar董事會的授權董事人數定為7人。如果提案1號、提案2號或提案3號中的任何一個沒有得到股東的批准，因此合併無法完成，在CohBar特別會議上，CohBar股東將選舉一個由七名董事組成的董事會，任職至CohBar 2024年年會或他們各自的繼任者選出並獲得資格之前。CohBar董事會已提名David·格林伍德、阿爾比昂·J·菲茨傑拉德、卡羅爾·納斯特、米莎·佩特凱維奇、約瑟夫·J·薩雷特、斯蒂芬妮·託佐和喬安妮·雲擔任CohBar董事會成員，如果1號提案、2號提案或3號提案中的任何一項沒有得到股東的批准。自Cohbar特別會議召開之日起，所有被提名者都將成為CohBar董事會成員。

如果提案1號、提案2號和提案3號在CohBar特別會議上得到股東的批准，CohBar股東將選舉一個僅由兩名董事Misha Petkevich和Joanne Yun組成的董事會，任職至CohBar 2024年年會或他們的繼任者選出並獲得資格之前。CohBar董事會已經提名Misha Petkevich和Joanne Yun分別擔任董事會成員，前提是1號提案、2號提案和3號提案得到股東的批准。CohBar董事會已採取行動，將董事會的規模從七個減少到兩個董事職位，在1號提案、2號提案和3號提案獲得股東批准的情況下生效。股東對提案1、提案2和提案3的投票將在對董事選舉進行表決之前進行。

合併協議要求CohBar董事會在合併完成後進行重組。合併後，合併後公司董事會的規模預計將從兩名成員增加到六名成員，Morphenetic指定的四名董事，包括詹姆斯·馬努索、艾倫·李斯特、喬治·吳和詹姆斯·比安科，將在合併後的公司董事會任職，米莎·佩特凱維奇和Joanne Yun仍將作為CohBar指定的人留在董事會。

如果建議1、建議2和建議3被股東採納，但合併沒有完成，米莎·佩特凱維奇和喬安妮·雲打算將董事會規模增加到7名成員，並分別重新任命David·格林伍德、阿爾比昂·J·菲茨傑拉德、卡羅爾·納斯特、約瑟夫·J·薩雷特、斯蒂芬妮·託佐和喬安妮·云為董事。

CohBar的董事提名者已經表示，他們願意也有能力擔任董事。然而，如果任何被提名人在CohBar特別會議期間不能或不願意擔任董事的董事，CohBar董事會可以規定較少的董事人數或指定一名替代董事。如果CohBar董事會指定了一名替代者，代理持有人將擁有投票支持替代者的自由裁量權。

所需票數

如果被提名人獲得有權在選舉中投票的股東對他或她的當選所投的多數票，則被提名人將在CohBar特別會議上當選為董事。“多數”是指獲得最高票數“贊成”的個人當選為董事，最多不超過需要選舉的席位數量。您可以投票支持所有被提名人、“任何一位被提名人”、“不投票”所有被提名人或“不投票”任何一位被提名人。扣留投票和撮合反對票(如果有)將不會對董事選舉提案產生任何影響。

合併不以董事選舉提案中點名的任何董事被提名人當選為條件。

COHBAR董事會建議對董事選舉提案中點名的每一位董事提名人進行投票。

第6號提案--審計師批准提案

一般信息

CohBar審計委員會已任命Marcum LLP為其截至2023年12月31日的年度的註冊獨立公共會計師事務所，前提是如果合併完成，Cherry Bekairt LLP預計將被任命為本財年的會計師事務所。在這項提案中，CohBar要求股東投票批准這一任命。Marcum LLP的一名代表預計將出席Cohbar特別會議。如果代表願意，代表將有機會代表Marcum LLP發言，並預計代表將回答適當的股東問題。

雖然CohBar不需要尋求股東對這一任命的批准，但CohBar董事會認為這樣做是健全的公司治理。如果任命沒有得到股東的批准，CohBar的審計委員會將調查反對票的可能依據，並將根據調查結果重新考慮任命。即使委任獲得批准，CohBar的審計委員會可酌情在年內的任何時間指示任命不同的獨立審計師，如果它確定這樣的變化將符合CohBar及其股東的最佳利益。

CohBar自2014年以來一直聘請Marcum LLP作為其註冊獨立公共會計師事務所。

CohBar理解Marcum LLP在審計CohBar財務報表時保持客觀性和獨立性的必要性。為了儘量減少可能損害Marcum LLP客觀性的關係，CohBar的審計委員會限制了Marcum LLP可能提供的非審計服務。CohBar審計委員會的政策是預先批准CohBar獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

根據這些政策，經審計委員會事先批准，CohBar可將Marcum LLP用於以下類別的非審計服務：合併和收購盡職調查和審計服務；税務服務；內部控制審查；員工福利計劃審計；以及CohBar聘請Marcum LLP承諾就法律或法規不要求的事項提供保證的審查和程序。

Marcum LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內提供的專業服務的收費和支出總額如下：

____________

(1)經常審計費用包括為審計我們截至2022年和2021年12月31日的財政年度的財務報表以及審查中期財務報表而收取的費用和預計將收取的費用。

(2)國際審計相關費用包括2022年和2021年與美國證券交易委員會登記聲明和備案相關的服務收費。

(3)實際税費包括與準備我們的美國聯邦和州所得税申報單、税務建議和使用税務合規服務相關的專業服務的費用。

2022年和2021年的税務服務是由CohBar董事會的CohBar審計委員會預先批准的。獨立審計師未來可能從事的所有許可審計、審計相關、税務和其他服務，預計將根據CohBar審計委員會根據該委員會章程(經不時修訂或修改)採用的預先批准政策和程序進行預先批准。

CohBar審計委員會認為，上述支出符合保持其獨立註冊會計師事務所的獨立性。

審計委員會報告書

CohBar審計委員會已與CohBar管理層以及CohBar的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審查並討論了截至2022年12月31日的年度經審計財務報表。CohBar的審計委員會已與Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用標準要求討論的事項。CohBar的審計委員會還收到了Marcum LLP根據上市公司會計監督委員會的適用要求就其與CohBar審計委員會就獨立性進行溝通所要求的書面披露和信函，CohBar的審計委員會已與Marcum LLP討論了其獨立性。基於上述情況，CohBar審計委員會建議CohBar董事會將經審計的合併財務報表納入CohBar截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

本報告由以下董事提供，他們是CohBar審計委員會的成員：

米莎·佩特凱維奇(主席)

David格林伍德

阿爾比恩·J·菲茨傑拉德

所需票數

出席Cohbar特別會議或由受委代表出席Cohbar特別會議並就該事項進行投票的Cohbar普通股大多數股份的持有人必須投贊成票，才能批准審計師批准建議。棄權和中間人反對票(如果有)不會對審計員批准提案產生任何影響。

合併不以審計師批准提案的批准為條件。

COHBAR董事會建議對審計師批准提案進行投票，前提是如果合併完成，Cherry Bekairt LLP預計將在截至2023年12月31日的財年獲得任命。

提案7--2023年股權激勵計劃提案

概述

Cohbar股東還被要求考慮並投票批准Tuhura Biosciences，Inc.2023年股權激勵計劃的提案，我們在這裏將其稱為“2023年計劃”。CohBar董事會於2023年8月31日批准了2023年計劃，有待股東在CohBar特別會議上批准，並在合併完成後進行。2023年計劃的目的是吸引和留住優秀的人才，為合併後的公司擔任高管、董事、員工和顧問，並通過持股使我們的高管、董事、員工和顧問的利益與我們股東的利益保持一致，從而增加股東價值。

如果股東批准這項建議，則2023年計劃將在合併完成後生效，並且不會根據CohBar修訂和重新調整的2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)發放任何額外獎勵。如果2023年計劃沒有得到CohBar股東的批准，或者如果合併沒有完成，那麼2023年計劃將不會生效，也不會根據該計劃授予任何獎勵，2011年計劃將根據其條款繼續有效。然而，2011年計劃下沒有足夠的股份來獎勵招聘和留住合併後公司的員工、高級管理人員和董事。

2023年規劃條款摘要

《2023年規劃》的主要特點概述如下。以下摘要並不是對2023年計劃所有條款的完整描述，僅限於參考2023年計劃，該計劃的副本作為附件H附在本委託書/招股説明書中，並通過引用全文併入本文。CohBar股東應參考2023年計劃，以獲得有關2023年計劃條款和條件的更完整和詳細的信息。

行政部門。    合併後的公司董事會或董事會的薪酬委員會，或合併後的公司董事會可能任命的任何具有類似權力的繼任委員會(以下簡稱委員會)將管理2023年計劃(以下簡稱《管理人》)。2023年計劃授權署長解釋2023年計劃和獎勵協議的規定；規定、修訂和廢除與2023年計劃有關的規章制度；糾正2023年計劃、任何裁決或涉及裁決的任何協議中的任何缺陷、任何遺漏或協調任何不一致之處；並使所有其他決定對於2023年計劃的管理是必要的或可取的，每一種情況下都由其全權酌情決定。

在適用法律允許的範圍內，合併後的公司董事會可以委託另一個董事會委員會，或者薪酬委員會可以委託一個小組委員會，或者合併後的公司董事會或其委員會可以委託合併後公司的一名或多名高級管理人員作為管理人，他們各自的任何或全部權力和責任。然而，對於向任何參與者作出的基於股票的獎勵，除非授權給完全由非僱員董事組成的合併後公司董事會的另一個委員會，否則在行使任何此類授權或責任時，不得向符合《交易所法》第16(A)節的報告要求或《交易所法》第16(B)節的責任條款的任何參與者進行此類授權。

資格。    在行政長官的權力範圍內，行政長官可不時指定下列任何人士為參與者：合併後公司或其附屬公司的任何高級人員或其他僱員；我們或我們的附屬公司之一已聘用成為高級職員或僱員的任何個人；為合併後的公司或其附屬公司提供服務的任何顧問或顧問；或任何董事，包括非僱員董事。如果這一提議得到股東的批准，那麼合併後公司的所有員工(估計約為15人)和合並後公司的所有6名董事將有資格獲得獎勵。

獎項的類型。    2023年計劃允許授予股票期權(包括激勵性股票期權)、股票增值權、業績股、業績單位、限制性股票、限制性股票單位、現金激勵和2023年計劃授權的其他類型的獎勵。下面將更詳細地描述這些獎項類型。合併後的公司還被授權向在合併前持有Morphenetic普通股獎勵的個人發放替代獎勵。

受2023年計劃約束的股票。    2023年計劃將規定保留1000萬股合併後的公司普通股供根據2023年計劃發行，所有這些股票都可以作為激勵性股票期權發行。根據2023年計劃預留供發行的股份總數將在合併完成後的每個會計年度的第一天每年增加，從合併後的公司2024財年的第一天開始增加，最後增加到2033財年的第一天。(I)合併後公司上一會計年度最後一天所有類別普通股已發行股份的5.0%，或(Ii)合併後公司董事會可能決定的其他股數(可能為零)。根據2023年計劃保留的股份數量將在授予獎勵之日按授予該獎勵的最高股份數量(如果有)耗盡。可僅以現金支付的獎勵不應導致授予該獎勵時2023計劃的股票儲備的任何耗盡。一般而言，如果根據《2023年計劃》授予的獎勵失效、失效、終止或取消，而沒有根據獎勵發行股份，如果在獎勵期限內或在獎勵結束時，基於不滿足發行條件而確定獎勵下的全部或部分股份將不能發行，如果根據獎勵沒收股份，或如果根據任何獎勵發行股份，而合併後的公司根據發行股份時保留的權利重新收購股份，則該等股份將再次可供根據2023年計劃發行，但根據保留權利重新獲得的股份不得根據激勵性股票期權發行。未因已發行期權或股票增值權的淨結算而發行或交付的股份、為支付期權行使價而投標或扣繳的股份、為履行預扣税款而投標或扣繳的股份以及我們使用行使期權所得款項購買的股份不得重新計入儲備。

此外，根據2023年計劃，也保留了作為形態生成獎的替代品而授予獎勵的數量的股票供發行。根據置換獎勵發行的股票既不會耗盡也不會補充前款所述的一般計劃儲備。

截至記錄日期2023年8月31日，Cohbar普通股的收盤價為每股2.70美元。

董事獎勵額度。    在單一會計年度內授予任何非僱員董事的可予獎勵的最高股份數目，經根據2023年計劃作出適當調整後，不得超過授予日期公允價值為1,000,000美元的股份數目，加上該非僱員董事所收取的任何現金薪酬，但該非僱員董事在董事會任職的首個財政年度的股份數目上限為2,000,000美元。

選項。    管理員通常會決定每個選項的所有條款和條件。然而，授予日期不得在署長批准授予之日之前的任何一天，行使價格不得低於授予日期所確定的受期權約束的股份的公平市值(如果是授予10%的股東的激勵性股票期權，則為公平市值的110%)，並且該期權必須在授予日期後十年內終止(如果是授予10%的股東的激勵性股票期權，則為五年)。如果參與者在守則第421(B)節描述的情況下(與某些喪失資格的處置有關)處置因行使激勵性股票期權而發行的股票，該參與者必須在10天內將這種處置通知合併後的公司。在管理人先前批准的範圍內(在授標協議或行政規則中)，根據管理人可能指定的程序，支付期權的行權價可以現金或以前擁有的股份支付、通過經紀-交易商協助的賣出到回補交易、扣留行使時可交付的股份或上述各項的組合來支付。除非授予協議另有規定，否則參與者將不會因授予期權而享有作為合併後公司普通股持有人的權利，直至行使該期權、支付行使價和適用的預扣税以及根據該期權發行受該期權約束的股票為止。

股票增值權。    管理人一般將決定每項股票增值權的所有條款和條件。股票增值權是指參與者有權獲得一定數額的現金和/或具有公允市值的普通股，相當於合併後的公司普通股在特定時期內的公允市值增值。然而，授予日期不得早於署長批准授予之日之前的任何一天，授予價格不得低於授予日期所確定的受股票增值權限制的股份的公允市值，股票增值權必須在授予日期後十年內終止。

表演獎和股票獎。    管理人一般將決定每次授予股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的所有條款和條件。限制性股票是指合併後的公司普通股有被沒收的風險、轉讓限制或同時存在沒收風險和轉讓限制的股份。限制性股票單位是指獲得相當於一股合併後公司普通股公允市值的報酬的權利。業績股是指在實現業績目標(或滿足其他要求)的範圍內，獲得合併後的公司普通股(包括限制性股票)的權利。業績單位是指在實現業績目標(或滿足其他要求)的範圍內，獲得與具有指定美元價值或其價值等於一股或多股合併後公司普通股的公允市場價值的單位相關的現金付款或股票的權利。管理人將決定授權期和/或履約期的長度。

持有限制性股票的任何參與者都有權投票表決他們的股票，除非管理人另有規定。任何持有其他類型獎勵的參與者都不具有作為合併後公司股東的任何權利，除非管理人另有規定。

現金獎勵獎。    管理員有權授予現金獎勵。現金獎勵是指在達到績效目標的範圍內獲得現金支付的權利。署長將確定每筆現金獎勵的所有條款和條件，包括業績目標、業績期限、潛在應付金額和付款時間。

其他庫存-基於獎勵：管理人可以授予參與者無限制股票，作為參與者有權獲得的其他補償的替代，例如支付董事費用，以取代現金補償，以換取取消補償權或作為獎金。

股息和股息等價物。    2023年計劃禁止對所有股權獎勵類型的未歸屬獎勵支付股息或股息等值單位。股利等值單位是獲得現金或普通股支付的權利，相當於合併後的公司就其普通股份額支付的現金股息或其他分配。股息只能針對限制性股票或非限制性股票支付。股利等值單位只能與限制性股票單位、業績股或業績單位同時授予。

如果在未授予限制性股票的情況下支付現金股利，則根據管理人的酌情決定權，此類股息為：

•        作為額外的限制性股票自動再投資，但須遵守與最初授予的限制性股票相同的條款和條件，包括沒收風險；或

•        在與限制性股票相同的時間和程度上以現金支付。

同樣，由管理人酌情決定的股息等值單位為：

•        同時以現金或股票的形式累積和支付，且支付的程度與基礎賠償金歸屬或賺取的金額相同；或

•        再投資於受相同條款和條件(包括歸屬和沒收風險)約束的額外單位，作為基礎獎勵。

在任何情況下，參與者都不會收到關於股息等值單位的股息或支付，除非在適用的限制性股票或標的獎勵之前並在相同程度上歸屬並支付。

最低限度的歸屬和加速歸屬的酌處權。    根據2023年計劃授予的所有獎勵必須具有自授予之日起一年的最短歸屬期限，儘管該最短歸屬期限不適用於2023年計劃保留的股份總數的5%以下的獎勵。就授予非僱員董事的獎勵而言，“一年”可以是指從一次年度股東會議到下一次年度股東會議的一段時間，只要這段時間不少於50周。在參與者死亡、殘疾、退休或無故終止的情況下，根據《2023年計劃》關於控制權變更的規定，或在署長酌情決定的任何其他情況下，署長可加快授予獎勵或認為獎勵應全部或部分獲得。

績效目標。    署長有權為根據2023年計劃頒發的獎勵建立任何績效目標。關於我們或我們的任何一個或多個子公司、附屬公司或其他業務部門，業績目標可能與以下一個或多個有關，但不限於：淨收益或淨收益；營業收益、營業收入；税前收益；每股收益；股價，包括增長指標和股東總回報；息税前收益和相關利潤率；扣除利息、税項、折舊和/或攤銷前的收益以及相關利潤率；銷售或收入增長，無論是按產品、應用或服務類型，還是按客户類型；毛利或營業利潤或利潤率；回報指標，包括資產、資本、投資、權益、銷售或收入的回報率；有或沒有資本收費的經濟增值；現金流量，包括營運現金流量、自由現金流量、現金流量權益回報及投資現金流量回報；生產力比率；開支目標；市場份額；合併後公司及其附屬公司的信貸協議所規定的財務比率及利息開支；營運資本目標；完成對業務或公司的收購；完成資產剝離及資產出售；營運指標；以及上述任何業務準則及相關利潤率的任何組合。績效目標也可能與參與者的個人績效有關。

署長可因其認為適當的任何理由調整業績目標或修改衡量或評價業績目標的方式，包括但不限於：(1)排除重組和重組費用的影響；停止經營；資產減記；企業處置的損益；合併、收購或處置；以及非常、不尋常和/或非經常性損益項目；(2)不計入訴訟、索賠、判決或和解的費用；(3)排除影響報告結果的法律或法規變化的影響，或税務或會計原則、法規或法律的變化；或(4)不包括與合併後公司或合併後公司關聯公司維持的2023計劃或任何其他補償安排下的付款有關的任何應計金額。

終止僱用或服務對獎勵的影響。    如果參與者的僱傭或服務因某種原因而被終止，則所有類型的獎勵和贈款，無論當時是否歸屬，都將在參與者受僱的最後一天終止。如果參與者的僱傭或服務因任何原因以外的原因終止，則參與者的獎勵將根據參與者的僱傭、保留、控制權變更、遣散費或與合併後的公司或任何附屬公司達成的類似協議來處理，該協議討論了參與者終止僱傭或服務對參與者獎勵的影響，如果沒有此類協議討論適用終止的影響，則按照適用獎勵協議的條款處理。2023年計劃還規定了在與控制權變更相關的某些類型的終止時對獎勵的不同處理，如本提案的控制權變更部分進一步描述的那樣。

獎項的可轉讓性。    2023年計劃下的獎勵不得出售、有值轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法，除非行政長官允許參與者：(1)在參與者去世後以書面指定受益人行使獎勵或根據獎勵接受付款；(2)根據離婚家庭關係令的要求，將獎勵轉移給參與者的前配偶；或(3)轉讓裁決(但參與者不得因轉讓獲得報酬)，但在每一種情況下，受讓人不得進一步轉讓裁決。任何允許的轉讓都應符合適用的證券法。

調整。    根據2023年計劃的條款，如果發生下列情況之一：

•        合併後的公司參與其普通股變更或者交換的合併或者其他交易；

•        合併後的公司對其普通股進行拆分、合併，或者宣佈以其普通股、其他證券或其他財產支付股息；

•        合併後的公司派發現金股利，其金額按每股計算超過宣佈派息時合併後公司普通股的公允市值的10%，或合併後公司以現金形式對普通股進行其他股息或其他分配，或回購合併後公司董事會認定為特別或非常性質，或與合併後公司公開描述為涉及其普通股的資本重組或重組的交易有關的現金股利；或

•        發生任何其他事件，在合併後的公司董事會或董事會的判斷下，需要進行調整，以防止增加或減少根據2023年計劃擬提供的利益或潛在利益；

然後，署長將以其認為公平的方式，防止根據2023年計劃擬提供的利益或潛在利益的增加或減少，並在符合守則某些規定的情況下，調整受2023年計劃約束並在事件發生後可能成為獎勵對象的合併公司普通股的數量和類型；接受未完成獎勵的合併公司普通股的數量和類型；任何獎勵的授予、購買或行使價格；以及獎勵的業績目標。管理人還可以(或代替上述規定)向未裁決的持有人支付現金，以換取取消全部或部分裁決(未經裁決持有人同意)，數額由管理人確定，在管理人指定的時間(可能是該交易或事件生效的時間)生效。

在激勵性股票期權的情況下，如果這種授權會導致2023年計劃違反代碼第422(B)節，則不得授權進行此類調整。

關於任何合併、合併、財產或股票的收購或重組，署長可授權頒發或接受2023年計劃下的獎勵。

控制權的變更。    除非授標協議另有規定，在控制權發生變更的情況下，繼承人或購買人可承擔未完成的授標，或代之以實質上同等條款和條件的新授標，但須符合下列要求：

•        每項獎勵必須進行適當調整，以適用於在控制權變更完成後本應向參與者發行的證券的數量和類別，如果獎勵是在緊接控制權變更之前行使、既得或賺取的話。

•        如果控制權變更後與獎勵有關的證券沒有在國家證券交易所上市和交易，則應向參與者提供在行使或結算獎勵時選擇接受現金以代替原本發行的證券的選擇權。

•        如果參與者在控制權變更後兩年內終止僱傭關係(1)由繼承人或尚存的公司無故更改，(2)因死亡或殘疾，或(3)由參與者以“好的理由”終止，則參與者在終止之日有效的所有獎勵應全部歸屬或視為全額賺取(假設該獎勵下提供的目標績效目標，如適用)在終止之日生效。如果在本合同未説明的控制權變更後兩年內發生任何其他終止僱傭行為，應適用授標協議的條款。

如果未如此假定或替換裁決，則除非適用的裁決協議另有規定，否則：

•        然後由受僱於合併後的公司或其附屬公司或為合併後的公司或其附屬公司服務的參與者持有的每一股票期權或股票增值權將：(1)立即可行使，並在控制權變更完成前15天內保持如此(在控制權變更完成後有條件和有效)；或(2)在控制權變更完成時或之後立即以現金或證券支付的方式，在控制權變更之日取消(不論是否當時歸屬)，不對價值低於已支付或視為已支付的每股價格的股票期權或股票增值權規定對價，由管理人決定；

•        所有當時未歸屬的限制性股票和限制性股票單位(不屬於業績獎勵)應在緊接控制權變更之前全部歸屬，並可在控制權變更完成時或之後立即取消，以換取現金或證券支付；

•        所有業績期滿的業績股票、業績單位和現金激勵獎勵應根據實際業績支付，所有業績期滿的此類獎勵應註銷，以換取現金或證券支付，其價值相當於根據此類獎勵應支付的金額(S)，其價值假設目標業績目標已實現；

•        所有未歸屬的股息等值單位將歸屬(與與股息等值單位同時授予的獎勵相同的程度，如適用)並予以支付；以及

•        所有其他未被授予的獎勵將被授予，並以現金或證券支付。

《2023年計劃》規定的“控制權變更”一般是指發生下列任何一種情況(除《2023年計劃》中規定的某些例外情況外)：

•        非關聯單位取得合併後公司已發行證券合計表決權的50%或以上，或者在60個月內未經在任董事過半數批准的交易中取得合計表決權的20%或以上；

•        當留任董事在合併後的公司董事會中不再佔多數時。為此目的，“留任董事”是指在2023年計劃生效之日是董事的任何個人，或隨後成為董事的任何個人，其當選或選舉提名經當時在任的留任董事至少過半數投票批准；

•        合併後的公司將公司的全部或幾乎所有業務出售或清算給無關的一方；或

•        合併後公司的任何合併、合併或換股，但下列交易除外：(1)在緊接上述合併、合併或換股之前，合併後公司尚未完成的有表決權證券繼續佔合併後公司或其任何母公司的有表決權證券的至少50%(50%)；或(2)合併後的公司或其任何母公司的有表決權證券的合計投票權的至少50%。合併或換股純粹是為了對合並後的公司(或類似交易)進行資本重組，其中除某些被排除的人士外，沒有任何人是或成為相當於合併後公司已發行股份或合併後有投票權證券的20%(20%)或以上的證券的實益擁有人。

禁止重新定價。    未經股東同意，管理人或其他任何人不得：(1)修改已發行股票期權或股票增值權的條款，降低已發行股票期權或股票增值權的行權價格；(2)取消未發行股票期權或股票增值權，以低於原有股票期權或股票增值權的行權價格換取股票期權或股票增值權；(3)取消行權價格高於當前股價的未發行股票期權或股票增值權，以換取現金或其他證券。

禁止回溯。此外，管理人不得授予授予日期早於管理人採取行動批准此類獎勵的授予日期的股票期權或股票增值權。

外國參與。    為確保授予受僱或居住在外國的參加者的獎勵的可行性，署長可規定其認為必要或適當的特別條款，以適應當地法律、税收政策、會計或習慣的不同。此外，署長可批准其認為對《2023年計劃》進行必要或適當的補充、修正、重述或替代版本。署長為在外國使用2023年計劃而批准的任何此類修訂、重述或替代版本不會影響其他任何國家的2023年計劃的條款。

計劃期限。    除非董事會提前終止2023年計劃，否則2023年計劃將在Cohbar的股東或合併後公司的股東批准2023年計劃或對其進行任何修訂或重述的最後日期10週年後終止，並且不能根據2023年計劃授予進一步的獎勵。

《2023年規劃》的終止和修訂。    管理人可以隨時修改或終止2023年計劃，但以下情況除外：(1)合併後的公司董事會必須批准因適用法律或董事會之前的行動而需要批准的任何修訂；(2)如果任何適用法律或合併後公司股票在其上交易的任何主要證券交易所的上市要求要求批准，股東必須批准任何修訂；以及(3)股東必須批准任何旨在減少2023年計劃中包含的回溯或重新定價限制的修訂。

裁決的修訂、修改、取消和歸還。    除《2023年計劃》規定的例外情況外，署長可隨時修改或取消根據《2023年計劃》授予的裁決，或放棄適用於任何裁決或行使裁決的任何限制或條件。此外，行政長官將完全有權終止或導致參賽者放棄獎勵，並要求參賽者交出任何可歸因於獎勵的收益，如果參賽者從事任何行動，構成終止或違反重大政策、任何授標協議或任何其他關於競業禁止、競標、保密、商業祕密、知識產權、不貶損或類似義務的協議。所有獎勵，以及根據獎勵而發行或支付的任何股票或現金，也須遵守合併後公司採取的任何適用的退還或追回政策，或適用法律、法規或合併後公司股票主要交易所在交易所或系統的上市要求中包含的任何退還或類似要求。

某些聯邦所得税後果

以下總結了與2023年計劃相關的某些聯邦所得税後果。摘要以截至本委託書/招股説明書發佈之日有效的法律法規為依據，並不是該領域法律的完整陳述。此外，以下討論不涉及根據外國、州或當地税法接受或行使裁決的税收後果，此類税法可能與本文所述的聯邦所得税待遇不符。根據2023年計劃，聯邦所得税對交易的確切待遇將根據所涉及的具體事實和情況而有所不同，建議參與者就授予或行使獎勵以及處置任何收購的股份所產生的所有後果諮詢他們的個人税務顧問。

股票期權。    根據2023年計劃授予股票期權將不會對合並後的公司或接受者產生所得税後果。被授予非限制性股票期權的參與者一般將在行使時確認普通補償收入，數額等於當時合併後的公司普通股的公平市場價值超過行使價格的部分。合併後的公司通常有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同數額的扣除。在參與者隨後處置就該股票期權收到的合併公司普通股的股份時，參與者將確認資本收益或損失(長期或短期，取決於持有期)，前提是出售所實現的金額不同於納税基礎(即行使日合併公司普通股的公平市場價值)。

一般來説，參與者將不會因行使激勵性股票期權而確認任何收入或收益，但可能適用替代最低税額。除下文所述外，參與者將確認因行使激勵性股票期權而獲得的合併後公司普通股處置的長期資本收益或損失，合併後的公司將不被允許扣除。如果參與者未能持有因行使激勵性股票期權而獲得的合併後公司普通股股票，自激勵股票期權授予之日起至少兩年和行使日起一年，參與者將在處置時確認普通薪酬收入，相當於處置時實現的收益和行使日合併後公司普通股股票的公允市值超過行權價的較小者。我們通常將有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同金額的扣除。參與者在行使時實現的任何超過公平市場價值的額外收益將被視為資本收益。

股票增值權。    根據2023年計劃授予股票增值權將不會對合並後的公司或接受者產生所得税後果。被授予股票增值權的參與者一般將在行使時確認普通補償收入，數額相當於當時合併後公司普通股的公允市場價值超過授予價格。合併後的公司通常有權獲得與參與者相同的金額和同時的扣減

確認普通收入。如果股票增值權以合併後公司普通股的股份結算，在參與者隨後處置該等股份時，參與者將確認資本收益或損失(長期或短期，取決於持有期)，但出售所實現的金額與納税基礎(即行使日我們普通股的公允市值)不同。

限制性股票。    一般來説，參與者不會確認收入，合併後的公司在根據2023年計劃做出限制性股票獎勵時將無權扣除，除非參與者做出以下描述的選擇。沒有做出這種選擇的參與者將在股票限制失效時確認普通收入，金額相當於當時受限制股票的公平市場價值。合併後的公司一般將有權在參與者確認收入的同時獲得相同金額的相應扣減。在限制失效後，任何其他應税處置受限制股票將導致資本收益或虧損(長期或短期，取決於持有期)，前提是出售所實現的金額不同於納税基礎(即限制失效之日合併後公司普通股的公平市值)。參與者在限制失效前以現金支付的股息將構成參與者在支付年度的普通收入，合併後的公司一般將有權就該等股息獲得相應的扣除。以股票形式支付的任何股息將被視為額外限制性股票的獎勵，但須遵守本文所述的税收待遇。

參與者可在授予限制性股票之日起30天內，選擇確認截至授予之日的普通收入，其數額等於授予之日此類限制性股票的公平市場價值(減去參與者為此類限制性股票支付的金額(如果有))。如果參與者做出這樣的選擇，那麼合併後的公司通常將有權獲得與參與者確認收入相同的金額和同時的相應扣減。如果參與者做出選擇，則參與者收到的與受限股票有關的任何現金股息將被視為參與者在支付年度的股息收入，我們將不能扣除。對限制性股票的任何其他應税處置(沒收除外)將導致資本收益或損失。如果作出選擇的參與者隨後喪失了限制性股票，則參與者將無權申請之前繳納的税款的抵免。此外，合併後的公司將被要求將其最初聲稱的與該等股票有關的任何扣除金額計入普通收入。

限制性股票單位。    參與者不會確認收入，合併後的公司在根據2023年計劃授予限制性股票單位時將無權扣除。當參與者在限制期結束時收到股票(或現金)時，參與者將確認相當於現金金額和/或收到的股票的公平市值的普通收入，合併後的公司將有權同時獲得相同金額的相應扣減。如果受限股票單位全部或部分以股份結算，在參與者隨後出售股份時，參與者將確認資本收益或損失(長期或短期，取決於持有期)，但出售時實現的金額不同於股票的納税基礎(即參與者收到股份之日的股票公允市值)。

業績份額。    授予績效股票將不會對合並後的公司或參與者產生所得税後果。當參與者在適用的履約期間結束時收到股票時，參與者將確認相當於收到的股票的公平市場價值的普通收入，但如果參與者收到用於支付業績股票單位的限制性股票，根據上述適用於限制性股票的規則，收入可能被推遲確認。此外，參與者將確認與績效股票單位在績效期間之前或結束時支付的股息等價物相等的普通薪酬收入。合併後的公司通常有權在參與者確認收入的同時獲得相同數額的扣減。在參與者隨後出售股份時，參與者將確認資本收益或損失(長期或短期取決於持有期)，前提是出售所實現的金額不同於股票的納税基礎(即參與者收到股票之日的股票公平市值)。

性能單位。    授予績效單位將不會對合並後的公司或參與者產生所得税後果。當參與者在適用的履約期結束時收到現金和/或股票時，參與者將確認相當於收到的現金和/或股票的公平市場價值的普通收入，合併後的公司將有權獲得相應的扣除

在相同的數量和相同的時間。如果業績單位全部或部分以股份結算，在參與者隨後出售股份時，參與者將確認資本收益或虧損(長期或短期，取決於持有期)，但處置時實現的金額與股份的納税基礎(即參與者收到股份之日的股票公允市值)不同。

現金獎勵獎。    獲得現金獎勵的參與者將確認與支付的現金金額相等的普通收入，合併後的公司通常將有權獲得相應的所得税減免。

股利等值單位。    獲發獎金股息的參與者將確認相當於支付的現金或普通股價值的普通收入，合併後的公司將有權同時獲得相同金額的相應扣減。

第162(M)節規定了補償的扣除限額。    《守則》第162(M)節規定，合併後的公司可以扣除的薪酬，包括根據2023年計劃支付給受保員工的獎勵產生的薪酬，每人每年不得超過100萬美元。任何財年的受保員工通常包括任何員工：(1)曾在該財年的任何時候擔任合併後公司首席執行官或首席財務官的員工；(2)因是合併後公司本財年薪酬最高的三名高管之一而被要求在合併後公司的委託書中包括其薪酬的員工；或(3)在2016年12月至31日之後的上一財年開始的任何財年中擔任受保員工的員工。2021年12月31日之後的美國救援計劃法案預計將在2026年12月31日之後的應税年度內，將另外五名薪酬最高的員工包括在保險範圍內。

代碼段409a和280g。    《2023年計劃》下的賠償可構成或規定，或署長可允許根據《守則》第409a節延期賠償。如果不遵守守則第409a節的要求，則此類獎勵的持有者可能會比其他情況下更早(例如，在授予時而不是支付時)徵税，並可能被額外徵收20%的懲罰性税，並可能被徵收利息和罰款。2023年計劃旨在允許遵守《2023年計劃》第409a節和財政部規章以及根據第409a節發佈的其他解釋性指導意見。如果合併後的公司確定根據《2023年計劃》授予的任何獎勵受第409a節的規定所制約，證明此類獎勵的授標協議一般應包含第409a節所要求的條款和條件。《2023年計劃》和任何適用的獎勵可被修改，以免除第409a節的規定或遵守第409a節的要求。

守則第280G和4999條可限制合併後公司的所得税扣減，並在合併後公司控制權發生變化時向參與者支付金色降落傘徵收消費税。《2023年計劃》沒有規定根據《守則》第4999節對金色降落傘支付徵收的任何消費税的總和。相反，除非參與者實際上與合併後的公司或其任何關聯公司簽訂了僱傭或類似協議，或者受到向參與者提供更有利結果的政策的約束，否則如果合併後的公司根據2023年計劃支付的任何付款或福利將導致與控制權變更相關的部分或全部此類付款或福利受到代碼第499節徵收的税款的約束，則這些付款將被削減至低於觸發税額的水平或全額交付，以向參與者提供更大的税後收益為準。因此，本應可扣除的部分或全部金額可能無法就2023計劃下的福利扣除，這些福利取決於合併後公司的控制權變更或以其他方式提供的與合併後公司的控制權變更有關的福利。

新計劃的好處

根據2023年計劃，合併後的公司將獲得哪些獎勵(如果有的話)，包括高管、高管和非僱員董事，目前尚不清楚，將由合併後公司的董事會或薪酬委員會酌情決定。因此，我們目前不能確定未來可能授予的利益或股份數量。

COHBAR董事會建議COHBAR股東投票支持2023年股權激勵計劃提案的批准。

提案8--休會提案

一般信息

如果CohBar未能獲得足夠票數批准第1、2、3、4或7號提案，CohBar可提議將CohBar特別會議休會不超過60天，以便徵集更多代表批准第1、2、3、4和7號提案。CohBar目前不打算在CohBar特別會議上提議休會，前提是有足夠的票數批准第1、2、3、4和7號提案。

如果CohBar特別會議沒有法定人數出席，根據CohBar附例，CohBar特別會議主席將有權休會，直到有法定人數出席或代表出席。

所需票數

出席Cohbar特別會議或由受委代表出席Cohbar特別會議的Cohbar普通股所有股份的多數持有人投贊成票，並就該事項進行投票才能批准休會建議，批准休會建議。棄權和中間人反對票(如果有)對休會提案沒有任何影響。

合併不以休會提議獲得批准為條件。

COHBAR董事會建議，如有必要，對休會提案進行投票。

COHBAR的業務

除文意另有所指外，在標題為“CohBar的業務”的這一節中，對“CohBar”、“我們”或“公司”的引用通常指CohBar。

概述

CohBar是一家臨牀階段的生物技術公司，歷史上一直專注於利用線粒體和其基因組中編碼的多肽的力量來開發針對慢性和年齡相關疾病的潛在突破性療法。CohBar的主要歷史活動包括利用其專注於線粒體的技術平臺來識別和開發新的多肽類似物，研究和開發其流水線，確保其發現和資產的知識產權保護，管理與CRO的合作和臨牀試驗，並籌集資金為公司的運營提供資金。

2022年12月，我們暫停了臨牀前候選藥物CB5138-3的IND使能工作，我們一直在開發這種藥物，作為特發性肺纖維化和其他纖維化疾病的潛在治療藥物。暫停IND支持工作的決定是基於已完成的非臨牀配方研究，試圖確定適合臨牀開發的配方。此外，我們不認為試驗階段1b階段使用的CB4211的配方適合進一步開發。迄今為止，制定改進的提法的努力尚未成功，不能保證我們將能夠制定這樣的提法。

最新發展動態

於二零二三年五月二十二日，Cohbar與Merge Sub and Morphering訂立合併協議，根據該協議(其中包括)，在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下，Merge Sub將與Morphentation合併並併入Morphentation，而Morphentation將繼續作為Cohbar的全資附屬公司，而CohBar為合併後尚存的公司。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第107頁和第148頁開始的標題分別為“合併”和“合併協議”的章節。

與簽署及交付合並協議同時，Cohbar與投資者訂立購股協議，據此，投資者同意按每股2.00美元向Cohbar購買7,500,000股Cohbar普通股，在緊接合並完成前總購買價為1,500,000美元，惟須受股票購買協議所載調整所規限。此外，Cohbar已同意在投資者的選擇下(必須在合併完成後六個月內完成)出售總計7,500,000股額外Cohbar普通股，總購買價為1,500萬美元，每股價格與初始交易中出售的相同，也受股票購買協議中所載調整的限制。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第2168頁開始的標題為“與合併後的股票購買協議相關的協議”一節。

如果合併完成，合併後的公司將專注於開發Morphology的候選產品，這將在第220頁標題為“Morphology‘Business”的部分中進行描述，預計合併後的公司將不會繼續開發CohBar的候選產品。如果合併沒有完成，CohBar將重新考慮其戰略選擇。

Cohbar的歷史管道產品候選

我們的研究工作歷來專注於利用我們的技術平臺來識別、評估和優化在線粒體基因組中發現的原生肽的新型類似物，並推動那些具有最大治療和商業潛力的候選者。

CB4211

我們之前專注於開發我們最先進的臨牀候選藥物CB4211，這是一種治療非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和肥胖的潛在療法。CB4211在肥胖非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)患者的1a/1b期臨牀研究中顯示出減少肝臟損傷生物標誌物和改善代謝穩態的積極作用。CB4211是一種新穎的改進的MOTS-C類似物，MOTS-C是一種自然產生的MDP。CB4211-C是CohBar創始人皮查斯·科恩博士和他的學術合作者於2012年發現的，並已

已被證明在動物模型中對新陳代謝起着重要的調節作用。與其他正在開發的治療NASH的藥物相比，CB4211具有獨特的作用機制，我們相信這可能會為治療NASH和肥胖症提供一種不同的方法，並由於其天然來源而具有增強安全性的潛力。此外，我們認為，來自CB4211試驗的積極臨牀數據是對我們整體藥物發現方法的重要驗證，證明瞭線粒體基因組中編碼的新型多肽類似物可以影響人類的全身生物學途徑。

2021年8月，我們發佈了CB4211的1a/1b期臨牀研究的陽性背線數據。該研究的第1a階段旨在評估CB4211在健康受試者中單次和多次遞增劑量後的安全性、耐受性和藥代動力學。在1a階段研究中，受試者經歷了輕微但持續的注射部位反應，通常被視為注射部位的無痛腫塊，皮下可以感覺到。我們在1a階段的研究中修改了CB4211的配方，沒有觀察到使用修改後的配方有任何持續性的注射部位隆起。隨後的1b階段旨在評估CB4211在患有NAFLD的肥胖者中的安全性、耐受性和活性。這項研究達到了主要終點，因為CB4211耐受性良好，似乎是安全的，沒有嚴重的不良事件。對試驗1b階段部分的探索終點的評估顯示，與安慰劑相比，CB4211組的肝臟損傷關鍵生物標記物ALT和AST以及血糖水平在治療四周後顯著降低，並有降低體重的趨勢。

我們不認為試驗階段1b階段使用的CB4211配方適合進一步開發。迄今為止，制定改進的提法的努力尚未成功，不能保證我們將能夠制定這樣的提法。

CB5138模擬器

我們的CB5138類似物是潛在的治療藥物，已在各種臨牀前模型中顯示出顯著的抗纖維化特性。結果表明，這些效應可能是通過影響Wnt/Frizzled通路而實現的，而Wnt/Frizzled通路在纖維化中起着重要作用。2021年，基於CB5138-3在特發性肺纖維化小鼠模型中的療效，我們提名CB5138-3為我們的第二個臨牀候選藥物；然而，在2022年12月，我們宣佈暫停這種多肽的進一步IND使能活動，因為在為臨牀開發尋找合適的配方方面存在挑戰。其他CB5138類似物的任何未來開發都可能面臨類似的配方挑戰。

員工與人力資本資源

截至2023年8月15日，我們有兩名全職員工。此外，我們還不時在我們的研究和開發工作的特定領域聘請主題專家進行諮詢。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，留住和激勵現有員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

知識產權

專利

我們未來的商業成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的新生物發現和治療方法獲得並保持專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止其他人侵犯我們的專有權利。我們尋求通過許可和/或提交與我們的專有技術、發明和改進相關的專利申請等方法來保護我們的專有地位，這些技術、發明和改進對我們的業務發展和實施非常重要。

我們的知識產權和專利戰略側重於我們的天然線粒體衍生多肽(“MDP”)和我們對這些天然多肽的新型類似物。我們的戰略通常是在美國尋求專利保護，並在適用的情況下，在我們認為具有重大潛力的國際司法管轄區尋求專利保護

為我們可能開發的任何藥物提供市場機會，並在其中獲得專利保護。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和保持我們的專有地位。對於我們在線粒體基因組中發現的新的具有生物活性的MDP，我們通常會提交臨時專利申請，並根據治療潛力的研究和臨牀前評估，為我們的MDP和/或其新類似物尋求物質組成和治療方法專利，以及潛在的新候選藥物和使用方法。

截至2022年12月31日，我們擁有6項已頒發專利和約30項未決專利申請，權利要求主要針對新型MDP及其新型類似物的物質組成和使用方法。我們的專利申請包括在美國、歐洲和其他一些國家的申請，預計到期日期從2037年到2041年。此外，截至2022年12月31日，我們是加州大學校董會(“校董會”)在全球範圍內獨家授權的15項專利，這些專利將於2028年至2034年到期。然而，在我們與Regents的一項許可於2023年4月6日終止後，該公司是全球11項已頒發專利的獨家許可持有人。

個別專利的期限通常根據專利申請的提交日期和獲得專利的國家的法律期限而定，期限各不相同。一般來説，在美國提交的申請頒發的專利自最早的非臨時申請日期起20年內有效。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得由於FDA監管審查期限而實際上失去的一部分期限；但是，恢復期限不能超過五年，包括恢復期限在內的總專利期限不得超過FDA批准後的十四年。外國專利的期限根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是自最早的國際申請日期起二十年。在某些情況下，外國可以通過監管批准活動延長專利期限。

關於多肽療法的國家和國際專利法仍然非常不穩定。關於這類專利中允許的專利資格或權利要求廣度的政策目前在美國和其他國家不斷變化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明和執行我們的知識產權的能力。因此，我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能授予的權利要求的廣度或可執行性。生物製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。我們維持和鞏固我們的藥物和技術專利地位的能力將取決於我們能否成功地獲得有效的索賠並在獲得批准後執行這些索賠。我們不知道我們可能從第三方提交或許可的任何專利申請是否會導致任何專利的頒發。我們擁有、許可、或可能許可或將來擁有的已發佈專利可能會受到挑戰、無效或規避，並且根據任何已發佈專利授予的權利可能無法針對具有類似技術的競爭對手提供足夠的保護或競爭優勢。此外，我們的競爭對手可能能夠獨立開發和商業化類似的藥物，或者複製我們的技術、商業模式或戰略，而不侵犯我們的專利。由於我們可能開發的藥物需要大量的臨牀開發和監管審查時間，在我們的任何藥物可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內到期或有效，從而削弱任何此類專利的任何優勢。

商業祕密

除了專利，我們還依靠非專利的商業祕密和專有技術來維持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，部分使用與我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問的保密協議，以及與我們員工的發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、僱員和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

商標

COHBAR®已獲美國專利商標局註冊。

環境及其他規管事宜

政府監管

我們的候選治療藥物和未來產品的臨牀前研究和臨牀測試、製造、標籤、存儲、記錄保存、廣告、推廣、出口、營銷和銷售等，都受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管。在美國，藥品受FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和其他法律進行監管。生物製品受到FDA根據FDCA、公共衞生服務法和相關法規以及其他聯邦、州和地方法規的監管。生物製品包括病毒、治療性血清、疫苗和大多數蛋白質產品等。這些監管框架內的產品開發和審批需要數年時間，並涉及大量資源支出。

在我們或我們的許可證持有人尋求測試任何未來產品的所有主要市場，都需要獲得監管部門的批准。至少，這種批准需要評估與產品的質量、安全和功效有關的數據，以供其建議的用途。所需的具體數據類型和與這些數據相關的法規因地區、涉及的藥物、建議的適應症和開發階段而異。

一般來説，新的化學物質在動物模型中進行測試，以確定產品對於最初的人體測試是否合理安全。在臨牀開發階段，其他臨牀前試驗仍在繼續。新產品的臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。第一階段試驗通常涉及將該藥物最初引入健康的人類志願者，並重點測試安全性、劑量耐受性、新陳代謝、分佈、排泄和臨牀藥理學。對於癌症等嚴重或危及生命的疾病，最初的第一階段試驗通常直接在患者身上進行，初步探索潛在的療效。第二階段試驗包括臨牀試驗，以評估該藥物對具有研究中疾病或病情的患者的特定疾病適應症的有效性，並確定適當的劑量和給藥方案以及與該藥物相關的常見短期副作用和風險。第二階段試驗通常受到密切監測，並在相對較少的患者中進行，通常涉及不超過數百名受試者。第三階段試驗通常是擴大的、控制良好的臨牀試驗。它們是在獲得表明藥物有效性的初步證據以及藥物的適當劑量和劑量範圍後進行的，旨在收集評估藥物總體效益-風險關係所需的關於有效性和安全性的額外信息，併為產品標籤提供充分的基礎。

在美國，如上所述，特定的研究和臨牀前數據、化學數據和擬議的臨牀研究方案必須作為研究新藥申請(IND)的一部分提交給FDA，除非FDA反對，否則將在FDA收到IND後30天內生效。第一階段試驗只能在IND申請生效後開始。在第一階段試驗完成後，有必要進一步向監管機構提交與第二階段和第三階段試驗相關的信息，以更新現有的IND。在允許試驗開始之前，監管機構可能需要更多數據，如果存在重大安全問題，可能隨時要求停止研究。除了監管審查外，一項涉及人類受試者的臨牀試驗必須得到一個獨立機構的批准。該機構的確切組成和職責因國家而異。例如，在美國，每一項臨牀試驗都是在機構審查委員會的主持下進行的，任何進行臨牀試驗的機構都是在該機構進行的。該委員會除考慮其他因素外，還考慮了臨牀試驗的設計、道德因素、人體受試者的安全以及機構可能面臨的責任風險。

在此過程中生成的信息容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會延遲、限制或阻止在審批過程的任何階段進行監管審批。如果不能充分證明正在開發的治療藥物的質量、安全性和有效性，將推遲或阻止監管部門對該產品的批准。

為了獲得上市批准，我們必須提交新藥申請或NDA，供FDA審查。NDA必須包括大量來自實驗室、動物和臨牀試驗的關於藥物化合物安全性和有效性的數據和其他信息，以及有關製造、產品穩定性和擬議產品標籤的數據和信息。

不能保證如果臨牀試驗完成，我們或任何未來的合作伙伴將在美國以外提交保密協議或類似申請，以獲得製造或營銷潛在產品所需的授權，也不能保證任何此類申請將得到及時審查或批准。批准保密協議，如果真的獲得批准，可能需要幾個月到幾年的時間，審批過程可能會受到許多因素的影響。在審查期間，可能會要求進行額外的研究或臨牀試驗，這可能會推遲上市批准，並涉及預算外的成本。監管部門可以對相關設施進行檢查，並審查製造程序、操作系統和人員資格。除了獲得每一種產品的批准外，在許多情況下，每一家制藥廠都必須獲得批准。此外，檢查可以在產品的整個生命週期內進行。作為監管批准程序的一部分，可能需要由主管當局對臨牀調查地點進行檢查。作為上市批准的一項條件，監管機構可能要求上市後監測不良影響，或其他被認為適當的額外研究。在最初的疾病適應症獲得批准後，通常需要進行進一步的臨牀研究才能獲得對其他適應症的批准。任何批准的條款，包括標籤內容，都可能比預期的更具限制性，並可能影響產品的適銷性。

法律訴訟

CohBar可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。未來，CohBar可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事人。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，這些問題的解決可能會對CohBar未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。CohBar目前沒有參與任何實質性的法律程序。如需瞭解更多信息，請參閲“風險因素--與合併相關的風險”--已經出現了針對CohBar、CohBar董事會、形態發生公司或形態形成公司董事會的訴訟，而且可能會出現更多與合併相關的訴訟，這些訴訟可能代價高昂，阻礙合併的完成，轉移管理層的注意力，並以其他方式對CohBar、Morphology或合併後公司的業務造成實質性損害。

可用信息

Cohbar的互聯網地址是www.cohbar.com。CohBar年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告Form 10-Q、Form 8-K當前報告，包括證物、委託書和資料聲明，以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提供的報告的修正案，在CohBar以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向CohBar提供這些材料後，可在合理可行的範圍內儘快通過其網站的“投資者”部分免費獲取。CohBar網站上的信息不是本委託書/招股説明書或其任何其他證券備案文件的一部分，除非在此特別納入作為參考。此外，它向美國證券交易委員會提交的文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統獲取，網址為www.sec.gov。CohBar在其任何證券備案文件中所作的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，CohBar不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務，除非法律要求它這樣做。

形態發生業務

概述

形態發生公司是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，開發新的個性化癌症疫苗候選產品，還開發髓系衍生抑制細胞(MDSCs)的抑制劑，以調節其對腫瘤微環境的免疫抑制作用。該公司的技術旨在克服癌症治療中對檢查點抑制劑或細胞療法(如CAR T)的原始和獲得性耐藥性。

形態發生學開發了免疫FXTM(簡稱IFX)，這是一種個性化的癌症疫苗技術，旨在通過使腫瘤細胞看起來像細菌來“誘使”人體免疫系統攻擊腫瘤細胞，從而利用天然免疫的自然力量，通過利用在整個進化過程中保守的自然機制來識別來自細菌或病毒等外來病原體的威脅。形態發生公司的個性化癌症疫苗候選產品可以通過瘤內注射(在該公司的PDNA疫苗候選產品的情況下)或通過靜脈或自體全細胞給藥(在該公司的信使核糖核酸疫苗候選產品的情況下)靶向腫瘤來提供。

除了其候選癌症疫苗產品外，Morphenetic還利用其Delta受體技術開發小分子或雙功能抗體藥物結合物(ADCs)，旨在抑制MDSCs對腫瘤微環境的免疫抑制作用，以防止T細胞耗盡和對檢查點抑制劑的獲得性耐藥性。該公司的Delta受體技術是在2023年1月收購Tuhura Biophma，Inc.的知識產權資產時獲得的。

IFX個性化癌症疫苗

形態發生公司正在與美國食品和藥物管理局，包括食品和藥物管理局腫瘤學卓越中心的副董事進行討論，以敲定該公司的IFX-Hu2.0個性化癌症疫苗候選產品(“IFX-2.0”)的第二階段2/3註冊試驗設計，該產品是形態發生公司的主要癌症疫苗候選產品。根據Morphenetic目前的開發計劃，並根據FDA關於臨牀試驗設計的協議，Morphology預計將在2024年上半年利用FDA對IFX-2.0的加速批准途徑啟動一項單一的註冊導向試驗，根據開發計劃，頂線結果預計將於2026年中末推出。形態發生學已原則上同意FDA進行一項單一的、隨機的、安慰劑對照的試驗，用於晚期默克爾細胞癌患者的一線治療。這項試驗將比較目前的一線治療標準Keytruda®(培布羅利珠單抗)與Keytruda®和使用IFX-2.0的輔助治療的總體應答率。該公司預計將根據與FDA的特別議定書評估(SPA)協議進行這項試驗。如果成功，這項試驗將成為形態發生學目前預計在2027年第一季度提交給FDA的BLA的基礎。儘管Morphology到目前為止與FDA進行了討論，但不能保證Morphology最終會收到FDA的SPA協議，在加速審批路徑下進行IFX-Hu2.0的註冊指導試驗，並且即使批准了此類試驗的SPA，此類協議也不會增加該產品獲得上市批准的可能性，也可能不會導致更快或更低成本的開發、審查或批准過程。

形態發生公司的IFX-2.0個性化癌症疫苗候選產品更容易管理，只需要向患者的腫瘤中注射相對少量的PDNA，這種DNA旨在編碼一種免疫原性細菌蛋白，這種蛋白在患者腫瘤的表面表達，使腫瘤表面看起來像細菌。通過使腫瘤表面看起來像細菌，IFX-2.0旨在利用腫瘤本身作為外來新抗原的來源，啟動患者對腫瘤的先天免疫反應，無論腫瘤是否在注射IFX-2.0之前逃脱了免疫識別。在這樣做的時候，IFX-2.0旨在利用患者先天免疫反應的力量，這種免疫反應隨着時間的推移已經進化為保守的，以檢測細菌蛋白質等外來病原體。形態發生學認為，與IFX™相比，許多其他癌症疫苗技術更加複雜，因為許多其他癌症疫苗技術需要從每個患者獲得腫瘤組織，並依賴於對錶達的腫瘤基因組進行測序，以尋找點突變、易位融合或C-T抗原。一旦測序完成，計算機算法就可以用來預測哪些腫瘤新抗原與患者的腫瘤相關，以引發免疫反應。一旦確定，對每個通過計算預測的新抗原進行編碼的信使核糖核酸序列被構建，並且一旦被轉換成“主”信使核糖核酸，它就被回饋給每個患者。

形態發生公司還在開發其候選IFX-Hu3.0癌症疫苗產品(“IFX-3.0”)，這是一種用於靜脈或自體全細胞給藥治療血液相關癌症的候選信使核糖核酸癌症疫苗，以擴大其IFX™技術的應用範圍，適用於無法通過腫瘤內注射獲得的腫瘤類型。該公司

他目前是莫菲特癌症中心藥物化學教授和西弗吉尼亞大學癌症研究所成員，他的研究重點是蛋白質相互作用抑制劑的設計和分子靶向免疫療法。發現Delta受體在MDSCs上高度表達是由莫菲特癌症中心和Tuhura Biophma，Inc.的科學家共同發現的，Tuhura Biophma，Inc.是一家其知識產權資產Morphology於2023年1月收購的公司。

形態發生公司的首席執行官詹姆斯·比安科博士在生物製藥行業擁有30年的經驗。比安科博士是CTI Biophma的主要創始人，他在1992年至2016年10月擔任該公司的首席執行官。比安科博士的經驗涵蓋了藥物開發的方方面面，從第一階段到第四階段的臨牀試驗、監管批准和定價補償，再到銷售和營銷。他在藥品開發和商業許可協議的融資、談判和執行方面擁有豐富的經驗。在CTI Biophma任職期間，Bianco博士負責戰略組合開發，以及確定、獲取、許可、購買或通過國際併購獲得五種候選藥物，其中四種已獲得FDA批准，三種獲得美國和/或歐盟加速或有條件的監管批准。2013年，Bianco博士領導CTI Biophma確定和談判了新型JAK2選擇性酪氨酸酶抑制劑VONJO®(帕利替尼)的資產購買事宜。他還領導CTI Biophma與Baxalta就開發和商業許可協議進行談判。作為CTI Biophma的首席執行官，Bianco博士還負責Persistent-2階段3試驗的設計和實施，該試驗的結果是2022年FDA加速批准帕利替尼的基礎。

形態發生的策略

形態發生公司的目標是通過開發個性化的癌症候選疫苗來成為領先的免疫腫瘤學公司，該候選疫苗旨在利用先天免疫系統的力量來克服免疫療法的主要耐藥性，擴大檢查點抑制劑等療法的影響。隨着2023年1月至2023年1月收購Tuhura Biophma，Inc.的知識產權資產，形態發生公司還擴大了其開發活動的範圍，包括新型腫瘤微環境調節劑，重點是通過開發新型小分子或雙功能抗體藥物結合物來抑制MDSC功能，以克服對免疫療法的獲得性耐藥性，從而發現MDSCs上的Delta受體。

該公司的戰略利用其技術和新的候選產品作為輔助療法，以克服對檢查點抑制劑、分子修飾免疫療法和細胞療法的原始和獲得性耐藥性。這一戰略的關鍵要素包括：

•        縮短產品註冊的時間和成本。賽諾菲形態公司正在努力縮短產品註冊的時間和成本，方法是將重點放在有資格獲得加速批准的患者羣體，例如晚期微囊癌患者。該公司已與美國食品和藥物管理局達成原則協議，將該公司領先的個性化癌症候選藥物IFX-2.0作為輔助療法與凱特魯達®和凱特魯達®一起作為一線治療晚期微囊癌患者的輔助療法。該公司的初步1b期臨牀試驗結果表明，IFX-2.0具有產生耐用的潛力。目的觀察80%對檢查點抑制劑L(PD)-1原發耐藥的腎小細胞癌患者的抗腫瘤反應。

•        擴大IFX的應用範圍-2.0個性化癌症疫苗。該公司計劃通過進行一項籃子試驗，將IFX-2.0擴展到MCC以外的其他癌症。形態發生學認為，導致對檢查點抑制劑產生原發耐藥性的腫瘤生物學在很大程度上是常見的，與腫瘤的類型無關(即，組織學不可知性)。形態發生學計劃在任何類型的晚期癌症患者中檢測IFX-2.0，這些患者的腫瘤對檢查點抑制劑治療表現出初步耐藥，並且失敗。如果成功，這項籃子試驗旨在將IFX-2.0的使用擴大到許多類型的癌症，這些癌症對檢查點抑制劑無效的患者沒有有效或批准的治療方法。

•        利用IFX技術平臺開發下一代候選疫苗，以擴展到血液學癌症適應症。Morphology還在開發基於mRNA的個性化癌症疫苗候選IFX-3.0，用於全身(靜脈)給藥，靶向惡性B細胞上的CD22受體，作為治療與血液相關的癌症的潛在藥物，如侵襲性

淋巴瘤，目的是擴大IFX技術的應用範圍，用於不適用於腫瘤內給藥的血液相關癌症。形態發生學相信，這將是第一個系統靶向的癌症疫苗候選產品。

•        在開發腫瘤微環境調節劑方面建立領先地位。在2023年1月至2023年1月收購Tuhura Biophma，Inc.的知識產權資產後，Morphenetic認為可能是第一家發現控制MDSCs多種免疫抑制功能調節的新型Delta受體的公司，MDSCs是腫瘤微環境免疫抑制的主要貢獻者。形態發生學認為，抑制MDSC功能可能是克服免疫療法獲得性耐藥的一種新方法。該公司認為，其雙功能ADC代表着這一重要治療類別的範式轉變，並有可能使公司處於領先地位，將這些新型雙功能ADC推向臨牀試驗。

•        建立開發和商業許可合作。除了利用其首席執行官成功建立開發和商業合作伙伴關係的記錄外，Morphentation打算尋求並與大型製藥或生物技術公司建立合作伙伴關係，作為非稀釋資本和資金的來源，以推進其候選產品的全球開發。個性化癌症疫苗和腫瘤微環境調節劑是生物製藥界非常感興趣的領域，Morphenetic認為IFX恢復癌症免疫循環(如下所述)並利用先天免疫力量的作用機制與其他開發癌症疫苗或其他激活先天免疫反應的方法的公司探索的機制截然不同。同樣，該公司認為，其Delta受體技術可以克服腫瘤微環境免疫抑制和獲得性耐藥性，也可能激發潛在製藥合作伙伴的興趣。

癌症疫苗

癌症-免疫循環

為了使抗癌免疫反應有效地殺死癌細胞，必須啟動一系列循序漸進的事件，並允許其反覆進行和擴展。這些步驟被稱為“癌症-免疫循環”，如下圖所示。人體免疫系統由先天免疫系統和獲得性免疫系統組成。通過進化，先天免疫反應已經發展起來，以保護我們免受周圍環境的影響。它是我們與生俱來的防禦系統，是人體抵禦細菌或病毒等病原體的第一個防禦機制，並提醒免疫系統注意這些威脅。它與其互補的手臂--適應性免疫系統--一起工作，以應對包括癌症在內的體內威脅。

在該週期的第一步，被稱為新抗原的外來蛋白質由癌症相關基因產生，並被樹突狀細胞(DC)釋放和捕獲進行處理。為了這一步導致腫瘤殺傷T細胞反應，它必須伴隨着指定免疫的信號，否則將誘導對腫瘤抗原的耐受性。這種免疫原信號可能包括促炎細胞因子和垂死的腫瘤細胞釋放的因子。在下一步中，DC將捕獲的MHCI和MHCII分子上的新抗原呈遞給T細胞，導致針對這些被視為外來的癌症特異性新抗原的腫瘤細胞殺傷或細胞毒T細胞反應的啟動和激活。最後，被激活的細胞毒性T細胞通過其T細胞受體(TCR)與其與MHCI結合的同源抗原之間的相互作用，進入腫瘤牀並滲透到腫瘤牀，特異性地識別和結合癌細胞，並殺死它們的靶癌細胞。殺死癌細胞會釋放額外的腫瘤相關新抗原，重複癌症免疫循環的第一步，以增加在隨後的循環中反應的廣度和深度。

在癌症患者中，癌症免疫循環的表現並不是最好的。為了激活針對腫瘤的先天反應，腫瘤必須看起來與免疫系統無關。由於新抗原負載量或突變負荷較低，可能無法檢測到腫瘤新抗原，DC和T細胞可能會將抗原視為自身而不是外來抗原，從而產生T調節細胞反應而不是細胞毒反應，T細胞可能不能正確地定位於腫瘤，可能被抑制滲透到腫瘤中，或者，重要的是，腫瘤微環境中的因素可能會抑制產生的效應性T細胞。癌症免疫治療的目標是啟動和重新啟動癌症免疫的自我維持循環，使其能夠放大和繁殖。

資料來源：腫瘤學與免疫學：癌症-豁免權《免疫循環》第39卷，2013年7月

IFX技術

癌症疫苗的目標是啟動對腫瘤新抗原的免疫反應，腫瘤新抗原是腫瘤相關基因突變導致細胞產生的異常蛋白質。有許多方法試圖讓腫瘤看起來對免疫系統來説是外來的。最理想的癌症疫苗將使患者的整個腫瘤看起來像是外來的，並通過釋放腫瘤新抗原來激活先天免疫反應，這些新抗原被呈遞給細胞毒性T細胞，導致它們啟動、激活和增殖針對腫瘤的免疫攻擊。形態發生的IFX技術就是為了實現這一目標而設計的。

形態發生公司的IFX平臺技術利用了一種專有的質粒DNA(“PDNA”)或信使RNA(“mRNA”)，當被引入腫瘤細胞時，它會導致一種罕見的化膿性鏈球菌的高免疫原性細菌蛋白(Emm55)在腫瘤細胞表面表達。通過模仿細菌，形態發生技術使腫瘤細胞看起來像細菌。下面以圖形方式演示了這一點。通過使腫瘤看起來像細菌，細菌蛋白質的分子模式被認為是

由免疫細胞上的特定受體識別，稱為模式識別受體，也稱為Toll樣受體或TLRs。這些受體在進化過程中被預先編程，以識別細菌等病原體上的特定模式或主題，並激活和利用身體固有免疫反應的力量。

來源：形態發生學

在癌症患者中，癌症免疫循環的表現並不是最好的。為了激活針對腫瘤的先天反應，腫瘤必須看起來與免疫系統無關。該公司的IFX技術旨在克服這一關鍵步驟，恢復更優化的癌症免疫循環。在將Morphology的emm55 PDNA注射到患者的腫瘤細胞中的背景下，IFX的設計目的是利用人體的天然免疫反應，使患者整個腫瘤看起來像是外來的。這會導致抗原提呈細胞，或抗原提呈細胞，如DC吞噬(這是“吃”和“消化”的過程)腫瘤細胞，認為他們是細菌。DC將捕獲的MHCI和MHCII分子上的新抗原呈遞給T細胞，導致腫瘤細胞殺傷或細胞毒T細胞反應的啟動和激活，以對抗這些被視為外來的癌症特異性新抗原。這就是所謂的“主要表位擴散”。表位是被免疫系統識別的腫瘤抗原的區域/部分，特別是被抗體、B細胞和T細胞識別。在這樣做的過程中，癌症免疫循環的第一步被激活和恢復。此過程如下圖所示：

來源：形態發生學

其他類型的癌症疫苗

到目前為止，大多數癌症疫苗，如下文所述的疫苗，都利用了一些方法來啟動和恢復癌症免疫循環。然而，這些方法取得的成功有限。以下是對這些方法的描述：

溶瘤病毒疫苗。    溶瘤病毒疫苗旨在優先誘導腫瘤中依賴病毒複製的溶瘤作用(病毒誘導的殺傷)，以努力刺激抗腫瘤免疫反應。腫瘤內注射被認為可以觸發局部和全身免疫反應，導致細胞溶解，腫瘤相關抗原的釋放，以及隨後天然和獲得性免疫系統的激活，以誘導腫瘤抗原特異性效應T細胞抗腫瘤免疫。然而，使用基因產生病毒來殺死腫瘤與激活先天反應不同，這是因為“認為”病毒是不正常的，並激活了對病毒和腫瘤細胞的反應。因此，導致批准溶瘤病毒治療的臨牀試驗一直侷限於瘤內注射誘導腫瘤殺傷和縮小，從而將其應用於癌症分期有限、病變可及的腫瘤。溶瘤病毒疫苗的臨牀試驗還沒有證明對患者的總存活率有好處。

腫瘤-關聯抗原疫苗。另一種方法是利用腫瘤相關抗原(TAA)，其中一些也可能與自身抗原相似，儘管優先在腫瘤細胞上過度表達。然而，這些TAA也可能被正常的健康細胞或僅由腫瘤細胞和成人生殖組織表達的癌症睾丸抗原所表達。對這些TAA具有高親和力的T和B細胞也以自身抗原為靶標，通過中樞和外周耐受將這些T和B細胞從免疫系統中移除。因此，一種有效的疫苗必須打破耐受性才能發揮作用。到目前為止，這種方法取得的成功有限。

腫瘤-特定抗原疫苗。通常的腫瘤特異性抗原(TSA)不同於腫瘤相關抗原，因為它們不與類似的自身抗原共享。它們通常是由致癌病毒(或腫瘤病毒)表達的從頭表位或由體細胞突變編碼的私人新抗原。TSA是真正的腫瘤特異性的，沒有中樞耐受。決定選擇哪些TSA以及如何配置這種多價疫苗本身就是一項艱鉅的挑戰。完全依靠對錶達的腫瘤基因組測序來尋找點突變、易位融合或CT抗原可能是不夠的。這不僅可能因患者而異，甚至在單個患者的腫瘤內因細胞而異，信使RNA或蛋白質水平的表達並不能保證預測的抗原肽將被生成並以肽-MHCI複合體的形式表達，特別是在面對MHC中的等位基因複雜性的情況下。有幾個小組正在通過結合信息學和質譜學從MHCI分子中洗脱出的多肽來積極解決這個問題。作為新輔助治療與檢查點抑制劑聯合使用的早期臨牀試驗已經產生了令人鼓舞的結果，儘管如何最好地將它們提供給患者仍然是一個關鍵的未知。

IFX個性化腫瘤疫苗技術的潛在優勢

形態發生的方法旨在利用先天免疫反應的激活，認識到腫瘤本身代表着一種內源性疫苗，訪問自然產生的TSA來源。形態發生公司認為，其IFX技術避免了試圖預測哪些腫瘤特異性抗原是重要的相關問題，並避免了與其他疫苗方法中使用的TSA相關的選擇、分析、生產和交付相關的挑戰。該公司認為，與其他疫苗技術相比，其IFX個性化癌症疫苗技術具有以下優勢：

•        給患者注射更簡單、更快。據介紹，IFX-2.0個性化癌症疫苗候選產品包括在門診期間用一根小針頭和200微升(相當於千分之六盎司)的體積注射到患者的腫瘤中。相比之下，目前正在開發的TSA候選疫苗產品更耗時，涉及更多的管理步驟，並具有其他監管和商業複雜性。許多方法需要對患者的腫瘤進行活組織檢查，將其運送到實驗室，進行基因組測試，並依靠計算方法來預測、選擇和構建每個腫瘤抗原的mRNAs，這些抗原被認為對引發針對患者腫瘤的免疫反應至關重要。一旦構建好疫苗，就必須將疫苗注射到患者的手臂上。給藥的mRNA會受到降解和翻譯抑制(“miRNA”)的影響，這引發了人們對TSA實際翻譯和產生的數量的疑問。

•        訪問患者腫瘤相關抗原的自然發生來源。與需要腫瘤樣本的疫苗相比，Morphology癌症疫苗候選產品的作用機制旨在導致更廣泛、更全面的個性化抗腫瘤反應。將形態發生emm55 PDNA注射到患者的腫瘤細胞中，使腫瘤細胞看起來像細菌，然後被免疫細胞視為異物，啟動我們身體與生俱來的第一道防線，稱為先天性免疫反應。一種名為抗原提呈細胞(APC)的免疫細胞，像DC一樣，包裝患者腫瘤的所有新抗原，這些新抗原對每個患者的單個腫瘤都是唯一的，以供處理，而不僅僅是那些被認為或計算預測為重要的抗原。

•        系統腫瘤靶向管理局-The Morphology認為，其腫瘤靶向mRNA疫苗候選產品IFX-3.0是第一個利用抗體片段(ScFv)將mRNA疫苗候選產品攜帶到淋巴瘤等B細胞癌上的CD22受體或白血病等其他血液相關癌症上的其他腫瘤相關受體靶點的候選疫苗。惡性淋巴瘤和白血病細胞在血液中循環，在骨髓、脾和淋巴結處積聚和填充，並使其過度擁擠。以血液相關癌症為靶點的Morphology‘m RNA疫苗候選產品有可能激活所有這些隔室的先天反應，靶向的腫瘤細胞數量明顯多於瘤內或肌肉注射，導致對腫瘤的更強烈、更強大的先天反應。

腫瘤微環境調節劑：對MDSCs的抑制和再編程

MDSCs是腫瘤微環境中最常見的細胞之一，腫瘤微環境是腫瘤周圍的組織，在那裏它們是抑制免疫系統的主要調節因素。MDSCs通常是在懷孕期間產生的，它們遷移到胎盤並植入胎盤，為胎兒創造了一個免疫避難所。由於胎兒的基因構成有一半來自父親，這對於防止母親的免疫系統攻擊胎兒是必要的。它們也是在慢性炎症或自身免疫性疾病的情況下產生的，作為一種減少炎症或自身免疫的機制。

在癌症中，MDSCs被腫瘤劫持，在腫瘤所在的組織中創造免疫抑制環境。MDSCs是免疫抑制腫瘤微環境的主要驅動力。MDSCs使用多種效應分子和信號通路來調節免疫抑制。一種主要機制包括通過產生精氨酸酶(“Arg-1”)來消耗必要的氨基酸，或通過產生誘導型一氧化氮合酶(“iNOS”)來“破壞”炎性細胞因子，此外還有抗炎前列腺素(“cox2”)、免疫抑制細胞因子如轉化生長因子-β(“轉化生長因子-β”)或白介素10(“IL-10”)，以及募集和誘導免疫抑制細胞，如調節性T細胞(T Regs)和M2極化的腫瘤相關巨噬細胞(“TAMs”)。越來越多的證據表明，MDSCs的豐富和激活與腫瘤的進展、轉移和復發密切相關。此外，癌症患者血液中循環的MDSCs與不良的臨牀結果高度相關。

形態發生學認為，抑制和重編MDSC的功能是克服MDSC誘導的TME免疫抑制和由此導致的獲得性免疫耐藥的一種有前途的新方法。許多公司都在專注於幾種策略，包括阻止MDSC在微環境中的招募或抑制它們在骨髓中的產生。另一種可能的策略是通過開發一些單獨的MDSC相關免疫抑制化合物的抑制劑來抑制MDSC介導的免疫抑制，如IDO、iNOS或COX2抑制劑。

形態發生受體抑制劑：雙功能抗體藥物結合物(ADCs)

形態發生公司認為，它是第一家描述MDSCs上高表達新型Delta受體的公司。抑制Delta受體旨在阻斷MDSC產生多種免疫抑制因子，將免疫抑制腫瘤相關巨噬細胞或TAM從M2重新極化為M1免疫激活表型，並阻止MDSC從骨髓增殖和遷移。

形態發生公司正在開發小分子Delta受體抑制劑和雙功能ADC，該公司認為，這有可能在克服對檢查點抑制劑和CAR T等細胞療法的獲得性耐藥性方面取得重大進展。該公司認為，與目前克服免疫療法獲得性耐藥性的方法相比，其MDSC靶向ADC具有許多潛在優勢，包括：

•        抑制MDSC產生多種免疫抑制因子。研究發現，MDSCs上的Delta受體就像一個控制IDO、iNOS和Arg-1等多種免疫因子調節的“總開關”。抑制該受體的目的是“切斷”多種免疫抑制因子的產生，而不是工業上專注於開發針對單一因子的抑制劑。

•        阻止MDSC向微環境募集。為了展示其免疫抑制表型，MDSC必須被招募到腫瘤部位。這一過程主要是由腫瘤微環境中分泌的趨化因子和MDSCs上表達的趨化因子受體介導的。有許多策略可以通過開發趨化因子抑制劑，如CCL2/CCR2阻斷劑來防止MDSCs招募到微環境中。然而，腦、心、腎、肝、肺、卵巢、胰腺、脊髓、脾和胸腺也表達CCR2，這引入了這種方法產生非靶點副作用的可能性。抑制Delta受體可以在不產生這些非靶點副作用的情況下實現這一目標。

•        抑制骨髓中MDSC的產生。迄今為止，大多數抑制MDSC產生的方法都依賴於各種化療或分化藥物(ATRA)。抑制Delta受體可能會導致MDSCs的增殖和產生減少，而不需要化療等有毒藥物。

•        在將致瘤表型轉化為免疫表型的同時定位檢查點抑制物(S)存在於微環境中。與其他ADC不同，形態發生的ADC被設計為雙功能ADC，具有兩個功能：去除與MDSC相關的免疫抑制，使腫瘤易於攻擊，同時定位腫瘤所在的檢查點抑制物。這兩種功能旨在協同工作，以克服獲得性耐藥性，防止T細胞耗盡，並允許檢查點抑制劑和細胞療法在根除腫瘤方面更安全和更有效。

形態發生發展規劃與發展戰略

利用該公司專有的個性化癌症疫苗和Delta受體抑制劑腫瘤微環境調節器技術平臺，Morphenetic正在研究和開發多種針對罕見癌症的候選產品，這些癌症存在着有效治療的醫療需求未得到滿足的地方。

該公司正在將其領先的個性化癌症疫苗候選藥物IFX-2.0作為Keytruda®的附屬藥物進行第二階段2/3單註冊試驗，用於MCC的一線治療。MCC是一種罕見的侵襲性皮膚癌。形態發生目前預計在2024年第一季度啟動這項試驗，預計在2026年年中收到頂線數據。為了擴大IFX-2.0的應用範圍，該公司正計劃對對檢查點抑制劑治療表現出初步耐藥且沒有後續有效治療的任何類型的腫瘤患者進行一項“籃子試驗”。該公司還在進行早期癌症疫苗開發和腫瘤微環境調節劑發現計劃，重點關注B細胞惡性腫瘤、骨髓增生異常綜合徵(MDS)和其他與血液相關的癌症。

形態發生的產品線如下圖所示：

除了IFX-2.0，形態發生公司還在開發IFX-3.0，這是一種腫瘤靶向mRNA癌症候選疫苗，用於靜脈注射，針對淋巴瘤等B細胞癌症。如下圖所示，Morphology認為，使用旨在靶向惡性B細胞上CD22受體的scFv抗體片段與包含該公司的mRNA候選疫苗的脂質納米顆粒偶聯，代表了一種用於靜脈注射的新型個性化癌症疫苗，用於治療細胞治療失敗的血液相關癌症，如CAR T。形態發生公司計劃在2023年底確定IFX-3.0的主要候選藥物，並在2024年初開始支持IND的研究

資料來源：精密納米系統與形態發生

該公司的早期發現計劃側重於進一步表徵MDSCs上的Delta受體，識別其他小分子受體抑制劑，並選擇一種領先的雙功能ADC候選藥物進行動物模型試驗。該公司認為，其ADC潛在地代表了範式的轉變，因為它們是雙功能的，其中靶向部分是一個小分子，除了靶向Delta受體外，它還抑制其信號轉導，阻止MDSC產生多種免疫抑制因子。此外，與市場上銷售的ADC不同，形態發生的有效載荷是一種免疫效應器，就像檢查點抑制物一樣。該公司的第一個目標適應症將是骨髓增生異常綜合徵，即MDS，MDSCs和檢查點TIGIT都與這種白血病前期疾病有關。

如果成功，這項試驗將成為該公司預計在2027年第一季度提交給FDA的BLA的基礎。研究人羣、劑量、計劃和研究設計是基於該公司在對Keytruda®等抗PD(L)-1檢查點抑制劑表現出初步耐藥性的晚期微囊癌患者進行的1b期試驗中觀察到的應答率。計劃中的試驗已被FDA指定為2/3期試驗，而不是2期試驗，因為研究設計納入了隨機安慰劑對照設計，並且預計單個試驗足以考慮產品批准。第二階段2/3註冊試驗的臨牀研究設計如下。根據與FDA的通信，晚期MCC患者代表了未得到滿足的醫療需求的患者羣體。我們的研究基於與FDA的討論，旨在確定與單獨使用Keytruda相比，在晚期MCC患者的一線治療中，IFX-2.0作為Keytruda的輔助治療是否可以提高總體應答率。FDA將ORR視為可能在這種情況下預測臨牀益處的替代終點，並已同意該終點，以考慮加速批准該公司計劃的2/3期臨牀試驗。儘管到目前為止與FDA進行了討論，但形態發生學尚未與FDA就計劃中的研究的所有細節達成最終協議。

注：“fpi”表示第一個入院的病人，“lpi”表示最後一個入院的病人，“tlr”表示最重要的結果。無進展生存(PFS)被定義為從隨機化到疾病進展或死亡的第一個證據的時間，總生存(OS)被定義為從隨機化到死亡的時間。

轉移性Merkel細胞癌和皮膚鱗狀細胞癌的1b期試驗

形態發生公司已經完成了針對晚期MCC或皮膚鱗狀細胞癌患者的IFX-Hu2.0個性化癌症疫苗候選的多中心階段1b劑量和時間表查找試驗的登記。這項研究遵循兩階段設計，主要目標是評估IFX-2.0重複給藥方案的安全性和可行性。在第一階段(暴露升級)，採用3+3試驗設計來評估使用固定劑量的IFX-2.0每週重複接種瘤內疫苗的安全性(隊列1=單劑；隊列2=2劑，間隔1周；隊列3=3劑，每週3次，共3周)。如果成功，將進行第二個擴展階段，將研究總樣本量增加到20個。截至2023年8月15日，共有22名患者入選。

試驗的主要目標是確定IFX-2.0的安全性、耐受性以及最佳劑量和時間表，當在三種不同的給藥方案中對最多三個皮損注射時，IFX-2.0在腫瘤內給予。在服用IFX-2.0後，安全性評估長達28天。次要目標包括腫瘤縮小(注射和非注射損傷)和相關免疫反應分析(轉錄組、蛋白質組、體液和細胞)，以及IFX-2.0給藥前後，以指導該公司第二階段2/3登記指導試驗的劑量和時間表的選擇。