美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

 ☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年7月29日
要麼
 

 ☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
 
委員會檔案編號 0-14818

卡斯皮恩控股公司
 
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
 
紐約
  
14-1541629
公司或組織的州或其他司法管轄區
  
美國國税局僱主識別號
     
2818 北沙利文路Set 130
斯波坎谷, 哇
  
99216
主要行政辦公室地址
  
郵政編碼
 
(509)-900-6287
註冊人的電話號碼，包括區號

 
以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
KSPN
 OTCQB

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內 提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
 
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 § 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒
規模較小的申報公司 ☒
 
新興成長型公司 ☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒
 
僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人：
 
用勾號表示在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是 ☐ 不是 ☐

僅適用於公司發行人

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

普通股，面值0.01美元，
4,969,738截至2023年9月10日的已發行股份
卡斯皮恩控股公司
卡斯皮恩控股公司和子公司
10-Q 表季度報告
簡明合併財務報表索引

 
10-Q 表格
頁號
第一部分財務信息
 
 
 
第 1 項 — 中期簡明合併財務報表（未經審計）
 
 
 
截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日的簡明合併資產負債表
 4
 
 
簡明合併運營報表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週
5
 
 
綜合虧損簡明合併報表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週
6
 
 
簡明合併股東權益報表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週
7
 
 
簡明合併現金流量表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六週
8
 
 
中期簡明合併財務報表附註
 9
 
 
項目2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 22
 
 
第 3 項 — 關於市場風險的定量和定性披露
 29
 
 
項目 4 — 控制和程序
 29
 
 
第二部分。其他信息
 
 
 
項目 1 — 法律訴訟
30
 
 
第 1A 項 — 風險因素
30
 
 
項目2 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
30
 
 
第 3 項 — 優先證券違約
30
 
 
第 4 項 — 礦山安全披露
30
 
 
項目 5 — 其他信息
30
 
 
項目 6 — 展品
31
 
 
簽名
32

2
索引
前瞻性陳述

這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，特別是在標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的討論中。除 歷史事實陳述之外的所有陳述均具有前瞻性。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關我們實現盈利能力和滿足未來流動性需求和資本要求的能力、未來 業務、未來經營業績或財務狀況以及我們的業務戰略的陳述。你可以用 “可能”、“將”、“會”、“應該”、“可以”、“期望”、“目標”、“預期”、“相信”、 “估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“尋找”、“潛在”、“機會” 等詞語來識別許多前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些詞。前瞻性 陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與此處包含的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。此類風險和 不確定性包括我們在2023年4月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告（ “2022年10-K表”）中在 “風險因素” 標題下討論的風險，以及我們的合併財務報表、相關附註和2022年10-K表格其他地方出現的其他信息，本季度報告在 10-Q 表格和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。鑑於這些風險和 不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出，我們不打算，而且，除非法律要求 ，否則我們沒有義務在本報告發布之日之後更新此處包含的任何前瞻性陳述以反映實際業績或未來事件或情況。

3
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
第 1 部分。財務信息
項目 1-中期簡明合併財務報表
精簡合併 餘額 表
（以千計，每股和每股金額除外）
（未經審計）

   
7月29日
    
1月28日
    
7月30日
  
   
2023
    
2023
    
2022
  
資產  
未經審計
          
未經審計
  
流動資產
                  
現金和現金等價物
  
$
282
    
$
1,130
    
$
1,309
  
限制性現金
    
1,158
      
1,158
      
1,158
  
應收賬款
    
2,211
      
1,969
      
2,082
  
商品庫存
    
26,055
      
26,704
      
29,363
  
預付費用和其他流動資產
    
620
      
999
      
618
  
流動資產總額
    
30,326
      
31,960
      
34,530
  
                         
限制性現金
    
1,315
      
1,338
      
1,873
  
固定資產，淨額
    
1,769
      
1,999
      
2,357
  
經營租賃使用權資產
    
1,181
      
1,505
      
1,823
  
現金投保價值
    
3,652
      
3,371
      
3,768
  
其他資產
    
566
      
566
      
777
  
總資產
  
$
38,809
    
$
40,739
    
$
45,128
  
                         
負債
                        
流動負債
                        
應付賬款
  
$
8,196
    
$
7,044
    
$
8,012
  
短期借款
    
8,797
      
8,812
      
3,855
  
短期債務
     11,082       -       -  
應計費用和其他流動負債
    
2,291
      
2,876
      
1,753
  
經營租賃負債的流動部分
    
689
      
695
      
550
  
流動負債總額
    
31,055
      
19,427
      
14,170
  
                         
經營租賃負債
    
727
      
1,019
      
1,416
  
長期債務
    
-
      
9,790
      
8,548
  
其他長期負債
    
11,308
      
11,604
      
13,788
  
負債總額
    
43,090
      
41,840
      
37,922
  
                         
股東權益（赤字）
                        
優先股 ($)0.01 面值； 5,000,000授權股份； 無已發行）
    
-
      
-
      
-
  
普通股 ($)0.01 面值； 200,000,000授權股份； 5,432,072, 5,432,072和 3,911,985分別發行的股票）
    
54
      
54
      
39
  
額外的實收資本
    
214,161
      
214,029
      
263,723
  
按成本計算的庫存股 (467,069, 467,069和 1,410,378 股，分別是）
    
(76,132
)
    
(76,132
)
    
(125,906
)
累計其他綜合虧損
    
886
      
886
      
(910
)
累計赤字
    
(143,250
)
    
(139,938
)
    
(129,740
)
股東權益總額（赤字）
    
(4,281
)
    
(1,101
)
    
7,206
  
負債和股東權益總額（赤字）
  
$
38,809
    
$
40,739
    
$
45,128
  

參見中期簡明合併財務報表附註。

4
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
精簡合併 操作報表
（金額以千計）
（未經審計）

   
十三週已結束
    
二十六週已結束
  
   
7月29日
    
7月30日
    
7月29日
    
7月30日
 
    2023
    2022     2023
     2022
  
                         
淨收入
  
$
33,136
    
$
33,907
     $ 66,068     $ 65,697  
                                 
銷售成本
    
25,818
      
27,178
       51,297       52,118  
毛利
    
7,318
      
6,729
       14,771       13,579  
銷售、一般和管理費用
    
8,251
      
10,201
       16,961       20,719  
運營損失
    
(933
)
    
(3,472
)
     (2,190 )     (7,140 )
利息支出
    
954
      
901
       1,848       1,663  
其他收入
     (777 )     -       (777 )     -  
所得税支出前的虧損
    
(1,110
)
    
(4,373
)
     (3,261 )     (8,803 )
所得税支出
    
51
      
43
       51       43  
淨虧損
  

(1,161
)
  

(4,416
)
  
(3,312 )  
(8,846 )
每股基本虧損和攤薄後虧損：
                                
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損
   $ (0.23 )   $ (1.69 )   $ (0.67 )   $ (3.47 )
已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後
     4,965       2,613       4,965       2,553  

參見中期簡明合併財務報表附註。

5
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
全面 虧損的簡明合併 報表
（金額以千計）
（未經審計）

   
十三週已結束
     二十六週已結束
  
   
7月29日
    
7月30日
    
7月29日，
   
7月30日
 
    2023
     2022
     2023
     2022
  
                         
淨虧損
  
$
(1,161
)
  
$
(4,416
)
   $ (3,312 )   $ (8,846 )
養老金收益攤銷
    
-
      
-
       -       -  
綜合損失
  
$
(1,161
)
  
$
(4,416
)
   $ (3,312 )   $ (8,846 )

參見中期簡明合併財務報表附註。

6
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
簡明合併 股東權益表
（千美元和股票）
（未經審計）

  截至2023年7月29日的十三週  
 
已發行股票數量
              
累積的
  
已保留
      
             
額外
  
財政部
  
其他
  
收益
      
 
常見
  
財政部
  
常見
  
付費
  
股票
  
全面
  
（累計
  
股東
  
 
股份
  
股份
  
股票
  
資本
  
不計成本
  
損失
  
赤字）
  
權益（赤字）
  
截至2023年4月29日的餘額
    
5,432
      
(467
)
  
$
54
    
$
214,092
    
$
(76,132
)
  
$
886
    
$
(142,089
)
  
$
(3,189
)
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,161
)
    
(1,161
)
未得薪酬的攤銷/限制性股票攤銷
    
-
      
-
      
-
      
69
      
-
      
-
      
-
      
69
  
截至2023年7月29日的餘額
    
5,432
     $
(467
)
  
$
54
    
$
214,161
    
$
(76,132
)
  
$
886
    
$
(143,250
)
  
$
(4,281
)

 
截至2023年7月29日的二十六週
  
 
已發行股票數量
              
累積的
  
已保留
      
             
額外
  
財政部
  
其他
  
收益
      
 
常見
  
財政部
  
常見
  
付費
  
股票
  
全面
  
（累計
  
股東
  
 
股份
  
股份
  
股票
  
資本
  
不計成本
  
損失
  
赤字）
  
權益（赤字）
  
截至2023年1月28日的餘額
    
5,432
      
(467
)
  
$
54
    
$
214,029
    
$
(76,132
)
  
$
886
    
$
(139,938
)
  
$
(1,101
)
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,312
)
    
(3,312
)
未得薪酬的攤銷/限制性股票攤銷
    
-
      
-
      
-
      
132
      
-
      
-
      
-
      
132
  
截至2023年7月29日的餘額
    
5,432
     $
(467
)
  
$
54
    
$
214,161
    
$
(76,132
)
  
$
886
    
$
(143,250
)
  
$
(4,281
)

 
截至 2022 年 7 月 30 日的十三週
 
 
已發行股票數量
              
累積的
  
已保留
      
             
額外
  
財政部
  
其他
  
收益
      
 
常見
  
財政部
  
常見
  
付費
  
股票
  
全面
  
（累計
  
股東
  
 
股份
  
股份
  
股票
  
資本
  
不計成本
  
損失
  
赤字）
  
公平
  
截至2022年4月30日的餘額
    
3,903
      
(1,410
)
  
$
39
    
$
360,738
    
$
(230,170
)
  
$
(910
)
  
$
(125,324
)
  
$
4,375
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,416
)
    
(4,416
)
發行股票，扣除費用
     -       638       -       (97,127 )     104,264       -       -       7,137  
已發行普通股——董事補助金
     9       -       -       41       -       -       -       41  
未得薪酬的攤銷/限制性股票攤銷
    
-
      
-
      
-
      
71
      
-
      
-
      
-
      
71
  
截至2022年7月30日的餘額
    
3,912
     $
(772
)
  
$
39
    
$
263,723
    
$
(125,906
)
  
$
(910
)
  
$
(129,740
)
  
$
7,206
  

 
截至2022年7月30日的二十六週
  
 
已發行股票數量
              
累積的
  
已保留
      
             
額外
  
財政部
  
其他
  
收益
      
 
常見
  
財政部
  
常見
  
付費
  
股票
  
全面
  
（累計
  
股東
  
 
股份
  
股份
  
股票
  
資本
  
不計成本
  
損失
  
赤字）
  
公平
  
截至2022年1月29日的餘額
    
3,903
      
(1,410
)
  
$
39
    
$
359,220
    
$
(230,170
)
  
$
(910
)
  
$
(120,894
)
  
$
7,285
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8,846
)
    
(8,846
)
發行股票，扣除費用
     -       638       -       (97,127 )     104,264       -       -       7,137  
發行認股權證
     -       -       -       1,518       -       -       -       1,518  
已發行普通股- 董事補助
    9       -       -       41       -       -       -       41  
未得薪酬的攤銷/限制性股票攤銷
    
-
      
-
      
-
      
71
      
-
      
-
      
-
      
71
  
截至2022年7月30日的餘額
    
3,912
      
(772
)
  
$
39
    
$
263,723
    
$
(125,906
)
  
$
(910
)
  
$
(129,740
)
  
$
7,206
  

參見中期簡明合併財務報表附註。

7
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
現金 流量的簡明合併 報表
（金額以千計）
（未經審計）

    二十六週已結束
  
   
7月29日
    
7 月 30 日,
  
    2023
     2022
  
經營活動：
            
淨虧損
  
$
(3,312
)
  
$
(8,846
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
                
固定資產折舊
    
366
      
594
  
無形資產的攤銷
     -       -  
基於股票的薪酬
    
133
      
112
  
ROU 資產的攤銷
     325       321  
認股權證利息的攤銷
     524       612  
長期債務的利息
    
768
      
389
  
現金退還價值的變化
    
(281
)
    
386
  
提供（使用）現金的運營資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
(242
)
    
253
  
商品庫存
    
649
      
(86
)
預付費用和其他流動資產
    
379
      
32
  
其他長期資產
    
-
      
188
  
應付賬款
    
1,152
      
1,740
  
應計費用和其他流動負債
    
(591
)
    
(999
)
其他長期負債
    
(589
)
    
(589
)
用於經營活動的淨現金
    
(719
)
    
(5,893
)
                 
投資活動：
                
購買固定資產
     (137 )     (616 )
由（用於）投資活動提供的淨現金
     (137 )     (616 )
                 
融資活動：
                
短期借款的支付
     (15 )     (6,111 )
長期借款的收益
    
-
      
5,000
  
發行股票的收益，扣除支出
     -       7,137  
由（用於）融資活動提供的淨現金
    
(15
)
    
6,026
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）
    
(871
)
    
(483
)
現金、現金等價物和限制性現金，期初
    
3,626
      
4,823
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
2,755
    
$
4,340
  
                 
補充披露和非現金投資和融資活動：
               
支付的利息
  $ 543     $ 386  
以債務發行的認股權證
  $
-     $
1,633  

參見中期簡明合併財務報表附註。

8
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
2023年7月29日和2022年7月30日
注意事項 1。操作性質
Kaspien Holdings Inc.， 及其合併子公司在本文中被稱為 “Kaspien”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的”，於1972年在紐約註冊成立。我們擁有 100佔Kaspien Inc已發行普通股的百分比，我們的主要業務通過該普通股進行。Kaspien 是一家第三方市場零售商。該公司 利用內部專業知識、技術和服務，通過市場交易創造收入。Kaspien 為我們的供應商合作伙伴提供賬户管理、品牌開發、清單管理、數據報告、聯合業務規劃和全面的 營銷支持服務。我們的目標合作伙伴是企業級的大型成長型品牌，這些品牌根據定價獲得利潤。

我們以 5 個核心原則為指導：
•
我們痴迷於合作伙伴。我們的客户是我們的合作伙伴。每個決策都側重於建立互惠互利的關係以取得成果。

•
我們以見解為導向。我們讓數據變得可行。我們的好奇心驅使我們儘早經常發現機會。

•
我們創造簡潔性。我們挑戰現狀。我們化繁為簡。

•
我們擁有所有權。我們讓事情發生。我們追究自己的責任，並有行動偏見。

•
我們互相賦權。我們歡迎各種經驗並從中學習。我們的同理心點燃創新，推動有意義的變革。

2023 年 6 月 6 日， Kaspien 簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，Kaspien 出售了與卡斯皮恩代理商業模式相關的幾乎所有資產和某些負債， Kaspien 通過該模式為客户管理、媒體策劃、媒體分析、搜索策略、業務規劃和向其合作伙伴報告數據（“業務” 和交易）提供支持服務，“交易”）。該交易於 2023 年 6 月 6 日結束。
流動性和現金流：
公司的主要流動性來源是其信貸額度下的借款 能力、可用現金和現金等價物，在較小程度上還包括運營產生的現金。我們的現金需求主要與運營Kaspien所需的營運資金有關，包括為運營 費用、庫存購買和資本支出提供資金。
 
該公司蒙受了淨虧損 $3.3百萬和美元8.8在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 二十六週內，分別為百萬美元。淨虧損的減少主要歸因於銷售額和毛利率的下降。此外，該公司的累計赤字為美元143.3截至2023年7月29日，百萬美元，截至2023年7月29日的二十六週內用於經營活動的淨現金為美元0.7百萬。截至2022年7月30日的二十六週內，用於經營活動的淨現金為美元5.9百萬。

正如公司在2023年4月28日提交的10-K表年度報告中披露的那樣，該公司在2022財年和2021財年的運營現金流為負，我們預計將在2023財年出現淨虧損。

9
索引
我們實現盈利能力和滿足未來流動性 需求和資本要求的能力將取決於許多因素，包括我們的收入的時間和金額；運營支出的時間和金額；營運資金需求的時間和成本；以及我們 戰略和計劃活動的成功實施。無法保證我們將成功地進一步實施我們的業務戰略，也無法保證該戰略，包括已完成的計劃，將成功地維持可接受的 銷售增長和盈利水平。簡明的合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
截至2023年7月29日的二十六週內 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表中提供的信息反映了所有正常的 經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報此類財務報表所必需的。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。公司償還負債和繼續作為持續經營企業的能力取決於盈利能力的提高、Kaspien 的 戰略計劃以及未來資金的可用性。基於經常性運營虧損、運營現金流為負、預計在可預見的將來會持續出現營業虧損以及未來任何可用資金的不確定性 ，公司得出結論，公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。財務報表不包括這種不確定性 結果可能導致的任何調整。
截至2023年7月29日，我們的現金及現金等價物為美元0.3百萬，淨營業赤字為美元0.7 百萬和 $8.8在我們的循環信貸額度中借款，如下文將進一步討論。
截至2023年1月28日，該公司的借款額為美元8.8信貸額度下的百萬美元。截至2023年4月29日和2022年4月30日，該公司已經 不未兑現的信用證。該公司有 $3.4 百萬和美元7.7截至2023年7月29日和2022年7月30日，信貸額度下分別有100萬美元可供借款。
信貸額度
2020 年 2 月 20 日，Kaspien Inc. 與之簽訂了貸款和 擔保協議（經隨後修訂，即 “貸款協議”） Eclipse 商業資本有限責任公司 (f/k/a 作為行政代理人的Encina Business Credit, LLC)（“Eclipse”），根據該代理人，其貸款方承諾提供高達 $25a 項下的百萬筆貸款 四年，有擔保的循環 信貸額度（“信貸額度”）。

2020年3月30日，公司與Kaspien Inc.（“貸款 方”）簽訂了貸款協議第1號修正案（“修正案”）。根據修正案，除其他外，(i) 根據修訂後的貸款協議，公司被列為 “母公司”，(ii) 公司授予了公司幾乎所有資產的第一優先權 擔保權益，包括庫存、應收賬款、現金和現金等價物以及某些其他抵押品；(iii) 對貸款協議進行了修訂，以 (a) 允許發生 某些次級債務根據次級貸款協議（定義見下文）和（b）限制公司承擔額外債務的能力，創建留置權、進行投資、進行限制性付款或指定付款，以及 合併或收購資產。


2021年4月7日，貸款雙方簽訂了貸款協議的第2號修正案（“第二修正案”）。 根據第二修正案，在途庫存次級限額（定義見貸款協議）從 $ 上調2,000,000 到 $2,500,000.

10
索引
2021年9月17日，貸款雙方簽訂了 貸款協議第3號修正案（“第三修正案”）。根據第三修正案，除其他外，(i) 信貸額度的到期日延長至 2024年2月20日，提前終止費也相應重置；(ii) 倫敦銀行同業拆借利率下限降至 1.00%；(iii) 不超過 $4,000,000現在 未經Eclipse同意，允許進行收購，前提是滿足各種條件，包括公司有尾隨者 十二個月 固定費用覆蓋率為 1.20x 和超額可用性大於 (x) 中的較大值 20每人平均借款基礎的百分比 30 購買前一天和預定日期以及 (y) $1,500,000.


2022年3月2日，貸款雙方簽訂了貸款協議的第4號修正案（“第四修正案”）。 除其他外，根據第四修正案，對信貸額度進行了修訂，允許根據次級貸款協議（定義見下文）進行額外次級貸款（定義見下文）。



2022年11月1日，貸款方簽訂了貸款協議的第5號修正案（“第五修正案 ”）。根據第五修正案，對信貸額度進行了修訂，以擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率。

截至2023年7月29日和2022年7月30日，該公司 的借款額為美元8.8和 $3.9信貸額度下分別為 百萬。

次級債務協議
2020年3月30日， 貸款方不時與其貸款方（“貸款人”）和作為貸款人抵押品 代理人的TWEC貸款抵押代理有限責任公司（“抵押代理人”）簽訂了次級貸款和擔保協議（“次級貸款協議”），根據該協議，貸款人支付了美元5.2向卡斯皮恩提供百萬美元有擔保定期貸款（“次級貸款”） 預定到期日為2023年5月22日。截至7月29日，2023年，未攤銷的債務發行成本為美元0.1 百萬包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的 “長期債務” 中。
董事喬納森·馬庫斯、託馬斯·辛普森和邁克爾 Reickert 是 Alimco Re Ltd.（“Alimco”）的首席執行官、Kick-Start II, LLC 和 Kick-Start IV, LLC（“Kick-Start”）的管理成員，以及 RJHDC, LLC 的子公司羅伯特·希金斯 TWMC 信託基金（“信託基金”）的受託人 (“RJHDC)” HDC” 以及Alimco和Kick-Start分別是 “關聯方實體”）。關聯方實體是次級貸款協議的當事方。


次級貸款和擔保協議第2號修正案



2022年3月2日，貸款方與 “貸款人和抵押代理人” 簽訂了次級貸款和擔保 協議（“第2號修正案”）的某些第2號修正案。根據第2號修正案，除其他外，Alimco Re有限公司（“B批貸款人”）額外提供了美元5,000,000有擔保定期貸款（“額外次級貸款”），預定到期日為 2024年3月31日，這與次級貸款協議下的現有貸款的到期日相同。

根據次級貸款協議的某些條款和條件，額外次級貸款的利息 應計利息，利率為15％（15.0%）每年，在每個日曆季度的最後一天複利，成為額外次級貸款本金的一部分。

11
索引

額外次級貸款還由貸款方几乎所有 資產的第二優先擔保權益擔保，包括次級貸款協議下借款人和擔保人的庫存、應收賬款、現金和現金等價物以及借款人和擔保人的某些其他抵押品。公司將為 Kaspien 在額外次級貸款下的義務提供有限擔保。



除其他外，次級貸款協議限制了貸款方承擔額外債務、 創建留置權、進行投資、進行限制性付款或特定付款以及合併或收購資產的能力。


次級貸款協議包含慣常的違約事件，包括但不限於付款違約、 違反陳述和保證、契約違約、交叉違約其他債務、慣常的ERISA違約、某些破產和破產事件、判決違約、抵押品留置權無效、 控制權變更、業務停止或全部清算借款人和擔保人的物質資產以及抵押品的很大一部分發生未投保的損失。


貸款方支付了與額外次級貸款和 第 2 號修正案相關的某些慣常費用和開支。


除了前面提到的 現有營運資金來源外，公司可能會探索公司可能獲得的某些其他戰略替代方案，並繼續努力創造額外的銷售額和提高利潤率。但是，目前 公司沒有獲得任何額外資金的承諾，如果我們需要這樣的額外資金，也無法保證這些資金會以可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金會以可接受的條件提供。如果公司無法改善其運營， 可能需要獲得額外資金，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外，無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格，如果我們需要這樣的額外資金，也可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

注意事項 2。演示基礎
隨附的中期簡化 合併財務報表由卡斯皮恩控股公司、其全資子公司、紐約州卡斯皮恩有限責任公司（f/k/a Trans World NY Sub, Inc.）（f/k/a Record Town, Inc.））及其子公司和卡斯皮恩公司組成。所有公司間賬户和 交易均已取消。
中期簡明合併財務 報表是根據美國證券交易委員會的規則和條例編制的。這些未經審計的中期簡明合併財務報表中提供的信息反映了所有正常的、經常性的 調整，管理層認為這些調整是公允列報此類財務報表所必需的。按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 淨收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。根據適用於臨時財務報表的細則和條例，根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。

12
索引
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司2023年4月28日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註以及截至2023年1月28日止年度的管理層對截至2023年1月28日財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。截至2023年7月29日的十三週經營業績不一定代表截至2024年2月3日的整個財年的預期業績。

公司的重要會計政策與公司截至2023年1月28日財年的10-K表合併財務 報表附註1中描述的相同。

注意事項 3。最近採用的會計 聲明
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學編號。 2016-13，“金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”，它引入了按攤銷成本計量的金融資產減值的預期信用損失模型。該模型 取代了這些資產可能產生的損失模型，而是擴大了實體在制定按攤餘成本計量的資產的預期信用損失估算值時必須考慮的信息。該標準將在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財年內對 個小型申報公司生效。我們已經完成了評估，並確定更新不會對我們的合併財務狀況、經營業績、 或現金流產生重大影響。

2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-04號，“參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響”（“亞利桑那州立大學2020-04年”）。亞利桑那州立大學2020-04提供了可選的權宜之計和例外情況，允許將 美國公認會計原則應用於合同修改和套期保值關係，這些合同涉及倫敦銀行同業拆借利率或預計因參考利率改革而終止的其他參考利率。除其他外，亞利桑那州立大學2020-04提供了指導，即在主題470（債務）範圍內對 份合同的修改應通過對有效利率進行前瞻性調整來考慮；在課題840（租賃）範圍內對合同的修改應考慮為 現有合同的延續；而且，參考利率改革導致的套期保值關係關鍵條款的變化不應導致取消指定資格該工具的，前提是滿足某些標準。該公司的倫敦銀行同業拆借利率敞口 包括其信貸額度。修正案自2020年3月12日起生效，有效期至2022年12月31日。我們已經完成了評估，並確定更新不會對我們的合併財務 狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

上面未討論的待通過的最新會計公告要麼不適用，要麼預計不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

注意事項 4。折舊 和攤銷
截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週中期簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中包含的折舊和 攤銷為美元0.2百萬和美元0.3分別是百萬。

截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六週中期簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中包含的折舊和 攤銷為美元0.4百萬和美元0.6分別是百萬。

13
索引
注意事項 5。限制性現金
由於其前 董事長去世，該公司持有 $2.5在拉比信託基金中存入百萬美元，其中 $1.2百萬被歸類為流動資產中的限制性現金和美元1.3截至2023年7月29日，在隨附的中期簡明合併資產負債表中， 百萬被歸類為其他資產的限制性現金。
現金、現金等價物和限制性現金彙總如下（金額以 千計）：

   
7月29日
    
1月28日
    
7月30日
  
     2023     2023     2022
 
現金和現金等價物
  
$
282
    
$
1,130
    
$
1,309
  
限制性現金
    
2,473
      
2,496
      
3,031
  
現金、現金等價物和限制性現金總額
  
$
2,755
    
$
3,626
    
$
4,340
  

注意事項 6。債務
信貸額度
2020 年 2 月 20 日，Kaspien Inc. 與 Eclipse Business Capital LLC（f/k/a Encina Business Credit, LLC）（“Eclipse”）簽訂了 貸款和擔保協議（隨後修訂後的 “貸款協議”），根據該協議，承諾 的貸款方提供最高美元25a 項下的百萬筆貸款 四年, 有擔保的循環信貸額度 (“信貸額度”).
貸款機構在 信貸額度下的承諾受借款基礎和可用性限制的約束。最高 $5.0數百萬的信貸額度可用於 發放週轉額貸款。
根據貸款協議的某些條款和條件，信貸額度下的利息按SOFR利率或基本利率累計，在每種情況下，加上根據貸款協議中定義的可用性水平確定的適用保證金， SOFR利率貸款的適用保證金範圍為 4.00% 至 4.50百分比和基準利率貸款的適用利潤率範圍為 3.00% 到 3.50%.
信貸額度由卡斯皮恩幾乎所有資產的第一個 優先擔保權益擔保，包括庫存、應收賬款、現金和現金等價物以及信貸額度下借款人和擔保人（統稱為 “信貸額度各方”）的某些其他抵押品，以及公司對其在卡斯皮恩的股權的第一優先質押。公司將為卡斯皮恩在信貸額度下的義務提供有限擔保。
除其他外，貸款協議限制了 Kaspien承擔額外債務、設立留置權、進行投資、進行限制性付款或特定付款以及合併或收購資產的能力。貸款協議還要求卡斯皮恩遵守財務維護 協議。
貸款協議包含 慣常違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和保證、契約違約、交叉違約其他義務、慣例 ERISA 違約、某些破產和 破產事件、判決違約、抵押品留置權無效、控制權變更、業務停止或清算信貸額度各方的重大資產、未投保損失的發生改為抵押品的 重要部分然後失效根據任何適用的排序居次協議或債權人間協議，信貸額度下的義務構成優先債務。

2020年3月30日，公司 和Kaspien（“貸款方”）簽訂了貸款協議第1號修正案（“修正案”）。根據修正案，除其他外，(i) 根據修訂後的貸款協議，公司被列為 “母公司”，(ii) 公司 授予了公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益，包括庫存、應收賬款、現金和現金等價物以及某些其他抵押品，以及 (iii) 貸款協議經修訂為 (a) 允許產生某些次級債務根據次級貸款

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索引
協議（定義見下文） 和（b）限制了公司承擔額外債務、設立留置權、進行投資、進行限制性付款或特定付款以及合併或收購資產的能力。
 
2021 年 4 月 7 日，貸款 各方簽署了《貸款協議》第 2 號修正案（“第二修正案”）。根據第二修正案，在途庫存子限額（定義見貸款協議）從美元上調2,000,000到 $2,500,000.

2021年9月17日， 貸款方簽訂了貸款協議的第3號修正案（“第三修正案”）。根據第三修正案，除其他外，(i) 信貸額度的到期日延長至 2024年2月20日，提前終止費也相應重置；(ii) 倫敦銀行同業拆借利率下限降至 1.00%；(iii) 不超過 $4,000,000現在允許在未經 Eclipse 同意的情況下進行收購，前提是滿足各種條件，包括公司有尾隨者 十二個月固定費用 的覆蓋率為 1.20x 和超額可用性大於 (x) 中的較大值 20每人平均借款基礎的百分比 30購買前一天 以及購買前一天的時間段，以及 (y) $1,500,000.

2022 年 3 月 2 日， 貸款方簽訂了貸款協議第 4 號修正案（“第四修正案”）。除其他外，根據第四修正案，對信貸額度進行了修訂，允許根據次級貸款協議（定義見下文）發放額外次級貸款（定義見下文 ）。

2022年11月1日， 貸款方簽訂了貸款協議的第5號修正案（“第五修正案”）。根據第五修正案，對信貸額度進行了修訂，用擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代了倫敦銀行同業拆借利率。

截至 七月2023 年 29 日，該公司的借款額為 $8.8信貸額度下的百萬美元。 公司的借款額為 $3.9截至7月，百萬 2022 年 30 日。截至七月 2023 年 29 日，未攤銷的債務發行成本為 $0.1與信貸額度 相關的百萬美元包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的其他資產中。
公司以 成本記錄短期借款，由於其短期到期，其賬面價值接近公允價值。
次級貸款 協議

2020 年 3 月 30 日，貸款方不時與貸款方（“貸款人”）和 作為 貸款人的抵押代理人TWEC LOAN 抵押品代理有限責任公司（“抵押代理人”）簽訂了次級貸款和擔保協議（“次級貸款協議”），根據該協議，貸款人賺了一美元5.2向卡斯皮恩提供百萬美元的有擔保定期貸款（“次級貸款”）。 2021 年 9 月 17 日，貸款方簽訂了 次級貸款協議第 1 號修正案，將貸款的到期日延長至 2024年3月31日。截至2022年10月29日，未攤銷債務 的發行成本為美元0.1百萬包含在 “長期債務” 中 合併 資產負債表。
次級貸款的利息按百分之十二的利率累計， 視次級貸款協議下的某些條款和條件而定（12.0%) 每年， 在每個日曆季度的最後一天複利，成為次級貸款本金的一部分。

次級貸款由貸款方几乎所有資產的第二個 優先擔保權益擔保，包括庫存、應收賬款、現金和現金等價物以及次級貸款 協議（統稱為 “第二留置權信貸額度雙方”）下借款人和擔保人的某些其他抵押品。公司將為卡斯皮恩在次級貸款下的義務提供有限擔保。

15
索引
其中有 其他方面，次級貸款協議限制了貸款方承擔額外債務、創建留置權、進行投資、進行限制性還款或特定還款以及合併或收購資產的能力。
 
次級貸款協議包含 慣常的違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和保證、契約違約、交叉違約其他義務、慣例 ERISA 違約、某些破產和 破產事件、判決違約、抵押品留置權無效、控制權變更、業務停止或清算整個第二留置權信貸融資機制各方的重大資產以及重大部分未投保 損失抵押品。
 
除了 次級債務協議外，公司還發行了認股權證，最多可購買 244,532關聯方 實體的普通股 (127,208Alimco的股票， 23,401 股份 Kick-Start，以及 93,923RJHDC 的股票），可根據認股權證條款進行調整， 行使價為 $0.01每股。 截至2023年7月29日， 5,126逮捕令仍未執行。

認股權證的價值為 $0.8從次級債務協議的本金收益中撥款100萬美元, $0.1截至目前，其中百萬已未攤銷 七月 29, 2023.

2022 年 3 月 2 日， 貸款方簽訂了次級貸款和擔保協議的特定第 2 號修正案（“第 2 號修正案”），即 “貸款人和抵押代理人”。除其他外，根據第 2 號修正案，Alimco Re Ltd.（“B 批貸款人”） 額外賺了美元5,000,000有擔保定期貸款（“額外次級貸款”），預定到期日為 2024年3月31日，這與次級貸款協議下的現有貸款的到期日相同。

根據次級貸款協議下的某些條款和條件， 額外次級貸款的利息按百分之十五的利率累計（15.0%) 每年，在每個日曆季度的最後一天複利，成為額外次級貸款本金的一部分。

額外 次級貸款還由貸款方几乎所有資產的第二優先擔保權益擔保，包括庫存、應收賬款、現金和現金等價物以及借款人 和次級貸款協議擔保人的某些其他抵押品。公司將為卡斯皮恩在額外次級貸款下的債務提供有限擔保。

除其他外， 次級貸款協議限制了貸款方承擔額外債務、設立留置權、進行投資、進行限制性付款或特定付款以及合併或收購資產的能力。

次級貸款 協議包含慣常的違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和保證、契約違約、交叉違約其他債務、慣例 ERISA 違約、 破產和破產的某些事件、判決違約、抵押品留置權無效、控制權變更、業務停止或整體清算借款人和擔保人的重要資產以及 發生重大部分未投保的損失抵押品。

16
索引
在 次級債務協議的同時，公司發行了購買最多認股權證的認股權證，最多可購買認股權證 320,000公司普通股 （可根據認股權證條款進行調整，即 “認股權證”），行使價為美元0.01 每股。認股權證可在自2022年3月2日起至五 (5) 週年紀念日 (a) 美國東部標準時間下午 5:00 之間以較早者為準，或者如果該日不是下一個工作日的下一個工作日或 (b) 涉及公司的某些合併、合併或類似特別事件的發生，則可行使認股權證。截至2022年10月29日，所有逮捕令仍未執行。
 
認股權證的價值為 $1.6從次級債務協議的本金收益中撥款100萬美元，其中$0.6截至2023年7月29日，已有百萬人未攤銷。根據收到的 對價的相對公允價值，認股權證的價值被確認為折扣，作為APIC的抵消，APIC將在貸款期限內攤銷。

注意事項 7。基於股票的 薪酬

公司有 個傑出獎項 四員工股票獎勵計劃：2005 年長期激勵和股票獎勵計劃；經修訂和重述的 2005 年長期激勵和股票獎勵計劃；2005 年長期激勵和股票獎勵計劃（經修訂和重述 2017 年 4 月 5 日（“舊計劃”）；以及 Kaspien Holdings Inc. 2005 年長期激勵和股票獎勵計劃（經修訂和 於 2022 年 8 月 2 日重述）（“新計劃”）（“新計劃”)。這些計劃在本文中統稱為 “股票獎勵計劃”。該公司不再根據舊計劃發行股票期權。

根據新計劃授權發行的股權獎勵總額 500,000。截至2023年7月29日，在股票獎勵計劃下授權發行 的獎勵中，大約 195,005已獲批准，而且非常出色， 35,042其中屬於既得且可行使.截至2023年1月28日，根據新計劃，可供未來授予期權和其他基於股份的獎勵的股票為 391,137.
下表彙總了截至2023年7月29日 十三週內的股票獎勵活動：

    員工股票獎勵計劃
 
   
的數量
股份
視乎而定
選項
   
加權
平均值
運動
價格
   
加權
平均值
剩餘的
合同的
期限
   
其他
分享
獎項 (1)
    
加權
平均值
格蘭特博覽會
價值
 
平衡 1 月 28 日, 2023
    
123,642
    
$
6.00
      
7.5
       19,500
     $ 18.35  
已授予
    
-
      
-
      
-
       60,000       0.61  
被沒收
    
(7,637
)
    
(9.01
)
    
-
       -       -  
已取消
    
(500
)
    
(97.40
)
    
-
       -       -  
已鍛鍊
    
-
      
-
      
-
       -       -  
平衡 7 月 29 日, 2023
    
115,505
    
$
5.79
      
8.4
       79,500     $ 4.96  
可鍛鍊 7 月 29 日, 2023
    
35,042
    
$
13.37
      
7.0
       -       -  

 (1) 其他股票獎勵包括授予高管和董事的遞延股份。

截至2023年7月29日， 未償還的股票獎勵和可行使的股票獎勵的內在價值為美元0.

注意事項 8。股東權益（赤字）

17
索引
2022 年 7 月 12 日，公司與單一機構投資者簽訂了證券購買協議（“PIPE 購買協議”），對公司普通股（“普通股”）或預先融資的認股權證進行私募發行（“私募配售”），每份預先融資的認股權證均可行使 一普通股（“預付認股權證”）和可行使的認股權證 一普通股（“投資者認股權證”）。根據PIPE購買協議，公司已同意發行和出售 1,818,182普通股的股票（“股份”）或代替普通股的預先融資認股權證，以及最多可購買的投資者認股權證 2,457,160普通股。每股普通股和隨附的投資者認股權證將一起出售，合併發行價為美元3.30每股。

截至2023年7月29日，所有預先注資認股權證均已全額行使。

投資者認股權證的行使價為 $3.13每股（根據認股權證的規定進行調整）可在發行時行使，並將到期 五年自發行之日起。投資者認股權證包含對行使價的標準調整，包括股票分割、股票 分紅、供股和按比例分配。

私募於2022年7月14日結束。該公司收到了大約 $6私募總收益為百萬美元，扣除折扣和佣金以及估計的發行費用。公司打算 將私募的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

2022 年 7 月 12 日，公司還與單一機構投資者簽訂了證券購買協議（ “註冊購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售 638,978 股份（“註冊股份”）或代替普通股的預先融資認股權證，每份預先融資的認股權證均可行使 一 普通股（“發行”）。該公司收到了大約 $2在扣除折扣和佣金以及估計的發行費用之前，發行總收益為百萬美元。公司打算將私募的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

私募和發行的淨收益，扣除配售 代理費和公司應支付的其他估計發行費用後0.9百萬，約為 $7.1百萬。

下表彙總了截至2023年4月29日購買公司普通股的未償還的 認股權證的信息，所有這些認股權證均可行使：

運動
    
數字
  
價格
    
傑出
  
$
0.01
      
325,126
  
$
3.13
      
2,457,160
  
         
2,782,286
  

本季度沒有認股權證交易，未償還認股權證的加權 平均行使價為美元2.77。截至2023年7月29日，認股權證的內在價值為美元60,000加權平均剩餘任期為 4 年。

註釋9。累計其他 綜合虧損
公司在中期簡明合併資產負債表中報告的累計其他綜合虧損是淨虧損，經與公司固定福利 計劃相關的應計養老金負債與扣除税款後的應計福利成本之間的差額進行了調整。綜合損失包括所列所有時期的淨虧損。

18
索引


注意事項 10。固定福利計劃



公司為公司的某些高管 高管維持不合格的補充高管退休計劃（“SERP”）。SERP為符合條件的高管提供固定的養老金福利，以補充其他退休安排下的福利。截至2020年2月28日，沒有在職員工參與SERP。在截至2023年7月29日的 十三週內，該公司做到了 不t 向 SERP 繳納任何現金捐款，目前預計將支付 大約 $1.2在2023財年，與SERP相關的福利為數百萬美元。

SERP的衡量日期為財政年度結束，使用精算技術反映 死亡率、營業額和預期退休金的估計值。此外，管理層對未來的工資增長作出假設。貼現率通常使用理論債券模型自衡量之日起確定，該模型選擇與適用負債的預期支出相關的到期日或息票的高級 公司債券。

 

以下是 相應時期與公司SERP相關的淨定期養老金成本的組成部分：


   
十三週已結束
    
二十六週已結束
  
（金額以千計）
 
7月29日
    
7月30日
    
7月29日
    
7月30日

  2023
     2022
     2023
     2022
  
                         
利息成本
  
$
139
    
$
89
    
$
278
    
$
178
  
定期養老金淨成本
  
$
139
    
$
89
    
$
278
    
$
178
  

註釋 11。每股基本虧損和攤薄後虧損

每股基本虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約 被行使或轉換為普通股，或者導致發行普通股（扣除任何假設的回購），然後分享公司的收益（如果有的話），則可能發生的稀釋。其計算方法是將淨虧損除以加權的 平均已發行普通股和如果公司股票獎勵計劃中為公司普通股獎勵而發行稀釋性潛在普通股時本來可以流通的額外普通股的總和。

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週期間，沒有考慮所有未償還的股票獎勵的影響，因為該公司報告了這些時期的淨虧損，這種影響將是 反稀釋的。因此，每股基本虧損和攤薄後虧損相同。截至2023年7月29日的十三週和二十六週以及截至2023年7月29日的十三週和二十六週的反稀釋股票獎勵總額約為 0.1所有時期均為百萬股。

截至2023年7月29日的十三週和二十六週期間的反稀釋認股權證總額約為 2.8兩個時期均為百萬股。

19
索引

注意 12。所得税
在評估 遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於未來 應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮應納税臨時差額的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。根據現有的客觀證據，管理層得出結論， 應繼續從公司的遞延所得税資產中記錄全額估值補貼。管理層將在得出需要全額估值補貼的結論時，通過考慮所有證明公司有能力創造未來應納税所得額的證據，繼續評估遞延所得税資產的估值補貼的需求和金額。公司估值補貼的任何逆轉都將對其在 逆轉期間的經營業績產生有利影響。該公司目前無法確定是否或何時可能發生這種逆轉，但它將繼續評估其遞延所得税資產的可變現性，如果將來所有或部分遞延所得税資產更有可能變現，則將調整估值補貼。公司擁有可觀的淨營業虧損結轉和其他税收屬性，可用於抵消截至2023年1月28日止年度的預計應納税所得額和 當期應納税款（如果有）。使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性所產生的遞延所得税影響將被估值 補貼的減少所抵消。截至2023年1月28日，該公司的淨營業虧損結轉額為美元369.1百萬用於聯邦所得税目的 和大約 $224.4百萬美元用於州所得税，將在不同時間到期 2040並受某些限制和法定到期期的約束。公司沒有改變其總體結論，即 需要為其遞延所得税淨資產提供估值補貼，這些資產仍為全額儲備。

注意 13。承諾和意外開支
法律訴訟
公司面臨法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠是在其正常業務過程中提出的，尚未得到最終裁決。儘管無法保證這些事項的最終處置情況，但根據目前 時獲得的信息，管理層認為，這些事項的預期結果，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。因此，下文 所列案例的責任微乎其微。
2021年6月18日，Vijuve Inc.就雙方於2020年9月簽訂的零售商協議向美國華盛頓東區地方法院對Kaspien Inc.提起訴訟（案件編號 2:21-cv-00192-sab）。Vijuve 生產護膚產品和麪部按摩器。雙方同意，卡斯皮恩將在亞馬遜上出售Vijuve的產品。該投訴稱，Kaspien 拒絕默許 Vijuve 關於 Kaspien 購買超過 $ 的要求，從而違反了《零售商協議》700,000的產品。總的來説，Vijuve 尋求了 $774,000在損害賠償中。卡斯皮恩否認違反了協議，並提出了各種反訴。Kaspien 至少想要 $229,000因違反合同和/或具體履約而從 Vijuve 處獲得。2023年6月26日，法院批准了我們的即決判決動議，並駁回了Vijuve對Kaspien的索賠 。

或有價值權利
 
2020 年 3 月 30 日，公司簽訂了 或有價值權利協議（“CVR 協議”），根據該協議，關聯方實體獲得了或有價值權利（“CVR”），即從公司獲得現金付款的合同權利，金額等於 的總金額 19.9收益的百分比 (10.35% 對於 Alimco， 1.90% 表示啟動功能，以及 7.64公司因卡斯皮恩欠的某些公司間債務和/或其在 Kaspien 中的股權而獲得的百分比（RJHDC）。公司預計這些突發事件不會在2023財年得到滿足。

20
索引
2022年3月2日，公司根據次級貸款 協議與B部分貸款人簽訂了或有價值權利協議（“第二份CVR協議”），根據該協議，B批貸款人獲得了或有價值權利（“第二份CVR”），代表從公司獲得現金付款的合同權利，總金額等於 9.0公司從公司或Kaspien的某些分配中獲得的收益的百分比； 公司或Kaspien的資本重組或融資（在正常過程中為貿易融資撥出適當的款項）；償還Kaspien欠公司的公司間債務；或出售或轉讓公司或Kaspien的任何股票。

CVR 在 (i) 涉及卡斯皮恩的某些合併、合併或類似特殊事件（以及公司根據與之相關的CVR協議向貸款人支付 現金，如果適用）以及（ii）2032年3月2日發生時終止。
21
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
第 1 部分。財務信息
項目2-管理層對財務狀況的討論和分析以及
運營結果
2023年7月29日和2022年7月30日

Kaspien Holdings Inc. 及其合併子公司在本文中被稱為 “Kaspien”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的”，於1972年在 紐約註冊成立。我們擁有Kaspien Inc的100％已發行普通股，我們的主要業務是通過該普通股進行的。Kaspien 是一家第三方市場零售商。公司利用內部專業知識、技術和服務， 通過市場交易創造收入。Kaspien 為我們的供應商合作伙伴提供賬户管理、品牌開發、清單管理、數據報告、聯合業務規劃和全面的營銷支持服務。我們的 目標合作伙伴是企業級的大型成長型品牌，它們根據定價獲得利潤。

我們以 5 個核心原則為指導：
 
•
我們痴迷於合作伙伴。我們的客户是我們的合作伙伴。每個決策都側重於建立互惠互利的關係以取得成果。
 
•
我們以見解為導向。我們讓數據變得可行。我們的好奇心驅使我們儘早經常發現機會。
 
•
我們創造簡潔性。我們挑戰現狀。我們化繁為簡。
 
•
我們擁有所有權。我們讓事情發生。我們追究自己的責任，並有行動偏見。
 
•
我們互相賦權。我們歡迎各種經驗並從中學習。我們的同理心點燃創新，推動有意義的變革。

2023年6月6日，卡斯皮恩簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，卡斯皮恩出售了與卡斯皮恩代理商業模式相關的幾乎所有資產和部分 負債，卡斯皮恩通過該模式為客户管理、媒體策劃、媒體分析、搜索策略、業務規劃和向其合作伙伴報告數據提供支持服務（ “業務” 和交易，“交易”）。該交易於2023年6月6日完成。

該公司的業績一直並將繼續取決於管理層瞭解行業趨勢以及管理業務以應對這些趨勢和總體經濟趨勢的能力。管理層監控多個關鍵 績效指標以評估其績效，包括：

淨收入：該公司衡量總銷售額同比增長。公司通過幾個關鍵的 績效指標來衡量其銷售業績，包括合作伙伴數量、活躍產品清單和每份清單的銷售額。

銷售成本和毛利：毛利是根據產品成本與其零售銷售價值的關係計算得出的。 毛利的變化主要受淨銷售水平、所售產品組合、過時、分銷成本以及亞馬遜佣金和配送費的影響。

22
索引
銷售、一般和管理（“SG&A”）費用：銷售和收購費用中包括工資和相關成本、佔用 費用、一般運營和管理費用以及折舊費用。

資產負債表和比率：公司將現金和營運資金（流動資產減去流動負債）視為其財務狀況的相關 指標。有關這些項目的進一步討論，請參閲 “流動性和現金流” 部分。

操作結果

截至2023年7月29日的十三週
與截至2022年7月30日的十三週相比

淨收入和毛利。 下表列出了公司淨收入 和毛利潤的同比比較：

   
十三週已結束
    
改變
    
二十六週已結束
    
改變
  
（金額為
成千上萬）
  
7月29日，
2023
    
7月30日
2022
     $    

%
    
7月29日，
2023
    
7月30日
2022
     $    

%
  
                                                     
淨收入
  
$
33,136
    
$
33,907
    
$
(771
)
    
-2.3
%
  
$
66,068
    
$
65,697
    
$
371
      
0.6
%
                                                                 
毛利
    
7,318
      
6,729
      
589
      
8.8
%
    
14,771
      
13,579
      
1,192
      
8.8
%
佔銷售額的百分比
    
22.1
%
    
19.8
%
                    
22.4
%
    
20.7
%
                

淨收入。 截至2023年7月29日的十三週內，淨收入為3,310萬美元，較上一年同期下降2.3％ . 截至2023年7月29日的二十六週，淨收入為6,610萬美元，比上年同期增長0.6％。

主要收入來源是零售即服務（“RaaS”）模式，在截至2023年7月29日的十三週內，該模式佔淨收入的96.9％。該公司主要通過 亞馬遜商城為各種產品線創造收入。類別包括服裝、嬰兒護理、美容、健康和個人護理、家居/廚房/雜貨和寵物用品。

截至2023年7月29日，活躍合作伙伴總數約為89個。

   
十三週結束了
    
二十六週結束了
  
   
2023年7月29日
    
2022年7月30日
    
改變
    
2023年7月29日
    
2022年7月30日
    
改變
  
美國亞馬遜
  
$
32,119
      
96.9
%
  
$
31,978
      
94.3
%
    
0.4
%
  
$
63,763
      
96.5
%
  
$
61,598
      
93.8
%
    
3.5
%
亞馬遜國際
    
492
      
1.5
%
    
992
      
2.9
%
    
-50.4
%
    
1,026
      
1.6
%
    
2,279
      
3.5
%
    
-55.0
%
其他市場
    
402
      
1.2
%
    
350
      
1.0
%
    
14.9
%
    
878
      
1.3
%
    
780
      
1.2
%
    
12.6
%
零售即服務小計
    
33,013
      
99.6
%
    
33,320
      
98.3
%
    
-0.9
%
    
65,668
      
99.4
%
    
64,657
      
98.4
%
    
1.6
%
訂閲
    
123
      
0.4
%
    
587
      
1.7
%
    
-79.0
%
    
400
      
0.6
%
    
1,040
      
1.6
%
    
-61.5
%
淨收入
  
$
33,136
      
100.0
%
  
$
33,907
      
100.0
%
    
-2.3
%
  
$
66,068
      
100.0
%
  
$
65,697
      
100.0
%
    
0.6
%

2023年6月6日，卡斯皮恩簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，卡斯皮恩出售了與卡斯皮恩代理商業模式相關的幾乎所有資產和某些負債 ，卡斯皮恩通過該模式為客户管理、媒體策劃、媒體分析、搜索策略、業務規劃和向其合作伙伴報告數據提供支持服務（“業務” 和交易，“交易”)。 交易已於 2023 年 6 月 6 日結束。

23
索引
毛利。下表列出了公司毛利的同期比較：

 
十三週已結束
    
改變
  
二十六週
    
改變
  
（金額以千計）
2023年7月29日
2022年7月30日
     $    

%
  
2023年7月29日
  
2022年7月30日
     $    

%
  
 
                                                    
商品利潤
  
$
13,162
    
$
14,121
    
$
(959
)
    
-6.8
%
  
$
26,621
    
$
28,167
    
$
(1,546
)
    
-5.5
%
佔淨收入的百分比
    
39.7
%
    
41.6
%
    
-2.0
%
            
40.3
%
    
42.9
%
    
-2.6
%
        
 
                                                                
配送費
    
(3,945
)
    
(4,654
)
    
709
      
-15.2
%
    
(8,057
)
    
(9,222
)
    
1,165
      
-12.6
%
倉儲和運輸
    
(1,899
)
    
(2,738
)
    
839
      
-30.6
%
    
(3,793
)
    
(5,366
)
    
1,573
      
-29.3
%
毛利
  
$
7,318
    
$
6,729
    
$
589
      
8.8
%
  
$
14,771
    
$
13,579
    
$
1,192
      
8.8
%
 
                                                                
佔淨收入的百分比
    
22.1
%
    
19.8
%
                    
22.4
%
    
20.7
%
                

截至2023年7月29日的十三週內，毛利為730萬美元，而去年同期為670萬美元。毛利的增長主要歸因於倉儲和貨運 費用和配送費用的減少。毛利佔淨收入的百分比為22.1％，而截至2022年7月31日的十三週為19.8％。截至2023年7月29日的十三週期間，商品利潤率為39.7％，而去年同期為 41.6％。

截至2023年7月29日的二十六週毛利為1,480萬美元，佔淨收入的22.4％，而去年同期為1,360萬美元，佔淨收入的20.7％，原因是淨收入的增加以及倉儲和運費用的減少被較低的商品利潤率部分抵消。

銷售和收購費用。 下表列出了公司銷售和收購支出的同期比較：

   
十三週已結束
    
改變
    
二十六週已結束
    
改變
  
（金額以千計）
  
7月29日，
2023
    
7月30日
2022
     $    
%
    
7月29日，
2023
    
7月30日
2022
     $    

%
  
 
                                                    
銷售費用
  
$
4,472
    
$
4,876
    
$
(404
)
    
-8.3
%
  
$
9,103
    
$
9,477
    
$
(374
)
    
-3.9
%
一般和管理費用
    
3,779
      
5,325
      
(1,546
)
    
-29.0
%
    
7,858
      
11,242
      
(3,384
)
    
-30.1
%
銷售和收購費用總額
  
$
8,251
    
$
10,201
    
$
(1,950
)
    
-19.1
%
  
$
16,961
    
$
20,719
    
$
(3,758
)
    
-18.1
%

                                                               
佔總收入的百分比
    
24.9
%
    
30.1
%
                    
25.7
%
    
31.5
%
                

在截至2023年7月29日的十三週內，銷售和收購費用為830萬美元，與去年同期持平。在截至2023年7月29日的十三週內，銷售費用減少了40萬美元。 在截至2023年7月29日的十三週內，一般和管理費用減少了150萬美元。

截至2023年7月29日的十三週內，合併折舊和攤銷費用為20萬美元，而去年同期為30萬美元。

24
索引
在截至2023年7月29日的二十六週內，銷售和收購費用為1,700萬美元，而去年同期為2,070萬美元。在截至2023年7月29日的二十六週內 ，銷售費用減少了40萬美元。在截至2022年7月30日的二十六週內，一般和管理費用減少了340萬美元。

截至2022年7月30日的二十六週內，合併折舊和攤銷費用為40萬美元，而去年同期為50萬美元。

利息支出。 截至2023年7月29日的十三週內，利息支出為100萬美元，而截至2022年7月30日的 十三週的利息支出為90萬美元。利息支出的增加是由於長期借款增加和短期借款利率上升。

截至2023年7月29日的二十六週的利息支出為180萬美元，而截至2022年7月30日的二十六週的利息支出為170萬美元。利息支出的增加是由於長期借款和 短期借款的更高利率。有關公司債務的更多細節，請參閲簡明合併財務報表附註6。

其他收入。 截至2023年7月29日的十三週和二十六週期間的其他收入為80萬美元，是保險索賠的收益。

所得税費用。根據現有的客觀證據，管理層得出結論，應根據公司的遞延所得税資產記錄全額估值補貼 。因此，在截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週內，記錄的税收支出金額微不足道。
 
淨虧損。截至2023年7月29日的十三週淨虧損為120萬美元，而去年同期 的淨虧損為440萬美元。
 
流動性

流動性和現金流：
 
公司的主要流動性來源是其信貸額度下的借貸能力、可用現金和現金等價物，並在較小程度上是運營產生的現金。我們的現金需求主要與運營Kaspien所需的營運資金有關，包括為運營費用、庫存購買和資本支出提供資金。我們實現盈利能力以及滿足未來流動性需求和資本要求的能力將取決於許多 因素，包括我們的收入的時間和金額；運營支出的時間和金額；營運資金需求的時間和成本；以及我們戰略和計劃活動的成功實施。

截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六週內，該公司分別淨虧損330萬美元和880萬美元。淨虧損的減少主要歸因於銷售額和毛利率的增加以及 銷售和收購費用的減少。此外，截至2023年7月29日，該公司的累計赤字為1.433億美元，截至2023年7月29日的二十六週內，用於經營活動的淨現金為70萬美元。截至2022年7月30日的二十六週內， 經營活動中使用的淨現金為590萬美元。
 
正如公司在2023年4月28日提交的10-K表年度報告中披露的那樣，該公司在2022和2021財年的運營現金流為負，我們預計將在2023財年出現淨虧損。

25
索引
無法保證我們將成功地進一步實施我們的業務戰略，也無法保證該戰略，包括已完成的計劃，將成功地維持可接受的 銷售增長和盈利水平。簡明的合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

截至2023年7月29日的二十六週未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。這些未經審計 簡明合併財務報表中提供的信息反映了所有正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報此類財務報表所必需的。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日 報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。公司償還負債並繼續作為持續經營企業的能力取決於盈利能力的提高、Kaspien的戰略計劃以及未來資金的可用性。基於運營經常性虧損、運營現金流為負、預計在可預見的將來會持續虧損 ，以及未來任何可用資金的不確定性，公司得出結論，公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

截至2023年7月29日，我們的現金及現金等價物為30萬美元，淨營運赤字為70萬美元，循環信貸額度有880萬美元的借款，詳見下文。截至2023年7月29日和2022年7月30日， 公司沒有未兑現的信用證。截至2023年7月29日和2022年7月30日，該公司在信貸額度下分別有340萬美元和770萬美元可供借款。

2022年7月12日，公司與單一機構投資者簽訂了證券購買協議（“PIPE購買協議”），用於私募發行（“私募配售”）的公司普通股（“普通股 股”）或預先注資的認股權證，每份預先注資的認股權證可行使一股普通股（“預融資認股權證”），認股權證可行使一股普通股（“投資者”）認股權證”）。根據PIPE收購 協議，公司已同意發行和出售其普通股或預先注資認股權證的1,818,182股（“股份”），以及投資者認股權證，以購買最多2,457,160股普通股。每股普通股 股票和隨附的投資者認股權證將一起出售，合併發行價為每股3.30美元。

預先注資認股權證可以立即行使，名義行使價為0.001美元，並且可以隨時行使，直到所有預先注資認股權證全部行使。截至2023年7月29日，所有預融資認股權證均已行使 。

投資者認股權證的行使價為每股3.13美元（視認股權證中規定的調整而定），可在發行時行使，自發行之日起五年後到期。投資者認股權證包含對行使價的標準 調整，包括股票分割、股票分紅、供股和按比例分配。

私募配售已於2022年7月14日結束。扣除配售代理費和公司應支付的其他預計發行費用後，公司從私募中獲得的總收益約為710萬美元。 公司打算將私募的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

26
索引
下表概述了現金流和營運資金的關鍵組成部分：
   
截至或當時
二十六週已結束
     改變  
（金額以千計）
  
7月29日
2023
    
7月30日
2022
    

$
 
運營現金流
  
$
(719
)
  
$
(5,893
)
  
$
5,174
  
投資現金流(1)
    
(137
)
    
(616
)
    
479
  
為現金流融資
    
(15
)
    
6,026
      
(6,041
)
 
                        
資本支出(1)
    
(137
)
    
(616
)
    
479
  
 
                        
現金、現金等價物和限制性現金 (2)
    
2,755
      
4,340
      
(1,585
)
商品庫存
    
26,055
      
26,672
      
(617
)
 
                        
(1)完全由資本支出組成
                        
 
                        
(2)簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物
  
$
282
    
$
1,309
    
$
(1,027
)
添加：限制性現金
    
2,473
      
3,031
      
(558
)
現金、現金等價物和限制性現金
  
$
2,755
    
$
4,340
    
$
(1,585
)

截至2023年7月29日的二十六週內，運營中使用的現金為70萬美元，這主要是由於淨虧損330萬美元，應計費用減少60萬美元，其他長期負債減少60萬美元，扣除 應付賬款增加120萬美元。

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六週內，投資活動使用的現金分別為10萬美元和60萬美元，其中完全由資本支出組成。

截至2023年7月29日的二十六週內，融資活動使用的現金為15,000美元。

截至2022年7月30日的二十六週內，融資活動提供的現金為600萬美元。主要現金來源是通過發行次級債務籌集的500萬美元和私募發行籌集的710萬美元 ，部分被支付的610萬美元短期借款所抵消。

資本支出。 在截至2023年7月29日的十三週內，該公司的資本支出為10萬美元。 公司目前計劃在2023財年花費約50萬美元用於資本支出。

關鍵會計估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層適用會計政策，做出影響財務報表中列報的資產和負債金額 的估計和假設。管理層不斷評估其估計和判斷，包括與商品庫存和退貨成本以及所得税相關的估算和判斷。 管理層的估計和判斷基於歷史經驗和其他在當時情況下被認為是合理的因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

27
索引
第 7 項。截至2023年1月28日止年度的10-K表格中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包括對 公司在編制中期簡明合併財務報表時使用的關鍵會計政策和方法的摘要。公司的重要會計政策與截至2023年1月28日的 財年公司10-K表合併財務報表附註1中描述的政策相同。

最近的會計公告：

第1項 “中期簡明合併財務報表附註” 中附註2 “最近通過的會計公告” 部分中列出的信息以引用方式納入此處。

28
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
第一部分 — 財務信息

第 3 項 — 關於市場風險的定量和定性披露

根據小型申報公司的要求，這不是必需的。

項目 4 — 控制和程序

 (a) 評估披露控制和程序。公司首席執行官兼首席財務官在評估了截至2023年7月29日的公司披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的設計和運作的有效性後得出結論，截至該日，公司的披露控制和程序尚無效，旨在確保 (i) 所需的信息由發行人在其根據1934年 《證券交易法》提交或提交的報告中披露（“交易法”）是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，(ii) 發行人根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人的管理層，包括其主要執行官和主要財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。

(b)    內部控制的變化.在本季度報告所涵蓋的財季中，公司對 財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

29
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
 
第二部分-其他信息

項目 1 — 法律訴訟

公司面臨在其正常業務過程中提出的法律訴訟和索賠，尚未得到最終裁決。儘管無法保證這些問題的最終處置，但根據目前獲得的信息， 管理層認為，這些事項的預期結果，無論是單獨還是總體而言，都不會對 公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。因此，以下所列案件的責任微乎其微。

零售商協議爭議

2021年6月18日，Vijuve Inc.就雙方於2020年9月簽訂的零售商協議，向美國華盛頓東區地方法院 （案件編號 2:21-cv-00192-sab）對Kaspien Inc.提起訴訟。Vijuve生產護膚產品和麪部按摩器。雙方同意，卡斯皮恩將在亞馬遜上出售Vijuve的產品。 投訴稱，Kaspien拒絕默許Vijuve要求Kaspien購買超過70萬美元的產品，從而違反了《零售商協議》。Vijuve總共要求賠償77.4萬美元。卡斯皮恩否認它違反了 協議，並提出了各種反訴。卡斯皮恩以違反合同和/或具體履約為由向Vijuve尋求至少22.9萬美元。2023年6月26日，法院批准了我們的即決判決動議，並駁回了Vijuve對 Kaspien 的索賠。

第 1A 項 — 風險因素

公司最近提交的截至2023年1月28日的財年的10-K表年度報告的第1A項詳細描述了與公司業務和普通股相關的風險。

項目2 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項 — 優先證券違約

沒有。

項目 4 — 礦山安全披露

不適用。

項目 5 — 其他信息

(c) 內幕交易安排

在截至2023年7月31日的季度中，我們的董事或高級管理人員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16條）均未通過或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非第10b5-1條交易安排”（分別定義見S-K法規第408（a）和（c）項）。

30
索引
項目 6 — 展品

(A)展品-

展品編號
描述
4.1
Kaspien Inc.和Channel Key LLC之間簽訂的截至2023年6月6日的資產購買協議。（參照 2023 年 6 月 6 日提交的 8-K 表格附錄 2.1 納入 ）*
   
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得首席執行官認證。
   
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得首席財務官認證。
   
32
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行認證。
   
101.INS
XBRL 實例文檔（隨函提供）
   
101.SCH
XBRL 分類擴展架構（隨函提供）
   
101.CAL
XBRL 分類法擴展計算鏈接庫（隨函提供）
   
101.DEF
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫（隨函提供）
   
101.LAB
XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase（隨函提供）
   
101.PRE
XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接（隨函提供）
   
104
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。

* 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，資產購買協議所附的附表、附件和附錄已被省略。Kaspien Holdings Inc. 將應 委員會的要求向美國證券交易委員會提供遺漏的項目。
31
索引
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

卡斯皮恩控股公司

2023年9月12日
作者：/s/ Brock Kowalchuk
 
布羅克·科瓦爾丘克
 
首席執行官
 
（首席執行官）
   
2023年9月12日
作者：/s/ Edwin Sapienza
 
埃德温·薩皮恩扎
 
首席財務官
 
（首席會計官兼首席會計官）


32