附錄 10.1

分離協議和正式發佈

本離職協議和一般免責聲明（“協議”）由湯姆·尤爾根森（員工）和Organovo, Inc.（公司）簽訂。該員工在公司的工作已於 2023 年 8 月 25 日（離職日期）結束。本協議的 “生效日期” 將是員工簽署本協議並將其退還給公司之日後的第八天，前提是員工在簽署本協議之日後的七天內沒有撤銷本協議。

1。離職工資和福利：在本協議生效之日後，考慮到員工同意本協議的條款和條件，公司應根據美國國税局第15號出版物（2023）E號通告第7節的補充工資（“遣散費”），向員工支付34.5萬美元作為遣散費，減去適用的聯邦、州和地方預扣税。遣散費應直接存入員工在公司工資系統中指定的主要銀行賬户。雙方同意，遣散費應分三期支付給員工。第一筆分期付款應在2023年9月28日當天或之前支付，金額為11.5萬美元。第二期付款應在2023年10月16日當天或之前支付，金額為11.5萬美元。第三筆也是最後一筆分期付款應在2024年1月5日當天或之前支付，金額為11.5萬美元。員工明白，如果他撤銷本協議（如下所述），他將無法獲得本節或本協議其他地方規定的任何福利。

2。薪酬和福利計劃：自離職之日起，員工不再有資格參與公司或任何關聯公司的任何股票期權、獎金、激勵性薪酬、佣金、醫療、牙科、殘疾、人壽保險、退休或其他薪酬或福利計劃。

3。納税申報和預扣税：公司將向税務機關報告根據本協議應付的款項，並在其認為符合適用法律的情況下向税務機關預扣税款和其他金額。

4。釋放：員工向公司、所有現任和前任、直接和間接母公司、子公司、兄弟姐妹公司以及所有其他關聯公司和相關合夥企業、合資企業或其他實體，以及就他們各自的前任和繼任者而言，解除（即放棄）員工擁有或持有的所有已知和未知索賠；對於每個此類實體，其所有前身和繼任者；以及，就每個此類實體而言，其所有索賠過去、現在和未來的員工、高級職員、董事、股東、所有者、代表、受讓人、律師、代理人、保險公司、員工福利計劃（以及此類計劃的受託人、管理人、受託人和保險人），以及由本節所列任何個人或實體行事、通過、領導或與之共同行事的任何其他人及其繼任者（獲釋方和每個被釋放方）。例如，員工正在解除員工擁有或可能擁有的所有普通法合同、侵權行為或其他索賠，以及員工根據《就業年齡歧視法》（ADEA）、《工人調整和再培訓通知法》（WARN法）、《家庭和病假法》（FMLA）、1964年《民權法》第七章、1866年《民權法》第1981和1983條提出或可能提出的所有索賠、《美國殘疾人法》（ADA）、1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）以及任何類似的國內或外國法律，例如《加州公平就業和住房法》、《加州勞動法》第200條及其後各條、《加州商業和職業法》第17200條等，以及任何適用的加州工業福利委員會命令。但是，員工沒有解除 (i) 法律不允許員工通過私人協議發放的少數索賠中的任何一項；(ii) ERISA管理的任何員工福利計劃下的既得福利（已被拒絕的福利除外）；（iii）員工必須獲得公司賠償的任何權利；或（iv）員工執行本協議的權利。

員工明確放棄《加利福尼亞州民法》第1542條以及任何其他司法管轄區的任何類似規則或原則的保護。第 1542 條規定：

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全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

5。索賠所有權：員工沒有轉讓或贈送員工提出的任何索賠。

6。適用法律：在聯邦法律不適用的範圍內，本協議受加利福尼亞州內部法律（而非法律衝突規則）管轄。

7。契約：員工承認並同意：

(a) 承諾不起訴：員工承諾不就本協議發佈的任何索賠起訴任何被釋放方。如果員工確實違反本承諾起訴任何被釋放方，則該員工將向被釋放方支付其律師費和針對此類索賠進行辯護的費用。員工明白，員工可以在不違反該承諾的情況下對員工根據ADEA發佈的索賠提出質疑。

(b) 歸還公司財產：在公司向員工提供預付費的聯邦快遞適當包裝後的5天內，員工承諾將所有文件、備忘錄、文件、記錄、上述內容的副本、公司提供的信用卡、鑰匙、大樓通行證、安全通行證、出入證或身份證、移動設備、筆記本電腦、閃存盤以及員工擁有或控制的公司或任何被釋放方的任何其他財產歸還給公司。員工承諾清算所有費用賬户，償還欠公司或任何被解除方的所有債務，支付公司提供的信用卡或賬户（例如手機賬户）的所有欠款，並取消或親自持任何此類信用卡或賬户。員工同意不代表公司承擔任何費用、義務或負債。

(c) 不貶低：在適用法律允許的最大範圍內，員工同意不就與公司業務或公司任何產品、流程、實驗、政策、實踐、商業行為標準或研究領域或技術有關的陳述批評、詆譭或以其他方式貶低公司。

(d) 合作：自離職之日起的12個月內，員工同意，應公司的要求，員工將與公司充分合作，就任何索賠、訴訟、仲裁或其他訴訟的當前或將來的任何調查、辯護或起訴。例如，應公司的要求，員工將迅速而全面地迴應公司提出的與任何訴訟或仲裁有關的所有詢問，並代表公司就任何此類訴訟或仲裁如實作證。員工還同意，應公司的要求，在任何政府機構或私人團體就員工在公司任職期間發生的事項對公司或任何被解僱方提起的任何調查、訴訟、行政複議或訴訟中，員工將與公司充分合作。在請求合作時，公司應盡一切合理努力，儘量減少對員工其他參與和活動的幹擾。公司將預先支付與員工應要求協助公司有關的所有費用，公司應按將來同意的每小時工資向員工提供補償，以支付在上述要求的合作中花費的所有時間。

員工同意簽署彼得·凱恩於2023年8月22日寄給他的關係變更表、發明轉讓協議和終止證書，並將其退還給公司。

8。不貶低：公司同意 Keith Murphy 不得批評、詆譭或以其他方式貶低員工，並同意指示以下個人不要批評、詆譭或以其他方式貶低員工：

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9。失業保險（UI）：公司同意不會對員工的失業保險申請提出異議。

10。對協議的考慮：如果員工最初認為本協議中的任何陳述都不是真實的，或者如果員工最初對達成協議感到不舒服，則員工在簽署本協議之前已經解決了員工的所有疑慮和疑慮。員工已仔細閲讀本協議，員工完全理解其含義，員工是故意和自願簽訂的，員工在協議中的所有陳述都是真實的。員工簽名上方框中描述的考慮期從員工首次獲得本協議時開始。

11。其他陳述：員工沒有遭受任何與工作相關的錯誤或傷害，例如任何類型的歧視，並且該員工沒有職業病。員工已正確報告了員工的所有工作時間，並已向員工支付了公司或任何被解僱方欠員工的所有薪酬、福利和其他金額。員工已就其有權從任何解除方獲得報銷的所有款項提交了報銷申請。員工明白，公司將來可能會提高員工的福利或工資。員工明白，員工以前的工作可能會被重新填補。

12。費用和成本：如果發生與本協議或其標的有關的訴訟，勝訴方有權收回其合理的律師費和成本。

13。不披露商業祕密和商業信息以及其他限制性契約：員工承認員工擁有與公司及其關聯公司的運營、未來計劃或業務方法有關的祕密、機密或專有信息或商業祕密（“商業信息”）。員工同意，如果員工使用或披露這些商業信息，公司及其關聯公司將受到嚴重損害和無法彌補的傷害。為了防止這種傷害，員工做出了以下承諾；這些承諾僅取代員工可能做出的其他類似承諾，前提是這些承諾更能保護公司的利益，正如公司所決定：

(a) 承諾不披露：員工承諾在任何此類商業信息在相關行業中廣為人知之前，絕不會使用或披露這些信息，這不是員工自己的過失。員工同意本承諾永不過期。

員工還同意，任何實際或威脅違反本節的行為都將對公司造成無法彌補的損害，公司將有權獲得禁令，禁止員工犯下任何此類違規行為。

儘管本協議中規定了員工的保密義務，但員工明白，根據2016年《商業祕密保護法》，根據任何聯邦或州的商業祕密法，員工不會因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露；以及 (ii) 僅出於此目的舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 在投訴中提出，或在訴訟或其他程序中提交的其他文件（如果此類文件是封存的）。員工還明白，如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則員工可以向員工的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工 (A) 將任何包含商業祕密的文件封起來；(B) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。員工明白，如果確定披露公司商業祕密不是根據上述規定本着誠意進行的，則根據聯邦刑法和民法，員工可能會受到鉅額賠償，包括懲罰性賠償和律師費。

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14。信息披露、政府和機構溝通、證詞、指控等：本協議中的任何內容均不禁止員工披露有關工作場所非法行為的信息，包括但不限於與騷擾或歧視或員工有合理理由認為非法的任何其他行為有關的信息。本協議中的任何內容均不妨礙員工提供真實證詞或如實迴應有效的傳票，或向政府或監管機構（例如美國平等就業機會委員會 (EEOC)、國家勞動關係委員會 (NLRB)、美國勞工部 (DOL) 或美國證券交易委員會 (SEC)）溝通、作證或提出指控，但須承擔員工可能承擔的任何義務採取措施保護機密信息不被公開披露。但是，對於本協議發佈的任何索賠，員工承諾絕不會為員工個人尋求或接受任何補償性賠償、拖欠工資、預付工資或復職補救措施。

15。其他：

(a) 完整協議：本協議是與員工對公司和被釋放方擁有或可能擁有的任何索賠或未來權利有關的完整協議。一旦生效，本協議即為法律上可接受且具有約束力的協議。它不會被嚴格解釋為支持或反對員工、公司或任何其他被釋放方。本協議中包含的標題是為了方便起見，不應影響本協議的含義或解釋。

(b) 對應方：本協議可以用一份或多份對應文件或多份正本簽署，每份原件均應為正本，但所有這些文件共同構成一份相同的文件。雙方同意，傳真和電子簽名與原始簽名具有同等效力和效力。

(c) 豁免：除非減為書面形式並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不具有約束力。對本協議任何條款的此類放棄均不構成對本協議任何其他條款的放棄或構成持續放棄。

(d) 修訂：本協議只能通過公司和員工雙方簽署的書面協議進行修改。

(e) 無效條款的影響：如果公司或員工成功宣稱本協議中的任何條款無效，則除非本協議的另一方選擇取消協議，否則協議的其餘部分將保持有效和可執行；但是，如果公司要求員工簽署一份包含合法且可執行的替代條款的新文件來代替取消協議，則員工承諾員工將這樣做。如果本協議被取消，員工將償還員工因簽署協議而獲得的任何款項或福利。

(f) 無不當行為：本協議不承認公司或任何其他被解除方的不當行為；本協議和任何草案都不是可接受的不當行為證據。

(g) 本協議旨在遵守或豁免《美國國税法》第409A條及其相關法規（第409A條），公司應完全自行決定以任何規定豁免（或以其他方式符合）第409A條要求的方式解釋和解釋本協議。就第409A條而言，本協議下的每筆款項在任何時候均應被視為單獨和不同的付款。在第409A條要求的範圍內，根據本協議僅就終止僱用而支付的任何款項將在第409A條所指的 “離職” 時支付，而在員工離職後的前六個月內向員工支付的任何款項將在員工離職後第七個月的第一天支付給員工。如果員工必須考慮並撤銷本協議的期限跨越兩個日曆年，儘管本協議中有任何相反的規定，則在第二個日曆年之前不會向員工支付任何款項。公司不保證與本協議有關的任何税收待遇，公司、其員工、高級職員、董事或律師均不因任何不利税收或相關後果（包括但不限於第409A條規定的不利後果）而對員工承擔任何責任。

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您不得對本協議進行任何更改。在簽署本協議之前，請仔細閲讀本協議，公司建議您與律師進行討論。自收到本協議之日起，你有 21 天的時間來考慮該協議，並將簽署後的副本發送給 KEITH MURPHY，電子郵件地址為 KEMURPH@ORGANOVO.COM，但您可以在此期間隨時簽署和交付該協議。通過簽署該協議，您將放棄已知和未知的主張。

您可以撤銷本協議。為此，您必須在簽署本協議之日起七天到期之前向 KEITH MURPHY 提交一份書面通知，告知您要撤銷本協議，電子郵件地址為 KEMURPH@ORGANOVO.COM。如果您撤銷本協議，則該協議將不會生效，並且您將無法獲得協議中描述的以您簽訂和不撤銷本協議為條件的付款或福利。

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