附錄 99.1

執行頁面-訂閲普通股票

收件人：Aptose Biosciences Inc.（“公司”）

下列簽署人（“訂閲人”）特此不可撤銷認購併同意從Aptose Biosciences Inc.（“公司”）購買該公司普通股（單獨為 “普通股”，統稱為 “普通股”，合稱為 “普通股”）等於下文列出的總認購價格除以認購價格（“購買的股份”）。第一筆投資或第二筆投資（定義見下文）的每股普通股的 “認購價” 將是以下兩者中較高者：(i) 訂閲協議簽署之前的納斯達克官方收盤價（定義見此處），等於4.04美元；(ii) 前五個交易日納斯達克普通股的平均官方收盤價簽署等於4.03美元的訂閲協議；以及 (iii) 成交量加權平均交易量的中位數在截至適用收盤日（定義見下文）之前的最後一個交易日的十（10）個交易日內，納斯達克資本市場普通股的價格以及納斯達克資本市場普通股股票在截至適用收盤日日期前最後一個交易日結束的三十（30）個交易日期間的交易量加權平均交易價格加上10％的溢價。

訂閲者同意受所附的 “普通股認購條款和條件” 中規定的條款和條件以及本協議所設想的所有其他文件（連同本執行頁面，“訂閲協議”）的約束。訂閲者進一步同意，在不受限制的情況下，公司（及其律師）可以信賴訂閲者在此類文件中包含的陳述、擔保和契約。

韓美製藥株式會社
（訂閲者姓名 — 請打印）	聚合訂閲	7,000,000
Jaehyum Park	價格： USD$
（訂閲者或授權簽署人的簽名）

主管執行官

（官方名額或頭銜 — 請打印）

Jae Hyun Park

（如果簽名與訂閲者的姓名不同，請打印上面顯示的個人姓名（如上所示。）

14。韓國首爾鬆阿區 wiryeseong-daero 05545

（訂閲者的地址）

+82-2-410-9114

電話號碼)

jhpark@hanmi.co.kr

（電子郵件地址）

註冊普通股，如下所示：韓美製藥株式會社		按如下方式交付普通股：與註冊地址相同（否則請在下面填寫）
（姓名）		（姓名）
（賬户參考，如果適用）韓國首爾市鬆坡區 wiryeseong-daero 14		（賬户參考，如果適用）
（地址）		（地址）許東尼
		（聯繫人姓名）韓國首爾市鬆坡區 wiryeseong-daero 14
		（地址）

		不包括本認購協議中認購的證券，訂閲人直接或間接擁有或行使控制權或指示：
		(a) 215,703股普通股。

接受：公司特此根據本訂閲協議中包含的條款和條件接受上述訂閲。

2023 年 9 月 6

APTOSE 生物科學公司

來自：	/s/ Fletcher Payne
	姓名：	弗萊徹·佩恩
	標題：	高級副總裁、首席財務官兼祕書

普通股認購條款和條件

本次發行的條款

1.	提供。訂閲人根據本協議認購的已購買股票的總收益不超過700萬美元（“發行”）。此次發行將分兩批進行：

(a)

第一批將代表300萬美元的總收益（“第一筆投資”），，並將在本認購協議和《投資者權利協議》（定義見下文）執行後儘快完成；以及

(b)

第二批將代表400萬美元的總收益（“第二筆投資”），，預計將在公司完成與塔斯佩替尼製造和數據發佈相關的以下三個里程碑（ “里程碑”）後儘快完成：

(i)

收到 Pilot #5 藥物物質 (API) 生產的分析證書 (CofA)；

(ii)

與 Lonza 簽署三份變更單 (CO) 中的，允許繼續生產平板電腦；以及

(iii)

公司發佈的新聞稿和相關的公開披露與臨牀單一療法或tuspetinib聯合療法（HM43239）（“結果發佈”）相關的重大積極結果，前提是，如果該業績未在2024年6月30日當天或之前發佈，則訂閲者沒有義務完成第二筆投資。

在不限制上述內容一般性的前提下，以下可能構成業績發佈：

(A)

活性作為單一藥物足以指導急性髓細胞白血病患者亞組的單組註冊試驗（支持單臂II期試驗的方向性，可能在 3L AML | Prior Gilteritinib | No Prior Venetoclax 中）。來自 8 名療效可評估患者的數據就足夠了；或者

(B)

Venetoclax/Tuspetinib doublet 對急性髓細胞白血病患者的特定基因型或表型亞組的活性，以指導隨機註冊試驗（足夠的數據支持II期隨機試驗的方向性）。適用的亞組可能包括先前的治療概況，例如 2L/3L AML | Prior HMA/VEN ± 先前的靶向治療。來自10名療效可評估患者的數據就足夠了；

前提是 根據納斯達克上市規則第5635 (d) 條，在任何情況下，由於上述投資，訂閲人均無權收購截至相應收盤日已發行和流通的普通股的19.99％以上（考慮到可向訂閲者發行的普通股數量以及訂閲人持有或以其他方式可發行的普通股數量，按部分稀釋計算）（“閾值”)，在這種情況下，第二筆投資只能在超過門檻和閾值的範圍內減少為任何超過門檻的金額提供資金的義務將被終止。為避免疑問，第二筆投資不得從上文設想的最高400萬美元中扣除。

2.	使用收益的。公司應將本次發行的收益僅用於tuspetinib 的開發支出。

3.	訂閲須經接受。通過簽署本訂閲協議，訂閲者提議認購 (i) 普通股的數量等於：(A) 本訂閲協議封面上列出的總認購價格中可分配給第一筆投資的部分除以適用於該投資的認購價格，和 (B) 這個封面上列出的總訂閲價格部分可分配給第二筆投資的訂閲協議，除以適用於該投資的訂閲價格（如適用），低於閾值。

在中，不得發行零碎普通股。如果通過上述計算得出的數字不是偶數，則應將要發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。本訂閲協議不可對公司或訂閲人強制執行，除非（除非在此範圍內）已被公司接受。訂閲者承認，購買股份的認購將根據本訂閲協議的條款和條件進行。

4.	訂閲者的配送。關於購買購買的股份，訂閲人同意根據本訂閲協議封面上的説明，將以下內容退還給公司的法律顧問 McCarthy Tetrault LLP（“MT”）：

(a)

此訂閲協議，已完成並簽署；

(b)

向Aptose Biosciences Inc. 支付的已購買股票的總認購價格的電匯，以美元計價，應支付給Aptose Biosciences Inc.，電匯方式為，支付方式如下：

信息		電匯付款詳情
收款人賬户：		061764008454
收款人姓名：		Aptose Biosciences
通訊員：		摩根大通銀行
中介 BK：		紐約
斯威夫特代碼：		CHASUS33 ABA # 021000021
收款銀行：		加拿大皇家銀行
斯威夫特：		ROYCCAT2
分行地址：		加拿大安大略省多倫多格蘭奇威大道 111 號 M1H 3E9

(c)

適用證券法、納斯達克資本市場、多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）或其他監管機構要求的任何其他文件，或本認購協議中規定的其他文件。

5.	公司配送。公司保留以非憑證賬面頭寸發行全部或部分已購買的股票的權利。在這種情況下，訂閲者將不會收到代表已購買股票的權威證書，而只會收到過户代理的確認。如果公司不繼續發行已購買股票的非證書，則訂閲者將收到代表已購買股份的最終證書。

6.	費用。各方應自行承擔與交易文件所設想的交易相關的費用和開支。公司應支付所有美國聯邦、州和地方印花和其他類似的轉讓以及與根據本協議發行購買的股票相關徵收的其他税收和關税。

7.	已定義個術語。除非本訂閲協議中另有定義，否則本訂閲協議中使用的個大寫術語將具有附件 1 — 定義中賦予它們的含義。

8.	閉幕。購買股份的出售和發行（“收盤”）將在公司和訂閲人可能確定的地點和時間進行（“收盤時間”），就第一筆投資而言，即2023年9月 6日或公司和訂閲人可能確定的其他更早或更晚的日期，對於第二筆投資，則儘快進行在公司和訂閲者確定的日期（均為 “截止日期”）完成里程碑之後，視公司和訂閲者確定的日期而定相關方滿足或放棄結算條件，如下所示。

在適用的收盤時，如果相關方滿足或放棄了本認購協議中包含的條款和條件，則公司應將此事以書面形式通知MT，並且 (a) MT將向公司交付已完成的訂閲協議，以及 (ii) 已購買股票的總認購價格；(b) 公司將提供代表根據交割説明註冊的已購買股票的證據由訂閲者提供。

9.	有利於公司的關閉條件。除其他外，公司在每次收盤時繼續進行的義務取決於以下條件是否得到滿足或在適用的收盤時間當天或之前履行：

(a)

訂閲者不遲於適用的截止日期前兩個工作日的下午 5:00 代表公司向 MT 配送：

(i)

一份完整填寫並正式簽署的本訂閲協議副本；

(ii)

已完成向 MT 的電匯或公司可接受的其他付款方式的證據，代表訂閲者根據本協議認購的已購買股票應支付的總認購價格；

(iii)

適用證券法、納斯達克資本市場、多倫多證券交易所或其他監管機構要求的或本訂閲協議中規定的其他任何文件。

(b)

公司全部或部分接受訂閲者的訂閲；

(c)

購買股份的發行、出售和發行不受適用證券法招股説明書要求的約束。在本認購協議中，“適用的證券法” 是指任何和所有證券法，包括法規、規則、法規、章程、政策、指導方針、命令、決定、裁決和獎勵，適用於發行、出售和發行已購買股票的司法管轄區，更確定地包括加拿大、美國和韓國（如適用）；

(d)

訂閲人執行並向公司交付適用證券法要求的與向訂閲人發行、出售和發行已購買股份有關的所有報告、承諾或其他文件；

(e)

截至本訂閲協議簽訂之日，訂閲者的陳述和保證是真實和正確的，對於雙方在適用的截止時間商定的某些此類陳述和擔保和保證，是真實和正確的；

(f)

截至本訂閲協議簽訂之日，訂閲者的陳述和保證是真實和正確的，對於雙方在適用的截止時間商定的某些陳述和保證，在所有重大方面都是真實和正確的；

(g)

本訂閲協議中包含的與第一筆投資或第二筆投資（如適用）有關的所有契約均由訂閲者在適用的收盤時間或之前履行；

(h)

訂閲者以附表 “C” 形式出具的結算證書；

(i)

與收購股份的發行、出售和發行有關的所有文件的格式均為，實質內容令公司滿意；以及

(j)

僅就第二筆投資而言，公司自行決定同意接受第二筆投資。

10.	有利於訂閲者的關閉條件。除其他外，訂閲者在每次收盤時繼續進行的義務取決於以下條件是否得到滿足或在適用的收盤時間當天或之前執行：

(a)

公司已獲得監管機構完成所購股份的要約、出售和發行所必需的所有命令、許可、批准、豁免、同意、執照或類似授權。在本訂閲協議中，“監管機構” 是指 (i) 任何政府或公共實體部門、法院、委員會、董事會、局、機構或機構，(ii) 任何行使任何監管機構的準政府、自我監管或私人機構，以及 (iii) 任何證券交易所，包括但不限於納斯達克資本市場和多倫多證券交易所；

(b)

截至本訂閲協議之日，公司的陳述和保證是真實和正確的，對於雙方在適用的截止時間商定的某些陳述和保證，在所有重大方面，都是真實和正確的；

(c)

截至本訂閲協議之日，公司的陳述和保證是真實和正確的，對於雙方在適用的截止時間商定的某些陳述和保證，是真實和正確的；

(d)

本訂閲協議中包含的與第一筆投資或第二筆投資（如適用）有關的所有契約均已由公司在適用的收盤時間或之前履行；

(e)

公司與訂閲人之間的投資者權利協議，實質上以附表 A 中的形式（“投資者權利協議”，連同本訂閲協議和任何其他協議、雙方在中籤訂或提供的與特此設想的交易相關的文件、證書和文書，統稱為 “交易文件”）應由以下各方執行和交付其當事人；

(f)

本文附表 “B” 形式的公司結算證書；

(g)

在本認購協議簽訂之日之前，以公司和訂閲方共同商定的形式收到公司法律顧問關於要約、出售和發行已購買股份的意見，包括本認購協議所設想的交易，不需要公司股東批准或美國外國投資委員會 (CFIUS) 的批准 );

(h)

完成慣常的財務和法律盡職調查，以令訂閲者滿意，由其自行決定；

(i)

本認購協議所設想的交易不需要公司的股東批准；

(j)

與購入股份的發行、出售和發行有關的所有文件的格式均為，其實質內容令訂閲人滿意；以及

(k)

在中，僅限第二筆投資：

(i)

里程碑的完成；以及

(ii)

第一筆投資結束後沒有重大不利影響。

11.	訂閲者的陳述、擔保、確認和契約。訂閲者在本文發佈之日和每個收盤時間向公司陳述擔保、承認和承諾（並承認其依賴）：

(a)

它承認購買普通股涉及高度的風險，包括但不限於以下內容：(i) 對公司的投資具有高度的投機性，只有能夠承受全部投資損失的投資者才應考慮將投資於公司和普通股；(ii) 訂閲人可能無法清算他或她的投資；(iii) 訂閲人出售普通股的能力受到限制；（iv）如果進行處置，則訂閲人能否承受全部投資的損失；以及 (v) 公司自成立以來沒有支付任何股息，預計在不久的將來也不會支付任何股息；

(b)

它承認並表示：(i) 有足夠的手段來滿足其當前的財務需求和突發事件，(ii) 具有商業和財務方面的知識和經驗，以及以前的投資經驗，包括在沒有招股説明書的情況下投資普通股；（iii）認識到普通股投資的投機性質；（iv）能夠承擔經濟風險它特此假設；並且 (v) 有能力承受普通股此類投資的全部損失；

(c)

它知道訂閲者轉售普通股股的能力受到限制，訂閲者有責任在出售普通股之前諮詢訂閲人自己的顧問，以瞭解這些限制是什麼並遵守這些限制，並確認公司或代表公司沒有就此向其作出任何陳述；承認自己知道這些特徵普通股，與普通股投資相關的風險以及它可能不存在的風險能夠轉售普通股，除非根據適用的證券立法規定的有限豁免，直到適用的限制期屆滿，並遵守適用法律的其他要求；

(d)

它知道代表已購買股票的證書將帶有大致以下形式的圖例（或者在賬面記錄系統下發行的所有權聲明將帶有圖例限制符號）：

“此處發行的證券未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊，的發行和出售依賴於該法和此類法律註冊要求的豁免。此類證券受轉讓和轉售限制，除非該法案和法律允許註冊或豁免，否則不得轉讓或轉售。此類證券未被美國證券交易委員會委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構推薦、批准或不批准。”

(e)

公司已向它提供了有關公司的所有信息、發行購買股份的條款和條件以及其要求或想知道的任何其他信息，並有機會就公司正式授權的高級管理人員或其他代表就公司以及所購股票的發行條款和條件提問並獲得其答覆 ;

(f)

它沒有收到或獲得，也沒有要求也沒有必要收到任何發行備忘錄、任何招股説明書、銷售或廣告文獻或任何其他描述公司業務和事務的文件，該文件已準備交付給潛在買家並由其審查，以協助其就購買的股票和訂閲者的決定做出投資決定認購購買的股票不是基於，訂閲者也沒有依賴任何對公司或代表公司作出的事實作出口頭或書面陳述，，但本文和公司當前的公開披露記錄除外，該記錄可在www.sedarplus.com和www.sedarplus.com和www.sec.gov上進行電子文件分析和檢索。在必要的範圍內，訂閲者自費保留，並依賴有關本認購協議的投資、税收和法律優點和後果以及根據本協議購買購買股份的適當專業建議。訂閲人不依賴任何個人或實體在考慮購買股票的投資過程中發表的任何陳述或提供的信息，以及訂閲人自己的獨立調查結果；

(g)

它尚未意識到普通和定期付費發行的印刷媒體（或其他印刷公共媒體）、廣播、電視或其他形式的電信手段或其他形式的廣告（包括互聯網）中存在任何與分配已購買股份有關的廣告；

(h)

除非向公司披露，否則訂閲人不是公司的 “控制人” （根據適用的加拿大證券法的含義，通常包括持有或控制（單獨或與其他人合同）20％以上的普通股的人），除非向公司披露，否則根據本次發行購買證券不會導致訂閲人成為 “控制人”；

(i)

它購買購買的股票作為本金作為自己的賬户，不是為了任何其他人的利益，僅用於投資，不是為了轉售或分配全部或任何已購買的股份，它居住在正面頁面上列為 “訂閲者地址” 的司法管轄區，該地址僅用於收購已購買的股份；

(j)

它是經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）D條第501（a）條所指的 “合格投資者”，是一家總資產超過500萬美元的公司；

(k)

它知道，公司依靠適用證券法律要求的豁免來向訂閲者提供招股説明書，並且公司沒有向任何證券交易所或監管機構提交與購買股票的發行有關的招股説明書或註冊聲明，因此：

(i)

訂閲者被限制使用適用證券法規定的某些民事補救措施，某些證券法律提供的某些保護、權利和補救措施，包括撤銷權或損害賠償的法定權利，將無法向訂閲者提供；以及

(ii)

訂閲者不得收到根據適用證券法律要求向訂閲者提供的信息；

(l)

它承認:

(i)

沒有證券交易所、證券委員會或類似監管機構審查或通過所購股份的個案情；

(ii)

購買的股票沒有政府保險或其他保險；以及

(iii)

購買已購買的股票存在相關風險；

(m)

據瞭解，購買的股票尚未根據《美國證券法》進行登記，因此在美國將是 “限制性證券”，只能在不受美國《證券法》和適用州證券法註冊要求約束的交易中發行或出售；

(n)

它承諾並同意，除非根據適用的證券立法、法規、規則、政策和命令以及證券交易所規則的條款，否則它不會發行或出售購買的股票，並且訂閲人對遵守此類立法、規章和法規承擔全部責任；

(o)

它根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊或成立，並有效存在，，並進一步證明已獲得董事、股東或其他方面的所有必要批准；

(p)

訂閲者履行和遵守本協議條款、認購已購買股份以及完成此處描述的交易，不會導致對構成文件的任何條款或規定下的任何重大違約或衝突，或者構成重大違約，也不會造成事實狀況，在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將構成重大違約訂閲人的法律或決議、適用的證券法或適用於訂閲人的任何其他法律、訂閲人為一方的任何協議，或適用於訂閲者的任何判決、法令、命令、法規、規則或法規；

(q)

公司可以向訂閲人發行已購買的股份，而無需向任何對訂閲人擁有管轄權的政府實體或類似監管機構提交招股説明書或任何文件，或獲得其批准或向其進行任何登記，並且不會導致公司受任何適用的披露、招股説明書、申報、註冊或報告要求的約束或要求其遵守任何適用規定的任何披露、招股説明書、申報、註冊或報告要求訂閲者管轄區的證券法律居住地；

(r)

它瞭解訂閲人居住地司法管轄區的適用證券法的適用或管轄權，或已就該法的適用或管轄權向其提供獨立建議，該法律將適用於購買已購買的股份；

(s)

它根據認購人居住管轄區的適用證券法規定的招股説明書和註冊要求（或其同等要求）的豁免購買了的股票，或者，如果不適用，則允許每人根據訂閲人居住管轄區的適用證券法購買購買的股份，無需依賴豁免；

(t)

向訂閲人發行購買的股票符合其居住地司法管轄區內所有適用的證券法的要求；

(u)

本訂閲協議和此處考慮的任何其他文件均已獲得正式和有效的授權，由訂閲者執行和交付，並根據其條款構成訂閲者的合法、有效、具有約束力和可執行的義務；

(v)

它將執行、交付、歸檔並以其他方式協助公司提交任何證券委員會、證券交易所或其他監管機構可能要求的有關已購股票發行的報告、承諾和其他文件。特別是，公司必須向所有適用的加拿大證券監管機構提交一份包含訂閲者個人信息的交易報告。這份交易報告將包括訂閲者的法定全名、總部辦公地址和電話號碼、購買的股票數量、為該類購買的股票支付的總購買價格、每次收盤日期以及加拿大適用證券法為完成此類收購所依據的招股説明書豁免的具體細節。根據加拿大適用的證券法，公司還可能被要求在SEDAR+上提交本訂閲協議，在美國向EDGAR提交本訂閲協議。通過完成本訂閲協議，訂閲者即授權所有適用的加拿大證券監管機構間接收集本第 11 (v) 節所述的信息，並同意通過 (i) 向此類監管機構提交交易報告和 (ii) 在 SEDAR+ 上提交本訂閲協議和《投資者權益協議》向公眾披露此類信息；

(w)

就以下目的而言，訂閲者用於購買已購買股票的資金均不代表犯罪所得 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》 （加拿大）（“PCMLTFA”）或 美國通過提供攔截和阻止《恐怖主義法》所需的適當工具來團結和加強美國 （“愛國者法案”），訂閲者承認，根據PCMLTFA或愛國者法案，法律將來可能會要求公司在保密的基礎上披露訂閲者的姓名以及與本訂閲協議和訂閲者訂閲有關的其他信息。據其所知：(a) 訂閲者提供的任何訂閲資金：(i) 過去或將來都不是來自或將來與加拿大、美國或任何其他司法管轄區法律視為犯罪的任何活動或與之相關；或 (ii) 代表未向訂閲者透露身份的個人或實體投標，(b) 它應立即出價如果訂閲者發現任何此類陳述已失實，請通知公司，並在以下位置向公司提供適當的信息與之相連；

(x)

它承認公司的法律顧問是公司的法律顧問，而不是作為訂閲人的法律顧問，並承認其全權負責並受到鼓勵並應該就其認購購買股票獲得獨立的法律、所得税和投資建議，因此，已就此處包含的與訂閲人有關的所有術語的含義向其提供獨立的諮詢意見，以提供陳述、擔保以及本訂閲協議下的契約；

(y)

除非本訂閲協議中明確規定，否則沒有人（包括公司）向訂閲者作出任何書面或口頭陳述，：

(i)

任何人將轉售或回購任何已購買的股份；

(ii)

任何人將退還已購買股份的購買價格；或

(iii)

關於任何已購買股份的未來價格或價值；

(z)

它意識到，公司將來可能會完成額外融資，以發展公司的業務併為其持續發展提供資金；無法保證會有融資可用，或者無法保證融資將以合理的條件提供；未來的任何融資都可能對包括訂閲人在內的當前證券持有人產生稀釋影響；而且，如果未來無法獲得融資，公司可能無法為其持續發展提供資金，可能會導致缺乏資本資源在其商業活動失敗時；

(aa)

它不會為了收購已購買的股票而與任何其他人 “共同或一致行動”（適用證券法賦予了短語的含義）；和

(bb)

它同意遵守適用的證券法以及納斯達克資本市場和多倫多證券交易所關於購買、持有和適用於所購股票的轉售限制的政策。

12.

公司的陳述、擔保、致謝和契約。公司在本文發佈之日和每個收盤時間向訂閲者陳述、保證、承認和承諾（並承認其依賴於此）：

(a)

組織，良好的信譽和權力。

公司和每家子公司是一個根據其公司或組織管轄範圍的法律正式註冊或以其他方式組建的、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有和使用其財產和資產以及按照目前的經營方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體信譽良好，在該司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，除非不符合資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致重大不利影響，也沒有任何訴訟在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷，限制或削減這種權力和權威或資格。

(b)

授權，執法。

公司及其子公司擁有必要的公司或其他權力和權限，可以簽訂和履行其作為一方的每份交易文件規定的義務，對於公司而言，則根據本協議及其條款發行購買的股份。公司執行、交付和履行其作為一方的每份交易文件以及其完成特此設想的交易已獲得公司所有必要的公司或其他行動（如適用）的正式和有效的授權，沒有得到公司或其董事會或其股東或任何其他人的進一步同意或授權公司必須有個人才能執行、交付和履行其各自的義務根據其作為一方的交易文件。公司作為當事方的每份交易文件均已由公司正式簽署和交付，構成公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與或普遍影響債權人強制執行的類似法律的限制，的權利和補救措施或其他公平的一般原則申請（包括衡平補救措施的任何限制）。

(c)

資本化。

公司及其每家子公司資本中的所有已發行股份均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可評估，而且，除非委員會文件中另有規定，否則子公司資本中的所有已發行股份均由公司直接或通過全資子公司擁有，不含任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益，索賠、留置權或抵押權。除委員會文件和本認購協議中另有規定外，沒有協議或安排規定公司有義務根據《證券法》登記任何證券的出售。除非委員會文件中另有規定，否則公司資本中的任何股份都無權獲得優先權，沒有未償還的債務證券，也沒有合同、承諾、諒解或安排公司或可能必須發行公司資本中的額外股份或期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權、看漲期權、看漲期權或與證券有關的任何性質的承諾或可轉換成或可交換的權益，即資本中的任何股份根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的公司除外。除了公司簽訂的出售限制性證券的協議中或委員會文件中規定的慣常轉讓限制外，公司不是任何限制公司股本中任何股份的投票或轉讓的協議的當事方，也不知道。除非委員會文件中另有規定，否則不存在任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具會由本訂閲協議或任何其他交易文件或此處或其中描述的交易的完成觸發。公司已通過SEDAR+和EDGAR提供了截至本文發佈之日有效的公司註冊證書（“章程”）、和在本協議發佈之日有效的公司章程（“章程”）的真實正確副本（“章程”）。

(d)

發行證券。

購買的股票已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。根據本認購協議向訂閲人發行購買的股票應有效發行和流通，全額支付且不可評估，並且不含所有留置權、費用、税、擔保權益、抵押權、優先選擇權、優先權或類似權利以及與發行有關的其他抵押權，訂閲者有權獲得授予的所有權利普通股持有人。

(e)

沒有衝突。

公司執行、交付和履行其作為一方的每份交易文件以及公司完成此處設想的交易不會也不會導致 (i) 違反公司章程或章程的任何條款，(ii) 與或導致違反或違反公司章程的任何條款或規定，或構成違約 (或事件，如果通知或時間流逝（或兩者兼而有之，將成為違約），或產生任何權利終止、修改、加速或取消公司或公司子公司為一方或受約束的任何重大協議、抵押貸款、信託契約、票據、債券、許可、租賃協議、工具或債務，(iii) 根據任何條款對公司或公司子公司的任何財產或資產設定或施加留置權、抵押權或抵押權協議或公司或公司子公司為一方或公司或子公司所遵守的任何承諾公司的子公司受其任何財產或資產的約束或受其約束，或 (iv) 違反適用於公司或公司子公司或公司子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何加拿大或美國聯邦、州、省、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令（包括美國和加拿大適用的證券法以及納斯達克資本市場的規章制度或多倫多證券交易所），，第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條除外，這些衝突、違約、終止、修訂、加速、取消、留置權、費用、抵押權和違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。除非本認購協議或《投資者權利協議》特別規定以及《證券法》和任何適用的州證券法的要求，否則加拿大或美國聯邦、州、省、地方或外國法律、規則或法規均不要求公司獲得任何法院或政府機構（包括但不限於納斯達克資本市場）的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構（包括但不限於納斯達克資本市場）進行任何申報或登記多倫多證券交易所）按照的順序執行、交付或執行任何其在作為一方的交易文件下各自的義務，或根據本協議及其條款向訂閲者發行購買的股份（在適用的截止日期之前獲得或作出的同意、授權、命令、申報或註冊除外）；但是，，前提是，就本句中的陳述而言，公司假設並依據取決於本訂閲協議中訂閲者的陳述和保證的準確性以及其遵守本訂閲協議和投資者權利協議中包含的契約和協議的情況。

(f)

委員會文件、財務報表；披露控制和程序；財務報告的內部控制；會計師。

(i)

公司已及時提交了本訂閲協議簽訂日期之前十二個月的所有委員會文件（“已提交的委員會文件”）。在適用的截止日期之前，公司已通過EDGAR、SEDAR+或其他真實的向訂閲者交付或提供了已提交的委員會文件（包括但不限於2022年10-K表格）的完整副本。截至提交之日，每份委員會文件（包括但不限於2022年10-K表格）在所有重大方面都符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及其他適用於它的美國和加拿大聯邦、省、州和地方法律、規章和規章的要求，以及截至其提交日期（或者，如果已被適用文件之前的申報修改或取代截止日期，在此類修改或被取代的申報之日），並且在提交之日是否有任何虛假陳述這樣的委員會文件，並且沒有與公司有關的未公開的重大事實。每份註冊聲明，在向委員會提交之日和委員會宣佈生效之日，應在所有重大方面符合《證券法》（包括但不限的《證券法》第415條）的要求，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得省略陳述其中必須陳述或發表聲明所必需的重大事實其中沒有誤導性，只是本陳述和保證不適用於中的陳述或此類註冊聲明中的遺漏，該註冊聲明是依據，並符合訂閲者或代表訂閲者以書面形式向公司提供的與訂閲者有關的信息，明確用於該註冊聲明。招股説明書和根據本認購協議或投資者權利協議要求在適用的截止日期之後提交的每份招股説明書補充文件合併在一起時，應在所有重大方面符合《證券法》（包括但不限於《證券法》第424 (b) 條）的要求，並且不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實需要在其中註明或在其中作出陳述所必需的，因為這些聲明是在什麼情況下做出的，沒有誤導性，唯一的不同是這種陳述和保證不適用於招股説明書或任何招股説明書補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於訂閲者或代表訂閲者以書面形式向公司提供的明確用於的與訂閲人有關的信息。根據《投資者權利協議》要求提交的每份委員會文件，當此類文件向委員會提交或提供給委員會時，以及如果適用，當該文件生效時（視情況而定），應在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及其他適用於它的聯邦、州和地方法律、規則和法規的要求。公司在委員會收到的評論信中沒有懸而未決或未決的評論或承諾。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的效力。據公司所知，委員會尚未對公司或其任何子公司提起任何執法程序。

(ii)

公司和子公司已經建立並維持了披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義）。除委員會文件中披露的內容外，此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司有關的重要信息由這些實體的其他人告知公司首席執行官及其首席財務官，並且此類披露控制和程序能夠有效履行其設立的職能。公司及其子公司已建立並維持對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義）。除非委員會文件中披露，否則這種對財務報告的內部控制旨在提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(C) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(D) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(D) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(D)) 比較記錄的資產問責制以合理的時間間隔使用現有資產，並對任何差異採取適當行動；(E) 委員會文件中以可擴展商業報告語言寫成的交互式數據公允地呈現了所有重要方面方面所要求的信息，並且是根據委員會適用於該領域的規則和指導方針編制的。已向公司審計師和公司董事會審計委員會通報：(i) 內部控制的設計或運作中存在任何可能對公司記錄、處理、彙總、和報告財務數據的能力產生不利影響的重大缺陷和重大缺陷；以及 (ii) 任何涉及管理層或其他在中扮演角色的員工的欺詐行為，無論是否是重大的公司的內部控制。自最近對此類披露控制和程序進行評估之日以來，（委員會文件中披露的除外），(A) 公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否得到補救）；（B）內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化，包括對重大缺陷採取的任何糾正措施。

(iii)

公司遵守了該法的所有規定 2002 年《薩班斯-奧克斯利法》 , 以及自本文件發佈之日起適用於該修正案的相關細則和條例.

(iv)

公司的會計師載於委員會文件，據公司所知，根據《證券法》的要求，這些會計師是一家獨立的註冊會計師事務所。

(g)

子公司。

2022年10-K表格列出了截至本文發佈之日公司的每家子公司（每家子公司為 “子公司”，統稱為 “子公司”）、，但根據S-K法規第601項可以省略的子公司除外，顯示其對公司或組織的管轄權，截至本文發佈之日，公司沒有任何其他子公司。目前，公司的子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息、對該子公司的股本進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，除非合理地預計會有重大不利影響效果。

(h)

沒有重大不利影響或重大不利變化，沒有未披露的負債。

除非任何委員會文件中另有披露，否則自公司最近一個經審計的財年結束以來：(i) 公司沒有經歷或遭受任何重大不利影響，而且，據公司所知，目前不存在會產生重大不利影響的事實、狀況或事件；(ii) 沒有發生任何重大不利變化或合理的事態發展預計會導致潛在的重大不利變化，無論是財務狀況還是其他情況，或者委員會文件中規定的公司收益、業務或運營；(iii) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有進行任何重大交易；(iv) 公司沒有購買任何已發行普通股，也沒有就其普通股申報、支付或以其他方式進行任何形式的股息或分配普通股和慣例股息；以及 (v) 股息沒有任何實質性變化共享公司的資本、短期債務或長期債務。公司及其任何子公司均沒有任何負債、債務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清算的、有擔保的還是無抵押的、絕對的、應計的、或有或其他的）需要根據公認會計原則在公司或任何子公司（包括其附註）的資產負債表上披露，也沒有在委員會文件中披露，但正常過程中產生的除外 br} 自2022年12月31日以來公司或其子公司各自的業務，單獨或總體而言，不合理地預計會產生重大不利影響。

(i)

沒有未公開的事件或情況。

公司、其任何子公司或任何各自的業務、財產、負債、前景、運營（包括其結果）或狀況（財務或其他方面），沒有發生或存在，或者合理地預計會存在或發生任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件、責任、發展或情況。

(j)

債務。

公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告列出了截至2022年12月31日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司在該日期之前有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本訂閲協議而言，“債務” 是指 (a) 借款或欠款超過100,000美元的任何負債（不包括正常業務過程中產生的應付貿易賬款），(b) 與他人超過 100,000 美元債務有關的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的資產負債表（或其附註）中，但通過背書存款流通票據的擔保除外或者在正常業務過程中收款或類似交易；以及 (c) 根據公認會計原則必須資本化的租賃到期的任何超過10萬美元的租賃付款的現值。公司或其任何子公司的任何債務不存在或持續的違約或違約事件。根據《美國法典》第11章或任何類似的美國或加拿大聯邦、省或州破產法或債務人救濟法，公司沒有采取任何措施，也沒想到會採取任何措施尋求保護，也不知道其債權人打算根據第11章啟動非自願破產、破產、重組或清算程序或其他獲得救濟的程序《美國法典》或任何其他美國或加拿大聯邦法典，省或州破產法或任何債務人救濟法。公司具有財務償付能力，通常能夠在債務到期時償還債務。

(k)

將標題改為資產。

公司及其每家子公司對所有不動產都擁有良好和適銷的所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，這些財產對公司的業務至關重要，在每種情況下，除了之外的所有留置權、抵押權和缺陷，不對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾已進行和擬議的用途由公司及其子公司使用此類財產製成；以及公司租賃持有的任何不動產和建築物公司及其子公司由其根據有效、持續和可執行的租約持有，但例外情況不重要，不干涉公司及其子公司使用和擬使用此類財產和建築物的任何重大。

(l)

操作待處理。

除委員會文件中披露的情況外，在任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構提起或據公司所知威脅或影響公司或任何子公司、或其各自任何高級管理人員或董事的行動、訴訟、程序、調查或調查，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(m)

遵守法律。

在本文發佈之日前的 12 個月內，除非已提交的委員會文件中另有説明，否則公司及其每家子公司始終嚴格遵守適用於公司及其子公司的所有適用美國、加拿大和外國法規、規則或法規（“適用法律”），除非單獨或總體上不會產生這樣的結果 a 重大不利影響。

(n)

某些費用。

公司或子公司不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現費或佣金。訂閲者對任何費用或由他人或代表他人就本第 12 (n) 節中設想的類費用提出的任何索賠不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關或應付的費用。

(o)

業務運營。

公司和子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或外國政府實體簽發的所有執照、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府實體提交了所有申報和申報，這些實體是擁有或租賃各自財產或按照目前方式開展各自業務所必需的（“許可證”），除外不擁有、獲得或製造同樣的東西，無論是單獨還是總的來説，都不會有重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟的書面通知，也沒有任何理由認為該許可證不會在正常過程中續期，除非未能獲得任何此類續訂不會單獨或總體上產生重大不利影響。本第 12 (o) 節與環境事項無關，此類項目是第 12 (p) 節的主題。

(p)

環境合規性。

除委員會文件中規定的情況外，據公司所知，公司及其子公司沒有違反任何與危險或有毒物質的使用、處置或釋放有關的任何法規、規則、法規、決定或命令，擁有或經營任何受危險或有毒物質污染的不動產受任何環境法律約束的物質，應對任何場外處置或污染負責根據任何環境法，或者根據與任何環境法有關的任何索賠，有理由認為違反污染、責任或索賠會單獨或總體上產生重大不利影響；而且公司不知道有任何未決的調查可能導致此類索賠。除了委員會文件中規定的情況外，沒有任何政府實體根據任何環境法對公司及其子公司作出尚未執行的判決、法令、禁令、規則、令狀或命令，這些判決、法令、禁令、規則、令狀或命令，無論是單獨還是總體而言，都有理由預計會產生重大的不利影響。

(q)

材料協議。

除非委員會文件中另有規定，否則公司和公司的任何子公司都不是任何書面或口頭合同、文書、協議承諾、義務、計劃或安排的當事方，這些合同的副本必須作為10-K表格年度報告（統稱為 “重大協議”）的附錄提交委員會。委員會文件中描述的每份實質性協議在所有重要方面都符合其中包含或以提及方式納入的描述。除非委員會文件另有規定，否則公司及其每家子公司已在所有重大方面履行了當時根據重大協議要求其履行的所有義務，沒有收到公司或其任何子公司違約或違約事件的通知，也不知道這一主張有任何依據，據所知，公司或其任何子公司也不知道根據任何規定，公司及其任何其他簽約方均違約重大協議現已生效，其結果將產生重大不利影響。除委員會文件中規定的外，每份重大協議均具有完全的效力和效力，構成一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司和/或其任何子公司以及據公司所知的每個其他合同方強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管的限制、破產管理或與以下方面有關或具有普遍影響的類似法律強制執行、債權人的權利和救濟辦法或其他普遍適用的公平原則。

(r)

與關聯公司的交易。

除非委員會文件中披露，否則公司的所有高級管理人員或董事，或者據公司所知，公司股東或上述任何人的任何家族成員或關聯公司，均未直接或間接參與任何根據S-K法規第404項要求作為關聯方交易披露的任何交易《證券法》。

(s)

知識產權。

公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可以使用所有重要商標、商品名稱、服務商標、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密和開展各自業務所必需的權利，除非合理地預計不會產生重大不利影響。公司的重大商標、商品名稱、服務商標、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權利、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權均未過期或終止，或者根據其條款和條件將在自本訂閲協議簽訂之日起兩年內到期或終止，除非不合理預計會產生重大的不利影響。公司不知道公司或子公司侵犯了他人的任何重要商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他類似權利，也不知道他人對類似或相同的商業祕密或技術信息有任何此類開發行為，也沒有提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟針對公司或據公司所知，受到針對公司的威脅或子公司涉及商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為，這些侵權行為有理由預計會產生重大的不利影響。

(t)

《投資公司法》現狀。

公司不需要註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”，也無需在收到股票付款後立即註冊為 “投資公司”。

(u)

福利計劃；勞工事務。

公司為公司的現任或前任僱員、董事或獨立承包商維持、管理或出資的每項福利和薪酬計劃、協議、政策和安排均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規章制度的要求，並且公司在所有重要方面都遵守了所有適用的法規、命令、規章和條例關於此類計劃、協議、政策以及安排。根據納斯達克資本市場的規則，根據公司任何股權激勵計劃（每個，“股票計劃”）授予的每股行使價不低於該期權授予當日每股普通股的市場價格，並且此類授予均不涉及任何 “回溯日期”、 “遠期日期” 或與有效期權相關的類似做法授予日期；每項此類期權 (i) 在所有重大方面均符合適用法律和適用的股票計劃，(ii)已獲得公司董事會的正式批准，並且 (iii) 已在公司的財務報表中適當核算，並在必要範圍內在公司向委員會和納斯達克資本市場提交的文件或呈件中披露。公司和任何子公司均未違反或未收到書面通知違規行為涉及僱用、解僱、晉升、僱用或薪酬方面的歧視的任何美國或加拿大聯邦、省或州法律、法規或規則，也未收到任何適用的聯邦或州工資和工時法律，也沒有收到任何禁止因房產所在社區而拒絕信貸的州法律、法規或規則處於違規行為，無論是單獨還是總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。與公司或任何子公司的員工不存在或據公司所知可能產生重大不利影響的勞資糾紛，可以合理地預期這些糾紛會單獨或總體上產生重大不利影響。

(v)

税收。

公司和子公司均已按時（包括根據任何適用的延期）提交了所有必要的美國和加拿大聯邦、省、州、本地和外國所得税和特許經營納税申報表，這些申報表需要在本文件發佈之日之前提交或已適當申請延期，並已繳納所有顯示為到期的税款，如果到期應付，則徵收任何相關或類似的評估、罰款或罰款針對公司或子公司。除委員會文件中披露的情況外，沒有對任何此類實體提出任何重大税收缺口，公司也不知道任何此類實體可能存在任何税收缺口，如果對任何此類實體作出不利裁定，則可以合理地預計會產生重大不利影響。公司和子公司各自的賬簿上已充分規定了所有重大納税義務。

(w)

保險。

公司及其每家子公司均由承保人為此類損失和風險投保，其金額為公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中是謹慎和慣常的，包括但不限於為公司和子公司擁有或租賃的不動產和個人財產提供保險，以防盜竊、損害、破壞、環境負債，故意破壞、恐怖主義、地震、洪水等等通常為投保的其他風險，所有這些保險均已完全生效。公司和任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險，公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信無法在現有保險到期時續保現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得類似的保險，無法以合理預計不會產生重大不利影響的費用從類似的保險公司那裏獲得類似的保險。

(x)

稀釋效應。

公司意識到並承認，發行購買的股票可能會導致現有股東稀釋，並可能大大增加普通股的流通數量。

(y)

操縱價格。

據其所知，公司並沒有代表其行事的人，(i) 直接或間接採取任何旨在促成或導致公司任何證券價格的穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何已購買股份的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買，或為招標購買任何股票支付任何補償購買的股票，或 (iii) 支付或同意向任何人支付任何補償，因為他人邀請他人購買該公司的任何其他證券公司。在本訂閲協議有效期內，公司及其任何高管、董事或關聯公司都不會採取前一句話中提及的任何行動，據公司所知，在本訂閲協議有效期內，任何代表他們行事的人都不會採取前一句中提及的任何行動。

(z)

《證券法》。

公司已遵守並應遵守與本協議下證券的發行、發行和出售有關的所有適用證券法，包括但不限於的《證券法》的適用要求。每份註冊聲明在向委員會提交後並在委員會宣佈生效時，均應滿足《證券法》的所有要求，即根據《證券法》第415條，按當時的市場價格而不是固定價格延遲或連續地登記訂閲者根據投資者權利協議轉售其中包含的可註冊證券。公司不是，以前也從未是第144 (i) 條中指明的發行人，也從未是受該規則約束的發行人。

(aa)

上市和維護要求；DTC 資格。

普通股是根據根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能具有終止普通股註冊效果的行動，也沒有收到任何委員會目前正在考慮終止此類註冊的通知。除已提交的委員會文件中披露外，公司在本文件發佈之日前的十二（12）個月內沒有收到任何人發出的任何書面通知，大意是公司不符合納斯達克資本市場或多倫多證券交易所的上市或維護要求。除非委員會文件中披露的，否則公司遵守了納斯達克資本市場和多倫多證券交易所的所有此類上市和維護要求。普通股有資格參與DTC賬面記賬系統，並且股票存放在DTC ，可通過DTC的DWAC交付系統以電子方式轉移給第三方。公司尚未收到 DTC的通知，大意是DTC正在或考慮暫停或限制接受普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務。

(bb)

收購保護的應用。

公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有的話），使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司章程、公司加入的任何協議、加拿大聯邦法律或適用於或可能適用於的適用證券法中的其他類似反收購條款不適用由於訂閲人和公司履行了各自的義務，因此訂閲者根據交易文件（如適用）承擔義務或行使各自的權利，包括但不限於因公司發行購買的股份和訂閲者對已購買股份的所有權而產生的義務。

(抄送)

外國腐敗行為。

無論是公司或子公司，還是公司知情、任何代理人或其他代表公司行事的人，都沒有 (i) 直接或間接，將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支， (ii) 向外國或國內政府官員或僱員、任何外國或國內政黨或公司的競選活動支付了任何非法款項基金，(iii) 未能充分披露該基金的任何捐款公司（或由公司知道的任何代表其行事的人創立）違反法律，或 (iv) 在任何重大方面違反了的任何條款 1977年《反海外腐敗法》，經修訂， 《外國公職人員腐敗法》(加拿大) 或據此頒佈的條例.

(dd)

洗錢法。

公司及其其子公司的運營在所有相關時間都符合適用的財務記錄保存和報告要求 1970 年《貨幣和外匯交易報告法》，經修訂的、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章和條例以及任何相關或類似的規則、由任何政府機構發佈、管理或執行的條例或指導方針（統稱為 “洗錢法 ”）；任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員都沒有就該筆錢提起訴訟、訴訟或訴訟據公司所知，洗錢法尚待通過，或者受到威脅。

（見）

外國資產管理處。

公司及其任何子公司，據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或其任何子公司 (i) 目前都沒有受到美國政府實施的任何制裁，包括美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、加拿大或英國（包括國王陛下財政部管理或控制的制裁）（統稱 “制裁” 和此類人員（“受制裁人員”）或其他相關制裁機構，以及 (ii) 將直接或間接地使用本次發行的收益資助或促進任何受制裁人員或實體、或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家、地區或地區的活動，或任何位於國家、地區的個人或實體或受制裁的地區（包括任何由外國資產管制處或美國國務院管理或強制執行的領土）、聯合國安全理事會、歐盟、加拿大或英國（包括國王陛下財政部管理或控制的制裁）。公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司，都不是由個人擁有或以其他方式控制的個人，該人是：(i) 受到任何制裁的對象；或 (ii) 位於、組織或居住在某個國家、地區或地區，或其政府受到制裁，該制裁廣泛禁止與該國家、地區或領土（包括此時的）進行交易協議，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、俄羅斯和克里米亞、赫爾鬆、扎皮裏日亞、所謂的德涅茨克人民共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）（統稱為 “受制裁的國家”，每個國家都是 “受制裁的國家”，每個國家都是 “受制裁的國家”）。在過去的三年中，公司及其子公司沒有與受制裁人員或受制裁人士的利益進行任何交易或交易，也沒有與受制裁國家進行任何交易或交易，公司或其任何子公司也沒有計劃與受制裁人員、受制裁國家或受制裁國家或在受制裁國家進行交易或交易。

(ff)

信息技術；遵守數據隱私法。

據公司所知，正如先前在委員會文件中披露的那樣，(i) 公司或子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）或任何個人、個人身份、敏感、機密或由或代表處理或存儲的受監管數據（統稱為 “個人數據”）公司或子公司，除非已採取補救措施但沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何監管機構，也沒有對公司或子公司進行任何與之相關的內部調查，以及 (ii) 公司和子公司目前在所有重要方面都遵守了與 IT 系統和個人數據隱私和安全有關的所有適用法律、法規和法規以及合同義務。

(gg)

沒有取消資格事件。

公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、普通合夥人執行官、參與此處設想的發行的公司其他高管、根據投票權計算的公司 20% 或更多未償還的有表決權證券的任何受益所有人，也沒有與相關的發起人（該術語定義見《證券法》第405條）出售時以任何身份的公司（每人均為 “發行人受保人”）均受任何 “不良行為” 的約束行為者” 《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條中描述的取消資格（“取消資格事件”），但《證券法》第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的約束。

(呵呵)

艾麗莎。

除了公司關於公司員工參與的401 (k) 計劃以及委員會文件中規定的外，公司不是 “員工福利計劃” 的當事方，該計劃定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第第 3 (3) 條，，其中：(i) 受ERISA第四章的約束) 是或曾經由公司或其任何 ERISA 關聯公司（定義見下文）維護、管理或貢獻。這些計劃在本文中統稱為 “員工計劃”。任何個人或實體的 “ERISA 關聯公司” 是指根據該守則第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，與該個人或實體一起可被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每個員工計劃的維護都嚴格遵守其條款和適用法律的要求。除非委員會文件中另有規定，否則除了適用法律要求延續的醫療福利外，公司或其任何ERISA關聯公司的退休後健康和醫療福利不承擔任何責任。任何員工計劃均未發生 “違禁交易”（如ERISA第406條或該守則第4975條所定義的）；本來打算根據《守則》第401（a）條獲得資格的每份員工計劃都沒有發生任何可能導致該資格喪失的情況，無論是通過行動還是不採取行動。

(ii)

沒有其他類似協議。

除非在委員會文件中披露，但其作為一方的交易文件除外，公司不是與訂閲者以外的任何人生效的任何協議（或者包含任何條款、義務或限制）的協議的當事方，該協議與任何 “市場發行”、“股權信貸額度” 或任何其他類似的持續發行有關公司可以按未來確定的價格發行、發行或出售普通股或普通股等價物。

(jj)

關於訂閲者收購證券的致謝。

公司承認並同意，對於本訂閲協議和交易文件所設想的交易，訂閲者完全以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，就本訂閲協議和交易文件所設想的交易而言，訂閲人不充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份），訂閲人或其任何代表或代理人就該協議提供的任何建議只是訂閲人收購證券的附帶建議。公司還向訂閲者表示，公司決定在其作為一方的交易文件中輸入，完全是基於公司及其各自代表分別對所設想的交易的獨立評估。公司承認並同意，訂閲者除了第 11 節中具體規定的陳述或保證外，沒有對交易文件所設想的交易做出任何陳述或保證。

(kk)

報告發行人

公司是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、安大略省、魁北克省、新不倫瑞克省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島和紐芬蘭省的申報發行人（或同等機構），公司沒有違反加拿大適用證券法的任何重大要求，沒有命令停止或暫停公司任何證券的交易或禁止出售普通股已由任何具有管轄權的主管當局簽發，並且仍然有效，據公司所知，沒有出於這種目的提起的訴訟懸而未決、威脅或考慮提起訴訟。

賠償

13.

訂閲者的賠償。

(a)

考慮到訂閲人執行和交付本認購協議並收購了本訂閲協議下的購買的股份，除了公司根據其作為一方的交易文件承擔的所有其他相應義務外，公司還應賠償訂閲人、其每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問，並使其免受損害（以及任何其他具有等同功能角色的人 a) 儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜，但仍持有此類頭銜的人）、控制訂閲人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20 (a) 條的含義）的每個人，（如果有），以及各自的董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人這些控制人（均為 “訂閲方”）的所有權（儘管缺少此類所有權或任何其他所有權）”），來自，以及任何訂閲方因違反任何陳述、保證而可能遭受或招致的所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和開支（包括所有判決、在和解中支付的金額、法庭費用、合理的律師費以及辯護和調查費用）（統稱為 “損害賠償”）公司在本訂閲協議或其他交易文件中達成的契約或協議或 (b) 任何因執行、交付、履行或執行交易文件而對該訂閲方提起的訴訟、訴訟、索賠或訴訟（包括為此目的代表公司提起的衍生訴訟），但投資者權利協議第2.8節範圍內的賠償索賠除外；但是，前提是 (x) 上述賠償不適用於任何損害賠償但僅限於此類損害直接造成且主要由造成的程度該訂閲方因其欺詐、惡意、重大過失或故意或魯莽的不當行為而採取或不作為的任何行為或失敗。

(b)

公司應根據要求立即向任何訂閲方償還該訂閲方（隨附書面證據），以支付該訂閲方在以下方面合理產生的所有法律和其他費用和開支：(i) 任何訴訟、訴訟、索賠或程序，無論是法律上還是衡平法上，或 (ii) 任何其他任何訴訟、訴訟、索賠或提起訴訟，，無論是在法律上還是在衡平法上，它都有權就此提起訴訟本第 13 節規定的賠償；前提是訂閲方應立即向公司償還所有此類法律和其他費用和開支，前提是具有管轄權的法院認定任何訂閲方無權獲得此類補償。

(c)

訂閲方根據其作為一方的交易文件中規定的公司陳述、擔保、契約和協議獲得賠償或其他補救的權利，不得因對該訂閲方的任何調查或知情而受到任何影響。此類陳述、擔保、契約和協議不應因為訂閲方知道或應該知道任何陳述或保證可能不準確或公司未能遵守任何協議或契約而受到影響或被視為放棄。該訂閲方方進行的任何調查應僅為其自身的保護，不得影響或損害本協議下的任何權利或補救措施。

(d)

如果本節 13中規定的公司上述共同承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償每筆損害賠償金繳納最高限額。

14.

賠償程序。

(a)

在訂閲方收到索賠通知或提起訴訟的通知後訂閲方打算根據本第 13 條尋求賠償，訂閲方將立即以書面形式將索賠或訴訟、訴訟或程序的開始通知公司；但是，前提是未能通知公司並不能免除公司根據本第 13 條承擔的責任，除非事先是實質性的因未能發出通知而受到審判。公司將有權參與對任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的辯護，如果公司以書面形式承認有義務向索賠或訴訟所針對的訂閲方提供賠償，則公司可以（但不必須）在律師滿意的情況下對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護。在公司通知訂閲方公司希望為索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護後，公司將不對訂閲方方因索賠、訴訟、訴訟或程序的辯護而產生的任何進一步法律或其他費用承擔責任，除非訂閲方的律師認為，根據適用的專業責任規則，這樣做是不恰當的代表公司和該訂閲方的律師。在這種情況下，公司將在產生此類費用和開支時立即為所有此類訂閲方支付不超過一名單獨的律師的合理費用和開支。作為第 13 節規定獲得賠償的條件，每個訂閲方都將在所有合理方面與公司合作，為尋求賠償的任何訴訟或索賠進行辯護。公司對未經事先書面同意而進行的任何訴訟的任何和解概不負責，不得不合理地拒絕、拖延同意或附帶條件。未經訂閲方事先書面同意，公司不會就訂閲方已經或被告知可能成為一方且有權獲得賠償的待決或威脅訴訟進行任何和解，除非和解協議包括無條件免除訂閲方的所有責任以及作為待決或威脅訴訟標的的的的索賠。

(b)

第 13 節和第 14 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何訂閲方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

普通的

15.

管轄法律。由本訂閲協議產生的合同以及與之相關的所有文件應受紐約州法律管轄，並根據其中適用的紐約州法律進行解釋。雙方不可撤銷地委託紐約州法院的專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，公司和訂閲者特此放棄就本訂閲協議或本訂閲協議所設想的交易或與此相關的爭議直接或間接引起、根據或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。公司和訂閲人 (A) 均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認自己和本協議的其他各方已通過本訂閲協議中的相互豁免和認證等方式簽訂本訂閲協議部分。

16.

精華的時間。時間將是本文的關鍵。

17.

整個協議。本訂閲協議代表本協議各方就本協議標的達成的完整協議，除此處所述或提及外，沒有任何與本協議標的有關的陳述、契約或其他協議。

18.

作業。本訂閲協議的條款和規定對訂閲人和公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並確保其受益。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本訂閲協議。

19.

生存。本訂閲協議中包含的公司和訂閲人的陳述、擔保、契約和協議將在收盤後繼續有效，並應在第二筆投資截止日期後的兩 (2) 年內保持完全有效和有效，除非公司根據第 9 (j) 條行使不進行第二筆投資的權利，或者在2024年6月30日之後，訂閲者行使第二筆投資的權利根據第 1 (b) (iii) 條不進行第二筆投資的權利，在這種情況下為兩 (2) 年在公司或訂閲人向另一方發出通知之日起，即使訂閲人隨後處置或交換普通股，其仍打算不進行第二筆投資。

20.

修改。除非由尋求豁免、變更、解除或終止的一方簽署的書面文書，否則不得修改、更改、解除或終止本訂閲協議及其任何條款。

21.

可分割性。本訂閲協議中任何條款的無效、非法或不可執行性不應影響本訂閲協議中任何其他條款的有效性、合法性或可執行性，如果任何具有管轄權的法院裁定本訂閲協議中包含的任何一項或多項條款或部分條款出於任何原因應被認定為無效、非法或不可執行尊重，本訂閲協議應進行修改並解釋為無效或非法或此處從未包含不可執行的條款或該條款的一部分，因此此類條款將是有效的、合法的，並且可以最大限度地執行。

22.

貨幣。在本訂閲協議中，提及的 “$” 或 “USD$” 是指美元。

23.

文檔的語言。本訂閲協議各方明確希望本訂閲協議和所有相關文件均以英文起草。 Les party aux presentes conviennent et exigent que catte ainsi ainsi que langue langue englaise 這份慣例.

24.

通過傳真和對應方執行。本訂閲協議，包括本協議的附表，可以在任意數量的個對應方（包括傳真對應物）中籤署，所有此類對應協議加在一起將被視為構成一個和相同的文檔。如果訂閲者未向公司交付本訂閲協議的完整副本，則公司有權假設訂閲者在未更改截止時間交付的頁面上接受並同意本訂閲協議的所有條款和條件。

25.

宣傳。公司應為訂閲者及其律師提供合理的機會來審查和發表評論，應就訂閲人或其法律顧問的形式和實質內容與訂閲者及其法律顧問進行磋商，並應適當考慮訂閲者或其律師就公司或其代表公司發佈的與訂閲人、其在本協議下購買或其任何方面有關的任何其他公開披露發表的所有此類評論交易文件或由此設想的交易，之前發行、備案或公開披露。

26.

通知。本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信均應採用書面形式，並應 (a) 在以下指定的地址或號碼親自送達或電子郵件送達時生效（如果在正常工作時間的工作日送達），或此類投遞後的第一個工作日（如果在正常工作日以外的其他工作日送達）生效將收到此類通知的營業時間）或 (b) 在日期之後的第二個工作日通過快遞服務全額預付郵寄至該地址，或在實際收到此類郵件後（以先發生者為準）。此類通信的地址應為：

	如果對公司來説：

	Aptose Biosciences
	12770 High Bluff Drive，120 套房
	美國加利福尼亞州聖地亞哥 92130

	注意：	Fletcher Payne，高級副總裁兼首席財務官
	電子郵件：	fpayne@aptose.com

	用一份副本（不構成通知）寄至：

	McCarthy Tetrault LLP
	500， Grande Allée Est，9e
	魁北克 QC G1R 2J7
	注意：	Charles-Antoine Soulière
	電子郵件：	casouliere@mccarthy.ca

	使用將副本（不構成通知）發送至：

	Dorsey & Whitney LLP
	Wewatta 街 1400 號，400 號套房
	科羅拉多州丹佛， 80202
	注意：	丹·米勒
	電子郵件：	miller.dan@dorsey.com

	如果給訂閲者：

	韓美製藥株式會社
	鬆坡區 wiryeseong-daero 14
	首爾， 05545，韓國
	電話號碼：	+82-2-410-0436
	電子郵件：	tkoh@hanmi.co.kr
	注意：	Tony Koh

	使用將副本（不構成通知）發送至：

	Stikeman Elliott LLP
	4200 Bankers Hall 西
	卡爾加里，加拿大艾伯塔省
	T2P 5C5
	注意：	Keith R. Chatwin
	電子郵件：	kchatwin@stikeman.com

本協議任一方均可不時更改其通知地址，方法是至少提前五 (5) 天向本協議的另一方發出有關此類變更地址的書面通知。

27.	標題。本訂閲協議中的文章、章節和小節標題僅為方便起見，不得出於任何其他目的構成本訂閲協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。除非上下文明確另有説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括陽性、陰性、中性、單數和複數形式。“包括”、 “包括”、“包括”、“包括” 和 “類似 import” 的詞語應作廣義解釋，就好像後面跟着 “不受限制” 一詞一樣。 “此處”、“此處”、“此處”、“此處” 和 “類似 import” 等術語指的是整個訂閲協議，而不僅僅是它們所在的條款。

附件 1

定義

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受某人控制或與某人共同控制的任何人，如規則144中使用和解釋的此類術語。就訂閲者而言，但不限於，任何擁有、歸訂閲者所有或與訂閲者共同所有權的人，以及由與訂閲者相同的投資經理全權管理的任何投資基金或託管賬户，都將被視為關聯公司。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

“委員會文件” 是指 (1) 自2022年12月31日以來，公司根據《交易法》的報告要求向提交或向委員會提供的所有報告、附表、登記、表格、聲明、信息和其他文件，包括根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交或提供的所有材料，包括但不限於公司提交的截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告（ “2022 10 表格-K”），此後應由公司向委員會提交或提供給委員會，包括但不限於當前報告，(2) 每份註冊聲明（可能不時修改）、其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件，以及 (3) 此類文件中包含的所有信息以及過去和迄今為止的所有文件和披露都應是以提及方式納入其中。

“普通股股票等價物” 是指公司或子公司中任何使持有人有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，可以隨時轉換為普通股、可行使或兑換，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“當前報告” 是指當前的8-K表報告，描述了交易文件所設想的交易的重要條款，包括但不限於向訂閲者發行已購買的股份，並附上本訂閲協議、投資者權利協議以及公司發佈的披露公司執行本訂閲協議的任何新聞稿的副本作為證據，包括其中的所有展品.

“DTC” 指存託信託公司、存託信託與清算公司的子公司或其任何繼任者。

“DWAC” 是指在託管人處存款/提款。

“EDGAR” 是指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“交易所法案” 是指 1934 年《美國證券交易法》(經修正) 以及委員會根據其制定的規章和條例 .

“投資者權利協議” 的含義應與第 0 節中該術語的含義相同。

就公司而言，“知識” 是指公司首席執行官首席醫療官兼總裁、首席財務官兼財務主管以及總法律顧問，在對公司及其直接監督下的所有高管、董事和員工進行合理調查後，在每種情況下都實際知道，他們本應瞭解有關事項或信息。

“重大不利影響” 是指對 (i) 任何交易文件的可執行性，(ii) 公司及其子公司的運營、資產、業務或財務狀況的結果（從整體上看）的任何重大不利影響，但主要由於 (A) 美國或外國經濟或證券或金融市場的任何變化的任何變化，(B) 任何變化引起的任何重大不利影響除外這通常會影響公司及其子公司運營的行業，(C) 出現的任何變化與截至本文發佈之日存在的地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義行為或軍事行動或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞行為、恐怖主義行為或軍事行動的任何升級或實質性惡化有關，(D) 訂閲者、其關聯公司或其繼任者和受讓人就本訂閲協議和投資者權利協議所設想的交易採取的任何行動，(E) 適用法律或會計規則的任何變更的影響，或 (F) 由以下原因引起的任何變更遵守本訂閲協議或《投資者權利協議》的條款，或者完成本訂閲協議和投資者權利協議所設想的交易，或 (iii) 截至確定之日，公司在任何重要方面及時履行其作為一方的交易文件規定的義務的能力。

“納斯達克官方收盤價” 是指www.nasdaq.com網站 “歷史NOCP” 部分上公佈的普通股的收盤價。

“個人” 指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

“招股説明書” 是指註冊聲明中包含的招股説明書，並由任何招股説明書補充文件不時補充，，包括其中以提及方式納入的文件。

“招股説明書補編” 是指根據《證券法》第 424 (b) 條不時向委員會提交的招股説明書補充文件，包括其中以提及方式納入的文件。

“可註冊證券” 的含義應與《投資者權利協議》中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指《投資者權利協議》中使用的 “註冊聲明”。

“法規 D” 的含義應與本訂閲協議敍述中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何具有基本相同效力的類似規則或法規。

“證券法” 是指 1933 年《證券法》(經修正) 以及委員會據此制定的規則和條例.

“SEDAR+” 是指加拿大證券管理局在加拿大資本市場進行申報、披露、付款和信息搜索的國家系統。

“子公司” 和 “子公司” 的含義應與第 12 (g) 節中賦予此類術語的含義相同。

時間表 A

投資者權利協議表

參見所附文檔

時間表 B

公司結算證書

結業證書

●, 2023

下列簽署人，Aptose Biosciences Inc.（一家根據加拿大法律組建的公司）（以下簡稱 “公司”）的高級副總裁、首席財務官兼祕書弗萊徹·佩恩提供了本證書，該協議與該公司與韓美製藥 Co., Ltd.（韓國韓美製藥 , Ltd.）簽訂的訂閲協議（“訂閲協議”）有關公司（“訂閲者”），並特此在本文發佈之日證明（此處使用的未定義的大寫術語具有賦予它們的含義訂閲協議）：

1.	下列簽署人是正式任命的公司高級副總裁、首席財務官兼祕書。

2.	截至本文發佈之日，公司不知道適用證券法所指的與公司有關的重大事實或重大變化，而且並未被普遍披露。

3.	作為附錄 A 附後是根據向董事提交的公司註冊證書的真實、完整和正確的副本，該副本截至本文發佈之日已修訂《加拿大商業公司法》。公司註冊證書尚未進一步修改或重述，也沒有根據向董事提交任何與公司註冊證書任何修正有關的文件《加拿大商業公司法》自從與公司註冊證書有關的州認證正面顯示的日期以來，該證書自本文發佈之日起已完全生效，而且公司沒有采取任何行動考慮任何此類修正案或解散、合併或合併公司。

4.	作為附錄B附件是《公司章程》的真實完整副本，該章程經修訂，並在本章程發佈之日重述，並具有完全效力和效力，而且公司董事會或股東尚未通過或目前正在等待對公司章程進行任何修正、廢除或其他修改的提案。

5.	公司董事會已批准交易文件中設想的交易；該批准尚未修改、撤銷或修改，截至本文發佈之日仍具有的全部效力和效力。隨函附錄C是截至2023年6月6日和2023年8月10日公司董事會正式通過的決議的真實、正確和的完整副本。

6.	作為公司高級管理人員或公司高級管理人員的實際律師，簽署公司作為一方的交易文件的每個人都是正式當選、有資格並擔任該高級管理人員或正式任命並擔任事實上的律師，而任何此類文件上出現的每位此類人員的簽名都是其真實的簽名。

B-1

7.	訂閲協議第 12 (f) 至 12 (kk) 節中包含的公司陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，自本協議簽訂之日起，的效力和效力與訂閲協議所設想的交易生效後的效力和效力相同。特定日期的日期必須是真實和正確的，僅限於該日期。

8.	訂閲協議第 12 (a) 至 12 (e) 節中包含的公司陳述和保證自本協議簽訂之日起是真實和正確的，其效力和效力與訂閲協議所設想的交易生效後作出的效力和效力相同，在每種情況下，均應在特定日期做出的陳述和擔保僅在日期之前必須是真實和正確的。

9.	公司已在適用的收盤時間時或之前履行了訂閲協議中的所有契約，由公司遵守（除非訂閲者放棄）。

（簽名頁面如下）

B-2

在見證中，截至上面寫的第一個日期，我已經簽署了自己的名字。

來自：
	姓名:	弗萊徹·佩恩
	標題：	高級副總裁、首席財務官兼祕書

B-3

時間表 C

正在關閉訂閲者的證書

結業證書

● , 2023

下列簽署人，根據大韓民國法律註冊的韓美製藥株式會社（以下簡稱 “訂閲人”）的首席執行官樸在炫交付了本證書，該協議與訂閲者與Aptose Biosciences Inc.（ “公司”）之間的訂閲協議（“訂閲協議”）有關，該訂閲協議日期為，截至 2023 年 ● 日（“訂閲協議”），並在此證明（此處使用的未定義的大寫術語具有訂閲協議中賦予它們的含義）：

1.	下列簽署人是正式任命的訂户首席執行官。

2.	截至本文發佈之日，訂閲者不知道適用證券法所指的與公司有關的重大事實或重大變化，而並未被普遍披露。

3.	每個人作為訂閲人的高級職員或訂閲人官員的實際律師，簽署了訂閲人作為一方的交易文件，都是正式當選、有資格並擔任該高級職員，或者被正式任命並充當這樣的律師-in- 事實，而任何此類文件上出現的每一個人的簽名都是他的真實簽名。

4.	訂閲協議第 11 (e)、11 (g)、11 (g)、11 (r) 至 11 (t) 以及第 11 (v) 至 11 (b) 節中包含的訂閲者陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，其效力和效力與本協議生效之日和生效之日相同訂閲協議所設想的交易在每種情況下都規定，在特定日期做出的陳述和保證必須僅在該日期之前真實和正確。

5.	訂閲協議第 11 (a) 至 11 (d)、11 (f)、 11 (h) 至 11 (q) 和 11 (u) 節中包含的訂閲者陳述和保證自本協議簽訂之日起是真實和正確的，其效力和效力與訂閲協議所設想的交易生效後於本協議當日做出的陳述和保證相同在每種情況下中都規定，自特定日期起做出的陳述和保證必須是自該日期起的真實和正確的。

6.	訂閲者已履行訂閲協議中的所有契約，以便訂閲者在適用的收盤時間時或之前遵守（除非公司放棄）。

（簽名頁面如下）

C-1

在見證中，截至上面寫的第一個日期，我已經簽署了自己的名字。

來自：
	姓名:	樸宰賢
	標題：	首席執行官

C-2