附錄 2.1

合併協議

本合併協議自 12 起訂立^第四2023 年 9 月的那一天

其中：

露西科學發現公司， 根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司（“收購方”）；

-和-

1438430 B.C. LTD.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司 （“SubCo”）；

-和-

BLUESKY BIOLOGICALS INC.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司 （“收購方”）；

鑑於收購方和SubCo提議根據第9部分第3節合併 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）將組建一家新的合併公司（“Amalco”） ，並根據三角合併，收購方將向收購方的前證券持有人 發行某些證券，以換取Amalco的普通股；

而鑑於董事會

的被收購方已經：(i) 確定本協議所設想的交易 是公平的，符合收購方的最大利益；(ii) 批准了本協議和此處設想的交易 ；(iii) 決定建議被收購方股東對本協議所設想的交易投贊成票；

因此，本協議見證 考慮到此處包含的共同契約和協議，以及出於其他善意和有價值的報酬，特此確認收到這些契約和協議的充分性，本協議雙方相互同意如下：

文章 I 定義

I.1 定義。 在本協議中，除非上下文或主題有不一致之處，否則本條中規定的以下詞語和術語 應具有以下含義：

I.2 貨幣。 除非另有説明，否則本協議中提及的所有美元金額均為加拿大基金。

I.3 招標。 本協議項下的任何文件或款項均可向雙方或其各自的律師提出，款項可以通過銀行 匯票或掛號支票出價。

I.4 數字 和性別。在上下文需要的情況下，賦予單數的單詞應包括複數，反之亦然，賦予 性別的單詞應包括所有性別。

一.5 標題。 本協議中包含的條款和章節標題僅為方便起見，不打算對其內容進行完整或準確的 描述，也不得被視為本協議的一部分，也不得影響 本協議任何條款的解釋或解釋。

I.6 會計條款。 此處未明確定義的所有會計術語均應根據公認會計原則進行解釋。

I.7 任何操作的日期 。如果 任何一方根據本協議要求或允許採取任何行動的任何日期不是要求或允許採取行動的地點的工作日，則應要求在接下來的下一個工作日，即工作日 採取此類行動。

I.8 To the Best 知識。每當此處的陳述和保證用 “知情” 一詞或具有類似效果的詞語來限定時，此類限定是指提供陳述和保證的人的實際知情，以及如果他們對該人的高級管理層進行合理的調查 的相關主題 ，他們本來會知道的 。

第 II 條 AMALGAMATION

II.1 同意 Amalgamate。合併公司特此同意，自生效之日起，根據 法第9部分第3節的規定進行合併，並根據本協議中規定的條款和條件繼續作為一家公司繼續合併。

II.2 姓名。 Amalco 的名稱應為 “BlueSky Wellness”，或者由 Acquiree 自行決定的其他名稱。

II.3 註冊的 辦公室。Amalco的註冊辦事處應為不列顛哥倫比亞省維多利亞州布蘭沙德街301-1321號，V8W 0B6。

II.4 授權資本 。應授權Amalco發行一類股票，該類股票由無限數量的股份組成，被指定為 “普通股 有表決權的股份”，這些股票應具有《合併條款》中規定的權利、特權、限制和條件。

II.5 財政年度 結束。Amalco的財政年度結束日期為6月30日。

二.6 業務。 Amalco有權經營的業務不受任何限制。

II.7 董事人數 。除非根據該法另有變更，否則Amalco的董事會應由最少 名董事組成，最多由五名董事組成。

II.8 初始董事。 Amalco的唯一董事應是姓名和居住地址如下所示的人：

該董事的任期應持續到Amalco的下一次年度股東大會或其繼任者當選或任命為止。

II.9 初始 官員。Amalco的副手應為姓名和居住地址如下所示的人：

II.10 合併。 在生效之日，根據本協議第三條，已發行的被收購方股份和由其證券持有人持有 的被收購方的其他證券將被取消，被收購方的此類證券持有人應按第三條的規定獲得最終發行人的證券 。SubCo和Acquiee各自的財產將繼續是Amalco的財產，Amalco應繼續 對SubCo和Acquiee各自的義務承擔責任。

二.11 文章。 Amalco的章程在被廢除、修改或變更之前，應為Acquiree的章程。

II.12 提交 份文件。每家合併公司的股東根據該法 通過特別決議批准本協議後，合併公司應根據該法向董事共同提交合並條款和可能需要的其他 文件。

II.13 註明 資本。合併生效後，Amalco的申報資本應等於每家合併公司的申報資本總額 。

II.14 結構修正案 。儘管有上述規定，但本協議雙方同意，可以修改上述合併結構 ，以適應任何一方的某些税收籌劃和運營效率，前提是此類修正不會對任何一方產生不利的 影響，也不會對本文所證明的收購方和收購方的業務合併產生負面影響。

第 III 條 AMALCO的發行以及由此產生的發行人證券

III.1 發行 股票。考慮到雙方及其各自的股東對本文所述行動的同意，以下 應在生效日期進行：

III.2 零碎股 股。根據本協議，最終發行人不得發行任何零碎股份或可轉換證券。任何股票或可轉換證券的交易所 均應向上四捨五入到下一個整數。

III.3 對證券的限制 。雙方承認並同意，根據此處提供的條款和 條件發行的結果發行人的上述證券將遵守適用的證券法。此外，各方承認，此類最終發行人股份的發行 是根據國家儀器 45-106 第 2.11 節中規定的招股説明書豁免發行的 — 招股説明書豁免和/或 BC Instrument 72-503 — 不列顛哥倫比亞省以外的證券分銷 的效果是取消了與發行結果發行人股份和發行由此產生的發行人股份有關的招股説明書或類似披露文件的任何要求，否則不受加拿大適用的證券法規定的招股説明書要求 的約束。

III.4 共享 證書；生效日期：

III.5 被收購股東的異議 。被收購方股東可以根據該法第242條規定的 方式並嚴格遵守該法第242條的規定，就合併行使異議權。就其被收購股份正式行使異議權 的被收購方股東應：

III.6 收購方董事會 建議

III.7 被收購股東 批准。被收購方應根據適用的證券法、其他適用的加拿大法律、 收購方管理文件和任何其他具有管轄權的監管機構採取一切必要行動，以獲得被收購方股東 的批准以批准合併及相關事項。收購方將通知每位行使 異議權的被收購方股東。

III.8 收購方 董事會任命。收購方同意，允許收購方在合併完成後任命一（1）名董事進入收購方董事會， 和一（1）個董事會觀察員席位。

III.9 Earn Out。

第 第四條 聲明和保證

IV.1 收購方和子公司的陳述 和擔保。收購方和SubCo特此向收購方聲明並保證：

IV.2 任何時候由收購方或代表收購方進行的 調查均不具有放棄、縮小收購方在本協議或根據本協議做出的任何陳述、保證或承諾的範圍或以其他方式影響 的效果，收購方對任何條件的全部或部分放棄均不構成對任何其他條件的放棄。

IV.3 被收購方的陳述 和擔保。收購方特此向收購方聲明並保證：

IV.4 任何時候由收購方或代表收購方進行的 調查均不具有放棄、縮小收購方在本協議或根據本協議作出的任何陳述、保證或承諾的範圍或以其他方式影響 的效果，收購方對任何條件的全部 或部分放棄均不得視為對任何其他條件的放棄。

第 V 條盟約

V.1 收購方的一般 契約。收購方承諾並同意，在本協議成交或終止之日之前，除非 另有考慮，否則收購方應做出合理的商業努力：

V.2 信用額度 。在本協議執行後的48小時內，收購方同意與Acquiree 簽訂金額不超過1,500,000美元的信貸額度協議，如附表 “A”（“ 信貸額度協議”）所附的表格（“ 信貸額度協議”）所證明。

V.3 收購方關於禁止招攬的 契約。在本協議期限內，收購方不得通過任何高管、 董事、員工、代表或代理人直接或間接地邀請、發起、邀請或故意鼓勵（包括通過提供機密 信息或達成任何形式的協議、安排或諒解）發起或參與有關收購提案的任何調查或 提案。在本協議期限內，收購方應繼續避免參與 與任何一方（本協議各方除外）就任何潛在的收購提案進行的任何討論或談判， 也不得接受、批准、推薦或簽訂與收購提案有關的任何協議。

V.4 收購方的一般契約 。收購方承諾並同意，在本協議結束或終止之日之前，除非本協議另有規定 ，否則應盡合理的商業努力：

V.5 最低 融資擔保。收購方應在成交後的90天內向收購方預付至少1,000,000美元（“最低融資擔保”）， ，該預算和付款時間表應由收購方和收購方 在成交後的90天內同意，以支持實現盈利支付。

V.6 收購方關於禁止招攬的 契約。收購方不得通過任何高管、董事、員工、代表 或代理人直接或間接地邀請、發起、邀請或故意鼓勵（包括通過提供機密信息或達成任何 形式的協議、安排或諒解）發起或參與有關收購 提案的任何詢問或提案。在本協議期限內，收購方應繼續避免參與與任何一方（本協議各方除外）就任何潛在收購提案進行的任何討論或談判 ，也不得接受、批准或 推薦或簽訂與收購提案有關的任何協議。

V.7 互助 契約。從本協議發佈之日起至生效日期，收購方和收購方將盡其合理的商業努力 在其控制範圍內 滿足其在本協議下義務的先決條件 ，並採取或促成採取所有其他行動，並根據 適用法律採取或促成採取所有其他必要、適當或可取的事情來完成合並，包括採取合理的努力：

收購方和收購方將盡其合理的商業努力與對方合作，以履行本 第 5.5 節規定的其他義務，包括但不限於繼續提供合理的信息訪問權限和保持收購方和收購方高管之間的持續溝通 。

第 第六條 關閉條件

VI.1 雙方 先決條件。本協議雙方完成本協議所設想的交易的各自義務須在截止日當天或之前滿足以下條件，經這些 方雙方同意，在不影響他們依賴本協議中包含的任何其他條件的權利的前提下，可以免除其中任何條件：

上述條件一方面是為了收購方和收購方的共同利益，無論情況如何，收購方和收購方均可主張 ，收購方和收購方可以隨時自行決定全部或部分放棄，而不會損害收購方或收購方可能擁有的任何其他權利。如果在 或生效日期之前，或者如果在生效日期之前，則在履行這些條件所需的日期之前，如前所述，則在不違反本協議第 6.4 節的前提下，本協議 一方 可以通過書面通知另一方撤銷和終止本協議，前提是未能滿足任何 此類條件不是直接或間接造成的該撤銷方嚴重違反本協議。

VI.2 被收購方義務的先決條件 。收購方完成本協議所設想的交易的義務應在截止日當天或之前滿足或遵守以下每項先決條件（特此承認 僅為被收購方的利益，收購方可以在收盤日 當天或之前全部或部分免除這些先決條件）：

VI.3 收購方和分公司義務的先決條件 收購方和 SubCo 完成本協議所設想的交易的義務須在截止日當天或之前滿足或遵守以下每項先決條件 （特此確認每項條件均為收購方專屬利益，收購方可以在截止日當天或之前以書面形式、全部或部分 免除）：

VI.4 通知 和不遵守條件的影響。

第 第七條 協議的終止

VII.1 終止權 。如果本協議第六條中包含的任何條件無法在2023年12月31日之前得到滿足或履行， 或收購方和收購方可能以書面形式共同商定的其他日期（“終止日期”），並且該條件 包含在：

VII.2 終止的影響 。如果非終止協議的一方在收到終止通知後立即終止本協議，或者根據第 9.2 節被視為收到終止通知，則終止本協議的一方應免除本協議下的所有義務 ，則對該方的所有具體履行權利均應終止，除非該方能夠證明不履行本協議的條件 或條件導致該方終止本協議是可以由另一方合理履行的 ，則另一方也應免除本協議下的所有義務；並進一步規定，任何一方都可以全部或部分免除任何此類條件 ，但不影響其在未履行 或不履行任何其他條件時終止的權利。

VII.3 注意 個未配送狀況。如果收購方或收購方中的任何一方在生效日期之前的任何時候確定其打算 拒絕完成合並或本協議所考慮的任何其他交易，因為另一方未滿足或未履行 條件，則收購方或收購方（視情況而定）應將此通知另一方 ，視情況而定 在做出這樣的決定以使他們中的其他人有權利 和機會採取此類步驟後，立即在自費，這是在合理的時間內滿足或履行此類條件所必需的 ，但無論如何都不能晚於終止日期。

VII.4 雙方 終止。本協議可在生效日期前的最後一個工作日隨時終止 ，由收購方和收購方董事共同商定，無需被收購方股東採取進一步行動， 而且，如果合併未在終止日期當天或之前生效，則收購方或收購方均可單方面終止本協議，該協議的終止將在達成解決方案後生效大意是，由其董事通過並向另一位董事發出通知 他們。

第 第八條 修正案

VII.1 修正案。 本協議可隨時通過本協議各方的書面協議進行修改，在不違反適用法律的前提下，無需向被收購方股東發出進一步通知 或獲得收購方股東的授權，任何此類修正均可以，但不限於：

前提是未經被收購方股東 以批准合併所需的相同方式給予的批准，任何此類修正案 都不會減少或不利地影響被收購方股東獲得的對價。

第 第九條 一般信息

IX.1 保密 和公告。除非遵守本第 9.1 節會導致違反適用法律，否則與本協議所設想的交易有關的通知、新聞稿、聲明 以及與第三方（包括雙方員工和媒體）的通信 只能以收購方和收購方授權和批准的方式進行，收購方和收購方在需要時應盡最大努力 及時向收購方提供此類授權和批准應允許收購方遵守向任何人進行所有持續披露 監管機構或任何適用證券法規規定的義務。儘管有上述規定，但本 協議中的任何內容均不妨礙收購方根據適用的證券法或 收購方股票上市的任何認可證券交易所的政策要求其進行的任何披露。收購方和收購方應對彼此收到的與本協議所設想的交易有關的任何 信息保密。如果本協議中規定的由此產生的發行人股份的發行 未完成，則各方應將任何機密附表、 文件或其他書面信息退還給提供與本協議相關的機密附表、 文件或其他書面信息的一方。收購方同意，由於收購方向 其、其代表和會計師提供與收購方 或收購方業務有關的任何信息、賬簿、賬目、記錄或其他與收購方 或收購方業務有關的任何信息、賬簿、賬目、記錄或其他數據和信息，收購方同意 不會直接或間接使用與收購方或 收購方業務有關的任何信息或機密數據並且 Acquiree 同意不會以口頭、書面或其他方式披露、泄露或溝通（直接 或間接），任何其他人如此發現或獲取的任何此類信息或機密數據。收購方同意，由於收購方向其提供與收購方有關的任何信息、賬簿、賬户、 記錄或其他數據和信息，它不會直接或間接地將其、其代表或會計師發現或收購的與收購方有關的任何信息或機密數據用於自己的目的，收購方同意不會透露、泄露或口頭交流，{} 以書面或其他方式向任何其他人發現或獲取的任何此類信息或機密數據。

九.2 通知。 與本協議有關的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自送達或通過傳真或其他形式的記錄通信發送給收件人，發送方式如下：

致 收購方和 SubCo：

布蘭沙德街 301-1321 號

加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞

注意：首席財務官 Brian Zasitko

電子郵件：bzasitko@lucyscientific.com

給 收購者：

荷馬街 300-1008 號

注意： Fraser Macdougall 電子郵件：Fraser@maverickbrands.co

IX.3 或 發送到任何一方通過通知另一方可能指定的其他地址、傳真號碼或個人。任何通過親自送達的此類通信 均應最終被視為在實際送達當天發出，如果通過傳真 或其他形式的記錄通信發出，則在收件人的正常 工作時間內收到，則應視為在發送之日發出和收到；如果在收件人的正常 工作時間結束後收到，則應視為在下一個工作日發出和收到傳輸。如果發出任何此類通信的一方知道或理應知道郵政 系統存在任何可能影響郵件投遞的困難，則任何此類通信均不得郵寄，而應通過親自投遞或 通過傳真發送。

IX.4 費用。 除非本協議另有規定或雙方另有約定，否則與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用和開支（包括但不限於 法律顧問的費用和支出）均應由承擔此類費用的一方支付 。

IX.5 精華的時間 。時間將是本文的關鍵。

IX.6 進一步的 保證。為實現本協議的目的和意圖，本協議各方應以合理的謹慎態度做好所有必要的事情並提供 所需的所有合理保證，各方應執行和交付本協議另一方可能合理要求的進一步文件、文書、 文件和信息。

IX.7 法律 和管轄權。本協議應受不列顛哥倫比亞省法律 及該省適用的加拿大法律管轄，並根據該省法律進行解釋。雙方特此委託不列顛哥倫比亞省法院對以下可能出現的任何爭議擁有專屬管轄權 。

九.8 對應方。 為方便各方起見，本協議可以在多個對應方中籤署，每份對應方在簽訂時均應視為原始文書，並且 應視為原始票據和此類對應票據共同構成同一份文書（儘管 ，其執行日期應被視為自本協議簽訂之日起的日期）。本協議的簽名傳真副本或以電子方式傳輸的 副本應是有效和有效的執行和交付證據。

IX.9 整個 協議。本協議，包括本協議所附的附表，以及根據本協議將要交付的協議和其他文件 構成了雙方之間與本協議標的有關的完整協議，取代了雙方先前達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭還是書面的，除非另有具體説明，否則雙方之間不存在與本標的有關的擔保、陳述 或其他協議在此及其中列出。 除非通過各方簽署的書面文書，否則不得對本協議進行任何修改或修改。

九.10 可分割性。 本協議的任何條款或其中包含的任何盟約的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議中包含的任何其他條款或契約的有效性或 可執行性，本協議應被解釋為省略了此類無效 或不可執行的條款或盟約。

九.11 作業。 未經其他各方事先書面同意，任何一方都不得轉讓本協議。

九.12 Enurement。 本協議對本協議的 方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應受其利益和強制執行。

九.13 豁免。 通過書面協議，本協議各方可以：

IX.14 文件表格 。收購方在截止日期簽署並交付給收購方的所有文件，其形式和實質內容均應符合收購方的合理行事。收購方在截止日期簽署並交付給收購方的所有文件均應 採用令收購方滿意的形式和實質內容，行事合理。

IX.15 施工 條款。本協議由律師代表本協議所有各方談判和批准，儘管有任何相反的規則或 格言，但任何模稜兩可或不確定性都不會因為本協議任何條款的作者身份 而被解釋為不利於本協議的任何一方。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方 自上述首次撰寫之日起已簽署本合併協議，以昭信守。

時間表 “A”

信貸額度協議的形式（1,50萬美元）