美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 9 月 12 日

布蘭沙德街 301-1321 號

加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市 V8W 086

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(778) 410-5195

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般指令 A.2）：

根據 法案第 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。

2023 年 9 月 12 日，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司 Lucy Scientific Discovery， Inc.（“Lucy Scientific” 或”收購者”)、 1438430 B.C. Ltd.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（“SubCo”）和根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司 Bluesky Biologicals Inc.（“Bluesky” 或”）收購者”）， 簽訂了某份合併協議（“協議”），根據該協議，收購方和SubCo同意根據該協議第9部分第3節的規定合併 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）將組建一家新的合併後的 公司 (”Amalco”）並根據三角合併，收購方將向Acquiree的當前證券持有人發行某些 證券，以換取Amalco的普通股（“交易”）。

根據該交易，收購方 的證券持有人將在交易完成時獲得 (i) 35.116.13億股收購方普通股，以及 (ii) 截至2024年6月30日的六 (6) 個月期間應支付的年度盈利補助金（ “盈出付款”）， 截至2028年6月30日的連續四個 (4) 個財政年度， 而截至2028年12月31日的六（6）個月期間， 的金額等於Amalco年息税折舊攤銷前利潤的二倍半（2.5倍）。 收購方有 酌情使用任一方式支付盈利補助金 收購方普通股或現金。

該協議包含此類性質交易中慣常的各方的陳述、擔保 和契約，交易以協議中概述的某些事件為條件，包括收購方與Hightimes Holding Corp. 之間2023年9月6日股票購買協議的完成

上述對協議的描述不完整 ，參照協議格式的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本8-K表格當前報告的附錄2.1提交 ，並以引用方式納入此處。

項目 3.02 未註冊 股權證券銷售。

特此以引用方式將上文第 1.01 項中包含的與協議相關的 信息併入本第 3.02 項。根據協議向收購方的證券持有人 發行的收購方普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，而是根據證券法和/或根據該法頒佈的D條第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行發行。

項目 7.01。法規 FD 披露

2023年9月12日， Lucy Scientific發佈了一份新聞稿（“新聞稿”），宣佈已簽訂該協議。新聞稿的 全文作為附錄 99.1 附於本表格 8-K 最新報告，並以引用方式納入此處。 就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，本第 7.01 項和本報告附錄 99.1 中的信息不應被視為 “已提交”（《交易法》”），或以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件 中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01。展品。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 9 月 12 日

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