麗翔 教育控股有限公司

不是。 華園街 818 號

浙江省麗水市蓮都 區 323000

人民的 中華民國

2022 年 12 月 22 日

通過 EDGAR 作為信件

Tony Watson 先生

Adam Phippen 先生

尼古拉斯·納爾班蒂安先生

Cara Wirth 女士

貿易與服務辦公室公司財務處

證券 和交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

回覆： 麗翔教育控股有限公司
2022年8月24日提交的截至2021年12月31日的財年20-F表格第1號修正案
2022年12月21日的回覆
文件編號 001-39559

親愛的 Watson 先生、Phippen 先生、Nalbantian 先生和 Wirth 女士，

Lixiang 教育控股有限公司，一家根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人（以下簡稱 “公司”）， 提交這封信是為了迴應美國證券交易委員會（以下簡稱 “委員會”）公司財務司工作人員（“員工”） 在2022年12月8日的信（“12月評論信”）中提出的評論”）與截至2021年12月31日 財年的20-F表年度報告有關。

公司打算在將於2022年12月22日提交的截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告（“經修訂的年度報告”）中納入員工要求的披露。以下是 公司對12月評論信中評論的迴應。為便於參考，12 月 評論信中包含的每條評論均以粗體印在下面，後面是公司的回覆。

商品 3.關鍵信息，第 5 頁

截至2021年12月31日的財年20-F表格 第 1 號修正案

1.我們 注意到你對評論 3 的回覆。請提供您對 整個 “第 3 項” 的擬議修訂披露。年度報告中 VIE 的 “關鍵信息” 部分和任何其他實質性討論 。

在 對員工評論的迴應中，公司修改了 “第 3 項” 中的披露。《關鍵信息》部分以及經修訂的年度報告中關於 VIE 的任何 其他實質性討論。

2.我們 注意到你對評論 4 的迴應，尤其是以下擬議句子：”[s]這些 條件包括（i）我們通過權力控制VIE，以管理 對VIE經濟表現影響最大的活動，（ii）根據合同，我們有義務吸收可能對VIE造成重大影響的VIE損失， 和（iii）我們有權從VIE中獲得可能對VIE產生重大影響的收益。”請修改這句話，以明確提及控制 和福利是基於您滿足的根據美國公認會計原則合併 VIE 的條件。此外，請提供您對 整個 “第 3 項” 的擬議修訂披露。年度報告中 VIE 的 “關鍵信息” 部分和任何其他實質性討論 。

作為對員工評論的迴應，公司 修改了經修訂的年度報告第3頁的披露以及整個經修訂的年度報告中關於VIE的任何其他實質性討論。

3.我們 注意到你對評論 5 的回覆並部分重新發行。請包括對 簡明合併附表和合並財務報表的交叉引用。

針對員工的評論，公司 修訂了經修訂的年度報告第17頁的披露。

4.我們注意到你對評論 6 的回覆並重新發布。請附上 “第 4 項” 中找到的 披露。“第 3 項” 中關於公司的信息 — C. 組織結構 — 合同安排” 。關鍵信息” 是完整的，而不是摘要。

針對員工的評論，公司 修訂了經修訂的年度報告第1-3頁的披露。

為了確保員工審查的完整性，我們還在下文列出了公司對2022年9月23日評論信的回覆以及隨後員工於2022年10月26日發表的口頭評論。為便於參考，2022年9月23日評論 信中包含的每條評論均以粗體印在下面，並附有公司的回覆。有些回覆可能與公司對上述12月評論信的迴應重疊 。儘管如此，公司還是提供了所有可能相關和有用的信息 ，以方便員工的審查。

2022年8月24日提交的截至2021年12月31日的財年20-F表格的第1號修正案

民事責任的可執行性 ，第 3 頁

1.我們 注意到你對評論 20 的回覆，並重新發布了部分內容。在以後的文件中，請在 部分中列出位於中國/香港的 董事、高級管理人員或高級管理人員。

針對員工的評論，公司 修訂了經修訂的年度報告第五頁的披露。

商品 3.關鍵信息，第 5 頁

2.我們 注意到你在迴應評論 1 時修改後的披露。在以後的申報中，請修改為 ，表明您的結構給投資者帶來了獨特的風險。

針對員工的評論，公司 修訂了經修訂的年度報告第1頁的披露。

3.我們 注意到您對評論 3 的回覆，並重新發布了部分內容。在將來的申報中，在描述VIE的活動或職能 時，請不要使用 諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語，因為您對VIE沒有所有權或控制權。例如，您披露 “我們， 通過VIE麗水孟祥主要提供高中教育...” 和 “我們的 子公司和合並後的VIE”。請酌情修改年度報告中每種情況的披露 。

在 對員工評論的迴應中，公司修改了 “第 3 項” 中的披露。《關鍵信息》部分以及經修訂的年度報告中關於 VIE 的任何 其他實質性討論。

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4.我們 注意到，在年度報告的許多地方，您聲明自己控制VIE， 在未來的申報中，請不要暗示合同協議等同於VIE業務中的 股權所有權。此外，請確保任何提及 的控制權或因VIE而獲得的收益僅限於明確描述您在根據美國公認會計原則合併VIE時滿足的條件 。最後， 您的披露應説明出於會計 目的，您是VIE的主要受益人。

作為對員工評論的迴應，公司 修改了經修訂的年度報告第3頁的披露以及整個經修訂的年度報告中關於VIE的任何其他實質性討論。

5.我們 注意到你在迴應評論 4 時修改後的披露。在未來的申報中：

●在 第 18 頁上，您可以在其中交叉引用 “第 8 項。財務信息-股息 政策，” 請在此處進行修改以包括對此類政策的描述。

針對員工的評論，公司 修訂了經修訂的年度報告第17頁的披露。

● 在本節中披露，如果業務中的現金存放在中國/香港或中國/香港 香港實體，則由於中國政府 對您、您的子公司或合併VIE的現金轉移能力進行幹預或施加限制和限制 ，這些資金可能無法用於為中國/香港以外的業務提供資金或其他用途 。提供對風險因素 和風險因素摘要部分中討論的交叉引用。

針對員工的評論，公司 修訂了經修訂的年度報告第17頁的披露。

●請 更詳細地概述您的現金管理政策，包括但不限於 ，(i) 需要首席財務官兼首席執行官 批准的級別，(ii) 此類保單的來源，以及 (iii) 有關此類保單如何影響您、您的子公司、合併的 VIE 或投資者之間現金轉移的更多詳情 。

針對員工的評論，公司 修訂了經修訂的年度報告第17頁的披露。

●提供 對簡明合併附表和合並財務報表的交叉引用。

針對員工的評論，公司 修訂了經修訂的年度報告第17頁的披露。

6.我們 注意到你在迴應評論 5 時修改後的披露，包括你對 “第 4 項” 的交叉引用。公司信息--C. 組織結構--合同安排。” 在以後的申報中，請在 “項目 3 中進行修改以描述此類合同安排。還有關鍵信息”。

針對員工的評論，公司 修訂了經修訂的年度報告第1-3頁的披露。

7.我們 注意到你在迴應評論7時修改後的披露，包括你的中國法律顧問 北京德恆律師事務所已告知，你的中國子公司和VIE目前 無需獲得中國證監會和中國民航局的監管批准。在未來的申報中， 還請描述如果您、您的子公司、 或 VIE 會給您和您的投資者帶來的後果：(i) 未獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中 得出不需要此類許可或批准的結論，或者 (iii) 適用的法律、法規、 或解釋發生了變化，您必須在 將來獲得此類許可或批准。

針對員工的評論，公司 修訂了經修訂的年度報告第8-9頁的披露。

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8.我們 注意到你在迴應評論 11 時修改後的披露。在以後的申報中，請修改 ，在 “Key 信息” 部分的 “我們在中國運營所需的權限 ” 部分中，説明您為何認為自己不需要CAC批准。

針對員工的評論，公司 修訂了經修訂的年度報告第8頁的披露。

《追究外國公司責任法》，第 10 頁

9.我們 注意到你關於PCAOB、HFCAA和AHFCAA的新披露。此外，在將來的文件中討論 HFCAA 時，請更新您在整個年度報告中披露的信息，以 討論這樣一個事實，即2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部 簽署了協議聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查的渠道邁出了第一步 註冊公眾總部位於中國大陸和香港的會計師事務所。

針對員工的評論，公司 修訂了經修訂的年度報告第9頁和第34頁的披露。

風險 因素摘要，第 11 頁

10.我們 注意到你在迴應評論 6 時所做的額外披露，並重新發布了部分內容。在將來的 申報中，風險因素摘要部分應包括對您的中國法律體系風險因素的摘要和交叉引用。

針對員工的評論，公司 修訂了經修訂的年度報告第11頁的披露。

* * *

4

在與這些回覆有關的 中，我們確認以下幾點：

● 公司對申報中披露的充分性和準確性負責；

●員工 針對員工意見發表的評論或披露變更並不能阻止委員會 就申報採取任何行動；以及

●在委員會 或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中， 公司不得將員工的言論作為辯護。

如果 你對此處包含的回覆有任何疑問，請致電 +86-0578-2267142 或發送電子郵件至 irlxeh@lsmxjy.com 與 Siyi Ye 聯繫。

真誠地是你的，
麗翔教育控股有限公司
來者： /s/ Biao Wei
姓名： Biao Wei
標題： 主管 執行官

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