安排協議

之間

CYBIN INC.

— 和 —

小型製藥公司

2023年8月28日

安排協議

本協議的截止日期為 2023 年 8 月 28 日，

之間：

CYBIN INC.，一家根據安大略省法律存在的公司

（“買家”）

-和-

SMALL PHARMA INC.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司

（“目標”）

上下文：

答：買方提議根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）第9部分第5節規定的安排收購所有已發行目標股份。

B. 該安排生效後，目標股份的持有人將根據該安排獲得買方股份。

C. 根據特別委員會的一致建議，目標董事會一致決定，該安排對目標股東是公平的，該安排符合目標公司的最大利益，目標董事會已決定建議目標股東對該安排決議投贊成票，所有這些都要遵守本協議的條款和條件。

D. 買方已與所有目標支持股東簽訂了目標投票協議，根據該協議，每位目標支持股東都同意根據目標投票協議中規定的條款和條件，投票贊成該安排。

E. Target已與所有買方支持股東簽訂了買方投票協議，根據該協議，每位買方支持股東都同意根據買方投票協議中規定的條款和條件，將其買方股份投票贊成該安排。

因此，雙方商定如下：

第 1 條
解釋

1.1 定義

在本協議中，包括本協議的敍述，以下術語具有以下含義：

“2020年EMI計劃” 是指小型製藥有限公司（目標的前身）董事會於2020年3月24日通過的《小型製藥有限公司2020年員工股票期權計劃規則》。

“收購協議” 是指執行第 5.5 (a) 節中設想的上級提案的協議（但不包括第 5.4 (b) (v) (A) 節中設想的保密和停頓協議）。

“收購提案” 是指除安排和雙方根據本協議或本協議以其他方式實施安排所需的交易外，任何人單獨或與除一方或多家關聯公司以外的其他人提出的任何提議、詢問或要約（書面或口頭），涉及（在每種情況下，無論是在一項交易或一系列交易中，無論是直接還是間接）：(a) 發行或收購任何類別的有表決權或股權證券（和/或證券）的20％或以上可轉換為一方或其任何子公司（買方允許的融資除外），或可兑換或行使為有表決權或股權證券，如果適用，則假設此類證券的轉換、交換或行使）；(b) 收購要約、要約、交換要約或其他交易，如果完成，將導致個人與任何共同或一致行動的人共同擁有實益所有權，或對任何類別的有表決權證券或股權證券的20％或以上行使控制權或指示（和/或一方或其任何子公司可轉換成或可兑換或可行使的有表決權證券或股權證券（假設此類證券的轉換、交換或行使）；（c）直接或間接收購或出售、處置或合資企業（或租賃、長期供應協議或其他與出售或處置具有類似經濟影響的安排），這些資產佔一方及其子公司合併資產的20％或以上（基於關於該締約方最近的財務報表在提案、詢問或要約之日之前向SEDAR提交），由該方董事會本着誠意確定；(d) 涉及一方或其任何子公司的合併、安排、合併、資本重組、發行人出價、清算、解散、重組或類似交易；(e) 涉及一方或其任何子公司的資本重組、清算、解散、重組或類似交易；(e) 涉及一方或其任何子公司的資本重組、清算、解散、重組或類似交易；一方或其任何子公司；或 (f) 任何其他交易，其完成將或可能合理完成預計會干擾、阻止或嚴重拖延本協議或本安排所設想的交易。

“Adelia支持協議” 是指買方、Cybin U.S.與Adelia Therapeutics Inc.前股東於2020年12月14日簽訂的支持協議。

“協議” 是指本安排協議，包括所有附表，可根據其條款不時對其進行修訂、補充或重述。

“反洗錢法” 是指與洗錢有關的法律，包括財務記錄保存和報告要求，適用於公司、其子公司或其關聯公司的業務或交易。反洗錢法包括2001年《美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）、1970年《貨幣和外國交易報告法》（美國）、1986年《洗錢控制法》（美國）、《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）、《加拿大刑法》的反洗錢條款、《犯罪所得法》、《犯罪所得法》2002 年（聯合王國）、2000年《恐怖主義法》（英國）、金錢2007年《洗錢條例》、《2018年制裁和反洗錢法》以及2017年《洗錢、資助恐怖主義和資金轉移（付款人信息）條例》（SI 2017/692）。

“正常距離” 是指根據《税法》確定的正常距離。

“安排” 是指根據BCBCA第5節第9部分根據安排計劃中規定的條款和條件作出的安排，但須根據本協議、安排計劃的條款對安排計劃進行的任何修正或變更，或者在最終命令中根據法院的指示在目標和買方事先書面同意的情況下對安排計劃進行的任何修正或變更，雙方均採取合理的行動。

“安排決議” 是指目標股東以附表B中規定的形式基本上批准該安排的決議

“BCBCA” 指《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。

就一方而言，“賬簿和記錄” 是指該方向另一方提供的有關該方及其子公司及其各自業務和資產的賬簿、賬本、檔案、清單、報告、計劃、日誌、契約、調查、信函、營業記錄、納税申報表以及其他數據和信息，包括存儲在計算機相關或其他電子媒體上的所有數據和信息。

“工作日” 是指不列顛哥倫比亞省或安大略省的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，也不包括位於多倫多市或温哥華市的主要特許銀行在正常銀行營業時間內不營業的任何一天或法院不在正常工作時間開庭的任何一天。

“買方物品” 是指買方於2020年11月5日簽發的證書和延續條款。

“買方委員會” 是指買方董事會。

“買方委員會建議” 的定義見附表 E 第 10 節。

第 7.1 (b) (iv) 節中定義了 “買方更改建議”。

“買方通告” 是指買方在買方會議期間向買方股東發送的買方會議通知和隨附的管理信息通告，包括其所有日程安排和附錄以及其中以引用方式納入的所有信息，經不時修改、補充或以其他方式修改。

“買方披露信” 是指買方在本協議執行和交付的同時向塔吉特交付的有關本協議中某些事項的披露信。

“買方財務報表” 是指：（a）截至2023年3月31日止年度的買方經審計的比較財務報表及其相關附註和審計師報告；以及（b）截至2023年6月30日的三個月期間買方未經審計的比較財務報表及其相關票據。

“買家信息” 是指描述買方及其業務、運營和事務的信息。

就買方而言，“買方材料合同” 是指買方或其任何子公司為當事方，或買方或其任何子公司受其約束或影響的合同，或者其任何財產或資產受其約束的合同：

(a) 終止或合理預計權利的喪失將對買方及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、財產、資產、資產（有形或無形）、負債（或有或其他）、資本、運營、前景或經營業績產生重大和不利影響；

(b) 與借款的債務或任何負債或義務的擔保有關的內容；

(c) 規定了首次要約或拒絕權或獨家交易安排，或者限制買方或其任何子公司可以向其出售產品或提供服務，或者限制買方或其任何子公司可以與之開展業務的人員的範圍；

(d) 包含任何不競爭或非招標義務或其他限制，限制買方或其任何子公司在任何地理區域從事任何業務或開展業務的能力；

(e) 與任何合資企業、戰略聯盟、合夥企業、利潤或收入分享或類似安排有關的；

(f) 限制買方或其任何子公司因借款而產生債務，或限制對買方或其任何子公司的任何財產或資產產生任何抵押權，或者限制買方或其任何子公司支付股息；

(g) 集體談判協議、工會合同或與工會簽訂的任何其他諒解備忘錄或其他協議；

(h) 與政府機構合作；

(i) 根據該條款，買方或其任何子公司轉讓或獲得任何重大自有知識產權（為明確起見，包括買方及其子公司當前業務中使用或開展業務所必需的任何自有知識產權）的所有權；

(j) 根據該條款，買方或其任何子公司許可或以其他方式提供對買方任何重要知識產權的執業權或任何其他重大權益，或買方或其任何子公司據以獲得對任何重大許可知識產權的權利的任何入境知識產權的入境知識產權的許可；

(k) 關於任何合併審判的安排；或

(l) 對任何候選產品或產品施加任何聯合促銷或合作義務。

“買方會議” 是指買方股東特別會議（可能是買方股東的年度和特別會議），除其他外，以審議買方決議及其任何延期或延期（如適用）。

“買方期權” 是指購買買方股票的期權。

“買方許可融資” 是指一次或多次發行的買方股份（和/或可轉換為買方股份或可兑換或可行使為買方股份的證券），總收益不超過5,000,000美元。

“買家公開記錄” 是指買方或代表買方在2020年7月1日或之後在SEDAR上公開提交的所有文件。

“買方決議” 是指買方股東批准收購塔吉特的決議，其形式基本上如附表C所示

“買方股東批准” 是指買方股東親自出席買方會議或通過代理人對買方決議的多數票批准買方決議，如果MI 61-101有要求，則根據MI 61-101獲得少數股東批准，以及芝加哥期權交易所或紐約證券交易所美國證券交易所要求的買方股東的任何其他批准。

“買方股東” 指不時持有買方股份。

“買方股份” 是指買方法定股本中的普通股。

“買方上級提案” 是指針對買方的上級提案。

“買方支持股東” 是指買方的所有董事、高級管理人員和某些股東，他們都簽訂了買方投票協議。

“買方解僱費” 在第 8.2 節中定義。

“買家解僱費事件” 在第 8.2 節中定義。

“買方投票協議” 是指目標公司與買方支持股東之間的投票支持協議（包括其所有修正案）。

“買方認股權證” 是指賦予持有人購買買方股份的權證。

“加拿大證券法” 是指《證券法》（安大略省）和《證券法》（不列顛哥倫比亞省）（如適用），以及所有其他適用的加拿大省和地區證券法、法規、法規和已公佈的政策。

“芝加哥期權交易所” 指加拿大芝加哥期權交易所。

就買方而言，“建議變更” 是指買方對建議的變更，對目標而言，指建議中的目標變更（如適用）。

“索賠” 是指任何索賠、要求、訴訟、訴訟理由、訴訟、仲裁、調查、訴訟、申訴、申訴、指控、起訴、評估或重新評估，包括任何上訴或複審申請。

“臨牀開發計劃” 是指塔吉特在本協議簽訂日期之前向買方披露的目標臨牀開發計劃。

“CMA” 指英國競爭與市場管理局。

“通信” 是指本協議要求或允許一方給予或做出的任何通知、要求、請求、同意、批准或其他通信。

“保密協議” 是指塔吉特與買方之間於2023年6月21日簽訂的保密協議。

“對價” 是指目標股東根據安排計劃獲得的作為其目標股份對價的對價，包括每股目標股份的0.2409股買方股份（“交易比率”），但須根據本協議第2.11節所設想的方式和情況進行調整。

“代價股” 是指根據安排計劃作為對價發行的買方股份。

“合同” 是指任何協議、諒解、承諾、承諾、許可或租賃，無論是書面還是口頭。

“法院” 指不列顛哥倫比亞省最高法院。

“補救通知” 的定義見第 7.2 (b) 節。

“治療方” 的定義見第 7.2 (b) 節。

“Cybin U.S.” 是指買方的子公司Cybin U.S. Holdings Inc.

“Cybin美國B類股票” 是指Cybin U.S資本中無表決權的B類股票。

“存管人” 是指奧德賽信託公司，或塔吉特在買方同意下可能任命的任何其他人，他們以合理的方式行事，擔任與該安排有關的存管人。

“披露的個人信息” 在第 4.11 (a) 節中定義。

“異議權利” 是指目標股東對安排計劃中描述的安排持異議的權利。

“藥品監管機構” 是指美國食品藥品監督管理局 (FDA)、歐洲藥品管理局 (EMA)、英國藥品和保健產品監管局 (MHRA)、美國緝毒局 (DEA) 和加拿大衞生部 (HC) 以及世界上任何對締約方及其業務擁有管轄權的相應藥物、生物、天然保健品、管制藥物、麻醉品和醫療器械監管機構，包括監管機構或實施健康產品和相關活動 (包括個人健康信息），包括開發、監管和商業活動。

“生效日期” 是指安排生效之日，即第6條規定的完成安排的所有條件（在生效日期交付物品和滿足根據其條款在生效日期之前無法滿足的條件除外）之後的第三（第3）個工作日，或雙方等其他日期可以書面同意。

“生效時間” 是指安排計劃中規定的安排在生效之日生效的時間。

“選舉方” 的定義見第7.2 (b) 節。

“EMI計劃” 指（a）2020年EMI計劃；以及（b）滾動計劃的附表C（EMI海外子計劃）。

“員工計劃” 是指任何健康、福利、補充失業救濟金、獎金、利潤分享、期權、股票增值、儲蓄、保險、激勵性薪酬、遞延薪酬、股票購買、股票補償、殘疾、養老金或補充退休計劃以及其他類似或重要的員工或董事薪酬或福利計劃、保單、信託、基金、協議或安排，以造福一方或其任何現任或前任董事、高級職員或員工子公司，由以下公司維持：對該方或其任何子公司作出貢獻或對其具有約束力，或者一方或其任何子公司對此負有任何實際或潛在的責任。

“員工” 是指塔吉特或其任何子公司僱用、僱用或留用的所有人員和獨立承包商，包括任何休醫療或長期傷殘假，或其他法定或授權休假或缺勤的人員和獨立承包商。

“抵押權” 是指任何擔保權益、抵押權、抵押權、抵押權、留置權、抵押權、限制權、期權、不利索賠、他人權利或其他任何形式的抵押權。

“環境” 是指環境空氣、大氣層的所有層、包括地表水和地下水在內的所有水、所有陸地、所有活生物體和相互作用的自然系統，包括空氣、土地、水、活生物體以及有機和無機物質的成分，包括室內空間。

“環境法” 是指與環境和環境保護、化學物質或產品監管、健康和安全（包括職業健康和安全）以及危險品運輸有關的任何適用法律。

“ETA” 是指《消費税法》（加拿大）。

“費用報銷金額” 在第 8.6 (c) 節中定義。

“費用報銷事件” 在第 8.6 (c) 節中定義。

“最終命令” 是指法院在被告知打算依賴第3 (a) (10) 條的豁免和適用的美國法律的類似豁免後下達的最終命令，以雙方可以接受的形式向美國目標股東發行對價股份，採取合理的行動，批准該安排，因為法院可以在生效時間之前的任何時候對該命令進行修改雙方同意，採取合理行動，或者，如果當時提出上訴，除非該上訴被撤回或駁回, 並在上訴中得到確認或修正, 但前提是任何此類修正均為當事方所接受, 並採取合理的行動.

“GAAP” 是指加拿大公認的會計原則，適用於加拿大註冊會計師協會《加拿大特許專業會計師手冊》第一部分規定的對公眾負責的企業。

“良好臨牀規範” 是指適用於臨牀試驗設計、實施、績效、監測、審計、記錄、分析和報告的藥品監管機構標準（包括原則、指南和政策），包括國際人用藥物技術要求協調理事會（ICH）的標準、指導和政策（如適用）。

“良好實驗室規範” 是指用於進行非臨牀實驗室研究的適用藥品監管機構標準、原則、指南、政策和系統，包括規劃、執行、監測、記錄和存檔非臨牀實驗室研究的組織流程和條件。

“良好生產規範” 是指藥品監管局在人用藥品和人用研究用藥品方面適用的良好生產規範原則、政策和指導方針，包括確保產品始終按照上述質量標準生產和控制的原則、政策和指導方針。

“政府機關” 是指：(a) 任何聯邦、省、州、地方、市、地區、原住民或其他政府、政府或公共部門、分支機構、部委或法院，無論是國內還是國外，包括任何地區、機構（包括任何藥品監管機構）、委員會、董事會、仲裁小組或機構以及行使或有權行使任何行政、行政、司法、部級、特權、立法的任何分支機構，監管或税務機關或任何性質的權力；(b) 任何準權力-政府或私人機構，根據其中任何一方的名義行使任何監管、徵用或税收權力；以及 (c) 任何證券交易所或交易市場，包括芝加哥期權交易所、多倫多證券交易所、美國紐約證券交易所和場外交易所。

“危險物質” 是指任何物質、廢物、液體、氣態或固體物質、燃料、微生物、聲音、振動、射線、熱、氣味、輻射、能量載體、等離子體，或者單獨或任何組合被認為是危險、危險廢物、固體或液體廢物、毒性、污染物、有害物質、污染物或污染源的任何物質、廢物、危險廢物、固體或液體廢物、毒性、污染物、有害物質、污染物或污染源，受任何環境法的監管。

“醫療保健法” 是指截至本協議簽訂之日與一方或其任何子公司的業務有關的所有適用法律，

醫療保健產品（包括藥物、管制藥物、麻醉品、自然健康、生物製品和醫療器械）的開發、製造、市場批准、定價、報銷、採購和商業化（包括促銷/營銷）以及相關的隱私法（包括與個人健康信息相關的法律），包括《加拿大食品和藥品法》、《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》、《2021年英國藥品和醫療器械法》、《歐洲法規（歐盟）第2019/6號》，（歐洲共同體）第 726/2004 號條例以及第2001/83/EC號指令, 以及所有適用司法管轄區的相關法律, 法規, 政策和指導方針.

“入境知識產權許可” 是指根據這些許可或其他合同，根據這些許可或其他合同，一方或其任何子公司根據第三方擁有的知識產權或對第三方擁有的知識產權授予權利。

“機構審查委員會” 是指 21 C.F.R. §50.3 (i) 中定義的實體。

“知識產權” 是指國內和國外：(a) 專利、專利申請和重新發行、分割、延續、續展、延續——部分專利或專利申請；(b) 專有和非公開的商業信息，包括髮明（無論是否可申請專利）、發明披露、改進、發現、商業祕密、機密信息、專有技術、方法、工藝、設計、技術、技術數據、原理圖、公式、ae 和客户名單，以及與上述任何內容有關的文件；(c)版權、版權註冊和版權註冊申請；(d) 口罩作品、口罩作品註冊和口罩作品註冊申請；(e) 外觀設計、外觀設計註冊、外觀設計註冊申請和集成電路拓撲圖；(f) 商品名稱、企業名稱、公司名稱、域名、社交媒體賬户（包括其中內容的權利）和社交媒體賬號、網站名稱和全球網址、普通法商標、商標註冊、商標申請、商業外觀和徽標，以及與上述任何內容相關的商譽；(g) 軟件；(h) 所有自有知識產權；以及 (i) 一方或其子公司當前業務中使用或為開展業務所必需的任何其他知識產權和工業產權。

“知識產權局” 是指英國知識產權局、歐洲專利局、美國專利商標局和加拿大知識產權局。

“臨時命令” 是指法院在被告知打算依賴第3 (a) (10) 條的豁免和適用的美國法律的類似豁免後下達的臨時命令，向美國目標股東發行根據該安排向美國目標股東發行的代價股，採取合理行動，除其他外，規定召開和舉行目標會議，視情況而定經法院同意，經法院修改、補充或更改當事人，行為合理。

就一方而言，“知識產權註冊” 是指正在向任何互聯網域名註冊管理機構或任何專利、商標或版權局進行有效註冊或已提交待處理的註冊申請的一方擁有的所有知識產權。

“法律” 是指所有法律、法規、法規、法令、規章、規章、章程、法規、法律原則、已公佈的政策和指導方針、司法或仲裁或行政或部委或部門或監管判決、命令（包括臨時命令和最終命令）、決定、裁決或裁決，包括普通法和民法的一般原則，以及任何批准、許可、授權或許可的適用條款和條件任何政府機構或自律機構，以及”就法律而言，“適用”，在提及一個或多個人的背景下，是指對該人或其資產具有約束力的法律。

“許可知識產權” 是指第三方向一方或其子公司許可的所有知識產權，包括但不限於書面入境知識產權許可證。

“封鎖協議” 是指買方與每位目標支持股東在生效時簽訂的封鎖協議，其形式基本上與買方披露信所附的形式相同。

“比賽時段” 在第 5.5 (a) 節中定義。

對一方而言，“重大不利影響” 是指對業務、狀況（財務或其他方面）、財產、資產、資產、資產（有形或無形）、負債（或其他）、資產、資產、資產（有形或無形）、負債（或有或其他）、資產、資產、資產（或有或其他）、資本、運營、前景或業績具有重大和不利影響的任何影響、事件、變化、發生或事實狀況，這些影響、事件、變化、發生或事實狀況，這些影響、事件、變化、發生或事實狀況與其他影響、事件、變化、發生或現狀一起構成或合理預計會對業務、狀況（財務或其他方面）、資本、運營、前景或業績造成重大和不利影響該方及其子公司的合併運營情況，但以下情況除外：

(a) 由以下方面引起或產生的任何影響、事件、變化、發生或現狀：

(i) 任何影響迷幻藥或製藥行業的變化；

(ii) 任何政府機構對 GAAP 或其解釋的任何變更；

(iii) 任何法律變更或擬議變更，或任何政府機構對法律的解釋、適用或不適用；

(iv) 加拿大、英國、美國、歐盟或其任何成員國的總體經濟或政治狀況的任何變化；

(v) 金融、信貸或證券市場的任何總體變化；

(vi) 任何自然災害或災難；

(vii) 任何大流行、流行病或類似的突發衞生事件；或

(viii) 戰爭、武裝敵對行動或恐怖主義行為；

除非與該方在同一行業和地理區域運營的其他企業相比，它主要與該方及其子公司有關（或具有主要與該方及其子公司有關的影響），或者對該方及其子公司產生不成比例的不利影響；或

(b) 由以下方面引起或產生的任何影響、事件、變化、發生或現狀：

(i) 該方在芝加哥期權交易所或紐約證券交易所美國證券交易所（就買方股票而言）、多倫多證券交易所或場外交易所（目標股份）的交易價格或交易量的任何變化（但如果基本原因不屬於本定義的任何例外情況，則可以考慮該變化的基本事實狀況來確定是否發生了重大不利影響）；

(ii) 本協議或本安排的公告或待完成；或

(iii) 一方根據本協議要求採取（或不採取）或另一方書面同意的任何行動；

前提是本協議中提及的美元金額不是為了確定是否發生了重大不利影響，也不會被視為説明性或解釋性。

“MI 61-101” 是指多邊文書61-101——在特殊交易中保護少數股權持有人。

“虛假陳述” 的含義與《證券法》（安大略省）中該術語的含義相同。

“NSIA條件” 的定義見第 6.1 (g) (iii) 節。

“美國紐約證券交易所” 是指美國紐約證券交易所。

就締約方或其子公司採取的行動而言，“正常過程” 是指這種行動符合該締約方或該子公司過去的慣例，並且是在該締約方或該子公司的正常日常業務中採取的。

“OTCQB” 是指場外交易風險投資市場。

“另一方” 是指 (a) 就買方、目標而言，以及 (b) 就目標而言，即買方。

“外部日期” 是指2023年11月30日，或雙方可能以書面形式商定的較晚日期。

就一方而言，“自有知識產權” 是指該方或其任何子公司擁有的知識產權。

“雙方” 統指買方和目標方，“一方” 指其中任何一方。

“許可證” 是指任何政府機構簽發或授予的授權、登記、許可證、批准證書、批准、補助、執照、配額、同意、承諾、權利或特權，包括上述任何一項的申請或提交。

“人” 將作廣義解釋，包括：(a) 自然人，無論是以自己的身份行事，還是以遺囑執行人、管理人、遺產受託人、受託人或個人或法定代表人的身份行事，以及自然人的繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人或其他個人或法定代理人；(b) 任何形式的公司或公司、任何形式的合夥企業、獨資企業、信託、合資企業、協會、非法人協會、非法人集團、非法人集團組織或任何其他協會, 組織或任何種類的實體; 以及 (c) 政府機構.

就一方而言，“藥品” 是指該方或其子公司或其子公司開發或目前正在研究或開發的任何藥物或藥物化合物（包括任何生物製劑）或產品。

“安排計劃” 是指基本上符合附表A所列形式的安排計劃，該計劃在法院的指示下，經雙方同意，合理行事，或根據本協議的條款或安排計劃的適用條款不時進行修訂或更改。

“收購前重組” 的定義見第4.12節。

“提供方” 的定義見第4.11 (a) 節。

“接收方” 的定義見第 4.11 (a) 節。

“監管部門批准” 是指政府當局的批准、同意、豁免、制裁、裁決、裁決、決定、許可、許可（包括一項法規或法規規定的期限無異議地失效，該法規或法規規定，如果在發出通知後沒有人提出異議，則可以實施交易），或者政府當局書面確認無意提起法律訴訟，在每種情況下都必須或可取完成所設想的交易本協議。

“釋放” 是指釋放、溢出、泄漏、抽水、倒入、排空、排放、沉積、注入、浸出、處置、傾倒或允許逃跑。

就一方而言，“補救令” 是指任何政府機構根據環境法就該方或其任何子公司擁有或租賃的土地或房屋上或其任何子公司擁有或租賃的土地或房屋、鄰近或毗鄰財產上是否存在有害物質而發出、命令、其他投訴、指示或制裁的任何違規通知、命令、其他投訴、指示或制裁，或從土地上或土地上釋放任何危險物質或該方或其任何子公司擁有或租賃的場所，或與尊重該方或其任何子公司未能或疏忽遵守環境法。

就個人而言，“代表” 是指個人、其子公司及其董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、代理人或其他代表。

“滾動計劃” 是指塔吉特當前的10％機車車輛期權計劃。

“制裁” 是指政府機構實施、授權、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運，包括加拿大全球事務部、美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟歐洲對外行動局、英國財政部或任何其他適用的制裁機構。

“第3 (a) (10) 條豁免” 是指《美國證券法》第3 (a) (10) 條規定的《美國證券法》註冊要求豁免。

“SEDAR” 是指電子文檔分析和檢索系統或其繼任者，即電子數據分析和檢索系統 +。

“特別委員會” 是指目標董事會中就本安排和本協議所設想的交易而成立的特別委員會。

“上級提案” 是指一方在本協議簽訂之日之後收到的任何未經請求的善意書面收購提案，該提案：

(a) 不是由於或涉及該締約方或其任何代表違反本協議的行為；

(b) 遵守法律；

(c) 用於：

(i) 收購該方的所有有表決權的證券（這些證券尚未歸提出收購提案的人和任何共同行為人及其各自的任何關聯公司所有）；或

(ii) 合併收購該締約方的全部或幾乎全部資產；

(d) 不受任何融資條件的約束，該黨董事會本着誠意行事，在與該黨的財務顧問和外部法律顧問協商後，已就所需的任何融資做出了充分的安排，這令該黨董事會感到滿意；

(e) 不受任何盡職調查或准入條件的約束；

(f) 該方在與該黨的財務顧問和外部法律顧問協商後，本着誠意行事，合理地認為：

(i) 考慮到該提案的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出該提案的人，有理由能夠在不被不當拖延的情況下完成該安排；以及

(ii) 如果按照其條款完成，則從財務角度來看，交易將比該安排更有利於該締約方的股東。

“目標文章” 是指2021年11月26日塔吉特的文章和文章的通知。

“目標董事會” 指塔吉特的董事會。

附表 D 第 10 節定義了 “目標董事會建議”

第 7.1 (c) (iv) 節中定義了 “建議中的目標變動”。

“目標通告” 是指塔吉特向目標股東發送的與目標會議有關的會議通知和隨附的管理信息通告，包括其所有日程安排和附錄以及以引用方式納入的所有信息，這些信息將根據本協議不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“目標披露信” 是指塔吉特在本協議執行和交付的同時向買方交付的有關本協議中某些事項的披露信。

“目標財務報表” 是指：（a）塔吉特截至2023年2月28日止年度的經審計的比較財務報表及其相關附註和審計師報告；以及（b）塔吉特截至2023年5月31日的三個月期間未經審計的比較財務報表及其相關附註。

“目標信息” 是指描述塔吉特及其業務、運營和事務的信息。

就塔吉特而言，“目標材料合同” 是指塔吉特或其任何子公司為當事方，或塔吉特或其任何子公司受其約束或影響的合同，或者其任何財產或資產受其約束的合同：

(a) 終止或合理預計權利的喪失將對塔吉特及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、財產、資產、資產（有形或無形）、負債（或有或其他）、資本、運營、前景或經營業績產生重大和不利影響；

(b) 涉及或可能導致塔吉特或其任何子公司在任何12個月內向塔吉特或其任何子公司支付超過25萬美元的金錢或金錢價值，在合同的剩餘有效期內超過50萬美元；

(c) 與借款的債務或任何負債或義務的擔保有關；

(d) 規定了首次要約或拒絕權或獨家交易安排，或者限制塔吉特或其任何子公司可能向其出售產品或提供服務，或者塔吉特或其任何子公司可能與之開展業務的人員的範圍；

(e) 包含任何非競爭或非招標義務或其他限制，限制了塔吉特或其任何子公司在任何地理區域從事任何業務或開展業務的能力；

(f) 與任何合資企業、戰略聯盟、合夥企業、利潤或收入分享或類似安排有關的；

(g) 限制塔吉特或其任何子公司因借款而產生債務，或限制對塔吉特或其任何子公司的任何財產或資產產生任何抵押權，或者限制塔吉特或其任何子公司支付股息；

(h) 規定留存、控制權變更或類似付款；

(i) 集體談判協議、工會合同或與工會簽訂的任何其他諒解備忘錄或其他協議；

(j) 與政府機構合作；

(k) 根據該協議，塔吉特或其任何子公司轉讓或獲得任何重大自有知識產權（為明確起見，包括塔吉特及其子公司目前業務中使用或開展業務所必需的任何自有知識產權）的所有權；

(l) 據此，塔吉特或其任何子公司許可或以其他方式提供對塔吉特任何重要知識產權的執業權或任何其他重大權益，或者塔吉特或其任何子公司據以獲得對任何重大許可知識產權的權利的任何入境知識產權的入境知識產權的許可；

(m) 根據該條款，塔吉特或其任何子公司授予或獲得與任何重大知識產權（廣泛可用的商用現成軟件的許可除外，每個供應商的年度許可、維護、支持和其他費用總額不超過100,000美元）的任何許可或其他權利，包括任何獲得特許權使用費或其他付款的權利，或者規定購買、出售或交換任何軟件或選擇購買、出售或交換任何軟件的權利物質自有知識產權（為明確起見，包括任何自有知識產權）目前在塔吉特及其子公司的業務中使用或為開展業務所必需的知識產權）；

(n) 與代表塔吉特或其任何子公司進行一項或多項臨牀研究的第三方簽訂的任何臨牀研究組織或其他協議；

(o) 關於任何合併審判的安排；

(p) 對任何候選產品或產品施加任何聯合促銷或合作義務；

(q) 是一份 “單一來源” 供應合同，根據該合同，塔吉特或其任何子公司從一個來源採購貨物或材料，或任何其他材料供應合同；

(r) 根據該條款，塔吉特或其任何子公司負有或有債務，在滿足某些先決條件後，塔吉特或其任何子公司將在12個月內以里程碑式付款或特許權使用費的形式在12個月內總共支付超過25萬美元，或者在合同剩餘期限內以里程碑付款或特許權使用費的形式支付50萬美元，前提是 (i) 實現監管或商業里程碑，或 (ii) 根據產品銷售獲得收入或收入；

(s) 與收購或處置構成企業的任何個人、業務或業務或資產有關，截至本協議簽訂之日，塔吉特或其任何子公司擁有任何未償債務或權利（包括根據該合同完成預期交易但其中一方或多方負有執行賠償、盈利或其他重大負債的任何此類合同）；

(t) 是未來付款義務超過25萬美元的和解協議，或者該協議對塔吉特或其任何子公司的任何資產設定或可能產生抵押權；

(u) 未滿期限超過兩年（包括續期）；

(v) 塔吉特或其任何子公司不得在未提前60天通知的情況下終止而不受處罰；或

(w) 在合併的基礎上對塔吉特來説是重要的。

“目標會議” 是指為審議安排決議等而舉行的目標股東年度股東大會和特別大會，以及其任何延期或延期。

“目標被提名人協議” 是指管理目標被提名人作為買方董事的關係的協議，其形式基本上與買方披露信所附的形式相同。

“目標期權計劃” 統指不時修訂、重述和/或補充的滾動計劃和EMI計劃。

“目標期權持有人” 是指當時目標期權的註冊持有人。

“目標期權” 是指購買目標股票的期權。

“目標公共記錄” 是指塔吉特或代表塔吉特在2020年7月1日當天或之後在SEDAR上公開提交的所有文件。

“目標證券持有人” 統指目標股東和目標期權持有人。

“目標股東批准” 的定義見第2.2 (d) 節。

“目標股東” 指不時持有的目標股份。

“目標股份” 是指塔吉特法定股本中的普通股。

“目標上級提案” 是指與 Target 相關的上級提案。

“目標支持股東” 是指塔吉特的所有董事、高級管理人員和某些股東，他們都已簽訂目標投票協議。

“目標終止費” 在第8.1節中定義。

“目標終止費事件” 在第 8.1 節中定義。

“目標投票協議” 是指買方與目標支持股東之間的投票支持協議（包括其所有修正案）。

“税” 或 “税款” 是指任何政府機構徵收的所有税款、關税、費用、保費、評估、徵税、税率、預扣税、會費、政府繳款和其他任何形式的費用，無論是直接的還是間接的，以及所有利息、罰款、罰款、增税或其他與之相關的額外金額，包括對收入、總收入、總收入徵收、計量或稱為收入、總收入的税款、罰款、附加税或其他額外金額，淨收益、利潤、資本收益、替代品或附加品，或最低限度，資本，轉讓，土地轉讓、銷售、零售、消費、使用、商品和服務、統一銷售、增值、從價税、營業額、消費税、印花税、非居民預扣税、商業、特許經營、營業執照、不動產和個人財產（有形和無形）、環境、轉讓、工資、員工預扣税、就業、健康、僱主健康、社會服務、發展、職業、教育或社會保障，以及所有繳款、保費和附加税，所有海關關税, 反傾銷, 反傾銷, 特別進口措施和進出口税,所有執照、特許經營和註冊費、所有省級工傷補償金，以及所有就業保險、健康保險以及加拿大、魁北克和其他政府的養老金計劃繳款。

“税法” 是指《所得税法》（加拿大），R.S.C. 1985（第五次補編）c.1，以及經修訂的與該法相關的法規。

“税法” 是指任何徵收税款或涉及税收責任的管理或強制執行的法律。

“納税申報表” 是指任何申報表、報告、申報、指定、選擇、承諾、豁免、通知、申報、申報、申報、申報、報表、證書或任何其他與税收有關的文件或材料，包括與本定義中列出的任何文件或材料有關的任何相關或支持信息，或將向任何政府機構提交的與税收確定、評估、徵收或管理有關的文件或材料。

對於買方，“終止費” 是指買方終止費，就塔吉特而言，指目標終止費。

就買方而言，“終止費事件” 是指買方終止費事件；就塔吉特而言，指目標終止費事件。

“貿易授權” 是指有關任何產品、技術、技術數據和服務的出口、再出口和臨時進口的許可證。

“貿易法” 是指一方或其任何子公司成立或延續、存在或開展業務的任何司法管轄區適用的出口管制、制裁、進口、海關和貿易以及反抵制法。

“多倫多證券交易所” 是指多倫多證券交易所風險投資交易所

“英國企業法” 指2002年《企業法》（英國）。

“英國投資安全股” 是指內閣辦公室的投資安全股，負責英國NSIA的運作。

“英國NSIA” 是指《2021年國家安全和投資法》（英國）。

“英國內閣辦公室國務大臣” 是指內閣辦公室的國務大臣，為英國 NSIA 的目的擔任決策者。

“美國交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》。

“美國證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

“美國證券法” 是指美國的聯邦和州證券立法，以及據此頒佈的規章制度。

“美國税法” 在第 2.17 節中定義。

“美國” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區。

1.2 某些解釋規則

(a) 性別等在本協議中，表示單數的詞語包括複數，反之亦然，表示性別的詞語包括所有性別。

(b) 包括。本協議中使用的 “包括” 或 “包含” 一詞均應分別解釋為 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。

(c) 分部和標題。將本協議分為條款和章節、插入標題和包含目錄僅為便於參考，不影響本協議的解釋或解釋。

(d) 條款、章節等。除非另有規定，否則本協議中對條款、章節或附表的提及應解釋為對本協議的條款、章節或附表的提及。

(e) 定義。目標披露信或買方披露信或本協議的任何附錄或附表中使用但未另行定義的任何大寫術語均應具有本協議中定義的含義。

(f) 時間段。除非本協議中另有規定，否則計算或付款或採取行動的時間段將不包括期限開始之日，包括期限結束之日。如果某個時間段的最後一天不是工作日，則該時間段將在下一個工作日結束。

(g) 法定文書。除非另有規定，否則本協議中對任何法規的任何提及均包括隨時根據該法規或與該法規相關的所有法規和附屬立法，並應解釋為提及隨時修訂、重述、補充、擴展、重新頒佈、取代或取代的該法規。

(h) 知識。提及一方的 “知情” 是指買方道格拉斯·德賴斯代爾和格雷格·卡弗斯以及塔吉特的喬治·齊拉斯和大衞·斯蒂爾在進行或促成進行所有必要的合理調查以獲得知情知識後已經或本來會獲得的知識，包括查詢該黨和有理由可能知道相關事項的該黨管理層僱員的記錄。

(i) 一天中的時間。除非另有説明，否則提及的時間或日期是指安大略省多倫多市的當地時間或日期。

1.3 適用法律

本協議受安大略省法律和適用於該省的加拿大法律管轄，並應根據該省的適用法律進行解釋和解釋。

1.4 完整協議

本協議以及根據本協議將要交付的任何其他協議和文件構成雙方之間與本協議主題有關的完整協議，取代雙方先前的所有口頭或書面協議、諒解、談判和討論，但保密協議的規定除外，雙方之間沒有與本協議主題有關的陳述、保證或其他協議，除非本協議中另有明確規定或者（如果適用）出現在根據本協議交付的任何其他協議和文件中。除非保證、陳述、意見、建議或事實主張已簡化為書面形式並作為條款包含在本協議中，否則任何一方均未被誘使依據本協議簽訂本協議，也不會在侵權行為或合同中評估任何責任。

1.5 個工作日

每當根據本協議需要在工作日以外的某一天進行或採取任何計算或付款或採取行動時，都應在下一個工作日進行計算或付款或採取行動。

1.6 付款和貨幣

除非另有規定，否則一方根據本協議預付、支付或投標的任何款項都必須通過銀行匯票、掛號支票或電匯方式預付、支付或投標，這些資金將立即支付給應付該款項的人。除非另有規定，否則 “美元” 和 “$” 符號是指加幣，根據本協議預付、支付、投標或計算的所有款項均應以加元貨幣預付、支付、投標或計算。

1.7 關聯公司和子公司

就本協議而言，如果一個人是另一個人的子公司，或者他們每個人都由同一個人直接或間接控制，則該人即為另一人的 “關聯公司”。“子公司” 是指由他人直接或間接控制的人，包括該子公司的子公司。在以下情況下，一個人被視為 “控制” 另一個人：(a) 第一人實益擁有或直接或間接地對第二位持有選票者的證券行使控制權或指示，如果行使這些證券，則第一人有權選出第二個人的過半數董事，除非該第一人持有表決權證券只是為了擔保債務；或 (b) 第二人是有限合夥企業以外的合夥企業，而第一人是有限合夥企業以外的合夥企業可容納 50% 以上

合夥企業的利益，或 (c) 第二人是有限合夥企業，而有限合夥企業的普通合夥人是第一人。

1.8 日程安排

以下是構成本協議一部分的附表清單：

第二條
安排

2.1 安排

買方和目標公司同意根據本協議和安排計劃的條款和條件實施該安排。

2.2 臨時命令

Target將在合理可行的情況下儘快根據第2.4（a）條在任何情況下都有足夠的時間郵寄和提交目標通告，根據BCBCA第291條以買方可以接受的方式向法院提出申請，並與買方合作，準備、提交和努力尋求臨時命令的申請。除其他外，臨時命令將規定：

(a) 就該安排和目標會議向哪些類別的人發出通知，以及提供該通知的方式；

(b) 用於確認目標會議的記錄日期（該日期應由塔吉特與買方協商後確定，採取合理行動）；

(c) 持有人有權在目標會議上對安排決議進行表決的塔吉特證券將是目標股份；

(d) 安排決議的必要批准將是目標股東親自或通過代理人出席目標會議的安排決議的66％選票，如果MI 61-101要求的話，還需要根據MI 61-101獲得少數股權的批准（合稱 “目標股東批准”）；

(e) 塔吉特可以不時延期或推遲目標會議，但須遵守本協議的條款，無需法院的額外批准；

(f) 確定有權獲得目標會議通知和投票的目標股東的記錄日期不會因目標會議的任何延期或延期而改變；

(g) 除本第2.2節另有規定外，Target的組成文件（自本協議簽訂之日起生效）的條款、限制和條件，包括法定人數要求，將適用於目標會議；

(h) 授予異議權利；

(i) 關於向法院提交終局命令申請的通知要求；

(j) 雙方打算依靠第3 (a) (10) 條的豁免和適用的美國法律的類似豁免，向根據該安排有權獲得代價股份的美國目標證券持有人發行對價股，但前提是法院認定該安排在實質和程序上對所有此類目標證券持有人是公平的，並以法院批准該安排為前提；以及

(k) 對於目標公司和買方可能合理要求的任何其他事項，但須事先徵得另一方的同意，這些同意不會被不合理地拒絕、延遲或附帶條件。

2.3 目標通告

(a) 雙方將合作編寫《目標通報》和任何相關文件。在本協議執行後，在切實可行的情況下，儘快：

(i) 塔吉特將編制《目標通告》以及臨時命令和與目標會議有關的適用法律所要求的任何其他文件，確保遵守臨時命令、其他適用法律和本協議。塔吉特將確保目標通告向目標股東提供足夠詳細的信息，使他們能夠就目標會議上要提交的事項做出合理的判斷。除其他外，目標通告應包括 (A) 目標董事會建議，(B) 每位目標支持股東都簽署了目標投票協議的聲明，根據該協議，他們每個人都同意除其他外，將所有目標股份投票贊成該安排決議和在目標會議上提出的使該安排生效所需的任何其他決議，(C) 目標財務顧問的公平性摘要和副本意見；以及 (D) 足夠詳細的信息，以便買方瞭解依據第3 (a) (10) 條豁免根據本協議所述交易發行代價股；

(ii) 買方將根據臨時命令和適用法律準備買方信息，以便以提及方式納入目標通告，並及時向Target提供買方信息（以及與之相關的專家的任何必要同意）；以及

(iii) 買方應盡商業上合理的努力，就使用目標通告中要求包含的任何財務、技術或其他專家信息，以及目標通告中指定每位此類顧問，徵得其審計師和任何其他顧問的必要同意。

(b) 在編寫《目標通告》和任何相關文件的過程中，塔吉特將：

(i) 為買方及其法律顧問和其他顧問提供合理的機會，以審查和評論目標通告和相關文件；以及

(ii) 合理考慮買方及其法律顧問和其他顧問的意見，前提是目標通告中僅與買方有關的所有信息，以及描述本協議、目標投票協議或安排計劃的條款和條件的所有信息，其形式和內容都必須令買方合理滿意。

(c) 塔吉特將確保目標通告不包含任何虛假陳述（但塔吉特對目標通告中包含的任何買方信息概不負責，這些信息由買方根據第2.3 (a) (ii) 條明確提供給目標通告中）。

(d) 買方應確保目標通告中提供的以提及方式納入的買方信息不包含任何有關買方的虛假陳述。

(e) 在臨時命令發佈以及買方遵守本第2.3節規定的義務的前提下，塔吉特將立即根據臨時命令和適用法律將目標通告和任何相關文件分發給目標股東和其他適當人員，並提交給適用的政府當局。

(f) 如果各方在獲得目標股東批准之前的任何時候意識到目標通告包含虛假陳述或需要對目標通告進行修改或補充的信息，則各方將立即通知另一方。雙方將根據需要或適當合作起草任何修正案或補編，塔吉特將根據法院或法律的要求立即將修正案或補充分發給目標股東和其他適當人員，並提交給適用的政府當局。

(g) 塔吉特應立即將塔吉特從多倫多證券交易所或任何其他政府機構（尤其是任何證券監管機構）收到的與目標通告有關的任何通信（書面或口頭）告知買方。

2.4 目標會議

(a) 在不違反第2.4 (b) 條並收到臨時命令的前提下，塔吉特將在2023年10月12日當天或之前，根據適用的法律（包括臨時命令）和塔吉特的同意文件（臨時命令所更改的內容除外）召集和舉行目標會議。塔吉特將通知買方目標會議，並允許買方代表出席目標會議並在目標會議上發言。無論目標董事會是否撤回、修改或限定目標董事會建議，塔吉特都將在目標會議上向目標股東提交安排決議。未經買方同意，除安排決議外，塔吉特不會在目標會議上提出或提交任何業務以供考慮，買方不會不合理地拒絕同意、延遲同意或附帶條件。

(b) Target 不會延期、推遲或取消目標會議（或提議這樣做），也不會不召集目標會議，但以下情況除外：

(i) 如果目標會議沒有達到法定人數（在這種情況下，目標會議將休會而不是取消）；

(ii) 如果法律或政府機構要求；

(iii) 在第 5.5 (d) 節或第 7.2 (c) 節（其中考慮暫停或推遲目標會議，但不考慮取消目標會議）所設想的情況；或

(iv) 如果與買方另有協議。

(c) 塔吉特將與買方協商，為確定有權在目標會議上投票的目標股東設定一個記錄日期，除非法律要求，否則未經買方事先同意，塔吉特不會更改記錄日期。

(d) 根據本協議的條款，除了在建議的目標變更之後，塔吉特將盡一切商業上合理的努力征求代理人以批准安排決議，反對任何人提交的與安排決議和完成本協議所設想的交易不一致的任何決議，包括應買方要求使用代理招標服務公司並與買方聘請的任何人合作徵求代理人批准安排解決方案。

(e) 應買方的合理要求，塔吉特將立即向買方提供由塔吉特的轉讓代理或塔吉特聘請的任何代理招標服務公司生成的有關目標會議的信息的副本或訪問權限。

(f) Target 將盡一切商業上合理的努力：

(i) 在本協議簽訂之日起五 (5) 個工作日內，向買方交付目標股東名單（包括其姓名、地址和持有的目標股份），以及每家證券存管機構的證券頭寸清單（包括目標股份的每位非異議受益所有人的姓名、地址和持有量）；以及

(ii) 隨後，應買方的合理要求，在合理可行的情況下儘快交付補充清單，每份清單均以電子形式提供，每份清單都應在合理可行的情況下儘可能接近相關清單交付之日的最新日期。

(g) 塔吉特將根據買方的合理要求，至少在目標會議日期前的最後十（10）個工作日中的每個工作日向買方通報塔吉特收到的與安排決議有關的代理人的數量以及目標會議上將要考慮的任何其他事項。

(h) 塔吉特將為在目標會議上投票而設定交付代理人的截止時間，即目標會議開始前不少於48小時（延期或推遲），未經買方事先同意，不會放棄或更改該截止時間。

(i) Target應立即將Target從任何政府機構收到的與目標會議有關的任何通信（書面或口頭）告知買方。

(j) Target 將立即：

(i) 向買方提供一份聲稱行使異議權利和撤回異議權利的副本；以及

(ii) 在不違反適用法律的前提下，向買方提供任何書面通信的副本，並告知目標股東或其他據稱行使異議權利或以其他方式反對或表達與該安排有關的擔憂的目標股東或其他證券持有人的任何口頭溝通。

(k) Target將為買方提供參與與行使或聲稱行使異議權利有關的所有談判和法律訴訟的機會。儘管本協議中有任何其他規定，但未經買方事先同意，塔吉特不會和解或妥協塔吉特任何證券的現任、前任或據稱持有者就本協議（包括本安排）所設想的交易（包括本安排）提起的任何訴訟。

2.5 買家通告

(a) 雙方將合作編寫買方通知和任何相關文件。在本協議執行後，在切實可行的情況下，儘快：

(i) 買方將準備買方通告以及適用法律要求的與買方會議有關的任何其他文件，以確保遵守適用法律和本協議。買方應確保《買方通告》向買方股東提供足夠詳細的信息，使他們能夠就將在買方會議上向他們提出的事項做出合理的判斷。除其他外，買方通告應包括 (A) 買方委員會的建議，以及 (B) 一份聲明，説明每位買方支持股東都簽署了買方投票協議，根據該協議，他們每個人都同意，除其他外，將所有買方股份投贊成買方決議和為使該安排生效而在買方會議上提出的任何其他決議；

(ii) Target將根據適用法律準備目標信息，以供納入或以提及方式納入買方通告中，並及時向買方提供目標信息（以及與之相關的專家的任何必要同意）；以及

(iii) Target應盡商業上合理的努力，就使用買方通告中要求包含的任何財務、技術或其他專家信息以及在買方通告中註明每位此類顧問的身份，徵得其審計師和任何其他顧問的必要同意。

(b) 在準備買方通告和任何相關文件的過程中，買方將：

(i) 為塔吉特及其法律顧問和其他顧問提供合理的機會，以審查和評論買方通告和相關文件；以及

(ii) 合理考慮塔吉特及其法律顧問和其他顧問發表的意見，前提是買方通告中僅與塔吉特有關的所有信息，以及描述本協議、目標投票協議或安排計劃條款和條件的所有信息，其形式和內容都必須令塔吉特合理滿意。

(c) 買方應確保買方通告中不包含任何虛假陳述（但買方對Target根據第2.5 (a) (ii) 節明確提供的買方通告中包含的任何目標信息不承擔任何責任）。

(d) Target將確保在買方通告中提供的以提及方式納入的目標信息不包含任何有關Target的虛假陳述。

(e) 在塔吉特遵守本第2.5節規定的義務的前提下，買方應立即根據適用法律將買方通告和任何相關文件分發給買方股東和其他適當人員，並提交給適用的政府當局。

(f) 如果各方在獲得買方股東批准之前的任何時候意識到買方通告包含虛假陳述或需要對買方通告進行修改或補充的信息，則各方將立即通知另一方。雙方將根據需要或適當合作準備任何修正案或補充，買方應立即安排將修正案或補充分發給買方、股東和其他適當人員，並在每種情況下都按照法律要求提交給適用的政府當局。

(g) 買方應立即將買方從芝加哥期權交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何政府機構（尤其是任何證券監管機構）收到的與買方通告有關的任何通信（書面或口頭）告知塔吉特。

2.6 買家會議

(a) 在不違反第2.6 (b) 節的前提下，買方將在2023年10月12日當天或之前，根據適用法律和買方的約定文件召集並舉行買方會議。買方將向 Target 發出買方會議通知，並允許 Target 的代表參加買方會議。無論買方委員會是否撤回、修改或限定買方委員會的建議，買方都將在買方會議上向買方股東提交買方決議。

(b) 買方不得延期、推遲或取消買方會議（或提議這樣做），也不得不召集買方會議，但以下情況除外：

(i) 如果買方會議沒有達到法定人數（在這種情況下，買方會議將延期而不是取消）；

(ii) 如果法律或政府機構要求；

(iii) 在第 5.5 (d) 節或第 7.2 (c) 節（其中考慮延期或推遲買方會議，但不考慮取消買方會議）所設想的情況；或

(iv) 如果與 Target 另有協議。

(c) 買方將與塔吉特協商，為確定有權在買方會議上投票的買方股東設定一個記錄日期，除非法律要求，否則未經塔吉特事先同意，買方不得更改記錄日期。

(d) 根據本協議的條款，除了在買方更改建議之後，買方將盡一切商業上合理的努力征求代理人以批准買方決議，並反對任何人提交的與買方決議和本協議所設想的交易完成不一致的任何決議。

(e) 應塔吉特的合理要求，買方應立即向塔吉特提供買方轉讓代理生成的買方會議相關信息的副本或訪問權限。

(f) 買方將按照塔吉特的合理要求，至少在買方會議日期前的最後十 (10) 個工作日中的每個工作日向塔吉特通報買方收到的與買方決議有關的代理人的統計情況。

(g) 買方將在買方會議開始前不少於48小時確定交付代理人的截止時間，以便在買方會議上進行表決（延期或推遲），未經塔吉特事先同意，買方不得放棄或更改該截止時間。

(h) 買方應立即將買方從任何政府機構收到的與目標會議有關的任何通信（書面或口頭）通知塔吉特。

2.7 最終訂單

如果獲得臨時命令和臨時命令所設想的批准，塔吉特將在合理可行的情況下儘快向法院提交安排，申請並努力尋求最終命令，但無論如何不得遲於目標會議通過安排決議後的三（3）個工作日或雙方可能以書面形式商定的其他日期。

2.8 法庭訴訟

(a) 買方將與塔吉特合作並協助塔吉特尋求臨時訂單和最終訂單，包括及時向塔吉特提供合理要求的任何信息。

(b) 塔吉特將給予買方合理的機會，讓他們在送達和提交材料之前對塔吉特向法院提交的與該安排有關的所有材料的草稿進行審查和評論，並將對這些意見給予合理的考慮。

(c) Target 不會反對買方律師就臨時命令申請和最終訂單申請提交其認為適當的陳述，行事合理，前提是這些陳述在所有重要方面都符合本協議和計劃

安排，前提是塔吉特在聽證會前不少於兩（2）個工作日前在合理可行的範圍內被告知任何提交的材料的性質，並且買方已合理考慮了目標公司及其法律顧問就此發表的任何評論。

(d) 塔吉特將及時向買方提供以下方面的諮詢：

(i) 向塔吉特或其律師提供的與臨時命令或最終命令的申請或任何上訴有關的任何通知、證據或其他文件的副本；以及

(ii) Target收到的任何通知（書面或口頭），表明有意反對臨時命令或最終命令的下達或對臨時命令或最終命令提出上訴。

(e) 塔吉特將確保塔吉特或代表塔吉特向法院提交的所有材料以及向法院提交的所有與該安排有關的所有材料在所有重大方面都符合本協議和安排計劃的條款。

(f) 根據適用法律和法院的任何指示，塔吉特不會向法院提交與該安排有關的任何材料或提供任何此類材料，也不會同意修改或修改以這種方式提交或送達的材料，除非事先徵得買方的書面同意，否則不得不合理地拒絕、限制或延遲此類同意；前提是本協議中的任何內容均不要求買方同意或同意應付報價形式的任何增加或變更對於目標股份，或對已提交的目標股票進行其他修改或修改或擴大或增加買方義務，或減少或限制買方權利的材料，這些材料載於任何此類提交或提供的材料或本協議或安排計劃下規定的買方權利。

(g) 塔吉特將反對任何一方在臨時命令動議和最終命令申請聽證會上提出的任何與本協議或安排計劃不一致的出庭、提案或動議。

(h) 如果在最終命令發佈後和生效時間之前的任何時候，最終命令的條款或其他法律要求塔吉特就最終命令重返法院，則塔吉特將在通知買方並與買方協商與合作後這樣做。

2.9 生效日期

(a) 雙方將盡一切商業上合理的努力，使生效日期在合理可行的範圍內，在截止日期之前，除非雙方另有書面協議，否則不得遲於滿足或放棄第 6 條規定的條件之後的第三（3）個工作日（根據其性質在生效時間之前無法滿足，但須得到滿足或放棄的條件除外）生效時這些情況）。自生效時間起，Target將根據BCBCA提交實施該安排所必需的所有文件。

(b) 本安排的結束將以電子方式或在雙方可能商定的其他地點進行。

2.10 支付對價

買方將在收到最終命令後，在生效時間之前，向存管機構提供足夠的代價股份，該託管的條款和條件使各方滿意，採取合理的行動，支付安排計劃中設想的目標股份的總對價。為了提高確定性，根據本第2.10節，買方無需在生效日期之前向存管機構提供行使異議權但尚未撤回異議通知的目標股東所持有的目標股份的任何對價，或將其存入存管機構。

2.11 調整對價

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本協議簽訂之日到生效時間之間，由於塔吉特同意的任何分割、合併、合併、重新分類、分紅等原因，已發行和流通的買方股份變為不同數量的股份或不同的類別，則應適當調整對價，為目標股東提供與本協議和先前安排計劃所設想的相同的經濟影響到這樣的行動和從該事件發生之日起及之後，經如此調整的對價應為對價，但須根據本第2.11節進行進一步調整。

2.12 預扣税

(a) 目標方、買方和存管人將有權從本協議或安排計劃下向任何人支付的任何可交付或以其他方式應付的對價中扣除或扣留根據《税法》、1986年《美國國税法》或任何適用的聯邦、省、州、地方或外國税法或條約的任何規定要求或允許扣除或預扣的對價的金額。在扣除或扣留金額的範圍內，根據本協議或安排計劃，出於所有目的，這些款項將被視為已支付給原本有權獲得這些款項的人，前提是這些款項必須匯給相應的税務機關。如果買方得知有任何此類扣除或預扣款，則將 (i) 立即通知塔吉特，(ii) 在適用法律要求的時間內將任何預扣或扣除的金額匯給相應的政府機構。

(b) 特此授權買方、目標公司、存管人或根據本協議支付款項的任何其他人（如適用）代表個人出售或以其他方式處置根據安排計劃以其他方式交付給該人的任何代價股份的部分，以便向買方、目標公司、存管人或其他人提供足夠的資金（在考慮了與此類出售或其他處置相關的任何費用或成本之後），情況可能是，以使其能夠遵守任何扣除額或預扣税第2.12 (a) 節允許或要求的，買方、目標公司、存管人或其他人（如適用）應通知該人，並將此類出售淨收益的適用部分匯給相應的政府機構，如果適用，此類淨收益中不需要匯出的任何部分應支付給該人。

2.13 税務事宜

儘管本協議中有任何陳述和契約，但據理解和同意，除非目標通告中另有規定，否則塔吉特和買方均未就該安排對塔吉特的任何證券持有人所得税後果向塔吉特的任何證券持有人提供任何保證。

2.14 美國證券法事務

(a) 實施該安排的目的是，在該安排完成後向目標證券持有人發行的所有代價股都有資格獲得《美國證券法》第3 (a) (10) 條豁免以及美國任何州適用證券法規定的類似豁免規定的註冊要求的豁免。雙方同意本着誠意行事，符合本第 2.14 節中規定的意圖。

(b) 為了確保第3 (a) (10) 條豁免的可用性，雙方同意該安排應在以下基礎上實施：

(i) 該安排鬚經法院批准；

(ii) 應告知法院，雙方打算在法院聽證會之前依賴第3 (a) (10) 條的豁免，以批准該安排的條款和條件在程序和實質上對根據該安排獲得代價份額的人的公平性；

(iii) 法院必須確定該安排對根據該安排獲得代價份額的人在實質和程序上的公平性；

(iv) 在批准該安排條款和條件的程序和實質公平性併發布最終命令之前，法院將舉行聽證會；

(v) 最終命令應明確指出，該安排已獲得法院批准，認為該安排在實質上和程序上對獲得代價股份的人都是公平的；

(vi) 買方應確保向每位有權在安排完成後獲得代價股份的人發出充分的通知，告知他們有權出席法院關於最終命令的聽證會並在法院出庭，並向他們提供足夠的信息，使該人能夠行使該權利；

(vii) 應告知根據該安排向其發行代價股的每個人，此類代價股過去和將來都不會根據《美國證券法》註冊，應由買方根據第3 (a) (10) 條的豁免發行，而且《美國證券法》（包括《美國證券法》第144條）對轉售的某些限制可能適用於向以下人士發行的此類證券，或者在 90 天內是關聯公司（定義見美國法規 144）買方《證券法》）；

(viii) 臨時命令應規定，根據該安排向其發行代價股的每個人都有權在法院出庭出席最終命令的聽證會，前提是該證券持有人以不列顛哥倫比亞省最高法院民事規則規定的形式向塔吉特律師提交對申請的答覆以及他們打算依賴的所有宣誓書或其他材料的副本，以便在合理的時間內按不列顛哥倫比亞省最高法院民事規則規定的形式在塔吉特律師的地址交付

(ix) 最終命令應包括一項內容大致如下的聲明：

“公平聲明和法院的批准將作為依賴經修訂的1933年《美國證券法》第3（a）（10）條規定的豁免該法原本規定的註冊要求的依據，即根據安排計劃分配買方證券。”

(x) 在任何情況下，買方均不得向任何目標股東提供目標股份的現金對價。

2.15 目標選項

雙方承認並同意，所有在生效時間之前沒有行使的目標期權，無論是有條件的還是其他的，都應根據安排計劃的規定進行處理，塔吉特應採取所有必要或可取的合理措施來使上述規定生效。

2.16 投票協議

根據保密協議，塔吉特同意買方與每位目標支持股東簽訂目標投票協議。

2.17 美國税務事務

《安排計劃》中規定的安排旨在符合《美國國税法》（“美國税法”）第368（a）條所指的重組資格，而本協議旨在成為根據美國税法第368條頒佈的《財政條例》所指的 “重組計劃”。只要該安排符合《美國税法》第368（a）條所指的重組要求，則本協議各方同意將該安排視為《美國税法》第368（a）條意義內的重組，用於所有美國聯邦所得税目的，並同意將本協議視為根據美國税法第368條頒佈的《美國財政條例》所指的 “重組計劃”。税法，不得對任何納税申報表採取任何立場或以其他方式進行任何納税申報除非適用法律另有規定，否則立場與此類待遇不一致。除非本協議和安排計劃中另有規定，否則本協議各方同意以符合雙方意圖的方式行事，即出於所有美國聯邦所得税目的，將本安排視為《美國税法》第368（a）條所指的重組。儘管有上述規定，但買方和目標公司不就該安排的美國税收待遇向任何其他方或任何買方股東、目標股東或其他買方股東、目標股東或其他買方證券或目標證券（包括但不限於股票期權、認股權證、債務工具或其他類似權利或工具）的持有人作出任何陳述、保證或承諾，包括但不限於該安排是否符合美國第368（a）條所指的重組資格. 税法或延税為任何美國州或地方所得税法之目的進行重組。

第三條
陳述和保證

3.1 目標的陳述和保證

Target 按照附表 D 的規定向買方陳述和保證，並承認買方依賴這些陳述和保證來簽訂和

儘管買方本人或代表買方進行調查或知情，但仍履行本協議。

除附表D中規定的陳述和保證，包括目標披露信中的相關披露外，塔吉特不代表塔吉特作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或擔保，包括對向買方或任何買方的任何高管、董事、員工、代表（包括任何財務或其他顧問）或代理人提供或提供的有關塔吉特的任何信息的準確性或完整性的陳述其子公司（包括任何以任何信息備忘錄、管理層演示文稿或任何其他形式提供的信息、文件或材料，以期進行此處考慮的交易，或者與塔吉特的未來收入、盈利能力或成功有關的信息、文件或材料，或法律中產生的任何陳述或擔保。

3.2 買方的陳述和保證

買方按照附表E的規定向塔吉特陳述和保證，並承認，儘管塔吉特或代表塔吉特進行了任何調查或知情，但塔吉特仍依賴這些陳述和保證來簽訂和履行本協議。

除附表E中規定的陳述和保證（包括買方披露信中的相關披露）外，買方不代表買方以書面或口頭形式作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，包括對向塔吉特或塔吉特的任何高管、董事、員工、代表（包括任何財務或其他顧問）或代理人提供或提供的有關買方的任何信息的準確性或完整性的陳述其子公司（包括任何信息，以任何信息備忘錄、管理層陳述或任何其他形式提供的文件或材料，以期進行此處所考慮的交易），或者與買方未來的收入、盈利能力或成功有關的文件或材料，或法律中產生的任何陳述或保證。

3.3 披露信

以下陳述和保證的每項例外情況：

(a) 目標披露信中規定的目標；以及

(b) 買方披露信中列出的買方，

是通過參照本協議相關附表中的一個或多個具體章節來確定的，並且僅在對列出的每個特定章節規定例外時才有效。儘管目標披露信中披露了任何相反的內容，但附表D中未通過提及目標披露信中的例外情況而明確限定的任何陳述都將佔上風。儘管買方披露信中披露了任何相反的內容，但附表E中未通過提及買方披露信中的例外情況而明確限定的任何陳述都將佔上風。

3.4 陳述和保證的有效性

附表D中規定的塔吉特和附表E中規定的買方的陳述和保證將在安排完成後繼續有效，將在本協議根據其條款生效時間和終止時到期並終止。本第3.4節不限制雙方的任何契約或協議，根據其條款，這些契約或協議設想在本協議的生效日期或終止日期之後履行（視情況而定）。

第四條
契約

4.1 塔吉特的業務行為

Target同意，從本協議簽訂之日起至生效時間，除非適用法律可能要求或除非事先徵得買方的書面同意（買方不會不合理地拒絕或延遲同意，或者本協議另有明確允許或設想的同意），如本第4.1節所示。

(a) 普通業務過程。Target 將並將促使其子公司僅在正常過程中開展業務，並嚴格遵守所有適用法律，並且：

(i) 將盡一切商業上合理的努力來維護和維護其業務、資產、員工、商譽以及與塔吉特或其任何子公司有重要業務關係的客户、供應商、合作伙伴和其他人的關係；

(ii) 將把應付賬款和其他負債（借款除外）維持在與過去做法一致的水平；以及

(iii) 將盡一切商業上合理的努力維持其當前的保險單（或承保範圍等於或大於現有保單的替代保單）的有效性，並在本協議簽訂之日之後按要求支付與這些保單有關的所有保費。

(b) 限制性盟約。除非目標披露信中披露，否則塔吉特不會、也不會允許其任何子公司直接或間接：

(i) 通過清算計劃或決議，規定清算、解散、合併、合併或重組塔吉特或其任何子公司或其各自的任何資產，或者代表塔吉特或其任何子公司根據任何法律提出破產申請，或同意向塔吉特或其任何子公司提交任何破產申請；

(ii) 對其現有會計政策進行任何更改或採用任何新的會計政策，但適用法律或公認會計原則要求的除外；

(iii) (A) 作出、更改或撤銷任何重要的税收選擇或指定；(B) 解決或妥協任何重大的税收申請、評估、重新評估、責任、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會或爭議；(C) 提交任何經重大修改的納税申報表；(D) 與政府機構簽訂任何與税收有關的重大協議；(E) 簽訂或更改任何重要的税收分配、預付税款定價協議、税收分配或税收補償協議；(F) 放棄任何申請實質性減税、減税、扣税、免税的權利，抵免或退款；(G) 同意延長或免除適用於任何重大税收問題的時效期限；(H) 向任何政府機構申請税收裁決；或 (I) 對任何出於税收目的申報收入、扣除額或會計方法進行實質性修改或更改，但法律可能要求的除外；

(iv) 申報或支付與其任何股本股份有關的任何股息或其他分配或付款（無論是現金、股份還是財產），但全資子公司在正常過程中進行的分配除外；

(v) 向目標期權持有人支付目標期權的任何對價（為了更確定起見，不包括根據安排計劃在適當行使任何目標期權或視為行使目標期權後交付的目標股份）；

(vi) 贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或任何已發行證券，但根據本協議或安排計劃結算未償還的目標期權除外；

(vii) 修改本協議簽訂之日存在的目標條款或目標公司章程的通知，或其任何子公司的同等構成文件；

(viii) 拆分、合併、交換或重新歸類塔吉特或其任何子公司的任何證券，或對塔吉特或其任何子公司進行任何其他資本重組；

(ix) 修改目標期權計劃或塔吉特或其任何子公司任何證券的條款；

(x) 減少目標股份的申報資本，或以其他方式進行任何會減少目標股份 “實收資本”（在《税法》的含義範圍內）的交易；

(xi) 重組、合併、合併或以其他方式將塔吉特或其任何子公司與任何人合併，但根據本協議除外；

(xii)（通過合併、合併、安排計劃、合併、交換、收購股份或資產、租賃、許可或其他方式）收購該人的任何個人或部門，或通過購買證券、出資、財產轉讓或其他方式對該個人或部門進行任何投資，但塔吉特兩家或多家全資子公司之間或塔吉特與一家或多家此類全資子公司之間的交易除外；

(xiii) 分配、發行或授予塔吉特或其任何子公司的任何證券（包括可轉換為、可交換或有權直接或間接收購塔吉特或其任何子公司任何證券的證券），但行使塔吉特或其任何子公司可轉換證券時可發行的目標股份除外；

(xiv) 放棄、放棄或變更任何單獨或總體上對塔吉特具有重要意義的權利；

(xv) 免除塔吉特或其任何子公司的任何董事或高級管理人員所欠的任何信託義務（包括任何允許該人尋求原本屬於塔吉特或其任何子公司財產的公司機會的免責）；

(xvi) 出售、租賃、質押、轉讓、抵押、授予許可、交出、放棄或以其他方式處置或抵押其任何不動產或個人財產或資產（普通過程除外）；

(xvii) (A) 出售、轉讓、轉讓或處置任何知識產權中的任何權利，(B) 普通課程中的非排他性許可除外，這些許可可由塔吉特或其任何子公司終止，無需任何同意、罰款或付款，租賃或授予任何其他藥品知識產權或任何知識產權材料中的任何權利的許可；或 (C) 轉讓或授予任何其他自有知識產權中的任何實質性權利的許可；或 (C) 轉讓或授予任何其他自有知識產權中的任何實質性權利的許可;

(xviii) (A) 放棄、修改或自願終止目標公司或其任何子公司與任何藥品的任何知識產權或任何知識產權材料有關的入境許可（商業現成軟件的許可證除外，每家供應商的年度許可、維護、支持和其他費用總額不超過100,000美元），(B) 修改與任何知識產權使用有關的任何合同或 (C) 修改或放棄任何目標材料合同下的任何權利，或簽訂任何如果在本協議生效之日生效，則該合同將成為目標材料合同，在每種情況下都與藥品有關；

(xix) 開始（計劃除外）或終止任何第一階段、第二階段、第三期或第四期人體臨牀試驗，包括啟動新的機構審查委員會程序，涉及任何藥品，但臨牀開發計劃中規定的試驗和活動除外，或者法律或政府機構要求採取此類行動除外，並與買方就上述任何內容（包括任何相關許可證）的維持、轉讓或其他活動充分合作以及任何目標材料合同。Target 應立即以書面形式將與政府當局（包括任何藥品監管機構）或第三方就目標材料合同進行的任何溝通通知買方；

(xx) (A) 放棄或實質性修改（在採取合理努力起訴自有知識產權的過程中除外）目標對已註冊或註冊申請標的的任何自有知識產權的權利；或（B）未能採取合理的努力起訴或維護以目標公司名義註冊或註冊申請標的的任何自有知識產權，在每種情況下，均以目標公司任何子公司的名義進行起訴或維護；

(xxi) (A) 放棄、免除或限制對目標公司或其子公司承擔的任何非競爭、非邀請、不披露、保密或其他限制性契約；或 (B) 簽訂任何為目標公司或其任何子公司規定任何非競爭義務或重大非徵求義務的合同；

(xxii) 向任何人提供任何貸款，但應付給貿易債權人的賬款或在正常過程中產生的應計負債除外；

(xxiii) 在預定到期日之前預付任何債務；

(xxiv) 增加、承擔或以其他方式承擔超過25萬美元借款的任何債務（總計）；或承擔、擔保任何其他人的任何責任或義務或以其他方式承擔責任；

(xxv) 支付、解除、清償或清償目標財務報表中反映或保留的任何重大索賠、負債或債務；

(xxvi) 修改、修改或終止任何目標材料合同，或者簽訂任何在本協議簽訂之日存在的目標材料合同（續訂或替換本協議之日以實質相似條款存在的合同除外），但正常過程或遵守第4.6節（第三方同意）除外；

(xxvii) 簽訂任何期限超過12個月的合同，除非塔吉特或其子公司可以在通知90天或更短的時間內終止合同，而不會受到處罰；

(xxviii) 產生超過10萬美元的資本支出（總計）；

(xxix) 訂立或通過任何股東權益計劃或類似的協議或安排；

(xxx) 簽訂任何新的不動產租約，或修改或延長任何現有不動產租賃的條款；

(xxxi) 簽訂任何協議或安排，在任何重大方面限制或以其他方式限制塔吉特或其任何子公司的業務，或者將來可能在任何重大方面限制或限制塔吉特、其任何子公司或其繼任者開展業務、收購或經營任何財產或資產或以任何方式競爭；

(xxxii) 在任何重大方面與任何經紀人、發現者或投資銀行家簽訂或修改與該安排和本協議所設想的交易有關的任何合同；

(xxxiii) 採取任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動，這些行動或不作為將導致塔吉特及其子公司目前開展或擬議開展的商業業務或擬議開展的業務或未能開展的任何實質性許可證所規定的任何實質性利益的重大損失、到期或放棄或損失，或者有理由預計會導致任何政府機構提起訴訟，暫停、撤銷或限制根據任何重要許可證行使的權利合理的努力和盡職調查，任何待處理的申請向任何政府當局索取任何材料許可證；

(xxxiv) 與 “關聯方”（定義見MI 61-101）進行任何交易，但費用報銷、費用賬户、普通課程中的付款和預付款除外，或者同意向 “關聯方” 提供任何 “附帶利益”（定義見MI 61-101）；

(xxxv) 除本協議簽訂之日存在的任何員工計劃或書面僱傭合同的條款要求外：

(A) 向塔吉特或其任何子公司的任何高級管理人員或董事提供除普通課程以外的任何形式增加薪酬（以及為了更確定起見，以任何形式發放與薪酬有關的任何形式的特別薪酬

本協議所設想的交易不應被視為正常交易）；

(B) 普遍提高僱員或獨立承包商的工資、薪金、獎金或其他報酬率；

(C) 通過或以其他方式實施任何新的獎金、利潤分享分配、員工或高管獎金、留用計劃或類似計劃或計劃；

(D) 向塔吉特的任何董事或高級管理人員或除普通課程以外的任何員工（董事或高級管理人員除外）、獨立承包商或顧問發放或增加任何遣散費、控制權變更或解僱費或類似的薪酬或福利（或修改與之簽訂的任何現有合同）；

(E) 與塔吉特或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，或除普通課程以外的任何員工（董事或高級管理人員除外）、獨立承包商、諮詢、獎金、留用合同或其他類似合同（或修改任何此類現有合同）；

(F) 規定在生效時或之前發生控制權變更後，加快歸屬或取消對行使任何目標期權的限制；

(G) 塔吉特或其子公司向其任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員貸款或墊款或其他財產（費用報銷、費用賬户和普通課程中的預付款除外）；

(H) 終止任何員工計劃，以實質性方式修改或修改任何員工計劃，或通過任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排，如果這些計劃在本協議簽訂之日已存在，則為員工計劃；或

(I) 增加或同意增加任何融資義務，或者加快或同意加快任何員工計劃下任何資金繳納或歸屬的時機；

(xxxvi) 開始放棄、釋放、分配、和解、妥協或解決影響塔吉特或其任何子公司的任何訴訟、訴訟、索賠或調查；

(xxxvii) 採取任何可以合理預期會直接或間接幹擾、阻止或實質性拖延安排完成的行動，或者採取任何可能使或合理預期會使該安排不真實或不準確的行動（不影響或適用或考慮此類陳述或保證中已經包含的任何重要性或重大不利影響限定詞），或在任何重大方面對塔吉特的任何陳述和保證作出不真實或不準確的行動本協議；或

(xxxviii) 宣佈意向，提出、授權或簽訂任何協議，或以其他方式承諾採取本第 4.1 (b) 節禁止的行動。

(c) 協商。塔吉特同意，從本協議簽訂之日起至生效時間，塔吉特將並促使其子公司在每種情況下，在合理可行和適用法律允許的範圍內，讓買方充分了解與塔吉特業務運營有關的所有重大決定或行動，前提是此類披露不是出於對第三方的保密或法律以其他方式禁止的，也不是出於競爭方面的考慮敏感信息。

(d) 無法控制運營。本第4.1節或本協議其他地方的任何內容均無意或不得導致買方在生效日期之前對目標公司或其子公司的運營施加重大影響，也不得解釋為買方或目標公司違反任何適用法律。買方和目標方均應根據本協議的條款和條件，除非另有規定，否則對各自的運營和各自子公司的運營行使完全的控制和監督。

4.2 買方業務的行為

買方同意，從本協議簽訂之日起至生效時間（除非適用法律可能要求或除非事先徵得Target書面同意，否則不得不合理地拒絕或延遲同意，或者本協議明確允許或設想其他方式），如下所示。

(a) 普通業務過程。買方將並將促使其子公司僅在正常過程中並在實質上遵守所有法律的情況下開展業務，但買方及其子公司可能開展任何不合理預期會干擾、阻止或嚴重拖延安排完成的活動或業務。

(b) 限制性盟約。買方不會，直接或間接：

(i) 通過清算計劃或決議，規定對買方或其任何子公司或其各自的任何資產進行清算、解散、合併、合併或重組，或者代表買方或其任何子公司根據任何法律提出破產申請，或同意向買方或其任何子公司提交任何破產申請；

(ii) 分割、合併、交換或重新歸類買方股份，或對買方進行任何其他資本重組；

(iii) 對買方或其任何子公司與任何人進行重組、合併、合併或以其他方式合併，但根據本協議除外；

(iv)（通過合併、合併、安排計劃、合併、交換、收購股份或資產、租賃、許可或其他方式）收購該人的任何個人或部門，或通過購買證券、出資、財產轉讓或其他方式對該人或該部門進行任何投資，但買方兩家或多家全資子公司之間或買方與一家或多家此類全資子公司之間的交易除外；

(v) 修改本協議簽訂之日存在的買方條款或買方章程；

(vi) 申報或支付與其任何股本股份有關的任何股息或其他分配或付款（無論是現金、股份還是財產），但全資子公司在正常過程中進行的分配除外；

(vii) 贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或任何已發行證券，但與根據其條款不時行使未償還的買方期權有關的除外；

(viii) 分配、發行或授予買方或其任何子公司的任何證券（包括可轉換為、可交換或有權直接或間接收購買方或其任何子公司的任何證券的證券），但以下情況除外：

(A) 買方行使在本協議日期之前發行的可轉換證券時可發行的買方股份；或

(B) 根據買方允許的融資，

(ix) (A) 出售、轉讓、轉讓或處置任何重要知識產權中的任何實質性權利，(B) 普通課程中的非排他性許可除外，這些許可可由買方或其任何子公司終止，無需任何同意、罰款或付款，向任何藥品租賃或授予任何重要知識產權或任何知識產權材料中的任何實質性權利的許可；或 (C) 轉讓或授予任何其他任何物質權利的許可；或 (C) 轉讓或授予任何其他任何重要權利的許可物質擁有的知識產權；

(x) 大幅中斷或重大改變買方及其子公司的業務性質；

(xi) 採取任何可以合理預期會直接或間接幹擾、阻止或實質性拖延安排完成的行動，或者採取任何可能使本協議中規定的買方的任何陳述和保證不真實或不準確的行動（不使、適用或考慮此類陳述或保證中已經包含的任何重要性或重大不利影響限定詞），或使買方的任何陳述和保證不真實或不準確; 或

(xii) 宣佈意圖、提出、授權或簽訂任何協議，或以其他方式承諾採取本第 4.2 (b) 節禁止的行動。

(c) 本第4.2節或本協議其他地方的任何內容均無意或不會導致目標公司對買方或其子公司的運營施加重大影響，也不得解釋為買方或目標公司違反任何適用法律。買方和目標方均應根據本協議的條款和條件，除非另有規定，否則對各自的運營和各自子公司的運營行使完全的控制和監督。

4.3 與該安排有關的契約

(a) 效果安排。各方同意將盡一切商業上合理的努力：

(i) 採取或促使採取一切行動，並採取或促成採取一切必要、適當或可取的事情，以履行其在本協議下的義務；

(ii) 確保其陳述和保證自生效之日起保持真實和正確，以滿足第 6.2 (b) 節（就目標而言）或第 6.3 (b) 節（對於買方）中規定的條件；

(iii) 採取或促成採取在其權力範圍內控制的一切行動，以滿足第6條的所有條件；

(iv) 為其作為當事方或對其提起的所有質疑或對雙方完成本安排的能力產生不利影響的訴訟和其他法律、監管或其他程序進行辯護；以及

(v) 反對、取消或撤銷任何對雙方完成安排的能力產生不利影響的禁令、裁決、命令或法令。

各方將合理地與另一方合作採取所有此類行動，並將執行和交付另一方可能合理要求的與這些行動有關的所有文件。

(b) 通知。各方將立即以書面形式通知另一方：

(i) 據該方所知，任何情況或事態發展，這些情況或事態發展是或有理由預計會對該通知方構成重大變化（加拿大證券法所指的）或重大不利影響；

(ii) 任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱本協議或安排需要或可能需要該人（或另一人）的同意（或豁免、許可、豁免、命令、批准、同意或確認）；

(iii) 任何重要業務夥伴發出的任何通知或其他通信，大意是該重要業務夥伴因本協議或本安排而終止、可能終止或正在以其他方式進行重大不利修改或可能對其與該通知方或其任何子公司的關係進行重大不利修改；

(iv) 從任何政府機構收到的與本協議有關的任何通知或其他通信（該通知方應同時向法律未禁止的地方提供任何此類書面通知或信函的副本）；以及

(v) 與該通知方、本協議或本安排有關或涉及該通知方的任何索賠，或據該方所知，已提出或威脅提出的索賠。

4.4 監管事宜

(a) 各締約方將盡一切商業上合理的努力：

(i) 獲得（並保持）所有必要或可取的監管部門批准（包括參與和出席包括藥品監管機構在內的政府當局的任何訴訟），避免或解決任何訴訟或威脅訴訟，以便在每種情況下都能在截止日期之前及時完成本協議所設想的交易；

(ii) 與另一方合作並協助其獲得這些監管部門的批准；以及

(iii) 採取一切必要行動，確保根據美國任何州的適用證券法，第3 (a) (10) 條的豁免和豁免可用。

(b) 在本協議簽訂之日後，在合理可行的範圍內，各方將盡一切商業上合理的努力：

(i) 就本協議所設想的交易向政府當局提交所有必要或可取的申報、申請和陳述；以及

(ii) 與另一方合作並協助另一方準備和提交所有這些申報、申請和呈件。

各方將盡一切商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快向任何政府機構提供與本協議所設想的交易有關的任何其他信息，並在必要或可取的情況下向任何政府機構提交或安排向其提交任何額外的申報、申請和呈件。

(c) 雙方將盡一切商業上合理的努力，在英國國家安全影響評估要求的範圍內，確保NSIA條件得到滿足。特別是：

(i) Target將根據買方的合理要求，為滿足NSIA條件向買方提供協助、諮詢和合作，特別是迅速提供買方或其代表或英國投資安全部門為促使NSIA條件得到滿足而合理要求的所有數據和信息。

(ii) 買方將：

(A) 在本協議簽訂之日起的10個工作日內準備並向英國投資安全部門提交一份通知，並將盡一切商業上合理的努力避免英國投資安全部門拒絕該通知（如英國NSIA第14 (6) (c) 條所設想的那樣）；以及

(B) 迅速回應英國投資安全部門提出的任何提供進一步信息的請求，並在適當時與英國投資安全部門會面。

(iii) 買方無需向英國投資安全部門或內閣辦公室的英國國務大臣作出或同意任何承諾、承諾、措施、義務、修改、條件、補救或保證，以促使NSIA條件得到滿足，前提是雙方合理的商業意見認為它們對交易的價值產生了重大影響。

(d) 在不違反適用法律的前提下，各方將為另一方及其律師提供合理的機會，讓他們事先審查和評論與本協議所設想的交易有關的所有文件、申請、呈件和其他重要信函（並將合理考慮所有評論）。

(e) 儘管本第4.4節中有任何規定要求一方向另一方披露信息，但如果一方合理行事，認為原本需要披露的信息具有高度機密性和競爭敏感性，則可以在 “僅供律師看見” 的基礎上將該信息的披露限制為僅向另一方的外部法律顧問披露。

(f) 儘管本協議中有任何其他規定，但在監管部門批准方面，買方無需同意，未經買方批准，Target 也不會同意任何：

(i) 禁止或限制買方、塔吉特、其任何子公司或任何其他業務的所有權或任何資產的所有權或運營；

(ii) 處置或剝離或單獨持有買方、塔吉特、其任何子公司或任何其他業務的業務或任何資產；

(iii) 限制買方收購或行使目標股份全部所有權的能力；或

(iv) 禁止買方有效控制塔吉特及其子公司的業務或運營，

買方以合理的行為認定為（單獨或合計）對買方不利。

(g) 各方應立即將其從任何政府機構收到的與本協議所設想的交易有關的任何重要通信通知另一方，並在不違反適用法律的前提下，向另一方提供任何此類書面通信的副本。各方將及時合理地向另一方通報與任何政府機構就本協議所設想的交易進行討論的情況。在與任何政府機構就本協議所設想的交易參加任何實質性會議或討論之前，各方應盡一切商業上合理的努力與另一方及其律師協商，並讓另一方及其律師（或就高度機密和競爭敏感的事項，僅限外部法律顧問）有機會出席和參與該會議或討論。

4.5 代價股上市

買方將申請並盡一切商業上合理的努力獲得芝加哥期權交易所和美國紐約證券交易所的批准，以便根據該安排向目標股東發行的代價股上市（受慣例上市條件約束）。塔吉特將與買方合作，向芝加哥期權交易所和美國紐約證券交易所提出申請。

4.6 第三方同意

各方將盡一切商業上合理的努力，以：

(a) 獲得（並保持）任何人就本協議所設想的交易向其要求或建議獲得的所有實質性同意、批准、授權和豁免（受第2.4節（目標會議）管轄的目標股東批准、受第2.6節（買方會議）管轄的買方股東批准以及受第4.4節（監管事宜）和4.5節（上市）管轄的監管部門批准除外代價份額）；以及

(b) 與另一方合作並協助其獲得這些同意、批准、授權和豁免。

4.7 提供信息和訪問權限

(a) 從本協議簽訂之日起至本協議的生效時間和終止日期之間以較早者為準，各方將根據適用法律和任何現有合同的條款：

(i) 在正常工作時間以及買方可能合理要求的任何其他時間或時間，向另一方及其代表提供合理訪問其場所、賬簿、合同、記錄、計算機系統、財產、其他資產、員工和管理人員的合理訪問權限；

(ii) 立即向另一方提供另一方可能合理要求的與其業務、資產和人員有關的所有信息，包括就塔吉特而言，準備任何尚未提交的塔吉特納税申報表所需的所有信息；

(iii) 盡一切商業上合理的努力，及時向另一方通報在本協議簽訂之日之後發生或出現的與該方業務和運營的謹慎經營者有關且具有重要意義的所有情況、行動、事件或事件，

除非在每種情況下，遵守本第4.7節都會對另一方的業務行為造成不當幹擾。

(b) 各方同意，根據本第4.7節向其提供的任何信息都將被視為另一方根據保密協議提供的 “機密信息”（前提是保密協議中包含的 “機密信息” 定義中的排除條款將適用），除非根據保密協議或為了在法律訴訟中行使其在本協議下的權利，否則不得使用或披露。

4.8 公共傳播

買方和目標公司應共同商定雙方發佈的初始新聞稿的形式，以便在雙方執行本協議後立即宣佈特此考慮的交易。買方和目標公司同意合作準備分別向買方股東和目標股東提供的有關該安排的陳述（如有），在生效時間之前，任何一方均不得：

(a) 未經另一方同意（不得不合理地拒絕、限制或拖延同意），就本協議或安排計劃發佈任何新聞稿或以其他方式發表公開聲明；或

(b) 未經另一方同意（不得不合理地、拒絕、限制或拖延同意），就本協議或安排計劃向任何政府機構提交任何文件。

各方同意在發佈或允許其任何代表發佈有關本協議或安排的任何新聞稿或公開聲明之前，盡一切商業上合理的努力與另一方進行磋商與合作，包括讓另一方有機會在每份新聞稿和聲明發布之前對其進行審查和評論，並應考慮本着誠意採納另一方的意見；但是，前提是上述內容應由各方自行決定的壓倒一切的義務根據包括加拿大證券法在內的適用法律進行任何披露或申報，如果需要進行此類披露或申報，而另一方尚未對披露或申報進行審查或評論，則進行此類披露或申報的一方應盡商業上合理的努力事先向另一方發出口頭或書面通知，如果無法提前通知，則應在披露或申報後立即發出此類通知。

4.9 辭職和任命

(a) 塔吉特將盡一切商業上合理的努力，在生效時間向買方提供買方合理滿意的證據，證明塔吉特及其每家子公司的所有董事以及塔吉特及其子公司的高級管理人員在生效時間之前同意的辭職自生效時間起生效。

(b) 買方將做出一切必要的商業上合理的努力（包括通過決議以及在買方會議上提出適用的提名和建議），以便在生效時，喬治·齊拉斯（“目標被提名人”）被任命為買方委員會成員，並且在生效日期之後舉行的每一次買方股東會議上，目標被提名人將由以下人員提名管理買方以供選為買方董事；前提是（i）目標被提名人在所有相關時間都有資格並有資格根據法律擔任買方董事，（ii）目標被提名人已向買方表示同意擔任買方董事，以及（iii）買方和目標被提名人將已簽訂並繼續簽訂目標被提名人協議並繼續簽訂目標被提名人協議。

4.10 Target 保險和賠償

(a) 保險。塔吉特將在生效日期之前購買慣常的徑流或 “尾巴” 董事和高級管理人員責任保險，期限自生效之日起不少於三 (3) 年，提供的保障不亞於塔吉特及其子公司在本協議簽訂之日有效的保單所提供的保障，這些保單旨在為因以下事實或事件引起的索賠提供保護：

發生在生效時間或之前（包括與批准本協議和完成本協議所設想的交易有關的作為或不作為），前提是維護或購買此類保險的費用不得超過目標披露信中規定的塔吉特及其子公司目前持有的此類保單的年度保費總額的300％，否則目標公司將以不超過該金額的費用獲得最大的可用保險。

(b) 賠償。自生效之日起及之後，買方將促使塔吉特（及其繼任者）在所有方面履行和履行塔吉特前任和現任高級管理人員和董事根據本協議生效的塔吉特章程的規定向塔吉特前任和現任高級管理人員和董事提供或可獲得的賠償下的義務，以及塔吉特與其高級管理人員和董事之間簽訂的任何書面賠償協議，在本協議簽訂之日仍然有效的書面賠償協議。

(c) 第三方。本第4.10節的規定旨在使每位被保險人或受保人、被保險人或受保人的繼承人以及被保險人或受保人的法定代表人受益，並將由他們強制執行，為此，塔吉特確認其代表他們充當代理人和受託人。

4.11 隱私問題

(a) 個人信息。買方和塔吉特承認並同意，塔吉特向買方提供的某些信息，以及買方向塔吉特提供的某些信息，在每種情況下都與提供信息的一方（“提供方”）的官員、顧問和僱員有關並與本協議所設想的交易有關，構成個人信息（“披露的個人信息”），是確定接收披露個人信息的一方（“接收方”）所必需的個人信息（“披露的個人信息”）將繼續執行《安排》。接受方同意：

(i) 在生效時間之前，不得將披露的個人信息用於或披露用於與履行本協議相關的目的以外的任何目的（包括用於確定是否完成本協議中設想的交易）；以及

(ii) 在本協議終止後，或根據提供方的合理要求，立即停止對披露的個人信息的所有使用，並將披露的個人信息（和任何副本）歸還給提供方，或者應提供方的要求以安全的方式銷燬披露的個人信息（和任何副本）。

(b) 查詢和索賠。Target 和 Buyer 雙方同意立即將所知的與披露的個人信息有關的所有查詢、投訴、訪問請求和索賠通知對方。雙方將相互通力合作，與披露的個人信息相關的人員以及任何負責執行適用隱私法的政府機構充分合作，以迴應這些查詢、投訴、訪問請求和索賠。

(c) 使用和披露。如果安排完成，買方將讓 Target：

(i) 在生效時使用和披露在其控制下的已披露個人信息，僅用於在交易完成之前收集或允許使用或披露該披露的個人信息的目的；

(ii) 不得將任何披露的個人信息用於與塔吉特業務無直接關係的任何目的；以及

(iii) 通知與披露的個人信息相關的個人本協議所設想的交易已經發生。

4.12 收購前重組

(a) 根據本第4.12節的條款，塔吉特同意，應買方的要求，塔吉特將並將促使其子公司盡一切商業上合理的努力：

(i) 採取合理行動，對其業務、運營和資產進行任何重組或買方可能要求的任何其他交易（每項都是 “收購前重組”）；以及

(ii) 與買方及其顧問合作，確定可能進行的收購前重組的性質以及最有效的進行收購前重組的方式。

(b) 買方應在生效日期前至少二十 (20) 個日曆日就任何擬議的收購前重組向Target發出書面通知。收到該通知後，買方和目標公司將以犧牲買方為代價，合作並盡一切商業上合理的努力，在生效日期之前準備所有必要的文件，並採取所有其他必要的行動和事情，使任何此類收購前重組生效。但是，如果收購前重組符合以下條件，則Target無需進行收購前重組：

(i) 在任何重大方面對目標股東或目標股東不利；

(ii) 幹擾、阻止或嚴重拖延安排的完成；

(iii) 違反任何適用法律或任何目標材料合同；

(iv) 如果本安排沒有在任何重大方面對目標公司及其子公司產生不利影響，則該安排無法展開。

(c) 買方應買方要求立即向塔吉特償還與Target進行的任何收購前重組有關的所有成本和開支（包括合理的律師費和支出以及税款），如果該安排由於目標公司違反本協議的條款和條件而未完成，則解除任何此類收購前重組。

(d) 買方放棄塔吉特違反本協議項下任何陳述、保證或契約的行為，前提是塔吉特根據本第4.12節提出的要求採取了行動。

4.13 目標下市

在不違反適用法律的前提下，買方和目標公司應盡其商業上合理的努力，使目標股票從多倫多證券交易所退市並從場外交易所除名，並在生效時間後立即生效。任何一方都不會就上述情況採取任何行動，導致目標股票在生效時間之前從多倫多證券交易所退市或從OTCQB除名。

第五條
關於不招攬的契約

5.1 停頓條款

從本協議簽訂之日起至生效時間，如果該修訂、豁免、終止或未能執行將有助於實際或潛在收購提案的提出或實施，則各方不會也將促使其代表不修改、放棄、終止或未能及時執行該方或其任何子公司與第三方之間任何保密、停頓或其他協議中的任何條款。

5.2 禁止購物

(a) 停止談判。自本協議簽訂之日起，各方將立即停止並促使其代表終止在本協議簽訂之日當天或之前與任何人（另一方及其代表除外）就構成或可能合理預期構成或導致收購提案的任何提案、詢問或要約進行的任何現有招標、討論、談判、鼓勵或活動，無論該方是否由該方提出其任何代表。就終止而言，各締約方將並將促使其代表：

(i) 立即停止向任何人（另一方及其代表除外）提供訪問與該方或其子公司有關的非公開信息的權限，或訪問該方或其子公司的任何財產、設施、賬簿或記錄的權限；以及

(ii) 立即要求歸還或銷燬該方或其子公司向任何個人（另一方及其代表除外）提供的任何機密信息，包括任何包括、納入或以其他方式反映此類機密信息的材料，並盡一切商業上合理的努力確保這些請求得到滿足，並立即以口頭和書面形式將任何請求的接收方所做的任何迴應或行動告知另一方要求這樣做歸還或銷燬機密信息，只要採取合理的行動，就有可能幹擾、阻止或嚴重拖延本安排的完成，或者以其他方式對安排的完成產生不利影響。

(b) 不邀請。除非本第 5 條明確規定，否則從本協議簽訂之日起至生效時間，各方不會（也不會授權或允許其任何代表）直接或間接：

(i) 提出、徵求、發起、便利、鼓勵或促進（包括提供訪問或披露與該方或其子公司有關的任何非公開信息，提供訪問該方或其子公司任何財產、設施、賬簿或記錄的訪問權限，或達成任何形式的協議、安排或諒解）任何構成或可能合理預期的提議、詢問或要約

構成或促成收購提案，或同意或認可上述任何內容；

(ii) 就構成或可能合理預期構成或導致收購提案的任何提案、詢問或要約，與任何人（另一方除外）進行或以其他方式參與或參與任何討論或談判；

(iii) 接受、批准、認可或推薦任何收購提案，或公開提議接受、批准、認可或推薦任何收購提案；

(iv) 修改建議；或

(v) 簽訂或公開提議簽訂與任何收購提案有關的任何意向書、原則協議、協議、安排、諒解或承諾（第5.4 (b) (v) (A) 節中設想的保密和停頓協議除外）。

5.3 收購提案通知

如果一方或其任何代表收到或意識到：

(a) 構成或可能合理預期構成或導致收購提案的任何提案、詢問或要約，或對此類提案、詢問或要約的任何修正；或

(b) 任何要求提供與該方或其任何子公司有關的非公開信息，或者要求訪問該方或其任何子公司的任何財產、設施、賬簿或記錄，在每種情況下，都與構成或可能合理預期構成或導致收購提案的提案、詢問或要約有關，

對於在本協議之日或之後以及生效時間之前提出的每種情況，它將立即將該提議、詢問、要約或請求通知另一方，首先是口頭，然後在切實可行的情況下儘快（無論如何在 24 小時內）以書面形式通知另一方。該通知將包括對任何提案或要約的重要條款和條件的描述，提出該提案、查詢、報價或請求的人的身份，以及另一方可能合理要求的提案、查詢、要約或請求的任何其他細節。提供此類通知的一方將及時向另一方全面通報任何此類提議、詢問、報價或請求的狀況，包括實質性條款的任何變更。提供此類通知的一方將在收到或送達後儘快向另一方提供任何人就任何此類提議、查詢、要約或請求向其發送或提供的所有信函和其他書面材料的副本，包括對此類材料的任何重大變更、修改或修改。

5.4 允許談判和訪問

儘管有第 5.2 條（不準購買），但如果在本協議簽訂之日之後，一方收到不請自來的真誠書面收購提案，則該方及其代表可在獲得買方股東批准（對於買方收到的收購提案）或目標股東批准（對於塔吉特收到的收購提案）之前的任何時候：

(a) 僅為了澄清該收購提案的條款和條件而聯繫提出該收購提案的人；以及

(b) 參與並參與與該人就該收購提案進行的討論和談判，並允許該人訪問或披露與該方、其子公司以及該方及其子公司的財產、設施、賬簿和記錄有關的信息，但前提是：

(i) 該黨的董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，本着誠意認定收購提案正在或合理地有可能產生上級提案；

(ii) 該黨的董事會在與其外部法律顧問協商後，本着誠意認定，不採取該行動將與該黨董事的信託義務不一致；

(iii) 該締約方一直並繼續遵守本第5條；

(iv) 根據與該方或其任何子公司達成的任何現有保密、停頓協議或類似協議，該人不受限制提出收購提案；

(v) 在根據本第 5.4 (b) 節向該人提供任何訪問或披露之前：

(A) 該方已與該人簽訂了保密和停頓協議，其中包含一項對塔吉特的有利程度不亞於保密協議中的停頓條款，其他方面的條款對雙方的有利程度不亞於保密協議中的條款，並且不限制該方向另一方披露與該協議或該收購提案的重大進展和談判狀況有關的信息的能力有這樣的人；

(B) 一方向另一方提供第 5.4 (b) (v) (A) 節中設想的已執行的保密和停頓協議的副本；以及

(vi) 在根據本第 5.4 (b) 節向該人提供任何訪問或披露之前，或同時，一方已向另一方提供或提供該訪問或披露。

5.5 買家匹配權

(a) 儘管有第5.2條（No-Shop），但如果在本協議簽訂之日之後，塔吉特收到一份不請自來的善意收購提案，目標董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，本着誠意認定該提案為上級提案，則塔吉特及其代表可在獲得目標股東批准之前的任何時候：

(i) 接受、批准、認可和推薦上級提案；以及

(ii) 簽訂收購協議，

但前提是：

(iii) 目標過去和現在都符合本第5條；

(iv) 根據與塔吉特或其任何子公司簽訂的任何現有保密、停頓協議或類似協議，提出收購提案的人不受限制；

(v) 目標董事會在諮詢其外部法律顧問後，本着誠意認定，不採取該行動將與塔吉特董事的信託義務不一致；

(vi) Target 已向買方交付了：

(A) 書面通知，表明目標董事會已確定 (1) 收購提案構成上級提案，以及 (2) 在符合第5.5 (c) 條規定的買方權利的前提下，簽訂收購協議；

(B) 關於目標董事會歸因於上級提案中提供的任何非現金對價的現金價值或價值範圍的書面通知；

(C) 收購協議的副本（最終形式，但未由塔吉特執行）；以及

(D) 塔吉特根據第5.3節（收購提案通知）要求提交的所有文件；

(vii) 自第 5.5 (a) (v) 節要求的所有文件交付之日起已過五 (5) 個工作日（“匹配期”）或更長時間；

(viii) 塔吉特已遵守第5.5 (c) 條規定的義務，目標董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，本着誠意認定收購提案仍構成上級提案；以及

(ix) 塔吉特已向買方支付或同時向買方支付了目標終止費，塔吉特根據第7.1 (b) (iii) 條（目標上級提案）終止了本協議。

(b) 在匹配期內，塔吉特不會接受、推薦、批准或簽訂任何協議來實施此類上級提案，也不會解除提出上級提案的人的任何停頓條款，也不會對建議進行修改。

(c) 在比賽期內，買方將有權但沒有義務以書面形式提出修改本協議和安排條款的提議。比賽期間：

(i) 目標董事會將本着誠意審查買方提出的任何此類要約，以確定在根據買方的修訂要約進行評估時，塔吉特正在迴應的收購提案是否將繼續是上級提案；以及

(ii) 塔吉特將（並將促使其財務和法律顧問）與買方（及其財務和法律顧問）進行真誠的談判，以對本協議的條款和條件進行任何調整，從而使收購提案不再是上級提案。

如果目標董事會確定收購提案不再構成上級提案（根據買方的修訂要約進行評估），則塔吉特將立即與買方對本協議進行修訂，以反映買方修改後的要約。如果雙方根據本第 5.5 (c) 節修改本協議的條款，塔吉特將確保在目標會議期間或之前將修訂後的協議的細節傳達給目標股東。

(d) 如果塔吉特在目標會議日期前不到十 (10) 個工作日根據第5.5 (a) (vi) (A) 條發出通知（可能延期或推遲），則根據適用法律，塔吉特可以應買方的要求或主動將目標會議推遲或延期至匹配期到期後不超過五（5）個工作日的日期。

(e) 在公開宣佈任何未確定為上級提案的收購提案或買方委員會確定根據第5.5 (c) 條對本協議條款提出的擬議修正案將導致構成上級提案的收購提案不再是上級提案之後，塔吉特應立即通過新聞稿重申目標董事會的建議。塔吉特將為買方及其法律顧問提供合理的機會，以審查任何此類新聞稿的形式和內容，並應買方及其法律顧問的要求對該新聞稿進行合理的修改。

(f) 就本第 5.5 節而言，對收購提案的每一次連續修正都將構成新的收購提案，買方將有權獲得新的匹配期以及本第 5.5 節中與之相關的權利。

5.6 允許的操作

儘管本條第5款有其他規定：

(a) 任何一方的董事會均可作出法律要求的任何披露（包括根據董事通告迴應收購提案），前提是，如果目標公司收到收購提案，目標公司將為買方及其法律顧問提供合理的機會，讓他們在印刷、提交或公告之前審查該通告或其他披露的形式和內容，併合理考慮這些意見；以及

(b) 一方可以根據適用法律召集和舉行股東要求的會議，並可以在具有管轄權的法院下令的範圍內就收購提案採取任何行動。

5.7 代表們

各締約方應確保其代表瞭解本第5條的規定，各締約方應對其代表違反第5條的任何行為或其代表採取的任何不符合本第5條規定的限制的行動負責。

第六條
先決條件

6.1 共同條件先例

雙方完成本協議所設想的交易的各自義務以在生效時或生效之前滿足或相互放棄以下內容為前提

以下每一項條件都是為了雙方的互惠互利，經雙方同意，可以隨時全部或部分放棄這些條件，但不影響任何一方依賴任何其他先決條件的權利。

(a) 臨時命令。臨時命令將獲得批准，不會被撤銷或以任何一方都無法接受的方式進行修改，無論是在上訴還是其他情況下，都是合理的。

(b) 安排決議。該安排決議將由目標股東根據BCBCA和臨時命令的要求批准，其形式和實質內容均令各方滿意，行事合理，並將具有完全效力，未經修改。

(c) 買方決議。買方決議將由買方股東根據《商業公司法》（安大略省）的要求批准，其形式和實質內容均令各方滿意，行事合理，並將具有完全效力，未經修改。

(d) 最終命令。最終命令將獲得批准，並且不會被撤銷或以任何一方都無法接受的方式進行修改，無論是在上訴還是其他情況下，都是合理的。

(e) 美國豁免。根據該安排發行的代價股將 (i) 不受美國《證券法》第3 (a) (10) 條規定的註冊要求的約束，以及適用的美國州證券法的豁免和豁免（或以其他方式豁免或不受註冊要求的約束），以及 (ii) 根據美國證券法（適用於在生效時間後90天內的人除外），可自由交易，或，在生效時成為買方的 “關聯公司”，該術語的定義見第144條《美國證券法》）；但是，如果塔吉特未能按照第 3 (a) (10) 條豁免條款的要求在聽證會之前就最終命令向法院提供建議，則塔吉特無權依賴本第 6.1 (e) 條的規定未能完成本協議所設想的交易；此外，前提是買方將依賴第 3 (a) (10) 條) 在法院批准該安排的基礎上，豁免發行此類代價股，並符合規定的要求在第 2.14 節中提及。

(f) 非法性。實際上沒有任何法律將協議的完成定為非法，也不會以其他方式禁止或禁止買方或目標公司完成該安排。

(g) 監管部門批准。

(i) 芝加哥期權交易所和美國紐約證券交易所都將批准根據該安排發行的所有代價股上市，但須遵守慣例條件。

(ii) 如果多倫多證券交易所的規則要求，多倫多證券交易所將接受該安排的提交通知，但須符合慣例條件。

(iii) 在《安排》所設想的任何交易發出通知後，在英國國家統計局要求的範圍內，以下任一：

(A) 英國內閣辦公室國務大臣將根據英國 NSIA 第 14 (8) (b) (ii) 條向買方確認，不會就該交易採取進一步行動；或

(B) 如果根據英國 NSIA 第 14 (8) (b) (i) 條就交易發出電話通知，則內閣辦公室的英國國務大臣將有：

(1) 根據英國 NSIA 第 26 (1) (b) 條發出最後通知，確認不會就該交易採取進一步行動；或

(2) 根據英國 NSIA 第 26 (1) (a) 條下達了最終命令，允許交易在各方面都令雙方滿意的補救措施或要求的前提下進行，雙方均採取合理的行動，並且該命令在安排完成之前不會被撤銷或更改

（“NSIA 條件”）。

(iv) 所有其他監管部門批准均已獲得，並且將在各方都滿意的條件下繼續有效，但未獲得監管部門批准的後果不會（也不會合理地預期）阻礙該安排的完成，對目標或買方產生重大不利影響。

(h) 加拿大豁免。由於加拿大證券法規定的適用的招股説明書豁免，根據安排計劃分配對價股應不受適用的加拿大證券法招股説明書要求的約束，適用的加拿大證券法對此類代價股沒有轉售限制，但因適用的加拿大證券法規定的 “控制人” 而受到轉售限制的持有人除外。

6.2 買方義務的附加先決條件

買方完成本協議所設想的交易的義務以買方在生效時或之前滿足或放棄以下每項條件為前提，這些條件完全是為了買方的利益，買方可以隨時全部或部分放棄這些條件，但不影響買方依賴任何其他先決條件的權利。

(a) 目標盟約。Target將在所有重大方面履行本協議規定的在生效時或之前履行的每項義務。

(b) 目標陳述和擔保。(i) 自本協議簽訂之日起，附表D第1、2、3、5、7和14節中規定的Target的每項陳述和保證在所有方面均為真實和正確，如同在該日作出的一樣，(ii) 附表D第16和17節中規定的Target的陳述和保證自該日起在所有方面都是真實和正確的本協議（微不足道的不準確之處除外）和截至生效日期（微不足道的不準確之處以及由於交易、變更而導致的不準確之處除外），本協議允許的條件、事件或情況），就好像在該日期當天和當天一樣；以及 (iii) 所有其他

自本協議簽訂之日起，Target根據本協議作出的陳述和保證在所有方面都將是真實和正確的，就像在該日期作出的一樣（截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性將在該指定日期確定），但不準確的陳述和保證除外，這些陳述和保證不準確，而這些陳述和保證無論是單獨還是總體上都沒有而且不會合理地預計會對以下方面產生重大不利影響目標（前提是，為了確定本第 6.2 (b) 節規定的陳述和保證的準確性，所有重要性限定，包括陳述和保證中提及 “重大不利影響”，都將被忽略）。

(c) 重大不利影響。從本協議簽訂之日起至生效之日，不會對Target產生重大不利影響。

(d) 軍官證書。買方將收到一份發給買方並註明生效日期的目標證書，該證書由塔吉特的兩名高級官員代表塔吉特簽署，不承擔個人責任，確認截至生效日期的6.2 (a)、6.2 (b) 和6.2 (c) 節中規定的事項。

(e) 異議權利。已行使（但未撤回）異議權的目標股份，或已提起行使異議權利的程序（但未被放棄）的目標股將佔已發行目標股票數量的不到5％。

(f) 辭職。買方根據第4.9條（辭職）向塔吉特提出辭職請求的每位高管和董事都將在沒有報酬（目標披露信中規定的金額除外）的情況下辭職，並將以買方披露信中規定的形式執行辭職和解僱。

(g) 同意。Target 將以令買方滿意的條件獲得完成本協議所設想的交易所需的所有同意、批准和豁免，並採取合理的行動：

(i) 根據所有目標材料合同；

(ii) 根據除塔吉特或其任何子公司為當事方的目標材料合同以外的任何其他合同，除非合理地預計未能獲得這些同意、批准和豁免（單獨或合計）不會對塔吉特產生重大不利影響；以及

(iii) 根據塔吉特或其任何子公司擁有、擁有或獲得的所有許可證，除非合理地預計未能獲得這些同意、批准和豁免（單獨或合計）不會對塔吉特產生重大不利影響。

(h) 不採取不利法律行動。任何政府機關的命令都不會生效，任何人不得懸而未決或威脅採取任何行動或訴訟：

(i) 限制、禁止本安排或本協議所設想的交易或對其施加實質性限制；

(ii) 限制買方行使目標股份全部所有權的能力（包括投票和獲得股息的能力）；

(iii) 如果安排完成，將對目標或買方產生重大不利影響；或

(iv) 將或合理預期會導致對塔吉特或其任何子公司、買方或其任何子公司因本協議所設想的交易而遭受的重大損害作出判決或評估。

(i) 封鎖協議。每位目標支持股東都將按照買方披露信中規定的形式簽署並向買方交付封鎖協議。

6.3 目標義務的附加先決條件

塔吉特完成本協議所設想的交易的義務以塔吉特在生效時或之前滿足或放棄以下每項條件為前提，這些條件完全是為了塔吉特的利益，在不影響塔吉特依賴任何其他先決條件的權利的前提下，塔吉特可以隨時全部或部分免除這些條件。

(a) 買方契約。買方將在所有重要方面履行本協議規定的生效時間或生效時間之前必須履行的每項義務。

(b) 買方陳述和保證。(i) 自本協議簽訂之日起，附表E第1、2、3、5、6、7和14節中規定的買方的每項陳述和保證在所有方面均為真實和正確，如同在該日作出的一樣，(ii) 附表E第15節中規定的買方陳述和保證自協議之日起在所有方面都是真實和正確的本協議（微不足道的不準確之處除外），自生效之日起（微不足道的不準確之處以及由於交易、變更而導致的不準確之處除外），本協議允許的條件、事件或情況）如同在該日期及當天作出的一樣；以及 (iii) 買方根據本協議作出的所有其他陳述和保證自本協議之日起和生效日期在所有方面均為真實和正確（截至指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性將在該指定日期確定），但以下情況除外：陳述和保證的不準確性單獨導致的情況或總體而言，對買方沒有也不會產生重大不利影響（前提是，為了確定本第 6.3 (b) 節規定的陳述和保證的準確性，陳述和保證中所有重要性限定，包括對 “重大不利影響” 的提法，都將被忽略）。

(c) 重大不利影響。從本協議簽訂之日起至生效日期，不會對買方產生重大不利影響。

(d) 軍官證書。Target將收到一份發給塔吉特並註明生效日期的買方證書，該證書由買方的兩名高級官員代表買方簽署，不承擔個人責任，確認截至生效日期的6.3（a）、6.3（b）和6.3（c）節中規定的事項。

(e) 代價交存。在獲得最終命令並滿足或放棄此處包含的有利於其的其他先決條件（就其性質而言，只能在生效時間內得到滿足的條件除外），買方將已將所需的代價股份存入或促使存管人存入托管機構託管的代價股份

實際支付根據該安排應支付的總對價的全額支付。

6.4 條件受挫

如果買方和目標方在任何重大方面違反了本協議的任何條款，或者在任何重大方面未能使用該方所需的努力標準來完成本協議所設想的交易，則買方和目標方均不得以未能滿足本第6條規定的任何條件為由。

第七條
協議終止

7.1 由買方或目標終止

本協議可在生效時間之前的任何時候終止：

(a)（雙方同意：）經買方和目標雙方書面同意；

(b) 由塔吉特在向買方發出書面通知後（合理詳細説明導致塔吉特有權終止的情況）：

(i)（無法滿足的目標條件：）如果塔吉特尚未放棄的第6.1節（共同條件先例）或6.3（目標義務的先決條件的附加條件）中規定的任何條件無法在截止日期之前得到滿足，前提是未能滿足該條件不是塔吉特違反本協議的直接或間接結果；

(ii)（買方違反陳述：）如果發生了違反買方任何陳述、保證或契約的情況，導致無法滿足第 6.3 (a) 節（買方契約）或 6.3 (b) 節（買方陳述和保證）中規定的條件，並且該違規行為無法得到糾正或無法根據第 7.2 節（通知和補救條款）得到糾正，並且前提是 Target 沒有違反該條款同意在第 6.2 (a) 節（目標契約）或第 6.2 (b) 節（目標陳述和擔保）不予滿足；

(iii)（目標上級提案：）如果塔吉特（或目標董事會）接受、批准、認可或推薦上級提案，或者簽訂收購協議，則每種情況下均根據第5條（a）款進行，前提是塔吉特遵守了第5條（關於不招標的契約），並且在該終止之前或與之同時支付目標終止費；或

(iv)（買方建議變更：）如果 (A) 買方委員會未能將買方委員會的建議納入買方通告，(B) 買方委員會撤回、修改、限定或公開提出或聲明打算撤回、修改或限定買方委員會的建議，(C) 買方委員會接受、批准、認可或推薦收購提案，或公開提議接受、批准、認可或推薦收購提案，或採取對於公開披露的超過五 (5) 項的收購提案，沒有立場或保持中立工作日（或買方會議日期之前的第三（3）個工作日之後，如果在此之前），或（D）買方委員會未能在新聞稿中重申買方委員會的建議

塔吉特在公開披露的任何收購提案被確定不是（或不再是）買方上級提案後，在塔吉特提出請求後的三（3）個工作日內（或者，如果買方會議計劃在買方會議之前的三（3）個工作日內舉行），立即提出書面請求（在每種情況下，都是 “買方變更建議”）。

(c) 買方在向 Target 發出書面通知後（合理詳細説明導致買方有權終止的情況）：

(i)（買方無法滿足的條件：）如果買方未放棄的第6.1節（共同條件先例）或6.2節（買方義務的先決條件）中規定的任何條件無法在截止日期之前得到滿足，前提是未能滿足該條件不是買方違反本協議的直接或間接結果；

(ii)（目標違規陳述：）如果違反了目標的任何陳述、保證或契約，導致無法滿足第 6.2 (a) 節（目標契約）或 6.2 (b) 節（目標陳述和保證）中規定的條件，並且該違規行為無法得到糾正或無法根據第 7.2 節（通知和補救條款）得到糾正，前提是買方沒有違反該條款同意在第 6.3 (a) 節（買方契約）或第 6.3 (b) 節（買方陳述和擔保）不予滿足；

(iii)（買方上級提案：）如果買方（或買方委員會）接受、批准、認可或推薦買方上級提案，或者簽訂收購協議，前提是買方遵守了第 5 條（關於不招標的契約），並且買方在終止之前或同時支付買方終止費；或

(iv)（建議中的目標變更：）如果 (A) 目標董事會未能在目標通告中納入目標董事會建議，(B) 目標董事會撤回、修改、限定或公開提出或聲明打算撤回、修改或限定目標董事會建議，(C) 目標董事會接受、批准、認可或推薦收購提案，或公開提議接受、批准、認可或推薦收購提案，或採取對於公開披露的超過五 (5) 的收購提案，沒有立場或保持中立) 工作日（或目標會議日期之前的第三（3）個工作日之後，或者（D）目標董事會在買方提出要求後的三（3）個工作日內，應買方的書面要求，在確定不是（或不再是）目標上級提案後三（3）個工作日內，目標董事會未能通過新聞稿重申目標董事會的建議（或者，如果目標公司提出要求）會議計劃在目標會議之前的三 (3) 個工作日期間內舉行）（在每種情況下，都是 “目標”建議變更”）。

(d) 由買方或目標公司在書面通知另一方後：

(i)（外部日期：）如果生效時間不是在截止日期當天或之前，前提是如果生效時間未能在截止日期當天或之前發生是該方違反本協議的直接或間接結果，則一方不得根據本第 7.1 (d) (i) 節終止本協議；

(ii)（安排決議未獲批准：）如果目標會議已舉行，安排決議由目標股東表決，但未按臨時命令的要求獲得批准，前提是如果一方違反本協議的直接或間接結果，則該方不得根據本第7.1 (d) (ii) 條終止本協議；

(iii)（買方決議未獲批准：）如果舉行了買方會議，買方股東對買方決議進行了表決但未獲得批准，前提是如果一方違反本協議直接或間接導致該方違反本協議，則該方不得根據本第 7.1 (d) (iii) 節終止本協議；

(iv)（重大不利影響：）如果對另一方發生了重大不利影響，而該不利影響在截止日期之前無法治癒；

(v)（法律變更：）在本協議發佈之日之後，應頒佈或頒佈任何法律（或任何此類法律應經過修訂），將安排的完成定為非法或以其他方式禁止，或者禁止買方或目標方完成該安排，而該法律（如果適用）或禁令應已成為最終法律，不可上訴；或

(vi)（違反非招標條款：）如果另一方故意或重大違反了第5條（關於不招標的契約）。

7.2 通知和補救條款

(a) 各方應在本協議簽訂之日起至生效時間的任何時候，立即以書面形式將發生或未發生的事件或事實狀況通知另一方，這些事件或事實的發生或不發生將導致或不發生：

(i) 從本協議簽訂之日起至生效時間的任何時候，導致該方在本協議中的任何陳述或保證在任何重要方面都不準確；

(ii) 導致未能遵守任何契約，或未能滿足該方在生效時或之前必須遵守或滿足的任何條件；或

(iii) 導致未能滿足第 6.1 節、第 6.2 節和第 6.3 節中包含的任何有利於另一方的先決條件（視情況而定）。

根據本第 7.2 (a) 節提供的通知不影響雙方的陳述、保證或契約（或相關補救措施），也不影響雙方在本協議中義務的條件。

(b) Target 不得選擇行使第 7.1 (b) (ii) 條（買方違反陳述）規定的終止權，買方也不得選擇行使第 7.1 (c) (ii) 條（目標違反陳述）規定的終止權，除非尋求終止本協議的一方（“選舉方”）已向另一方（“治療方”）發出書面通知，詳細説明所有違反契約的行為，陳述和保證

選舉方聲稱這是行使終止權的依據（“補救通知”）。

(c) 如果送達了補救通知，前提是治療方正在努力糾正補救通知中規定的相關問題，則選出方不得根據第 7.1 (b) (ii) 條（買方違反陳述）或 7.1 (c) (ii)（目標違規陳述）終止本協議，直到截止日期和補救通知交付後十 (10) 個工作日之日以較早者為準 (前提是對於本質上無法治癒的事項，不規定治癒期）。如果在目標會議日期（延期或推遲）之前提交了補救通知，則除非各方另有協議，否則該會議將延期或推遲到相關的補救期屆滿（或任何更早的糾正時間）。如果在申請最終命令之前已經提交了補救通知，則該申請將被推遲到相關的補救期到期（或任何更早的治癒時間）。如果問題在本第 7.2 節提及的補救期內得到糾正，則不得根據第 7.1 (b) (ii) 條（買方違反陳述）或第 7.1 (c) (ii) 條（目標違規陳述）因該已修復事項而終止本協議。

7.3 終止的效力

如果本協議根據第 7.1 節（買方或目標方終止）終止，則本協議將不再具有任何效力或效力，不對任何一方（或任何其他人，包括任何一方的董事、高級職員、員工、代理人或代表）承擔任何責任，但以下情況除外：

(a) 第 1 條（解釋）、第 4.7 (b) 節、第 4.11 (a) 節（個人信息）、第 8 條（補救措施、費用和開支）、本第 7.3 節和第 9 條（一般）將在本協議終止後繼續有效，並繼續具有完全效力；以及

(b) 本協議的終止並不免除任何一方在終止之前產生的任何責任（第8.4 (a) 節（補救限制）中規定的除外）。

第八條
補救措施、費用和開支

8.1 目標終止費

買方將有權從塔吉特獲得200萬美元的付款（“目標終止費”）：

(a) 如果塔吉特根據第 7.1 (b) (iii) 條（目標上級提案）終止本協議；

(b) 如果買方根據第 7.1 (c) (iv) 條（建議中的目標變更）或 7.1 (d) (vi)（違反非招標條款）終止本協議；或

(c) 如果目標公司或買方根據第 7.1 (d) (i) 條（非日期）或第 7.1 (d) (ii) 條（安排決議未獲得批准）終止本協議，則如果與目標有關的收購提案是在本協議執行之後、本協議終止之前和目標會議舉行之前提出、提出或公開宣佈的，並且該收購提案尚未在目標之前至少五 (5) 個工作日撤回會議，或者：

(i) 該安排已提交目標股東批准，但目標股東沒有按照臨時命令的要求批准該安排決議；或

(ii) 該安排未提交目標股東批准；以及

在本協議終止之日起的12個月內，與塔吉特有關的任何收購提案（無論是收購提案），或者塔吉特或其任何子公司在一筆或多筆交易中直接或間接接接受、批准或簽訂有關該收購提案的合同，並且該收購提案隨後完成，無論是否在這12個月期限內，前提是就本第8.1 (c) 節而言)，“收購提案” 一詞應具有給定的含義在第1.1節中提及，但提及 “20％” 應被視為 “50％”。

（每項都是 “目標終止費事件”），前提是無論發生的目標終止費事件數量多少，塔吉特都沒有義務根據本協議支付多筆目標終止費。

8.2 買家解僱費

Target 將有權從買方那裏獲得200萬美元的付款（“買方解僱費”）：

(a) 如果買方根據第 7.1 (c) (iii) 節（買方上級提案）終止本協議；或

(b) 如果塔吉特根據第 7.1 (b) (iv) 條（買方更改建議）或 7.1 (d) (vi)（違反非招標條款）終止本協議；

（每項均為 “買方終止費事件”），前提是根據本協議，買方沒有義務支付多筆買方解僱費，無論發生多少次買方終止費，如果出現買方必須同時支付費用報銷金額和買方終止費的情況，則買方支付的任何費用補償金額都將記入買方支付買方終止金額的義務。

8.3 支付解僱費或費用補償金額

本協議規定的解僱費或費用報銷金額將在以下時間或之前支付到有權通過電匯收款的一方指定的賬户：

(a) 如果根據第 8.1 (a) 或 8.2 (a) 條支付解僱費，則為第 5.5 (a) (ix) 條和第 7.1 (b) (iii) 節或第 7.1 (c) (iii) 節中設想的時間（如適用）；

(b) 如果根據第 8.1 (b) 或 8.2 (b) 條支付終止費，則為本協議終止之日起兩 (2) 個工作日的日期；

(c) 如果根據第 8.1 (c) 條支付終止費，則為相關收購提案完成的日期；或

(d) 如果是費用報銷金額，則在本協議終止之日後的兩個工作日內。

在發生觸發本協議規定的付款義務的終止費事件或費用報銷事件之後，但在支付解僱費或費用報銷金額之前，需要支付解僱費或費用報銷金額的一方將被視為將這些資金託管給另一方。

8.4 補救措施

(a) 補救措施的限制。如果發生終止費事件，且一方向另一方支付了終止費，則支付終止費將是該方和任何其他人針對另一方因與本協議、本協議所設想的交易、本協議的終止以及構成本協議終止基礎的任何事項而遭受或產生的任何和所有損失或損害的唯一和排他性補救措施，任何一方或任何其他人均無權獲得提出或維持任何其他索賠、訴訟或因本協議、本協議所設想的任何交易、本協議的終止或構成本協議終止基礎的任何事項而對另一方提起訴訟，但此限制不適用於任何違反或威脅違反保密協議的行為，也不適用於支付本協議中包含的陳述、保證或契約的一方存在欺詐或故意違約的情況。雙方同意，本協議中與支付終止費有關的條款是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有這些條款，雙方將不會簽訂本協議。Target不可撤銷地放棄了其為解僱費過高或具有懲罰性質而可能提出的任何辯護的權利。

(b) 公平補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，則僅靠金錢賠償（如果有）或支付終止費不足以彌補無法彌補的損失（前提是如果發生了終止費事件，則在適用的一方向另一方支付終止費後，該付款將是另一方的唯一和排他性的補救措施第 8.4 (a) 節（補救措施限制）中規定的當事人，以及前提是本第 8.4 (a) 節中的任何內容均不要求一方終止本協議並觸發終止費事件）。因此，雙方將有權獲得禁令和其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並使本協議的條款得到具體履行，並使本協議所設想的交易按照本協議規定的條款（並遵守條件）完成，在每種情況下，都無需為獲得公平救濟而支付任何保證金或擔保。雙方同意：

(i) 本第8.4 (b) 節規定的獲得公平救濟的權利是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，雙方將不會簽訂本協議；以及

(ii) 本第8.4 (b) 節規定的獲得公平救濟的權利是對法律、衡平法或其他方面可用的任何其他權利、權力和補救措施的補充，而且，在本協議終止之前，根據本第8.4 (a) 節尋求公平補救措施，一方不得放棄其尋求支付終止費的權利。

8.5 不承擔任何責任

根據本協議或與之相關的任何其他文件，買方或其任何子公司的董事或高級管理人員均不對塔吉特承擔任何個人責任

此處代表買方或其任何子公司考慮的交易。塔吉特或其任何子公司的董事或高級管理人員均不得根據本協議或代表塔吉特或其任何子公司交付的與本協議所設想的交易有關的任何其他文件對買方承擔任何個人責任。

8.6 費用和開支

(a) 除非第 8.6 (b) 節、第 8.6 (c) 節和第 8.6 (d) 節另有規定，否則雙方同意，與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用、成本和開支將由產生該費用、成本或開支的一方支付。

(b) 買方將全權負責第4.12節（收購前重組）中設想的成本和開支。

(c) 如果任何一方根據第 7.1 (d) (iii) 節（未批准買方決議）或塔吉特根據第 7.1 (b) (ii) 節（買方違反陳述）（“費用報銷事件”）終止本協議，則買方將向 Target（或按照塔吉特可能的指示）支付（或促成付款）40萬美元的費用報銷款（“費用報銷金額”）；但是，前提是如果根據第 7.1 (d) (iii) 節（未批准買方決議）終止本協議，則費用報銷金額將不是應付款：（i）如果在買方會議之前發生了對目標的重大不利影響，或者（ii）目標會議已舉行，但安排決議也未獲得批准。

(d) 就本安排所設想的任何交易向CMA支付的任何合併費均應由買方支付。

第九條
將軍

9.1 協議的修改

在不違反適用法律的前提下，本協議（不包括安排計劃）可通過雙方的書面協議隨時修訂（無論是在目標會議舉行之前還是之後），無需另行通知目標股東或徵得目標股東的授權，任何此類修正均可以：

(a) 更改履行雙方任何義務或行為的時間；

(b) 修改本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的任何陳述或保證；

(c) 修改本協議中包含的任何契約，並放棄或修改雙方任何義務的履行情況；和/或

(d) 修改本協議中包含的任何共同條件。

9.2 修改安排計劃

根據臨時命令和最終命令以及適用的法律，雙方可以按照《安排計劃》第6條的規定修改安排計劃。

9.3 精華時刻

在本協議的所有方面，時間都是至關重要的。

9.4 通知

除非本協議中另有規定，否則任何通信都必須採用書面形式，並且：

(a) 親自或通過快遞送達；或

(b) 通過電子郵件或功能等同的電子傳輸方式傳輸，費用（如果有）已預付，

並且必須按以下地址發送給目標收件人：

(c) 目標為：

Small Pharma Inc

費瑟斯通街 50 號 1 樓

倫敦，英格蘭

EC1Y 8RT

注意：George Tziras，首席執行官

電子郵件:[編輯]

附上副本至（不構成通知）：

Aird & Berlis LLP

布魯克菲爾德廣場

Bay St. 181 號，1800 套房

安大略省多倫多 M5J 2T9

注意：理查德·基梅爾

電子郵件:[編輯]

(d) 發送給買方，地址為：

Cybin Inc.

加拿大第一廣場 1 號 5600 套房

國王街西 100 號

安大略省多倫多 M5X 1C9

注意：首席執行官道格拉斯·德賴斯代爾

電子郵件:[編輯]

附上副本至（不構成通知）：

Gowling WLG（加拿大）律師事務所

加拿大第一廣場 1 號 1600 套房

國王街西 100 號

安大略省多倫多 M5X 1C9

注意：Peter Simeon

電子郵件:[編輯]

或任何一方可能隨時通過根據本第9.4節發出或發出的通信通知另一方的任何其他地址。任何已送達或傳輸的通信將被視為在送達當天發出、發出和收到

已傳送；但如果通信是在非工作日或下午 5:00 之後（收件人的當地時間）送達或傳送的，則該通信將被視為在下一個工作日發出或發出和收到。向一方的法律顧問發送來文的副本僅供參考，並不構成向該方交付該來文。未能將來文的副本發送給一方的法律顧問，並不使向該當事方交付來文無效。

9.5 可分割性

本協議的每項條款都是獨立的、可分割的。如果本協議的任何條款全部或部分在任何司法管轄區被任何具有合法管轄權的法院視為或成為非法、無效、無效、無效或不可執行，則該條款的全部或部分非法性、無效性或不可執行性均不影響本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性，也不會影響該條款的合法性、有效性或可執行性，或該條款的合法性、有效性或可執行性，全部或部分在任何其他司法管轄區。

9.6 服從司法管轄權

雙方不可撤銷和無條件地將本協議引起的所有問題（無論是法律問題還是衡平問題）提交給安大略省多倫多市法院的專屬管轄權。在法律允許的範圍內，各方：

(a) 不可撤銷地放棄現在或將來可能對該省法院因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟的地點提出的任何異議，包括任何法庭不便的主張，或者本協議的主題可能無法在這些法院執行；

(b) 不可撤銷地同意不尋求並放棄要求任何法院對任何訴訟、訴訟或程序的實質性案情進行司法審查的權利，該法院可能被要求執行本第9.6 (b) 節所述法院的判決；以及

(c) 如果一方對自己或其財產擁有或可能獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免，無論是通過送達還是通知、判決前扣押、為協助執行、執行或其他方式扣押，則不可撤銷地放棄與其在本協議下的義務有關的豁免。

9.7 修正和豁免

除非以書面形式並由受約束方簽署，否則對本協議或本協議任何條款的任何修改、解除、修改、重述、補充或放棄均不具有約束力。除非另有明確規定，否則放棄、未能行使或延遲執行本協議任何條款均不構成對任何其他條款（無論是否相似）的放棄，也不構成持續放棄。

9.8 進一步的保證

各方將自費執行和交付任何進一步的協議和文件，採取任何進一步的行動，並提供請求方為使本協議生效而可能合理要求的任何進一步保證、承諾和信息。

9.9 分配和授權

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，並對之具有約束力。

9.10 電子簽名和交付

本協議及其任何對應協議可以通過手動、數字或其他電子簽名簽名，並通過任何數字、電子或其他無形方式（包括電子郵件或其他功能等同的電子傳輸方式）交付或傳輸，並且該執行、交付和傳輸將是有效和具有法律效力的，可以在雙方之間建立有效且具有約束力的協議。

9.11 同行

本協議可以由雙方以對應方的形式簽署和交付，其效力與雙方簽署並交付了相同的文件相同，並且該協議的執行和交付將是有效和具有法律效力的。

9.12 No Contra Proferentem

本協議已經過雙方專業顧問的審查，並在雙方談判過程中進行了修訂。各方承認，本協定是其共同努力的產物，它表達了它們的同意，如果其任何條款有任何模稜兩可之處，則不適用基於作者身份偏向一方而不是另一方的解釋規則。

9.13 第三方受益人

本協議無意也不會向除雙方（及其各自的繼承人和允許的受讓人）以外的任何人授予任何權利或補救措施，但以下情況除外：

(a) 如第4.10節（賠償和D&O保險）和第8.5節（賠償）所述；以及

(b) 目標股東有權獲得安排計劃中設想的對價，但只能在生效時間或之後（為此，塔吉特確認其代表目標股東行事）。

雙方保留隨時以任何方式變更或撤銷本協議或根據本協議授予任何非一方人士的權利（如有）的權利，無需通知該人或徵得其同意。

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截至本協議開頭註明的日期，雙方均已簽署並交付了本協議。

附表 A

安排計劃

根據第 288 條
《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）

第 1 條
定義和解釋

第 1.01 節定義

在本安排計劃中，除非上下文另有要求，否則以下首字母或大寫字母的單詞和術語應具有以下賦予它們的含義：

(a) “安排” 是指根據BCBCA第288條根據本安排計劃中規定的條款和條件作出的安排，但須遵守根據安排協議第9.1節、本安排計劃或在法院的指示下對其進行的任何修正或變更；

(b) “安排協議” 是指買方與目標公司之間截至2023年8月28日簽訂的安排協議以及目標披露信和買方披露信，可以根據其條款不時對其進行修改、補充或以其他方式修改；

(c) “安排決議” 是指批准將在目標會議上審議的安排計劃的特別決議，其形式和內容基本上與《安排協議》附表B相同；

(d) “BCBCA” 是指《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）以及根據該法制定的不時頒佈或修訂的條例；

(e) “工作日” 是指除星期六、星期日或不列顛哥倫比亞省温哥華或安大略省多倫多的法定或公民假日以外的任何一天；

(f) “買方” 是指根據安大略省法律存在的Cybin Inc. 公司；

(g) “買方股份” 是指買方資本中的普通股；

(h) “法院” 指不列顛哥倫比亞省最高法院；

(i) “存管人” 是指奧德賽信託公司，或塔吉特在買方同意下可能任命的任何其他人，他們以合理的方式行事，擔任與該安排有關的存管人；

(j) “異議權利” 的含義應與第 4.01 節中該術語的含義相同；

(k) “異議股份” 是指持異議的目標股東持有的目標股份，持異議的目標股東已有效行使異議權；

(l) “持異議的目標股東” 是指註冊目標股東，該股東對安排決議持適當和有效的異議

嚴格遵守異議權利，誰沒有撤回異議或被視為撤回了異議，最終確定誰有權獲得其異議股份的公允價值；

(m) “生效日期” 是指安排協議第六條規定的完成安排的所有條件（在生效日期交付物品和滿足根據其條款要等到生效日期前一刻才能滿足的條件）或雙方等其他日期之後的第三（3）個工作日可以同意；

(n) “生效時間” 是指生效日期當天的開始（温哥華時間），或者買方和目標公司在生效日期之前可能以書面形式商定的其他時間。

(o) “抵押權” 是指任何抵押貸款、抵押權、質押、轉讓、抵押權、留置權、債權、擔保權益、不利權益、其他第三人利益或任何種類的抵押權，無論是或有還是絕對的，以及任何能夠成為上述任何一項的協議、期權、權利或特權（無論是法律、合同還是其他方式）；

(p) “最終命令” 是指法院根據BCBCA第291條批准該安排的命令，此前法院被告知打算依賴第3 (a) (10) 條的豁免和適用的州證券法的類似豁免，以目標證券持有人可以接受的形式向目標證券持有人發行，根據該安排向目標證券持有人發行，雙方均可合理行事，只要該命令可以修改由法院（經目標方和買方同意，雙方行為合理）隨時進行在生效日期之前，或者如果提出上訴，則除非此類上訴在上訴中被撤回或駁回、經確認或修改（前提是目標方和買方均可接受任何此類修正案，雙方均採取合理行動）；

(q) “前目標股東” 是指在生效時間及之後，在生效時間之前的目標股票持有人，為了更確定起見，包括根據第3.01 (a) (i) 節獲得期權對價的持有人；

(r) 就價內目標期權而言，“價內期權金額” 是指持有人在行使該價內目標期權時有權收購的目標股票總價值超過收購此類目標股票的總行使價的金額；

(s) “價內目標期權” 是指目標期權的行使價低於目標股票價值的目標期權；

(t) “臨時命令” 是指法院以目標證券持有人和買方可以接受的形式下達的臨時命令，雙方在被告知打算依據第3 (a) (10) 條的豁免和適用的州證券法的類似豁免來發行買方股票，除其他外，規定召開和舉行目標會議，因為經目標和買方同意，法院可以修改同樣的內容，雙方都行事合理；

(u) “法律” 的含義與《安排協議》中賦予它的含義相同；

(v) “送文函” 是指發送給目標股份持有人用於該安排的送文函；

(w) “期權對價” 是指在根據第5.03節扣繳的前提下，通過以下方式獲得的目標股票數量：(i) 該價內目標期權的價內期權金額除以 (ii) 目標股票價值，結果向下舍入至最接近的目標股份整數；

(x) “價外目標期權” 是指目標期權的行使價高於目標股票價值的目標期權；

(y) “雙方” 是指目標方和買方的統稱，“一方” 指其中任何一方；

(z) “安排計劃” 是指根據《安排協議》第8條或本協議第6條不時修訂、修改或補充的本安排計劃，在每種情況下均經買方和目標方書面同意，雙方均採取合理行動，或者按照法院在最終命令中的指示行事；

(aa) “第3 (a) (10) 條豁免” 是指根據美國證券法第3 (a) (10) 條豁免《美國證券法》的註冊要求；

(bb) “股票對價” 是指0.2409股買方股份，以換取生效時每股已發行的目標股份，包括為更確定起見，作為期權對價在生效時已發行和流通的任何目標股份；

(cc) “Target” 是指根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的Small Pharma Inc.；

(dd) “目標會議” 是指根據臨時命令為審議該安排決議而召集和舉行的目標股東周年大會和特別股東大會，以及其任何延期或延期；

(ee) “目標期權計劃” 統指目標股東最近於2022年7月19日批准的塔吉特10％的機車車輛期權計劃，以及小型製藥有限公司董事會於2020年3月24日通過的《小型製藥有限公司2020年員工股票期權計劃規則》；

(ff) “目標期權持有者” 是指一個或多個目標期權的持有者；

(gg) “目標期權” 是指購買一股或多股目標股票的期權；

(hh) “目標證券持有人” 統指目標股東和目標期權持有人；

(ii) “目標股份” 是指目標公司授權股份結構中的普通股；

(jj) “目標股票價值” 是指生效時間前五 (5) 個交易日目標股票在多倫多證券交易所風險投資交易所的交易量加權平均交易價格；

(kk) “目標股東” 指一股或多股目標股份的持有人；

(ll) “税法” 是指《所得税法》（加拿大），R.S.C. 1985（第 5 補編）c.1 及其相關法規，經修訂；以及

(mm) “美國證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及根據該法頒佈的、不時修訂的規章制度。

本安排計劃中使用但未另行定義的任何大寫術語均應具有安排協議中賦予的含義。

第 1.02 節解釋不受標題影響

將本安排計劃分為條款、章節、段落和分段並在此處插入標題僅為便於參考，不應影響本安排計劃的解釋或解釋。“本安排計劃”、“本協議”、“此處”、“此處”、“本協議下” 等術語和類似表述是指本安排計劃，而不是指本安排計劃中的任何特定條款、章節或其他部分，包括本協議的任何補充或輔助文書。

第 1.03 節人數、性別和人員

在本安排計劃中，除非上下文另有要求，否則表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示使用任何一種性別的詞語應包括性別和中性，“人” 和 “人” 一詞應包括自然人、公司、信託、合夥企業、協會、公司、合資企業或政府（包括任何政府機構、政治分支機構或其機構）以及任何其他實體或任何形式的個人羣體不管是自然。

第 1.04 節採取任何行動的日期

如果根據本協議要求採取任何行動的日期不是工作日，則應在下一個工作日，即工作日採取此類行動。

第 1.05 節法定參考文獻

本安排計劃中對法規的任何提法都包括根據該法規制定的所有條例、不時生效的對該法規或條例的所有修正案以及任何補充或取代該法規或條例的法規或條例。

第 1.06 節貨幣

除非另有説明，否則本安排計劃中所有提及的金額均以加拿大的合法貨幣表示，“$” 指加元。

第 1.07 條適用法律

本安排計劃應受不列顛哥倫比亞省法律和該省適用的加拿大法律管轄，包括其有效性、解釋和效力。

第二條
安排協議和約束力

第 2.01 節安排協議

本安排計劃是根據安排協議的規定製定的，並受其約束。如果本條款之間存在任何不一致或衝突

《安排計劃》和《安排協議》的規定，以本安排計劃的規定為準。

第 2.02 節約束力

自生效之日起，本安排計劃對目標公司和買方、目標股東（包括持異議的目標股東）、目標期權持有人、存管機構以及目標公司的註冊機構和過户代理人具有約束力，除非本協議明確規定，否則任何人無需採取任何進一步的行動或手續。

第 2.03 節生效日期和時間

儘管與之相關的某些程序要等到生效日期之後才完成，但第3.01節中規定的交換、發行和取消應被視為在生效日期規定的時間和順序進行。

《美國證券法》第 2.04 節

儘管本協議中有任何相反的規定，但該安排的各方都同意，執行該安排的意圖是，根據第3 (a) (10) 條豁免和適用的州證券法的類似豁免，向目標證券持有人發行的買方股票應不受美國證券法規定的轉售限制，根據該安排分配的買方股票不受美國證券在美國的轉售限制。可能規定的行為以外的其他行為根據美國《證券法》第144條。

第三條
安排

第 3.01 節安排

在生效時，除非本第 3.01 節另有具體規定，否則以下事件或交易應按以下順序發生並應視為按以下順序依次發生，無需任何進一步的行為或手續：

(a) 儘管目標期權可能受到任何歸屬或行使或其他規定（無論是通過合同、授予條件、適用法律還是目標期權計劃的條款），但在生效時間之前未償還的每份目標期權（無論是既得還是非歸屬）均應被視為已歸屬和可行使，目標期權持有人或代表目標期權持有人採取任何進一步行動：

(i) 在生效時未償還的每份價內目標期權均應被行使，並應被視為行使並交給目標公司取消，其持有人應就每份此類交出的價內目標期權獲得期權對價；構成期權對價的目標股票的每股發行價格將等於目標股票價值，並應作為法定股份中已全額支付且不可評估的普通股發行目標股的結構，此類目標股票將被添加到目標公司以該目標期權持有者的名義設立的中央證券登記冊；

(ii) 在生效時未償還的每份價外目標期權均應並應被視為交還給目標公司取消，其持有人應就每份此類交出的價外目標期權獲得現金付款

目標等於每個價外目標期權0.001美元，減去根據第5.03節可能預扣的任何金額；以及

(iii) 每位目標期權持有人將不再是目標期權的持有者，也將不再擁有任何目標期權（除了根據第3.01 (a) (i) 條獲得期權對價或根據第3.01 (a) (ii) 條獲得現金支付的權利）或任何目標期權計劃下的任何權利，該目標期權持有人的姓名將從目標期權的適用證券登記冊中刪除；

(b) 目標期權計劃以及與任何和所有目標期權有關的所有協議、安排和諒解均應終止，並且不應具有進一步的效力和效力；

(c) 持有異議的目標股東持有的每股異議股份均應並應被視為由持有異議的目標股東交給目標股份，該持有異議的目標股東無需採取任何進一步的行動或手續，不附帶所有抵押權，如此交出的每股異議股份都應被取消，因此每位持異議的目標股東將不再擁有該異議持有人的任何權利除向塔吉特提出的索賠外，其金額根據第4條確定和應付的股份，以及該異議的名稱目標股東應從目標股份持有人的中央證券登記冊中刪除；以及

(d) 在生效時間之前流通的每股目標股份，包括根據第3.01 (a) (i) 條在生效時發行的目標股份，但買方持有的異議股份或目標股份除外，均應在不經該前目標股東採取任何進一步行動或手續的情況下轉讓給買方，不附帶任何抵押權，並將每位前目標股東從塔吉特的中央證券登記冊中刪除目標股份的持有人，作為對價，每位前目標股的持有人股東應獲得股份對價，但須根據第5.03節扣繳任何股份。

第 3.02 節有效時間程序

在不違反第5條規定的前提下，在生效之日，前目標股東有權收到代表他們根據第3.01（d）節有權獲得的買方股份的證書。

第 3.03 節無零碎股份和四捨五入

(a) 在任何情況下，目標股份的任何持有人均無權根據本安排計劃獲得部分買方股份。如果根據本安排計劃向目標股東發行的作為對價的買方股份總數將導致買方股份的一小部分可供發行，則向該目標股東發行的買方股份數量應四捨五入到最接近的整數。

(b) 如果目標證券持有人根據本安排計劃有權獲得的現金總額將包括0.01美元的一小部分，則該目標證券持有人有權獲得的現金總額應向下四捨五入至最接近的整數0.01美元。

第 3.04 節股份對價的調整

如果在安排協議簽訂之日之後和生效日期之前，由於重新分類、股票拆分（包括反向股票拆分）、股票分紅或股票分配、資本重組、細分或其他類似交易，買方或目標股分別更改已發行和流通的買方股份或目標股票的數量，則應公平調整股票對價，以消除此類事件對股票對價的影響。

第 3.05 節視為已全額支付和不可評税股份

根據本安排計劃發行的所有目標股份和買方股份均應被視為已有效發行和流通，並作為全額支付和不可評估的股票流通。

第 3.06 節目標期權計劃很重要

(a) 雙方承認並同意，應根據本安排計劃的規定處理未償還的目標期權。

(b) 雙方承認，目標公司或任何未與目標公司保持距離交易的人都不會要求扣除任何期權對價，或者其中任何部分是向加拿大居民或在加拿大工作（均在《税法》的含義範圍內）的目標期權持有人支付或視為已經支付的，或者任何與目標公司沒有保持距離交易的人，或者任何與目標公司沒有保持距離交易的人《税法》規定的目標應納税所得額和買方應促使目標：(i) 在適用的情況下，做出選擇根據《税法》第 110 (1.1) 分節，涉及為換取期權對價而行使並交給目標公司取消的價內目標期權，以及 (ii) 目標（或未與塔吉特保持距離交易的人）將以書面形式向價內目標期權的持有人提供選舉證據；以及 (iii) 目標（或未與目標公司保持距離交易的人）將在發給此類持有人的 T4 單據上作適當的註釋，或以可能規定的其他方式加註根據《税法》。

第四條
異議權利

第 4.01 節異議權利

(a) 根據臨時令，註冊目標股東可以根據BCBCA第8部分第2節（經本第4條、臨時命令和最終命令修改）對持有的所有（但不少於全部）目標股份行使異議權利，前提是目標公司必須在目標公司之前至少兩（2）個工作日收到BCBCA第242條所設想的異議通知會議（或目標會議可能推遲或休會的任何日期），並進一步規定行使該會議的持有人異議權利和誰：

(i) 最終有權獲得其異議股份的公允價值（無論BCBCA中有何規定，其公允價值應為該等異議股份的公允價值，在安排決議的目標股東通過之前的公允價值）應在可用範圍內（包括目標公司的任何繼任者或繼任者）支付相當於該公允價值的現金，目標資金不得直接或間接支付由買方或其關聯公司提供；以及

(ii) 出於任何原因最終無權獲得目標股份的公允價值，自生效時起，應被視為與非持異議的註冊目標股東一樣參與了該安排，並且只能根據第3.01 (d) 條獲得該持有人如果沒有行使異議權則根據該安排本應獲得的股份對價。

(b) 在任何情況下，均不得要求目標方、買方或任何其他人承認：

(i) 行使異議權利的人，除非該人是尋求行使異議權利的目標股份的註冊持有人；或

(ii) 在生效時間之前作為目標股東行使異議權利的目標股東，以及持異議的目標股東的姓名應在生效時作為目標股票持有人從中央證券登記冊中刪除，其目標股份應被視為已向目標交出並被取消。

(c) 為了更加確定起見，(i) 目標期權的持有人無權就該持有人的目標期權獲得異議權；(ii) 除了臨時命令和BCBCA第238條規定的任何其他限制外，投票或已指示代理持有人投票贊成該安排決議的目標股票持有人均無權行使異議權。

第五條
股份對價的交付

第 5.01 節股份對價的交付

(a) 在收到最終命令後，無論如何不得遲於生效日期前的工作日，買方應為目標股東（不包括持異議的目標股東和買方，如果適用）的利益存入或安排存入一定數量的買方股份，以滿足本安排計劃要求向目標股東支付的股票對價，這些買方股份應由存管機構作為代理人代管持有，此類目標股東的候選人。

(b) 在向存管人交出一份代表根據第3.01 (d) 條轉讓的已發行目標股份的證書，以及一份正式填寫和簽署的送文函以及存管人可能合理要求的其他文件和文書後，由該交出的證書所代表的目標股份的註冊持有人有權獲得以此作為交換，存管機構應向該持有人交付股份對價該持有人有權根據本安排計劃獲得的此類目標股份，不計利息，減去根據第5.03節預扣的任何款項，如此交出的任何證書都應立即被取消。

(c) 在生效日期之後，目標公司應在切實可行的情況下儘快向目標公司或代表目標公司保存的登記冊上所反映的每位價外目標期權的持有人交付支票或現金付款（或通過以下方式處理付款）

塔吉特的薪資系統或目標公司可能選擇的其他方式（如果有的話），代表該價外目標期權持有人根據本價外目標期權安排計劃第3.01（a）（ii）條有權獲得的金額（如果有），減去根據第5.03節預扣的任何金額。

(d) 在按照本第5.01節的設想交出之前，在生效時間之前代表目標股份的每份證書或其他註冊所有權證據，在生效時間之後應被視為僅代表持有人有權獲得的代替本第5.01節所設想的證書的股票對價減去根據第5.03節預扣的任何金額的權利。任何以前代表在生效日期六（6）週年當天或之前未正式交出的目標股票的此類證書將不再代表任何種類或性質的目標股票前持有人對目標或買方提出的索賠或利益。在該日期，該前持有人有權獲得的所有股票對價均應被視為已交還給買方，並應由存管人支付給買方或按照買方的指示支付。

(e) 存管機構（或目標公司或其任何子公司，視情況而定）根據本安排計劃支付的任何款項，這些款項尚未存入或已退還給存管機構（或目標公司或其任何子公司，如適用），或者在生效時間六（6）週年當天或之前仍無人認領的任何款項，以及根據本安排計劃在第六週年仍未償還的任何付款權利或索賠（) 生效時間的週年紀念日應不再代表任何種類或性質的權利或主張，而且持有人根據本安排計劃獲得目標股票和價外目標期權的適用對價的權利應終止，並被視為已交出並沒收給買方或目標公司（如適用），不收取任何對價。

(f) 除了該持有人根據第3.01 (d) 節和本5.01條有權獲得的股票對價外，目標股票或貨幣內目標期權的持有人均無權獲得與目標股票有關的任何股票對價，而且為了更加確定起見，除了目標股票的任何已申報但未支付的股息外，該持有人無權獲得與之相關的任何利息、股息、溢價或其他付款生效日期之前的記錄日期。任何記錄日期在生效日期當天或之後的目標公司證券的股息或其他分配，均不得交付給在生效日期前夕代表根據第3.01節轉讓的已發行目標股票的任何未交還證書的持有人。

(g) 價外目標期權的持有人無權獲得任何現金付款，但受第3.03節約束，該持有人根據第3.01 (a) (ii) 條和本第5.01節有權獲得的現金付款，而且為了更加確定起見，該持有人無權獲得與之相關的任何利息或其他付款。

(h) 除非該證書的持有人遵守了本第5.01節的規定，否則在生效時間之後宣佈或進行的與創紀錄日期在生效時間之後的買方股票有關的股息或其他分配均不得交付給任何在生效時間之前不久的未交還的證書的持有人，這些證書代表了根據第3.01節轉讓的已發行目標股份。在不違反適用法律和合規時的本第 5.01 條的前提下，除了

該持有人因此有權獲得的股份對價的交付將不計利息、股息或其他分配的金額交付給該持有人，其記錄日期為該持有人就該持有人的股票對價有權獲得的買方股份，扣除任何適用的預扣税和其他税款

第 5.02 節證書丟失

如果在生效時間之前代表根據第3.01條轉讓的一股或多股已發行目標股票的證書在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬並在生效時間之前被列為目標股票持有人中央證券登記冊上的目標股票持有人中央證券登記冊上的註冊持有人，則在宣誓書中丟失、被盜或銷燬，則存管人將發行以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書，即該持有人根據本安排計劃有權獲得的此類目標股票的股份對價。在授權發行此類股票對價以換取任何丟失、被盜或銷燬的憑證時，作為交付該股份對價的先決條件，應以買方可能指示（合理行事）的金額向買方和存管人（雙方合理行事）提供令買方和存管人滿意的債券，或者以其他方式以買方滿意的方式向買方和目標公司提供賠償，採取合理行動，對任何債券進行賠償可能對買方和目標方提出的索賠尊重據稱丟失、被盜或銷燬的證書。

第 5.03 節預扣權

買方、目標公司和存管人（如適用）有權從根據本安排計劃向任何人支付或可交付的任何對價（包括根據第4.01節應付的任何款項）中扣除和扣留買方、目標公司或存管機構（如適用）必須從本應支付或可交付的金額中扣除和預扣或合理認為需要扣除和預扣的金額任何法律中有關税收的任何規定。任何此類金額將從根據本安排計劃本應支付或可交付的金額中扣除、預扣和匯出，並且在本安排計劃下的所有目的均應視為已支付給進行此類扣除、預扣和匯款的人；前提是此類扣除和預扣的金額實際上匯給了相應的政府當局。買方將 (i) 在得知任何此類扣除或預扣款時立即通知目標公司，以及 (ii) 在適用法律要求的時間內將任何預扣或扣除的金額匯給相應的政府機構。

根據本安排計劃向任何前目標股東交付股份對價的買方、目標股東或存管人均應有權出售或以其他方式處置以其他方式向該前目標股東（如果有）發行的部分買方股份，以提供足夠的資金使其能夠遵守其扣除或預扣要求，該方應通知適用的目標股東，並將出售淨收益的任何未用餘額匯給該前目標股東，並將該出售淨收益的任何未用餘額匯給該前目標股東前目標股東（之後扣除 (x) 支付安排計劃規定的與該人有關的預扣税所需的金額，(y) 應向根據買方、目標公司或存管人的指示出售買方股票的經紀人支付的合理佣金，以及 (z) 其他合理的成本和開支）。買方、目標公司或存管人均不對出售此類買方股份所產生的任何損失承擔責任，包括與此類出售的方式或時間、買方股份的出售價格或其他相關的任何損失。

第 5.04 節限制和禁令

如果前目標股東在第六年之日或之前未遵守第5.01條或第5.02節的規定

生效日期（“最終禁止日”），則該前目標股東有權獲得的股票對價將自動取消，無需償還任何與之相關的資本，前目標股東在其有權獲得的股票對價中的權益應自該最終禁令之日起終止。

第六條
修正案

第 6.01 節對安排計劃的修改

(a) 買方和目標公司保留隨時不時修改、修改或補充本安排計劃的權利，前提是每項此類修改、修改或補充都必須 (i) 以書面形式列出，(ii) 經目標公司和買方書面同意，(iii) 向法院提交，如果在目標會議之後提出，則由法院批准，以及 (iv) 告知目標證券持有人，如果並按照法院的要求.

(b) 買方可以在目標會議之前的任何時候對本安排計劃提出任何修正、修改或補充，前提是塔吉特必須以書面形式表示同意，無論是否事先通知或溝通，如果目標會議上投票的人提出並接受（臨時命令可能要求的除外），則無論出於何種目的，都應成為本安排計劃的一部分。

(c) 目標公司可以在目標會議之前的任何時候對本安排計劃提出任何修正、修改或補充，前提是買方必須以書面形式表示同意，無論是否事先通知或溝通，如果有人提出並被目標會議上投票的人接受（臨時命令可能要求的除外），則無論出於何種目的，都應成為本安排計劃的一部分。

(d) 法院在目標會議後批准的對本安排計劃的任何修正、修改或補充只有在以下情況下才有效：(i) 目標方和買方均以書面形式同意；(ii) 如果法院要求，則由目標證券持有人同意或以法院指示的方式進行表決。

附表 B

安排形式決議

“已解決：

1。《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）第9部分第5節規定的涉及小型製藥公司（“公司”）和Cybin Inc.（“買方”）的安排（“安排”），根據公司與買方於2023年8月28日達成的安排協議（可以根據其條款 “安排協議” 不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改），以及更多特別是在截至該公司的管理信息通告中進行了描述 [●]，2023年（“通告” 可能已被修訂或補充），該安排所設想的所有交易均已獲得批准、批准和通過。

2。執行該安排的安排計劃已獲得批准、批准和通過，其全文載於通告（並可根據其條款和《安排協議》（“安排計劃”）進行修改、補充或修改）。

3。《安排協議》及其中設想的所有交易、公司董事在批准該安排和安排協議時採取的行動，以及公司高管和董事在執行和交付安排協議（及其任何修改、補充或修訂）以及促使公司履行協議下的義務方面的行動，均獲得批准和批准。

4。公司獲授權並指示其申請不列顛哥倫比亞省最高法院（“法院”）的最終命令，以根據安排協議和安排計劃中規定的條款批准該安排。

5。儘管本決議已由公司股東通過（以及該安排獲得通過），或者該安排已獲得法院的批准，但公司董事仍被授權和授權，而無需進一步通知公司證券持有人或批准：

5.1 在安排協議或安排計劃各自條款允許的範圍內對其進行修改、補充或修改；以及

5.2 在遵守安排協議條款的前提下，不得繼續進行本安排和相關交易。

6。公司的任何一名或多名高級管理人員或董事均有權代表公司並以公司的名義向法院申請批准該安排的命令，執行或促成執行，交付或安排交付所有文件和文書，並執行或促成執行該人認為使本決議和授權事項完全生效所需或可取的所有其他行為和事情由此可以最終證明這種決心執行和交付該文件或文書，或者實施該行為或事情。”

附表 C

買方決議的形式

“已解決：

1。Cybin Inc.（以下簡稱 “公司”）通過商業公司法（不列顛哥倫比亞省）第9部分第5節規定的安排收購小型製藥公司（“目標”），更具體地描述了截至該公司的管理信息通報 [●]，2023年（“通告” 可能已被修改或補充，“通告”），該安排可能經過修改或已經修訂（“安排”），該安排所考慮的所有交易均已獲得批准和批准。

2。公司與目標公司於2023年8月28日簽訂的安排協議（“安排協議” 可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改），以及公司董事在批准安排協議方面的行動，以及公司董事和高級管理人員在執行和交付安排協議（及其任何修改、補充或修訂）以及導致公司履行其義務方面的行動在那之下，是批准和批准。

3。儘管該決議已由公司股東通過，或者該安排已獲得不列顛哥倫比亞省最高法院的批准，但公司董事仍獲得授權和授權，無需進一步通知公司證券持有人，也無需徵得公司證券持有人的批准，

3.1 在各自條款允許的範圍內，修改《安排協議》或實施該安排的安排計劃；以及

3.2 在不違反《安排協議》條款的前提下，不得繼續進行本安排和相關交易。

4。公司的任何一名或多名高級管理人員或董事均有權代表公司並以公司名義執行或促成執行、交付或安排交付所有文件和文書，並執行或促成實施該人認為為充分執行本決議及其授權的事項所必需或可取的所有其他行為和事情，該決心應由執行和交付最終證明該文件或文書或其執行情況那種行為或事情。”

附表 D

目標的陳述和保證

本附表D中提及的 “本協議” 是指本附表D構成其一部分的安排協議，而本附表D中提及的 “安排協議” 部分是指本協議主體的一個部分。

1。目標的企業存在。Target是一家根據不列顛哥倫比亞省法律正式註冊和組建並有效存在的公司。塔吉特或其股東或董事尚未就塔吉特的破產、破產、清算、解散或清盤提起或批准任何程序。

2。目標文章。目標條款是塔吉特的所有章程文件，完全有效，未經修改。除非本協議中另有具體規定，否則沒有采取任何行動來修改目標條款，也沒有計劃對目標條款進行任何修改。

3。容量和功率。塔吉特及其每家子公司擁有所有必要的公司權力、權力和能力，可以擁有或租賃其資產，並按照目前的方式開展業務。

4。司法管轄區。塔吉特及其每家子公司均已正式註冊開展業務，並且在每個司法管轄區都信譽良好，因為其資產的地點或性質或活動的性質使得有必要進行登記，除非可以合理地預計單獨或總體上不會對塔吉特產生重大不利影響。

5。簽訂協議的能力。Target 擁有簽訂和履行本協議下義務的所有必要的公司權力、權限和能力。

6。具有約束力的義務。塔吉特執行和交付本協議以及塔吉特完成本協議所設想的交易均已獲得塔吉特所有必要的公司行動的正式授權，除了：

6.1 目標股東的批准；以及

6.2 目標董事會（以及目標董事會各委員會）對目標通告的批准。

本協議已由塔吉特正式執行和交付，構成塔吉特的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對塔吉特強制執行，但須遵守適用的破產、破產和其他普遍適用的法律，這些法律普遍限制了債權人權利的執行，並且公平補救措施，包括具體履行，是自由裁量的，不得對某些違約下達命令。

7。沒有衝突。塔吉特執行和交付本協議、塔吉特或其任何子公司履行本協議規定的義務，或塔吉特完成本協議所設想的交易，均不會：

7.1 導致或構成違反目標條款或任何目標材料合同的任何條款或規定，或構成違約，或使任何一方有權終止、加快、修改或取消目標條款或任何目標材料合同下的任何義務或權利；

7.2 導致對目標股份或塔吉特或其任何子公司的任何資產設定或施加任何抵押權；

7.3 賦予任何人收購目標公司或其任何子公司任何資產的權利；

7.4 限制塔吉特或其任何子公司在塔吉特及其子公司目前開展業務的地點開展業務的能力；或

7.5 違反任何法律，

但須獲得本附表 D 第 8 節所列的命令和批准並提交申報

8。監管部門批准。在獲得臨時命令和最終命令的前提下，塔吉特或其任何子公司執行、交付和履行本協議無需獲得任何政府機構的授權、批准、命令或同意，也無需向任何政府機構申報，但以下情況除外：

8.1 根據 BCBCA 提交的申報；以及

8.2 根據加拿大證券法和多倫多證券交易所提交的文件。

9。第三方的同意。除目標披露信中規定的情況外，無需在任何目標材料合同下獲得任何人的同意、批准或豁免即可完成本協議所設想的交易。完成本協議所設想的交易無需徵得塔吉特或其任何子公司參與的任何其他合同項下任何人的同意、批准或豁免，除非這些同意、批准或豁免如果沒有給予或收到，（單獨或合計）不會對塔吉特產生重大不利影響。

10。目標委員會建議。截至本協議簽訂之日，目標委員會根據特別委員會的一致建議，一致認為：

10.1 確定該安排對目標股東是公平的；

10.2 確定該安排符合目標的最大利益；

10.3 批准了該安排以及本協議的執行和履行；以及

10.4 決定建議目標股東對該安排投贊成票，

（合計，為了反映根據安排協議第5.5（c）條與買方達成的修訂後的交易，也可能進行修改，即 “目標董事會建議”）。截至本協議簽訂之日，目標董事會的建議尚未被修改、限定或撤回。

11。塔吉特財務顧問的公平意見。Target Board已收到傑富瑞國際有限公司的意見，其大意是，截至該意見發表之日，根據所做的各種假設、所遵循的程序、考慮的事項以及其中規定的審查的限制和限定、本協議和計劃規定的交易比率，並以此為前提

從財務角度來看，安排對目標股份的持有人（買方及其關聯公司除外，視情況而定）是公平的。

12。財務顧問。除傑富瑞國際有限公司外，塔吉特或其任何子公司均未聘請或被授權代表塔吉特或其任何子公司行事，也無權從塔吉特或其任何子公司獲得與該安排或本協議所設想的任何其他交易有關的任何費用、佣金或其他付款。已向買方的法律顧問提供了塔吉特與富瑞國際有限公司之間的每份約定書的真實完整副本，根據該協議，傑富瑞國際有限公司有權收取與該安排和本協議所設想的任何其他交易有關的任何費用。

13。子公司和投資。

13.1 目標披露信準確地規定了塔吉特每家子公司的：(a) 其名稱；(b) 其已發行和法定資本；(c) 塔吉特直接或間接擁有的股權百分比；(d) 註冊股權持有人的名稱和擁有的百分比；(e) 其註冊、組織、組建或治理的管轄權。

13.2 如目標披露信所述，目標公司直接或間接是目標公司每家子公司所有普通股或其他股權的註冊受益所有人，不包括所有抵押權，目標公司擁有的所有此類股份或其他股權權益均已有效發行，視情況而定，已全額支付且不可評估，並且沒有此類股份或其他股權：(a) 沒有：(a) 在違反任何法律或未違反任何優先購買權或其他合同規定的購買權的情況下發行證券；或 (b) 受法規、適用子公司的組織文件或對塔吉特或適用子公司具有約束力的任何協議規定的先發制人權利、優先購買權或類似權利的約束。

13.3 除非目標披露信中另有規定，否則塔吉特及其任何子公司均未直接或間接擁有或持有任何人的任何證券或任何其他權益，塔吉特及其任何子公司均未簽訂任何收購任何此類權益的協議。

14。子公司的存在。Target的每家子公司都是根據賦予每家公司存在權的適用法律正式註冊和組建並有效存在的公司。塔吉特或其任何子公司均未就塔吉特任何子公司的破產、破產、清算、解散或清盤提起或批准任何程序。

15。可用資金。如果本協議要求，塔吉特有足夠的資金可以支付目標終止費。

16。法定資本和已發行資本。塔吉特的法定資本包括無限數量的目標股份。截至2023年8月26日，已發行和流通的目標股票為324,453,787股。塔吉特的所有證券均根據適用法律發行，發行時並未侵犯任何先發制人權利或其他購買證券的合同權利。

17。可轉換證券。截至2023年8月26日，有22,211,350股目標股票在行使目標期權時可發行，這些股票在根據目標期權的條款發行後，將作為全額支付的股票有效發行和流通，並且不侵犯任何購買證券的優先權或其他合同權利。目標披露信列出了截至2023年8月26日的每份目標期權，每位期權持有人的姓名，受其約束的目標股票數量

每個目標期權以及每個目標期權的授予日期、歸屬條款、行使價和到期日。沒有任何其他期權、看跌期權、看漲權、轉換特權、認股權證或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾要求塔吉特發行、出售或轉讓塔吉特的任何證券，或任何可轉換為塔吉特證券或可兑換、可行使或以其他方式證明有權收購塔吉特任何證券的任何證券或權利。所有未償還的目標期權均已根據目標期權計劃發行。根據安排計劃，自生效之日起，任何目標期權都不會處於未行使和未償還狀態。

18。其他證券和權利。除目標股票和目標期權外，沒有未償還的債券、債券或其他證據表明塔吉特有投票權的債務或證券（或可轉換為或可行使為有投票權的證券）。Target 沒有任何協議或義務：

18.1 回購、贖回或以其他方式收購其任何未償還的證券；或

18.2 關於塔吉特任何未償還證券（本協議除外）的投票或處置。

塔吉特沒有根據賬面價值、收益、股價或塔吉特或其業務的任何其他屬性授予或做出的未償還的股票升值權、幻影股權或類似權利、協議、安排或承諾。塔吉特發行的證券的持有人均無權強迫塔吉特在加拿大、美國或其他地方註冊證券或以其他方式獲得公開發售的資格。據塔吉特所知，沒有與處置或投票塔吉特任何證券有關的股東協議、有表決權的信託或其他協議（本協議、買方投票協議和目標投票協議除外）。

19。資產期權。任何人沒有任何書面或口頭協議或期權，也沒有任何權利或特權（無論是法律規定的先發制人、合同還是其他權利），可以成為協議或期權，包括任何性質的證券、認股權證或可轉換債務，用於購買塔吉特或其任何子公司的任何資產，但普通過程除外。

20。上市。目標股票在多倫多證券交易所上市，並在OTCQB上市。Target 沒有證券在任何其他交易所或交易市場上市。Target已經提交了多倫多證券交易所和OTCQB要求提交的所有文件，但不包括那些單獨或總體上不會對塔吉特產生重大不利影響的文件。

21。符合 MI 61-101。

21.1 除因本協議所設想的交易而無法獲得 “附帶利益”（MI 61-101所指的）（MI 61-101所指的）關聯方及其關聯實體實益擁有或行使超過1％或以上的目標股份的控制權或指揮權之外。

21.2 據塔吉特所知，在本協議簽訂之日前的24個月內，沒有進行過先前的估值（MI 61-101的含義）。

22。報告發行人狀態。塔吉特是加拿大所有省份和地區的 “報告發行人”，在所有重大方面都遵守所有加拿大證券法、美國證券法以及多倫多證券交易所和場外交易所的規則和政策。截至本協議簽訂之日，沒有任何命令通常停止或限制該協議的交易

Target股票已流通，尚未為此提起任何訴訟，據塔吉特所知，也沒有懸而未決、正在考慮或威脅提起任何訴訟。

23。公司記錄。塔吉特及其每家子公司的公司記錄和會議記錄均根據所有適用的法定要求進行維護，並且在所有重要方面都是完整和準確的。塔吉特及其每家子公司的所有公司記錄和會議記錄均已提供給買方。

24。書籍和記錄。塔吉特的賬簿和記錄公平正確地列出並披露了塔吉特及其子公司的財務狀況。與塔吉特及其子公司及其各自的業務和資產有關的所有重大財務交易均已準確記錄在塔吉特的賬簿和記錄中，塔吉特的賬簿和記錄在所有重大方面均按照謹慎的商業慣例進行維護。

25。沒有實質性變化。自2023年6月30日以來，沒有對目標產生任何重大不利影響。

26。商業行為。自2023年6月30日起，除目標公共記錄中披露或本協議所設想的情況外，塔吉特一直按普通流程開展業務。

27。公開記錄。塔吉特已向SEDAR提交了加拿大證券法要求提交的所有文件的真實完整副本。截至各自日期，構成目標公共記錄的任何文件（為了更確定起見，包括所有相關的證物和時間表以及以引用方式納入的所有文件）：

27.1 沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏説明相關文件中必須陳述的重大事實，或者根據所作情況使相關文件中所載陳述不產生誤導性所必需的重大事實；以及

27.2 在所有重要方面都符合所有適用法律。

塔吉特已遵守加拿大證券法關於披露重要信息和變更的規定，並且沒有未提交任何機密的重大變更報告。

28。財務報表。目標財務報表在所有重大方面公允列報了塔吉特及其子公司截至各自日期和所述期間的財務狀況、經營業績和財務狀況的變化。目標財務報表是根據公認會計原則編制的，始終如一地適用（目標財務報表中披露的除外）和適用法律。除目標財務報表中披露的情況外，從2023年2月28日到本協議簽訂之日，塔吉特的會計政策沒有重大變化。

29。不存在未披露的負債。Target 沒有重大未償債務或任何重大負債或債務（無論是應計的、絕對的、或有的，包括對任何債務的任何擔保），除了：

29.1 反映在塔吉特截至2023年5月31日的三個月期間未經審計的中期財務報表中；以及

29.2 從2023年2月28日起至本協議簽訂之日止在普通課程中發生的費用。

僅就本第29節而言，超過20萬美元（總計）的債務、負債或義務將被視為重大債務。

30。遵守法律、許可證。除非單獨或總體而言，合理地預計不會對目標產生重大不利影響：

30.1 Target 及其每家子公司在任何時候都按照所有適用法律開展業務，並且沒有收到塔吉特或其任何子公司違反任何法律的通知；以及

30.2 塔吉特及其每家子公司擁有、擁有或已獲得所需的所有許可證，使其能夠按照目前的經營方式開展業務並使其能夠擁有、租賃和運營其資產，所有這些許可證均有效且有效，塔吉特及其任何子公司均未違約或違反任何許可證，也沒有訴訟懸而未決，據塔吉特所知，也沒有威脅要撤銷或限制這些許可證中的任何一個，除非目標披露信中另有規定，否則必須完成本協議所設想的交易不會導致任何許可證被撤銷，也不會導致違反任何影響這些許可證持續有效性的任何條款、規定、條件或限制。

31。美國法律事務。Target是《美國交易法》第3b-4條所定義的 “外國私人發行人”。塔吉特沒有根據《美國交易法》第12條必須或必須註冊的未償還證券，也沒有受美國《交易法》第13或15（d）條申報要求約束的未償還證券。根據經修訂的1940年《美國投資公司法》，塔吉特無需註冊或註冊為投資公司。

32。目標材料合同。目標披露信包含所有目標材料合同的清單。除目標披露信中披露的內容外，塔吉特已向買方提供了所有目標材料合同的真實完整副本。塔吉特沒有重大違約或違反任何 Target Material 合同，也不存在任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後構成違約或違約的事實（前提是獲得本附表D第9節規定的同意）。任何目標材料合同的交易對手均未嚴重違約其在任何目標材料合同下的任何義務，塔吉特有權獲得每份目標材料合同下的所有福利，而且塔吉特尚未收到任何目標材料合同的終止通知。

33。限制性契約。Target 及其任何子公司均不是任何合同、命令、令狀、禁令或法令的當事方，也不是其約束或受其影響，這些合同、命令、令狀、禁令或法令，這些合同、命令、禁令或法令：

33.1 包含任何限制其可能從事的業務類型或其可能從事任何業務的方式或地點的條款；

33.2 可能要求處置塔吉特或其任何子公司的任何資產或業務範圍，或者在生效時間之後，處置買方的任何資產或業務範圍；

33.3 可能在任何重大方面禁止、限制或損害 Target 或其任何子公司的當前商業行為；

33.4 授予 “最惠國” 地位，在生效時間之後，該地位將適用於買方或其子公司（包括目標公司）；或

可以合理地預計 33.5 會對 Target 產生重大不利影響。

34。關聯方交易。Target 或其任何關聯公司之間沒有協議或其他交易，並且：

34.1 塔吉特的任何高級管理人員或董事（根據本附表D第38條或目標披露信披露的協議或交易除外）；

34.2 任何記錄在案的持有人，或者據塔吉特所知，目標股份 10% 或以上的受益所有人；或

34.3 據塔吉特、任何此類高級職員、董事、記錄持有人或受益持有人的任何關聯公司或合夥人所知。

35。訴訟。除非目標披露信中另有規定，否則沒有待處理的重大索賠，或者據塔吉特所知，沒有受到威脅或與塔吉特有關的重大索賠，也沒有在任何重大方面影響其任何資產，據塔吉特所知，不存在任何可以合理預期構成任何此類索賠基礎的事實或情況。Target不受任何合理可能阻止或實質性推遲完成本協議或安排所設想的交易的未執行命令、令狀、禁令或法令的約束，而且據塔吉特所知，不存在任何可以合理預期構成任何此類命令、令狀、禁令或法令基礎的事實或情況。

36。股東權益計劃。塔吉特不是任何股東權益計劃或任何其他形式的計劃、協議、合同或文書的當事方，這些計劃或協議將在本協議或安排簽訂後觸發收購塔吉特目標股份或其他證券的任何權利。

37。税務問題。

37.1 已提交申報表。除目標披露信中另有規定外，税法要求塔吉特及其子公司或代表塔吉特及其子公司提交的所有納税申報表均已在税法規定的到期日當天或之前及時向相應的政府機構提交。這些納税申報表中的每一份在所有重要方面都是真實、正確和完整的，沒有一個經過修改。在任何納税年度或其他期間，沒有對塔吉特或其子公司的任何納税申報表採取任何立場，這些立場與政府機構在審查塔吉特或其子公司的納税申報表時成功質疑的任何立場基本相似。

37.2 已繳税款。除非目標披露信中另有規定，否則塔吉特及其子公司均已按時繳納或匯出其要求繳納或匯出的所有税款。截至本協議簽訂之日，除了目標財務報表中作為準備金反映的税收負債外，塔吉特及其子公司均不承擔任何税收責任。在目標財務報表中反映為税收準備金的負債足以支付或匯出塔吉特及其子公司在本協議簽訂之日或之前的任何期間內可能應繳或匯出的所有税款，無論是否有爭議。

37.3 Liens。塔吉特及其子公司的任何財產或資產都沒有税收留置權（尚未到期和應付的税款除外），這些財產或資產也不是根據税法產生的任何信託的標的。

37.4 豁免和協議。塔吉特及其子公司均未與任何政府機構或代表政府機構行事的任何其他實體簽訂任何税收合同。塔吉特及其子公司尚未申請、執行、接收或簽訂任何協議

與任何尚未執行的豁免有關的合同，該合同規定了以下方面的任何延期：

37.4.1 任何政府機構對任何税款的評估、重新評估或徵收；

37.4.2 就塔吉特或其子公司負有或可能負有責任的任何税款提交任何納税申報表；或

37.4.3 支付或匯出任何税款或税款。

37.5 其他。據塔吉特所知，《税法》第78、79、79.1或80至80.04條（或任何其他適用立法的類似條款）均未適用於塔吉特或任何子公司，也沒有任何情況可以合理地預期會導致對塔吉特或塔吉特的任何子公司適用《税法》第78、79、79.1或80至80.04條（或任何其他適用立法的類似條款）。

37.6 不存在某些交易。塔吉特和塔吉特的任何子公司均未進行《税法》第237.1 (1) 分節所定義的任何 “應申報交易”，也未進行《税法》第237.4 (1) 分節所定義的任何 “應申報交易”。

37.7 其他司法管轄區。Target 及其子公司沒有被要求，目前也沒有被要求向加拿大、美國和英國以外的任何政府機構提交任何納税申報表。在塔吉特和塔吉特子公司都沒有提交納税申報表的司法管轄區，沒有一個政府機構聲稱塔吉特或塔吉特的子公司必須提交這樣的納税申報表。Target或Target的子公司均未在根據其組建法律的國家以外的任何國家設立常設機構。

37.8 評估。目標披露信準確反映了截至本協議簽訂之日，塔吉特或其子公司在截至2021年4月28日的納税年度之後的所有納税年度和其他期間收到的與塔吉特或其子公司的納税義務有關的所有税收評估和重新評估通知。

37.9 缺陷。在以書面形式向塔吉特或其子公司申報、提議或申報但尚未全額支付或最終結算的税款方面，不存在任何缺陷，除非預計此類缺陷不會對塔吉特或其子公司造成重大不利影響，也沒有與塔吉特或其子公司有關的應繳税款的審計、書面申報或索賠尚待審計、書面申報或索賠。沒有任何政府機構對塔吉特或其子公司提交的任何税款或任何納税申報表提出質疑、異議或質疑，也沒有以書面形式表示提議對税收進行評估、重新評估或決定。據塔吉特所知，沒有任何事實、情況、行為、疏忽、事件、交易或一系列事件或交易可能或可能引起與塔吉特或其子公司有關的應繳税款的任何討論、審計、主張或索賠。

37.10 預扣税。據塔吉特所知，塔吉特或其子公司根據任何税法必須從塔吉特或其子公司向任何人的賬户或利益支付或貸記的金額中扣除、預扣或匯出的所有税款，包括向塔吉特及其子公司任何現任或前任僱員或董事付款的税款，以及向任何非成立國居民的人支付的款項的税款

該付款實體已被適當扣除, 扣留並及時匯給有關政府當局.

37.11 非正常交易交易。塔吉特及其子公司均未直接或間接地向塔吉特或其子公司（如適用）未與之進行正常交易的任何人轉讓財產、向其提供服務或從任何人那裏收購財產，或從這些人那裏獲得服務，或從這些人那裏獲得服務，或從這些人那裏獲得服務，或從這些人那裏獲得服務，或從這些人那裏獲得服務，以供對價，其公允市場價值低於該財產或服務在處置或收購（就財產而言），或者（就服務而言）提供或接收其時的公允市場價值，或者是可能導致的任何合同或交易的當事方根據《税法》第160條或其他税法中任何本質上類似的條款承擔納税責任。塔吉特已向買方提供了所有合同、會議紀要和任何其他文件的副本，這些文件與交易發生時塔吉特或其子公司未與之進行正常交易的人員達成的交易。

37.12 ETA。除目標披露信中另有規定外，Target是按照《省銷售税法》（不列顛哥倫比亞省）第1部分第8部分ETA進行註冊的，相關的註冊號在目標披露信中列出。塔吉特為商品和服務税/統一銷售税目的申請的所有進項税抵免均按照《省銷售税法》（不列顛哥倫比亞省）的ETA計算（視情況而定）。塔吉特已及時遵守所有商品税和銷售税的所有登記、申報、徵收、付款、匯款和其他要求。

37.13 計算和通信。塔吉特已向買方提供了塔吉特及其子公司在相關時效期限尚未到期的所有財政期的所有納税申報表以及所有工作文件、計算和相關附表的副本，以及來自任何政府機構的所有相關通信以及塔吉特或其子公司對該通信的迴應（如果有）。

37.14 Records。塔吉特已經制作並獲得了符合《税法》第247（4）分節要求的記錄和文件，涉及塔吉特與塔吉特沒有保持正常交易的任何非加拿大居民之間的所有重大交易（如果有的話）。

37.15 税收共享。塔吉特或塔吉特的子公司均不是任何税收分配、税收分攤或税收補償協議的當事方、受其約束或以其他方式承擔任何責任。根據適用立法、受讓人或繼承人或合同，塔吉特或其任何子公司均不對任何其他人的税款承擔任何責任。

37.16 加拿大應納税財產。就税法而言，塔吉特或其任何子公司的股份均不構成 “加拿大應納税財產”。

37.17 美國税務事務。

37.17.1 Small Pharma（美國）公司（“目標美國子公司”）(a) 從未是提交美國合併聯邦所得税申報表的 “關聯集團”（定義見下文）的成員，以及（b）根據美國財政部監管第1.1502-6條（或任何類似或相應的州、地方或非美國州、地方或非美國州、地方或非美國州、地方或非美國州、地方或非美國州、地方或非美國州、地方或非美國州、地方或非美國州、地方或非美國州、地方或非美國州、地方或非美國州、地方或非美國的類似或相應條款），對任何人（目標及其子公司除外）的税款不承擔任何責任。法律），作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。就本節而言，“關聯集團” 一詞是指《美國税法》第1504條所定義的關聯集團（或任何類似的合併、合併或

在任何州、地方或非美國州下定義的單一團體法律），任何塔吉特或其子公司現在或曾經是其成員。

37.17.2 目標美國子公司不是也從未是美國財政部監管第1.6011-4 (b) (1) 條所定義的任何 “應申報交易” 或 “上市交易” 的當事方。

37.17.3 目標美國子公司無需在截至生效日期或之後的任何應納税期（或其部分）的應納税所得額中納入任何收入項目，也無需從中扣除任何扣除項目，原因如下：(a) 在生效日之前結束的應納税期（或其部分）的會計方法發生變化；（b）在生效日期之前進行的分期銷售或未平倉交易處置；(c) 在生效日期之前收到的預付金額；或 (iv) 根據美國聯邦法第108 (i) 條作出的任何選擇的結果税法（或任何類似的州、地方或非美國州税法）條款法律），涉及在生效日期之前解除任何債務。

38。就業問題。

38.1 就業信息。截至本協議簽訂之日，Target 已以書面形式向買方提供了正確而完整的清單和詳細信息：

38.1.1 目前向塔吉特或其任何子公司提供服務或受僱於塔吉特或其任何子公司的每位員工、董事、高級管理人員、獨立承包商、顧問和代理人的姓名、職稱和身份（在職或非在職、全職或兼職），包括當前的薪酬率、額外津貼、佣金、獎金或其他激勵措施報酬（金錢或其他報酬），最近僱傭情況日期、累計服務年限、以前所有服務期的開始和終止日期、福利、休假或個人休假權利、現有職位以及預計薪酬率（如果有）；

38.1.2 關於任何休假的員工，請假的類型和員工的預計重返工作崗位的日期（如果已知）；

38.1.3 塔吉特及其每家子公司的所有員工薪酬計劃、計劃和安排；以及

38.1.4 塔吉特及其每家子公司在法定付款之外就裁員、留用或遣散費的任何安排或做法，無論是合同性的、慣例的還是自由裁量的，

以及截至本協議簽訂之日，以下內容的完整副本：

38.1.5 與塔吉特及其每家子公司簽訂的每份書面僱傭協議、獨立承包商、諮詢或代理協議；

38.1.6 與塔吉特及其每家子公司的任何董事或僱員達成的每份書面賠償協議；

38.1.7 塔吉特及其每家子公司的每份書面獎金安排、福利計劃和員工薪酬計劃；以及

38.1.8 每份書面僱傭慣例或政策都與任何員工或其中的任何羣體有關，無論是合同的、慣例的還是自由裁量的。

38.2 控制權變更。除目標披露信中規定的情況外：

38.2.1 由於本協議所設想的交易，塔吉特及其任何子公司都沒有向任何員工支付任何獎金、費用、分配、薪酬或其他薪酬或金額；以及

38.2.2 沒有針對任何員工的僱傭或僱傭條款規定，塔吉特或其任何子公司的直接或間接控制權變更使員工有權將控制權變更視為違反了相關合同，或者使員工有權獲得任何付款、額外的通知期或其他任何福利，也沒有規定員工有權將員工視為多餘或以其他方式被解僱或免除任何債務。

38.3 遣散費。除目標披露信中另有規定外，除非在沒有就通知或遣散費達成協議的情況下僱用員工導致適用法律導致的僱傭或僱傭關係，否則任何員工都無法就終止員工的僱傭或聘用所需的通知期限或遣散費達成任何協議。

38.4 已償還的債務。除目標披露信中另有規定外，截至本協議簽訂之日，塔吉特向其董事和員工或代表其董事和員工支付任何金額的所有義務或責任，包括所有工資、工資、獎金、佣金和其他員工福利，都已支付或準確反映在塔吉特的賬簿和記錄中。

38.5 遵守法律。塔吉特及其每家子公司都遵守所有重要的僱傭條款和條件，並在所有重要方面遵守所有適用的就業法律，包括薪酬平等、工資和工作時間。據塔吉特所知，根據任何適用法律，均不存在影響塔吉特或其任何子公司的未決索賠、投訴、調查或命令，除非可以合理地預計單獨或總體上不會對塔吉特產生重大不利影響。

38.6《勞動法》。除非目標披露信中另有規定，否則塔吉特及其任何子公司都不是任何集體談判協議、勞動合同、諒解書、意向書、自願承認協議或具有法律約束力的承諾或與任何可能有資格成為或影響員工的工會、工會、僱員組織或團體的書面通信的當事方或約束。塔吉特及其任何子公司均未參與任何勞資談判。任何工會、工會理事會、僱員談判機構或附屬談判代理機構都沒有通過認證、臨時認證、自願承認或繼承權與任何僱員的討價還價權，也沒有申請或據塔吉特所知，威脅要申請認證為任何僱員的談判代理人。據塔吉特所知，沒有涉及任何僱員的受威脅或未決的工會組織活動。據塔吉特所知，沒有一個工會根據適用的省級勞動或就業法申請宣佈塔吉特或其任何子公司為相關的繼任者或共同僱主。

38.7 不公平行為。塔吉特及其任何子公司均未從事任何不公平的勞動行為，也沒有針對塔吉特或其任何子公司的不公平勞動行為投訴、申訴或仲裁程序懸而未決，據塔吉特所知，也沒有受到威脅提起針對塔吉特或其任何子公司的申訴、申訴或仲裁程序。

38.8 次打擊。沒有針對塔吉特或其任何子公司的罷工、勞資糾紛、工作減速或停工等待或威脅。

38.9 工傷賠償。根據任何工傷補償立法，Target或其任何子公司均未繳納重大未繳攤款、罰款、罰款、留置權、費用、附加費或其他款項。根據任何工傷補償立法，沒有在任何實質性方面對目標進行重新評估。據塔吉特所知，目前沒有根據任何工傷補償立法對塔吉特或其任何子公司進行審計或調查。

38.10 職業健康與安全。據塔吉特所知，根據職業健康和安全立法，沒有對塔吉特或其任何子公司的指控懸而未決。塔吉特及其子公司在所有重大方面都遵守了所有適用的職業健康與安全立法的條款和條件，以及根據適用的職業健康和安全立法發佈的任何命令。根據適用的職業健康和安全立法，針對塔吉特或其任何子公司的任何未決命令均無上訴。

38.11 法律訴訟。塔吉特及其任何子公司都不是任何與員工或前僱員有關的法律規定的任何實際、待決或威脅的申請、投訴或其他法律程序的當事方，塔吉特也不知道啟動任何此類法律程序的任何事實或法律依據。

38.12 非競爭協議。據塔吉特所知，所有員工均未違反任何競爭、非邀約、不披露或與任何第三方達成的任何類似協議。

39。員工福利計劃。除目標披露信中另有規定外，塔吉特或其任何子公司均不會：

39.1 對根據任何固定福利計劃（包括個人計劃）提供福利負債、或有或潛在負債，並且未就在固定福利基礎上提供任何福利做出任何承諾；

39.2有任何員工福利計劃，但截至2022年6月20日的目標管理層信息通告中披露的計劃除外，並且尚未就這些計劃下增加福利做出任何承諾；以及

39.3沒有涵蓋員工的僱員福利計劃，該計劃是《税法》第248（1）分節中定義的 “註冊養老金計劃”，而且現在或過去任何時候都沒有員工參與過塔吉特維持或繳款的 “註冊養老金計劃”。

40。保險。塔吉特及其子公司維持的保險單將塔吉特或塔吉特的子公司命名為被保險人，涵蓋塔吉特運營和開展業務時可以合理和謹慎地預見的所有風險，這是塔吉特經營業務的慣例。所有這些保險單將繼續有效和有效，不會因為本協議或本安排所設想的交易而被取消或以其他方式終止。關於為塔吉特或其任何一項簽發的所有保單

子公司，包括塔吉特或其任何子公司是保險單指定受保人或其他受益人的子公司：

40.1 每份保單均已完全生效，所有到期的相關保費均已按要求支付；

40.2 Target或其子公司（如適用）沒有重大違規或違約，也沒有采取任何行動或未能採取任何行動，這些行動或未能採取任何行動，這些行動或行動會隨着時間的推移而構成重大違規或違約，或者允許終止或修改任何這些政策；

40.3 據塔吉特所知，其中任何一份保單的保險公司均未被宣佈破產或進入破產管理、債務重組程序或清算，塔吉特或其任何子公司也沒有收到任何保單的取消或終止通知；

40.4 其中任何一份保單的保險公司均未取消或普遍免除其中任何一份保單下的責任，也沒有表示打算這樣做或不續保其中任何一份保單；

40.5 Target或其任何子公司均未根據保險公司拒絕或提出異議的任何保單提出重大索賠；以及

40.6 每項索賠之下的所有重大索賠均已及時提出。

41。環境。除目標披露信中披露的內容外：

41.1 塔吉特及其子公司、其業務行為以及塔吉特或其任何子公司擁有或租賃的每塊土地和房屋的當前使用和狀況，在所有重大方面過去和現在都遵守了所有環境法，而且，據塔吉特所知，沒有任何事實會導致塔吉特的任何子公司在塔吉特或其任何子公司開展業務時不遵守任何環境法，或者根據每塊土地的當前用途和狀況以及由 Target 或其任何子公司擁有或租賃的場所；

41.2 塔吉特及其子公司以及塔吉特或其任何子公司根據環境法對其負責的任何人嚴格遵守所有環境法進口、製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸、出口或處理有害物質；

41.3 據塔吉特所知，在塔吉特任何子公司擁有或租賃的任何土地和場所上均未處置任何危險物質；

41.4 據塔吉特所知，除非遵守所有環境法，否則在塔吉特的業務過程中，沒有從塔吉特或其任何子公司擁有或租賃的任何土地和場所中、上面或下方，或從任何其他財產中釋放任何危險物質；

41.5 據塔吉特所知，塔吉特及其任何子公司均未收到任何通知，表明塔吉特或其任何子公司擁有或租賃的任何土地和場所中、上方或下方，或從任何其他財產中釋放或可能釋放任何危險物質；

41.6 據塔吉特所知，Target 擁有或租賃的任何土地和房屋的任何毗鄰財產上都沒有危險物質

可能對塔吉特或其任何子公司的業務或塔吉特或其任何子公司擁有或租賃的任何土地和場所產生不利影響的子公司；

41.7 據塔吉特所知，沒有就塔吉特或其任何子公司業務或塔吉特或其任何子公司擁有或租賃的任何土地和場所向塔吉特或其任何子公司發佈補救令，據塔吉特所知，也沒有可能導致任何補救令的事實，也沒有可能導致任何補救令的事實；

41.8 據塔吉特所知，Target及其任何子公司均未收到任何政府機構或其他第三方關於不遵守任何環境法的索賠通知、傳票、命令、指示或其他通信；以及

41.9 據塔吉特所知，沒有任何懸而未決或威脅的事項、行為或事實可能導致塔吉特或其任何子公司、塔吉特或其任何子公司的業務，或塔吉特或其任何子公司擁有或租賃的任何土地和場所不再遵守所有環境法。

42。資產所有權。塔吉特及其每家子公司擁有、擁有並擁有其在目前運營中開展業務所需的所有企業、財產和資產的良好和適銷所有權。

43。知識產權。

43.1《目標披露信》列出了真實、正確和完整的知識產權註冊清單（如有必要），列舉了適用的申請號或註冊號、所有權、提出申請或頒發註冊或專利的司法管轄區。所有知識產權註冊均有效，除非目標披露信中另有規定，否則塔吉特及其子公司是自有知識產權的所有權利、所有權和權益的所有者，不存在任何抵押權。

43.2 維護塔吉特自有知識產權的所有應付費用均已支付，與此類自有知識產權有關的所有知識產權註冊和註冊申請均信譽良好，除非塔吉特決定不保留此類自有知識產權。

43.3 Target 披露信列出了所有許可知識產權的真實、正確和完整清單，其中列出了所有第三方（包括供應商），Target或其任何子公司據此獲得的所有許可、權利和許可，允許其使用、複製、翻譯、再許可、出售、修改、更新、增強或以其他方式利用許可知識產權，以開展其目前業務的各個方面，但現成軟件除外其他一般的軟件可通過商業渠道獲得許可或訂閲（包括作為服務）。

43.4 (a) 沒有針對目標公司自有知識產權的書面發明人質疑或異議、複審、無效、取消程序或干涉訴訟待決或受到威脅；(b) 據塔吉特所知，任何政府機構均未將其擁有的知識產權確定為無效或不可執行（知識產權註冊的正常審查過程除外）。據塔吉特所知，沒有任何正在進行或被指控的索賠（包括任何反對意見，反對）

審查或抗議），這可能會導致任何許可知識產權失效或被撤銷。

43.5 據塔吉特所知，塔吉特或其子公司在目前使用或以其他方式利用知識產權的所有司法管轄區擁有使用或以其他方式利用知識產權的有效和可執行的權利。知識產權足以維持塔吉特及其子公司目前所經營的業務。

43.6 除目標披露信中披露的情況外，任何大學、學院、其他教育機構、研究中心或政府機構的資金或設施均未用於開發任何自有知識產權，據塔吉特所知，任何大學、學院、其他教育機構或研究中心或政府機構都對該知識產權沒有任何權利。

43.7 塔吉特及其子公司利用其合理的判斷採取了商業上合理的措施來維護、執行（如果塔吉特已確定執法在商業上是合理和有益的），並保護目標公司的每一項自有知識產權，包括商業上合理的措施來保密和保護構成該自有知識產權任何部分的所有商業祕密和機密信息。

43.8 所有參與創建或開發任何自有知識產權或藥品的塔吉特或其子公司的過去和現在的員工、獨立承包商和顧問，均已簽訂書面合同，以維護塔吉特及其子公司的機密信息，並將此類創造或開發產生的所有知識產權轉讓給塔吉特或子公司，並在適用時放棄他們對任何此類知識產權可能擁有的所有精神權利。

43.9 所有入境知識產權許可證均具有完全效力，Target、任何子公司或任何許可方均未違背其在任何入境知識產權許可下的義務。

43.10 據目標所知，塔吉特及其子公司的當前運營和過去 24 個月的業務運營並未侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，塔吉特及其子公司也未收到任何人提出的任何書面（a）投訴、索賠或通知或威脅，指控任何人侵權、挪用、濫用或侵犯任何人的知識產權或其他權利，或違反對任何人承擔的任何保密責任或義務；或 (b) 基於對任何此類侵權、挪用、濫用或其他侵犯知識產權行為的指控要求或要求賠償或辯護。

43.11 據目標所知，沒有任何人（包括塔吉特或其子公司的任何現任或前任員工或顧問）侵權、挪用、濫用或違反，或者目前正在侵權、挪用、濫用或違反任何自有知識產權。

43.12 Target 或其子公司創建或開發的任何軟件均不包含任何開源軟件、例程、庫或其他類似的公開許可組件，這些軟件是根據任何條款獲得許可的，這些條款規定或可能施加一項要求或條件，即在適用情況下，此類軟件必須以源代碼形式披露或分發，以進行修改或衍生作品為目的獲得許可，或者可以免費再分發。

43.13 該安排不會嚴重違反目標公司任何入境知識產權許可證的任何條款，也不會使目標公司任何入境知識產權許可證的任何其他人有權終止或修改該許可證，也不會以其他方式對目標公司或其任何子公司根據目標的任何入境知識產權許可證在任何重大方面的任何權利產生不利影響。

43.14 本協議的執行、交付或履行，以及本協議下設想的交易的完成，都不會導致目標公司或其任何子公司擁有或使用任何重要知識產權的權利的損失或損害，也不會需要任何其他人的同意。

43.15 據塔吉特所知，銷售或使用塔吉特或其任何子公司的任何藥品或流程均未侵犯、挪用或違反，也未侵犯、侵犯、挪用或違反任何第三方的任何權利或有效專利主張，包括塔吉特認為可能從列出的待處理專利申請中提出的任何有效主張，以及目標披露信中規定的相應專利家族。

44。專利和專利申請。塔吉特或其任何子公司擁有或許可給塔吉特或其任何子公司的所有專利和專利申請，或其中任何一家子公司擁有權利的所有專利和專利申請均已妥善提交和維護。據塔吉特所知，起訴此類申請的各方已履行其坦率的義務，並就此類申請向知識產權局披露，據塔吉特所知，沒有要求向知識產權局披露的事實，這些事實將阻止授予與任何此類申請相關的專利，或者可以合理地認為這些事實將構成認定無效的依據到任何已就此類申請頒發的專利。對於塔吉特或任何子公司全部或部分擁有的所有專利申請和專利，分配給塔吉特或其任何子公司的所有員工、承包商和顧問的所有權利的轉讓文件已按要求向適用的知識產權機構正式提交。

45。醫療保健法。塔吉特及其每家子公司：

45.1 (a) 自2020年2月28日以來一直嚴格遵守所有醫療保健法，包括但不限於適用於塔吉特或其任何正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置的藥品監管機構和其他類似政府機構的適用法律子公司；以及 (b) 目標披露中規定的除外自 2020 年 2 月 28 日以來，Letter 尚未收到藥品監管機構或任何政府機構發出的任何不良調查結果、警告信、無標題信或其他信件或通知，指控或聲稱嚴重違反第 45.1 (a) 條規定的任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證或修正案，據塔吉特所知，沒有藥品監管機構或任何政府機構考慮對塔吉特或任何子公司採取此類行動。

45.2 據塔吉特所知，藥品監管機構或任何其他對塔吉特或任何子公司針對塔吉特或此類子公司的業務擁有管轄權的政府機構沒有采取實際或威脅的執法行動。

45.3 據塔吉特所知，自2020年2月28日以來，塔吉特和任何子公司均未收到藥品監管機構或任何其他對塔吉特或任何子公司的運營擁有管轄權的政府機構對塔吉特或任何子公司提出的任何待決或威脅索賠的書面通知，也沒有政府機構正在考慮此類行動。

45.4 自2020年2月28日以來，塔吉特或任何子公司要求向藥品監管機構或任何政府機構提交、保存或提供的與任何當前或擬議的藥品有關的所有重要報告、文件、索賠和通知均已按此提交、保存或提供。所有此類報告、文件、索賠和通知在提交之日的所有重要方面都是完整和正確的（或者在隨後的申報中進行了更正或補充），因此對此類申報的完整性或準確性不存在任何重大責任。塔吉特已向買方提供了每份申請或其他材料文件的完整和正確的副本，包括代表塔吉特或其任何子公司向任何政府機構提交的與任何藥品有關的所有與材料相關的補充材料、修正案、信函和年度報告。

45.5 由目標公司或子公司或以其名義進行的任何和所有臨牀前研究和臨牀試驗，包括與任何計劃中或未來的研究或試驗相關的任何活動，已經和正在進行中，在所有重要方面都符合適用的法律、規章和規章制度規定的實驗方案、程序和控制措施，包括良好實驗室規範、良好臨牀規範、與保護人類受試者有關的所有適用要求、任何條件、限制或對任何許可證施加的限制，以及藥品監管機構的所有適用的註冊和發佈要求（如適用）。截至本協議簽訂之日，任何已經進行或正在進行的研究或試驗的結果均未在任何重大方面破壞向任何證券委員會或證券監管機構提交或提供的任何文件中描述或提及的研究結果，如果從描述此類結果的背景以及發展狀況來看。Target和任何子公司都沒有收到藥品監管機構、任何其他政府機構或機構審查委員會發出的任何通知、信函或其他通信，要求終止、暫停或實質性修改由塔吉特或任何子公司進行或代表塔吉特或任何子公司進行的任何正在進行或計劃中的臨牀開發研究，據塔吉特或任何子公司所知，沒有藥品監管機構、任何其他政府機構或機構審查委員會正在考慮終止、暫停或進行實質性修改這樣的行動。

45.6《目標披露信》列出了由塔吉特或其任何子公司或代表塔吉特或其任何子公司進行與任何目標藥品相關的臨牀試驗的每個國家的真實完整清單。

45.7 自2020年2月28日以來，塔吉特或任何子公司對材料的開發、製造、標籤和儲存（如適用）在所有重大方面都遵守了所有適用法律，包括良好實驗室規範、良好生產規範和良好臨牀規範。

45.8 據塔吉特或任何子公司，以及據塔吉特所知，其任何官員、員工、代理人或臨牀研究人員 (a) 均未向藥品監管機構或任何其他政府機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，(b) 未披露需要向藥品監管機構或任何政府機構披露的重大事實，或 (iii) 犯下任何其他行為、發表任何陳述或未作出

任何陳述，（在任何此類情況下）都有理由為美國食品藥品監督管理局援引其56號美聯儲中規定的 “欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金” 提供依據。第 46191 號法規（1991 年 9 月 10 日），或任何其他藥品監管機構援引類似政策。Target、任何子公司，據塔吉特所知，其任何高管、僱員或代理人都沒有被判犯有任何罪行，也沒有參與任何導致或合理預計會導致 (i) 根據《美國法典》第 21 篇第 335a 條或任何類似法律被取消資格的行為，或 (ii)《美國法典》第 40 篇第 1320a-7 條或任何類似法律規定的排除。

45.9 Target和任何子公司均未對任何產品進行營銷、宣傳、銷售或商業化，也未在營銷、銷售或以其他方式將任何產品商業化。

46。醫療保健監管合規。

46.1 自2020年2月28日以來，塔吉特和每家子公司一直嚴格遵守所有適用的醫療保健法，截至本協議簽訂之日，沒有針對塔吉特或任何子公司的民事、刑事、行政或其他訴訟、傳票、訴訟、要求、索賠、聽證、訴訟、訴訟、書面通知或要求待決、收到或公開威脅的與此類適用醫療保健法有關的書面通知或要求。

46.2 自2020年2月28日以來，塔吉特和任何子公司均未通過塔吉特或任何子公司贊助或運營或以前贊助或運營的任何網站從事非法或未經授權的行醫或其他專業許可活動。

46.3 自2020年2月28日以來，沒有人根據任何舉報人法對塔吉特或任何子公司提起與塔吉特有關的訴訟。

47。供應商。Target披露信包含塔吉特及其子公司在臨牀供應方面的材料供應商名單。塔吉特及其任何子公司都沒有與此類供應商發生任何懸而未決的重大糾紛，據塔吉特所知，任何此類爭議都沒有合理的依據，據塔吉特所知，任何材料供應商都無意對其與塔吉特或其任何子公司開展業務的關係或條款進行重大不利改變。

48。反腐敗。塔吉特及其任何子公司，據塔吉特所知，其現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人或代表塔吉特或其任何子公司行事的任何其他人均未違反任何禁止賄賂或腐敗的適用法律，包括《外國公職人員腐敗法》（加拿大）、《2010年賄賂法》（英國）、《反海外腐敗法》（英國）、《反海外腐敗法》（美國），或任何適用的法律與任何其他司法管轄區具有類似的效力。塔吉特制定了反腐敗政策和程序，並已有效地向其所有董事、高級職員、員工和代理人以及代表塔吉特或其任何子公司行事的任何其他人傳達了這些政策。

49。反洗錢。塔吉特一直按照反洗錢法的財務記錄保存和報告要求開展業務。

50。海關、貿易法和制裁。

50.1 塔吉特及其子公司的業務在所有重大方面都遵守了授予塔吉特或其子公司的所有適用貿易法、制裁和貿易授權。在不限制上述規定的前提下，(a) 塔吉特及其每家子公司以及據塔吉特所知，所有代表他們行事的人都已獲得塔吉特和每家子公司業務運營所需的商品、服務、軟件和技術的出口、進口、再出口或轉讓所需的所有其他同意、通知、豁免、批准、命令、授權、登記、申報、分類和申報，包括貿易法要求的任何貿易許可，(b) 否政府機構已就任何實際或涉嫌違反適用貿易法的行為對塔吉特或其任何子公司或任何代表提起任何索賠或處以任何民事或刑事罰款、罰款、扣押、沒收、沒收、撤銷任何貿易許可、取消或拒絕其未來的貿易許可，並且 (c) 政府機構沒有就遵守所授予的任何貿易授權提出書面索賠、調查或要求提供信息到 Target 或其中的任何一個子公司或貿易法。

50.2 塔吉特及其任何子公司均未在任何受制裁的國家或地區從事任何活動。

附表 E

買方的陳述和保證

本附表E中提及的 “本協議” 是指本附表E構成其一部分的安排協議，而本附表E中提及的 “安排協議” 部分是指本協議主體的一個部分。

1。買方的企業存在。買方是一家根據安大略省法律正式註冊和組建並有效存在的公司。買方或其股東或董事尚未就買方的破產、破產、清算、解散或清盤提起或批准任何程序。

2。買家文章。買方條款完全有效，未經修改。尚未採取任何行動來修改買家條款，也沒有計劃對買家條款進行任何更改。

3。容量和功率。買方擁有所有必要的公司權力、權限和能力，可以擁有或租賃其資產，並按照目前的方式開展業務。

4。司法管轄區。買方已正式註冊開展業務，並且在每個司法管轄區都具有良好的信譽，因為其資產的地點或性質或其活動的性質使得有必要進行登記，除非可以合理地預期單獨或總體上不會對買方產生重大不利影響。

5。簽訂協議的能力。買方擁有簽訂和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力、權限和能力。

6。具有約束力的義務。買方執行和交付本協議以及買方完成本協議所設想的交易均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權，買方或其股東無需採取其他公司或股東程序即可完成本協議所設想的交易，除了：

6.1 買方股東批准；以及

6.2 買方委員會（和買方委員會各委員會）批准以提及方式納入買方通告的買方信息。

本協議已由買方正式執行和交付，構成買方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、破產和其他普遍適用的法律，這些法律普遍限制了債權人權利的執行，並且公平補救措施，包括具體履約，是自由裁量的，不得就某些違約下令執行。

7。沒有衝突。買方執行和交付本協議、買方履行本協議規定的義務或買方完成本協議所設想的交易，均不會：

7.1 導致或構成違反以下條款或規定的任何條款或規定，或構成違約，或使任何一方有權終止、加快、修改或取消以下任何義務或權利：

7.1.1 買方或買方物品的章程；或

7.1.2 任何買方材料合同；

7.2 導致對買方的任何資產設定或徵收任何抵押權；

7.3 賦予任何人收購買方任何資產的權利；

7.4 限制買方在買方當前開展業務的地點開展業務的能力；或

7.5 違反任何法律，

但須獲得本附表E第8節所列的命令和批准並提交申報

8。監管部門批准。在獲得臨時命令和最終命令的前提下，買方執行、交付和履行本協議不需要任何政府機構的授權、批准、命令或同意，也無需向任何政府機構申報，但根據加拿大證券法、美國證券法以及芝加哥期權交易所和紐約證券交易所美國證券交易所提交的文件除外。

9。第三方的同意。根據任何買方材料合同，無需獲得任何人的同意、批准或豁免，即可完成本協議所設想的交易。為了完成本協議所設想的交易，無需根據買方為一方的任何其他合同獲得任何人的同意、批准或豁免，除非這些同意、批准或豁免如果沒有給予或收到，（單獨或合計）不會對買方產生重大不利影響。

10。買方委員會建議。截至本協議簽訂之日，買方委員會一致認為：

10.1 認定該安排符合買方的最大利益；

10.2 批准了該安排以及本協議的執行和履行；以及

10.3 決定建議買方股東對買方決議投贊成票，

（合稱 “買方委員會建議”）。截至本協議簽訂之日，買方委員會的建議尚未被修改、限定或撤回。

11。子公司和投資。

11.1 買方披露信準確地規定了買方的每家子公司：(a) 其名稱；(b) 其已發行和授權資本；(c) 買方直接或間接擁有的股權百分比；(d) 註冊股權持有人的名稱和擁有的百分比；(e) 其註冊、組織、組建或治理的管轄權。

11.2 買方直接或間接是買方每家子公司中所有已發行普通股或其他股權的註冊受益所有人，不附帶所有抵押權，買方擁有的所有此類股份或其他股權權益均已有效發行，視情況而定，已全額支付且不可評估，並且沒有此類股份或其他股權：(a)

發行時違反了任何法律或沒有違反任何先發制人權利或其他購買證券的合同權利；或 (b) 受法規、適用子公司的組織文件或對買方或適用子公司具有約束力的任何協議規定的先發制人權利、優先購買權或類似權利的約束。

12。可用資金。如果本協議要求，買方有足夠的資金允許其支付買方解僱費。

13。法定資本和已發行資本。買方的法定資本包括無限數量的買方股份。截至2023年8月26日，共有234,683,234股買方股票作為全額支付的股票有效發行和流通。買方的所有證券均根據適用法律發行，發行時並未違反買方授予的任何先發制人權利或其他購買證券的合同權利。

14。對價份額。根據安排計劃發行的代價股在根據安排計劃的條款發行後，將作為全額支付和不可評估的股票有效發行和流通，不違反買方授予的任何購買證券的優先權或其他合同權利，並且根據美國證券法第3 (a) (10) 條不受該法第3 (a) (10) 條的註冊要求的約束，並且可根據美國證券法自由轉讓.《證券法》。

15。可轉換證券。截至2023年8月26日，共有40,980,425股買方股票可在行使買方期權時發行，24,099,225股買方股票可在行使買方認股權證時發行，還有5,305,421股買方股票可在交換Cybin美國B類股票時發行，這些股票將在根據買方期權、買方認股權證或Cybin美國B類股票和Adelia的條款發行後發行支持協議（如適用）應作為全額支付的股票有效發行和流通，不得侵犯任何優先購買權或其他合同購買權買方授予的證券。截至本協議簽訂之日，沒有任何其他期權、看跌期權、看漲權、轉換特權、認股權證或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾要求買方發行、出售或轉讓買方的任何證券，或任何可轉換為買方任何證券、可兑換、行使或以其他方式證明有權收購買方任何證券（本協議除外，本協議中設想的）。

16。其他證券和權利。自本協議簽訂之日起：

16.1 除買方股份、買方期權證和買方認股權證外，沒有未償還的債券、債券或其他證明買方有投票權的債務或證券（或可轉換為或可行使為有投票權的證券）；

16.2 買方沒有任何協議或義務：

16.2.1 回購、贖回或以其他方式收購其任何未償還的證券；或

16.2.2 關於買方任何未償還證券的表決或處置；

16.3 買方沒有根據賬面價值、收入、股價或買方或其業務的任何其他屬性授予或做出的未償還的股票增值權、幻影股權或類似權利、協議、安排或承諾；

16.4 買方發行的證券的持有人均無權強迫買方在加拿大、美國或其他地方註冊證券或以其他方式符合公開發售的資格；以及

16.5 據買方所知，不存在與買方任何證券的處置或投票有關的股東協議、有表決權的信託或其他協議。

17。資產期權。截至本協議簽訂之日，任何人均沒有任何書面或口頭協議或選擇權或任何權利或特權（無論是法律規定的先發制人、合同還是其他權利），可以成為協議或期權，包括任何性質的證券、認股權證或可轉換債務，購買買方或其任何子公司的任何資產，但普通過程除外。

18。上市。買方股票在芝加哥期權交易所和美國紐約證券交易所上市。買方沒有在任何其他交易所上市的證券。買方已提交芝加哥期權交易所和美國紐約證券交易所要求提交的所有文件，但不包括那些單獨或總體上不會對買方產生重大不利影響的文件。

19。報告發行人狀態。買方是加拿大各省和地區的 “報告發行人”，在所有重大方面都遵守所有加拿大證券法以及芝加哥期權交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的規則和政策。截至本協議簽訂之日，沒有一項全面停止或限制買方股票交易的命令尚未執行，也沒有為此提起任何訴訟，據買方所知，也沒有懸而未決、正在考慮或威脅提起任何訴訟。

20。公司記錄。買方及其每家重要子公司的公司記錄和會議記錄均根據所有適用的法定要求進行維護，並且在所有重要方面都是完整和準確的。買方及其每家重要子公司的所有公司記錄和會議記錄均已提供給塔吉特。

21。沒有實質性變化。自2023年3月31日以來，沒有對買方產生任何重大不利影響。

22。商業行為。自2023年3月31日起，除買方公共記錄中披露或本協議所設想的情況外，買方一直按正常流程開展業務（或者在本協議簽訂之日之後，根據安排協議第4.2 (a) 節）開展業務。

23。公開記錄。買方已分別向SEDAR和EDGAR提交了根據加拿大證券法和美國證券法要求提交的所有文件的真實和完整副本。截至其各自日期，構成買方公共記錄的任何文件（為了更確定起見，包括所有相關的證物和附表以及以引用方式納入的所有文件）：

23.1 沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏説明相關文件中必須陳述的重大事實，或者根據所作情況使相關文件中所載陳述不產生誤導性所必需的重大事實；以及

23.2 在所有重要方面都符合所有適用法律。

買方已遵守加拿大證券法和美國證券法關於披露重要信息和變更的規定，並且沒有未提交任何機密的重大變更報告。

24。財務報表。買方財務報表在所有重大方面公允列報了買方及其子公司截至各自日期和指定期間的財務狀況、經營業績和財務狀況的變化。買方財務報表是根據公認會計原則編制的，始終如一地適用（買方財務報表中披露的除外）和適用法律。除買方財務報表中披露外，自2023年3月31日至本協議簽訂之日，買方的會計政策沒有重大變化。

25。內部控制。買方對買方的財務報告（根據國家儀器52-109——發行人年度和中期申報中的披露證明）採用並維持了內部控制，該控制有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，這些內部控制沒有重大弱點。買家未收到且不知悉有關以下方面的任何投訴、指控或索賠：

25.1 買方的會計或審計慣例或程序；或

25.2 其內部會計控制，

無論哪種情況，都沒有得到買方委員會審計委員會滿意的解決。

26。披露控制和程序。買方管理層已經建立並維護了一套披露控制和程序體系，旨在為以下方面提供合理的保證：

26.1 與買方有關的重要信息由他人告知買方的首席執行官兼首席財務官（或履行類似職能的其他人），尤其是在準備年度申報期間；以及

26.2 買方在根據加拿大證券法和美國證券法提交或提交的年度申報、臨時文件或其他報告中要求披露的信息，將在加拿大證券法和美國證券法（如適用）規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。

27。不存在未披露的負債。截至本協議簽訂之日，買方沒有任何重大未償債務或任何重大負債或債務（無論是應計的、絕對的、或有的，包括對任何債務的任何擔保），除了：

27.1 反映在截至2023年3月31日止年度的買方經審計的財務報表中，以及

27.2 自2023年3月31日以來在普通課程中發生的費用。

僅就本第27節而言，超過35萬美元（總計）的債務、負債或義務將被視為重大債務。

28。遵守法律、許可證。除非可以合理地預期單獨或總體上不會對買方產生重大不利影響：

28.1 自2020年3月31日以來，買方及其每家子公司一直按照所有適用法律開展業務，並且未收到買方違反任何適用法律的書面通知；以及

28.2 買方及其每家子公司擁有、擁有或已獲得所有必要的許可證，使買方及其子公司能夠按照目前的經營方式開展業務並使其能夠擁有、租賃和經營其資產，所有這些許可證均有效且有效，買方及其任何子公司均未違約或違反任何許可證，也沒有訴訟待決或據買方所知威脅要撤銷限制或限制這些許可證中的任何一個，以及該許可證所設想的交易的完成協議不會導致任何許可證被撤銷，也不會導致違反任何影響這些許可證持續有效性的任何條款、規定、條件或限制。

29。《加拿大投資法》根據《加拿大投資法》（加拿大）的定義，買方是 “加拿大人”。

30。美國法律事務。買方是《美國交易法》第3b-4條所定義的 “外國私人發行人”。買方股票根據《美國交易法》第12 (b) 條登記，買方在所有重大方面均遵守適用的美國證券法。

31。買方材料合同。買方披露信包含截至本協議簽訂之日的所有買方重要合同清單。除買方披露信中披露的內容外，買方已向Target提供了所有買方材料合同的真實完整副本。買方沒有違約或違反任何買方材料合同，也沒有任何事實表明在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將構成違約或違約（但須獲得本附表E第9節所述的同意）。任何買方材料合同的交易對手均未違約其在任何買方材料合同下的任何義務，買方有權享受每份買方材料合同下的所有利益，並且買方尚未收到任何買方材料合同終止的通知。

32。限制性契約。買方及其任何子公司均不是任何合同、命令、令狀、禁令或法令的當事方，也不是其約束或受其影響，這些合同、命令、令狀、禁令或法令：

32.1 包含任何限制其可能從事的業務類型或其可能從事任何業務的方式或地點的條款；

32.2 可能要求處置買方或其任何子公司的任何資產或業務範圍，或者在生效時間之後，處置目標的任何資產或業務範圍；

32.3 可能在任何重大方面禁止、限制或損害買方或其任何子公司的當前商業慣例；或

可以合理地預計 32.4 會對買方產生重大不利影響。

33。關聯方交易。買方與以下各方之間沒有協議或其他交易：

33.1 買方的任何高級管理人員或董事（與以買方高級職員或董事身份提供的服務相關的僱傭協議和薪酬安排除外）；

33.2 任何記錄在案的持有人，或者據買方所知，是買方股份10％或以上的受益所有人；或

33.3 據買方、任何此類高級職員、董事、記錄持有人或受益持有人的任何關聯公司或合夥人所知。

34。訴訟。沒有待處理的重大索賠，據買方所知，不存在針對買方或其任何子公司的威脅或與買方或其任何子公司有關或在任何重大方面影響其任何資產的索賠，據買方所知，不存在任何可以合理預期構成任何此類索賠基礎的事實或情況。買方及其任何子公司均不受任何未執行的命令、令狀、禁令或法令的約束，這些命令、令狀、禁令或法令有可能阻止或實質性推遲本協議或安排所設想的交易的完成，而且據買方所知，不存在任何可以合理預期構成任何此類命令、令狀、禁令或法令基礎的事實或情況。

35。税務問題。

35.1 已提交申報表。税法要求買方及其子公司或代表買方及其子公司提交的所有納税申報表均已在税法規定的到期日或之前及時向相應的政府機構提交，除非未能申報不會對買方造成重大不利影響。這些納税申報表中的每一份在所有重要方面都是真實、正確和完整的，沒有一個經過修改。在任何納税年度或其他期間，買方或其子公司的納税申報表中均未採取任何立場，這些立場與政府機構在審查買方或其子公司的納税申報表過程中成功質疑的任何立場基本相似。

35.2 已繳納的税款。每位買方及其子公司均已按時繳納或匯出其需要繳納或匯出的所有税款。據買方所知，自本協議簽訂之日起，除買方財務報表上作為儲備金反映的税收負債外，買方不承擔任何税收責任。

35.3 Liens。買方的任何財產或資產都沒有留置權（尚未到期和應付的税款除外），這些財產或資產也不是根據税法產生的任何信託的標的。

35.4 缺陷。對於尚未全額支付或最終結算的買方或其任何子公司以書面形式申報、提議或主張的税款，不存在任何缺陷，除非預計此類缺陷不會對買方造成重大不利影響，而且對於買方或其子公司應付的税款，目前也沒有審計、書面聲明或索賠待決。沒有任何政府機構對買方提交的任何税款或任何納税申報表提出質疑、異議或質疑，也沒有以書面形式表示提議對税收進行評估、重新評估或決定。

35.5 預扣税。根據任何税法，買方必須從買方向任何人的賬户或利益支付或貸記的金額中扣除、預扣或匯出的所有税款，包括向買方現任或前任僱員或董事支付的款項的税款，以及向任何非加拿大居民支付的款項的税款，據買方所知，已適當地扣除、預扣並及時匯給相應的政府當局。

36。就業問題。

36.1 遵守法律。買方及其每家子公司均遵守所有重要的僱傭條款和條件，並在所有重要方面遵守所有適用的就業法律，包括薪酬平等、工資和工作時間。據買方所知，沒有懸而未決的索賠，

根據任何適用法律對買方或其任何子公司產生影響的投訴、調查或命令，除非單獨或總體上合理地預計不會對買方產生重大不利影響。

36.2《勞動法》。買方及其任何子公司都不是任何集體談判協議、勞動合同、諒解書、意向書、自願承認協議或具有法律約束力的承諾或與任何可能有資格成為或影響僱員的工會、工會或僱員組織或團體的書面通信的當事方或受其約束。買方及其任何子公司均未參與任何勞資談判。任何工會、工會理事會、僱員談判機構或附屬談判代理機構都沒有通過認證、臨時認證、自願承認或繼承權等方式擁有與任何僱員的討價還價權，也沒有申請或據買方所知威脅要申請認證為任何僱員的談判代理人。據買方所知，沒有涉及任何僱員的受威脅或待決的工會組織活動。據買方所知，沒有工會根據適用的省級勞動法或就業法申請宣佈買方或其任何子公司為相關的繼任者或共同僱主。

36.3 不公平的做法。買方及其任何子公司均未從事任何不公平的勞動行為，也沒有不公平的勞動行為投訴、申訴或仲裁程序懸而未決，據買方所知，買方或其任何子公司也沒有受到威脅。

36.4 打擊。買方或其任何子公司不存在罷工、勞資糾紛、工作減速或停工等待或受到威脅。

36.5 工傷賠償。根據任何工傷補償立法，買方或其任何子公司均未繳納重大未付的攤款、罰款、罰款、留置權、費用、附加費或其他款項。根據任何工傷補償立法，買方均未在任何實質方面接受過重新評估。據買方所知，目前沒有根據任何工傷補償立法對買方或其任何子公司進行審計或調查。

36.6 職業健康與安全。據買方所知，根據職業健康和安全立法，買方或其任何子公司沒有任何未決指控。買方在所有重要方面都遵守了所有適用的職業健康和安全立法的條款和條件，以及根據適用的職業健康和安全立法發佈的任何命令。根據適用的職業健康和安全法規，對買方或其任何子公司未決的任何命令均無上訴。

36.7 法律訴訟。根據任何與僱員或前僱員有關的法律，買方不是任何實際的、待決的或威脅的申請、投訴或其他法律程序的當事方，據買方所知，也沒有任何事實或法律依據可以啟動任何此類法律程序。

37。員工福利計劃。除買方披露信中另有規定外，買方或其任何子公司均不會：

37.1 對根據任何固定福利計劃（包括個人計劃）提供福利負債、或有或潛在負債，並且未就在固定福利基礎上提供任何福利做出任何承諾；以及

37.2 有任何員工福利計劃，但買方披露信中披露的除外；以及

38。保險。買方及其每家子公司都持有保險單，將買方或買方的子公司指定為被保險人，涵蓋買方業務運營和開展中所有合理和謹慎可預見的風險，這是買方經營業務的慣例。所有這些保險單將繼續有效和有效，不會因為本協議或本安排所設想的交易而被取消或以其他方式終止。對於為買方或其任何子公司簽發的所有保單，包括買方或其任何子公司是保險單的指定被保險人或其他受益人的保單：

38.1 每份保單均已完全生效，所有到期的相關保費均已按要求支付；

38.2 買方及其子公司均未發生重大違規或違約，也沒有采取任何行動或未能採取任何行動，這些行動或未能採取任何行動，這些行動或行動會隨着時間的推移而構成重大違約或違約，或允許終止或修改任何此類政策；

38.3 據買方所知，其中任何一份保單的保險公司均未被宣佈破產或進入破產管理、債務重組程序或清算，買方或其任何子公司也未收到任何保單的取消或終止通知；

38.4 其中任何一份保單的保險公司均未取消或普遍免除其中任何一份保單下的責任，也沒有表示打算這樣做或不續保其中任何一份保單；

38.5 買方或其任何子公司根據任何保單提出的重大索賠均未被保險公司拒絕或提出異議；以及

38.6 每項索賠之下的所有重大索賠均已及時提出。

39。資產所有權。買方及其每家子公司擁有、擁有並擁有其目前運營業務所需的所有企業、財產和資產的良好和適銷所有權。

40。環境。

40.1 買方、其子公司、其業務行為以及買方或其任何子公司擁有或租賃的每塊土地和房屋的當前使用和狀況過去和現在都嚴格遵守了所有環境法，而且，據買方所知，沒有任何事實會導致買方的任何子公司不遵守任何環境法，無論是買方或其任何子公司在經營其業務時還是在由其擁有或租賃的每塊土地和房屋的當前用途和狀況買方或其任何子公司。

40.2 據買方所知，買方及其任何子公司均未收到任何關於從買方或其任何子公司擁有或租賃的任何土地和場所中、上方或下方，或從任何其他財產中釋放或可能釋放任何危險物質的通知。

40.3 據買方所知，買方沒有就其業務或所擁有的任何土地和房產向買方發出補救令

或由買方租用，據買方所知，沒有任何補救令受到威脅，也沒有任何事實可以導致任何補救令。

40.4 據買方所知，買方及其任何子公司均未收到任何政府機構或其他第三方關於不遵守任何環境法的索賠通知、傳票、命令、指示或其他通信。

41。知識產權。

41.1 所有知識產權註冊均有效，除非披露信中另有規定，否則買方及其子公司是自有知識產權的所有權利、所有權和權益的所有者，不存在任何抵押權。

41.2 與維護自有知識產權有關的所有應付費用均已支付，與此類自有知識產權有關的所有知識產權註冊和註冊申請均信譽良好，除非買方決定不保留此類自有知識產權。

41.3 (i) 沒有針對任何自有知識產權的書面發明人質疑或異議、複審、無效、取消程序或干涉訴訟待決或受到威脅；以及 (ii) 據買方所知，任何政府機構均未將所擁有的知識產權確定為無效或不可執行（知識產權註冊的正常審查過程除外）。據買方所知，不存在任何可能導致任何許可知識產權無效或撤銷的正在進行或指控的索賠（包括任何異議、複審或抗議）。

41.4 據買方所知，買方或其子公司在目前使用或以其他方式利用知識產權的所有司法管轄區擁有使用或以其他方式利用知識產權的有效且可執行的權利。

41.5 所有參與創建或開發任何自有知識產權或藥品的買方或其子公司的過去和現在的員工、獨立承包商和顧問，均已簽訂書面合同，以維護買方及其子公司的機密信息，並將此類創造或開發產生的所有知識產權轉讓給買方或子公司，並在適用時放棄他們對任何此類知識產權可能擁有的所有精神權利。

41.6 據買方所知，買方及其子公司的當前運營和過去 24 個月的業務運營並未侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，買方及其子公司也未收到任何人提出的任何書面 (i) 投訴、索賠或通知或威脅，指控任何人侵權、挪用、濫用或侵犯任何人的知識產權或其他權利，或違反對任何人承擔的任何保密責任或義務；或(ii) 基於對任何此類侵權、挪用、濫用或其他侵犯知識產權行為的指控要求或要求賠償或辯護。

41.7 據買方所知，沒有任何人（包括買方或其子公司的任何現任或前任僱員或顧問）侵權、挪用、濫用或違反，或者目前正在侵權、挪用、濫用或違反任何自有知識產權。

41.8 本協議的執行、交付或履行，以及本協議下設想的交易的完成，都不會導致買方或其任何子公司擁有或使用任何重要知識產權的權利的損失或損害，也不會需要任何其他人的同意。

41.9 據買方所知，買方銷售或使用任何藥品或流程均未侵犯、挪用或違反，也未侵犯、侵犯、盜用或違反任何第三方的任何權利或有效專利主張。

42。專利和專利申請。買方或其任何子公司擁有或許可給買方或其任何子公司的所有專利和專利申請，或其中任何一家子公司擁有權利的所有專利和專利申請均已妥善提交和維護。據買方所知，提起此類申請的當事方已履行其坦率的義務，並就此類申請向知識產權局披露，而且據買方所知，沒有要求向知識產權局披露的事實，這些事實將阻止授予與任何此類申請相關的專利，或者可以合理地認為這些事實將構成認定無效的依據到任何已就此類申請頒發的專利。對於買方或任何子公司全部或部分擁有的所有專利申請和專利，轉讓給買方或其任何子公司的所有員工、承包商和顧問的所有權利的轉讓文件已按要求向適用的知識產權機構正式提交。

43。醫療保健法。買方及其每家子公司：

43.1 (a) 從2020年3月31日起一直嚴格遵守所有醫療保健法，包括但不限於藥品監管機構和其他類似政府機構的適用法律，這些法律適用於買方正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置；以及 (b)) 自 2020 年 3 月 31 日以來，未收到任何不利發現的通知，來自藥品監管機構或任何政府機構的警告信、無標題信或其他信件或通知，指控或聲稱嚴重違反了第43.1條規定的任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證或修正案，據買方所知，沒有藥品監管機構或任何政府機構正在考慮對買方或任何子公司採取此類行動。

43.2 據買方所知，藥品監管機構或任何其他對買方或任何子公司的業務擁有管轄權的政府機構沒有對買方或此類子公司採取實際或威脅的執法行動。

43.3 據買方所知，自2020年3月31日以來，買方和任何子公司均未收到藥品監管機構或任何其他對買方或任何子公司的業務擁有管轄權的政府機構對買方或任何子公司提出的任何待決或威脅索賠的書面通知，也沒有政府機構正在考慮此類訴訟。

43.4 自2020年3月31日以來，買方或任何子公司要求向藥品監管機構或任何政府機構提交、保存或提供與任何當前或擬議藥品有關的所有重要報告、文件、索賠和通知均已按此提交、保存或提供。

所有此類報告、文件、索賠和通知在提交之日的所有重要方面都是完整和正確的（或者在隨後的申報中進行了更正或補充），因此對此類申報的完整性或準確性不存在任何重大責任。

43.5 由買方或子公司或代表買方或子公司進行的任何和所有臨牀前研究和臨牀試驗，包括與任何計劃中或將來的研究或試驗相關的任何活動，過去和正在進行中，在所有重大方面都符合適用的法律、規章和規章制度規定的實驗方案、程序和控制措施，包括良好實驗室規範、良好臨牀規範、與保護人類受試者有關的所有適用要求、任何條件、限制或對任何許可證施加的限制，以及藥品監管機構的所有適用的註冊和發佈要求（如適用）。截至本協議簽訂之日，任何已經進行或正在進行的研究或試驗的結果均未在任何重大方面破壞向任何證券委員會或證券監管機構提交或提供的任何文件中描述或提及的研究結果，如果從描述此類結果的背景以及發展狀況來看。買方和任何子公司均未收到藥品監管機構、任何其他政府機構或機構審查委員會發出的任何通知、信函或其他通信，要求終止、暫停或實質性修改由買方或任何子公司進行或代表買方或任何子公司進行的任何正在進行或計劃中的臨牀開發研究，據買方所知，沒有藥品監管機構、任何其他政府機構或機構審查委員會正在考慮這樣做行動。

43.6 買方、任何子公司以及買方所知的任何高級職員、員工、代理人或臨牀研究人員 (a) 均未向藥品監管機構或任何其他政府機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，(b) 未披露要求向藥品監管機構或任何政府機構披露的重大事實，或 (c) 犯下任何其他行為、發表任何陳述或未發表任何陳述，（在任何此類情況下）都有理由期望為美國食品提供依據和藥物管理局將援引其在56號美聯儲中提出的 “欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金” 的政策。第 46191 號法規（1991 年 9 月 10 日），或任何其他藥品監管機構援引類似政策。買方、任何子公司，以及據買方所知，其任何高管、僱員或代理人均未被判犯有任何罪行或從事任何導致或合理預計會導致 (i)《美國法典》第 21 篇第 335a 條或任何類似法律規定的禁令，或 (ii)《美國法典》第 40 篇第 1320a-7 條或任何類似法律規定的排除。

44。醫療保健監管合規。

44.1 自2020年3月31日以來，買方和每家子公司一直嚴格遵守所有適用的醫療保健法，截至本協議簽訂之日，買方或任何子公司均未對買方或任何子公司提起民事、刑事、行政或其他訴訟、傳票、訴訟、索賠、聽證、訴訟、訴訟、書面通知或要求待決、收到或公開威脅與此類適用醫療保健法有關的書面通知或要求。

44.2 自2020年3月31日以來，買方和任何子公司均未通過買方或任何子公司贊助或運營或以前贊助或運營的任何網站從事非法或未經授權的行醫或其他專業許可活動。

44.3 自2020年3月31日以來，沒有人根據任何舉報人法對買方或任何子公司提起與買方有關的訴訟。

45。反腐敗。買方及其任何子公司，據買方所知，買方或其各自的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人或代表買方或其任何子公司行事的任何其他人均未違反任何禁止賄賂或腐敗的適用法律，包括《外國公職人員腐敗法》（加拿大）、《2010年賄賂法》（英國）、《反海外腐敗法》（英國）、《反海外腐敗法》（美國），或任何類似的適用法律任何其他司法管轄區的效力。買方制定了反腐敗政策和程序，並已將這些政策有效地傳達給其所有董事、高級職員、員工和代理人以及代表買方或其任何子公司行事的任何其他人。

46。反洗錢。買方一直按照反洗錢法的財務記錄保存和報告要求開展業務。

47。董事和高級職員。買方或其任何子公司的董事或高級管理人員現在或從來沒有受過 (a) 任何證券監管機構或證券交易所的命令或裁決的約束，禁止該個人擔任公司的董事或高級管理人員，或 (b) 受禁止、停止或暫停買方或其他公司任何證券交易的命令的約束。