第 1 項 | 公司名稱和地址 Cybin Inc.(以下簡稱 “公司” 或 “Cybin”) 國王街西 100 號,5600 套房 安大略省多倫多 M5X 1C9 | ||||
第 2 項 | 重大變更日期 2023年8月28日 | ||||
第 3 項 | 新聞發佈 宣佈本報告中提及的重大變更的聯合新聞稿已於2023年8月28日通過BusinessWire發佈,並已在Cybin在SEDAR上的個人資料下提交,網址為www.sedarplus.com。 | ||||
第 4 項 | 重大變更摘要 2023年8月28日,Cybin和Small Pharma Inc.(“小型製藥公司”)簽訂了最終協議(“安排協議”),根據該協議,賽賓將根據法院批准的安排計劃(“交易”)收購小型製藥公司的所有已發行和流通普通股。 根據交易條款,小型製藥公司的股東每持有小型製藥公司普通股(“小型製藥公司股份”),將獲得0.2409股Cybin普通股(每股整股,“Cybin股份”)。 | ||||
第 5 項 | 材料變更的完整描述 2023年8月28日,Cybin和Small Pharma宣佈他們已簽訂安排協議,根據該協議,Cybin將根據法院批准的安排計劃收購小型製藥公司的所有已發行和流通證券。 根據交易條款,小型製藥公司的股東每持有小型製藥公司股票將獲得0.2409股Cybin股份。該匯率意味着根據加拿大芝加哥期權交易所(“加拿大芝加哥期權交易所”)2023年8月25日Cybin股票的收盤價,每股小型製藥公司的對價約為0.10美元,根據加拿大芝加哥期權交易所Cybin股票和多倫多證券交易所風險交易所(“多倫多證券交易所”)小型製藥股票的30天成交量加權平均價格計算,溢價為43.64% 2023年8月25日。 根據交易生效前五個交易日多倫多證券交易所小型製藥股票的交易量加權平均交易價格(“小型製藥股票價值”),購買小型製藥股票的期權持有人將從小型製藥公司獲得相當於持有小型製藥公司期權數量乘以小型製藥公司股票價值超過的金額此類小型製藥公司期權的行使價除以小型製藥公司的股票價值。Cybin將以與其他小型製藥公司股票相同的條件收購此類新發行的小型製藥股票。每個基於小型製藥公司股票價值的 “現金” 小型製藥公司期權都將被視為以0.001美元的價格交還給小型製藥公司並被取消。 截至安排協議簽訂之日,預計交易完成後,Cybin股東和小型製藥公司的證券持有人將分別擁有Cybin已發行股份的約74.5%和25.5%。 |
根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省),該交易將通過法院批准的安排計劃生效,該計劃要求小型製藥公司股東至少獲得66 2/3%的選票的批准。根據加拿大芝加哥期權交易所的要求,由於根據該交易可發行的Cybin股票總數超過已發行和流通的Cybin股票總數的25%,因此該交易必須獲得Cybin股東的多數票的批准。Small Pharma和Cybin都召開了年度股東大會和特別股東大會,對該交易進行表決。預計股東大會將於2023年10月12日左右舉行。 除股東批准外,該交易還需要獲得不列顛哥倫比亞省最高法院的批准,獲得加拿大芝加哥期權交易所、紐約美國證券交易所和多倫多證券交易所的批准,以及其他適用的監管部門的批准,以及滿足此類性質交易中慣用的某些其他成交條件。在獲得所有必要的批准並滿足其他成交條件的前提下,該交易預計將於2023年10月下旬完成。 在本次交易中,小型製藥公司的每位董事和高級管理人員以及小型製藥公司的最大股東,他們共同直接或間接持有總共約28.8%的小型製藥公司已與Cybin簽訂了支持和投票協議,根據該協議,除其他外,他們都同意支持其小型製藥公司股票並投票贊成該交易。此外,Cybin的每位董事和高級管理人員以及某些Cybin股東共同持有或行使控制權或指導約17%的已發行Cybin股份,他們都與Small Pharma簽訂了投票和支持協議,根據該協議,除其他外,他們都同意支持和投票支持該交易。 上述對《安排協議》的描述僅為摘要。應參閲《安排協議》的全文,該協議可在Cybin的SEDAR+個人資料中查閲,網址為www.sedarplus.com,並在EDGAR上查閲,網址為www.sec.gov。 根據本次交易發行的證券都沒有或將要根據經修訂的1933年《美國證券法》(“美國證券法”)或任何州證券法進行註冊,交易中可發行的任何證券預計都將依賴美國證券法第3(a)(10)條規定的此類註冊要求的現有豁免和州證券法的適用豁免發行。本重大變更報告不構成出售要約或要約購買任何證券。 | |||||
第 6 項 | 依賴國家儀器 51-102 第 7.1 (2) 小節 不適用。 | ||||
項目 7 | 省略的信息 不適用。 | ||||
第 8 項 | 執行官員 有關本報告所述事項的更多信息,可向Cybin首席法務官Gabriel Fahel索取,他了解重大變更的細節,可以致電1-866-292-4601與他聯繫。 | ||||
第 9 項 | 報告日期 2023年9月7日 |