2023年8月15日,在先前宣佈的公開募股中,橡樹專業貸款公司(“公司”)和德意志銀行美洲信託公司作為受託人(“受託人”)簽訂了公司與受託人於2012年4月30日簽訂的契約第七份補充契約(“第七份補充契約”)(“契約”)。
第七份補充契約涉及公司發行、要約和出售美元300百萬其本金總額 7.100
% 2029 年到期的票據(“筆記”)。該公司預計將使用此次發行的淨收益來減少其循環信貸額度下的未償債務和一般公司用途。公司可以在其循環信貸額度下再借款,根據其投資目標和戰略或一般公司目的進行投資。
除非先前根據其條款贖回或回購,否則票據將於2029年2月15日(“到期日”)到期。這些票據的利率為 7.100
自2024年2月15日起,每年的2月15日和8月15日每半年支付一次,每年的百分比為每年的2月15日和8月15日。這些票據是公司的直接無抵押債務,在公司未來債務的受付權方面排名第一,該債務明確從屬於票據的受付權;與公司現有和未來不那麼從屬的無抵押債務的受付權相同;實際上,受付權僅次於公司任何有擔保債務(包括公司後來擔保的現有無抵押債務))以擔保此類債務的資產的價值為限;在結構上低於所有人公司子公司、融資工具或類似設施產生的現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。
在2029年1月15日(票據到期日前一個月)或票面贖回日之前,公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回票據,贖回價格(以佔本金的百分比表示,四捨五入至小數點後三位)等於:(1) (a) 剩餘定期還款本金的現值之和其利息每半年折扣到贖回日(假設票據在面值收回日到期)(假設 360 天
由十二個組成的年份 30 天
月)按美國國債利率計算,再加上50個基點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息,以及 (2) 待贖回票據本金的100%,再加上截至贖回日的應計和未付利息。在票面贖回日當天或之後,公司可以隨時不時全部或部分贖回票據,贖回價格等於被贖回票據本金的100%加上截至贖回日的應計和未付利息。這些票據將不受任何償債基金的約束。此外,如果控制權變更回購事件(定義見第七份補充契約)發生在到期之前,除非公司行使了全額贖回票據的權利,否則持有人將有權自行選擇要求公司以等於回購票據本金的100%的回購價格回購部分或全部票據以兑現,再加上應計和未付的利息,但是不包括回購日期。 該契約經第七份補充契約補充,包含某些契約,包括一項契約,要求公司遵守經修訂的1940年《投資公司法》第61(a)(1)和(2)條修改的第18(a)(1)(A)條或任何後續條款,但要使美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)給予公司的任何豁免救濟生效”),如果公司不再受報告要求的約束,則向票據持有人和受託人提供財務信息根據經修訂的1934年《證券交易法》。這些契約受契約中規定的重要限制和例外情況的約束。
這些票據是根據公司在表格上的有效上架註冊聲明發行和出售的
N-2
(註冊
第 333-269628)
此前已向美國證券交易委員會提交,並輔之以2023年8月8日的初步招股説明書補充文件、2023年8月8日的最終招股説明書補充文件和2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的定價條款表。這份最新的表格報告
8-K
在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前,不得構成出售要約或招攬購買任何證券的要約,也不得在任何州或司法管轄區出售此類證券。該交易於2023年8月15日完成。