保密離職協議、豁免和一般規定

釋放所有索賠

亨廷頓國家銀行及其各自過去、現在和未來的母公司和子公司、公司、前任、繼承人、附屬公司和受讓人，包括亨廷頓銀行股份有限公司(下稱“亨廷頓”)和Michael Jones，包括其繼承人、遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人和其他個人代表(下稱“執行人”)，以及亨廷頓國家銀行與其各自過去、現在和未來的母公司和子公司、公司、前任、繼承人、附屬公司和受讓人之間簽署了這份保密的分離協議、放棄和全面免除所有債權(“協議”)。本新聞稿中使用但未定義的大寫術語應具有截至2021年2月5日與Huntington簽訂的保留函協議(“保留函”)中賦予它們的含義。

背景資料

A.亨廷頓與高管簽訂了《保留函》，取代(除《保留函》中所述者外)《高管的僱傭協議》，根據該協議，高管有權在任何終止和授予遺留的調整後的股權獎勵時獲得DC金額的支付，且在高管的僱傭無故終止時；

B.亨廷頓和執行公司同意，亨廷頓公司與執行公司的僱傭關係將於2023年5月15日(“終止日期”)非自願終止；

C.高管的解僱不是集團終止計劃的一部分，而是高管特有因素的結果；以及

D.高管收到DC金額和授予遺留調整後的股權獎勵的條件是高管簽署而不是撤銷本新聞稿，雙方都承認這是雙方一致同意的。

協議書

執行和亨廷頓承認上述背景信息的準確性，並同意如下所述。

1.DC金額和股權獎勵歸屬。根據本合同和保留函的條款和條件，亨廷頓應向高管支付或提供DC金額和遺留調整後的股權獎勵歸屬，扣除適用的預扣税後，每種情況下，亨廷頓應支付或提供本合同附件A所述的DC金額和遺留調整後的股權獎勵歸屬。

2.付給行政人員的款項作為獲得執行人的同意和遵守執行人在本協議下義務的交換條件，亨廷頓同意向執行人支付總計60萬美元(600,000.00美元)，減去所有適用和要求的税金、扣除和扣繳(“分手費”)。亨廷頓還同意，它將向李·赫克特·哈里森支付為期12個月的高管再安置服務，價值高達6,300美元(6300美元)，前提是這些服務在2024年6月30日或之前提供。

高管承認並同意，除本協議規定外，高管將無權獲得、亨廷頓也沒有義務向高管支付與亨廷頓聘用、補償和離職相關的任何其他付款，但在高管離職前的支付期內賺取但尚未支付的工資除外。亨廷頓和高管進一步同意，高管的離職是經雙方同意的，亨廷頓將把高管的解僱記錄為無緣無故的非自願離職。高管和亨廷頓還承認並同意，如果高管是正式激勵計劃的參與者，則在確定高管的付款資格時將適用適用的激勵計劃規則。為免生疑問，行政人員同意，行政人員無權根據2023年或未來任何年度的任何獎勵薪酬計劃或做法(包括管理獎勵計劃)獲得任何獎勵付款。

行政人員明確承認，如果沒有本協議，行政人員將無權獲得離職金、再就業服務、DC金額和/或股權歸屬，而離職付款、再就業服務、DC金額和股權歸屬是對行政人員免除和放棄索賠以及執行人員在本協議中同意承擔的其他義務的充分對價。

3.分居付款的時間。如果執行人員簽署並按照下文第19段的規定退還本協議，只要執行人員沒有行使第15段規定的撤銷接受本協議的權利，亨廷頓將在撤銷期限屆滿後31天內向執行人員支付分手費。然而，如果執行人員在撤銷期限屆滿後六個月內在亨廷頓獲得另一個職位，則執行人員將被要求償還先前支付的部分離職付款，該部分代表上述六個月離職後期間剩餘的月數或部分月數。

4.還款要求。如果亨廷頓有善意理由懷疑行政人員有以下行為：(A)實施了欺詐、自我交易、不誠實、挪用公款、故意違法行為或對亨廷頓不利的犯罪行為；(B)擾亂或幹擾或試圖擾亂或幹擾亨廷頓的業務或業務關係，或誹謗、誹謗或以其他方式誹謗亨廷頓、其子公司或亨廷頓或其子公司的高級管理人員、經理或代理人，則亨廷頓可停止根據本協議應支付的任何剩餘款項，並要求行政人員償還已支付給行政人員的任何分手費；(C)嚴重違反執行委員會在本協議第7、9、10和/或16段下的任何義務；(D)以口頭、書面或通過計算機作出或發佈關於亨廷頓、其任何子公司、或其任何現任或前任高級管理人員、董事、員工或客户的任何重大虛假陳述。

5.行政人員釋放亨廷頓。作為對上述利益的交換，執行部門明確承認其充分性和充分性，以及與此相關的所有其他對價，執行釋放、放棄、出讓和永久解僱亨廷頓，如本協議中所定義，並在本段中進一步定義為包括亨廷頓的所有過去、現在和未來的受讓人、前任、繼任者、附屬公司、母公司和子公司、分公司和公司、已經收購或合併的實體、高級管理人員、董事、股東、員工和代理人，以及他們的繼承人、執行人、管理人、繼承人、受讓人和其他個人代表，根據從本協議開始至本協議生效日期期間發生的行為或不作為，行政人員現在可能單獨地、以其各自的公司和個人身份(以下統稱為“被豁免方”)對被豁免方提出的所有索賠、要求、行政費用、投訴、法律權利、賠償、義務、訴訟、利益、債務、責任、損害、費用、律師費和開支，或任何類型或性質的訴訟，無論是法律、衡平法或行政上的，無論是已知的還是未知的，或在任何可能的法律、公平、侵權、合同或法定或公共政策理論下，直接或間接與亨廷頓的僱傭、補償或終止有關，包括但不限於根據亨廷頓過渡薪酬計劃、1964年民權法案第七章(經修訂)、1963年同工同酬法案、僱員退休收入保障法(ERISA)(不包括根據法律不能放棄的ERISA條款)、美國殘疾人法案、就業年齡歧視法案、2009年公平薪酬法案、職業安全和健康法案提出的任何和所有索賠，家庭和醫療休假法、公平勞動標準法、綜合預算調節法、明尼蘇達州人權法、明尼蘇達州法規第181章，以及管理、規範或影響僱主和僱員的權利或義務的所有聯邦、州或地方法律、規則、條例、命令或普通法原則，以及所有類似、可比較或附加的州法規、地方性法規、條例和普通法原則，包括但不限於歧視、騷擾、敵對工作環境、報復、違約、違反公共政策、人身傷害和故意造成精神痛苦的索賠。

在法律允許的最大範圍內，以及在之前的協議中尚未這樣做的範圍內，執行機構放棄作為集體或集體訴訟代表的任何權利或能力，或以其他方式參與任何假定的或經證明的集體、集體或多方訴訟或訴訟程序，而亨廷頓或本協議中確定的任何其他被免責方是此類訴訟的一方。

本免責聲明不適用於本協議生效日期後發生的索賠，也不適用於亨廷頓醫療、牙科和/或視力保險計劃、股票期權計劃、退休計劃或任何工人補償福利索賠。本新聞稿不適用於執行公司根據法律不能通過這樣的協議免除的任何索賠。此外，本新聞稿不禁止高管向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出申訴或指控，本協議也不限制同事根據《直言不諱法案》可能擁有的任何權利。雖然本協議不限制行政部門就向任何政府機構提供的信息獲得賠償的權利，但行政部門永遠放棄根據對亨廷頓提起的任何行政指控或可能代表行政部門為追回此類救濟而提起的任何民事訴訟或訴訟而提出的任何金錢損害和衡平法救濟索賠的權利，並且該權利源於本協議中已經和可能公佈的事項。

考慮到上述承諾的收據和充分性，亨廷頓同意免除、放棄、歸還和永久解除執行人因執行人受僱於亨廷頓公司或從亨廷頓公司解聘而產生的或以任何方式與之相關的所有索賠。亨廷頓明確保留與任何其他事項有關的任何索賠，不會發布。

6.行政申述。高管明確表示、保證並確認，在高管離職後從亨廷頓收到的最終薪酬，以及高管收到的反映離職前應支付金額的文件在內，高管已獲得工資基礎上的薪酬，且沒有不當扣減。

7.保密和專有信息。執行公司明確同意並承認執行公司對受僱於亨廷頓公司期間獲得的專有信息保密的持續義務，如本協議附件B所述。為免生疑問，根據保留函第五節的要求，附件B中所有提及“技術合作框架”的內容也應包括亨廷頓。

8.不得入場。亨廷頓提供本協議並不代表亨廷頓承認責任或過錯。

9.保密。執行機構同意對本協議的條款和條件嚴格保密。此外，執行機構同意不向任何其他人、商業或非營利性實體和/或任何平面、廣播或電視新聞媒體，包括任何類型的商業或非營利性報紙、出版物或廣播披露或允許披露與本協議有關的任何信息，除非：(A)法院命令要求，但僅在首先通知亨廷頓並與其討論該命令之後；(B)為税務規劃和/或準備或迴應聯邦、州或地方税務機關的詢問或審計所需；(C)作為任何後續法律程序中任何一方聲稱違反本協議的證據；或(D)向高管的法律顧問和直系親屬提供。本保密條款不禁止行政部門向任何政府機構(如上文第5段所述)或任何機構監察長報告可能違反聯邦或州法律或法規的行為，或以其他方式限制行政部門與任何政府機構溝通或以其他方式參與可能與任何政府機構進行的任何調查或程序的能力，包括在沒有通知亨廷頓的情況下提供文件或其他信息，或進行受聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。

10.非貶損。執行機構明確同意並承認本款的規定取代本協定附件B所列的非貶損規定(第12款(E)項)。執行部門同意，在簽署本協議後的任何時間，不得對任何人發表任何關於亨廷頓的詆譭言論，如本協議第5段所述。高管還同意避免任何旨在或確實幹擾或貶低亨廷頓與其員工、客户、供應商或其他人之間關係的行為、活動或對話。本協議的目的不是也不應被解釋為限制行政人員按照適用法律的規定、保護或保證與政府機構進行溝通的權利。

11.完成協議。本協議連同(A)任何購股權或限制性股票單位授予協議，以及(B)保留函第五節中的執行限制性契約協議，除第10段具體規定外，這些協議應在本協議簽署後根據其條款保持完全效力和作用，並作為附件B附於附件B，包含和包含雙方之間的所有協議和諒解。為免生疑問，並按照保留函第五節的要求，(A)附件B中提及的所有“技術合作框架協議”也應包括亨廷頓，以及(B)保留函第五節中的限制性公約協定，在附件B中逐字重述，在執行人員終止僱用後仍應繼續有效，並在執行人員簽署本協定後繼續完全有效。除非以書面形式並由本協議的每一方簽署，否則不得對本協議的任何一方進行任何補充、修改或其他更改，或對任何一方具有約束力。任何一方未在本協議中作出任何承諾、誘因或協議以影響本協議的簽署。雙方還同意，本協議對本協議雙方各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行，並可對其強制執行。

12.不豁免。任何一方未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、行使任何選擇權、強制執行任何權利或在對方違約時尋求任何補救，均不影響或構成放棄第一方就該違約或任何先前、同時或隨後違約堅持嚴格遵守、行使該選擇權、強制執行該權利或尋求該補救的權利。任何與本協議任何條款相牴觸的習慣或慣例均不影響或構成放棄任何一方要求嚴格遵守本協議所有條款的權利。

13.有效性。如果高管或亨廷頓一方違反了本協議的部分或全部規定，則該被指控的違反行為不應影響本協議的其餘條款，這些條款將繼續完全有效。同樣，如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款的部分或全部無效，則該無效不應影響該條款的其餘條款或本協議的其餘條款，這些條款應保持完全有效。

14.審查協定和自願執行。行政人員承認，本協議已向行政人員解釋，本協議是以行政人員理解的方式編寫的，作為簽訂本協議的交換，行政人員正在接受行政人員尚未有權獲得的價值代價，行政人員有21個日曆天的時間來考慮是否簽署本協議(“審議期間”)，行政人員瞭解執行人員通過簽署本協議而放棄和放棄的權利，此類權利和索賠不包括在行政人員簽署本協議後可能產生的權利和索賠，並且行政人員已通過本書面通知在簽署本協議之前諮詢律師。管理層同意並表示，管理層已被告知並完全理解有權與管理層選擇的律師討論本協議的所有方面。行政部門簽署本協議表明，行政部門在簽署文件之日已徵求或有足夠機會徵求律師的意見，如果行政部門在審議期限結束前簽署了協議，則行政部門縮短21日審議期限的決定是知情和自願的。執行人員確認執行人員已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款。行政部門進一步承認，行政部門在簽署本協議時，對其條款有充分、知情和自願的協議，沒有脅迫、恐嚇或壓力。行政人員進一步理解，同意如果行政人員在終止日期之前簽署並退還本協議，則行政人員將在執行人員簽署本協議之日至其受僱最後一天的終止日期之間的期間內向亨廷頓提供額外的豁免和豁免。

15.撤銷期限和生效日期。管理層自簽署本協議之日起有十五(15)個日曆日的時間來改變管理層的想法並撤銷本協議，在這種情況下，本協議無效且不具法律效力。撤銷必須以書面形式進行，並通過親手遞送、快遞、電子郵件、隔夜遞送或美國郵寄的方式發送給亨廷頓國家銀行首席人力資源官拉吉夫·賽爾，郵編：41 S.High Street，HC1033，Columbus，Ohio 43287，or Rajeev.Syal@Huntington.com(電子郵件)。為了生效，亨廷頓必須在不晚於下午5點之前收到這種撤銷。在行政部門簽署本協議後的第十五(15)個日曆日。如果本協議被撤銷，則亨廷頓沒有義務向高管支付本協議項下的任何福利，並且高管同意向亨廷頓退還之前提供給高管的任何離職付款。此撤銷期限屆滿後的日期將是本協議生效、具有約束力和可強制執行的日期。

16.合作協議。行政人員同意，如果亨廷頓提出要求，行政人員將可以就亨廷頓參與或知道的業務或訴訟事項與亨廷頓進行諮詢，而亨廷頓的員工包括應要求提供真實的宣誓書，並出席證詞或其他與證據開示相關的程序。對於亨廷頓根據本協議提出的要求，亨廷頓同意補償高管在提供諮詢時可能產生的任何差旅、住宿、長途電話費、複印費、傳真費和餐費，前提是亨廷頓已預先批准了此類費用。

17.行政人員對税務責任的責任。行政人員承認並同意行政人員應對行政人員自己的聯邦、州和地方税務責任以及因行政人員收到離職金或任何再安置服務而可能產生的後果負責。執行公司同意賠償亨廷頓因收到此類付款而可能產生的任何和所有此類責任或後果，包括評估、判決、罰款、利息和罰款，但與亨廷頓匯出FICA和社會保障繳費或亨廷頓在FICA匹配税或任何其他僱主分享税中的份額有關的任何債務或由此產生的後果除外。行政部門進一步同意，亨廷頓不應因任何原因向行政部門支付任何進一步的款項，即使對行政部門的税收和/或社會保障責任及由此產生的後果的評估方式是行政部門目前沒有預料到的。

18.依法治國。任何與本協議的意圖、有效性、意義或執行有關的問題應根據俄亥俄州的法律進行解釋和解決。除第17款另有規定外，行政院還同意俄亥俄州南區、俄亥俄州哥倫布市東區的美國地區法院作為行政院提起的與本協議有關的任何訴訟或訴訟的管轄法院和地點，並在此不可撤銷地同意此類指定、管轄權和地點。

19.要約條款期滿和已簽署協議的交付。本擬議協議中提供的條款從終止日期到下午5：00開放接受。2023年5月31日(“審議期間”)。在對價期結束後，如果提出的條款不被接受，將被全部撤回。為接受本協議，行政人員必須簽署本協議，並通過親自遞送、電子郵件、快遞、隔夜遞送或美國郵寄的方式將其發送給亨廷頓國家銀行首席人力資源官Rajeev Syal，地址：41 S.High St.，HC 1033，Columbus，Ohio 43287，or Rajeev.Syal@Huntington.com(電子郵件)。執行部門承認，根據上文第1段和第2段概述的條款，及時簽署但延遲交付的協議可能導致延遲付款。雙方還特別同意：(A)本協議可以一式兩份簽署，它們共同構成一個協議；(B)簽署的本協議複印件或.pdf文件與原件一樣有效；(C)簽署的電子郵件或掃描的簽名與原件一樣有效。

20.可分割性。如果法院或其他具有約束力的法律當局認定本協議中除解除索賠以外的任何條款無效，則該無效不會影響本協議的其他條款或應用，這些條款或應用在沒有無效的條款或應用的情況下可以生效。

21.説明文字。本協議各部分的標題不是本協議內容的一部分，但它們是幫助查找這些部分的標籤，在解釋本協議時應忽略這些標籤。

雙方承認，他們已閲讀上述保密分居協議，免除和放棄所有索賠，完全理解本協議，並已在指定日期自願簽署本協議，從而表明他們同意並願意遵守其條款。本協議不應在2023年5月16日之前由行政人員執行。

附件A

邁克爾·瓊斯付款

股權獎勵待遇[1]

[1]股權獎勵協議的條款控制。

附件B

邁克爾·瓊斯限制性公約協議

併入保留函第五節

1.機密資料。

(A)高管承認，TCF擁有並將允許高管訪問屬於TCF、其關聯公司或第三方的某些高度敏感、機密和專有的信息，這些信息可能已經根據保密義務提供了與TCF的業務有關並在其業務中使用的信息(統稱為“機密信息”)。執行人員承認，除非以其他方式向公眾開放，否則保密信息包括但不限於以下類別的機密或專有信息和重要財務報表和信息；預算、預測和預測；業務和戰略計劃；營銷、銷售和分銷戰略；研究和開發項目；與TCF或其附屬公司開發、擁有、控制或維護的任何知識產權有關的記錄；與TCF或其附屬公司的發明、研究、產品、設計、方法、配方、技術、系統、流程有關的信息；與TCF或其關聯公司的客户、供應商、分銷商或投資者有關的非公開信息；TCF或其關聯公司與任何客户、拖拉機的具體協議或安排(無論是口頭或書面的)，以及TCF或其關聯公司可能不時指定為保密或專有的、或高管合理地知道應該或已經被TCF或其關聯公司視為機密或專有的與TCF或其關聯公司的業務運營有關的任何和所有信息。機密信息包括保存信息的所有格式，無論是電子形式、印刷形式還是任何其他形式，包括所有原件、副本、筆記或其其他複製品或複製品。

(B)保密信息不包括以下任何信息：(I)在披露時公眾通常知道或很容易確定；(Ii)公眾是通過非行政或其他違反本協議的過錯而得知的；或(Iii)由第三方在沒有義務對信息保密的情況下向行政部門披露的。

(C)行政人員承認由TCF或其關聯公司擁有或許可的保密信息是獨特的、有價值的、專有的和保密的；因不為公眾所知或獲得而獲得獨立的實際或潛在商業價值；並應做出合理努力對其保密。行政人員特此放棄，並同意行政人員不得在任何時間要求任何機密信息的任何權利、所有權或任何形式的利益。

(D)在高管受僱於TCF期間和之後，高管應信任和保密所有機密信息，不得向任何個人或實體披露任何機密信息，但在執行TCF指派的職責或TCF書面授權的情況下除外。高管還同意，在高管受僱於TCF期間和之後，高管不得為任何第三方的利益使用任何保密信息，除非是在執行TCF分配的職責或TCF書面授權的過程中。

(E)以上第10(D)節中的限制不適用於法律要求行政部門披露此類信息的任何信息，前提是行政部門(I)通知TCF此類義務的存在和條款，(Ii)給予TCF合理機會尋求保護性或類似命令以防止或限制此類披露，以及(Iii)僅披露實際要求披露的信息。

(F)在受僱期間經TCF要求並在受僱終止時，行政人員應立即自動將所有形式的機密信息(包括其所有副本和複製品)以及行政人員擁有或控制的所有其他TCF財產歸還TCF。如果技術合作基金提出要求，執行機構應書面證明所有此類材料已退還技術合作基金。行政人員亦明確同意，行政人員因任何原因終止受僱於TCF後，應立即停止使用TCF為其員工提供的任何安全網站、計算機系統、電子郵件系統、電話系統或語音郵件服務。

2.發明轉讓。

(A)執行機構同意，執行機構為TCF及其附屬公司開展的工作所產生的所有開發或發明(包括但不限於任何和所有軟件程序(源代碼和目標代碼)、算法和應用、概念、設計、發現、改進、流程、技術、專有技術和數據)，無論是否根據版權或類似法規可申請專利或可註冊或受類似保護(“發明”)，均應是TCF或其提名人的獨有和專有財產，執行機構應並據此將此類發明的所有權利轉讓給TCF，包括但不限於：(I)專利；世界範圍內的專利申請和專利權；(Ii)與世界各地的原創作品相關的權利，包括著作權、版權申請、版權註冊、面具作品權利、面具作品申請和麪具作品註冊；(Iii)與保護世界各地的商業祕密和機密信息有關的權利；(Iv)與本文所述的權利類似的權利，以及與無形財產有關的任何其他所有權；以及(V)上述權利的分割、延續、續展、再發行和延伸(視適用情況而定)，現在或以後提交、頒發或獲得的(統稱為“知識產權”)。

(B)為免生疑問，如果任何發明屬於《美國法典》第17篇第101節所定義的“出租作品”的定義範圍內，則此類發明應被視為“出租作品”，並且此類發明的版權應由TCF獨家擁有。如果任何發明不屬於“受僱作品”的定義範圍，則根據上文第11(A)節的規定，行政人員對該等發明的權利、所有權和權益應轉讓給TCF。

(C)TCF及其被提名者有權在任何和所有國家使用和/或申請對此類發明的法定或普通法保護。行政人員還同意，由TCF承擔費用，以：(I)合理地協助TCF獲得並不時執行與發明有關的知識產權，以及(Ii)在合理要求下，簽署並向TCF或其代理人交付TCF或其代理人可能合理確定為實現本第11條的目的所必需或適當的所有文件，包括髮明轉讓。這些文件可能對於：(A)賦予TCF或其被提名人明確和可銷售的發明所有權；(B)申請、起訴和獲得與發明有關的專利、著作權、面具作品權利和其他與發明有關的權利和保護；或(C)強制執行與發明有關的專利、版權、面具作品權利和其他權利和保護。行政人員根據本第11條承擔的義務在行政人員受僱於TCF終止後應繼續存在。如果TCF因任何原因不能在申請或執行與任何發明有關的任何專利、商標、版權或其他申請所需的任何合法和必要的文件上簽字(包括其中部分的續展、延期、分部或續展)，執行特此不可撤銷地指定並指定TCF及其當時的首席執行官作為執行人的代理人和事實上的代理人，代表執行人而不是執行人，執行和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和發佈專利、商標、版權或其上的其他權利，具有同等的法律效力和效力，如同由執行人員執行一樣。

(D)上述第11(A)條規定的行政人員的義務不適用於行政人員完全在沒有使用TCF的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下自行開發的任何發明，但下列發明除外：(I)與TCF的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關的發明，或(Ii)行政人員為TCF所做的任何工作的結果。行政機關在確定本款適用於某一特定情況時應承擔舉證責任。

3.不競爭、不徵求、不貶低。

(A)目的。行政人員理解並同意，本第12條的目的完全是為了保護TCF的合法商業利益，包括但不限於其機密和專有信息、客户關係和商譽，以及TCF的競爭優勢。因此，行政部門同意遵守以下條款下的限制性公約。

(B)定義。在本協議中使用的下列術語具有以下這些術語的含義。

(I)“業務”是指TCF或其關聯公司在行政人員因任何或無任何原因終止僱用時或在行政人員終止僱用前十二(12)個月期間所從事的業務。

(Ii)“客户”是指任何個人或實體，其現在或過去是TCF或其關聯方的客户、供應商或客户，且執行方因任何原因與其有任何聯繫或聯繫，且在執行方受僱於TCF的過程中，執行方代表TCF或其關聯方與其進行交易。

(Iii)“TCF僱員”是指在TCF或其執行人員因任何或無任何原因而終止僱用時或之前十二(12)個月期間是或曾經是TCF或其附屬公司的僱員的任何人。

(Iv)“限制期”是指行政人員受僱於TCF期間以及自行政人員或行政人員因任何或無故終止僱用起及之後的十八(18)個月的期間；但是，在行政人員違反本第12款的任何時間內，該期限應收取費用且不得運行，雙方的意圖是將限制期限延長至行政人員違反本第12條的任何時間段。

(V)“受限制地區”是指明尼蘇達州或任何其他州，其中TCF或任何附屬公司在行政人員終止僱用前十二(12)個月內經營任何業務或經營任何業務，不論是TCF或行政人員以任何或無任何理由終止僱用。

(C)競業禁止。在限制期內，行政人員不得在限制區內、代表行政人員本人或代表任何其他人：

(I)協助或擁有(不論該等權益是否活躍)董事的合夥人、投資者、股東、主管人員或任何類型的主事人，而該等人士、商號、合夥企業、協會、法團或商業組織、實體或企業正或即將直接或間接參與以任何方式與董事或其聯營公司的業務構成競爭的任何業務或活動(不論該企業是在營運中或處於規劃或發展階段)；然而，只要對任何競爭性業務的股票投資不超過該業務流通股的百分之一(1%)，主管人員應被允許對任何共同公司或上市業務(包括競爭性業務)的股票進行被動投資；或

(Ii)僱用或擔任任何人士、商號、合夥企業、協會、公司、商業組織、實體或企業的獨立承包商或代理人或顧問或顧問，而該等人士、商號、合夥企業、協會、公司、商業組織、實體或企業直接或間接參與任何業務或活動(不論該企業是在營運中或處於規劃或發展階段)，而該等業務或活動以任何方式與本公司或其附屬公司的業務構成競爭，或作為該業務的政府監管機構。

(D)非徵求意見。在限制期內，高管不得直接或間接代表高管本人或代表任何其他方：

(I)出於營銷、銷售或提供產品或產品的目的，召喚、招攬、轉移、鼓勵或試圖召喚、招攬、轉移或鼓勵任何客户

向此類客户提供與TCF或其關聯公司提供的服務類似或具有競爭力的服務；

(Ii)為營銷、銷售或向該客户提供與TCF或其關聯公司提供的產品或服務類似或具有競爭力的產品或服務而接受任何客户；

(Iii)誘使、鼓勵或試圖誘使或鼓勵任何客户從從事業務的任何個人或實體(TCF或其關聯公司除外)購買或接受與TCF或其關聯公司提供的產品或服務類似或具有競爭力的產品或服務；

(Iv)誘使、鼓勵、或試圖誘使或鼓勵任何客户減少、限制或取消其與TCF或其關聯公司的業務；或

(V)招攬、誘使、或試圖招攬或誘使任何TCF員工終止受僱於TCF或其附屬公司。

(E)非貶損。高管同意，在高管終止僱傭後，無論是TCF還是高管，都不會因任何原因或無任何原因而貶低TCF及其附屬公司。

(F)限制的合理性。行政人員承認並同意本協議中的限制性契諾(I)是行政人員受僱於TCF的基本要素，並且是合理的，因為行政人員可獲得TCF及其附屬公司的保密信息，以及由於行政人員受僱於TCF而應獲得的關於TCF及其附屬公司的業務的大量知識和善意，以及行政人員將向TCF提供的獨特且特殊的服務；以及(Ii)在時間、地域、範圍以及所有其他方面都是合理的。

(G)保障民生。高管代表高管的經驗、能力和個人資產，因此本協議不會剝奪高管在繼續對高管開放的不受限制的商業活動中賺取生計或以其他方式充分和適當地養活自己和高管家人的權利。

(H)司法修改。如果本第12條的任何部分或條款在任何有管轄權的法院被裁定為無效、無效或不可執行，則該無效、無效或不可執行不得使本協議的任何其他部分或條款無效、無效或不可執行。雙方進一步同意，如果本第12條的任何部分因其期限、地域或其他限制被認為在範圍上無效或不合理而被有管轄權的法院認定為無效或不可執行，則無效或不合理的條款應被該法院認為有效和可執行且最接近表達此類無效或不可執行條款意圖的條款所取代。

4.執法。行政人員承認並同意，如果行政人員違反了本協議第10至12條規定的行政人員義務，TCF將遭受不可彌補的損害，並且金錢損害不足以補償TCF因此而受到的損失。因此，執行機構同意，如果執行機構違反了執行機構在本協議第10至12條下的任何義務，TCF有權從任何有管轄權的法院獲得初步和永久的禁令救濟，併為尋求救濟的目的而加速發現，以防止或限制任何此類違約行為。TCF有權收回與執行本協議第10至12節的任何行動相關的費用，包括合理的律師費和費用。