某些標有 “(***)” 標記的信息已被排除在本附錄之外，因為此類信息既是 (I) 非實質信息，又且 (II) 如果公開披露，將對競爭產生危害。

資產購買協議

本資產購買協議（本 “協議”）自2023年9月11日起由特拉華州的一家公司Avalo Therapeutics, Inc.（“賣方”）與特拉華州有限責任公司AUG Therapeutics, LLC（“買方”）簽訂。此處可將買方和賣方統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。

演奏會

鑑於賣方擁有與 (i) 在賣方稱為 “AVTX-801” 的含有D-半乳糖的產品（任何含有 d-半乳糖的產品，“801 產品”）、(ii) 在賣方被稱為 “AVTX-802” 的含有D-甘露糖的產品（任何含有 d-甘露糖的產品，“802 產品”）和 (iii) 賣方稱為 “AVTX-803” 的含有左旋巖藻糖的商品相關的資產（定義見下文），以及 (iii) 含有左旋巖藻糖的產品”（任何含有左旋巖藻糖的產品，即 “803 產品”；801 產品、802 產品或 803 產品中的每種產品、“產品”，統稱為 “產品”，統稱為 “產品”）；以及

鑑於賣方希望出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方資產，而買方則希望從賣方購買、收購和接受賣方對資產的所有權利、所有權和權益，但須遵守本協議中規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到這些前提、下文列出的買方和賣方各自的契約以及其他善意和有價值的對價，特此確認其收到和充足性，雙方商定如下：

第 1 條
定義

1.1 定義。除此處定義的其他大寫術語外，以下大寫術語應具有以下各自的含義：

“訴訟” 是指任何性質的索賠、訴訟、訴訟、要求、訴訟、仲裁、調查、審計、違規通知、訴訟、訴訟、訴訟、引證、傳票、傳票或調查，無論是法律上還是衡平法上。

就任何一方而言，“關聯公司” 是指在確定隸屬關係期間的任何時候直接或間接控制、受該方控制或與該方共同控制的任何人。就本定義而言，“控制”（與 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語的相關含義）是指適用人通過合同或其他方式直接或間接擁有指導或促成個人管理、政策和商業事務的權力，無論是通過有表決權的證券或普通合夥企業的所有權還是管理成員權益。

“適用法律” 是指任何和所有適用的聯邦、州、地方、市、省、領土、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、指令、決議、法令、法令、法令、命令（包括行政命令）、規則、判決、禁令、令狀、法規（或具有法律效力或效力的類似條款）、裁決、指導、條約或要求問題，頒佈、通過、頒佈、頒佈、實施或由任何政府機構或在其授權下以其他方式生效。

“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子以外的任何一天。

就一方而言，“控制權變更” 是指 (a) 該方與第三方的合併或合併，導致該方在合併或合併後立即未償還的有表決權證券，或此類有表決權證券已轉換或交換的任何證券，在合併或合併後立即停止佔存實體或存活實體的母公司合併表決權的百分之五十（50％）以上，（b）交易或一系列關聯交易，其中第三方一起與其關聯公司一起，成為該方未償還的有表決權證券合併投票權超過百分之五十（50％）的受益所有人，或（c）向第三方出售或以其他方式轉讓與本協議標的有關的全部或幾乎所有業務。為清楚起見，控制權變更不包括 (i) 一方與其一家或多家關聯公司之間或彼此之間的內部合併、合併、股份交換或其他重組；(ii) 出售資產、合併或其他專門為變更一方住所而進行的交易，或 (iii) 一方在股權融資中公開發行股權證券或發行其他股票。

“機密信息” 是指一方向另一方披露的任何機密信息，包括商業祕密、專有技術、技術數據、規格、測試方法、產品、配方以及業務或財務信息。機密信息不應包括 (i) 在披露方披露之前已公開知曉的任何信息，(ii) 在根據本協議披露後通過接收方的行為或不當不作為或不作為導致的未經授權的披露以外的其他方式進入公共領域的信息，(iii) 在披露方披露之前已經掌握在接收方手中，或 (iv) 現在或過去是隨時向接收方披露，無論是在接收方之前還是之後由與披露方沒有信託關係、對此類信息沒有保密義務或不使用義務的第三方在本協議下進行披露。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方承認，賣方及其員工、承包商、代理人、子公司和關聯公司可以繼續擁有買方根據購買協議從賣方那裏獲得的某些機密信息，並且賣方同意，由於此類收購，此類機密信息僅屬於買方，儘管賣方擁有此類機密信息，但買方仍將是本協議下此類機密信息的披露方將其出售給買方之前的信息。

就任何非現金形式的對價而言，“公允市場價值” 是指買方本着誠意合理確定並經賣方同意的出售此類對價可以合理預期獲得的價格（如果是公開交易的證券，則包括通過合理和慣例參考其最近的交易價格）。在對某一對價項目的公允市場價值沒有達成共識的情況下，該價值將由獨立的第三方評估師確定，該評估師具有進行此類評估的專業知識，雙方可以合理接受，並由雙方按等額支付。

“FD&C 法案” 指經修訂的《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》。

“FDA” 是指美國食品藥品監督管理局和任何具有基本相同職能的繼任政府機構。

“欺詐” 是指對第 4 條或第 5 條中任何陳述或保證中的任何重要陳述的實際和故意欺詐。在任何情況下都不會 “欺詐”

包括任何公平欺詐、疏忽虛假陳述、期票欺詐、不公平交易、合同外欺詐或任何其他基於魯莽或疏忽的欺詐或侵權行為。

“GAAP” 指不時生效的美國公認會計原則。

“政府機關” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自我監管的組織或其他非政府監管機構或準政府機構（前提是該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力），或任何具有管轄權的仲裁員、法院或法庭。

“PRV總收益” 是指（i）與PRV出售有關的所有現金收益，以及（ii）與PRV出售有關的所有非現金收益的公允市場價值，無論在每種情況下何時收到。

“Horizon貸款協議” 是指Horizon Technology Finance Corporation作為貸款人和抵押品代理人、作為貸款人的Powerscourt Investments XVV, LP、作為借款人代表和共同借款人的賣方（f/k/a Cerecor Inc.）以及其他共同借款人之間的某些風險貸款和擔保協議。

“IND” 是指 FD&C 法案和美國食品藥品管理局據此頒佈的適用法規中定義的研究性新藥申請。

賣方的 “知識” 是指經過合理調查後對加里·尼爾、克里斯托弗·沙利文和邁克爾·麥基諾的實際瞭解。

就任何人而言，“責任” 是指該人對任何種類、性質或描述的任何責任或義務，無論是已知的還是未知的，絕對的還是偶然的，應計的還是未應計的，有爭議的還是無爭議的，已清算的還是未清算的，有擔保的還是無抵押的，共同的或多重的，既得的還是未歸屬的，可執行的，已確定或可確定的，以及是否需要累計以該人的財務報表為依據。

“留置權” 是指任何抵押貸款、擔保權益、留置權、期權、質押、股權、債權、費用、限制、條件、有條件銷售合同和任何其他形式的抵押權。

“NDA” 是指經修訂的FD&C法案以及FDA據此頒佈的適用法規所定義的新藥申請。

“許可證” 是指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、執照、特許經營、批准、授權、註冊、證書、變異和類似權利。

“個人” 是指任何個人、合夥企業、協會、公司、有限責任公司、信託或其他法人、實體或政府機構。

“3期試驗” 是指在任何國家進行的產品臨牀研究，該研究符合 21 C.F.R. § 312.21 (c)（不時修訂）的要求，或在美國以外的司法管轄區中的同等司法管轄區的要求。

“Pivotal Trial” 是指 (i) 3期試驗或 (ii) 任何其他充分且控制良好的人體臨牀研究，其結果旨在構成監管部門批准的基礎，而相關監管機構要求在提交適用申請之前進行任何額外的臨牀試驗。為避免疑問，符合上述標準的臨牀試驗應被視為關鍵試驗，無論其描述為 “2b期”、“2b/3期”、“3期” 還是其他特徵。

“優先審查憑證” 是指FDA根據FD&C法案第524條或第529條或其他規定發放的優先審查憑證。

“監管部門批准” 是指任何監管機構在國家或其他司法管轄區銷售用於人類治療或預防用途的藥品所必需的任何和所有批准、許可、註冊或授權（不包括定價或報銷批准）。

“監管機構” 是指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省或地方政府或監管機構、機構、部門、局、委員會、理事會或其他實體（包括美國食品和藥物管理局），對本協議中設想的活動或參與批准的活動進行監管或以其他方式行使權力。

“税收” 指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價計價、轉讓、憑證、特許經營、註冊、利潤、許可、租賃、服務、就業、失業、估算、消費税、遣散費、環境税、印花税、職業、保費、財產（不動產或個人）、不動產收益、意外利潤、海關、關税或其他費用，、任何形式的評估或費用，以及與之相關的任何利息、附加或罰款，以及任何與此類增補或處罰有關的利息。

“第三方” 是指除一方和該方的關聯公司以外的任何人。

“交易文件” 是指本協議、銷售單（定義見下文）、轉讓和承付協議（定義見下文）、過渡服務協議（定義見下文）、專利轉讓（定義見下文）、商標轉讓（定義見下文）以及與本協議所設想的交易有關的所有其他協議、文書、證書和其他文件。

1.2 口譯。除非本協議的上下文另有要求，否則 (a) 任何性別的詞語都包括對方的性別，(b) 使用單數或複數的單詞也分別包括複數或單數，(c) 術語 “本協議”、“此處”、“特此” 以及派生詞或類似詞語均指整個協議，(d) 術語 “條款”、“部分” 和 “附錄” 指特定條款、本協議的章節和附錄以及 (e) “包括”、“包括” 或 “包括” 等術語後面應被視為後面有 “但不限於” 一詞，除非另有説明。每當本協議提及天數時，除非另有説明，否則該天數應指日曆日。本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第二條
購買和出售資產

2.1 資產。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應不可撤銷地向買方和買方出售、轉讓、轉讓和交付

應購買、收購和接受所有留置權、賣方對產品的所有權利、所有權和權益，以及賣方與產品有關的所有資產，無論位於何處，包括但不限於以下資產（統稱為 “資產”）：

(a) 賣方擁有的僅與產品相關的所有知識產權，包括但不限於：(i) 任何此類發明、專利、版權、域名、域名或商標以及與之相關的任何申請或註冊，以及其他知識產權（許可給賣方的知識產權除外），以及 (iii) 任何僅與產品相關的專有信息；

(b) 賣方擁有的與產品有關的所有監管批准和監管文件，包括與產品有關的所有此類IND、NDA或任何外國等效文件，以及與之相關的所有其他監管文件和文件；

(c) 賣方與美國食品和藥物管理局之間的所有信件或與產品相關的外國同類信件或任何與產品相關的IND、NDA或任何外國等效物；

(d) 賣方擁有的與產品相關的所有臨牀前和臨牀數據；

(e) 賣方擁有並用於產品開發或製造以及產品設計和包裝的分析和製造方法、商業祕密和專有技術；

(f) 本函所附附表2.1 (f) 所列合同（“假定合同”）；

(g) 監測報告、審計、安全報告以及賣方擁有的所有其他書面或記錄材料，這些研究與賣方根據任何IND、NDA或任何與產品相關的外國同等文件已經或正在進行或代表賣方進行的每項研究有關；

(h) 賣方當前或與產品直接相關的全部庫存，包括所有臨牀試驗材料和所有活性藥物成分、成分、用品、配方和相關物品、產品以及與產品直接和完全相關的物品（“產品庫存”）；

(i) 賣方擁有且僅與產品直接相關的任何和所有其他文件、記錄、數據、信息和材料；

(j) 賣方持有的所有許可證，是擁有和使用資產所必需的；

(k) 對賣方可以採取或正在進行的與產品有關的任何性質的訴訟的所有權利，無論是通過反訴還是其他方式引起；以及

(l) 產品的所有商譽和持續經營價值。

2.2 負債。

(a) 假設負債。根據此處規定的條款和條件，在收盤時，買方應承擔並同意僅支付、履行和解除 (i) 因買方對資產的所有權、運營或使用而產生或與之相關的責任

在交易結束後（包括根據假設合同或與假設合同相關的自交易日起和之後的債務），但前提是此類負債必須在收盤前後履行，並且與賣方在收盤當天或之前的任何未履行、違約、違約或違規行為無關，(iii) 假定合同項下的所有債務，在截止日當天或之後到期並應付的範圍內，(iii) 設定的成本中的15萬美元附表2.2 (a) 和 (iv) 中與資產運營有關的所有費用在本協議簽訂之日和截止日期之間到期應付的正常業務過程（統稱為 “假設負債”）。在本協議發佈之日和截止日期之間，賣方應每兩週向買方提供一份合理詳細的摘要，説明根據第 2.2 (a) (iv) 節應報銷的費用，這些費用在前兩週內到期應付的費用（每份均為 “賠償報告”），但前提是，賣方未能及時在賠償報告中納入根據第 2.2 (a) (iv) 節本應報銷的費用不應被解除只要賣方及時向買方提供合理的補償，買方就有義務償還此類費用有關此類可報銷費用的詳細信息。買方支付假定負債的義務應視本協議所設想的交易的完成時間而定，並應在截止日期到期。

(b) 不包括的負債。買方不得承擔也無責任支付、履行或解除賣方除承擔的責任（“除外責任”）以外的任何種類或性質的責任。

2.3 轉讓税費；批量銷售。由於賣方出售和買方購買本協議下的資產而徵收或產生的任何和所有銷售、消費税、使用、轉讓、增值税和類似税、費用或關税，應由買方支付一半，賣方支付一半。雙方特此放棄遵守適用於資產或本協議所設想的交易的司法管轄區現行的大宗銷售法的通知和所有其他要求。

2.4 不可轉讓資產的程序。對於資產中包含的任何資產、財產或權利，如果未經任何人同意，根據本協議的規定或適用法律不可轉讓或轉讓，並且在收盤前未獲得此類同意，則如果試圖轉讓將構成違反本協議或非法的轉讓，則本協議不構成其轉讓或轉讓，除非買方和賣方就此類資產另有約定，否則賣方應自費自付，盡商業上合理的努力在收盤後儘快獲得所有此類同意。如果未獲得任何此類同意，或者根據本協議嘗試的任何轉讓都無效，則買方和賣方應本着誠意談判代理安排，以便為買方獲得該資產的淨收益。儘管本第2.4節中有任何相反的規定，但除非買方提供書面豁免，否則買方不得被視為已放棄第7.2 (a) (xii) 節規定的權利。

第三條
考慮

根據本協議的條款和條件，買方將向賣方支付以下對價，以便根據第 2 條將資產轉讓和轉讓給買方：

3.1 預付款。收盤時，買方應通過電匯立即可用的資金向賣方支付相當於15萬美元的不可退還的現金（“收盤現金對價”）。

3.2 或有付款。根據本第3.2節的條款和條件，賣方可能有權在交易結束後從買方那裏獲得某些額外付款。

(a) 里程碑付款。對於每種產品，如果該批准不是罕見兒科疾病的適應症，則買方應在FDA首次批准該產品時向賣方支付15,000,000美元（“里程碑付款”）。為澄清起見，如果滿足上述條件，則每款801產品、802產品或803產品（共計三（3）筆可能的里程碑付款）最多隻能支付一筆里程碑付款。“罕見兒科疾病” 是指符合以下標準的疾病：（a）該疾病是一種嚴重或危及生命的疾病，其嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的人，包括通常被稱為新生兒、嬰兒、兒童和青少年的年齡組；（b）該疾病是FD＆C法案第526條所指的罕見疾病或病症。

(b) 優先審查憑單付款

(i) 如果買方、其關聯公司之一、與任何產品或其權利有關的上述任何內容的任何受讓人、受讓人或其他繼承人，或上述任何產品的任何被許可人或分許可證持有人（上述各方，“產品方”）收到美國食品和藥物管理局針對任何產品的優先審查憑證，並且該產品方轉讓了該優先審查憑證或使用權使用該優先審核代金券以換取任何現金或非現金對價（“PRV 銷售”），產品方應支付給賣方，在該PRV銷售後的三十 (30) 天內（或者對於產品方在此類PRV銷售後獲得的總收益，則為收到之日），以現金形式支付相當於直接歸屬於此類PRV銷售的淨收益的17.5％。“淨收益” 是指PRV總收益，減去該產品方因談判和完成優先審查憑證的出售、轉讓或其他處置而直接產生的所有合理、有記錄在案的法律顧問、第三方顧問和投資銀行家的費用和開支）。無論本第 3.2 (b) (i) 節前面有何相反規定，如果 (i) 已確定的患者在名為 AVTX-803 之前或之內參加名為的產品的 Pivotal 試驗 [***] ([***]) 截止日期後的幾天，(ii) 被識別患者的參與所生成的數據對於在美國監管部門批准名為 AVTX-803 的產品是合理必要的，以及 (iii) 產品方收到與該產品或相關監管部門批准（或其申請）（例如在這種情況下籤發的優先審查憑證，“20% PRV”）相關的優先審查憑證，賣方應有權獲得，賣方應支付，PRV出售此類優先審查所得淨收益的20.0％代金券，按上述規定支付。“已識別患者” 是指賣家在之前確定的兒科患者 [***]誰被描述為有 [***]並位於 [***].

(ii) 如果產品方收到美國食品和藥物管理局針對某一產品的優先審查憑證，且 (i) 沒有產品方在收到該優先審查憑證後的第一百八十 (180) 天（“PRV 銷售截止日期”）當天或之前完成該優先審查憑證（“PRV 銷售截止日期”）或（ii）產品方（或其任何關聯公司）使用或兑換此類優先審查憑證（“PRV 使用”），則買方應在 PRV 銷售截止日期或 PRV 使用（以適用的優先審查憑證中先發生者為準）之後的三十 (30) 天內，向賣家支付金額等於第三方出售的最後三張優先審核優惠券（受本協議約束的PRV銷售除外）的轉讓或出售所支付的平均價格的17.5％（或者，如果是20％的PRV，則為20％），已公開披露了銷售情況，包括已支付的對價。

(iii) 買方根據本第 3.2 (b) 節應向賣方支付的款項以下稱為 “PRV 銷售付款”。為了清楚起見，儘管如此

相反，如果分別為801產品、802產品或803產品支付了里程碑付款或PRV銷售付款，則無需分別就該801產品、802產品或803產品支付額外的PRV銷售款或里程碑付款（例如，分別為801產品、802產品和803產品，只有其中之一）里程碑付款或PRV銷售款應在801產品最早達到第3.2 (a) 節規定的里程碑時支付，分別是802產品或803產品，或者分別是針對801產品、802產品或803產品向產品方發放的優先審核憑證的PRV銷售、PRV銷售截止日期或PRV使用）。

(c) 產品的轉讓、許可或再許可。在支付與該產品相關的PRV銷售款或里程碑付款之前，任何產品方在美國獲得對任何產品的權利的任何協議均應規定 (i) 該產品方根據本第 3.2 節規定的條款和條件明確承擔向賣方支付里程碑付款或 PRV 銷售款項的所有義務，(ii) 賣方是該協議的第三方受益人，有權強制執行此類付款義務，並且 (iii) 該產品方以及與該產品方有關的任何繼任者產品方不得進一步分配、轉讓、許可、再許可或以其他方式轉讓該產品的權利，除非此類進一步的轉讓、轉讓、許可或再許可是在包含本第 3.2 (c) 節中規定的必要條款的書面協議中進行的。

第四條
賣方的陳述和保證

賣方特此向買方陳述並保證，截至本協議簽訂之日和截止日期，如下所示：

4.1 組織。賣方是根據其成立或註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好的商業實體。賣方擁有擁有、租賃和經營資產的必要權力和權限。賣方有資格在每個司法管轄區作為外國實體開展業務，因為其業務的性質或財產的性質使得這種資格成為必要，除非不這樣做不會對賣方或任何資產產生重大不利影響。

4.2 權威和可執行性。賣方擁有簽訂本協議及其作為一方的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務所必需的權力和權限。賣方已採取一切必要行動，授權執行和交付本協議及其為一方的其他交易文件，並授權其履行本協議和本協議項下的義務。本協議及其作為一方的交易文件已由賣方正式有效執行和交付，是賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。

4.3 沒有違規行為等除非附表4.3另有規定，否則賣方執行和交付本協議及其所參與的其他交易文件，以及賣方履行本協議和本協議項下的義務，不會 (a) 違反或衝突賣方組織文件的任何規定，(b) 違反、衝突或導致違反任何條款，或構成違約或產生任何終止權，或構成違約或產生任何終止權，或根據任何協議, 租約, 加速 (隨着時間的推移, 通知或兩者兼而有之)賣方為一方或賣方任何財產或資產（包括資產）受其約束的文書、義務、諒解或安排，無論是口頭還是書面，(c) 違反賣方或其任何財產或資產受其約束的任何適用法律，或 (d) 導致對資產產生任何留置權。在不限制上述規定的前提下，賣家沒有

向任何第三方授予與向買方轉讓資產相沖突的任何權利、留置權或其他權益。

4.4 沒有同意和批准。除非附表4.4另有規定，否則賣方執行和交付本協議及其所參與的其他交易文件或賣方履行其在本協議及本協議下的義務時，沒有必要或將來需要任何政府機構或第三方的許可、同意、批准或授權，或通知、聲明、備案或向任何政府機構或第三方登記，除非有任何許可、同意、批准、授權、通知、聲明、申報或註冊必填項已由賣家事先獲得或提出到收盤時或收盤時。

4.5 訴訟。除非附表4.5另有規定，否則就本文所設想的資產或交易而言，對賣方或據賣方所知，沒有受到威脅的訴訟。

4.6 資產的所有權。除附表4.6另有規定外，(a) 賣方 (i) 擁有和持有資產的所有留置權、所有權和權益，(ii) 對資產擁有良好、有效和適銷的所有權；(iii) 擁有使用、出售、許可或處置資產的專有權，(iv) 擁有對任何資產的侵權提起訴訟的專有權利，(b) 來自交易結束後，買方將擁有不含所有留置權的資產，而且 (c) 賣方沒有義務就資產向任何人支付任何款項，無論是通過以下方式特許權使用費、費用或其他方式，除承擔的責任外，該義務將通過法律或其他方式轉移給買方。

4.7 知識產權。

(a) 附表4.7 (a) 包含一份真實而完整的清單，列出了所有專利、專利申請、商品名稱、商標、服務標誌、商標和服務商標註冊和申請、版權註冊和申請，以及向賣方授予的許可或權利，涉及或聲稱歸賣方所有或許可給賣方，以及與產品或資產有關或與之相關的上述任何內容（“知識產權”），所有其中包含在資產中（向賣方許可的知識產權除外，對於這些知識產權授予此類許可證所依據的協議應包含在資產中）。賣方已採取合理的安全措施來保護知識產權（其中包含的任何專利或已公佈的專利申請除外）和所有非公開專有信息（賣方所有，但不包括製造、使用、銷售或其他利用產品所需的知識產權）的保密和機密性，這些信息可能包括但不限於商業祕密、專有技術、工藝、發現、開發、設計、工具、技術，供應商名單，採購策略、發明、流程和機密數據（統稱為 “專有信息”）。除非任何假定合同中另有規定，否則賣方未出售、轉讓、轉讓、許可或受任何留置權約束任何知識產權或專有信息或其中的任何權益，也未就上述行為簽訂任何協議。

(b) 除附表4.7 (b) 所述外，任何其他人不得對任何知識產權或專有信息提出任何未決的、或據賣方所知的威脅訴訟或其他不利侵權主張的約束，無論是賣方還是針對賣方。無論哪種情況，任何人均未對賣方提起或威脅採取任何行動或索賠，指控賣方使用知識產權侵犯了該人的任何知識產權。據賣方所知，沒有任何事實可以合理地使賣方相信任何其他人侵犯或以其他方式盜用了知識產權或專有信息。

(c) 本協議所設想的交易不會違反或違反賣方作為一方的任何知識產權許可條款，也不會使獲得任何此類許可的任何其他方有權終止或修改該許可，也不會以其他方式對賣方根據本協議享有的權利產生不利影響。

(d) 交易結束後，買方將有權在成交前以與賣方相同的範圍和方式繼續使用、行使和行使所有知識產權，而無需對任何人承擔經濟義務。

(e) 交易結束後，賣方及其任何關聯公司均不得保留或使用與任何產品有關的任何知識產權或專有信息，但雙方就此簽訂的過渡服務協議中規定的內容除外。

(f) 賣方所有職責或責任與資產直接相關的現任和前任僱員均已與賣方簽訂保密、知識產權轉讓和專有信息協議，並以賣方為其提供支持。

4.8 合同。已向買方提供了每份假設合同和相關文件的真實完整副本。假定合同構成賣方作為一方的與資產有關的所有合同，在成交後，這些合同（條款相同）合法、有效、有約束力、可強制執行，並且以交付給買方的形式具有完全的效力和效力。據賣方所知，賣方和任何其他人均未違反或違約任何假定合同，賣方也未收到任何書面索賠或主張賣方嚴重違反任何假定合同或違約。根據任何假定合同，沒有發生任何事件，或者據賣方所知，根據目前已知存在的事實，這些事件如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約或違約，或允許終止、加速或修改。本協議或其他交易文件的執行和交付以及此處或由此設想的交易的完成不會導致任何一方根據任何假定合同享有的任何權利或義務發生任何變更或修改，也不會導致違反或違約事件或導致任何假定合同的終止。

4.9 監管文件。賣方已向所有與產品或資產相關的適用政府機構（包括 IND）進行所有必要的註冊和申報，並提交給所有適用的政府機構。所有此類登記、申報和提交在提交時在所有重要方面都符合所有適用法律和其他要求，任何此類適用的政府機構均未聲稱此類登記、申報或提交存在重大缺陷，也不存在任何事實或情況表明任何此類機構可能聲稱任何此類登記、申報或提交存在重大缺陷。賣方已向買方交付了以下文件的副本：(a) 所有檢查觀察的材料報告，(b) 所有材料機構檢查報告，(c) 所有材料警告信以及 (d) 賣方從美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構收到的與產品或資產有關的任何其他重要文件，這些文件聲稱賣方持續嚴重不遵守任何法律（包括美國食品藥品管理局和任何其他政府機構頒佈的法規）。

4.10 產品庫存。附表 4.10 包含所有商品庫存的真實完整清單。賣家對此類商品庫存擁有不含所有留置權的良好且不可行的所有權。產品庫存不受任何第三方的任何許可、專利、特許權使用費、商標、商品名或版權協議的約束。完成商品庫存的銷售或其他處置無需徵得任何人的同意，也不構成任何合同下的違約或違約。

4.11 經紀商。根據賣方或代表賣方作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易或本協議所設想的交易獲得任何經紀費、發現人費用或其他費用或佣金。

第五條
買方的陳述和保證

買方特此向賣方陳述並保證，自本協議簽訂之日起和截止日期，如下所示：

5.1 組織。買方是根據其成立或註冊所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的商業實體。買方有資格在每個司法管轄區以外國實體身份開展業務，因為其業務性質或財產性質使得此類資格成為必要，除非不這樣做不會對買方產生重大不利影響。

5.2 權威和可執行性。買方擁有簽訂本協議及其作為一方的其他交易文件並履行其在本協議和本協議項下的義務的必要權力和權限。買方已採取一切必要行動，授權執行和交付本協議及其為一方的其他交易文件，以及履行其在本協議和本協議項下的義務。本協議及其作為一方的交易文件已由買方正式有效執行和交付，是買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。

5.3 沒有違規行為等本協議的執行和交付以及買方在本協議項下的義務的履行不會也不會 (a) 違反或衝突買方組織文件的任何規定，(b) 違反或衝突或導致違反任何協議、租約、文書、義務、諒解或諒解下的任何條款或構成違約或產生任何終止、取消或加速的權利（隨着時間的推移、通知或兩者兼而有之）買方作為一方當事人或任何買方的口頭或書面安排財產或資產受買方或其任何財產或資產約束或 (c) 違反買方或其任何財產或資產所受的任何適用法律。

5.4 沒有同意和批准。買方執行和交付本協議，或買方履行其在本協議下的義務，現在或將來都不需要向任何政府機構或第三方提供許可、同意、批准或授權，也無需向任何政府機構或第三方發出通知、聲明、備案或登記。

5.5 訴訟。對於本文所設想的交易，沒有針對買方或據買方所知受到威脅的訴訟。

5.6 經紀商。根據買方或代表買方作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易或本協議所設想的交易獲得任何經紀費、發現人費用或其他費用或佣金。

5.7 獨立調查；其他陳述免責聲明。買方對資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已為其提供了足夠的訪問賣方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。買方承認並同意，(a) 在決定簽訂本協議並完成本協議所設想的交易時，買方完全依賴自己的調查

以及本協議第 4 條（包括披露附表的相關部分）中規定的賣方的明示陳述和保證，(b) 賣方在本協議第 4 條中做出的陳述和保證（並經披露附表限定）是賣方或任何其他人對賣方或資產或本協議標的物做出的排他性陳述和保證，以及 (c) 無的賣方或任何其他人已就此作出任何陳述或保證賣方或資產，除非本協議第 4 條明確規定（包括披露附表的相關部分）。買方明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能做出的任何其他陳述或保證，並承認賣方特此明確否認任何人作出的任何其他此類陳述或擔保。除非本文明確規定，否則賣方不對資產的適銷性、適用性、充足性、適用於特定目的或質量、其狀況或工藝或其中不存在任何潛在缺陷（無論是潛在的還是專利的）作出任何明示或暗示的保證。

第六條
收盤前的行為

6.1 商業行為。從本協議簽訂之日起至交易結束，除非本協議另有規定或買方書面同意，(a) 賣方應在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重大方面經營資產，不得授予任何資產的任何留置權或以其他方式允許資產受任何留置權的約束，(b) 賣方應盡其商業上合理的努力在所有重大方面與過去的做法和政策保持一致與產品和資產相關聯的服務其現有員工並保持與客户、供應商、分銷商和其他與其有業務往來的人員的關係，直到其商譽和產品和資產的持續業務在截止日期基本上不受損害，(c) 賣方不得簽訂、修改或終止任何假定的合同；(d) 賣方不得出售、轉讓、租賃或許可任何資產。

6.2 某些事件的通知。

(a) 各方應立即（在任何情況下不超過該方得知後三 (3) 個工作日）通知另一方，(i) 任何人聲稱本協議或任何其他交易文件所設想的交易需要或可能需要該人的同意，以及 (ii) 與本協議或任何其他交易文件所設想的交易有關的任何政府機構或第三方其他交易文件；以及

(b) 各方應立即（在任何情況下不得超過該方得知後的三 (3) 個工作日）通知另一方，該方嚴重違反了本協議或任何其他交易文件規定的任何義務、陳述、保證或契約，或者任何可能導致本協議或任何其他交易文件中包含的任何陳述或其他事實嚴重不準確或具有重大誤導性的任何事實。

6.3 沒有相互競爭的提案。自本協議簽訂之日起以及本協議終止或提前終止期間，賣方不得也不得授權或允許其任何關聯公司或其他代表：(a) 徵求、發起或繼續就競爭提案進行調查；(b) 就可能的競爭提案與任何人進行討論或談判，或向其提供任何信息；或 (c) 就某項競爭提案簽訂任何協議或其他文書（無論是否具有約束力）競爭提案。賣方應停止並終止與任何人進行的所有現有討論或談判，並應導致其關聯公司和其他代表停止並終止與任何人進行的所有現有討論或談判

迄今為止，關於或可能導致競爭提案（包括撤銷對任何在線或虛擬數據室的訪問權限）。對於已終止與之競爭提案的討論或談判的人，賣方不得修改、放棄或終止與該等人簽訂的任何適用保密協議的全部或部分內容，他們應促使其關聯公司和其他代表不得直接或間接修改、放棄或終止與該等人簽訂的任何適用保密協議。就本文而言，“競爭提案” 是指任何人（買方或其任何關聯公司除外）就任何資產或產品的出售、租賃、交換或其他處置（包括通過變更賣方的控制權）提出的任何詢問、提議或要約。

6.4 獲取信息。買方有權通過其人員和代表，在遵守法律或監管要求的前提下，對資產進行合理的調查，並根據買方可能合理的要求對與產品和資產有關的賬簿和記錄進行審查，從本協議簽訂之日起到本協議結束或提前終止。任何此類調查和審查均應事先合理地向賣方發出書面通知，並在正常工作時間內以不會不合理地幹擾賣方業務的方式進行。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得要求賣方提供賣方有法律義務不披露的任何信息；但是，賣方應通知買方無法提供有關隱瞞信息的性質的信息和合理細節。

6.5 進一步的保證。根據本協議的條款和條件，雙方將盡最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促使採取所有必要、適當或可取的事情，以完成本協議和其他交易文件所設想的交易並使其生效，包括但不限於 (a) 使用商業上合理的努力 (i) 就賣方而言，創造條件第 7.2 (a) 節中規定的先例需要得到滿足，而且買方，使第7.2 (b) 節中規定的先決條件得到滿足，(ii) 獲得所有必要的第三方同意和批准，以及 (b) 按照另一方的合理要求執行和交付所有證書、協議和其他文件。

第七條
關閉

7.1 閉幕。本協議所設想的交易（“平倉”）應通過電子文件交換遠程完成，不遲於本第7條規定的所有條件（本質上應在截止日滿足但須滿足或放棄這些條件的條件除外）之後的第二個（第2）個工作日或其他時間，以及本協議各方可能以書面形式商定的地點。此處將截止日期稱為 “截止日期”，截止日期應視為自截止日上午 12:01 起生效。

7.2 成交條件。

(a) 買方條件。儘管本協議有任何其他規定，但買方完成本協議所設想的交易的義務應以在截止日期當天或之前滿足以下條件為前提，買方可以自行決定免除這些條件：

(i) 自截止日期起，本協議中規定的賣方的每項陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確，其效力與截至截止日期的聲明和保證相同（以下陳述和保證除外）

僅在指定日期之前處理問題，該日期應在所有方面均為真實和正確），並且賣方應在截止日期之前履行本協議要求其履行的所有義務、條件和契約；

(ii) 買方應已收到由賣方簽訂並註明截止日期的銷售單，其形式為本協議附錄A（“銷售單”）；

(iii) 買方應已收到一份由賣方簽訂並註明截止日期的轉讓和承接協議，其形式為本協議附錄B（“轉讓和承擔協議”）；

(iv) 買方應已收到一份過渡服務協議，該協議由賣方簽署，日期為截止日期，其形式為本協議附錄C（“過渡服務協議”）；

(v) 向賣方轉讓第2 905 621 B1號歐洲專利所有權的證據應已提交相應辦公室；

(vi) 買方應以買方合理接受的形式收到一份或多份由賣方簽訂並註明截止日期的專利轉讓（“專利轉讓”），以及提交專利轉讓所需的所有委託書和其他文件；

(vii) 買方應已收到由賣方簽署並註明截止日期的商標轉讓，其形式為本協議附錄D（“商標轉讓”）；

(viii) 買方應已收到證據，證明已解除根據Horizon貸款協議授予的資產的所有留置權；

(ix) 買方應根據《財政條例》第1.1445-2 (b) 條收到一份證明，證明賣方不是經修訂的1986年《美國國税法》第1445條所指的外國人，由賣方正式簽署；以及

(x) 自本協議簽訂之日起，產品或資產不得發生持續的重大不利變化或重大不利影響；

(xi) 買方應收到一份由賣方官員簽署的截止日期為截止日期的證書，證明第7.2 (a) (i) 和7.2 (a) (x) 節中規定的條件已得到滿足；以及

(xii) 附表7.2 (a) (xii) 中規定的所有同意、批准、命令或授權均應已獲得，並且應具有完全的效力和效力，在每種情況下，其形式和實質內容都令買方合理滿意。

(b) 賣方條件。儘管本協議有任何其他規定，但賣方完成本協議所設想的交易的義務應以在截止日期當天或之前滿足以下條件為前提，賣方可以自行決定免除這些條件：

(i) 自截止日期起，本協議中規定的買方的每項陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，自截止日期起在所有方面均應真實和正確，其效力與截止日期和截止日期的聲明和保證具有相同的效力

在該日期（僅涉及截至指定日期的事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證自該指定日期起在所有方面均為真實和正確），買方應在截止日期之前履行本協議要求其履行的所有義務、條件和契約；

(ii) 賣方應收到一份由買方官員簽署的截止日期為截止日期的證書，證明第7.2 (b) (i) 節所述條件已得到滿足；

(iii) 賣方應已收到收盤現金對價；

(iv) 賣方應已收到由買方簽訂並註明截止日期的轉讓和承購協議；以及

(v) 賣方應已收到由買方簽訂並註明截止日期的過渡服務協議。

第八條
交易後的契約和協議

8.1 額外配送。賣方應根據買方的合理要求，不時在截止日期當天及之後，簽訂和交付合理必要的額外或確認性文書、轉讓文件、背書、轉讓和確認書，以證明或授予買方對資產的唯一、專有、有效和可銷售的所有權（受向買方披露的許可證和合同條款的約束）。

8.2 報告和信息權利。在截止日期後的每個日曆年的第一個工作日之後的三十 (30) 個工作日內，買方應向賣方提供一份合理詳細的報告，説明產品的臨牀開發狀況。除上述內容外，在截止日期之後，買方應立即將發生的事件通知賣方，並向賣方提供有關以下方面的合理詳細信息：(i) 與任何監管機構就產品舉行的會議、通知、信函和其他溝通，(ii) 材料監管文件，(iii) 收到產品的任何監管批准，以及 (iv) 暫停任何產品臨牀開發的任何決定或預期決定。

8.3 禁止競爭。在收盤後的48個月內，賣方不得也不得允許其任何受控關聯公司直接或間接 (a) 收購、開發、製造、銷售或銷售任何含有D-半乳糖、D-甘露糖或左旋巖藻糖作為其主要活性藥物成分的人類或動物藥品（“限制性業務”），或者與任何以任何身份直接或間接從事限制業務的人擁有權益，包括以合夥人、股東、會員、員工、委託人、代理人、受託人或顧問，或 (b) 故意促使、誘使或鼓勵作為任何假定合同一方的第三方終止或修改與賣方的任何此類關係，前提是，儘管有相反的規定，(i) 在賣方控制權變更之後，如果收購的第三方或其任何關聯公司在控制權變更之前存在的計劃（無論是臨牀前、臨牀還是商業階段），否則將違反 (a) 條款（“競爭計劃”），則該條款 (a) 將不適用於對於此類競爭計劃，以及此類收購方第三方將在控制權變更後繼續此類競爭計劃，以及 (ii) 如果賣方或其關聯公司通過收購或合併第三方的全部或基本全部業務或資產來收購競爭計劃，而這些業務或資產並未導致控制權變更，正在被利用（無論是臨牀前、臨牀還是商業用途）

階段），否則將違反上文 (a) 條款，則該條款 (a) 將不適用於此類競爭計劃，只要僅就第 (ii) 條而言，該競爭計劃不涉及附表8.3中規定的任何説明或條件，賣方及其關聯公司將被允許繼續此類競爭計劃。

8.4 保密性。

(a) 各方應將另一方的機密信息視為機密信息，並將採取一切商業上合理的預防措施來確保此類機密信息的機密性。在本協議到期或終止後，應另一方的要求，各方同意將從該另一方獲得的所有機密信息歸還給另一方或銷燬從該另一方獲得的所有機密信息，但適用法律可能要求其保留的此類信息除外，該方僅保留一份此類信息的副本，以使其能夠評估其是否遵守本第8.4節的保密條款。未經另一方事先明確書面同意，任何一方均不得出於履行本協議規定的義務以外的任何目的使用或披露任何此類機密信息。在向任何員工、顧問或顧問披露另一方的機密信息之前，各方應確保該人有義務以書面形式遵守該方機密信息的機密性，其限制性不亞於此處所包含的條款。保密義務不適用於法律或法規要求接收方披露的機密信息（為避免疑問，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）或根據該法頒佈的任何條例披露此類信息的任何適用要求）；但是，接收方應將其意圖通知披露方，並與披露方合作採取合理的保護措施的機密性機密信息。儘管有本第8.4 (a) 節的前一句話，但賣方明確保留披露本協議的存在、本協議所設想的交易及其某些條款的權利，前提是賣方及其顧問自行決定此類披露對於履行《交易法》規定的賣方公開報告義務是必要或可取的，或者是賣方進行債務或股權證券發行是可取的。賣方特此承認並同意，資產中包含的賣方在收盤前的任何機密信息均應為買方自收盤之日起和之後的機密信息。

(b) 買方承認賣方的證券已根據《交易法》在美國證券交易委員會註冊，並且此類證券是公開交易的。買方同意，只要其或其關聯公司擁有買方的任何機密信息，這些信息可能被視為 “重要的非公開信息”，買方或其關聯公司均不得直接或間接、公開或私下購買、出售或以其他方式交易賣方的證券。

8.5 公開公告。儘管第8.4節有任何相反的規定，但買方和賣方將就賣方 (i) 在本協議簽訂之日或之後發佈的新聞稿的內容達成一致，宣佈本協議的簽署，以及 (ii) 在成交時，宣佈本協議所設想的交易已經完成。

第九條
賠償

9.1 生存。除非本協議明確規定，否則本協議中包含的陳述和保證將在交易結束後繼續有效。此處或任何需要交付的文件、證書或文書中包含的雙方的所有契約和義務

與本協議所設想的交易有關的本協議將在收盤後繼續有效，並在根據其條款執行之前繼續有效。

9.2 賠償。

(a) 賣方的賠償。賣方應為買方、其關聯公司及其各自的股東、董事、高級管理人員和員工辯護、賠償並使其免受損害，使其免受因以下原因引起或與之相關的所有實際自付索賠、訴訟、義務、裁決、罰款、罰款、罰款、損失、成本和開支，包括律師費和支出（統稱為 “損失”）：

(i) 本協議或賣方參與的任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證不準確或違反；

(ii) 賣方違反或未履行根據本協議或其參與的任何其他交易文件應履行的任何契約、協議或義務；

(iii) 任何除外責任；

(iv) 基於賣方或其任何關聯公司在截止日期當天或之前進行、存在或產生的業務、運營、財產、資產或義務所產生的任何與資產相關的索賠；以及

(v) 附表4.5所列事項，前提是基於賣方或其任何關聯公司在截止日期當天或之前進行、存在或產生的業務、運營、財產、資產或義務。

(b) 買方賠償。買方應為賣方、其關聯公司及其各自的股東、董事、高級管理人員和員工辯護、賠償並使其免受因以下原因或與之相關的所有損失：

(i) 買方在本協議或其作為一方的任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證不準確或違反；

(ii) 買方違反或未履行根據本協議或其作為一方的任何其他交易文件應履行的任何契約、協議或義務；以及

(iii) 任何承擔的責任。

(c) 賠償限制。本第9條規定的賠償應受以下限制：

(i) 買方對根據本協議提出的任何賠償索賠的唯一補救措施應僅限於將此類賠償損失抵消根據第3.2節本應支付的任何里程碑付款或PRV銷售款的權利；以及

(ii) 在任何情況下，任何一方均無權就懲罰性賠償金獲得任何金額的賠償；但是，前提是上述規定不適用於第三方對任何一方提起或主張的訴訟中判給的任何此類損害賠償。

9.3 賠償程序。

(a) 如果一方（“受賠償方”）收到任何第三方對任何索賠的主張或任何此類第三方開始提出任何索賠或訴訟（任何此類索賠或訴訟在本文中稱為 “可賠償索賠”）的通知，而另一方（“賠償方”）有義務提供賠償，則受賠償方應立即（無論如何，在二十（20）天內）以書面形式將可賠償索賠通知受賠償方；前提是未能提供此類通知不得免除或以其他方式影響賠償方根據本協議提供賠償的義務，除非此類失誤直接造成或造成任何損失。

(b) 賠償方應通過自己選擇的律師承擔、進行和控制任何應賠償索賠的和解或辯護，受賠償方應就此與賠償方進行合理的合作；前提是賠償方應允許受賠償方通過受賠償方選擇的律師參與此類和解或辯護；此外，前提是 (i) 此類索賠的費用和開支律師不應由賠償方承擔；(ii) 賠償方應未經受賠償方事先書面同意，不得解決任何可賠償索賠。如果和解僅涉及支付款項而不承認責任，則不得不合理地拒絕同意。

9.4 調查的效果。受賠償方根據此處包含的賠償方的陳述、保證、契約和協議獲得賠償或其他補救的權利，不受受賠償方就任何此類陳述、保證、契約或協議的準確性、不準確性或遵守情況進行的任何調查或在任何時候獲得的任何知識的影響。

9.5 獨家補救措施。儘管本協議中有任何相反的規定，但基於欺詐的索賠或公平補救措施的索賠除外，本第9條規定的賠償將是雙方針對本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議不準確或違反的任何和所有索賠的唯一和排他性的補救措施，無論是在合同、侵權行為還是其他方面。

第十條
終止

10.1 終止。本協議僅可在收盤前的任何時候終止，具體如下：

(a) 經買賣雙方書面同意；

(b) 在以下情況下由買方或賣方提供：

(i) 在本協議簽訂之日起六十 (60) 天后六十 (60) 天之日或之前不進行收盤；前提是任何一方均不得根據本第 10.1 (b) (i) 條終止本協議；或者

(ii) 政府機構應已發佈命令或採取任何其他行動，在任何情況下均具有永久限制、禁止或其他效力

禁止本協議所設想的交易，該項命令或其他行動是最終的，不可上訴；

(c) 在以下情況下由買方提供：

(i) 除非買方違反本協議中包含的任何契約或協議，否則買方在本協議項下義務的任何條件都無法履行，並且買方未放棄該條件；或

(ii) 賣方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，或者賣方的任何陳述或保證不真實，無論哪種情況，都無法滿足第 7.2 (a) 節中規定的條件，無論哪種情況，這種違規行為都無法治癒，或者如果可以治癒，則在發出書面違規通知後的十五 (15) 天內無法得到糾正買方逐個賣方；

(d) 在以下情況下由賣方提供：

(i) 除非賣方違反本協議中包含的任何契約或協議，否則賣方在本協議下義務的任何條件都無法履行，並且賣方未放棄該條件；或

(ii) 買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，或者如果買方的任何陳述或保證變得不真實，無論哪種情況，都無法滿足第 7.2 (b) 節中規定的條件，無論哪種情況，這種違規行為都無法治癒，或者如果可以治癒，則在買方向買方發出書面違規通知後的十五 (15) 天內無法得到糾正賣家。

(e) 希望根據第 10.1 (b)、10.1 (c) 或 10.1 (d) 條終止本協議的一方應向本協議的另一方發出書面終止通知。

10.2 終止的效力。如果按照第 10.1 節的規定終止本協議，則本協議將立即失效，不再具有進一步的效力和效力；前提是，本協議第 8.4 節和第 11 條的規定應保持完全的效力和效力，並在本協議終止後繼續有效。本第 10.2 節中的任何內容均不得視為免除任何一方因違反本協議條款和規定而承擔的任何責任，也不得損害任何一方迫使另一方具體履行其在本協議下義務的權利。

第十一條
雜項

11.1 對應方。本協議可以以對應形式簽署，每份協議均應被視為原件，所有對應方應構成一份文件。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已妥善有效地交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

11.2 完整協議。本協議和其他交易文件包含雙方之間就本主題事項達成的完整協議，並取代先前與該主題有關的所有協議、談判、討論、著作、諒解、承諾和對話。

11.3 展品；附表。此處提及和所附的附錄和附表以引用方式併入本協議。

11.4 管轄法律；論壇。無論特拉華州的法律選擇原則如何，本協議和雙方關係均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋。與本協議所設想的交易有關的任何爭議均應在特拉華州的州和聯邦法院審理。

11.5 可分配性。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對雙方都有利。未經另一方事先明確書面同意，任何一方均不得轉讓本協議規定的各自權利或委託其各自的義務。儘管有上述規定，但任何一方都可以將本協議轉讓或轉讓給與本協議相關的業務的第三方；前提是：(a) (i) 該第三方明確同意受轉讓方在本協議下的義務的約束並接受轉讓方的義務（為避免疑問，包括如果買方或任何其他產品方是轉讓方，則該第三方明確同意受所有協議的約束此處規定的條款就好像該第三方是 “買方”根據本協議，包括但不限於要求任何未來的受讓人、被許可人或其他產品方也受此類條款約束的要求），(ii) 轉讓方應在轉讓後的五 (5) 天內將任何此類允許的轉讓通知另一方，以及 (iii) 前提是，如果受讓人違約，則該轉讓方仍應對本協議規定的所有付款和賠償義務承擔責任履行此類義務；以及 (b) 在賣方向第三方轉讓任何權利之前收到里程碑付款和/或任何PRV銷售款項或轉讓任何權利，包括獲得里程碑付款和/或任何PRV銷售付款的權利，賣方應至少提前三十（30）天向買方發出有關該擬議轉讓的書面通知以及與該擬議轉讓有關的所有文件（“轉讓文件”），買方應有權購買收取賣方提出的里程碑付款和/或任何PRV銷售付款的權利條款和條件載於這樣的轉讓文件。

11.6 第三方受益人。本協議中的任何內容均不得被視為為任何其他人或代表任何其他人創造了任何第三方受益權。

11.7 通知。本協議要求發出的所有通知均應以書面形式發出，並應通過專人投遞、國際認可的隔夜承運人、掛號或掛號郵件、預付郵資並要求退貨收據或通過電子郵件發出。本協議下的所有通知均應按以下地址發送：

    

任何一方均可通過按照本第 11.7 節規定的形式向其他各方發出通知，更改此類通知的發送地址。

11.8 可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性或可執行性不受影響，並且應被視為與爭議條款儘可能相似的有效、合法和可執行的條款取代了有爭議的條款。

11.9 沒有默示豁免。任何一方未能或拖延行使本協議項下或根據本協議執行的任何文書下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄；對任何權利、權力或特權的任何單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，也不得妨礙行使任何其他權利、權力或特權。任何一方對違反本協議任何條款的行為作出豁免，並不構成對任何後續違約行為的放棄。除非本文另有具體規定，否則本協議下的所有權利和補救措施均為累積性的，是對法律規定的任何其他權利和補救措施的補充，但不排除這些權利和補救措施。

11.10 修正案。對本協議的任何修改、修改或豁免只有以書面形式作出，並由雙方簽署後才有效。

11.11 費用。除非本協議明確規定，否則各方應自行支付與談判和執行本協議以及本協議所設想的安排有關的所有費用和開支（包括所有法律、會計和其他諮詢費用）。

11.12 律師代理；口譯。賣方和買方均承認，就本協議和本協議所設想的交易均由自己的法律顧問代理。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中針對起草本協議的一方聲稱的任何模稜兩可之處，均不適用，並被明確放棄。本協議的條款應以合理的方式進行解釋，以實現賣方和買方的意圖。

11.13 具體表現。雙方同意，如果不按照本協議的條款履行本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，除了在法律或衡平法上獲得任何其他補救措施外，雙方還有權要求本協議所設想的交易在紐約州紐約縣按照本協議中規定的條款和條件完成，這是對他們根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充 of。

11.14 其他補救措施。除非本協議另有規定，否則此處明確賦予一方的任何和所有補救措施均應視為與本協議或法律賦予該方的任何其他補救措施一起累積且不排除在外，行使任何一種補救措施均不得排除任何其他補救措施的行使。

[簽名頁面如下]

    

為此，打算受本協議約束的雙方自上文首次撰寫之日起已簽署本協議，以昭信守。

附錄 A

銷售賬單

附錄 B

轉讓和假設協議

本轉讓和承擔協議（本 “協議”）的日期為2023年9月11日，由特拉華州的一家公司Avalo Therapeutics, Inc.（“轉讓人”）與特拉華州有限責任公司AUG Therapeutics, LLC（“受讓人”）簽訂。此處可將轉讓人和受讓人統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。

演奏會

鑑於轉讓人和受讓人與受讓人之間簽訂了日期為2023年9月11日的特定資產購買協議（“購買協議”），其中規定根據其中規定的條款和條件，向受讓人出售、轉讓和交付轉讓人的某些資產。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中賦予此類術語的含義。

鑑於根據購買協議中規定的條款和條件，轉讓人已同意將轉讓人在假定合同中的所有權利、所有權和權益轉讓給受讓人，而受讓人已同意接受假設合同的此類轉讓並承擔承擔承擔的負債的支付和履行。

因此，現在，考慮到本協議中的共同契約和承諾，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認其收到和充分性，打算受法律約束，本協議雙方同意如下：

協議

1。假設合同的分配。自收盤之日起，根據購買協議中規定的條款和條件，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人轉讓、轉讓和轉讓，受讓人特此接受轉讓人在假定合同中以及根據假定合同享有的所有權利、所有權和權益的轉讓。

2。假設負債的假設。自收盤之日起，根據購買協議中規定的條款和條件，受讓人特此承擔並同意支付、履行和履行與承擔的負債有關的所有義務。為避免疑問，受讓人不承擔除外責任，雙方同意所有此類除外責任仍應由轉讓人單獨負責。

3。不得修改購買協議。本協議受購買協議條款和條件的約束。本協議中的任何內容均不得被視為以任何方式修改、限制、延長或修改購買協議的條款和條件。本協議不產生或確立未根據或根據購買協議就資產或假設負債以其他方式產生或存在的負債或義務。如果兩者之間存在任何衝突或不一致

以本協議和購買協議的條款為準，以購買協議的條款為準。

4。修正案。只有以書面形式並由雙方簽署後，才能對本協議進行修改。

5。進一步的保證。應另一方的合理要求，各締約方將執行並向該另一方交付所有此類進一步的文書、轉讓、保證和其他文件，並採取另一方可能合理要求的與實現本協議的意圖和目的有關的行動。

6。可分割性。如果本協議的任何條款或其適用成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續具有完全效力，並且該條款對其他人或情況的適用將被解釋為合理地影響本協議各方的意圖。

7。閉幕。本協議自交易結束之日起生效。

8。適用法律。無論特拉華州的法律選擇原則如何，本協議和雙方關係均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋。與本協議所設想的交易有關的任何爭議均應在特拉華州的州和聯邦法院審理。

9。對應方。本協議可以以對應形式簽署，每份協議均應被視為原件，所有對應方應構成一份文件。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已妥善有效地交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

10。繼任者和受讓人。本協議將對轉讓人和受讓人（包括其任何關聯公司）的繼承人和允許的受讓人（包括其任何關聯公司）具有約束力，並受其利益和強制執行。未經另一方事先書面同意，任何一方（通過法律或其他方式）不得轉讓或以其他方式轉讓本協議及本協議下的任何權利和義務，也不會不合理地拒絕同意。

（簽名頁如下）

為此，本協議雙方自上述首次規定的日期起簽署了本轉讓和承保協議，以昭信守。

附錄 C

過渡服務協議

本過渡服務協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司Avalo Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “賣方”）和特拉華州有限責任公司AUG Therapeutics, LLC（“買方”）於2023年9月11日簽訂並生效。此處可將賣方和買方統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。

演奏會

鑑於買方和賣方是賣方和買方之間於2023年9月11日簽訂的特定資產購買協議（“購買協議”）的當事方，根據該協議，除其他外，買方同意向賣方購買賣方的某些資產，賣方同意向買方出售賣方的某些資產；

鑑於買方希望從賣方那裏獲得與完成購買協議所設想的交易相關的某些過渡服務；以及

鑑於賣方願意根據本協議中規定的條款和條件提供此類服務。

因此，現在，考慮到此處所包含的前提和共同契約和協議，以及其他善意和有價值的報酬，特此確認收到了並充分考慮了這些對價，雙方約定並商定如下：

1。定義條款。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中賦予此類術語的含義。

2。服務範圍。在本協議期限內（如第 6 節所述），賣方應每月向買方提供買方以書面形式合理要求的最長十五 (15) 小時的過渡服務，這些服務與向買方過渡產品直接相關，並且是允許買方開發或製造產品（“服務”）所必需的，前提是此類義務僅適用於買方要求的適用員工或提供此類服務的合理必要的其他合理必要性受僱於賣方。

3。補償。賣方承認，根據購買協議向賣方支付的對價包括為服務支付的對價，因此，賣方無權就服務獲得任何額外的補償。儘管有上述規定，但買方應在開具發票後的三十 (30) 天內向賣方償還因履行服務或應買方要求而產生的任何合理的自付費用（例如旅行、住宿、膳食等）。

4。各方的關係。賣方應作為獨立承包商提供本協議項下的服務。本協議中的任何內容均不得解釋為在買方和賣方之間建立代理、僱員、僕人、合資企業、合夥企業、信託或類似的法律關係。賣家提供服務的任何員工

仍為賣方的僱員，賣方應全權負責向聯邦和州税務和保險機構支付該僱員的工資、福利以及所有預扣税。未經買方事先書面同意，賣方不得將任何服務分包出去。

5。績效標準。在提供本協議規定的服務時，賣方將採取應有的謹慎和合理的謹慎態度，確保服務以及時、專業和工人般的方式提供，至少利用賣方在資產方面過去使用的謹慎和勤奮程度。賣家應確保提供服務的賣家人員具備合理足夠的技能、培訓和經驗，使他們能夠執行服務。

6。學期。賣方向買方提供服務的期限應從截止日期開始，至截止日期之後的六 (6) 個月（“期限”）結束。

7。服務協調員。賣方和買方應各自指定一名代表作為服務履行的主要聯繫人（“服務協調員”）。賣方和買方服務協調員的姓名列於本文所附的附錄A。除非賣方和買方另有協議，否則與本服務協議有關的所有通信均應發送給適用的服務協調員。雙方應促使各自的服務協調員隨時向另一位服務協調員通報和更新服務的狀態和績效以及各方的要求，以促進相互合作，從而有序地提供服務。

8。保密。

(a) 為推進本協議，各方預計將向另一方披露披露方希望接收方視為機密的某些機密信息。各方特此同意，僅披露和使用另一方的此類機密信息，以行使本協議規定的權利和履行其義務。接收方同意不向接收方的員工、承包商和代理人以外的任何實體或個人披露或允許披露方的機密信息，他們 (i) 受與本協議類似的保密義務的約束，以及 (ii) 需要知道和接收此類機密信息才能履行其在本協議下的義務。接收方應指示此類員工、承包商和代理人對披露方向他們提供的所有機密信息保密，並僅在本協議允許的情況下使用此類機密信息。各方同意，應採取合理措施保護另一方的機密性，避免泄露或未經授權使用另一方的機密信息。在不限制上述規定的前提下，各締約方應至少採取其為保護自己的機密信息而採取的措施。在雙方之間，披露方的機密信息現在和將來都是披露方的財產。應披露方的書面要求或本協議終止或到期後，接收方應隨時將文件、材料和其他有形文件的所有原件、副本、分析、評估、摘錄和摘要歸還給披露方，或者根據披露方的書面要求銷燬所有原件、副本、分析、評估、摘錄和摘要

披露方機密信息由接收方擁有或控制的表現，並應要求立即以書面形式（電子郵件即可）向披露方確認所有此類材料均已歸還或銷燬。儘管有上述規定，但本第 8 條中的任何內容均不禁止接收方保留披露方機密信息的副本，以遵守適用的法律、法規或法律程序，包括專業機構的規則或文件保留政策，或 (2) 要求接收方刪除或刪除存儲在接收方自動備份或存檔系統中且在其他方面不切實際或不可能的任何機密信息要擦除；但是，在每種情況，所有此類保留的機密信息都將受本協議條款和條件的約束，直到通常將其刪除或銷燬。

(b) 本協議中使用的 “機密信息” 是指一方向另一方披露的任何信息，其中可能包括商業祕密、專有技術、技術數據、規格、測試方法、產品、配方以及商業或財務信息，前提是一方的機密信息不得包括 (i) 在披露方披露之前已公開的信息，(ii) 在本協議披露後進入公共領域的任何信息通過未經授權的披露以外的其他方式進行由於接收方的行為或不當不作為或不作為所致，(iii) 在披露方披露之前已經掌握在接收方手中，或 (iv) 與披露方沒有信託關係且沒有保密義務或不使用信息的第三方在任何時候向接收方披露，無論是在本協議披露之前還是之後尊重這些信息。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方承認，賣方及其員工、承包商、代理人、子公司和關聯公司可以繼續擁有買方根據購買協議從賣方那裏獲得的某些機密信息，並且賣方同意，由於此類收購，此類機密信息僅屬於買方，儘管賣方擁有此類機密信息，但買方仍將是本協議下此類機密信息的披露方將其出售給買方之前的信息。

(c) 如果適用的傳票、法律程序或其他法律要求要求接收方披露另一方的任何機密信息，則接收方遵守此類傳票、法律程序或其他法律要求不得違反本第 8 條，前提是接收方將立即通過電子郵件和掛號信以書面形式通知披露方（法律禁止此類通知除外），以便披露方可尋求保護令或其他適當措施補救措施（如果披露方尋求這樣的命令或補救，接收方將提供披露方合理要求的合作），費用和費用由其承擔。

(d) 各方承認並同意，如果另一方違反本第8節規定的義務，則該另一方可能遭受無法彌補的損失，金錢賠償不足以彌補這種損失。各方進一步承認並同意，如果出現此類違約行為、受到威脅或主張此類違約行為，則公平救濟，包括禁令救濟，可能適合保護未違約方的權益，而未違約方有權尋求立即下達禁令救濟令，而無需交納任何保證金。

(e) 買方承認，賣方的證券是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）在美國證券交易委員會註冊的，並且此類證券是公開交易的。買方同意，只要其或其關聯公司擁有賣方的任何機密信息，就美國聯邦證券法而言，這些信息可能被視為 “重要的非公開信息”，買方或其關聯公司均不得直接或間接、公開或私下購買、出售或以其他方式交易賣方的證券。此外，儘管本第8節有任何相反的規定，但賣方明確保留披露本協議的存在和本協議所設想的交易及其某些條款的權利，前提是賣方或其顧問自行決定此類披露對於履行《交易法》規定的賣方公開報告義務是必要或可取的，或者是賣方進行債務或股權證券發行是可取的。

(f) 本第 8 節在本協議終止或到期後在三 (3) 年內自本協議生效之日起繼續有效。

9。工作成果。就本協議而言，“工作產品” 是指任何報告、記錄、數據、文檔、軟件（包括源代碼和可執行代碼形式）、發明（無論是否可申請專利）、發現、材料、工具、作者作品、專有技術、技術信息、商業祕密、工作成果、方法、流程、設計、原理圖以及賣方創建、構思、開發或簡化為賣方實踐的所有其他知識產權賣方履行服務的過程。買方將擁有工作產品的所有權利、所有權和權益以及其中所有知識產權。賣方特此不可撤銷地將工作產品在全球範圍內的所有權利、所有權和權益，包括其中的所有知識產權，轉讓給買方。如果賣方對工作產品擁有任何無法轉讓給買方的權利，例如精神權利、作者權利、誠信權或任何類似權利，則賣方無條件且不可撤銷地放棄對此類權利的強制執行以及就此類權利向買方提出的所有索賠和訴訟理由，並同意在買方的要求和費用下，同意同意並參與任何行使此類權利的行動。如果賣方對工作產品擁有任何無法轉讓給買方或賣方放棄的知識產權，則賣方在這些權利期限內無條件且不可撤銷地向買方授予獨家、不可撤銷、永久、全球、全額付費和免版税的許可，並有權通過多個級別的分許可證持有人進行再許可，以各種方式複製、創作衍生作品、分發、公開表演和公開展示現在已知或後來開發的 Work Product，以及使用、製造、已經制作、進口、出售、並提供使用或體現工作產品的銷售、產品和服務。賣方應立即向買方披露賣方創建的任何未在服務計劃中指定為可交付成果的工作成果。賣方同意在本協議期限內和之後與買方或其指定人合作，購買和維護買方在工作產品中的權利，費用由買方承擔，包括執行文件和執行買方可能合理要求的其他行為，用於申請、獲取、完善、證明、維持和執行工作產品中的知識產權及其轉讓給買方。

10。雙方的責任限制。

(a) 各方特此同意，另一方或其任何關聯公司均不就因本協議或與本協議有關的間接、特殊、後果性、懲罰性或懲罰性損失（包括但不限於違約、嚴格責任、疏忽或任何其他法律理論）向另一方、其任何關聯公司或根據任何法律理論（包括但不限於違約、嚴格責任、疏忽或任何其他法律理論）通過該方行事的任何人承擔責任；但前提是上述規定不適用於雙方第10 (B) 條規定的權利和義務。

(b) 買方同意賠償賣方、賣方的關聯公司及其任何高級職員、董事、員工、代理人或其他代表（均為 “賣方受償人”），使其免受任何第三方提出的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟（均為 “索賠”）以及任何相關的損害、損失、成本或責任（包括合理的、有據可查的律師費和開支）（包括合理的、有據可查的律師費和開支）（統稱為 “損失”），由於 (i) 買方使用或利用任何工作產品，(ii) 賣方提供服務而引起或由此產生，前提是此類損失不是由於賣方或任何賣方關聯公司在提供服務時的重大過失或故意不當行為造成的，也不是由於賣方或賣方的任何關聯公司未能遵守適用的法律、規則或法規，或 (iii) 任何買方賠償人（定義見下文）的重大過失、故意不當行為或未能遵守適用的法律、規則或法規，前提是上述規定不適用於任何賣方造成的任何索賠或損失受保人的重大過失、故意不當行為、嚴重違反本協議或未能遵守適用的法律、規則或法規。賣方同意賠償買方、買方的關聯公司及其高級職員、董事、員工、代理人和其他代表（均為 “買方受償人”），使其免受因賣方或其任何關聯公司在履行服務時的重大過失或故意不當行為而引起或導致的任何索賠和任何相關損失，前提是上述規定不適用於由以下原因引起的任何索賠或損失本第 10 (b) 節第一句第 (iii) 款所述的任何情況。

(c) 如果一方根據第 10.2 (b) 條尋求賠償（該方，“受賠償方”），則該受賠償方應在收到此類索賠通知後的十五 (15) 天內將引起賠償義務的索賠通知另一方（“賠償方”），但前提是受賠償方沒有延誤或失敗通知賠償方將免除賠償方在本協議下的任何義務，除非（且僅限於）此類延誤或失敗有損害損害賠償方為索賠辯護的能力。賠償方應與賠償方選擇的律師一起指導和控制任何索賠的辯護、訴訟、和解、上訴或其他處置，賠償方有義務向受賠償方提供賠償（包括僅出於金錢報價解決索賠的權利）。受賠償方將與賠償方合作，並應賠償方的要求促使其關聯公司和代理人在索賠的辯護、起訴或和解中進行合作，包括提供賠償方可能合理要求的記錄、信息和證詞，並參加賠償方可能合理要求的會議、發現程序、聽證會、審判或上訴，但為避免疑問，前提是與此類合作相關的任何費用和費用將是

根據本協議視為損失，賠償方將向受賠償方償還此類金額。受賠償方將有權參與（包括進行發現、訪談和訊問證人以及參加所有和解會議的權利），但不能自費與自己選擇的律師一起控制受賠償方承擔的任何索賠的辯護。儘管本協議中有任何相反的規定，但未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何對權利產生不利影響、規定非金錢損害賠償或禁令救濟、承認過失或不當行為或承擔非賠償責任的索賠達成任何和解、同意判決或其他自願的最終處置。未經賠償方事先書面同意，任何受賠償方均不得就任何根據第 10.2 (b) 節為其利益獲得賠償的索賠進行任何和解或最終處置，不得對賠償方進行任何和解或最終處置，不得對賠償方提出不合理的條件、扣留或延遲。

11。通知。本協議要求發出的所有通知均應以書面形式發出，並應通過專人投遞、國際認可的隔夜承運人、掛號或掛號郵件、預付郵資並要求退貨收據或通過電子郵件發出。本協議下的所有通知均應按以下地址發送：

任何一方均可通過按照本節規定的形式向另一方發出通知，更改此類通知的發送地址。親自送達的通知應視為在實際收到時已送達；通過隔夜快遞發送的通知應視為已送達

在發送後三 (3) 個工作日內收到；郵寄的通知應視為在郵寄後的七 (7) 個工作日內送達。

12。完整協議。本協議，包括本協議所附的附錄，包含了雙方對提供服務的全部理解，並取代了雙方先前和同期就提供服務達成的口頭和書面協議和諒解。

13。適用法律。無論特拉華州的法律選擇原則如何，本協議和雙方關係均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋。與本協議所設想的交易有關的任何爭議均應在特拉華州的州和聯邦法院審理。

14。修正和豁免。對本協議的任何修改、修改或豁免只有以書面形式作出，並由雙方簽署後才有效。

15。生存。無論出於何種原因，本協議的第 9-19 節將在本協議終止或到期後繼續有效，本協議的第 8 節應在本協議根據其條款終止或到期後繼續有效。

16。可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性或可執行性不受影響，並且應被視為與爭議條款儘可能相似的有效、合法和可執行的條款取代了有爭議的條款。

17。對應方。本協議可以以對應形式簽署，每份協議均應被視為原件，所有對應方應構成一份文件。對應方可以通過傳真或電子傳輸方式（包括pdf、電子郵件或電子簽名（例如 DocuSign））交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已妥善有效地交付，並且在所有方面都是有效和有效的。

18。作業。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對雙方都有利。未經另一方事先明確書面同意，任何一方均不得轉讓本協議規定的各自權利或委託其各自的義務。儘管有上述規定，但任何一方都可以將本協議轉讓或轉讓給 (i) 轉讓方的關聯公司或 (ii) 與出售或轉讓轉讓方的全部或幾乎所有資產或業務（或與本協議相關的部分）有關的第三方；前提是該關聯方或第三方明確同意受轉讓方在本協議下的約束並接受其義務；此外，轉讓方必須明確同意受轉讓方的約束並接受轉讓方在本協議下的義務；並且，轉讓方必須明確同意受轉讓方的約束並接受轉讓方的義務；應將任何此類允許的情況通知另一方在分配後的十 (10) 天內完成任務。

19。口譯。除非本協議的上下文另有要求，否則 (a) 任何性別的詞語包括對方的性別，(b) 使用單數或複數的單詞也分別包括複數或單數，(c) 術語 “本協議”、“此處”、“此處” 以及派生詞或類似詞語均指整個協議，(d) 術語 “包括”，

除非另有説明，否則 “包括” 或 “包括” 應視為後面加上 “但不限於” 一詞。每當本協議提及天數時，除非另有説明，否則該天數應指日曆日。本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

為此，打算受本協議約束的雙方自上文首次撰寫之日起已簽署本協議，以昭信守。

[過渡服務協議的簽名頁面]

附錄 D

商標轉讓