EX-99.1

附錄 99.1

MADRIGAL PHARMICALS, INC

2023 年激勵計劃

2023 年 9 月 8 日生效

1。定義。

除非另有規定或上下文另有要求，否則本Madrigal Pharmicals, Inc. 2023年激勵計劃中使用的以下術語具有以下含義：

管理員指董事會，除非董事會已將代表董事會行事的權力下放給委員會，在這種情況下，署長是指委員會。

附屬公司指根據《守則》第 424 條，直接或間接是公司母公司或子公司的公司。

協議是指公司與參與者之間就根據本計劃授予的股票權利達成的協議，其形式應由管理員批准。

董事會指公司董事會。

原因就參與者而言，指 (a) 對公司或任何關聯公司的不誠實， (b) 不服從、重大瀆職或不履行職責，(c) 未經授權披露機密信息，(d) 參與者違反參與者與公司或任何關聯公司之間任何就業、諮詢、諮詢、保密、禁止競爭或類似協議的任何條款，或 (e) 對公司或任何關聯公司的業務造成重大損害的行為；但是，前提是中的任何條款參與者與公司或關聯公司之間關於終止原因的定義相互矛盾且在終止時生效的協議應取代該定義，針對該參與者。管理員對Casue存在的決定將對參與者和公司具有決定性。

控制權變更指發生以下任何事件：

(a) 所有權。任何人（該術語在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用）直接或間接成為公司證券的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條中的），佔公司當時未償還的有表決權證券（為此目的不包括公司或其關聯公司或任何員工持有的任何此類有表決權的證券）的受益所有人（不包括公司或其關聯公司或任何員工持有的任何此類有表決權的證券）根據董事會的一項或一系列關聯交易制定的公司福利計劃）董事不批准；或

(b) 資產的合併/出售。(i) 公司的合併或合併，不論是否獲得董事會的批准，但合併或合併除外，合併或合併將導致公司在合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續佔公司或該倖存實體的有表決權證券所代表的總表決權的50％以上（要麼通過仍未償還或轉換為存活的實體或該公司的母公司的有表決權證券），或者該公司的母公司（視情況而定）在這類合併或合併後立即未償還；或 (ii) 公司在需要股東批准的交易中出售或處置公司的全部或幾乎全部資產；或

(c) 董事會組成變動。董事會組成發生變化，因此現任董事少於過半數。現任董事是指 (i) 在本計劃通過之日為公司董事，或 (ii) 在選舉或提名時以至少多數現任董事的贊成票當選或被提名參加選舉的董事（但不包括其當選或提名與實際或威脅的代理人競賽有關的個人選舉本公司董事）；

但是，如果控制權變更時或之後根據本協議應支付的任何款項或福利必須遵守該守則第409A (a) (2) (A) (v) 條的限制，以避免《守則》第409A條規定的額外税款，則只有在控制權變更構成公司所有權或控制權變更的情況下，才應支付此類款項或福利，或根據《守則》第409A條變更公司資產的所有權。

代碼指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其任何後續法規、法規和指導方針。

委員會指董事會下屬的委員會，董事會授權其根據本計劃的規定或根據本計劃的規定行事。

普通股指公司普通股，每股面值0.0001美元。

公司指特拉華州的一家公司Madrigal Pharmicals, Inc. 及其繼任者。

顧問指任何向公司或其關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問的自然人，前提是此類服務與籌資交易中證券的發行或出售無關，並且不直接或間接促進或維持公司或其關聯公司的證券市場。

殘疾或者已禁用指《守則》第 22 (e) (3) 節中定義的永久和完全殘疾。

員工指管理人指定有資格根據本計劃獲得一項或多項股票權利的公司或關聯公司的任何員工（包括但不限於，同時擔任公司或關聯公司的高級管理人員或董事的員工）。

《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

公允市場價值一股的意思是：

(a) 如果股票在國家證券交易所上市或在上市非處方藥定期在適用日期的交易日（如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日）在複合錄像帶或其他可比報告系統上報告股票的市場和銷售價格、收盤價或最後價格（如果不適用）；

(b) 如果股票不是在國家證券交易所交易而是在上交易非處方藥市場，如果沒有定期報告第 (a) 條所述交易日股票的銷售價格，並且如果定期報告股票的買入價和賣出價，則該股票在收盤時買入價和要價之間的平均值非處方藥股票在適用日期交易的交易日的市場，如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；以及

國際標準化組織指根據《守則》第422條有資格成為激勵性股票期權的期權。

非-合格期權指不打算成為 ISO 的期權。

選項指根據計劃以指定價格購買股票的期權。

期權協議指與根據本計劃授予的期權有關的協議。

參與者指根據本計劃授予一項或多項股票權利的個人。在本文中，參與者應在上下文需要時包括此類參與者倖存者。

計劃指這份 Madrigal Pharmicals, Inc. 2023 年激勵計劃，該計劃可能會不時進行修改和/或重述。

證券法案指經修訂的1933年《證券法》。

股份指根據本計劃已授予或可能授予的股票權利的普通股，或者根據本計劃第3段的規定將股票變更為或交換的任何股本。根據本計劃發行的股票可以是授權和未發行的股份，也可以是公司在其國庫中持有的股份，或兩者兼而有之。

股票-基於獎項指公司根據本計劃授予的股權獎勵或非期權或股票授予的基於股權的獎勵。

股票 格蘭特指公司根據本計劃授予的股份。

股票對指根據本計劃授予的股份權利或公司股份價值、不合格期權、股票授予或股票獎勵。

替代獎指在承擔或取代先前根據公司或關聯公司收購或將要收購的商業實體的補償計劃授予的未償獎勵時授予的股票權利，或者公司或關聯公司已合併或將要合併的股票權利。

倖存者指已故參與者的法定代表人和/或通過遺囑或血統和分配法獲得參與者股票權利的任何個人。

2。計劃的目的。

該計劃旨在通過授予股票權，提供 (i)《納斯達克上市規則》第 5635 (c) (3) 條或第 5635 (c) (4) 條（如適用）以及納斯達克 IM 5635-1 下的相關指導方針（以及任何類似的規則或指導方針）所指的公司或其關聯公司工作的激勵材料（以及在此之後生效的任何類似規則或指導方針）本文發佈日期），（ii）誘使此類人員為公司或關聯公司的利益工作的激勵措施，以及（iii）激勵這些人促進公司或關聯公司的成功公司或關聯公司。計劃規定授予不合格期權、股票補助和股票獎勵。但是，該計劃並未規定授予ISO。

3。受計劃約束的股份。

(a) 在管理人根據本計劃第23段自行決定解釋任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組或類似交易的影響之後，根據本計劃可能不時發行的股數量應為50萬股普通股或等值的股份。根據本計劃保留並可供發行的任何股份均可用於本計劃下任何類型的股權。

(b) 如果期權全部或部分停止流通（行使除外），或者如果任何股票權利到期或被沒收、取消或以其他方式終止或導致任何股票未發行，則受該股權約束的未發行或重新收購的股票將根據本計劃不時可供發行。儘管有上述規定，但如果通過股份投標全部或部分行使股票權，或者如果公司或關聯公司通過預扣股份來履行預扣税義務，則就上文第3 (a) 段規定的限制而言，根據本計劃被視為發行的股票數量應為受股票權或其部分約束的股票數量，而不是實際發行的股票淨數。

4。計劃的管理。

本計劃的管理人將是董事會，除非董事會將其權力下放給委員會，在這種情況下，委員會應為管理人。

根據本計劃的規定，署長有權：

(a) 解釋本計劃的條款和所有股票權利，並制定其認為必要或可取的管理本計劃的所有規則和決定；

(b) 確定誰應被授予股票權；

(d) 具體規定授予股票權或股票權的條款和條件；

(e) 加快股票權的行使、歸屬或失效；

(f) 修改任何未償還股票權的任何條款或條件，但降低行使價或收購價格除外，前提是 (i) 本計劃不禁止修訂後的條款或條件；(ii) 任何此類修正均不得損害參與者在先前未經參與者同意或在參與者死亡的情況下授予的任何股票權下的權利；(iii) 任何此類修正均不得損害參與者根據先前授予的任何股票權的權利，或在參與者死亡的情況下，參與者倖存者；以及 (iii) 任何此類修正均應為只有在署長確定此類修正是否會造成任何不利税收之後才作出對參與者的後果，包括但不限於依據《守則》第 409A 條；

(g) 採用其認為必要或適當的任何適用於任何指定司法管轄區居民的子計劃，以遵守或利用適用於公司、任何關聯公司或參與者的任何税收或其他法律，或者以其他方式促進本計劃的管理，其中子計劃可能包括適用於股票權或根據股票權可發行的股票的額外限制或條件；以及

(h) 作出替代獎勵；

但是，前提是 (i) 所有此類解釋、規則、決定、條款和條件均應在不造成任何不利税收後果的背景下做出和規定。除上述規定外，如果管理人是委員會，則除非董事會另有決定，否則署長對本計劃任何條款或根據本計劃授予的任何股票權利的解釋和解釋應為最終解釋。此外，如果署長是委員會，則董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以將其全部或任何部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分責任和權力委託給其選出的任何其他人。董事會或委員會可以隨時撤銷任何此類分配或授權。

儘管有上述規定或本文中有任何相反的規定，但如果要滿足《納斯達克上市規則》第5635 (c) (3) 條或5635 (c) (4) 條（如適用）以及納斯達克 IM 5635-1（和/或在本文發佈之日之後生效的任何類似規則或指導）規定的激勵性授予標準，則股票權的授予必須由以下任一方批准公司的大多數獨立董事（該術語定義見《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條）或委員會，前提是委員會是完全由獨立董事組成。

5。參與資格。

管理人將自行決定本計劃的參與者；但是，前提是 (i) 唯一有資格在本計劃下獲得股票權利的人是符合《納斯達克上市規則》第5635 (c) (3) 條或第5635 (c) (4) 條（如適用）以及納斯達克國際交易所 5635-1的相關指導方針以及任何類似的指導方針的個人規則或指導方針在本協議發佈之日後生效），以及 (ii) 以前擔任員工或董事的個人將沒有資格獲得股票權利在計劃下，除非經過一段真正的失業期。

6。期權條款和條件。

每項期權均應在期權協議中以書面形式列出，由公司正式簽署，在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者簽署。管理員可以規定授予期權，但須遵守管理員認為適當的條款和條件，這些條款和條件與本計劃具體要求的條款和條件一致。期權協議應至少受以下條款和條件的約束：

(a) 不合格期權: 每個旨在成為不合格期權的期權均應遵守管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但任何此類不合格期權都必須遵守以下的最低標準：

(i)

行使價：每份期權協議均應説明每份期權所涵蓋的股份的行使價（每股），行使價應由管理人確定，並且應至少等於授予期權之日的每股公允市場價值。

(ii)

股票數量：每份期權協議均應説明其所涉及的股票數量。

(iii)

歸屬：每份期權協議均應説明其首次可行使的日期以及該期權協議之後不得再行使的日期，並可能規定期權權在幾個月或幾年內分期累積或可行使，或者在某些績效標準出現或達到既定的目標或事件後分期累積或可行使。

(iv)

期權期限：每種期權應自授予之日起不超過十年，或者在（期權協議可能規定的更早時間）終止。

(b) 替代獎勵: 儘管有第6 (a) (i) 分段的規定，但在遵守第28段的前提下，作為替代獎勵的期權所涵蓋的每股行使價可能低於授予期權之日的每股公允市場價值，前提是該行使價是根據《不合格期權守則》第409A條在中確定的。

7。股票補助金的條款和條件。

向參與者發放的每筆股票均應在協議中説明主要條款，該協議由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但須遵守以下最低標準：

(a) 每份協議均應説明每筆股票授予所涵蓋的股份的購買價格（如果有），該購買價格應由管理人確定，但不得低於授予股票之日特拉華州通用公司法（如果有）要求的最低對價；

(b) 每份協議均應説明股票授予所涉及的股份數量；

(d) 每份協議均應規定，除非股息適用的股票授予（或其中的一部分）變為既得且不可沒收，否則不得支付申報或支付的仍受基於時間或業績的歸屬要求約束的股票授予（或其中的一部分）的現金分紅。

8。其他股票獎勵的條款和條件。

管理人有權根據股份授予其他基於股票的獎勵，其條款和條件由管理人決定，包括但不限於根據某些條件授予股份、授予可轉換為股票的證券以及授予股票增值權、幻影股票獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在協議中規定，由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件。每份協議均應包括公司任何權利的條款，包括在沒有發行股票的情況下終止股票獎勵的權利，以及任何歸屬條件、績效標準或發行股票所依據的事項的條款。在任何情況下，涵蓋股票增值權的協議 (a) 每股行使價都不得低於授予之日的每股公允市場價值，或 (b) 在授予之日起超過十年後到期；但是，作為替代獎勵的股票增值權所涵蓋的每股行使價可能低於授予股票增值權之日的每股公允市場價值，前提是該行使價的確定符合《守則》第409A條。每份協議均應規定，除非股息適用的基於股票的獎勵（或其中的一部分）已歸屬且不可沒收，否則不得支付已申報或支付的受股票獎勵約束且仍受時間或基於業績的歸屬要求約束的股票分紅。

公司打算將本計劃和根據本協議授予的任何股票獎勵豁免《守則》第 409A 條的適用，或者在適用的範圍內符合《守則》第 409A 條 (a) 小節第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，並根據第 409A 條運作，以便根據任何股票獎勵（和適用的投資）推遲的任何薪酬收入）不應計入《守則》第409A條規定的收入中。計劃中的任何模稜兩可之處均應解釋為實現本第 8 段所述的意圖。

9。行使期權和發行股票。

期權（或其任何部分或分期）應通過向公司或其指定人發出書面通知（以管理員可以接受的形式，其中可能包括電子通知），同時規定根據本段為行使期權的股票支付總行使價，並遵守期權協議中規定的任何其他條件。此類通知應由行使期權的人簽署（其簽名可以以管理員可以接受的形式以電子方式提供），應説明行使期權的的股份數量，並應包含本計劃或期權協議所要求的任何陳述。行使該期權的股票的行使價應以 (a) 美元美元現金支付，或

通過支票；或 (b) 由管理人自行決定，通過交付股票（如果需要在避免負面會計待遇的範圍內持有），其公允的市值等於行使之日行使期權的股票數量的現金行使總價；或 (c) 由管理人自行決定，讓公司從中保留股份行使期權時以其他方式可發行的股票，截至該日公允市場價值相等的股票根據行使期權的股票數量的總行使價；或 (d) 由管理人根據與證券經紀公司制定並經管理人批准的無現金行使計劃行使；或 (e) 由管理人自行決定，由上述 (a)、(b)、 (c) 和 (d) 的任意組合；或 (f) 由署長自行決定，支付署長可能確定的其他合法對價。

然後，公司應合理地迅速將行使該期權的股份交付給參與者（或參與者倖存者，視情況而定）。在合理迅速地確定哪些構成股票時，明確理解公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規，該法律或法規要求公司在股票發行之前就股票採取任何行動。股份在交割時應為全額支付的不可評税股份。

10。接受股票贈款和股票獎勵以及發行股票。

任何要求為授予股票授予或股票獎勵的股票支付購買價的股票授予或股票獎勵均應 (a) 以美元現金或支票支付；或 (b) 由管理人自行決定，通過交付截至當日的公允市場價值等同的股票（如果需要持有，則在該期間內持有）支付股票授予或股票獎勵的購買價格；或 (c) 由管理人自行決定，由任何上述 (a) 和 (b) 的組合；或 (d) 由管理員自行決定，支付署長可能確定的其他合法對價。

在適用的協議要求時，公司應合理地迅速將獲得此類股票授予或股票獎勵的股份交付給參與者（或參與者倖存者，視情況而定），但須遵守適用的協議中規定的任何託管條款。在合理迅速地確定什麼構成股票時，明確理解公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何要求公司在股票發行之前就股票採取任何行動的法律或法規。

11。作為股東的權利。

被授予股權的參與者均不得擁有該股權所涵蓋的任何股票的股東權利，除非在按任何協議的規定行使期權或發行股票、投標所購買股票的總行使價或購買價格（如果有）以及以參與者的名義在公司股票登記冊中登記股份之後。

12。股票權利的可轉讓性和可轉讓性。

根據其條款，參與者不得轉讓授予參與者的股票權利，除非 (a) 通過遺囑或血統法和分配，或 (b) 管理員自行決定批准並在適用協議中規定，前提是參與者不得以價值轉讓任何股權。參與者在獲得管理人事先批准並按照管理人規定的形式指定股票權利的受益人時，不應被視為本段禁止的轉讓。除上述規定外，在參與者的生命週期內，股票權利只能由該參與者（或其法定代表人）行使或發放給該參與者（或其法定代表），不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）進行轉讓、質押或抵押，也不得受到執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本計劃規定企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何股票權利或根據本計劃授予的任何權利，或對股票權徵收任何扣押或類似的程序，均無效。

13。對除因故或死亡或傷殘以外的其他終止服務的選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，如果參與者在行使期權之前終止與公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問），否則以下規則適用：

(a) 除因原因、殘疾或死亡（第14、15和16段分別對這些事件有特殊規定）以外的任何原因不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者可以行使授予其的任何期權，但前提是該期權在終止服務之日可以行使，但只能在該期限內行使正如管理員在參與者期權協議中指定的那樣。

(b) 本第13段的規定，而不是第15或16段的規定，應適用於隨後在僱用、董事身份或諮詢終止後致殘或死亡的參與者；但是，如果參與者在終止僱用、董事身份或諮詢後三 (3) 個月內致殘或死亡，則參與者或參與者倖存者可以在一 (3) 個月內行使期權 (1) 自參與者終止服務之日起一年，但無論如何都不能在終止服務之日之後期權的到期日期。

(d) 根據本計劃授予期權的參與者，因暫時殘疾（本協議第1段所定義的殘疾以外的任何殘疾）缺席公司或關聯公司，或者出於任何目的休假，在任何此類缺勤期間，不得僅憑這種缺席就被視為終止了該參與者的僱用、董事顧問身份或與公司或關聯公司共享，除非管理員另有明確規定。

(e) 除非法律要求或參與者期權協議中另有規定，否則只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，則根據本計劃授予的期權不受公司內部和任何關聯公司之間參與者身份的任何變化的影響。

14。對因故終止服務的選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果參與者在行使所有未償期權之前因故終止了公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問），則以下規則適用：

(a) 截至參與者被告知其服務因故終止時，所有未償還和未行使的期權將立即被沒收。

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員對原因的調查結果也不必在終止之前發生。如果管理員在參與者終止服務後但在行使期權之前確定，在參與者終止之前或之後，參與者參與了構成原因的行為，則行使任何期權的權利將被沒收。

15。對因殘疾而終止服務的選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定：

(a) 因殘疾而不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者可以行使授予該參與者的任何期權，前提是該期權已經可以行使，但在參與者因殘疾而終止服務之日尚未行使；

(b) 如果行使期權的權利定期累積，則該期權將在參與者因殘疾終止服務之日開始行使，其範圍為按比例分配的部分，直至參與者因殘疾而終止服務之日，如果參與者沒有被禁用，本應在下一個歸屬日累積的任何其他歸屬權。按比例分配應基於參與者因殘疾終止服務之日之前在當前歸屬期內累積的天數；

(d) 管理人應決定是否發生殘疾及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一份協議中規定了此類決定的程序，在這種情況下，應使用該程序來確定這種）。如果提出要求，應由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

16。對僱員、董事或顧問死亡選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定：

(a) 如果參與者在參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問時死亡，則該期權可由參與者倖存者行使，前提是該期權已可以行使，但在死亡之日尚未行使；

(b) 如果期權定期累積，則期權將在死亡之日開始行使，但以參與者未死亡時本應在下一個歸屬日累積的任何其他歸屬權的比例為限部分，直至死亡之日。按比例分配應基於參與者死亡日期之前的當前歸屬期內累積的天數；以及

(c) 如果參與者倖存者希望行使期權，則他們必須採取一切必要措施在該參與者去世之日後的一年內行使期權，儘管如果死者沒有去世並繼續是員工、董事或顧問，或者如果更早的話，在最初規定的範圍內，他或她本可以在以後的日期行使部分或全部股票的期權期權期限。

17。對股票補助和基於股票的終止服務獎勵的影響。

如果在參與者接受股票補助或股票獎勵並支付收購價格之前，出於任何原因終止了公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問），則此類授予將終止（如果需要）。

就本第17段和下文第18段而言，根據本計劃向其發放股票補助金或股票獎勵的參與者，如果因暫時殘疾（本協議第1段所定義的殘疾以外的任何殘疾）缺勤公司或關聯公司工作，或者出於任何目的休假，在任何此類缺勤期間，不得被視為憑藉僅此缺席，即終止該類參與者的僱用、董事身份或在公司的諮詢或與關聯公司共用，除非管理員另有明確規定。

此外，就本第17段和下文第18段而言，只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，公司和任何關聯公司內部或之間的任何僱傭或其他服務變動均不得被視為終止僱用、董事身份或諮詢服務。

18。除因原因、死亡或傷殘外，終止服務對股票補助金和基於股票的獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則在所有沒收條款或公司回購權失效之前，如果出於任何原因（無論是作為員工、董事還是顧問），除了因原因、死亡或殘疾（下文第19、20和21段中有特殊規定）而終止服務，則公司有權取消或回購購買受股票授予或股票獎勵約束的公司沒收或回購權的股份數量還沒失效。

19。因故終止服務對股票補助和基於股票的獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果公司或關聯公司的參與者服務（無論是作為員工、董事還是顧問）因故終止，則以下規則適用：

(a) 所有受股票授予或股票獎勵約束但仍受沒收條款約束或公司擁有回購權的股份，自參與者被通知因故終止其服務之時起，應立即沒收給公司。

(b) 原因不僅限於參與者終止服務之前發生的事件，也不必在終止服務之前由管理員對原因的認定。如果管理員在參與者終止服務後確定，在參與者終止服務之前或之後，參與者從事了構成原因的行為，則所有受股票授予或股票獎勵約束但仍受沒收條款約束或公司在終止之日擁有回購權的股份應立即沒收給公司。

20。因殘疾而終止服務對股票補助和股票獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者因殘疾而不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則適用以下規則：如果沒收條款或公司的回購權在殘疾之日尚未失效，則它們將失效；但是，如果這種沒收條款或權利回購定期失效，此類條款或權利將失效，但以受該等約束的股份按比例失效股票補助或股票獎勵直至殘疾之日，如果參與者沒有成為殘疾人，就會失效。按比例分配應基於殘疾日期之前的累積天數。

管理員應確定是否發生殘疾及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一份協議中規定了此類決定的程序，在這種情況下，應使用該程序進行此類確定）。如果提出要求，應由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

21。在員工、董事或顧問任職期間對股票補助和基於股票的死亡獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則以下規則適用於參與者在公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡：如果沒收條款或公司的回購權在去世之日尚未失效，則它們將失效；但是，如果此類沒收條款或回購權定期失效，此類條款或權利將失效，但以股份按比例分配的部分為限如果參與者沒有死亡，本來會失效的股票補助金或股票獎勵，直至死亡之日。按比例分配應基於參與者死亡之日之前的累積天數。

22。公司的解散或清算。

在公司解散或清算後，根據本計劃授予的所有截至該日期尚未行使的期權以及所有未被接受的股票補助和股票獎勵，在適用的協議要求的範圍內，都將終止並失效；但是，如果參與者或參與者倖存者的權利沒有以其他方式終止和到期，則參與者或參與者倖存者將獲得就在解散或清算之前行使或接受任何股票權利，前提是該股票權利在解散或清算前一天可以行使或必須被接受。在公司解散或清算後，除非管理員另有決定或適用的協議中有明確規定，否則任何未償還的股票獎勵應立即終止。

23。調整。

發生下列事件後，除非參與者協議中另有具體規定，否則參與者對根據本協議授予其的任何股票權利的權利應按下文規定進行調整：

(a) 股票分紅和股票分割。如果 (i) 將普通股細分或合併成更多或更少數量的股份，或者如果公司應發行任何普通股作為其已發行普通股的股票分紅，或者 (ii) 就此類普通股分配額外的股份、新股或不同的股票或其他證券，或其他非現金資產，則每種股票權利以及根據該普通股可交付的股票數量應按比例適當增加或減少，並且應進行適當的調整包括在行使價或每股購買價格中以反映此類事件。受第 3 (a) 款限制約束的股份數量也應根據此類事件的發生按比例調整。

(b) 公司交易。公司在合併或合併中與其他實體合併或被其他實體收購，或者公司出售公司全部或幾乎所有資產（僅僅為了改變公司註冊狀態的交易（公司交易）而進行的交易完成後，管理人或任何實體的董事會

承擔本協議規定的公司（繼任理事會）的義務，就未償還的期權而言，應 (i) 為延續這些期權做出適當規定，在公平基礎上用當時受此類期權約束的股份替代與公司交易相關的已發行普通股或任何繼任者或收購實體的證券的應付對價；或 (ii) 在書面通知後參與者，規定此類期權必須在以下範圍內行使自該通知之日起的指定天數，在該期限結束時，尚未行使的期權將終止（就本條款而言，所有期權均應在終止前立即完全歸屬並可行使）；或（iii）終止此類期權，以換取向完成此類公司交易後應支付的對價，向持有該等股份數量的持有人支付的金額哪種期權本來是可以行使的（就本條款而言，所有期權均應（iii）完全歸屬，並且在終止前可立即行使）減去其總行使價。為了確定根據上文第 (iii) 款應支付的款項，對於全部或部分不是現金的對價的公司交易，現金以外的對價應按董事會本着誠意確定的公允價值估值。

公司交易完成後，對於未償還的股票補助，管理人或繼任董事會應 (i) 為按照相同的條款和條件繼續提供此類股票補助作出適當規定，在公平的基礎上用公司交易中任何繼任者或收購實體的證券代替當時受此類股票授予約束的股份，或 (ii) 規定在公司交易完成後，每隻已發行股票補助金應終止，以換取支付該金額等於完成此類公司交易後應向包含此類股票授予的普通股數量的持有人支付的對價（在此類公司交易中將放棄所有沒收和回購權）。

在採取本第23 (b) 分段允許的任何行動時，本計劃不要求管理人對參與者持有的所有股票權利、所有股票權利或所有同類股票權利一視同仁。

(c) 資本重組或重組。 如果公司進行資本重組或重組，但公司交易除外，根據該交易發行公司或其他公司的已發行普通股的證券，則在資本重組或重組後行使期權或接受股票授予的參與者有權按行使或接受時支付的價格獲得替代證券的數量（如果有）如果該期權已行使或股票授予，則已收到在此類資本重組或重組之前已接受。

(d) 對股票獎勵的調整。上文第 23 (a)、23 (b) 或 23 (c) 分段所述的任何事件發生後，應適當調整任何未兑現的股票獎勵，以反映此類分段中描述的事件。署長或繼任董事會應決定根據本第23段作出的具體調整，包括但不限於任何公司交易和控制權變更的影響，在不違反第4款的前提下，其決定應是決定性的。

(e) 修改期權。儘管如此，根據上文第23 (a)、23 (b) 或23 (c) 分段對期權進行的任何調整只能在署長確定此類調整是否會對期權持有者造成任何不利的税收後果之後進行，包括但不限於根據守則第409A條。如果署長確定對期權進行的此類調整將構成不利的税收後果，則可以避免進行此類調整，除非期權持有人以書面形式明確同意進行此類調整，並且此類書面表明持有人完全瞭解這種調整對他或她對期權的所得税待遇的影響。

(f) 控制權變更。如果出現以下任一情況：

(i)

也構成控制權變更的公司交易，根據上文第23 (b) 段 (i) 分段第一段假設未償還的期權或取而代之，對於股票補助，則根據第23 (b) 條 (i) 分段第二段；或

(ii)

不構成公司交易的控制權變更，

如果在控制權變更之日後的六 (6) 個月內，(A) 公司或關聯公司因原因以外的任何原因終止了參與者的服務；或 (B) 參與者因被要求將提供服務的主要地點更改到距離其工作或諮詢地點超過 50 英里的地點而終止其服務控制權；或 (C) 參與者在參與者的職責發生重大不利變化後終止其服務，導致這種參與者在公司中的立場的責任或權限遠小於控制權變更之前的參與者立場的權限或責任；前提是，在 (B) 和 (C) 條款中，該參與者在該事件首次發生後 30 天內向公司提供有關此類事件的書面通知，公司未能在收到此類書面通知後 30 天內糾正此類事件，且該參與者未能在收到此類書面通知後 30 天內糾正此類事件，且該參與者實際上在工作結束時終止僱傭關係公司的30天治癒期；

然後所有這些參與者 (1) 本計劃下未償還的期權應自該參與者終止之日起完全歸屬並可立即行使，除非在任何此類情況下，期權已根據其條款或本計劃的條款以其他方式到期或終止，以及 (2) 公司對在控制權變更之前尚未失效或到期的未償股票補助的任何沒收或回購權將從該參與者終止之日起失效並終止。

24。證券發行。

除非本文明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受股票權利約束的股票數量或價格，也不得因此而對受股票權利約束的股票數量或價格進行調整。除非本文明確規定，否則在根據股票權發行股票之前，不得對以現金或公司財產（包括但不限於證券）支付的股息進行任何調整。

25。零碎股。

根據本計劃，不得發行任何零碎股份，行使股票權的人應從公司獲得現金來代替等於其公允市場價值的零碎股股。

26。扣留。

(a) 如果適用法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他報酬中扣除任何聯邦、州或地方所得税、就業税、《聯邦保險繳款法》的預扣款或其他金額，或者出於法律要求的任何其他原因，公司可以扣留參與者的報酬（如果有），或者可能要求參與者扣留補償向本公司或本公司的任何關聯公司預付現金僱用或僱用參與者，除非管理人授權（並得到法律允許）採取不同的預扣安排，包括使用股票或期票，否則此類預扣的金額將按該等預扣額的金額。就本文而言，為工資預扣而預扣的股票的公允市場價值應按照上文第1款規定的公允市場價值定義中規定的方式確定，自行使之日之前的最近可行日期開始。如果預扣股份的公允市場價值小於所需的工資預扣額，則參與者可能需要將現金差額預付給公司或關聯僱主。管理人可以自行決定以低於當時的公允市場價值為條件行使期權，條件是參與者支付此類額外預扣税。

(b) 在行使、歸屬或失效適用於任何股權或根據該股票權支付股份的限制時，為滿足任何聯邦、州或地方的預扣税要求，可以從任何股票權利中扣留的最大股份數量不得超過公允市場價值等於公司或適用關聯公司要求的最低法定預扣金額的股票數量就該股權持有並支付給任何此類聯邦、州或地方税務機構；但是，前提是，只要2016-09年會計準則更新或類似規則仍然有效，管理員就完全有權選擇或允許參與者選擇扣留公允市場總價值大於適用的最低法定預扣税義務的股票（但這種預扣在任何情況下都不得超過相關參與者所需的最高法定預扣税額）税務司法管轄區）。

27。生效日期；計劃的終止或暫停。

該計劃自2023年9月8日起生效。管理員可以隨時暫停或終止本計劃。本計劃的暫停或終止不應影響迄今授予的任何股票權利。在本計劃暫停期間或終止之後，不得根據本計劃授予進一步的股票權利。

28。修改計劃和協議；不重新定價。

(a) 本計劃可由署長隨時修改。

(b) 除本計劃第23段另有規定外，未經股東批准，署長不得降低期權的行使價或取消任何未償還的期權，以換取行使價較低的替代期權、任何股票授予、任何其他基於股票的獎勵或現金。此外，就股票上市的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，管理人不得采取任何其他被視為直接或間接重新定價的行動，包括根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(c) 未經參與者同意，本計劃的任何修改或修正均不得對他或她先前授予的股票權下的權利產生不利影響。經受影響參與者的同意，管理員可以以的方式修改未完成的協議，這可能對參與者不利，但與計劃並不矛盾。管理人可自行決定，未完成的協議可由管理人以不利於參與者的方式進行修改。本第 28 段中的任何內容均不限制管理員採取第 23 段允許的任何行動的權力。

29。就業或其他關係。

本計劃或任何協議中的任何內容均不得被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的僱用、顧問或董事身份，也不得阻止參與者終止自己的僱用、顧問或董事身份，也不得禁止任何參與者有權在任何時期內被公司或任何關聯公司聘用或提供其他服務。

30。第 409A 節。

如果參與者在離職時是《守則》第409A條所定義的特定員工（並根據公司及其關聯公司的程序適用），則在本計劃下或根據授予股票權而支付的任何款項均構成遞延薪酬（在考慮了《守則》第409A條的任何適用豁免之後），並且

根據《守則》第409A條的要求，在本計劃或根據股票權到期的款項之前，不得在以下兩者中以較早者為準：(a) 參與者離職後的第七個月的第一天，或 (b) 參與者死亡之日；但是，在這六 (6) 個月期間延遲的任何款項均應一次性支付，不計利息，在參與者離職後第七個月的第一天天。

管理人應管理本計劃，以期確保本計劃下受《守則》第409A條約束的股票權利符合其要求，並確保本計劃下的期權不受守則第409A條要求的約束，但是管理人和任何董事會成員、公司及其任何關聯公司或根據本協議代表公司行事的任何其他人均不受本守則第409A條要求的約束，管理人或董事會應按理由對參與者或任何倖存者負責無論是由於未能滿足《守則》第409A條的要求還是其他原因，加速增加任何收入，或對股票權徵收任何額外税款或罰款。

31。第 280 G 節。

如果參與者在本計劃下將獲得的任何款項或福利，與該參與者根據控制權變更（定義為《守則》第280G條）（就本段而言，付款）而獲得的任何其他款項或福利合併在一起時，將：(a) 構成《守則》第280G條所指的降落傘付款；(b) 但要遵守這句話對於《守則》第 4999 條徵收的消費税（消費税），則此類付款應為：(x) 此類付款的全額；或 (y) 考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，以上述金額為準，，如果金額較少，則該參與者在税後收到了較大金額的付款，儘管全部或部分付款可能需繳納消費税消費税。

除非《守則》第 409A 條的要求或在《守則》第 409A 條允許自由裁量權的情況下，管理員有權自行決定指定應減少或取消的付款或福利，以避免將此類補助金或福利視為降落傘付款；但是，前提是任何付款或福利構成第 409A 條規定的遞延薪酬《守則》，為了遵守守則第 409A 條，管理員應改為要實現這種削減，首先要減少或取消任何現金支付（先減少將來要支付的款項），然後減少或取消基於績效歸屬的股票權利的任何加速歸屬，然後減少或取消期權的任何加速歸屬，然後減少或取消對剩餘股票補助或股票補助的任何加速歸屬，然後減少或取消任何其他剩餘的 paracaca 鉅額付款。

32。賠償。

董事會、管理人、任何成員、公司或任何母公司、子公司或其他關聯公司的任何員工，均不對本着誠意做出的與本計劃責任有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或決定承擔責任，公司特此同意向董事會成員、委員會成員進行賠償，以及就任何索賠、損失、損害或費用而言，公司及其母公司或子公司的員工（包括合理的律師費），在法律允許的最大範圍內，由任何此類行為、不行為、解釋、解釋或決定而產生。

33。CLAWBACK。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司當時有效的回扣政策被觸發，公司仍可以向參與者收回從任何股票權利中獲得的任何補償（無論是否已結算），或者導致參與者沒收任何股票權利（無論是否歸屬）。

34。適用法律。

本計劃應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，但任何衝突或法律規則或原則選擇除外，否則這些衝突或法律規則或原則可能將施工或執法交給任何其他司法管轄區的實體法。