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美國證券交易委員會徽標
April 26, 2023
莊日春
首席執行官
昆鵬國際有限公司
滙河南大街 1001 號 3 號樓 1 樓
半壁店村
朝陽區高碑店鎮
中國北京
Re: Kun Peng
國際有限公司
Annual Report on
10-K 表格
Filed December 29,
2022
File No. 333-169805
尊敬的莊日春：
我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2022 年 12 月 29 日提交的 10-K 表年度報告
監管概述-法律和運營風險，第 5 頁
1. Please revise your
披露以解釋VIE結構是否用於提供
investors with exposure
轉向外國投資中國的公司，其中中國人
law prohibits direct
外國對運營公司的投資。對於每個風險因素
listed here, please
提供對風險因素開始的特定頁面的交叉引用
on in your filing. A
對風險開頭頁碼的一般引用
factors section is not
足以達到這個目的。
2. Please provide
有關與之相關的法律和運營風險的顯著披露
being based in or
公司的大部分業務都在中國。你的
disclosure should make
明確這些風險是否會導致您的重大變化
莊日春
昆鵬國際有限公司
April 26, 2023
第 2 頁
業務和/或您的證券的價值，或者可能顯著
限制或完全
妨礙您向以下人發行或繼續提供證券
投資者和價值的起因
的此類證券將大幅下跌或一文不值。你的
披露應解決
中國政府最近的聲明和監管行動如何，
比如那些
與可變利益實體的使用和數據安全有關或
反壟斷問題，
已經或可能影響公司開展業務的能力，
接受國外
投資，或在美國或其他外匯市場上市。請
披露所在地
您的審計師總部以及外國控股公司是否以及如何進行
公司
經合併撥款法修正的《責任法》
2023 年及相關的
法規將影響您的公司。
3。明確披露你將如何指代控股公司，
子公司，以及VIE何時
在整個文件中提供披露信息，使其清晰明瞭
致股東
披露所指的實體以及哪些子公司或
各實體正在進行
業務運營。避免使用諸如我們或之類的術語
我們在描述的時候
VIE 的活動或職能。例如，如果屬實，則披露
您的子公司
和/或 VIE 在中國開展業務，即 VIE
合併用於會計
目的但不是您擁有股權的實體，而且
控股公司確實如此
不進行操作。
4。請修改此處的披露內容和風險因素部分以説明
在現金的範圍內
如果業務位於中國/香港或中國/香港實體，
資金可能不會
可用於為運營提供資金或用於業務以外的其他用途
中國/香港將於
幹預或施加限制和限制
你的能力，你的
子公司或中國政府的合併VIE
轉移現金。
5。只要你的現金管理政策規定了資金的使用方式
已轉移
在您、您的子公司、合併後的VIE或投資者之間，
總結一下
政策，並披露此類政策的來源（例如，它們是否
是合同約定的
自然，根據法規等）；或者，在
封面和封面中
招股説明書摘要説你沒有這樣的現金管理政策
決定怎麼做
資金已轉移。
6。我們注意到你在第一個要點中披露 VIE
協議為您提供
“有效控制並使我們能夠獲得幾乎所有東西
經濟的
這些業務運營帶來的好處。”你做得差不多
您的披露
這裏和第 9 頁標題為 “合同” 的第四個要點
安排” 和
在您申報的其他披露中。任何對控制的引用或
為您帶來的好處
因為 VIE 應僅限於清楚地描述
你有條件
對根據美國公認會計原則整合VIE感到滿意。此外，
你的披露
名姓莊日春
應説明您是VIE的主要受益人
會計目的。
公司名稱Kun
拜託彭國際
also disclose, Ltd.
如果屬實，那麼 VIE 協議不是
在法庭上測試
law.
2023 年 4 月 26 日第 2 頁
名字姓氏
莊日春
名字姓莊
坤鵬國際有限公司 Richun
Comapany
4月名稱昆鵬國際有限公司
26, 2023
2023 年 4 月 3 日至 26 日第 3 頁
頁面
名字姓氏
7。我們注意到您披露了您的法律和運營風險。請
包括此處和
提供專門針對由此產生的風險的風險因素
來自法律體系
中國，包括有關執法的風險和不確定性
法律和規則
而且中國的監管可以迅速改變，事先不費吹灰之力
注意；以及那種風險
中國政府可能會幹預或影響您的運營
任何時候，或者可能
加強對海外和/或國外發行的控制權
在中國的投資-
以發行人為基礎的發行人，這可能會導致您的發行人發生重大變化
操作。確認
任何風險以及中國政府為發揮更多作用而採取的任何行動
監督和控制
外國對中國發行人的投資可能顯著增加
限制或完全
妨礙您向以下人發行或繼續提供證券
投資者和價值的起因
這些證券將大幅下跌或一文不值。在
加法，針對每個類別
對於此處確定的風險，請提供更多風險的交叉引用
的詳細討論
這些風險位於您申報的風險因素部分。
合同安排，第9頁
8。披露有關權利狀況的不確定性
內華達控股
公司就其與VIE的合同安排而言，其
創始人們
和所有者，以及公司在執行這些規定時可能面臨的挑戰
合同的
由於法律不確定性和管轄權限制而產生的協議。我們
注意你有
附上一張説明我們公司結構的圖表。請修改
你的圖表變成
包括一條虛線來表示你與你的 VIE 的關係
而不是一條實線。
我們的業務，第 11 頁
9。清楚地描述現金是如何通過您的賬户轉移的
組織。披露
您打算根據以下規定分配收入或結清欠款
VIE 協議。
按類型量化任何現金流量和其他資產的轉移
發生在兩者之間
控股公司、其子公司和合並後的VIE，以及
傳輸方向。
量化子公司或子公司的任何股息或分配
合併後的VIE已經做了
向控股公司以及哪個實體進行了此類轉讓，以及他們的
税收後果。
同樣，量化向美國投資者發放的股息或分配，
來源，還有他們
税收後果。您的披露應明確説明是否沒有轉賬，
分紅，或
到目前為止，已經進行了分發。描述對以下方面的任何限制
外匯和
您在實體之間、跨境轉移現金的能力，以及
美國投資者。
描述對您的能力的任何限制和限制
分配來自的收益
公司，包括您的子公司和/或合併後的VIE，以
母公司
還有美國投資者，還有清償欠款的能力
VIE
協議。提供對精簡合併的交叉引用
時間表和
合併財務報表。
10。我們注意到，合併後的VIE構成了您的重要組成部分
合併財務報表。請以表格形式提供 a
濃縮
合併時間表，對操作進行分解和描述
財務狀況，
莊日春
名字姓莊
坤鵬國際有限公司 Richun
Comapany
4月名稱昆鵬國際有限公司
26, 2023
2023 年 4 月 4 日 26 日第 4 頁
頁面
名字姓氏
現金流量和截至同日的經營業績
相同的時期
需要哪些經審計的合併財務報表。該
時間表應該出現
主要細列項目，例如商品/服務的收入和成本，以及
小計和 is
公司間彙總金額，例如單獨的行項目
公司間的
子公司的應收賬款和投資。時間表還應該
分解
母公司、VIE 及其合併子公司、WFoE
那是
VIE的主要受益者，以及其他實體的聚合體
這些是合併的。
本次披露的目的是允許投資者進行評估
持有資產的性質
VIE 以外的實體及其運營，以及
性質和數量
與公司間往來事務相關聯。任何公司間金額
應該是
按總額列報，必要時還會進行額外披露
關於這樣的金額
應包括在內，以使所提供的信息不是
誤導性。
法規，第 19 頁
11。披露您、您的子公司或其每一項許可或批准
VIE 是必需的
向中國當局索要來經營您的業務。州
無論是你，你的
子公司或 VIE 受以下許可要求的保護
中國證券
監管委員會 (CSRC)、中國網絡空間管理局 (CAC)
或者任何
其他需要批准 VIE 的政府機構
操作和狀態
肯定您是否已獲得所有必需的權限或
批准和
是否有任何權限或批准被拒絕。也請
描述一下
對您和您的投資者造成的後果，如果您、您的子公司或
VIE: (i) 沒有
（ii）無意中獲得或維持此類權限或批准
得出這樣的結論
不需要許可或批准，或者 (iii) 適用法律，
法規，或
解釋會發生變化，您需要獲得此類權限
或中的批准
future.
12。我們注意到，中國證監會最近宣佈了概述的法規
以下條款
哪些中國公司可以進行發行和/或上市
海外。修改你的
披露以反映這些最近發生的事件並解釋是如何進行的
法規適用於您並且
您的操作和發行證券的能力。
第 1A 項。風險因素，第 25 頁
13。修改您的風險因素，以承認如果中華人民共和國政府
確定了
構成 VIE 結構一部分的合同安排不是
遵守中華人民共和國
法規，或者這些法規是否發生變化或被解釋
將來會有所不同，你的
在以下情況下，證券的價值可能會下跌或變得一文不值
決定、變更或
解釋導致您無法主張合同控制權
控制你的資產
從事全部或基本全部業務的中國子公司或VIE
你的操作。
14。鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
關於的行為
您的業務，請進行修改，分別突出顯示以下風險
中國政府
可能隨時幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
莊日春
昆鵬國際有限公司
April 26, 2023
第 5 頁
您的業務和/或證券價值的變化。另外，
鑑於最近
中國政府表示有意施加的聲明
更多的監督和
控制在海外和/或國外進行的發行
在中國的投資-
總部設在總部的發行人，承認任何此類行動都可能存在風險
顯著限制或
完全阻礙了您提供或繼續提供服務的能力
向投資者提供的證券以及
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
我們的業務受複雜且不斷變化的法律和法規的約束
隱私和數據
保護。...，第 34 頁
15。鑑於最近發生的事件表明美國加強了監督
網絡空間管理局
中國（CAC）在數據安全問題上，請將您的披露修改為
解釋這是怎麼回事
監督會影響你的業務以及你在多大程度上相信這一點
你合規
與 CAC 發佈的法規或政策一起發給
日期。
根據《控股外國公司責任法》，我們的股票可能會被退市
如果
PCAOB 無法檢查我們的審計師。...，第 37 頁
16。披露根據以下規定可能禁止交易您的證券
持有外國股份
經合併後修訂的《公司責任法》
《2023年撥款法》，
如果PCAOB確定它無法檢查，則應遵守相關法規
或者調查
連續兩年完全是您的審計師，並且
結果是
交易所可能會決定將您的證券下市。另外，請
擴大您的風險
披露控股外國公司責任的因素
經修訂的法案
2023年《合併撥款法》，如果頒佈，將
減少
從三年到，連續不進行檢查的年數
兩年，因此，
將縮短您的證券被禁止進入之前的時間
交易或退市。
更新您的披露信息，描述可能給您帶來的後果
如果中華人民共和國採納
將來任何時候會阻止 PCAOB 的立場
繼續説下去
無法全面檢查或調查會計師事務所
總部設在大陸
中國或香港。
第 7 項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析
的
操作，第 48 頁
17。請説明如何通過您的賬户轉移現金
組織和披露
您打算分配收入或結清根據該條款所欠的款項
VIE 協議。
説明是否進行了任何轉賬、分紅或分配
迄今為止介於
名姓莊日春
控股公司、其子公司和合並後的VIE，或
投資者，並量化
公司名稱Kun
Peng適用的金額。
其中 International Ltd. 交叉引用了
濃縮整合
Provide
時間表
4 月 26 日，還有
2023 第 5 頁合併財務報表。
名字姓氏
莊日春
名字姓莊
坤鵬國際有限公司 Richun
Comapany
4月名稱昆鵬國際有限公司
26, 2023
2023 年 4 月 6 日至 26 日第 6 頁
頁面
名字姓氏
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
你可以致電 202-551-3342 與 Scott Anderegg 聯繫，也可以致電 Dietrich King
202-551-8071 with
有任何問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade &
服務