4

第 1 號提案 — 延期修正提案 作為一項特別決議，決定：

(a)

公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（以下簡稱 “章程”）第49.7條應全部刪除，取而代之的是以下新的第49.7條：

(b)

公司章程第 49.8 條應全部刪除，取而代之的是以下新的第 49.8 條：

5

第 2 號提案 — 贖回限制修正提案 作為一項特別決議，決定：

(a)

公司章程第49.5條應全部刪除，取而代之的是以下新的第49.5條：

(b)

公司章程第 49.2 條應全部刪除，取而代之的是以下新的第 49.2 條：

(a)

將此類業務合併提交其成員批准；或

(b)

讓會員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格應支付於

2

公司的註冊辦事處應位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，郵政信箱309，Ugland House，大開曼島，KY1-1104，開曼羣島，或董事可能決定的開曼羣島內的其他地方。

3

公司成立的目的不受限制，公司應擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

5

該公司的股本為22,100美元，分為每股面值0.0001美元的2億股A類普通股、每股面值為0.0001美元的2,000,000股B類普通股和麪值為0.0001美元的100萬股優先股，以及每股面值為0.0001美元的100萬股優先股。

6

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權繼續註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

7

本經修訂和重述的組織章程大綱中未定義的大寫術語與經修訂和重述的公司章程中賦予它們的含義相同。

1.1

在條款中，《規約》第一附表A不適用，除非主題或上下文有與之不一致的地方：

“會員”

就某人而言，係指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，以及 (a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，無論是以血緣、婚姻或收養方式居住在該人家中的任何人，完全有利於上述任何一方的信託、公司、合夥企業或任何自然人或實體的信託或由上述任何一方共同擁有，(b) 就實體而言，應包括合夥企業、公司或任何直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、由此類實體控制或受其共同控制的自然人或實體。

“適用法律”

就任何人而言，是指適用於任何人的任何政府機關的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有條款。

“文章”

指經修訂和重述的公司章程。

“審計委員會”

指根據章程設立的公司董事會審計委員會或任何繼任委員會。

“審計員”

指暫時履行公司審計員職責（如果有）的人。

“業務合併”

指涉及公司與一個或多個企業或實體（“目標業務”）的合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，其業務合併：(a) 只要公司的證券在納斯達克資本市場上市，就必須與一個或多個目標企業進行，其公允市場總價值至少等於信託賬户價值的80％（不包括任何遞延承保佣金和應繳的利息所得税款信託賬户）在簽署業務合併協議時；以及（b）不得僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司生效。

“工作日”

指除星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司之日以外的任何一天。

“信息交換所”

指受司法管轄區法律認可的清算所，股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。

“A 類股票”

指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。

“B 類股票”

指公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。

“公司”

指上述公司。

“公司的網站”

指本公司的網站和/或其網址或域名（如果有）。

“薪酬委員會”

指根據章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

“指定股票

指任何美國國家證券交易所

交換”

該公司的證券已上市交易，包括納斯達克資本市場。

“導演”

指公司暫時的董事。

“股息”

指根據章程決定支付股份的任何股息（無論是中期股息還是最終股息）。

“電子通信”

指通過電子方式發送的通信，包括以電子方式發佈到公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站（包括證券交易委員會的網站）或董事另行決定和批准的其他電子交付方式。

“電子記錄”

與《電子交易法》中的含義相同。

“電子交易

指的《電子交易法》（經修訂）

行動”

開曼羣島。

“股票掛鈎證券”

指在與業務合併相關的融資交易中可兑換、可行使或可交換為A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募配售。

《交易法》

指經修訂的1934年《美國證券交易法》，或任何類似的美國聯邦法規和證券交易委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均有效。

“創始人”

指首次公開募股完成前的所有會員。

“獨立董事”

視情況而定，其含義與指定證券交易所的規則和條例或《交易法》第10A-3條中的含義相同。

“IPO”

指公司首次公開發行證券。

“會員”

與 “規約” 中的含義相同.

“備忘錄”

指經修訂和重述的公司組織章程大綱。

“提名和企業

指提名和公司治理委員會

治理委員會”

根據章程細則設立的公司董事會或任何後續委員會。

“警官”

指被任命在公司任職的人。

“普通分辨率”

指由簡單多數的成員通過的一項決議，即有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在股東大會上由代理人表決，包括一致的書面決議。在要求進行投票時計算多數票時，應考慮各成員根據條款有權獲得的票數。

“超額配股權”

指承銷商可以選擇在首次公開募股中以等於每單位10美元的價格再購買最多15％的公司單位（如條款所述），減去承銷折扣和佣金。

“首選項共享”

指公司股本中面值為0.0001美元的優先股。

“公共共享”

指作為首次公開募股中發行的單位（如條款所述）的一部分發行的A類股票。

“兑換通知”

指公司批准的表格中的通知，根據該通知，公共股票持有人有權要求公司贖回其公開股份，但須遵守其中包含的任何條件。

“會員名冊”

指根據規約保存的成員登記冊，包括（除非另有説明）任何分支機構或副本的成員登記冊。

“註冊辦事處”

指公司暫時的註冊辦事處。

“代表”

指承銷商的代表。

“海豹”

指公司的普通印章，包括每個重複的印章。

“證券交易所

指美國證券交易委員會。佣金”

“分享”

指A類股份、B類股份或優先股，包括公司股份的一部分。

“特殊分辨率”

與 “規約” 中的含義相同, 包括一項一致的書面決議.

“贊助商”

指開曼羣島有限責任公司XPAC贊助商有限責任公司及其繼任者或受讓人。

“法規”

指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。

“國庫份額”

指根據章程以公司名義作為庫存股份持有的股份。

“信託賬户”

指公司在首次公開募股完成時設立的信託賬户，一定數額的首次公開募股淨收益以及在首次公開募股截止日期同時私募認股權證的收益將存入該賬户。

“承銷商”

指不時參與首次公開募股的承銷商和任何繼任承銷商。

1.2

在文章中：

(b)

表示男性性別的詞語包括女性性別；

(c)

詞彙輸入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面” 和 “書面” 包括以可見形式（包括以電子記錄的形式）表示或複製文字的所有方式；

(e)

“必須” 應解釋為強制性而 “可以” 應解釋為允許的；

(f)

提及任何法律或法規的條款應解釋為提及經修訂、修改、重新頒佈或取代的條款；

(g)

“包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，不得限制這些術語前面的詞語的含義；

(h)

此處使用的 “和/或” 一詞既指 “和”，也指 “或”。在某些情況下使用 “和/或” 在任何方面均不限定或修改其他情況下使用 “和” 或 “或”。不得將 “或” 一詞解釋為排他性，不得將 “和” 一詞解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(i)

標題僅供參考，在解釋章程時應忽略標題；

(j)

條款規定的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

條款規定的任何執行或簽字要求，包括條款本身的執行，均可以《電子交易法》所定義的電子簽名的形式滿足；

(l)

《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用；

(m)

與通知期限有關的 “晴朗日期” 一詞是指不包括收到或視為收到通知之日以及通知發出或生效之日在內的期限；以及

(n)

與股份有關的 “持有人” 一詞是指其姓名在成員登記冊中登記為該股份持有人的人。

2.1

公司成立後可在董事認為合適的情況下儘快開始公司的業務。

2.2

董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。

3.1

根據備忘錄中的規定（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度（如適用）或適用法律規定的其他規定，並且在不影響任何現有股份所附的任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括部分股份）有或沒有優先權、延期權或其他權利或限制，無論是在股息或其他分配、投票、資本回報或其他方面，在他們認為適當的時間和條件下，也可以（在不違反章程和條款的前提下）更改此類權利，但董事不得在可能影響公司執行能力的範圍內分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括部分股份）a 條款中列出的B類股票轉換。

3.2

公司可以發行權利、期權、認股權證、可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能不時確定的條款認購、購買或收購公司任何類別的股份或其他證券的權利。

3.3

公司可以在公司發行證券單位，這些證券可能由全部或部分股份、權利、期權、認股權證、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券組成，賦予其持有人根據董事可能不時確定的條款認購、購買或收購公司任何類別的股份或其他證券的權利。

4.1

公司應根據章程維護或安排維護成員名冊。

4.2

董事可以決定公司應根據章程保留一個或多個成員分支機構登記冊。董事還可以決定哪個成員登記冊應構成主登記冊，哪個應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。

5.1

為了確定有權在任何成員會議或其任何續會上獲得通知或投票的會員，或有權獲得任何股息或其他分配款項的會員，或者為了確定用於任何其他目的的成員，董事可以在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或以任何其他方式發出通知後，根據指定證券交易委員會、證券交易委員會的規則和條例，通過在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或以任何其他方式發出通知和/或其他任何主管監管機構根據適用法律，授權或其他規定，應在規定的期限內關閉會員登記冊以進行轉讓，無論如何不得超過四十天。

5.2

為了代替或不關閉成員登記冊，董事們可以提前將有權通知或在任何成員會議或其任何續會上投票的成員作出任何此類決定的記錄日期，或者為了確定有權獲得任何股息或其他分配的成員的決定，或為了確定有權獲得任何股息或其他分配的成員的決定，或為了出於任何其他目的對成員作出決定。

5.3

如果成員登記冊未如此關閉，也沒有確定有權通知或在有權獲得股息或其他分配的成員會議或成員會議上投票的記錄日期，則會議通知的發出日期或董事決定支付此類股息或其他分配的決議獲得通過的日期，視情況而定，應為成員作出此類決定的記錄日期。當根據本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定時，該決定應適用於任何休會。

6.1

只有當董事決定發行股票證書時，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的形式。股票證書應由一名或多名董事或經董事授權的其他人簽署。董事可授權通過機械程序簽發附有授權簽名的證書。所有股票證書均應按順序編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，在不違反章程細則的前提下，在交出和取消前代表同等數量相關股份的證書之前，不得發行新的證書。

6.2

公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書，向一名共同持有人交付證書即足以向所有共同持有人交付。

6.3

如果股票證書被污損、磨損、丟失或損壞，則可以根據證據和賠償條款（如果有）以及支付董事可能規定的公司在調查證據時產生的合理費用，以及（在損壞或磨損的情況下）在交付舊證書時續期。

6.4

根據章程發送的每份股票證書的風險將由會員或其他有權獲得該證書的人承擔。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，公司概不負責。

6.5

股票證書應在《章程》規定的相關時限內發行（如果適用），或者指定證券交易所的規章制度、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律在其他方面可能不時確定（以較短者為準），或者公司暫時有權拒絕註冊且不進行註冊的股份轉讓除外，在配股之後 a 與公司的股份轉讓。

7.1

根據章程條款，任何成員均可通過轉讓工具轉讓其全部或任何股份，前提是此類轉讓符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定。如果有關股份是與根據章程細則發行的權利、期權、認股權證或單位一起發行的，條件是其中一股不能在沒有另一股的情況下轉讓，則在沒有他們滿意的證據證明該權利、期權、認股權證或單位的類似轉讓的情況下，董事應拒絕登記任何此類股份的轉讓。

7.2

任何股份的轉讓文書應以通常或普通的形式，或以指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度規定的形式或適用法律規定的其他形式或董事批准的任何其他形式以書面形式提出，並應由轉讓人或代表轉讓人簽署（如果董事有此要求，則由受讓人簽署或代表受讓人簽署），並且可以由受讓人簽署或代表受讓人簽署，如果轉讓人或受讓人是清算所或其被提名人，通過手工或機器印記簽名或董事可能不時批准的其他執行方式。在受讓人的姓名被記入成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

8.1

根據章程的規定，以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度，或適用法律規定的其他規定，公司可以發行成員或公司可以選擇贖回或可以贖回的股票。此類股份（公眾股除外）的贖回應按照公司在發行此類股份之前可能通過特別決議確定的方式和其他條款進行。關於贖回或回購股份：

(a)

在本文企業合併條款所述的情況下，持有公眾股份的成員有權要求贖回此類股份；

(b)

創始人持有的B類股票應由創始人無償交出，前提是超額配股權未全部行使，因此B類股票的數量將等於公司首次公開募股後已發行股份的20％；以及

(c)

在本文業務合併條款規定的情況下，應通過要約方式回購公眾股票。

8.2

根據章程的規定，以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或其他適用法律的規定，公司可以按照董事可能與相關成員商定的方式和其他條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）。為避免疑問，在上述條款所述情況下贖回、回購和交出股份無需成員的進一步批准。

8.3

公司可以以法規允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買自有股份的款項。

9.1

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份作為庫存股持有。

9.2

董事可以決定按照他們認為適當的條件（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股票。

10.1

在不違反第3.1條的前提下，如果在任何時候將公司的股本分為不同的股票類別，則任何類別所附帶的全部或任何權利（除非該類別股份的發行條款另有規定），無論公司是否正在清盤，都可以在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行變更，前提是董事認為這種變更不會對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在獲得書面同意的情況下進行持有不少於三分之二的該類別已發行股份的持有人（不包括豁免本B類股票轉換條款的規定，該條款如上所述，該條款只需要獲得該類別多數已發行股份的持有人書面同意），或者在單獨的該類別股票持有人會議上以不少於三分之二多數票通過的決議獲得批准。為避免疑問，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響，但董事保留獲得相關類別股份持有人的同意的權利。對於任何此類會議，本章程中與股東大會有關的所有規定均應適用 作必要修改後，但必要的法定人數應為一個人持有或通過代理人代表該類別中至少三分之一的已發行股份，任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可要求進行民意調查。

10.2

就單獨的類別會議而言，如果董事認為正在考慮的提案將以同樣的方式影響此類股份，則董事可以將兩類或多類或全部類別的股份視為構成一類股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的股份類別。

10.3

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予持有優先權或其他權利的任何類別的股票持有人的權利不應被視為因創建或發行其他與之同等排名的股票或發行具有優先權或其他權利的股票而發生變化。

13.1

對於以成員名義註冊的所有股份（無論是否已付清），公司對以成員名義（無論是單獨還是與他人共有）註冊的所有股份（無論是否已付清）擁有第一和首要留置權，該成員或其財產單獨或與任何其他人（無論是否為會員）共同承擔的所有債務、負債或約定，但董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分免税本條的規定。任何此類股份的轉讓登記應視為對公司留置權的放棄。公司對股份的留置權還應擴大到與該股份有關的任何應付金額。

13.2

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是留置權存在的款項目前應付，並且在收到通知或認為股份持有人收到通知後的十四整天內未支付給因持有人死亡或破產而有權獲得留置權的人，要求付款並説明如果通知未得到遵守股票可能會被出售。

13.3

為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方或根據買方指示的股份的轉讓文書。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務監督收購款的使用，其股份所有權也不得因出售或行使本條款規定的公司銷售權的任何違規行為或無效性而受到影響。

13.4

此類出售在支付費用後的淨收益應用於支付留置權存在的金額中目前應支付的部分，任何餘額（對出售前股份目前無法支付的款項有類似的留置權）應支付給在出售之日有權獲得股份的人。

14.1

根據任何股份的配發和發行條款，董事可以就其股份的任何未付款項（無論是面值還是溢價）向成員發出看漲期權，每位成員應（前提是收到至少十四整天的通知，具體説明付款時間或時間）在規定的時間或時間向公司支付股票的看漲金額。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。通話可能需要分期付款。一個人身在誰身上

14.2

電話應被視為在董事批准此類電話會議的決議通過時發出。

14.4

如果通話在到期應付之後仍未付清，則應收賬款的人應按未付金額支付利息，直至按董事可能確定的利率支付未付款項（以及公司因未付款而產生的所有費用），但董事可以全部或部分免除利息或支出。

14.5

在發行或配發時或在任何固定日期支付的股份的應付金額，無論是由於股票的面值還是溢價或其他原因，均應視為看漲期權，如果未支付，則本條款的所有條款應適用，就好像該金額已通過看漲期權到期應付一樣。

14.6

董事可以發行具有不同條款的股票，包括通話的金額和時間或支付的利息。

14.7

如果董事認為合適，可以從任何願意為其持有的任何股份預付未召回和未付款項的全部或任何部分款項的成員那裏獲得一筆款項，並且可以（直到該款項本來可以支付）按照董事與提前支付該款項的成員商定的利率支付利息。

14.8

在看漲期之前支付的任何此類款項均不使會員有權獲得應付的股息或其他分配的任何部分，該部分應付的股息或其他分配在除非此類付款的情況下應支付該款項之日之前的任何時期。

15.1

如果電話或分期付款在到期和應付後仍未付款，則董事可以至少提前十四個整天嚮應收款人發出通知，要求支付未付金額以及可能產生的任何利息以及公司因未付款而產生的任何費用。通知應具體説明付款地點，並應説明，如果通知未得到遵守，則通話所涉及的股份將被沒收。

15.2

如果通知未得到遵守，則在通知所要求的付款之前，董事可以通過一項決議沒收該通知所涉及的任何股份。這樣

15.3

沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新配股或處置之前的任何時候，沒收可以按照董事認為合適的條款取消。如果出於處置的目的，將沒收的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人簽署一份有利於該人的股份轉讓文書。

15.4

任何股份被沒收的人均應不再是這些股份的會員，應向公司交出沒收股份的證書以供註銷，並且仍有責任按董事可能確定的利率向公司支付他在沒收之日應向公司支付的所有款項連同利息，但如果公司收到款項，則他的責任將終止全額支付他就這些股份應付的所有到期和應付款項。

15.5

由一名董事或高級管理人員出具的書面證明，證明某一股份已在指定日期被沒收，應作為對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述的事實的確鑿證據。該證書（在執行轉讓文書的前提下）應構成對股票的良好所有權，出售或以其他方式處置股份的人無義務確保購買款的使用（如果有），其對股份的所有權也不得受到與沒收、出售或處置股份有關的訴訟中任何違規行為或無效的影響。

15.6

關於沒收的條款適用於不支付根據股份發行條款應在固定時間內支付的任何款項，無論是由於股份的面值，還是以溢價形式支付，就好像通過正式發出和通知的電話支付一樣。

16.1

如果成員死亡，則倖存者或倖存者（如果他是共同持有人）或其法定個人代理人（如果他是唯一持有人）將是公司唯一承認對其股份擁有所有權的人。因此，已故成員的遺產不免除其作為共同或唯一持有人的任何股份的任何責任。

16.2

任何因成員死亡、破產、清算或解散（或以轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，可以在董事要求出示的證據後，通過向公司發出書面通知，選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某人註冊為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人註冊為該股份的持有人，他應簽署一份向該人轉讓該股份的文書。導演們

16.3

因成員死亡、破產、清算或解散（或在任何其他情況下，轉讓除外）而有權獲得股份的人，應有權獲得與其作為該股份持有人時應享有的相同股息、其他分配和其他好處。但是，在成為股份的成員之前，他無權行使成員資格賦予的與公司股東大會有關的任何權利，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊或讓他提名的某人註冊為股份持有人（但在任何一種情況下，董事都有與他們相同的拒絕或暫停註冊的權利如果相關成員轉讓股份，本來可以這樣做在他去世、破產、清算或解散之前，或除轉讓以外的任何其他案件（視情況而定）。如果通知在收到或視為已收到（根據章程細則確定）後的九十天內未得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付與該股份有關的所有股息、其他分配、獎金或其他應付款項。

17.1

A類股票和B類股票所附的權利應排在等級 pani passu 在所有方面，A類股份和B類股份應作為一個類別在所有事項上共同表決（受股份權利變更條款的約束），但B類股份的持有人應擁有本條所述的轉換權除外。

17.2

B類股票應在一比一的基礎上自動轉換為A類股票（“初始轉換率”）：（a）由持有人選擇隨時不時自動轉換為A類股票，（b）在企業合併完成當天自動轉換。

17.3

儘管有初始轉換比率，但如果公司發行或視為發行的額外A類股票或任何其他股票掛鈎證券，超過首次公開募股中提供的金額且與完成業務合併相關的金額，則所有已發行的B類股票應在完成業務合併時自動轉換為A類股票，B類股票轉換為A類股票的比例將進行調整（除非大多數已發行B類股票的持有人同意放棄對任何此類發行或視為發行的此類反稀釋調整），以便轉換所有B類股票時可發行的A類股票數量合計等於轉換後所有已發行A類股票總額的20％（在根據本協議的業務合併條款贖回A類股票生效後），包括已發行A類股票的總數，或轉換或行使任何股票掛鈎證券時被視為已發行或可發行；或已頒發或視為的權利

17.4

儘管本文中有任何相反的規定，但對於任何特定發行或視為發行額外A類股票或股票掛鈎證券，經當時已發行的大多數B類股票的持有人書面同意或同意，按照本文股份權利變更條款中規定的方式，作為一個單獨的類別單獨同意或同意，可以免除上述對初始轉換比率的調整。

17.5

上述轉換比率也應進行調整，以考慮到在最初提交A類股票後發生的任何細分（通過股份分割、細分、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他方式）或組合（通過反向股份拆分、股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式）或類似的重新分類或資本重組為或多或少數量的股份沒有按比例和相應的細分、組合的文章或對已發行的B類股票進行類似的重新分類或資本重組。

17.6

根據本條，每股B類股票應按比例轉換為其A類股份。每位B類股票持有人的按比例分配的股份將按以下方式確定：每股B類股票應轉換為等於1乘以分數的A類股票數量，其分子應是根據本條所有已發行B類股票應轉換為的A類股票總數，其分母應為已發行B類股票的總數轉換時間。

17.7

本條中提及的 “轉換”、“轉換” 或 “交換” 是指在不另行通知的情況下強制贖回任何成員的B類股份，並代表這些成員自動將此類贖回收益用於支付B類股票已轉換為或交換的此類新的A類股份，而B類股票的價格是根據將要發行的A類股票的一部分進行轉換或交換所必需的每股B類股份兑換或兑換將按面值發行。將在交易所或轉換中發行的A類股票應以該成員的名義或成員可能指示的名義登記。

17.8

儘管本條有相反的規定，但在任何情況下，任何B類股票都不得以低於一比一的比率轉換為A類股票。

(a)

按普通決議規定的金額增加其股本，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權；

(b)

將其全部或任何股本合併並分成金額大於其現有股份的股份；

(c)

將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

(d)

通過細分其現有股份或其中任何股本將其全部或任何部分股本分成少於備忘錄確定的金額的股份或分成無面值的股份；以及

(e)

取消在普通決議通過之日尚未由任何人獲得或同意持有的任何股份，並將其股本金額減去已取消的股份金額。

18.2

根據前一條的規定創建的所有新股在支付通話費、留置權、轉讓、傳輸、沒收等方面，應遵守本章程中與原始股本中的股份相同的條款。

18.3

在遵守章程和章程中關於普通決議處理事項的規定的前提下，公司可以通過特別決議：

(a)

更改其名稱；

(b)

修改或增加條款；

(c)

就備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項修改或增補備忘錄；以及

(d)

減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

20.1

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

20.2

公司可以但沒有義務（除非章程有要求）每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召集該會議的通知中説明該會議。任何年度股東大會均應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

20.3

董事、首席執行官或董事會主席（或任何聯席主席，如果適用）可以召開股東大會，為避免疑問，成員不得召開股東大會。

20.4

尋求在年度股東大會之前提名業務或在年度股東大會上提名候選人為董事的成員必須在公司向成員發佈與上一年度股東大會有關的委託書之日前不少於120個日曆日向公司主要執行辦公室發出通知，或者如果公司在上一年度沒有舉行年度股東大會，或者如果本年度股東大會的日期已更改距離 30 天以上上一年度會議的日期，則截止日期應由董事會確定，該截止日期是公司開始印刷和發送其相關代理材料之前的合理時間。

21.1

任何股東大會均應至少提前五天發出通知。每份通知均應具體説明會議的地點、日期和時間以及股東大會上開展的業務的一般性質，並應以下文所述的方式發出，或以公司可能規定的其他方式（如果有）發出，前提是公司股東大會，無論本條規定的通知是否已發出，也不論本章程中關於股東大會的規定是否得到遵守，均應被視為如果達成協議，則已正式召開：

(a)

如果是年度股東大會，則由所有有權出席該大會並投票的成員參加；以及

(b)

如果是股東特別大會，則由有權出席會議並在會上投票的成員人數佔過半數，合計持有不少於賦予該權利的股份面值的百分之九十五。

21.2

意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人發出股東大會通知或未收到股東大會通知，均不得使該股東大會的議事程序無效。

22.1

除非有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。大多數股份的持有人是親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則應為法定人數。

22.2

個人可以通過會議電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。

22.3

由所有成員簽署或代表暫時有權接收股東大會（或為公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署）簽署或代表全體成員簽署的書面決議（包括一項或多項對應決議）的有效性和有效性，就如該決議是在本公司正式召集和舉行的股東大會上通過一樣。

22.4

如果自指定會議開始時間起半小時內沒有法定人數出席，則會議應延期至下週的同一天在同一時間和/或地點，或者延期至董事可能決定的其他日期、時間和/或地點；如果在延會會議上，自指定會議開始時間起半小時內沒有法定人數出席，則出席會議的成員應為法定人數嗯。

22.5

董事可在指定會議開始時間之前的任何時候任命任何人擔任公司股東大會的主席，或者，如果董事沒有作出任何此類任命，則董事會主席（或任何聯席主席，如果適用）應在該股東大會上擔任主席（或聯席主席，如果適用）。如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定會議開始時間後十五分鐘內不在場，或者不願採取行動，則出席會議的董事應從他們當中選出一位擔任會議主席。

22.6

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議開始時間後的十五分鐘內沒有董事出席，則出席的成員應從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

22.7

主席在獲得有法定人數出席的會議的同意後（如果會議作出指示，則應如此）不時地從一個地點到另一個地點休會，但不可以

22.8

當股東大會休會三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出延會通知。否則，沒有必要就休會發出任何此類通知。

22.9

如果在企業合併之前發佈了關於股東大會的通知，而董事們出於任何理由認為在召開該股東大會的通知中規定的地點、日期和時間舉行該股東大會是不切實際或不可取的，則董事可以將股東大會推遲到其他地點、日期和/或時間，前提是重新安排的股東大會的地點、日期和/或時間必須得到通知立即發給所有會員。除原始會議通知中規定的事項外，不得在任何延期的會議上處理任何事務。

22.10

當股東大會推遲三十天或更長時間時，應像原來的會議一樣發出延期會議的通知。否則，就沒有必要就推遲的會議發出任何此類通知。所有提交給原始股東大會的委任代表表格在延期的大會上仍然有效。董事們可以推遲已經推遲的股東大會。

22.12

投票應按照主席的指示進行，投票結果應視為要求進行投票的股東大會的決議。

22.13

要求就主席選舉或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行的民意調查應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行，除要求進行投票或以投票為條件的業務以外的任何業務均可在投票進行之前繼續進行。

23.1

在不違反任何股份所附的任何權利或限制的前提下，以任何此類方式出席的每位成員對他持有的每股股份都有一票表決權。

23.2

對於聯名持有人，應接受優先持有人的投票，無論是親自還是通過代理人（或者，對於公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）投票，而將其他聯名持有人的投票排除在外，

23.3

思想不健全的議員，或者任何法院已對之下令的議員，在瘋狂中擁有管轄權，可以由其委員會、接管人、策展人獎金或該法院任命的其他人代表該議員進行投票，任何此類委員會、接管人、策展人獎金或其他人均可通過代理人投票。

23.4

除非任何人在任何股東大會的記錄日期登記為會員，或者除非他當時就股份應付的所有電話或其他款項均已支付，否則任何人均無權在任何股東大會上投票。

23.5

不得對任何投票人的資格提出異議，除非在股東大會或延期股東大會上提出反對票，而在會議上未被駁回的每張投票均屬有效。根據本條在適當時候提出的任何異議應提交給主席，主席的決定為最終決定。

23.6

可以親自投票，也可以通過代理人投票（對於公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可根據一項或多項文書指定多名代理人或同一名代理人出席會議並投票。如果成員指定多個代理人，則委託書應具體説明每個代理人有權行使相關表決權的股份數量。

23.7

持有多於一股股份的成員無需對任何決議以相同的方式對其股份進行表決，因此可以對一股或部分或全部此類股份投贊成票或反對一項決議和/或對一股或部分或全部股份投棄權票，而且，根據一項或多項文書任命的代理人可以對一股或部分或全部股份投棄權票，但須遵守任命他的文書條款，根據一項或多項文書任命的代理人可以對一股或部分或全部股份進行投票贊成或反對一項決議和/或對某一股份或部分或全部股份投棄權票他是以此為由任命的.

24.1

委任代理人的文書應採用書面形式，由委任人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果委任人是公司或其他非自然人，則應由其正式授權的代表簽署。代理人不必是會員。

24.2

董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委任代理人的文書的交存方式以及委託書的地點和時間（不遲於委託人所涉及的會議或延會開始時指定的時間）

24.3

在任何情況下，主席均可自行決定宣佈委託書應視為已正式交存。未按允許的方式交存或主席未宣佈已正式交存的委託書無效。

24.4

委任代理人的文書可以採用任何常用或普通形式（或董事可能批准的其他形式），可以明示是針對特定會議或其任何休會的，也可以在被撤銷之前籠統地表達。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

24.5

除非公司在股東大會或續會開始之前在註冊辦事處收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則根據委託書的條款給出的選票仍然有效，除非公司在股東大會或續會開始之前在註冊辦事處收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知試圖使用代理。

25.1

任何作為成員的公司或其他非自然人均可根據其章程文件，或者在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人在公司或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，而獲得授權的人有權代表其所代表的公司行使與公司個人成員相同的權力。

25.2

如果清算所（或其被提名人）是公司成員，則它可以授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是授權書應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人均應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所（或其被提名人）行使與清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人相同的權利和權力。

28.1

在不違反章程、備忘錄和章程的規定以及特別決議發出的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，如果沒有做出修改或沒有發出指示，這些行為本來是有效的。正式召開且有法定人數出席的董事會議可以行使董事可行使的所有權力。

28.2

所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據以及支付給公司的款項的所有收據應視情況以董事通過決議確定的方式簽署、簽發、接受、背書或以其他方式簽署。

28.3

代表公司的董事可以向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事或其遺孀或受撫養人支付酬金、養老金或退休金或津貼，並可為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼向任何基金繳款和支付保費。

28.4

董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其企業、財產和資產（現有和未來）以及未召回的資本或其任何部分，並直接發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接發行還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

29.1

公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

29.2

董事可以任命任何人為董事，既可以填補空缺，也可以任命其他董事，前提是該任命不會導致董事人數超過章程規定或根據章程規定的最大董事人數的任何人數。

(a)

董事以書面形式通知公司辭去董事職務；或

(b)

董事在沒有董事特別請假的情況下連續三次缺席（為避免疑問，無須由代理人代表），董事會通過一項決議，該決議他因缺席而空缺職位；或

(c)

董事去世、破產或與其債權人作出任何安排或合併；或

(d)

該董事被發現精神不健全或變得不健全；或

(e)

所有其他董事（人數不少於兩名）都決定免去他的董事職務，要麼是所有其他董事在根據章程正式召集和舉行的董事會議上通過的決議，要麼由所有其他董事簽署的書面決議。

31.1

董事業務交易的法定人數可由董事確定，除非如此確定，否則應由當時在職的董事的多數決定。

31.2

在不違反章程規定的前提下，董事可以根據其認為合適的方式規範其程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席（或任何聯席主席，如果適用）應有第二票或決定票。

31.3

任何人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時相互溝通。個人以這種方式參加會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席（或任何聯席主席，如適用）所在地舉行。

31.4

由所有董事或董事委員會的所有成員簽署的書面決議（在一份或多份對應方中），或者如果是關於罷免任何董事或任何董事離職的書面決議，則除董事以外的所有董事都應像在董事或委員會會議上通過一樣有效和有效視情況而定，正式召集和舉行董事會議。

31.5

董事或其他高級管理人員應在董事的指示下，至少提前兩天以書面形式向每位董事發出通知，通知中應列出要考慮的業務的一般性質，除非所有董事在會議舉行之前、之前或之後都免除通知。對於任何此類董事會議通知，章程中與公司向成員發出通知有關的所有條款均應適用 作必要修改後。

31.6

儘管機構中存在任何空缺，常任董事（或唯一的常任董事，視情況而定）仍可採取行動，但如果且只要其人數減少到章程規定的或根據章程確定的必要董事法定人數以下，則續任董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數，或者召集公司股東大會，但不得用於其他目的。

31.7

董事可以選出董事會主席（或聯席主席，如果需要），並確定他（或他們）的任職期限；但是，如果沒有選出該主席（或聯席主席，如果適用），或者如果在任何會議上，主席（或任何聯席主席，如果適用）在指定會議開始時間後的五分鐘內沒有出席，則出席會議的董事可以從他們的人中選出一位擔任主席會議的。

31.8

儘管事後發現任何董事的任命存在一些缺陷，和/或他們或他們中的任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，但其所有行為均應有效，就好像這些人已被正式任命和/或未被取消擔任董事的資格和/或未被取消董事資格和/或沒有資格離職和/或有權離職一樣視情況而定，進行投票。

31.9

董事可以由其以書面形式任命的代理人代表他出席董事會的任何會議。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為被任命董事的表決。

33.1

董事可以根據董事所確定的薪酬和其他條件與其董事一職一起擔任公司下屬的任何其他職位或盈利地點（審計員職位除外）。

33.2

董事可以自己行事，也可以通過其公司或代表其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就像他不是董事一樣。

33.3

董事可以是或成為公司晉升或公司可能以股東、合同方或其他身份感興趣的任何公司的董事或其他高級職員，或以其他方式對公司感興趣，並且該董事不應對其作為該另一家公司的董事或高級管理人員或從其權益中獲得的任何報酬或其他福利向公司負責。

33.4

任何人不得以賣方、買方或其他身份被取消董事職位的資格或被該職位阻止與公司簽訂合同，任何由公司或代表公司簽訂的、任何董事在任何方面都應以任何方式感興趣的合同或任何合同或交易也不得被撤銷，任何如此簽約或如此感興趣的董事也不得向公司説明任何利潤轉讓因該董事而產生或與任何該等合約或交易有關的擔任公職或由此建立的信託關係.董事可自由地就其感興趣的任何合同或交易進行表決，前提是任何董事在任何此類合同或交易中的利益性質必須由董事在考慮合同或交易以及對該合同或交易進行表決之前或之前披露。

33.5

關於董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員，並被視為對與該公司或公司進行的任何交易感興趣的一般性通告，足以就其擁有權益的合同或交易的決議進行表決，並且在發出此類一般性通知後，無需就任何特定交易發出特別通知。

35.1

董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括次級委派的權力，委託給由一名或多名董事組成的任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會）。任何此類授權均受董事可能施加的任何條件的約束，可以附帶或排除其自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類授權。在不違反任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應在能夠適用的範圍內受規範董事議事程序的條款管轄。

35.2

董事可以成立任何委員會、地方董事會或機構，也可以任命任何人為管理公司事務的經理或代理人，並可以任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命均可受董事可能規定的任何條件的約束，可以附帶或排除自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類任命。在符合任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的議事程序應受規範董事會議事的條款管轄，前提是這些條款能夠適用。

35.3

董事們可以採用正式的委員會書面章程。這些委員會應有權採取一切必要措施行使章程中規定的該委員會的權利，並應擁有董事根據章程以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律的其他規定可能委託的權力。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會（如果成立）應由董事不時確定的人數（或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或其他適用法律可能不時要求的最低人數）組成。

35.4

董事可以根據董事可能確定的條件，通過授權書或其他方式任命任何人為公司的代理人，前提是這種授權不排除他們自己的權力，董事可以隨時撤銷。

35.5

董事可通過授權書或以其他方式任命任何公司、公司、個人或團體，無論是由董事直接或間接提名，為該目的擔任公司的律師或授權簽署人，並擁有此類權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據章程細則賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），期限和條件由他們認為合適，任何此類授權書或其他任命可能包含的權力、權限和自由裁量權這些條款是為了保護和方便他們交易的人

35.6

董事可以按董事認為合適的條件、薪酬和履行職責，並遵守董事認為合適的取消資格和免職的規定，任命他們認為必要的高級管理人員。除非在任命條款中另有規定，否則高級職員可通過董事或成員的決議予以免職。如果高級管理人員以書面形式通知公司辭職，則他可以隨時離開辦公室。

37.1

向董事支付的報酬（如果有）應為董事確定的薪酬，前提是公司在完成業務合併之前不得向任何董事支付現金報酬。無論是在業務合併完成之前還是之後，董事都有權獲得他們因出席董事或董事委員會會議、公司股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨會議，或者與公司業務或履行董事職責有關的其他費用而產生的所有旅行、酒店和其他費用, 或酌情為此領取固定津貼由董事決定，或部分由其中一種方法和另一種方法的組合。

37.2

董事可通過決議批准向任何董事支付額外報酬，以支付董事認為超出其作為董事的日常工作範圍的任何服務。向同時也是公司法律顧問、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用應不包括其作為董事的薪酬。

38.1

如果董事決定，公司可以蓋章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會授權使用。每份加蓋印章的文書均應由至少一人簽署，該人應為董事或董事為此目的任命的高級管理人員或其他人員。

38.2

公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用一個或多個印章的副本，每個印章均應是公司普通印章的傳真，如果董事這樣決定，則在其正面加上使用該印章的每個地點的名稱。

38.3

公司的董事或高級職員、代表或律師可在未經董事進一步授權的情況下，將印章單獨蓋在公司任何文件上，該文件必須由其蓋章認證，或向開曼羣島或其他任何地方的公司註冊處存檔。

39.1

在遵守章程和本條的前提下，除非任何股份所附權利另有規定，否則董事可以決定支付已發行股份的股息和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或其他分配。除非董事決定支付此類股息所依據的決議條款明確規定該股息應為末期股息，否則該股息應被視為中期股息。除非從公司的已實現或未實現的利潤、股票溢價賬户中或法律允許的其他情況下，否則不得支付任何股息或其他分配。

39.2

除非任何股份所附權利另有規定，否則所有股息和其他分配應根據成員持有的股份的面值支付。如果任何股票的發行條款規定其應從特定日期起計為股息，則該股票應相應地等級為股息。

39.3

董事可以從應付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除他當時通過電話或其他方式應付給公司的所有款項（如果有）。

39.4

董事可以決定將任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產支付，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股份、債券或證券或以任何一種或多種此類方式支付，如果在此類分配方面出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計達成和解，特別是可以發行部分股份，並可以確定此類特定資產的分配價值或其任何部分，並可能確定現金應根據如此確定的價值向任何成員支付款項，以調整所有成員的權利，並可以董事認為權宜的方式將任何此類特定資產授予受託人。

39.5

除非任何股份所附權利另有規定，否則股息和其他分配可以以任何貨幣支付。董事可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何費用。

39.6

在決定支付任何股息或其他分配之前，董事可以預留他們認為適當的儲備金或儲備金，這些儲備金應由董事酌情決定適用於公司的任何目的，在申請之前，董事可以自行決定將其用於公司的業務。

39.7

與股票有關的任何股息、其他分配、利息或其他應付現金款項可以通過電匯支付給持有人，也可以通過寄往持有人註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則支付到首次在成員名冊上被提名的持有人的註冊地址或發給該持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的地址。每張此類支票或手令均應按收件人的命令支付。兩個或多個聯名持有人中的任何一方都可以為他們作為聯名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項提供有效的收據。

39.9

任何無法向成員支付的股息或其他分配，以及自該股息或其他分配開始支付之日起六個月後仍無人領取的股息或其他分配，可由董事自行決定以公司名義存入一個單獨的賬户，前提是公司不得成為該賬户的受託人，股息或其他分配應繼續作為應付成員的債務。自該股息或其他分配開始支付之日起六年後仍未領取的任何股息或其他分配將被沒收並歸還給公司。

41.1

董事應就公司收支的所有款項、收支所涉及的事項、公司的所有商品銷售和購買以及公司的資產和負債安排保存適當的賬簿（包括合同和發票在內的重要基礎文件）。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

41.2

董事應決定公司或其中任何成員的賬目和賬簿是否以及在何種程度、何種時間和地點以及在何種條件或規定下開放供非董事成員查閲，除非法規授予或董事授權或公司在股東大會上授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件。

41.3

董事可安排在股東大會損益賬目、資產負債表、集團賬目（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中編制並提交給公司。

42.1

董事可以任命公司的審計師，其任期由董事決定。

42.2

在不影響董事成立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，如果指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或其他適用法律有要求，則董事應設立和維持一個審計委員會作為董事委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程並審查和評估每年正式的書面章程是否充分。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定。

42.3

如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。

42.5

如果審計師職位因審計員辭職或去世，或者在需要審計師服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

42.6

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求董事和高級管理人員提供審計師履行職責所必需的信息和解釋。

42.7

如果董事有要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上（如果是在公司註冊處註冊為普通公司），則應在董事任期內的下一次年度股東大會上報告公司在任職期間的賬目；如果是在公司註冊處註冊為豁免公司的公司，則應在他們被任命後的下一次特別股東大會上，應要求在他們任期內的任何其他時間報告公司的賬目董事或任何股東大會會員。

43.1

通知應以書面形式發出，公司可以親自向任何會員發出，也可以通過快遞、郵政、電報、電報、電報、傳真或電子郵件發送給他或其在會員登記冊中顯示的地址（或者通知通過電子郵件發送到該會員提供的電子郵件地址）。根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度，也可以通過電子通信方式送達通知，也可以將其發佈在公司網站上。

(a)

快遞；通知的送達應視為通過將通知送達快遞公司而生效，並應視為已在通知送達快遞公司之日後的第三天（不包括星期六、星期日或公眾假期）收到；

(b)

郵寄；通知的送達應視為通過正確地址、預付款和張貼包含通知的信件來實現，並應視為在通知發佈之日後的第五天（不包括開曼羣島的週六、週日或公共假期）收到；

(c)

電報、電傳或傳真；通知的送達應視為通過正確地址和發送此類通知而生效，並應視為在通知發送的同一天收到；

(d)

電子郵件或其他電子通信；通知的送達應視為通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址而生效，並應視為在發送的同一天收到，收件人無需確認收到電子郵件；以及

(e)

將其放在公司網站上；通知的送達應被視為在公司網站上發佈通知或文件一小時後生效。

43.3

公司可以向公司被告知因成員死亡或破產而有權獲得一股或多股股份的人發出通知，其方式與章程要求發出的其他通知相同，應以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜，或在聲稱的人為此目的提供的地址上以任何類似的描述發給他們有權這樣做，或者由公司選擇以任何方式發出通知如果沒有發生死亡或破產，也可以給出同樣的結果。

43.4

每次股東大會的通知應以章程授權的任何方式發給每位有權在該會議的記錄日期收到此類通知的股份持有人，但就共同持有人而言，如果是共同持有人，則通知發給在成員名冊中首次列名的共同持有人以及因其是成員的法定個人代表或破產受託人而向其移交股份所有權的所有人，則該通知即已足夠他的死亡或破產將有權獲得會議通知，任何其他人均無權收到股東大會的通知。

44.1

如果公司清盤，清算人應按照清算人認為合適的方式和順序使用公司的資產來清償債權人的債權。在任何股份所附權利的前提下，在清盤中：

(a)

如果可供在成員之間分配的資產不足以償還公司的全部已發行股本，則應分配此類資產，使損失儘可能由成員按其持有的股份面值的比例承擔；或

(b)

如果在清盤開始時可供在成員之間分配的資產足以償還公司的全部已發行股本，則盈餘應按成員在清盤開始時所持股份的面值成比例分配給成員，但須從有應付款項的股份中扣除因未付通話或其他原因而應向公司支付的所有款項。

44.2

如果公司清盤，清算人可以在不違反任何股份所附權利的前提下，經公司特別決議批准和章程要求的任何其他批准，在成員之間以實物分割公司的全部或任何部分資產（無論此類資產是否由同類財產組成），並可以為此對任何資產進行估值並決定如何在成員之間或不同成員之間進行分割成員類別。在獲得類似批准後，清算人可以將此類資產的全部或任何部分委託給受託人，以造福於成員，但不得強迫任何成員接受任何存在負債的資產。

45.1

每位董事和高級管理人員（為避免疑問，其中不包括公司的審計師），以及每位前董事和前高級管理人員（均為 “受賠償人”），應從公司資產中獲得賠償，以免他們或他們中的任何人因任何行為或失誤而產生的任何責任、訴訟、索賠、要求、成本、損害賠償或開支，包括法律費用除因其實際欺詐行為而可能承擔的責任 (如果有的話) 以外的其他職能行事,故意忽視或故意違約。任何受賠償人均不對公司因履行其職責而遭受的任何損失或損害承擔責任（無論是直接的還是間接的），除非該責任是由該受賠償人的實際欺詐、故意疏忽或故意違約引起的。除非或直到具有管轄權的法院作出這樣的裁決，否則不得認定任何人犯有本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約。

45.2

公司應向每位受保人預付合理的律師費以及與為涉及此類受保人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護而產生的合理的律師費和其他費用和開支，這些訴訟將或可能要求賠償。對於本協議項下任何費用的預付款，如果最終判決或其他最終裁決確定受保人無權根據本條獲得賠償，則受保人應履行向公司償還預付款的承諾。如果最終判決或其他最終裁決確定該受保人無權就此類判決、費用或開支獲得賠償，則該方不得就此類判決、費用或開支獲得賠償，任何預付款應由受保人退還給公司（不含利息）。

45.3

董事可以代表公司為任何董事或高級管理人員的利益購買和維持保險，以免該董事或高級管理人員因與公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而根據任何法律規則而承擔的任何責任。

49.1

儘管本條款有任何其他規定，但本條應在條款通過之日起至根據本條完成業務合併和信託賬户全部分配之日起終止的時期內適用。如果本條與任何其他條款發生衝突，則以本條的規定為準。

(a)

將此類業務合併提交其成員批准；或

(b)

讓成員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，該金額截至該業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户所賺取的利息（利息應扣除已繳或應付的税款，如果有的話），再除以當時已發行的公眾股票數量，前提是公司應不要以會導致... 的金額回購公眾股票此類回購後，公司的有形資產淨額將低於5,000,001美元。

49.3

如果公司根據《交易法》第13e-4條和第14E條就擬議的業務合併提出任何要約，則公司應在完成此類業務之前向美國證券交易委員會提交要約文件

49.4

在為根據本條批准業務合併而召開的股東大會上，如果該業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併，前提是公司不得完成此類業務合併，除非公司在下述贖回後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，或者協議中可能包含的與以下內容有關的任何更高的淨有形資產或現金要求，否則公司不得完成此類業務合併這樣的生意組合。

49.5

任何持有公眾股但不是發起人、創始人、高級管理人員或董事的成員均可在對企業合併進行任何投票時，選擇根據相關代理材料（“首次公開募股贖回”）中規定的任何適用要求將其公眾股份兑換成現金，前提是該成員不得與其關聯公司或與其共同行動的任何其他人的任何關聯公司或作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加行事以收購、持有或處置股份為目的的團體或其他團體未經公司事先同意，可以對合計超過15％或以上的公眾股份行使贖回權。如果提出要求，公司應向任何此類贖回成員支付報酬，無論他是否對擬議的業務合併投票，如果他確實投了贊成票還是反對該擬議的業務合併，則每股贖回價格以現金支付，等於截至企業合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括利息（利息應扣除應付税款）通過信託賬户賺取但之前未發放給公司需要繳納税款，除以當時已發行的公共股票數量（此處將贖回價格稱為 “贖回價格”），但前提是適用的擬議業務合併獲得批准並完成。公司不得贖回會導致公司在贖回後淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（“贖回限制”）。

49.6

除非董事（自行決定）允許撤回此類贖回申請（他們可以全部或部分撤回），否則會員不得撤回向公司提交的贖回通知。

49.7

如果公司未在首次公開募股完成後的24個月內或成員根據章程細則批准的較晚時間內完成業務合併，則公司應：

(a)

停止除清盤之外的所有業務；

(b)

儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應納税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公股數量，贖回將完全失效公眾股份持有人作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及

(c)

贖回後，經公司剩餘成員和董事批准，儘快合理地進行清算和解散，

(a)

修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質或時間，如果公司在完成首次公開募股後的24個月內沒有完成業務合併，則允許贖回100％的公眾股份；或

(b)

關於與成員權利或業務合併前活動有關的任何其他條款，

49.9

只有在首次公開募股贖回、根據本條通過要約回購股份或根據本條分配信託賬户的情況下，公眾股票持有人才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公眾股份持有人均不得在信託賬户中擁有任何形式的權利或權益。

49.10

在公開發行股票後，在企業合併完成之前，公司不得發行額外股份或任何其他證券，使持有人有權獲得：

(a)

從信託賬户接收資金；或

(b)

在商業合併中以公募股的身份投票。

49.11

不感興趣的獨立董事應批准公司與以下任何一方之間的任何或幾筆交易：

(a)

任何在公司投票權中擁有權益、使該成員對公司具有重大影響力的會員；以及

(b)

任何董事或高級職員以及該董事或高級職員的任何關聯公司。

49.12

如果董事在評估該業務合併時存在利益衝突，則董事可以就該企業合併進行投票。該董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。

49.13

只要公司的證券在納斯達克資本市場上市，公司就必須與一家或多家目標企業完成業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户價值的80％（不包括任何遞延承保佣金和信託賬户所得利息收入應繳的税款），在公司簽署與業務合併有關的最終協議時。業務合併不得僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行。

49.14

公司可以與與贊助商、創始人、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。如果公司尋求與保薦人、創始人、董事或高級管理人員關聯的目標完成業務合併，則公司或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他估值或評估公司的意見，即從財務角度來看，這種業務合併對公司是公平的。

50.1

在適用法律允許的最大範圍內，任何擔任董事或高級管理人員（“管理層”）的個人均無義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務領域，除非合同明確規定。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄公司對任何潛在交易或事項的任何權益或期望，這些交易或事項可能為管理層和公司提供公司機會。除非合同明確規定，否則在適用法律允許的最大範圍內，管理層沒有義務向公司溝通或提供任何此類公司機會，也不會僅僅因為公司或其成員追求或獲得此類公司機會而違反作為成員、董事和/或高級管理人員的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任

50.2

除本條其他條款另有規定外，公司特此放棄公司對任何可能對公司和管理層都具有企業機會的潛在交易或事項的任何興趣或期望，或獲得參與的機會，而同時也是管理層成員的董事和/或高級管理人員會了解這些交易或事項。

50.3

如果法院可能認為與本條中宣佈放棄的公司機會有關的任何活動都違反了對公司或其成員的責任，則公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄公司可能對此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於將來開展的活動和過去開展的活動。