公開發行，包括出售私人認股權證的收益，將存放在位於美國的信託賬户（“信託賬户”）中，僅投資於《投資公司法》第2（a）（16）條規定的美國政府國庫券，期限為185天或更短，或者投資於僅投資美國國債並符合投資規則2a-7某些條件的貨幣市場基金公司法，由公司決定，直至以下兩者中以較早者為準：(i) 業務合併的完成和 (ii)信託賬户中持有的資金的分配，如下所述。

公司將為其公眾股東提供機會，在首次公開募股中出售的單位（“單位”）（“公開股份”）中包含的全部或部分A類普通股，在初始業務合併完成後，按每股價格，以現金支付，等於當時計算的信託賬户存款總額 二在完成初始業務合併之前的工作日，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（利息應扣除應納税款），除以當時已發行和流通的公眾股票數量，但須遵守本文所述的限制。

由於首次公開募股和隨後部分行使超額配股期權而存入信託賬户的金額合計為美元219,611,310，或 $10.00每股公眾股份。公司向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少。贖回權將包括要求受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。業務合併完成後，認股權證將沒有贖回權。初始股東、董事和高級管理人員已與公司簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄對他們持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權。

只有在公司尋求股東批准的情況下，公司才會繼續進行業務合併，投票的大多數股票都投票贊成業務合併。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且公司出於業務或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的公司章程和章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是根據要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，則發起人已同意將其創始人股份（定義見附註5）以及首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，還是根本不投票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准企業合併，並且不根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，公眾股東，以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將被限制贖回其股份，以獲得更多股份大於總和 15公開發行股份的百分比或以上，未經公司事先同意。

保薦人已同意 (a) 放棄其因完成業務合併而持有的創始人股份和公眾股份的贖回權；(b) 不對經修訂和重述的公司章程和章程提出修正案 (i) 修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的實質內容或時機，或進行贖回 100如果公司未完成業務合併，則佔其公開股份的百分比，或 (ii) 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案的同時贖回其公眾股份的機會。

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公司將有最多 36 個月從首次公開募股結束到完成業務合併（即2024年8月3日）（“終止日期”）（“終止日期”）（但由於股東投票修改公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程，公司完成業務合併的時間可以延長到36個月以上）（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止但不得超過 十此後的工作日，以每股價格將最初與公開認股權證（定義見 “附註3”）一起發行的公開股票贖回為首次公開募股中的單位，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給公司以履行納税義務（減去不超過美元100,000用於支付解散費用的利息），除以當時流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，在每種情況下都要遵守公司在開曼羣島下的義務島嶼法律規定了債權人的債權以及其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證將一文不值。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人已同意放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人收購了額外的公眾股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公眾股將有權從信託賬户中獲得清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註8）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公眾股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，則贊助商同意對公司承擔責任10.00每股公眾股或 (2) 截至信託賬户清算之日因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較低的金額，在每種情況下，均扣除為繳納特許經營税和所得税而可能提取的利息。該責任不適用於放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業和其他與公司有業務往來的實體與公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，從而減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

終止的業務合併

2022年4月25日，公司與 (i) 根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司SUPERBAC PubCo Holdings Inc.（“PubCo”）、（ii）BAC1 Holdings Inc.（一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司和PubCo的直接全資子公司）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）（“合併1”）”），（iii）BAC2 Holdings Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊的豁免股份有限公司，一家直接全資擁有的公司PubCo（“合併子2”）的子公司，以及（iv）根據巴西聯邦共和國法律註冊的公司 SuperBac Biotechnology Solutions S.A.（“SuperBac”），根據該公司，該公司同意與SuperBac合併進行一系列交易，這將使PubCo成為一家上市公司並在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，PubCo間接持有至少百分之九十五（95%)，但可能低於百分之百 (100%) SuperBac 股權（按完全攤薄計算）。

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企業合併協議或任何其他交易文件（定義見企業合併協議）（“交易”）所設想的交易的完成須遵守慣例條件，包括（i）公司和SuperBac股東的批准（其中某些SuperBac股東的批准已於2022年5月12日獲得，其他批准尚待批准），（ii）沒有任何具有以下效力的法律或政府命令將完成交易定為非法或以其他方式完成交易阻止或禁止交易完成，（ii）就擬議的SuperBac業務合併提交的註冊聲明的有效性，（iii）PubCo向納斯達克提出的與交易有關的首次上市申請應獲得有條件的批准，與交易相關的PubCo的A類普通股應已獲準在納斯達克資本市場上市，但須遵守官方發行通知，以及（iv）陳述的實質準確性和擔保，以及在實質上遵守企業合併協議中的契約。

此外，SuperBac完成交易的義務除其他外還受以下條件的約束：(i) 贖回後的信託賬户餘額（定義見業務合併協議），加上PIPE總收益（定義見業務合併協議）（減去任何未報銷的公司交易費用超額（定義見業務合併協議）），在每種情況下，都必須在收購結束時向PubCo提供（根據企業合併協議中的定義），應至少為 $150,000,000，以及 (ii) 在收購結束時，公司至少有 $5,000,001XPAC股票贖回（定義見業務合併協議）生效後的有形淨資產。

2022年12月2日，公司、PubCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Newco BAC Holdings, Inc.（“Newco”）和SuperBac簽訂了業務合併協議的第一修正協議，根據該協議，協議各方修改了業務合併協議，延長了公司或SuperBac終止業務合併協議的日期，前提是計劃中的交易在該日期之前尚未完成從 2022 年 11 月 21 日到 2023 年 1 月 31 日（如果該日期不是工作日，那麼下一個日期下一個工作日）。

2023年2月9日，公司、PubCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Newco和SuperBac簽訂了業務合併協議的第二修正協議，根據該協議，協議各方修訂了業務合併協議，將公司或SuperBac終止業務合併協議的日期從2023年1月31日延長至2023年2月28日（以及如果該日期不是工作日，則是下一個工作日）。

2023年5月2日，SuperBac通知公司，它已決定終止業務合併協議，根據業務合併協議第10.1（i）條，SuperBac有權終止該協議。

自2023年5月3日起，公司、PubCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Newco和SuperBac共同同意，根據雙方於2023年5月3日終止的業務合併協議（“終止協議”），終止業務合併協議。企業合併協議終止後，(i) 贊助商支持協議、(ii) 投票和支持協議、(iii) 封鎖協議和 (iv) 投資協議（均定義見企業合併協議）均根據各自的條款自動終止。請參閲 “第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——最近的發展——終止了SuperBac的業務合併。”

贊助商變更

2023年7月10日，公司與J. Streicher Holdings, LLC（“保薦人”）和前保薦人簽訂了收購和保薦人移交協議（“收購和保薦人移交協議”），根據該協議，在滿足某些條件的前提下，(i) 前保薦人出售，保薦人購買， 4,400,283本公司B類普通股，面值$0.0001每股（“創始人股份”），以及 4,261,485擬收購的私人認股權證 4,261,485保薦人持有的公司公開股份，總收購價為美元250,000，以及 (ii) 保薦人成為公司的保薦人（合稱 “保薦人移交”）。贊助商還同意向前贊助商償還美元25,000前保薦人因收購和保薦人移交協議所設想的交易而產生的律師費和其他費用。

此外，根據收購和保薦人移交協議的條款，(i) 除其他外，協議各方同意，無論董事辭職，公司與公司每位董事和高級管理人員於2021年7月29日簽訂的每份賠償協議的條款仍將完全有效

以及公司高管，以及 (ii) 公司和保薦人同意免除公司（截至收購和保薦人移交協議簽訂之日）和前保薦人與公司有關的所有索賠，這些索賠在保薦人移交完成之前累積或可能已累計。

信函協議修正案

2023年7月27日，公司、前保薦人及其中提到的每位內部人士對公司、前保薦人和其中提到的內部人士之間於2021年7月29日簽訂的某些信函協議進行了修正案（“修正案”）。

本修正案由信函協議修正提案（定義見下文）批准，該提案由公司股東在股東大會（定義見下文）上批准。

根據修正案，修正案各方同意，儘管信函協議有任何其他規定，但直接或間接向保薦人或其關聯公司轉讓創始人股份或私人認股權證不受信函協議的限制（此處未定義的上述每個大寫術語均具有修正案中對此類術語的含義）。

合併到信函協議

2023年7月27日，公司、前保薦人和保薦人對信函協議進行了合併審理（“合併審理”）。

加入合併訴訟是完成收購和保薦人移交協議（定義見上文）所設想的交易的條件。

根據合併案件，保薦人同意自合併之日起作為信函協議的一方加入，並承擔信函協議下前保薦人的義務，就好像保薦人在信函協議中被指定為前保薦人一樣。

對本票的豁免

2023年7月27日，前保薦人和公司對前保薦人與公司之間日期為2021年3月19日的某些期票（“本票豁免”）簽訂了豁免（“本票豁免”）。

根據本票豁免，前保薦人不可撤銷和無條件地放棄了從公司收取本票本金餘額的任何款項以及根據本票應付的任何其他款項的權利。

本票的餘額由前保薦人先前支付的公司支出組成。根據2023年5月16日簽署的報銷協議（在附註5中定義和討論），這些費用需要報銷，因此自2023年6月30日起已重新歸類為額外的實收資本。

對經修訂和重述的組織章程大綱和章程的修訂

2023年7月27日，公司舉行了公司股東特別大會（“股東大會”）。公司於2023年7月10日郵寄給公司股東的委託書（“委託書”）中描述了有待公司股東表決的提案。在股東大會上，公司股東批准了以下每項提案：（i）第1號提案——延期修正提案（“延期修正提案”）；（ii）第2號提案——贖回限制修正提案（“贖回限制修正提案”）；（iii）第3號提案——更名修正提案（“更名修正提案”）；（iv）第4號提案——信函協議修正提案（“信函協議修正提案”），每項提案詳見下文及更多委託書中有詳細描述。

公司股東對延期修正提案的批准使公司能夠將公司完成業務合併的日期（“終止日期”）從2023年8月3日（該日期）延長 24 個月從公司首次公開募股的截止日期（“原始終止日期”）起，每月最多為

十二倍數再增加 一個月每次在最初的終止日期之後，根據公司董事會的決議，直至2024年8月3日（該日期 36 個月自首次公開募股截止之日起），或總計不超過 十二個月在最初的終止日期之後，除非業務合併的完成發生在該日期之前或公司董事會確定的更早日期。

關於延期修正提案在2023年7月27日舉行的股東大會上獲得批准，持有人 15,446,457A類普通股正確行使了以約$的贖回價格將其公眾股份贖回現金的權利10.41每股A類普通股，總贖回金額約為美元160,732,917（“兑換”）。贖回完成後，信託賬户中的餘額約為 $67,790,468。在贖回之前，公司有 21,961,131已發行A類普通股。兑換後， 6,514,674A類普通股仍處於流通狀態。

根據開曼羣島法律，公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“公司章程大綱和章程”）的修正案在股東大會批准的每項相關提案獲得批准後生效，將公司名稱從 “XPAC Acquisition Corp.” 改為 “Zalatoris II Acquisition Corp.”，並將所有提及 “XPAC Acquisition Corp.” 的內容改為 “Zalatoris II Acquisition Corp.”，並用 “Zalatoris II Acquisition Corp.” 取而代之的

持續經營考慮

截至2023年6月30日，該公司的資金為美元47,865以現金和營運資金為美元116,229。該公司在執行收購計劃時承擔了鉅額成本，預計其股東特別大會和持續的收購計劃將產生鉅額成本。為了滿足公司在2023年6月30日之後的財務需求，公司的發起人或其關聯公司可以但沒有義務通過營運資金貸款（定義見下文）（注5）提供資金。這些情況使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。該公司的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

如果公司無法在2024年8月3日之前完成業務合併，公司將開始自動清盤、解散和清算。如果要求公司在2024年8月3日之後或公司股東在股東特別大會上可能批准的任何加速清算日期之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，儘管病毒和戰爭有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

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前贊助商，收購價為 $1.50根據私人認股權證，產生的額外總收益為美元392,228。出售私人認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股和部分超額配股的收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私人認股權證的收益將用於為贖回公眾股提供資金（但須遵守適用法律的要求），而私人認股權證將一文不值。

2023年7月10日，根據保薦人移交交易，前保薦人出售並轉讓 4,261,485向保薦人發出的私人認股權證（見附註10）。

將由Superbac償還給前贊助商，本票不打算償還給前贊助商。因此，截至2023年6月30日，全部餘額被重新歸類為額外的實收資本。

關聯方貸款

為了彌補營運資金缺口或支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司可以從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。如果企業合併未完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。由貸款人自行決定，最高 $1,500,000的此類營運資金貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為美元1.50根據認股權證。認股權證將與私人認股權證相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經 不營運資金貸款下的未償借款。

應歸因於前贊助商

前保薦人已代表公司支付了某些費用，金額為美元519,958。根據2023年5月16日生效的本附註的 “出資——關聯方” 部分中定義和討論的報銷，Superbac將向前保薦人償還資產負債表中前保薦人應付/應收前保薦人的支出，這筆款項不打算償還給前保薦人。因此，截至2023年6月30日，全部餘額被重新歸類為額外的實收資本。

行政服務協議

根據2021年7月29日與前保薦人簽訂的管理服務協議，發起人可以向公司收取一美元10,000每月辦公空間、行政和支助服務費。截至2023年6月30日，前贊助商尚未收取與提供這些服務有關的任何費用，且贊助商將來也不打算收取任何費用。因此，公司沒有產生或應計任何與本協議相關的費用。

諮詢服務

該公司聘請了XP, Inc.的間接全資子公司、前贊助商的子公司XP Investimentos Corretora de Cambio、Títulos e Valores Mobiliários S.A.（“XP Investimentos”）提供財務諮詢服務，包括審查交易結構和條款以及與首次公開募股相關的相關建議，該公司為此收取的費用為 $1,725,443支付給承銷商的現金承保。有關承保協議的進一步討論，請參閲下文附註8。

2023年7月10日，公司收到了承銷商的來信，正式放棄了公司支付延期承保費$的義務7,686,396。由於諮詢費是遞延承保費的一部分，視其支付情況而定，因此自該日起，諮詢費也被免除。

出資 — 關聯方

2021年，該公司的前保薦人代表公司聘請了一家第三方專業服務提供商進行業務盡職調查服務。這個 $0.5根據SAB主題5A，支付此類費用被視為公司的福利，並記入累計赤字、組建和運營費用中。

2023年5月16日，公司與關聯方SuperBac生物技術解決方案有限公司（“Superbac”）、關聯方SUPERBAC PubCo Holdings, Inc.（“PubCo”）、BAC1 Holdings Inc.和BAC2 Holdings, Inc.（均為關聯方）簽訂了協議（“報銷協議”），根據該協議，Superbac同意報銷先前產生的某些業務合併費用最高 $13.5百萬美元捐給前贊助商。這筆報銷旨在幫助公司收回與終止的業務合併相關的成本。

根據報銷協議，Superbac已同意報銷以前由前贊助商或公司支付的符合條件的費用。對於任何尚未支付的符合條件的費用，Superbac已同意直接支付這些費用。此外，根據2023年7月27日簽署的贊助商移交協議，前贊助商負責該日期之前產生的所有成本、費用和開支，但美元除外25,000由贊助商向前贊助商支付的報銷。

根據SAB Topic 5T，根據報銷協議報銷符合條件的費用被視為公司的一項福利。為了確認這項福利，公司取消了對未償應付賬款、應計費用、本票和應付/來自前保薦人的金額的認列，並將其重新歸類為額外的實收資本，作為實質資本出資，金額約為美元6.2百萬美元，因為根據費用報銷協議和贊助商移交協議，這些款項預計將由Superbac或前贊助商支付。

在ASC 405-20-40 “取消承認” 的指導下，公司已成為取消確認的負債的擔保人，就好像Superbac或前保薦人沒有根據債權人要求公司支付相關款項的上述合同支付這些負債一樣。公司預計Superbac或前保薦人將根據上述提及的合同協議支付這些負債，因此，截至2023年6月30日，這些取消確認的負債沒有任何記錄。公司將繼續按季度評估付款的可能性。

公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法發佈的關於認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行註冊義務或獲得有效的註冊豁免。任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行任何A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股票已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、合格或被視為豁免。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 15在企業合併完成後的營業日內，它將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的A類普通股，公司將盡其商業上合理的努力使該聲明在該註冊聲明生效 60在企業合併完成後的營業日內，並保持該註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期或按照認股權證協議的規定贖回；前提是A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合第18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義根據《證券法》，公司可以選擇要求根據《證券法》第3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證的公共認股權證持有人，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或保存有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格審查。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60企業合併結束後的下一個工作日，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免在 “無現金基礎” 下行使認股權證，但公司將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格審查，但公司將在豁免的範圍內盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或獲得資格不可用。

每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證18.00。一旦公共認股權證可以行使，公司可以在以下情況下贖回公共認股權證：

如果公司可以贖回公共認股權證，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。

每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證10.00. 一旦公共認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：

此外，如果 (x) 公司以低於美元的發行價或有效發行價格發行與完成業務合併相關的額外A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金9.20每股A類普通股（發行價格或有效發行價格由公司董事會本着誠意確定，如果向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過了 60在企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的總股權收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及 (z) A類普通股在交易量加權平均交易價格期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成業務合併之日之前的交易日開始（此類價格，“市場價值”）的交易日期限低於美元9.20每股，則將調整認股權證的行使價（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，即美元18.00當A類普通股的每股價格等於或超過美元時，每股贖回觸發價格和 “贖回認股權證”10.00” 上述將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00每股贖回觸發價格如上所述。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、可轉讓或出售 30 天在企業合併完成後，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，則不可贖回（上文在贖回A類普通股認股權證中描述的A類普通股的多股除外）。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則公司在所有贖回情形下均可贖回私人認股權證，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 7,320,377公開認股權證和 4,261,485未償還的私人認股權證公司根據ASC 815-40中包含的指導方針對公共認股權證和私人認股權證進行核算。該指導方針規定，由於該實體無法控制的事件可能需要淨現金結算，因此認股權證不符合股票分類標準，因此每份認股權證都必須記錄為衍生品負債。

衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生品負債。因此，公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並分配了相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。這些負債將在每個資產負債表日期進行重新計量。每次進行此類重新計量，權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

股東權利協議規定，在適用的封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

在首次公開募股中，承銷商獲得了 45 天自招股説明書發佈之日起至購買期權 3,000,000額外單位以彌補超額配額。2021年8月16日，承銷商部分行使了超額配股權，並於2021年8月19日又購買了超額配股權 1,961,131發行價為 $ 的單位10.00每單位，產生的總收益為 $19,611,310致公司。

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承銷商獲得了$的現金承保折扣0.20每單位，或 $4,392,226總額為首次公開募股結束和部分行使超額配股權之時。此外，承保人有權獲得$的遞延費0.35每單位，或 $7,686,396總的來説。

2023年7月10日，公司收到了承銷商的來信，正式放棄了公司支付延期承保費$的義務7,686,396.

級別之間的調動記錄在每個報告期結束時。在截至2023年6月30日的期間，私人認股權證從3級歸類為2級，其依據是認股權證中的虛構條款 協議有效地對它們進行估值，使其與值保持一致 公開認股權證.

測量

公司使用Black-Scholes-Merton公式模型於2021年8月3日，即公司首次公開募股完成之日，確定了認股權證的初始公允價值。在首次公開募股之日，公司將從 (i) 出售單位（包括一股A類普通股和一份公募權證的三分之一）和（ii）出售私人認股權證中獲得的收益分配給認股權證，首先根據初始計量時確定的公允價值分配給認股權證，其餘收益分配給A類普通股，可能根據初始計量時的相對公允價值進行贖回（臨時權益）日期。

截至2023年6月30日，公共認股權證已公開交易，其公允價值基於當日的市場交易價格。

下表彙總了被歸類為三級的認股權證負債的公允價值變化，這些變化是按經常性衡量的。

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2022年12月31日蒙特卡洛公式模型的主要輸入內容如下：

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作為完成保薦人移交的條件，公司董事會（“董事會”）的新成員和公司的新管理團隊由現任董事會任命，現有董事會成員和現有管理團隊辭職，自保薦人移交完成後生效。

根據收購和保薦人移交協議的條款，除其他外，保薦人還同意 (i) 作為前保薦人、公司和公司的高級管理人員和董事於2021年7月29日簽訂的信函協議（“信函協議”）的當事人加入，（ii）自費和費用（a）將現有董事和高管責任保險的期限延長至承保期不早於2024年8月15日結束，並且 (b) 在業務合併之前，獲得商業上合理的決勝或”tail” 董事和高級管理人員的責任保險，包括為前保薦人以及作為信函協議當事方的公司董事和高級管理人員提供的保險，(iii) 按照與公司與受保人之間就公司首次公開募股簽訂的賠償協議相同的條款對前保薦人進行賠償並使其免受損害，如果前保薦人或任何其他受償人提出要求，公司和保薦人應承擔對任何相關索賠的辯護或程序，以及 (iv) 促進，對於公司達成的任何業務合併，保薦人和公司的獨立董事（截至收購和保薦人移交協議簽訂之日）應享有對公司（或業務合併後任何繼任公司）的任何證券的需求權、搭載權和上架註冊權，這些證券由前保薦人或該獨立董事以至少相等的條款擁有授予保薦人或任何 PIPE 投資者的人與此類業務合併的關係。

2023年7月27日，公司、前保薦人及其中提到的每位內部人士對公司、前保薦人和其中提到的內部人士之間於2021年7月29日簽訂的某些書面協議（“信函協議”）進行了修正案（“修正案”）。

本修正案由信函協議修正提案（定義見下文）批准，該提案由公司股東在股東大會（定義見下文）上批准。

根據修正案，修正案各方同意，儘管信函協議中有任何其他規定，但直接或間接向J. Streicher Holdings, LLC或其關聯公司轉讓創始人股份或私募認股權證不受信函協議的限制（此處未定義的上述每個大寫術語均具有修正案中此類術語的含義）。

2023年7月27日，公司、前保薦人和保薦人對信函協議進行了合併審理（“合併審理”）。

加入合併訴訟是完成收購和保薦人移交協議（定義見下文）所設想的交易的條件。

根據合併案件，保薦人同意自合併之日起作為信函協議的一方加入，並承擔前保薦人在信函協議下的義務，就好像保薦人在信函協議中被指定為保薦人一樣。

2023年7月27日，前保薦人和公司對前保薦人與公司之間日期為2021年3月19日的某些期票（“本票豁免”）簽訂了豁免（“本票豁免”）。

根據本票豁免，前保薦人不可撤銷和無條件地放棄了從公司收取本票本金餘額的任何款項以及根據本票應付的任何其他款項的權利。

2023年7月27日，保羅·戴維斯、Llewellyn Farquharson、Adeel Rouf、Demetris Demetriou和Vik Mittal被任命為公司董事，保羅·戴維斯被任命為公司董事會主席。2023年7月27日，保羅·戴維斯被任命為公司首席執行官，Llewellyn Farquharson被任命為公司首席財務官。

2023年7月27日，朱超光、安娜·卡布拉爾-加德納、馬科斯·佩索托、卡米洛·泰德和丹尼斯·佩德雷拉被免去公司董事職務，朱超江也被免去公司董事會主席的職務。2023年7月27日，朱超光被免去公司首席執行官的職務，Guilherme Teixeira被免去公司首席投資官的職務，Fabio Kann被免去公司首席財務官的職務。已知與任何即將離任的董事或高級管理人員在與公司運營、政策或慣例有關的事項上沒有意見分歧。

2023年7月27日，在股東大會上，公司股東批准了 (i) 延期修正提案，(ii) 贖回限制修正提案，(iii) 更名修正提案，以及 (iv) 信函協議修正提案（統稱 “股東決議”）。

2023年7月27日，公司向開曼羣島公司註冊處提交了股東決議。

因此，由於更名修正提案已於2023年7月27日獲得批准並實施，公司名稱已更改為Zalatoris II Acquisition Corp.

公司於美國東部時間2023年7月27日上午9點30分在位於紐約州紐約市西46街55號30樓的辦公室舉行了股東大會，並通過網絡直播幾乎通過互聯網直播，僅涉及對 (i) 延期修正提案、(ii) 贖回限制修正提案、(iii) 更名修正提案、(iii) 更名修正提案和 (iv) 的投票信函協議修正提案。

公司沒有在股東大會上將延期提案提交公司股東表決，因為每項延期修正提案、贖回限制修正提案、更名修正提案和信函協議修正提案均已獲得公司股東的批准。

持有總量為 19,567,125A 類普通股，面值 $0.0001公司每股（“A類普通股”）和B類普通股，面值美元0.0001截至2023年6月29日，即股東大會記錄日期（“記錄日期”），每股記錄在案的公司（“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”）均親自或通過代理人出席，約為 71.3截至記錄日的已發行普通股的百分比，這構成了股東大會上業務交易的法定人數。

以下是在股東大會上提交公司股東表決的每項提案的最終投票結果的簡要描述。

第 1 號提案-延期修正提案

通過特別決議修改委託書附件A中規定的公司章程大綱和章程，將公司完成業務合併的日期（“終止日期”）從2023年8月3日（該日期）延長 24 個月從公司首次公開募股（“首次公開募股”）的截止日期（“原始終止日期”）起，每月一次最多為 十二倍數再增加 一個月每次在最初的終止日期之後，根據公司董事會的決議，直至2024年8月3日（該日期 36 個月自首次公開募股截止之日起），或總計不超過 十二個月在最初的終止日期之後，除非業務合併的完成發生在該日期之前或公司董事會確定的更早日期。

第 2 號提案 — 贖回限制修正提案

通過特別決議修改委託書附件A中規定的第二項決議規定的公司章程大綱和章程，從公司章程大綱和章程中取消公司不得贖回作為首次公開募股出售單位一部分的A類普通股的限制，前提是這種贖回會導致公司的有形資產淨額低於美元5,000,001.

第 3 號提案 — 更名修正提案

通過特別決議修改委託書附件A中規定的第三項決議規定的公司備忘錄和章程，將公司名稱從 “XPAC Acquisition Corp.” 改為 “Zalatoris II Acquisition Corp.”。

第 4 號提案 — 信函協議修正提案

通過普通決議修改前保薦人、公司高級管理人員和董事以及公司之間於2021年7月29日簽訂的信函協議，允許前保薦人在適用的封鎖期到期之前將其在XPAC的持股直接或間接轉讓給保薦人或其關聯公司，該修正案的副本載於委託書附件B。

2023年7月29日，公司簽訂了金額為美元的營運資金本票（“營運資金本票”）1,500,000與贊助商在一起。營運資金本票不計息，應在公司完成業務合併或清算之前到期。經持有人選擇，營運資金本票可轉換為轉換權證（定義見營運資金本票）。

2023 年 8 月 8 日，贊助商轉讓 20,000創始人 股份到 每保羅·戴維斯、Llewellyn Farguharson、Adeel Rouf 和 Demtris Demtriou 的總計 80,000創始人股份轉讓給高管。

贖回 A 類普通股

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其A類普通股贖回現金，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，或者他們是否投了棄權票。關於延期修正提案，任何持有A類普通股的股東都有權要求公司將此類股份贖回公司為首次公開募股而設立的信託賬户（“信託賬户”）的全部按比例部分。

關於延期修正提案在2023年7月27日舉行的股東大會上獲得批准，持有人 15,446,457A類普通股正確行使了以約$的贖回價格將其公眾股份贖回現金的權利10.41每股A類普通股，總贖回金額約為美元160,732,917（“兑換”）。贖回完成後，信託賬户中的餘額約為 $67,790,468。在贖回之前，公司有 21,961,131已發行A類普通股。兑換後， 6,514,674A類普通股仍處於流通狀態。