美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

T-1 表格

檢查是否根據第 305 (b) (2) 條申請確定受託人資格

威爾明頓信託基金，全國協會

（章程中規定的受託人的確切姓名）

16-1486454

（美國國税局僱主識別號）

北市場街 1100 號

特拉華州威爾明頓 19890-0001

（主要行政辦公室地址）

肖恩·沙利文

副總統

北市場街 1100 號

特拉華州威爾明頓 19890-0001

(302) 636-6522

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

維珍銀河控股有限公司

North Roadrunner Parkway，1C 套房

新墨西哥州拉斯克魯塞斯 88011

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

債務證券

（契約證券的標題）

第 1 項。一般信息。

向受託人提供以下信息：

(a) 其所屬的每個審查或監督機構的名稱和地址。

華盛頓特區貨幣主計長

華盛頓特區聯邦存款保險公司

(b) 是否獲授權行使公司信託權力。

受託人有權行使公司信託權力。

第 2 項。與債務人的關係。

如果債務人是受託人的關聯公司，請描述每種隸屬關係：

根據對受託人的賬簿和記錄以及受託人可獲得的信息的審查，債務人不是受託人的關聯公司。

第 3 — 15 項。不適用。

第 16 項。展品清單。

下面列出了作為本資格和資格聲明的一部分提交的所有證物。

1。威爾明頓信託基金全國協會章程副本。

2。威爾明頓信託基金、全國協會啟動業務的權力是根據威爾明頓信託基金全國協會章程授予的，該章程參照上文附錄1納入此處。

3。行使公司信託權力的授權是根據全國協會威爾明頓信託章程授予的，該章程參照上文附錄1納入此處。

4。現行受託人章程的副本（現已生效），參照本表格T-1的附錄4納入此處。

5。不適用。

6。根據1939年《信託契約法》第321（b）條的要求獲得威爾明頓信託基金的同意，作為本表格T-1的附錄6附於此。

7。根據法律或其監督或審查機構的要求發佈的全國協會威爾明頓信託基金狀況的最新報告，作為本表格T-1的附錄7附於此。

8。不適用。

9。不適用。

簽名

根據經修訂的1939年《信託契約法》的要求，受託人威爾明頓信託基金全國協會（一個根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性銀行協會）已正式促使以下籤署人於2021年5月28日在威爾明頓市和特拉華州代表其簽署本資格聲明，並獲得正式授權。

附錄 1

威爾明頓信託基金章程，全國協會

公司章程

的

威爾明頓信託基金，全國協會

為了組織一個協會來開展國家銀行的任何合法活動，下列簽署人訂立了以下公司章程：

第一。該協會的名稱應為威爾明頓信託基金，全國協會。

第二。協會的主要辦公室應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。協會的一般業務應在其總部和分支機構進行。

第三。除非OCC免除了該銀行的25名成員限制，否則該協會的董事會應由不少於五人或超過二十五人組成。確切的數字將不時通過董事會多數成員的決議或其任何年度或特別會議上的多數股東的決議來確定和確定。每位董事應擁有協會或擁有該協會的控股公司的普通股或優先股，總面值、公平市場或權益價值為1,000美元。這些價值的確定可以基於 (i) 購買之日或 (ii) 該人成為董事之日，以較大者為準。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會的任何空缺都可以在股東大會閉會期間由剩餘的多數董事採取行動填補。董事會不得在股東大會之間將董事人數增加到以下數字：

1) 超過股東上次選出的董事人數為15人或更少的兩人；或

2) 超過股東上次選出的董事人數為16人或以上的四人以上，但在任何情況下，董事人數均不得超過25人，除非OCC免除了該銀行的25名成員限制。

董事的選舉任期為一年，直至其繼任者被選出並獲得資格為止。除非董事辭職或被免職，否則董事的任期，包括被選中填補空缺的董事，應在選舉董事的下一次定期股東大會上到期。儘管董事任期屆滿，但董事應繼續任職，直到其繼任者當選並符合資格，或者直到董事人數減少並取消其職位。

董事會的名譽或顧問成員在與協會業務有關的事項上沒有表決權或最終決定權，可以通過董事會全體成員的多數通過決議或任何年度或特別會議上的股東決議任命。在確定協會董事人數或董事會任何行動是否達到法定人數時，不得計算名譽董事或顧問董事，也不應要求他們擁有合格股份。

第四。應舉行年度股東大會，選舉董事並處理可能提交給會議的任何其他事務。它應在章程中規定的每年當天在總公司或董事會可能指定的任何其他方便的地方舉行，如果該日是協會所在州的法定假日，則在下一個銀行工作日舉行。如果在規定的日期沒有舉行選舉，或者如果下一個銀行工作日是法定假日，則可以在固定日期後的60天內在隨後的任何一天舉行選舉，由董事會指定，或者如果董事未能確定日期，則由代表已發行和流通股票三分之二的股東指定。在任何情況下，除非OCC確定存在緊急情況，否則應至少提前10天通過頭等郵件向股東發出股東大會的時間、地點和目的的通知。銀行的唯一股東可以放棄股東大會的通知。

在所有董事選舉中，每位普通股股東可以投票的票數將由該股東擁有的股份數量乘以待選出的董事人數來確定。這些選票可以累積起來投給一個候選人，也可以按照股東選擇的方式分配給兩個或兩個以上的候選人。如果在第一輪投票之後，需要進行後續投票來選舉董事，則股東不得對他或她已經完全累積並投票支持成功的候選人的股票進行投票。在所有其他問題上，每位普通股股東有權就其持有的每股股票獲得一票。

董事會成員的提名可以由董事會提名，也可以由有權投票選舉董事的協會任何未償還股本類別的任何股東提出。除現有管理層或代表現有管理層提出的提名外，提名應以書面形式提出，並在要求選舉董事的任何股東大會前不少於14天或50天送達或郵寄給協會會長；但是，如果向股東發出的會議通知少於21天，則此類提名應不遲於當天營業結束時郵寄或送交給協會會長會議通知發出之日後的第七天已郵寄的。此類通知應包含通知股東所知的以下信息：

1) 每位被提名人的姓名和地址。

2) 每位被提名人的主要職業。

3) 將投票選給每位擬議被提名人的協會股本總數。

4) 通知股東的姓名和居住地址。

5) 通知股東擁有的協會股本數量。

會議主席可自行決定不考慮未按本規定提出的提名，計票員可無視為每位被提名人所投的所有選票。任何章程都不得不合理地限制股東提名董事。

董事可以隨時通過向董事會、其主席或協會發出書面通知辭職，除非通知中規定更晚的生效日期，否則辭職應在通知發出時生效。

股東可以在召開的罷免董事的會議上罷免董事，前提是提供會議通知，説明罷免董事的目的或目的之一是罷免該董事，如果未能滿足資格或資格方面的肯定要求之一，則股東可以罷免該董事

原因；但是，前提是，如果在累積投票下足以選舉董事的票數反對罷免該董事，則不得罷免該董事。

第五。該協會的授權股本應為一萬股面值為一百美元（100美元）的普通股；但根據美國法律的規定，該股本存量可以不時增加或減少。

本協會任何類別股本股份的持有人均無優先或優先認購本協會任何類別股票的任何股份（無論是現在還是以後授權），或認購任何可轉換為協會股票、已發行或出售的債務，也不得有權認購任何債務，但董事會不時自行決定的除外（如果有）董事會可能不時確定的價格。優先權還必須由銀行已發行表決權股份三分之二的持有人投票批准。除非本公司章程另有規定或法律另有規定，否則 (1) 所有需要股東採取行動的事項，包括對公司章程的修改，都必須得到在已發行有表決權股票中擁有多數表決權益的股東的批准，以及 (2) 每位股東有權獲得每股一票。

除非本公司章程另有規定或法律另有規定，否則在任何需要股東批准的事項上，所有有表決權的股票均應作為一個類別一起表決。如果擬議修正案將以相同或基本相似的方式影響兩個或多個類別或系列，則所有受影響的類別或系列都必須作為一個投票小組一起對擬議修正案進行表決。

    

一個類別或系列的股票可以按比例發行，作為相同類別或系列股票的股息，無需對價。一個類別或系列的股票可以作為不同類別或系列股票的股票分紅髮行，除非該類別或系列中沒有已發行股票，否則該類別或系列的股票如果得到有權投票的多數票的批准，則可以作為不同類別或系列股票的股票分紅髮行。除非董事會另有規定，否則確定有權獲得股票分紅的股東的記錄日期應為董事會批准的股票分紅日期。

    

除非章程中另有規定，否則確定有權在任何會議上獲得通知和投票的股東的記錄日期是第一份通知郵寄或以其他方式發送給股東的前一天的營業結束，前提是記錄日期在任何情況下都不得超過會議召開前70天。

如果股東有權根據股票分紅、合併或合併、反向股票拆分或其他方式獲得零碎股份，則該協會可以：(a) 發行部分股份；(b) 發行股票代替發行部分股份，發行劇本或認股權證，使持有人有權在交出足夠數量的股票或認股權證後獲得全額股份；(c) 如果協會的股票有成熟且活躍的市場，合理的安排，為股東提供通過出售實現公平價格的機會部分股份，或購買全股所需的額外部分；（d）將該部分的現金等價物匯給股東；或（e）在公開拍賣中出售代表所有部分的全部股份，或者在徵求並收到至少三家持牌股票經紀人的密封出價後，向出價最高的人出售代表所有部分的全部股份；並將所得款項按比例分配給原本有權獲得部分股份的股東。部分股份的持有人有權根據部分權益行使股東的權利，包括投票權、獲得股息和在清算後參與協會資產的權利。除非劇本或認股權證明確規定了這些權利，否則劇本或認股權證的持有人無權獲得任何這些權利。該腳本或認股權證可能受以下附加條件的約束，例如：(1) 腳本或認股權證將

如果在指定日期之前未兑換成全股，則無效；以及（2）可以交換證券或認股權證的股票可以由協會選擇出售，所得款項將支付給股權持有人。

協會可以隨時不時批准和發行債務，無論是否附屬，無需股東批准。被歸類為債務的債務，無論是否屬於次級債務，均可在未經股東批准的情況下由協會發行，在任何問題上均不具有表決權，包括證券總數的增加或減少，或者將全部或部分證券交換或重新歸類為其他類別或系列的證券。

第六。董事會應任命其一名成員為本協會主席，一名成員為董事會主席，並有權任命一名或多名副會長、一名祕書負責保存董事和股東會議記錄並負責認證協會記錄，以及處理本協會業務可能需要的其他官員和員工。

經董事會根據章程授權，正式任命的高級管理人員可以任命一名或多名高級管理人員或助理官員。

董事會應有權：

1) 界定協會官員、僱員和代理人的職責。

2) 將履行職責，但不委託協會的官員、僱員和代理人履行職責。

3) 確定薪酬，並根據符合適用法律的合理條款和條件與其官員和僱員簽訂僱傭合同。

4) 解僱官員和員工。

5) 要求官員和僱員提供保證金，並確定相關罰款。

6) 批准協會管理層或董事會委員會授權的書面政策。

7）規範增加或減少協會資本的方式，前提是本協議中的任何內容均不得限制股東依法增加或減少協會資本的權力，也不得提高或降低股東批准增加或減少資本所需的三分之二的百分比。

8) 管理和管理協會的業務和事務。

9) 採用與法律或公司章程不相牴觸的初步章程，以管理業務和規範協會事務。

10) 修改或廢除章程，除非公司章程將這一權力全部或部分保留給股東。

11) 簽訂合同。

12) 通常執行董事會可以合法執行的所有行為。

第七。董事會有權在未經股東批准的情況下將總部所在地改為特拉華州威爾明頓市範圍內的任何其他地方，或

由擁有該協會三分之二股份的股東投票決定在這些限制之外進行搬遷，並在收到貨幣審計長的批准證書後，將其搬遷到特拉華州威爾明頓市範圍之內或之外的任何其他地點，但不超過該限制30英里。董事會有權在未經股東批准的情況下設立協會任何分支機構或分支機構的地點或將其更改為適用法律允許的任何其他地點，但須經貨幣主計長批准。

第八。根據美國法律，該協會的公司存在將持續到終止。

第九。本協會的董事會，或總共擁有本協會不少於50％股份的任何一個或多個股東，可以隨時召開特別股東大會。除非美國章程或法律另有規定，否則除非OCC確定存在緊急情況，否則每次年度股東大會和特別股東大會的時間、地點和目的的通知應在會議召開前至少10天通過頭等郵件發出。如果協會是全資子公司，則唯一股東可以放棄股東大會的通知。除非章程或這些條款另有規定，否則任何需要股東批准的行動都必須在正式召開的年度或特別會議上作出。

第十。就本第十條而言，“機構關聯方” 一詞是指協會中任何與機構有關聯的方，該術語在 12 U.S.C. 1813 (u) 中定義。

任何機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）均可根據法律允許的最大限度，在法律允許的最大範圍內，賠償或報銷與任何威脅的、待決或已完成的訴訟或訴訟和上訴（無論是民事、刑事、政府、行政還是調查）有關的實際支出；但是，前提是當法律現在或以後存在的行政訴訟或訴訟時聯邦銀行機構的結果是根據最終命令或和解協議，該人：(i) 被處以民事罰款，(ii) 被免職或禁止參與協會事務，或者 (iii) 必須停止和停止或採取第 12 U.S.C. 1818 (b) 節中描述的任何平權行動，然後該協會應要求償還下一次成功後預付的所有律師費和開支根據該段落，不得賠償此類機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理員）用於支付費用，包括律師費、罰款或其他產生的款項。只有在該訴訟或程序（或其部分）獲得董事會授權的情況下，協會才應對機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）提起的訴訟或訴訟（或其中的一部分）提供賠償。

機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）在根據12 U.S.C. 164或1818提起的任何訴訟或程序中產生的費用可以在該訴訟的最終處置之前由該協會支付，或者在 (a) 董事會根據法定人數行事的董事作出決定之前，由該機構關聯方（或他的）不參與該機構關聯方（或他的）訴訟或程序的董事組成或她的繼承人、遺囑執行人或遺產管理人）有合理的根據案情勝訴，(b) a確定受賠償的個人（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）在不獲勝時將有經濟能力向銀行償還費用；（c）確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響；（d）收到該機構關聯方（或其繼承人）或代表該機構附屬方（或其繼承人）作出的承諾，遺囑執行人或管理人）在下達最終命令或和解協議時償還該預付款這樣的人:(i) 是

被判處民事罰款，(ii) 被免職或被禁止參與協會事務，或 (iii) 必須停止和停止或採取第 12 U.S.C. 1818 (b) 節中描述的針對該協會的任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）在根據本公司章程可以給予賠償的任何訴訟或程序中產生的費用可在最終處置此類訴訟之前由該協會支付，或者在 (a) 收到該機構關聯方或代表其繼承人（或由其繼承人或代表其繼承人作出承諾後提出）, 遺囑執行人或管理人) 在以下情況下償還預付款:關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）最終被認定無權獲得本公司章程授權的賠償，以及 (b) 由非此類訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數行事的董事會的批准，或者，如果無法獲得法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，不得要求董事會或股東（如適用）認定機構關聯方符合法律規定的與此類訴訟或訴訟有關的賠償的適用行為標準。

    

如果董事會的大多數成員在行政訴訟或民事訴訟中被指定為被告並要求賠償，則其餘董事會成員可以授權獨立法律顧問審查賠償申請，並就本第十條前四款中規定的條件是否得到滿足向董事會其餘成員提供書面律師意見。如果獨立法律顧問認為上述條件已得到滿足，則董事會的其餘成員可以依據該意見批准所要求的賠償。

    

如果董事會所有成員在行政訴訟或民事訴訟中被指定為被告並要求賠償，則董事會應授權獨立法律顧問審查賠償申請，並就本第十條前四款中描述的條件是否得到滿足向董事會提供書面律師意見。如果法律顧問認為上述條件已得到滿足，則董事會可以依據此類意見來批准所要求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，本公司章程中規定的賠償權和費用預付權 (a) 適用於在本公司章程通過之前發生的事件，(b) 在對這些公司章程進行任何限制性修正之後，應繼續存在，(c) 可以根據發生時有效的適用法律進行解釋導致該行動的一個或多個事件或程序，或者根據主張此類權利時有效的適用法律，以及 (d) 屬於合同權利的性質，可以在任何具有管轄權的法院強制執行，就好像尋求此類權利的協會和機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）是單獨的書面協議的當事方一樣。

在適用法律允許的範圍內，本公司章程中規定的賠償權和費用預付權不應被視為排他任何此類機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）現在或以後可能有權獲得的任何其他權利，無論這些權利是否包含在本公司章程、章程、股東決議、董事會決議或協議中提供此類賠償，其他權利的設定是特此明確授權。在不限制上述規定的一般性的前提下, 根據法規或其他規定, 本公司章程中規定的賠償權和預付費用不應被視為排他性任何權利,

在任何此類訴訟或程序中，任何此類機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）對協會或其他方面評估或允許其在協會或其他方面產生的費用和開支或與其任何部分有關的成本和開支進行評估或允許對他或她有利。

如果具有管轄權的法院裁定本第十條或本協議的任何部分在任何方面都不可執行，則應將其視為在使其具有可執行性所需的最低限度內進行了修改，並且本第十條的其餘部分仍應完全可執行。

經董事會多數成員投贊成票，協會可以購買保險，以賠償其機構關聯方，但前提是這些公司章程允許這種賠償；但是，任何此類保險均不得包括向任何機構關聯方支付或報銷在任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟中對該人進行的任何判決或民事罰款的費用。這種保險可能但不一定是為了所有機構關聯方的利益。

第十一。這些公司章程可以在任何股東常會或特別會議上通過本協會多數股票持有人的贊成票進行修改，除非法律要求更大數量的股票持有人投票，在這種情況下，則需要更大金額的持有人投票。協會董事會可以對公司章程提出一項或多項修正案，提交給股東。

附錄 4

威爾明頓信託基金章程，全國協會

修訂和重述的章程

的

威爾明頓信託基金，全國協會

（自 2018 年 4 月 17 日起生效）

第一條

股東大會

第 1 節。年度會議。年度股東大會應於每年3月的第一個星期二下午1點在特拉華州威爾明頓市市場街1100號羅德尼廣場北部的協會總部舉行，或者如果該日期是特拉華州的法定假日，則在董事會可能指定的其他地點和時間舉行，或者如果該日期是特拉華州的法定假日，在下一個銀行工作日。會議通知應在會議日期前至少10天但不超過60天，通過郵資預付的頭等艙郵件郵寄給每位股東，地址出現在協會賬簿上。如果出於任何原因，在該日期或法定假日沒有在下一個銀行工作日進行董事選舉，則可以在確定日期後的60天內的任何一天進行選舉，由董事會指定，或者如果董事未能確定日期，則由代表三分之二股份的股東指定。在這種情況下，必須至少提前10天通過頭等艙郵件向股東發出通知。

第 2 節。特別會議。除非法規另有具體規定，否則董事會或總共擁有不少於50％的協會股份的任何一名或多名股東可以出於任何目的隨時召集股東特別會議。除非法律另有規定，否則每次此類特別會議都應在會議預付日期前不少於10天或60天通過郵寄方式召集給每位股東，通知地址為協會賬簿上的每位股東，説明會議目的。

董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權在任何會議上獲得通知和投票的股東，該日期應與通知股東該會議的日期相近。確定有權要求舉行特別會議的股東的記錄日期是第一位股東簽署會議要求的日期，該要求描述了舉行特別會議的目的或目的。

股東或董事會可以召集特別會議來修改公司章程或章程，無論董事會在未經股東批准的情況下是否可以修改這些章程。

如果年度股東大會或特別股東大會延期到不同的日期、時間或地點，則無需通知新的日期、時間或地點，如果新的日期、時間或地點是在休會前的會議上宣佈的，除非需要考慮任何其他事項，或者協會意識到中間發生的事件會對任何事項產生重大影響，在休會日期之前的10天以上會議休會。但是，如果確定了休會的新記錄日期，則必須向截至新記錄日期的股東發出休會通知。但是，如果選舉董事的會議在選舉之前休會，則必須至少提前十天通過頭等郵件向股東發出新的選舉通知。

第 3 節。董事提名。董事會成員的提名可以由董事會提名，也可以由有權投票選舉董事的協會任何未償還股本類別的任何股東提出。除協會現有管理層或代表協會現有管理層提出的提名外，提名應以書面形式提出，並應在要求選舉董事的任何股東大會前不少於14天或不超過50天送交或郵寄給協會主席和華盛頓特區貨幣主計長；但是，如果向股東發出會議通知不到21天，則提名該提名應在不遲於該協會結束之前郵寄或交付給協會主席在會議通知寄出之日後的第七天開始辦公。此類通知應包含通知股東所知的以下信息：

(1) 每位被提名人的姓名和地址；

(2) 每位被提名人的主要職業；

（3）將投票選給每位擬議被提名人的協會股本股份總數；

(4) 通知股東的姓名和住所；以及

(5) 通知股東擁有的協會股本數量。

會議主席可自行決定不考慮未按本規定提出的提名，計票員可根據其指示，無視為每位被提名人所投的所有選票。

第 4 節。代理。股東可以在任何股東大會上通過書面正式授權的代理人進行投票，但本協會的任何官員或僱員均不得擔任代理人。代理人只能在其中指明的一次會議以及該會議的任何休會中有效。代理人應註明日期，並與會議記錄一起存檔。在收到股東的書面確認後，可以使用帶有傳真簽名的代理人，也可以計算未執行的代理。會議期間隨時提交的符合上述要求的代理人將被接受。

第 5 節。法定人數。除非法律另有規定，或者股東或董事根據第九條第2款另有規定，否則在任何股東大會上，由親自代表或由代理人代表的多數已發行股本應構成法定人數，但低於法定人數的人可以不時延會任何會議，會議可以延期舉行，恕不另行通知。除非法律或公司章程另有規定，或者股東或董事根據第九條第2款另有規定，否則在任何會議上向股東提出的每一個問題或事項均應以多數票決定。如果董事選舉會議未在固定日期舉行，則必須至少提前10天通過頭等郵件向股東發出通知。

第二條

導演

第 1 節。董事會。董事會有權管理和管理協會的業務和事務。除非法律明確限制，否則協會的所有公司權力均應歸屬於董事會並可由董事會行使。

第 2 節。數字。董事會應由不少於五名或多於二十五名成員組成，除非OCC免除了該銀行的25名成員限制。此類最低和最高限額內的確切人數將不時通過董事會全體多數成員的決議或在任何一次會議上通過多數股東的決議來確定和確定。

第 3 節。組織會議。祕書或財務主管在收到法官關於任何選舉結果的證書後，應將他們的當選通知當選董事以及他們需要在協會總部或特拉華州威爾明頓市或紐約州布法羅市的其他地方開會，以組織新的董事會並選舉和任命下一年度的協會官員的時間。這種會議應在選舉當日或在實際可行的情況下儘快舉行，無論如何，應在選舉後的30天內舉行。如果在該會議的既定時間內沒有達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，直至達到法定人數。

第 4 節。定期會議。董事會可隨時不時通過決議指定舉行例會的地點、日期和時間，但如果未作出任何指定，則董事會例會應在每年3月、6月和9月的第一個星期二以及每年12月的第二個星期二在總部或董事會可能的其他地點舉行，恕不另行通知指定。當董事會的任何例行會議恰逢節假日時，除非董事會指定另一天，否則會議應在下一個銀行工作日舉行。

第 5 節。特別會議。董事會特別會議可以由協會董事會主席召集，也可以應兩名或兩名以上董事的要求召開。應通過電報、頭等艙郵件或親自向董事會每位成員發出通知，説明每次特別會議的時間和地點。

第 6 節。法定人數。除非法律或本章程另有規定，否則當時在職的董事會成員的多數應構成任何會議的法定人數，但較少的人可以不時延期任何會議，會議可以在休會後舉行，恕不另行通知。如果出席會議的董事人數減少到構成法定人數的人數以下，則除了根據第二條第7款選擇董事填補空缺外，不得進行任何交易。如果達到法定人數，則董事會可以通過出席會議的過半數董事的投票採取行動。

第 7 節。通過會議電話開會。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加此類董事會或委員會的會議，允許所有參與會議的人同時聽取對方的意見。以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

第 8 節。程序。董事會每次會議的議事順序和所有其他議事事項可由會議主持人決定。

第 9 節。罷免董事。在任何股東大會上，經股東表決，可以有理由罷免任何董事，其通知應提及擬議的行動。在任何股東大會上，經有權投票的公司多數股份的持有人投票，可以無故罷免任何董事，其通知應提及擬議的行動。在任何董事會議上，董事會的通知應提及擬議的行動，均可因故罷免任何董事，但須經全體董事會多數票表決。

第 10 節。空缺。當董事出現任何空缺時，根據美國法律，董事會剩餘的大多數成員可以在董事會的任何例行會議上，或者在為此目的召開的有法定人數出席的特別會議上任命一名董事來填補該空缺，或者如果留任的董事佔董事會法定人數，則由所有留任董事中的大多數人投贊成票，或者股東在為此目的召開的特別會議上投贊成票遵守第一條第2款在任何此類股東大會上，每位有權投票的股東都有權將其有權投票的票數乘以正在填補的空缺數量，然後將產品投給單個候選人或將產品分配給兩個或兩個以上的候選人。在以後的特定日期出現的空缺（由於辭職將在以後生效），可以在空缺出現之前填補，但新董事可能要等到空缺出現後才能上任。

第三條

董事會委員會

董事會擁有控制權，並全權負責協會的管理、監督和管理。董事會可以將其權力下放給董事會可能確定的人員或委員會，但不將其任何責任。

在這些政策生效之前，董事會必須正式批准董事會各委員會授權的書面政策。每個委員會必須有一名或多名成員，他們可以是協會的官員，也可以是協會任何附屬機構的高級職員或董事，他們是根據董事會的意願任職的。公司章程和本章程中關於會議地點、會議通知、法定人數和董事會投票要求的規定也適用於委員會及其成員。委員會的成立和成員的任命必須得到董事會的批准。

第 1 節。貸款委員會。應設立一個由不少於2名董事組成的貸款委員會，由董事會每年或更頻繁地任命。貸款委員會應代表銀行有權貼現和購買票據、票據和其他債務證據，買賣匯票，審查和批准貸款和折扣，行使有關貸款和折扣的權力，並在董事會閉會期間行使董事會可能合法授權的所有其他權力。貸款委員會應保存其會議記錄，此類會議記錄應提交給有法定人數出席的下一次董事會例會，董事會就此採取的任何行動均應記錄在董事會會議記錄中。

第 2 節。投資委員會。投資委員會應由不少於2名董事組成，由董事會每年或更頻繁地任命。投資委員會應代表銀行有權確保投資政策得到遵守，提出修正建議，購買和出售證券，行使投資權力，並在董事會閉會期間行使董事會可能合法授權的有關投資證券的所有其他權力。投資委員會應保存其會議記錄，此類會議記錄應提交給有法定人數出席的下一次董事會例會，董事會就此採取的任何行動均應記錄在董事會會議記錄中。

第 3 節。審查委員會。應有一個由不少於2名董事組成的審查委員會，其中不包括任何現任高管，由董事會每年或更頻繁地任命。該委員會的職責是在每個日曆年內和上次審查後的15個月內至少審查一次協會的事務，或者安排僅對董事會負責的審計師進行適當的審查，並在此後的下一次例會上以書面形式向董事會報告審查結果。該報告應説明協會是否狀況良好，是否維持了適當的內部控制和程序，並應向董事會建議在認為可取的情況下改變處理協會事務的方式。

儘管有本第 3 節第一段的規定，但如果獲得法律授權，則可通過董事會正式通過的決議，將審查委員會的責任和權力移交給協會母公司正式組建的審計委員會。

第 4 節。信託審計委員會。應根據第五條第 1 款設立信託審計委員會。

第 5 節。其他委員會。董事會可以不時從自己的成員中任命由一人或多人組成的薪酬、特別訴訟和其他委員會，其目的和權力由董事會決定。

但是，委員會不得：

(1) 授權分配資產或股息；

(2) 批准需要股東批准的行動；

(3) 填補董事會或其任何委員會的空缺；

（4）修改公司章程；

(5) 通過、修改或廢除章程；或

(6) 批准或批准股份的發行、出售或銷售合同，或確定某一類別或一系列股份的指定和相對權利、優先權和限制。

第 6 節。委員會成員費用。委員會成員可以因其作為委員會成員的服務以及參加其所屬委員會的任何會議所產生的差旅費和其他自付費用而獲得費用。費用可以是出席每次會議的固定金額，也可以是每季度或每半年支付的固定金額，無論出席或未出席的會議數量如何。費用的金額和支付依據應由董事會決定。

第四條

官員和員工

第 1 節。軍官。董事會應每年在年度股東大會之後的董事會年度重組會議上任命或選舉董事會主席、首席執行官和總裁、一名或多名副總裁、一名或多名副總裁、一名公司祕書、一名財務主管、一名審計長以及其可能確定的其他高級管理人員。在年度重組會議上，董事會還應選舉或連選協會的所有高級職員，任期至下屆年度重組會議。在年度重組會議之間，董事會還可以選舉或任命首席執行官、總裁或副總裁級別的額外官員，包括（但不限於頭銜或人數）一名或多名行政副總裁、集團副總裁、高級副總裁和執行副總裁以及他們認為必要和適當的任何其他高管職位。M＆T銀行首席執行官、M＆T銀行人力資源部負責人和M＆T銀行的任何一位執行副董事長共同行事，可以任命一名或多名高級副總裁級別的官員。M＆T銀行人力資源部負責人或其指定人員可以任命集團副總裁級別以下的其他官員，包括（但不限於頭銜或人數）一名或多名行政副總裁、副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管和助理審計師，以及他們認為必要和適當的任何其他官員職位。除非董事會另有決定，否則在年度重組會議之間，由董事會、M＆T銀行首席執行官、M＆T銀行人力資源部負責人和M＆T銀行執行副行長或M＆T銀行人力資源部負責人或其指定人選出或任命的每一個或多個指定人共同選出或任命的人員，其任期將持續到下次年度重組會議或此類授權官員。

第 2 節。董事會主席。董事會應任命其一名成員為董事會主席，由董事會根據自己的意願任職。該人應主持董事會的所有會議。董事會主席應監督董事會通過或批准的政策的執行；擁有一般行政權以及本章程賦予的具體權力；還應擁有並可以行使董事會可能不時賦予或分配的進一步權力和職責。

第 3 節。總統。董事會應任命其成員之一為協會會長。在主席缺席的情況下，總裁應主持董事會的任何會議。總統應擁有一般行政權力，並應擁有並可以行使法律、法規或慣例中與總統職位有關或本章程規定的任何和所有其他權力和職責。總裁還應擁有並可以行使董事會不時授予或分配的進一步權力和職責。

第 4 節。副總統。董事會可以任命一名或多名副總裁。每位副總裁應擁有董事會可能分配的權力和職責。在總裁缺席的情況下，董事會應指定一名副總裁來履行總裁的所有職責。

第 5 節。祕書。董事會應任命一名祕書、財務主管或其他指定官員，他們應擔任董事會和協會的祕書，並應保留所有會議的準確記錄。祕書應負責發出本章程所要求的所有通知；應保管協會的公司印章、記錄、文件和文件；應規定保存協會所有交易的適當記錄；應擁有並可以

行使法律、法規或慣例中與財務主管職位有關或本章程規定的任何和所有其他權力和職責；還應履行董事會可能不時分配的其他職責。

第 6 節。其他官員。董事會可以任命一名或多名助理副總裁、一名或多名信託官員、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管、一名或多名分支機構的經理和助理經理，以及董事會不時認為需要或希望處理協會業務的其他官員和律師。這些官員應分別行使與其多個職位有關的權力和職責，或者董事會、董事會主席或總裁可能賦予或分配給他們的權力和職責。董事會可以授權一名高級管理人員任命一名或多名高級管理人員或助理官員。

第 7 節。任期。總裁和所有其他高級管理人員應在董事會當選的當年任職，除非他們辭職、被取消資格或被免職；總裁職位出現的任何空缺都應由董事會立即填補。

第 8 節。辭職。官員可以通過向協會發出通知隨時辭職。除非通知中規定了更晚的生效日期，否則辭職自通知發出之日起生效。

第五條

信託活動

第 1 節。信託審計委員會。應設立一個信託審計委員會，由不少於2名董事組成，由董事會任命，該委員會應在每個日曆年內至少對協會的信託活動進行一次適當的審計，或安排僅對董事會負責的審計師進行適當的審計，屆時應確定信託權力是否根據法律行使，即《貨幣主計長條例》第9部分，以及健全的信託原則。此類委員會：(1) 不得包括銀行或附屬機構中任何積極參與銀行信託活動管理的官員；(2) 必須由大多數成員組成，他們不是董事會授權管理和控制銀行信託活動的任何委員會的成員。

儘管有本第 1 節第一段的規定，但如果獲得法律授權，信託審計委員會的責任和權力可通過董事會正式通過的決議移交給協會母公司正式組建的審計委員會。

第 2 節。信託檔案。協會應保存所有必要的信託記錄，以確保其信託責任得到適當履行和履行。

第 3 節。信託投資。以信託身份持有的資金應根據建立信託關係的文書和適用法律進行投資。如果該工具沒有具體説明要進行的投資的性質和類別，但確實屬於協會的投資自由裁量權，則根據該工具持有的資金應投資於公司受託人根據適用法律可以投資的投資。

第六條

股票和股票證書

第 1 節。轉賬。在協會的賬簿上，股票應可轉讓，並應保存一份轉讓簿，記錄所有股票的轉讓。通過這種轉讓成為股東的每個人都應按該股東的股份成比例繼承該股份的先前持有人的所有權利。董事會可以對經過合理計算的股票轉讓施加條件，以簡化公司在股票轉讓、股東大會投票和相關事項方面的工作，並保護其免受欺詐性轉讓的侵害。

第 2 節。股票證書。股票證書應帶有總裁的簽名（可以雕刻、打印或印刷），並應由祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管或董事會為此目的任命的任何其他官員以手工或傳真方式簽署，上面應刻有協會的印章。每份證書均應在正面寫明，所代表的股票只有在經過適當認可的協會賬簿上才能轉讓。

在法律允許的情況下，董事會可以採用或使用程序來更換丟失、被盜或被毀的股票證書。

協會可以制定一項程序，通過該程序，協會可以承認以被提名人名義註冊的股份的受益所有人為股東。該程序可以規定：

(1) 它所適用的被提名人的類型；

(2) 協會承認的受益所有人的權利或特權；

（3）被提名人如何要求協會承認受益所有人為股東；

(4) 選擇程序時必須提供的信息；

（5）協會繼續承認受益所有人為股東的期限；

(6) 所設權利和義務的其他方面。

第七條

公司印章

第 1 節。封印。協會的印章應採用董事會不時確定的形式。總裁、財務主管、祕書或任何助理財務主管或助理祕書，或董事會指定的其他官員，應有權在任何需要此類印章的文件上加蓋公司印章並進行證明。任何公司支付款項的義務上的印章都可能是傳真的。

第八條

雜項規定

第 1 節。財政年度。協會的財政年度應為日曆年。

第 2 節。儀器的執行。所有協議、契約、抵押貸款、契約、轉讓、證書、聲明、收據、解除、釋放、清償、和解、請願書、附表、賬目、宣誓書、債券、承諾、代理人和其他文書或文件均可由董事會主席、總裁、任何副總裁或祕書代表協會簽署、執行、承認、核實、交付或接受，或財務主管，或者，如果與行使協會的信託權力有關，則由其中任何一位財務主管辦公室或任何信託官員。任何此類文書也可以代表協會以其他方式執行、確認、核實、交付或接受，也可由董事會可能不時指示的其他官員執行、承認、核實、交付或接受。本第 2 節的規定是對這些章程中任何其他條款的補充。

第 3 節。記錄。公司章程、章程以及所有股東、董事會和董事會常務委員會的會議記錄均應記錄在為此目的提供的適當會議記錄中。每次會議的紀要應由被任命擔任會議祕書的祕書、財務主管或其他官員簽署。

第 4 節。公司治理程序。在不違反聯邦銀行法規和法規或安全健全的銀行慣例的情況下，該協會可以遵守特拉華州通用公司法，特拉華州。關於公司治理程序事項的《守則》第8條（1991年，經1994年修訂，隨後經修訂）。

第 5 節。賠償。就第八條第 5 款而言，“機構關聯方” 一詞是指該協會的任何機構關聯方，該術語在 12 U.S.C. 1813 (u) 中定義。

任何機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）均可根據法律允許的最大限度，在法律允許的最大範圍內，賠償或報銷與任何威脅的、待決或已完成的訴訟或訴訟和上訴（無論是民事、刑事、政府、行政還是調查）有關的實際支出；但是，前提是當法律現在或以後存在的行政訴訟或訴訟時聯邦銀行機構的結果是根據最終命令或和解協議，該人：(i) 被處以民事罰款，(ii) 被免職或禁止參與協會事務，或者 (iii) 必須停止和停止或採取第 12 U.S.C. 1818 (b) 節中描述的任何平權行動，然後該協會應要求償還下一次成功後預付的所有律師費和開支根據該段落，不得賠償此類機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理員）用於支付費用，包括律師費、罰款或其他產生的款項。只有在該訴訟或程序（或其部分）獲得董事會授權的情況下，協會才應對機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）提起的訴訟或訴訟（或其中的一部分）提供賠償。

機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）因第 12 U.S.C. 164 或 1818 條規定的任何訴訟或程序而產生的費用可以在最終處置該訴訟之前由協會支付，或者在 (a) 董事會根據法定人數行事由非該訴訟當事方的董事組成的法定人數作出決定或

提起機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）有合理依據根據案情勝訴，(b) 確定受賠償個人（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）在不獲勝時將有經濟能力償還銀行；（c）確定協會支付的費用和費用不會對安全產生不利影響以及該協會的健全性，以及 (d) 收到該機構或代表該機構作出的承諾-關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）在下達最終命令或和解協議時償還此類預付款，該人：（i）被判處民事罰款，（ii）被免職或被禁止參與協會事務，或（iii）必須停止和停止或採取第 12 U.S.C. 1818 (b) 節所述的任何平權行動關於該協會。在所有其他情況下，機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）在根據本公司章程可以給予賠償的任何訴訟或程序中產生的費用可在最終處置此類訴訟之前由該協會支付，或者在 (a) 收到該機構關聯方或代表其繼承人（或由其繼承人或代表其繼承人作出承諾後提出）, 遺囑執行人或管理人) 在以下情況下償還預付款:關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）最終被認定無權獲得本章程授權的賠償，以及 (b) 由非此類訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數行事的董事會的批准，或者，如果無法獲得法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，不得要求董事會或股東（如適用）認定機構關聯方符合法律規定的與此類訴訟或訴訟有關的賠償的適用行為標準。

如果董事會的大多數成員在行政訴訟或民事訴訟中被指定為被告並要求賠償，則其餘董事會成員可以授權獨立法律顧問審查賠償申請，並就第八條第5節前四段所述條件是否得到滿足向董事會其餘成員提供律師的書面意見。如果獨立法律顧問認為上述條件已得到滿足，則董事會的其餘成員可以依據該意見批准所要求的賠償。

如果董事會的所有成員在行政訴訟或民事訴訟中都被指定為被告並要求賠償，則董事會應授權獨立法律顧問審查賠償申請，並就第八條本節第5節前四段所述條件是否得到滿足向董事會提供書面律師意見。如果法律顧問認為上述條件已得到滿足，則董事會可以依據此類意見來批准所要求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，本公司章程中規定的賠償權和費用預付權 (a) 適用於本章程通過之前發生的事件，(b) 在本章程對修訂之前發生的事件進行任何限制性修正後應繼續存在，(c) 可以根據事件發生時有效的適用法律進行解釋，或導致訴訟或訴訟的事件，或者基於適用的依據主張此類權利時有效的法律，以及 (d) 屬於合同權利的性質，可以在任何具有管轄權的法院強制執行，就好像尋求此類權利的協會和機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）是單獨的書面協議的當事方一樣。

在適用法律允許的範圍內，本章程中規定的賠償權和預付費用權不應被視為排斥任何此類機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）現在或以後可能享有的任何其他權利

不論是否包含在協會的公司章程、本章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，均有其他權利，特此明確授權此類其他權利的設定。在不限制上述規定的一般性的前提下，本章程中規定的賠償權和預付開支的權利不應被視為排斥任何此類機構關聯方（或其繼承人、遺囑執行人或管理人）在任何此類訴訟或程序中根據法規或其他方式對協會或其他方面產生的費用和費用進行評估或允許的任何權利，或者與之相關或其任何部分。

如果具有管轄權的法院裁定第八條第5款或本協議的任何部分在任何方面都不可執行，則應將其視為已修改到使其具有可執行性所需的最低限度，並且第八條第5款的其餘部分仍應完全可執行。

經董事會多數成員投贊成票，協會可以購買保險，在這些章程允許的範圍內，向其機構關聯方提供賠償；但是，任何此類保險均不得包括評估銀行監管機構對此類人員的民事罰款的最終命令。這種保險可能但不一定是為了所有機構關聯方的利益。

第九條

檢查和修改

第 1 節。檢查。協會章程副本及所有修正案應隨時保存在協會總部方便的地方，並應在銀行營業時間向所有股東開放，供所有股東查閲。

第 2 節。修正案。除非下文另有規定，否則可以在董事會的任何例行會議上以董事總數的多數票對協會章程進行修改、修改或廢除，前提是任何此類變更都必須使用以下措辭。

我證明：(1) 我是_______的正式組成的（祕書或財務主管）及其董事會祕書，因此是其記錄的官方保管人；（2）上述章程是協會的章程，所有這些章程現在都是合法生效和生效的。

我已在這一天蓋上了我的正式簽名。

（祕書或財務主管）

儘管董事會也可以修改或廢除章程，但協會的股東也可以修改或廢除章程。

附錄 6

第 321 (b) 條同意

根據經修訂的1939年《信託契約法》第321（b）條，威爾明頓信託基金全國協會特此同意，聯邦、州、地區或地區當局的審查報告可應美國證券交易委員會的要求由這些機構提交給證券交易委員會。

日期：2021 年 5 月 28 日

附錄 7

R E P O R T O F C O N N D I T I I I I O N

威爾明頓信託基金，全國協會

截至2021年3月31日營業結束時