市中心大道 650 號，20 樓，加利福尼亞州科斯塔梅薩 926-1925 電話：+1.714.540.1235 傳真：+1.714.755.8290 www.lw.com 公司/附屬辦公室北京莫斯科波士頓慕尼黑布魯塞爾紐約世紀城奧蘭治縣芝加哥巴黎迪拜利雅得杜塞爾多夫聖地亞哥法蘭克福舊金山漢堡首爾香港上海休斯頓硅谷倫敦新加坡洛杉磯東京馬德里華盛頓特區米蘭 2021 年 5 月 28 日維珍銀河控股公司 166 North Roadrunner Parkway，1C 套房，新墨西哥州拉斯克魯塞斯 88011 回覆：S-3 表格上的註冊聲明 Ladies先生們：我們曾擔任特拉華州的一家公司維珍銀河控股公司（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（經修訂的 “註冊聲明”）的註冊聲明，其中包括一份基本招股説明書（“基本招股説明書”），其中規定將輔之以一份或多份招股説明書根據《證券法》，説明書補充文件（每份此類招股説明書補充文件，以及基本招股説明書，“招股説明書”）1933年，經修訂（“法案”），涉及公司註冊發行和出售 (a) 總髮行金額不超過100億美元的 (i) 公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），（ii）公司一個或多個優先股系列的股票，每股面值0.0001美元（“優先股”），（iii）公司的一個或多個系列的債務證券（統稱為 “債務證券”）將根據契約發行，由作為發行人的公司與國家威爾明頓信託基金簽訂的契約發行協會，作為受託人（其形式包含在註冊聲明的附錄4.3中）和一項或多項董事會決議、其補充文件或高級管理人員證書（此類契約，以及與適用系列債務證券有關的適用董事會決議、補充文件或高級管理人員證書，即 “適用契約”）、存托股份（“存托股份”）、認股權證（“認股權證”）、購買合同（“購買合同”）以及單位（“單位”）和（b）公司最多發行2,666,667股股票（”普通股的認股權證”）行使未償還的認股權證（“未償還的認股權證”）購買普通股。本文統稱普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證、購買合約、單位和認股權證，以及任何其他普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證、購買合同和單位可能根據該法第462 (b) 條向委員會提交的與註冊聲明所設想的公司發行有關的任何後續註冊聲明進行登記作為 “證券”。附錄 5.1
2021年5月28日第2頁本意見是根據該法S-K法規第601（b）（5）項的要求提出的，除本文中就證券發行的明確規定外，此處未就與註冊聲明或相關適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。作為這樣的律師，我們審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們依賴公司高級管理人員和其他人員就事實問題提供的證書和其他保證，但沒有對此類事實進行獨立核實。我們在此對特拉華州的《通用公司法》以及下文第3至7段中提出的意見、紐約州的內部法律發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律，或者就特拉華州而言，任何其他法律，或任何其他法律的適用性或其影響不發表任何意見，也沒有就市政法或任何地方機構法律的事項發表任何意見任何州。在不違反上述規定和本文所述其他事項的前提下, 我們認為, 截至本文發佈之日:1.如果普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，則在發行、交付和付款後，其金額不低於適用的招股説明書和此類公司行動所設想的面值，其總金額和數量不超過公司註冊證書下可用的股票總額和數量，以及 (b) 董事會授權的股票總額和數量與適用條款所設想的要約有關招股説明書，此類普通股將有效發行、全額支付且不可評估。在提出上述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州《通用公司法》中規定的有關無憑證股票的所有適用通知要求。2.當一系列優先股已根據公司註冊證書的條款正式成立，並經公司所有必要的公司行動授權時，在發行、交付和付款後，其金額不低於適用的招股説明書和此類公司行動所設想的面值，以及不超過該證書下各自可用的股票總額和數量 (a) 註冊成立，以及 (b) 由以下機構授權與適用的招股説明書所設想的發行有關的董事會，該系列優先股的此類股票將有效發行、全額支付且不可評估。在提出上述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州《通用公司法》中規定的有關無憑證股票的所有適用通知要求。3.當適用契約已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時，特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確立並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類債務證券已正式簽署、認證、發行和交付並付款
2021年5月28日第3頁因此，根據適用契約的條款以及適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，此類債務證券將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。4.當適用的存款協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付，並且特定存托股份發行的具體條款已根據適用的存款協議的條款正式確立並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類存托股份已根據適用的存款協議的條款和方式正式執行、認證、發行和交付根據適用的招股説明書和此類公司行動（假設標的證券已有效發行並存放在存管機構），此類存托股份將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。5.當適用的認股權證協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付，並且特定認股權證發行的具體條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確立並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且該認股權證已根據適用的認股權證協議的條款並按其所設想的方式正式執行、認證、發行和交付適用的招股説明書和此類公司行動（假設行使此類認股權證時可發行的證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行），此類認股權證將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。6.當適用的購買合同協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付，並且特定購買合同的具體條款已根據適用的購買合同協議的條款獲得正式授權，並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類購買合同已根據適用的購買合同的條款正式執行、認證、簽發和交付協議，按照適用的招股説明書和此類公司行動（假設根據此類購買合同可發行的證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行）所設想的方式，此類購買合同將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。7.當適用的單位協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付，並且特定單位發行的具體條款已根據適用的單位協議的條款獲得正式授權並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類單位已根據適用的單位協議的條款和適用單位協議所設想的方式正式執行、認證、發行和交付招股説明書和通過此類公司行動（假設證券）
2021 年 5 月 28 日第 4 頁行使此類單位後可發行，已獲得正式授權，留待所有必要的公司行動發行），此類單位將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。8.當最初在行使未償還認股權證時發行的認股權證已以認股權證持有人的名義或代表認股權證持有人在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式登記，並由公司在認股權證所設想的情況下按此付款（不低於面值）發行，則認股權證股份將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並將有效發行、全額支付且無需評估可以。在提出上述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州《通用公司法》中規定的有關無憑證股票的所有適用通知要求。我們的意見受：(i) 破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人的權利和救濟有關或影響到的類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的影響，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履行或禁令救濟）、重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及提起訴訟的法院為何；及 (iii) 無效在某些情況下，根據法律或法院的裁決，如果賠償或分擔違反公共政策，則規定對一方賠償或分擔責任作出賠償或分擔的規定。我們對 (a) 任何違約賠償金、違約利息、滯納費用、罰款、整筆保費或其他經濟補救措施的條款，前提是這些條款被視為構成罰款；(b) 同意或限制管轄法律、管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟；(c) 權利或辯護的放棄；(d) 任何要求支付律師費的條款，如果這種付款違反法律或公共政策，(e) 任何允許加速償還任何債務的條款證券，收取其所述本金中可能被確定為構成其未賺取的利息的部分，(f) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、完善或優先權，(g) 事先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、時效法規、陪審團或法律審判或其他程序性權利，(h) 放棄寬泛或含糊地陳述的權利，(i) 關於排他性、選擇權或累積權利的規定或補救措施，(j) 授權或確認決定性或自由裁量決定的條款，(k) 抵銷權的授予，(l) 代理人、權力和信託，(m) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(n) 任何規定，前提是要求對以美元以外的證券提出索賠（或對此類索賠的判決）) 在適用法律另有規定的範圍內, 按特定日期的匯率兑換成美元, 以及 (o)具有上述大意的條款如果無效，則可分割性。經您同意，我們假設 (a) 每份債務證券、存托股份、認股權證、購買合同和單位以及適用的契約、存款協議、認股權證協議、購買合同協議以及管理此類的單位協議
2021 年 5 月 28 日第 5 頁證券（統稱 “文件”）將受紐約州內部法律管轄，(b) 公司與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓和信託公司之間於2017年9月13日簽訂的與未償還認股權證（“認股權證協議”）有關的每份文件、未償還認股權證和認股權證協議均已或將由雙方正式授權、執行和交付其中，(c) 每份文件、未償還的認股權證和認股權證協議構成或將構成除公司以外的各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對他們各自強制執行，以及 (d) 每份文件和未執行認股權證作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位不會受到任何 (i) 違反或違約協議或文書的影響，(ii) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令，或 (iii)) 未能獲得所需的同意、批准或政府當局的授權，或向政府當局進行必要的登記、申報或申報。根據該法的適用條款，本意見是為了您的利益，您和有權依賴該意見的人可以信賴該意見。我們同意您提交本意見作為註冊聲明的附錄，以及招股説明書中 “法律事務” 標題下對我們公司的提及。我們還同意以提及方式將本信和同意納入根據該法第462（b）條提交的有關證券的任何註冊聲明或註冊聲明生效後的修正案中。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法的規章和條例必須徵得其同意的人員類別。真的是你的，/s/ 瑞生國際律師事務所