維珍銀河控股有限公司

                                                 

契約

截止日期，20

                                               

威爾明頓信託基金，全國協會

受託人

    

目錄

頁面

維珍銀河控股有限公司

1939年《信託契約法》與截至20____年____日的契約之間的和解與聯繫

    

注意：無論出於何種目的，這種和解和平局都不應被視為契約的一部分。

根據特拉華州法律註冊成立的公司維珍銀河控股公司（以下簡稱 “公司”）與威爾明頓信託全國協會（一家全國性銀行協會）簽訂的契約日期為20____年________，該契約不是以個人身份而是僅以受託人（“受託人”）的身份簽訂的。

為了另一方的利益，也為了根據本契約發行的證券持有人的平等和應得利益，雙方同意以下協議。

第一條。

定義和以提及方式納入

第 1.1 節。定義。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或控制該特定人員或與該特定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指通過擁有有表決權的證券或通過協議或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理或政策方向的權力。

“代理人” 是指任何註冊商、付款代理人或通知代理人。

“董事會” 是指公司的董事會或其任何經正式授權的委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會通過或經董事會授權，自證書頒發之日起完全生效並交付給受託人。

“工作日” 是指除星期六、星期日、法定假日或紐約市、紐約市（或與任何付款、付款地點或公司信託辦公室所在城市有關的任何其他日子）以外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在這些日子關閉。

“股本” 是指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

“公司” 是指在繼任者取代之前如上所述的一方，此後是指繼任者。

“公司命令” 是指高管以公司名義簽署的書面命令。

“公司信託辦公室” 是指在任何特定時間主要管理其公司信託業務的受託人辦公室，該辦公室設在

本文的日期位於特拉華州威爾明頓市北市場街1100號羅德尼廣場北，注意：維珍銀河控股公司管理人，或受託人可能不時通過通知持有人和公司或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室（或繼任受託人通過通知持有人和公司而可能不時指定的其他地址）指定的其他地址。

“默認” 是指任何屬於默認事件的事件，或者在通知或一段時間之後，或者兩者兼而有之。

對於以一種或多種全球證券形式發行或全部或部分發行的任何系列證券，“存管人” 是指公司指定為該系列存管人的人，該存管機構應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有多個此類人員，則用於任何系列證券的 “存託人” 應指該系列證券的存管人。

“折扣證券” 是指在根據第6.2節宣佈加速到期時規定到期和支付的金額低於規定本金的任何證券。

“美元” 和 “$” 是指美利堅合眾國的貨幣。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“外幣” 是指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

對於以外幣計價的任何系列證券，“外國政府債務” 是指發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務或政府擔保的債務，這些債務是為了償還這些債務，發行人不能選擇贖回或贖回。

“公認會計原則” 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，這些原則載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和公告或經會計界相當一部分人批准的其他實體的其他報表中，這些報表自確定之日起生效。

“全球證券” 或 “全球證券” 指證券或證券（視情況而定），其形式根據第2.2節制定，證明該系列證券的全部或部分是向存託人或其被提名人發行的，並以該存託人或被提名人的名義註冊。

“持有人” 或 “證券持有人” 是指以其名義註冊證券的人。

“契約” 是指不時修訂或補充的本契約，應包括下文所設想的特定系列證券的形式和條款。

根據其條款，任何折扣證券的 “利息” 僅在到期後計息，是指到期後應付的利息。

當用於任何證券時，“到期日” 是指該證券的本金按其中或本協議規定的到期日到期和支付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過宣佈加速、贖回或其他方式。

“官員” 是指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書以及任何副總裁。

“官員證書” 是指任何官員簽署的證書。

“法律顧問的意見” 是指受託人接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或法律顧問。意見可能包含習慣限制、條件和例外情況。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“付款地點”，當用於任何系列的證券時，是指按照第2.1節的規定和設想支付此類證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息（如果有）的地點。

證券的 “本金” 是指證券的本金加上證券的溢價（如果有）。

“負責官員” 是指受託人在其公司信託辦公室中直接負責管理本契約的任何高管，就特定的公司信託事務而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而向其提交任何公司信託事務的任何其他高管。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券” 是指根據本契約認證和交付的任何系列的公司債券、票據或其他債務工具。

“系列” 或 “系列證券” 是指公司根據本協議第2.1和2.2節設立的每個系列債券、票據或其他債務工具。

當用於任何證券時，“規定的到期日” 是指該證券中規定的日期，即該證券本金或利息到期和支付的固定日期。

任何特定人員的 “子公司” 是指任何公司、協會或其他商業實體，當時，該人或其一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制的 Capital Stock 股份總投票權的 50% 以上（不考慮任何突發事件的發生）。

“TIA” 是指在本契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》（15《美國法典》§§ 77aaa-77bbb）；但是，如果在此日期之後對1939年的《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，“TIA” 是指經修訂的《信託契約法》。

“受託人” 是指本文書第一段中被指定為 “受託人” 的人，直到根據本契約的適用條款成為繼任受託人，此後，“受託人” 是指或包括當時在本文書下受託人的每個人，如果在任何時候有多個此類人，則在任何時候用於任何系列證券的 “受託人” 應指受託人關於該系列的證券。

“美國政府債務” 是指作為美利堅合眾國直接債務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信譽和信貸是質押的，發行人不可選擇贖回或贖回，還應包括銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款由該保管人為存管人開户收據，前提是（法律要求除外）該託管人無權從託管人就該存託收據所證明的美國政府債務收到的任何金額中扣除應付給該存託收據持有人的金額。

第 1.2 節。其他定義。

第 1.3 節。《信託契約引用法案》。

每當本契約提及TIA的條款時，該條款均以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“契約證券” 是指證券。

“契約擔保持有人” 是指證券持有人。

“合格契約” 是指本契約。

“契約受託人” 或 “機構受託人” 是指受託人。

契約證券的 “債務人” 是指公司和證券的任何繼任債務人。

本契約中使用的所有其他術語由TIA定義，TIA參考其他法規定義，或由TIA下的SEC規則定義，此處未另行定義的所有其他術語，均按此定義使用。

第 1.4 節。施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 一個術語具有賦予它的意義；

(b) 未另行定義的會計術語的含義與公認會計原則賦予的含義相同；

(c) “或” 不是排他性的；

(d) 單數詞包括複數，複數詞包括單數；以及

(e) 條款適用於連續的事件和交易。

第二條。

證券

第 2.1 節。可連續發行。

根據本契約可以認證和交付的證券的本金總額是無限的。證券可以分一個或多個系列發行。該系列的所有證券均應相同，除非按照董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的方式規定或確定，該協議中詳細説明瞭根據董事會決議授予的授權通過其條款。對於不時發行的系列證券，詳細説明根據董事會決議授予的授權通過這些條款的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或應計利息的起始日期）的方法。各系列證券在任何事項上都可能存在差異，前提是所有系列證券均應平等和按比例享受契約的好處。

第 2.2 節。制定系列證券條款。

在發行系列內任何證券時或之前，應根據董事會決議、本協議的補充契約或高管證書中規定的方式確定以下內容（一般為該系列，就第2.2.1分節而言，對於該系列中的此類證券，要麼在第2.2.2至2.23小節中一般為該系列）：

2.2.1. 該系列的標題（將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）和排名（包括任何排序居次條款的條款）；

2.2.2. 該系列證券的發行價格或價格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3. 對根據本契約可以認證和交付的系列證券本金總額的任何限制（證券除外）

根據第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6節，在登記轉讓或交換或代替其他系列證券時進行認證和交付）；

2.2.4. 該系列證券本金的支付日期或日期；

2.2.5. 該系列證券應計利息的年利率（可以是固定或可變的），或者用於確定該系列證券應計利息的一個或多個利率（包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有）、該利息的起計日期（如果有）、該利息的日期（如果有），應在任何利息支付日開始並支付，應付利息的任何常規記錄日期均為任何利息支付日；

2.2.6. 應支付該系列證券本金和利息（如果有）的地點，該系列證券可以交出進行轉讓或交換登記，就該系列證券和本契約向公司交付的通知和要求的地點，以及通過電匯、郵寄或其他方式向公司交付的付款方式；

2.2.7.（如果適用），公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

2.2.8. 公司根據任何償債基金或類似條款或由其持有人選擇贖回或購買該系列證券的義務（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格或價格及條款和條件；

2.2.9. 公司根據持有人的選擇回購該系列證券的日期（如果有）和價格以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10。如果最低面額為1,000美元及其任何整數倍數除外，則該系列證券的發行面額為該系列；

2.2.11。該系列證券的形式以及這些證券是否可以作為全球證券發行；

2.2.12。如果本金除本金外，則為該系列證券本金中根據第 6.2 節宣佈加速到期時應支付的部分；

2.2.13. 該系列證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

2.2.14。指定用於支付該系列證券本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15。如果該系列證券的本金或利息（如果有）將以除此類證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定此類付款的匯率的方式；

2.2.16. 如何確定該系列證券的本金或利息（如果有的話）的支付金額，前提是這些金額可以通過參照基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.17。與為該系列證券提供的任何擔保有關的條款（如果有）；

2.2.18。對適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人申報根據第 6.2 節到期和應付本金的權利的任何變化；

2.2.19. 第四條或第五條中規定的適用於該系列證券的契約的任何補充、刪除或變更；

2.2.20。與該系列證券有關的任何存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人（如果本協議指定的存管人除外）；

2.2.21. 與該系列任何證券的轉換或交換有關的條款（如果適用），包括轉換或交換價格、轉換或交換期、關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由公司選擇的條款、需要調整轉換價格或交易價格的事件以及在贖回該系列證券後影響轉換或交換的條款；

2.2.22. 本系列的任何其他條款（可能補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款），包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與該系列證券營銷有關的任何可取條款；以及

2.2.23。公司的任何直接或間接子公司是否將為該系列證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。

任何一個系列的所有證券無需同時發行，並且可以根據本契約的條款，不時發行，前提是董事會決議、本協議的補充契約或上述高級管理人員證書有此規定。

第 2.3 節。執行和認證。

高級管理人員應通過手動、傳真或電子簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在證券獲得認證時不再擔任該職務，則該保安仍然有效。

在通過受託人或認證代理人的手動簽名進行認證之前，證券才有效。簽名應是安全部門已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人收到公司命令後，受託人應隨時按董事會決議、本協議補充契約或高管證書中規定的本金對原始發行的證券進行認證。每種證券均應註明其認證日期。

除非第2.8節另有規定，否則任何系列未償還證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第2.2節交付的高級管理人員證書中規定的該系列最高本金金額的任何上限。

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並且（在不違反第7.2節的前提下）應受到充分保護，因為他們依賴以下內容：(a) 董事會決議、本文的補充契約或確定該系列證券或該系列證券形式的高管證書，以及該系列證券或該系列中證券的條款，(b) 符合第 10.4 節的高級管理人員證書，以及 (c) 符合第 10.4 節的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付該系列的任何證券：(a) 如果受託人在律師的建議下認定此類行動可能不合法；或 (b) 如果受託人本着誠意認定此類行動將使受託人對當時未償還的任何系列證券的持有人承擔個人責任。

受託人可以指定公司接受的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中每處提及受託人身份驗證的內容都包括該代理人的認證。認證代理人與代理人擁有與公司或公司關聯公司打交道的相同權利。

第 2.4 節。註冊商和付款代理。

對於每個系列的證券，公司應在根據第2.2節就該系列指定的一個或多個地點設立一個辦公室或機構（“付款代理人”），該系列的證券可以交出或交出以進行轉讓或交換登記（“註冊機構”），以及就該系列的證券向公司或向公司發出通知和要求以及向公司發出有關該系列證券的通知和要求以及本契約可以交付（“通知代理人”）。書記官長應保存有關每個系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即向受託人發出書面通知，告知每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及姓名或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能保留任何此類要求的註冊商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其姓名和地址，則此類陳述、交出、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、退保、通知和要求；但是，前提是任何受託人作為通知代理人應排除對受託人或其任何辦公室的任命受託人作為代理人接受公司法律程序服務。

公司還可以不時指定一名或多名共同註冊人、其他付款代理人或其他通知代理人，並可能不時撤銷此類指定；但是，此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此類目的在根據第2.2節規定的任何系列證券指定的每個地方設立登記員、付款代理人和通知代理人的義務。公司將就任何此類指定或撤銷以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或其他通知代理人的姓名或地址的任何變更立即向受託人發出書面通知。“註冊商” 一詞包括任何共同註冊商；“付款代理人” 一詞包括任何其他付款代理人；“通知代理人” 一詞包括任何其他通知代理人。公司或其任何關聯公司可以擔任註冊商或付款代理人。

公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和通知代理人，除非在該系列證券首次發行之前任命了另一位註冊商、付款代理人或通知代理人（視情況而定）。

第 2.5 節。向代理人付款，以信託形式持有資金。

公司應要求受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，付款代理人將以信託形式持有付款代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有資金，並將以書面形式通知受託人公司在支付任何此類付款方面的任何違約行為。在任何此類違約持續期間，受託人可能會要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。公司可以隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）對這筆款項不承擔任何進一步的責任。如果公司或本公司的子公司行事為

付款代理人，它應將其作為付款代理人持有的所有資金隔離並存放在一個單獨的信託基金中，以造福任何系列證券的證券持有人。在與公司有關的任何破產、重組或類似程序中，受託人應擔任證券的付款代理人。

第 2.6 節。證券持有人名單。

受託人應在合理可行的範圍內以最新形式保存其現有的最新清單，列出每個系列證券的證券持有人姓名和地址，並應遵守TIA第312（a）條。如果受託人不是註冊商，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託人可能要求的其他時間，以受託人可能合理要求的形式和日期向受託人提供每系列證券證券持有人的姓名和地址名單。

第 2.7 節。轉移和交換。

如果向註冊處處長或共同註冊機構提交了系列證券，要求登記轉讓或將其兑換成相同系列證券的本金，則註冊處應登記轉讓或在滿足此類交易的要求的情況下進行交換。為了允許對轉讓和交換進行登記，受託人應應註冊處的要求對證券進行認證。任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費（除非本協議另有明確允許），但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或類似的政府費用（根據第 2.11、3.6 或 9.6 節向交易所支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。

公司和註冊服務機構均無需 (a) 發行、登記任何系列證券的轉讓或交換，其期限從開業之日起十五天內，即選定贖回的該系列證券的贖回通知發出前十五天，或者 (b) 登記任何選定、稱為或被要求贖回的系列證券的轉讓或交換，或者 (b) 對任何選定、稱為或被要求贖回的系列證券的轉讓或交換進行整體登記或任何此類證券的贖回部分部分是被選中、被召喚或被要求兑換。

第 2.8 節。損毀、損壞、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何殘缺的證券，公司應處決受託人，受託人應認證並交出一份系列相同、期限和本金相似的新證券，其數目不是同期未償還的。

如果向公司和受託人交付 (i) 證據，證明任何證券被銷燬、丟失或被盜，以及 (ii) 他們每個人為使自己及其任何代理人免受傷害而可能要求的擔保或賠償保證金，那麼，在沒有通知公司或受託人該證券已被公司或受託人收購的情況下

作為真正的購買者，公司應簽訂，在收到公司命令後，受託人應驗證並提供相同系列、期限和本金相似且編號非同期未償還的新證券，以代替任何此類被銷燬、丟失或被盜的證券，以代替任何此類被毀、丟失或被盜的證券。

如果任何此類被肢解、毀壞、丟失或被盜的證券已經或即將到期和應付，公司可以自行決定支付該擔保，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本節發行的每一份新證券以代替任何被毀壞、丟失或被盜的證券均構成公司最初的額外合同義務，無論銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人隨時強制執行，並有權與根據本協議正式發行的該系列的任何其他證券同等和按比例獲得本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在合法的範圍內）與替換或支付被毀壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節。傑出證券。

任何時候未償還的證券都是經受託人認證的所有證券，但被受託人取消的證券、受託人根據本協議規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未償還的證券除外。

如果根據第2.8節替換證券，則在受託人收到令其滿意的證據證明被替換的證券由真正的購買者持有之前，該證券將停止未償還。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司關聯公司除外）在系列證券到期日持有的資金足以支付該日應付的此類證券，則該系列證券在該日及之後，該系列證券不再未償還，其利息也停止累積。

公司可以通過公開市場購買、談判交易或其他方式購買或以其他方式收購證券。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止未償還（但參見下文第2.10節）。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，為此類目的被視為未償還的折扣證券的本金應為根據第6.2節宣佈加速到期時截至該決定之日到期應支付的本金金額。

第 2.10 節。國庫證券。

在確定A系列證券所需本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應不考慮公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券，但為了確定受託人是否應根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，僅依靠負責官員所持有的系列證券受託人其實知道是這樣所有的不理會。

第 2.11 節。臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以做好準備，受託人應根據公司命令對臨時證券進行認證。臨時證券應基本採用固定證券的形式，但可能有公司認為適用於臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備，受託人在收到公司命令後應對相同系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。在交換之前，臨時證券在本契約下的權利應與最終證券相同。

第 2.12 節。取消。

公司可以隨時向受託人交付公司可能以任何方式收購的任何先前根據本協議認證和交付的證券以供註銷，並可能向受託人（或任何其他人交付給受託人）進行註銷，公司尚未發行和出售的任何先前根據本協議認證的證券，受託人應立即取消所有以這種方式交付的證券。但是，如果公司以這種方式收購任何證券，則此類收購不得作為贖回或清償此類證券所代表的債務，除非這些證券交還給受託人註銷。書記官長和付款代理人應將交給受託人的任何證券轉交給受託人，以進行轉讓、交換或付款登記。除非本契約明確允許，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換根據本節規定取消的任何證券。受託人應根據其慣常程序取消所有交出的用於轉讓、交換、支付、替換或取消的證券，並應公司下達的公司命令的書面要求向公司交付此類取消證書。公司不得發行新的證券來取代其已支付或交付給受託人以取消的證券。

第 2.13 節。違約利息。

如果公司拖欠支付一系列證券的利息，則應在隨後的特別記錄日向該系列證券持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內，向該系列證券的持有人支付違約利息的任何應付利息。公司應確定記錄日期和付款日期。公司應在特別記錄日前至少10天向受託人和該系列的每位證券持有人發出通知，説明特別記錄日期、付款日期和應支付的利息金額。公司可以以任何其他合法方式支付違約的利息。

第 2.14 節。環球證券。

2.14.1。證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定該系列證券應全部或部分以一種或多種全球證券和此類全球證券或證券的存託機構的形式發行。

2.14.2。轉移和交換。儘管契約第2.7節及其他條款中有任何相反的規定，但只有在 (i) 該存託人通知公司不願或無法繼續擔任此類全球證券的存託機構，或者此類存託機構在任何時候不再是在該證券的存管機構下注冊的清算機構的情況下，才能根據契約第2.7節將任何全球證券交換為以該證券的存管人或其被提名人以外的持有人名義註冊的證券《交易法》，無論哪種情況，都包括公司未能在此類事件發生後的90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，或者 (ii) 公司執行並向受託人提供一份高級管理人員證書，大意是此類全球證券可以如此交換。根據前一句可交換的任何全球證券均可交換為以存託人應以書面形式指示的名稱註冊的證券，其總本金等於期限和條款相似的全球證券本金。

除非本第2.14.2節另有規定，否則不得將全球證券從該全球證券全部轉讓給該存管人的被提名人、該存管人的提名人轉讓給該存管人或該存管人的其他被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人向繼任存管人或此類繼任存託人的被提名人轉讓。

2.14.3。傳奇。在此發佈的任何全球安全都應帶有基本以下形式的圖例：

“這種證券是下文提及的契約所指的全球證券，以存管人或保管人的名義登記。只有在契約中描述的有限情況下，這種證券才能兑換為以存託人或其被提名人以外的其他人的名義註冊的證券，並且可能不是

除全部由保存人轉讓給保存人的提名人外，由保存人的被提名人轉讓給保存人或保存人的另一被提名人，或者由保存人或任何此類被提名人轉讓給繼任保存人或該繼任保存人的被提名人。”

此外，只要存管信託公司（“DTC”）是存託人，每張以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據都應以基本以下形式附有圖例：

“除非這份全球票據由存託信託公司、紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給該公司或其代理人進行轉賬、交換或支付登記，並且發行的任何全球票據均以CEDE & CO的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名稱（且任何款項均向 CEDE & CO. 支付）或向 DTC 授權代表要求的其他實體），由於本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此擁有權益，因此任何人出於價值或其他目的轉讓、質押或以其他方式使用本協議均為不正當行為。”

2.14.4。持有人的行為。作為持有人，保管人可以指定代理人並以其他方式授權參與者提供或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

2.14.5。付款。儘管本契約有其他規定，除非按照第2.2節的規定另有規定，否則任何全球安全的本金和利息（如果有）均應支付給該契約的持有人。

2.14.6。同意、聲明和指示。為了獲得持有人根據本契約必須給予的任何同意、聲明、豁免或指示，公司、受託人和任何代理人應將個人視為以全球證券為代表的該系列未償還證券本金的持有人，該系列的未償還證券本金應在存管機構的書面聲明中或該存管機構對該全球證券的適用程序中規定。

第 2.15 節。CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時通常使用），如果是，受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知都不得説明證券上印有或任何贖回通知中包含的此類數字的正確性，只能依賴證券的其他要素

印在證券上的身份證件，任何此類贖回均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。

第 2.16 節。受託人不對證券法負責。儘管本協議中有任何相反的規定，但受託人和註冊商均不負責確定任何轉讓是否符合經修訂的1933年《證券法》、適用的州證券法或其他適用法律的註冊條款或豁免。

第三條。

贖回

第 3.1 節。給受託人的通知。

對於任何系列證券，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在該系列證券的規定到期日之前按該系列證券中規定的時間和條件贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據此類證券的條款在規定的到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則應以書面形式將贖回日期和要贖回的系列證券的本金通知受託人。除非受託人對較短的期限感到滿意，否則公司應在贖回日期前至少15天發出通知。

第 3.2 節。選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、本文的補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有説明，否則如果要贖回的系列證券少於所有證券，則將按以下方式選擇要贖回的該系列證券：(a) 如果證券是全球證券的形式，則根據存託機構的程序，(b) 如果證券在任何國家證券交易所上市，則合規符合證券所在的主要國家證券交易所（如果有的話）的要求除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，否則將以受託人認為公平和適當的方式上市，或者 (c) 如果沒有另有規定，則以受託人認為公平和適當的方式上市，包括通過抽籤或其他方法，但對於全球證券，則須遵守存管機構的適用規則和程序。要贖回的證券應從先前未要求贖回的未償還系列證券中選擇。該系列證券中面值大於1,000美元的部分本金可以選擇贖回。該系列的證券及其選擇贖回的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍數，或者對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列的證券，應為每個系列的最低本金面額及其授權整數倍數。本契約中適用於需要贖回的系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

第 3.3 節。兑換通知。

除非在贖回日期前至少15天但不超過60天通過董事會決議、本協議的補充契約或高管證書對特定系列另有規定，否則公司應根據存管機構的程序，通過頭等郵件或電子方式向每位要贖回證券的持有人發送或安排通過頭等郵件或電子方式發送贖回通知。

該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：

(a) 兑換日期；

(b) 贖回價格；

(c) 付款代理的名稱和地址；

(d) 如果部分贖回任何證券，則贖回此類證券本金的一部分，在贖回日之後交出該證券後，應在取消原始證券後以原始證券持有人名義發行本金等於原始證券未贖回部分的新證券或證券；

(e) 必須將需要贖回的系列證券交還給付款代理人以收取贖回價格；

(f) 除非公司違約存入贖回價格，否則要求贖回的該系列證券的利息在贖回日及之後停止累積；

(g) CUSIP 號碼（如果有）；以及

(h) 正在贖回的特定系列或系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，但前提是公司已在通知日期前至少10天（除非受託人可以接受更短的時間）向受託人交付了一份高級管理人員證書，要求受託人發出此類通知，並列出了此類通知中應説明的信息。

第 3.4 節。贖回通知的效力。

按照第3.3節的規定發送贖回通知後，要求贖回的系列證券將在贖回日按贖回價格到期支付。除非補充契約、董事會決議或系列高管證書中另有規定，否則贖回通知可能沒有條件。隨後

交給付款代理人，此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

第 3.5 節。贖回價格的存款。

在贖回日紐約市時間上午11點或之前，公司應向付款代理人存入足以支付當日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）的款項。

第 3.6 節。部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證同一系列的新證券，其到期日等於所交還證券的未贖回部分。

第四條

契約

第 4.1 節。支付本金和利息。

為了每系列證券持有人的利益，公司承諾並同意，它將根據該系列證券和本契約的條款按時支付該系列證券的本金和利息（如果有）。在適用的付款日期紐約時間上午11點或之前，公司應向付款代理人存入足以支付每個系列證券本金和利息（如果有）的款項。

第 4.2 節。美國證券交易委員會報告。

對於任何未償還的系列證券，公司應在向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據《交易法》第13或15（d）條要求公司向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會規章制度可能規定的上述任何部分的副本）的副本後的15天內向受託人交付。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。就本第4.2節而言，通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為通過EDGAR提交給受託人。

根據本第4.2節向受託人交付報告、信息和文件僅供參考，受託人收到上述內容不應構成對其中包含的任何信息的推定或實際通知，也不構成對其中包含的任何信息的推定或實際通知，包括公司遵守本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

第 4.3 節。合規證書。

對於任何未償還的系列證券，公司應在公司每個日曆年結束後的120天內向受託人提交一份高級管理人員證書，説明已在簽署官員的監督下對公司及其子公司在上一個日曆年的活動進行了審查，以確定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約下的義務，並進一步説明，對於每位簽署此類證書的官員，據他/她所知，公司保存、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項契約，並且沒有違約履行或遵守本契約中的任何條款、規定和條件（或者，如果發生違約或違約事件，則描述該官員可能知道的所有此類違約或違約事件）。

第 4.4 節。居留、延期和高利貸法。

公司承諾（在合法範圍內）不會在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張任何可能影響契約或履行本契約或證券的中止法、延期法或高利貸法，也不會從中獲益或從中獲益；公司（在合法範圍內）特此明確放棄具有任何此類法律和盟約的一切好處或好處，即它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行本文授予受託人的任何權力，但將受到影響並允許執行所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第 V 條。

繼任者

第 5.1 節。公司何時可能合併等

公司不得與任何人（“繼承人”）合併，或將其全部或基本所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人（“繼承人”），除非：

(a) 公司是倖存的公司或繼任人（如果公司除外）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔公司對證券和本契約規定的義務；以及

(b) 交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生。

公司應在擬議交易完成之前向受託人提供與上述內容相關的高級管理人員證書和法律顧問意見，説明擬議的交易和任何補充契約都符合本契約。

儘管如此，公司的任何子公司均可將其全部或部分財產與公司合併、合併或轉讓給本公司。無需就此出具官員證書或法律顧問的意見。

第 5.2 節。繼任公司被取代。

在根據第5.1節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或其他處置後，通過此類合併成立的或與公司合併或與公司合併或進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承、取代本契約並可行使本契約規定的公司的所有權利和權力，其效果相同就好像該繼任者在此處被命名為公司一樣；但是，前提是在出售、轉讓或其他處置（租賃除外）的情況下，應解除前身公司在本契約和證券下的所有義務和契約。

第六條。

違約和補救措施

第 6.1 節。違約事件。

此處對任何系列證券使用的 “違約事件” 均指以下任何一事件，除非在成立董事會決議、補充契約或高級職員證書中，規定該系列不得受益於上述違約事件：

(a) 在該系列的任何證券到期應付時違約支付該系列的任何利息，並且此類違約持續30天（除非公司在該期限的第30天紐約市時間上午11點之前將該款項的全部金額存入受託人或付款代理人）；或

(b) 在該系列的任何證券到期時未能支付其本金；或

(c) 違約履行或違反公司在本契約中的任何契約或保證（根據上文 (a) 或 (b) 段的違約或根據本契約中僅為該系列以外的系列證券的利益而包含的契約或保證除外），在通過掛號或掛號郵件向公司提供掛號信或掛號信後，違約在60天內仍未得到糾正未償還款項本金至少25％的持有人向受託人或公司和受託人提供該系列證券一份書面通知，具體説明此類違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本文下的 “違約通知”；或

(d) 根據任何破產法或根據任何破產法所指的公司：

(i) 自願提起訴訟，

(ii) 同意在非自願案件中對其下達救濟令，

(iii) 同意為其或其全部或基本全部財產指定保管人，

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(v) 在債務到期時通常無法償還債務；或

(e) 具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願案件中向公司提供救濟，

(ii) 任命公司或其全部或基本全部財產的託管人，或

(iii) 命令清算公司，

並且該命令或法令仍未延期且有效期為60天；或

(f) 根據第 2.2.18 節，董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

公司將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀況以及公司正在或打算對此採取哪些行動。

第 6.2 節。加速到期；撤銷和廢除。

如果未償還時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（第6.1 (d) 或 (e) 節中提及的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於25％的持有人可以申報本金（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則本金中可能規定的部分該等證券的條款）以及所有應計和未付的利息（如果有）該系列的證券應立即到期支付，通過向公司（如果持有人發出，則向受託人發出書面通知），並在任何此類申報後，該本金即時支付

金額（或指定金額）以及應計和未付的利息（如果有）應立即到期支付。如果發生第6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件，則所有未償還證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應當然成為並立即到期支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取其他行動。

在任何系列宣佈加速償還任何系列之後，在受託人獲得本條下文規定的支付應付款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金佔多數的持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知撤銷和廢除該系列證券的所有違約事件的該聲明及其後果，但不支付本金和利息（如果有）除外根據第6.13節的規定，僅因此類加速聲明而到期的該系列證券已獲得補救或豁免。

任何此類撤銷均不得影響隨後的任何違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.3 節。受託人追討欠款和提起強制執行的訴訟。

公司承諾，如果

(a) 當任何證券的利息到期應付並且該違約持續30天時，該利息的支付即屬違約，或

(b) 在任何證券到期時違約支付其本金，或

(c) 任何償債基金付款（如果有）在證券條款規定的時間和到期日存入違約，

然後，公司將根據受託人的要求，為此類證券持有人的利益，向其支付此類證券當時到期應付的全部本金和利息，並在此類利息的支付具有法律可執行性的範圍內，按此類證券規定的利率向其支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息，除此之外，還應足以支付費用的更多金額以及收款費用, 包括賠償, 合理開支,受託人、其代理人和律師的付款和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序，收回如此到期和未付的款項，可以將此類訴訟提起至判決或最終法令，並可以對公司或任何其他債務人執行同樣的處罰，並按照法律規定的方式從財產中收取經判決或認為應支付的款項公司或此類證券的任何其他承付人，無論位於何處。

如果任何系列的任何證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序，保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第 6.4 節。受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或任何其他債務人有關的任何破產接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組合或其他司法程序懸而未決，則無論受託人是否提出任何要求，受託人（無論證券的本金是否應按其中的表述方式或通過聲明或其他方式到期支付）。要求公司支付逾期款項本金或利息）應有權並有權通過幹預此類訴訟或其他方式，

(a) 就證券所欠和未付的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以便允許受託人（包括受託人、其代理人和律師的任何賠償、合理開支、支出和預付款）和持有人在司法程序中提出索賠，以及

(b) 收取和接收任何此類索賠應付或可交付的款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產，

每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付的任何款項，用於受託人及其代理人的補償、合理開支、支出和預付款律師以及根據第7.7條應向受託人支付的任何其他款項。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何持有人通過任何影響證券或證券任何持有人權利的重組、安排、調整或組合計劃，也不得視為授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的主張進行表決。

第 6.5 節。受託人可以在不持有證券的情況下執行索賠。

受託人可以在任何與之相關的訴訟中起訴和執行本契約或證券項下的所有訴訟權和索賠，而無需佔有任何證券或出示證券，受託人提起的任何此類訴訟均應以其作為明示信託受託人的名義提起，並追回任何證券

在規定了受託管理人、其代理人和律師的薪酬、合理開支、支出和預付款後，判決應為已收回該判決的證券持有人提供應計的利益。

第 6.6 節。所收款項的應用。

受託人根據本條收取的任何金錢或財產，應在受託人確定的日期或日期按以下順序使用，如果根據本金或利息分配此類金錢或財產，則在出示證券並在證券上註明付款如果僅部分支付，則在全額支付時交出：

第一：支付根據第7.7條應向受託人支付的所有款項；以及

第二：分別根據此類證券的本金和利息到期和應付金額，按比率、不帶任何優惠或優先權，支付當時到期和未付的本金和利息款項；以及

第三：致公司。

第 6.7 節。對西裝的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(a) 該持有人此前曾就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b) 該系列未償還證券本金不少於25％的持有人應向受託人提出書面請求，要求受託人以本協議下受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 此類持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以抵消受託人根據此類要求可能產生的成本、費用和負債；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 在該系列未償還證券本金中佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人發出任何與此類書面請求不一致的指示；

根據每種證券的持有人與所有其他持有人和受託人的理解、意圖和明確約定，任何一名或多名此類持有人均不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權或強制執行任何權利根據本契約，除非以本契約規定的方式進行，並且所有此類合同均享有同等的應得利益適用系列的持有者。

第 6.8 節。持有人獲得本金和利息的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人均有權在該證券到期，包括該證券中表示的規定到期日（或贖回之日）時獲得該證券的本金和利息（如果有）的付款，並有權提起訴訟，要求強制執行任何此類付款，未經此類許可，此類權利不得受到損害持有者。

第 6.9 節。恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且此類訴訟因任何原因被終止或放棄，或者被認定對受託人或該持有人不利，則在每種此類情況下，根據此類訴訟中的任何決定，公司、受託人和持有人應分別恢復其在本協議及之後的所有權利和補救措施而且持有人應繼續前進，就好像沒有這樣的程序一樣已設立。

第 6.10 節。權利和補救措施累積性。

除非在第2.8節中就替換或支付被毀壞、丟失或被盜的證券另有規定，否則本協議賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，除本協議或現在或以後在法律或衡平法中存在的所有其他權利和補救措施外，所有權利和補救措施均應是累積的否則。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議下的任何權利或補救措施或其他任何權利或補救措施，不得阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節。延誤或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人拖延或疏忽行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，均不得損害任何此類權利或補救措施，也不構成對任何此類違約事件的放棄或默許。本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時地由受託人或持有人行使，視情況而定，並視情況而定，儘可能頻繁地行使。

第 6.12 節。由持有人控制。

任何系列未償還證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是

(a) 該指示不得與任何法治或本契約相沖突，

(b) 受託管理人可以採取受託人認為適當的任何其他不違背該指示的行動，

(c) 在不違反第7.1節規定的前提下，如果受託人真誠地通過受託人的負責官員認定如此指示的程序將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，以及

(d) 在按照本第 6.12 節的指示採取任何行動之前，受託人有權獲得令其滿意的賠償，以彌補其根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

第 6.13 節。豁免過去的違約。

任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人，通過向受託人和公司發出書面通知，免除過去在本協議下對該系列及其後果的任何違約，但拖欠該系列任何證券本金或利息的支付除外（但是，前提是未償還證券本金佔多數的持有人）任何系列都可能取消加速及其後果，包括因這種加速支付而導致的任何相關違約付款).在獲得任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴大到任何後續違約或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節。成本承諾。

本契約各方同意，任何證券的每位持有人接受本契約即被視為已同意，任何法院均可自行決定在任何強制執行本契約下任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，任何訴訟當事人均可酌情要求該訴訟中的任何一方訴訟當事人提交支付該訴訟費用的承諾，而且該法院可以自行決定向任何一方評估合理的費用，包括合理的律師費此類訴訟中的訴訟當事人，適當考慮該訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠意；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或集團提起的任何訴訟

持有任何系列未償還證券本金總額超過10％的持有人，或任何持有人提起的任何訴訟的持有人，該訴訟要求在該證券到期日或之後，包括該證券中規定的到期日（或者就贖回日而言，在贖回日）強制支付任何證券的本金或利息。

第七條。

受託人

第 7.1 節。受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎人士在處理自己事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b) 除非在違約事件持續期間：

(i) 受託人只需要履行本契約中具體規定的職責，無需履行其他職責。

(ii) 在沒有惡意的情況下，受託人可以根據向受託人提供並符合本契約要求的高級管理人員證書或法律顧問意見，最終確定陳述的真實性以及陳述中表達的觀點的正確性；但是，對於本協議任何條款特別要求向受託人提供的任何此類官員的證書或法律顧問意見，受託人應審查該官員的證書和律師的意見，以確定是否它們不符合本契約的形式要求。

(c) 受託人不得因自己的疏忽行為、自己的疏忽不作為或自己的故意不當行為而被免除責任，但以下情況除外：

(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 除非被證明受託人在確定相關事實時疏忽大意，否則受託人對負責人員善意做出的任何判斷錯誤不承擔任何責任。

(iii) 受託管理人不應對其根據該系列未償還證券本金多數持有人的指示就任何系列的證券採取的、遭受或遺漏的任何行動承擔責任，這些行動涉及就任何系列的證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求任何補救措施

根據第6.12節，受託人或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，涉及該系列的證券。

(d) 本契約中與受託人有關的每項條款均受本節和第7.2節的約束。

(e) 受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的成本、費用和責任。

(f) 除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人對其收到的任何款項的利息不承擔任何責任。除非法律要求，否則受託人信託持有的資金無需與其他資金分開。

(g) 本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時冒自有資金風險或以其他方式承擔任何財務責任，前提是受託人無法保證對此類風險的充分賠償，從而令受託人滿意。

(h) 付款代理人、註冊商和任何認證代理人應有權獲得本節 (e)、(f) 和 (g) 段以及第7.2節中規定的與受託人有關的保護和豁免。

第 7.2 節。受託人的權利。

(a) 受託人可以依賴並應在行事決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、批准、債券、債券、票據、票據、票據、票據、票據、票據、票據、票據、票據、票據、票據、票據、票據、票據、票據、票據、其他文件或文件（無論是原件還是傳真形式）中受到保護，而不僅僅是應有的執行, 有效性和有效性, 而且還要考慮其中所含任何信息的真實性和準確性.受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人作為或不採取行動之前，它可能需要官員證書或律師意見，或兩者兼而有之。受託人對根據該官員的證書和/或律師意見本着誠意採取或未採取的任何行動概不負責。

(c) 受託人可以通過代理人行事，對任何經過適當謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。任何存管人均不得被視為受託人的代理人，受託人對任何存管人的任何作為或不作為概不負責。

(d) 受託管理人對其本着誠意採取或未採取的任何行動不承擔任何責任，只要受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽，則受託人不承擔任何責任。

(e) 受託人可以諮詢律師，對於其在沒有故意不當行為或疏忽的情況下根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動，以及依賴該律師的建議或任何法律顧問意見，均應得到充分和全面的授權和保護。

(f) 受託人沒有義務應任何證券持有人的要求或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非受託人應根據此類要求或指示向受託人提供令其滿意的成本、費用和負債的擔保或賠償。

(g) 受託人無義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券、票據、其他負債證據或其他票據或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對這些事實或事項進行其認為合適的進一步調查或調查。

(h) 除非受託人的負責官員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託人公司信託辦公室的受託人收到了任何實際上是此類違約事件的書面通知，並且此類通知通常提及證券或特定系列的證券和本契約，否則不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知。

(i) 在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、後果性或附帶損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任，即使受託人已被告知發生此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(j) 受託人採取本契約允許的行動的許可權不得解釋為這樣做的義務或責任。

(k) 受託人不負責監督他人的表現或他人未能履行職責的情況。

(l) 受託人應任何在提出此類請求或給予此類授權或同意時是任何票據持有人的要求或授權或同意，根據本契約真誠地採取或未採取的任何行動，均具有決定性，對票據的未來持有人具有約束力，對票據的未來持有人具有約束力，也適用於以此作為交換或代替票據而執行和交付的票據。

(m) 受託人可以要求公司交付高級管理人員證書，其中列出當時獲準擔任高級職務的個人姓名和/或高級職稱

根據本契約採取的特定行動，該軍官證書可以由任何獲準簽署軍官證書的人簽署，包括在先前交付但未被取代的任何證書中指定為授權的任何人。

(n) 受託人無需就執行本契約下的信託和權力提供任何保證金或擔保。

(o) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，受託人或付款代理人均不對其收到的任何款項（包括但不限於任何負利息）的利息承擔責任，除非受託人或付款代理人可能與公司另有書面協議。為避免疑問，根據本契約第7.7條向受託人和付款代理人提供的補償、報銷和賠償保護應涵蓋受託人或付款代理人在履行本契約職責時產生的任何與利息相關的費用。

第 7.3 節。受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可能成為證券的所有者或質押人，並可能以其他方式與公司或公司的關聯公司打交道，其權利與非受託人時的權利相同。任何代理都可以對類似的權利做同樣的事情。受託人還受第 7.10 和 7.11 節的約束。

第 7.4 節。受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，對公司使用證券收益不承擔任何責任，除認證外，受託人不對證券中的任何陳述負責。

第 7.5 節。違約通知。

如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發送違約或違約事件的通知，如果較晚，則在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後。除非在支付任何系列證券的本金或利息方面出現違約或違約事件，否則只要受託人的公司信託委員會或其負責官員委員會本着誠意認定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以暫停通知。

第 7.6 節。受託人向持有人提交的報告。

在本契約簽訂之日起的每個週年紀念日後的60天內，只要任何證券仍未償還，受託人應向所有證券持有人轉交作為他們的

姓名和地址出現在書記官長保存的登記冊上，這是一份自該週年紀念日起的簡短報告，根據TIA§ 313的要求並在其要求的範圍內。

每份報告在郵寄給任何系列證券持有人時，均應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個國家證券交易所提交一份副本。當任何系列的證券在任何國家證券交易所上市時，公司應立即以書面形式通知受託人。

第 7.7 節。補償和賠償。

公司應不時向受託人支付服務補償，因為公司和受託人應不時以書面形式達成協議。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。公司應根據要求向受託人償還與履行本契約規定的職責有關的所有合理的自付費用、支出和預付款。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理報酬和開支。

公司應賠償每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護免受第三方提出的任何索賠或執行本賠償的費用），使其免受損害、開支、責任、訴訟、損害、索賠、訴訟或支出（包括律師費和開支，包括税款（基於受託人收入的税款、計量或由受託人收入確定的税款除外）或由受託人收入產生的税款）與其履行職責和行使權力有關（包括履行其職責和行使權力）以及執行本契約），除非下一段另有規定，否則其在本契約下作為受託人或代理人的職責。受託人應將可能尋求賠償的任何索賠立即通知公司。除非公司因此受到重大偏見，否則受託人未通知公司不得解除其在本協議下的義務。公司應為索賠進行辯護，受託人應配合辯護。受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，也不會不合理地拒絕同意。本賠償適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。

對於受託人或受託人的任何高管、董事、員工、股東或代理人因故意的不當行為或疏忽而蒙受的任何損失或責任，公司無需償還任何費用或進行賠償。

為了確保公司在本節中的付款義務，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

當受託人在第6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，這些費用和服務補償旨在構成任何破產法規定的管理費用。

本節的規定將在本契約終止以及受託人或代理人辭職或免職後繼續有效。

第 7.8 節。更換受託人。

只有在繼任受託人接受本節規定的任命後，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命才會生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。任何系列證券本金多數的持有人可以在擬議罷免之日前至少30天以書面形式通知受託人和公司，從而罷免該系列證券的受託人。在以下情況下，公司可以罷免一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守第 7.10 節；

(b) 受託人被裁定為破產或破產，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；

(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人無法行事。

如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人辦公室因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。在繼任受託人上任後的一年內，當時未償還證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內就職，則即將退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司提交其任命的書面接受書。此後，退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權，退休受託人的辭職或免職應生效，繼任受託人應擁有受託人對根據本契約擔任受託人的每系列證券的所有權利、權力和義務。繼任受託人應郵寄一個

向每個此類系列的每位證券持有人發出繼承通知。儘管根據本第7.8節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司在本協議第7.7節下的義務應繼續下去，涉及在替換之前根據本契約規定的權利、權力和義務採取或未採取行動而產生的費用和負債。

第 7.9 節。合併等繼任受託人

如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換為或將其全部或基本全部公司信託業務轉讓給另一家公司，則在不採取任何進一步行動的情況下，繼任公司應為繼任受託人，但須遵守第 7.10 節。

第 7.10 節。資格；取消資格。

本契約應始終有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受託人。根據其最近發佈的年度狀況報告所述，受託人的總資本和盈餘應始終至少為25,000,000美元。受託人應遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.11 節。優先收取對公司的索賠。

受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在規定的範圍內受TIA § 311 (a) 的約束。

第八條。

滿足和解僱；失守

第 8.1 節。契約的滿足和解除。

本契約應根據公司命令解除任何系列證券的效力，不再對該系列的所有證券（本第8.1節下文另有規定除外）具有進一步的效力，受託人應在以下情況下籤署確認本契約得到履行和解除的文書，費用由公司承擔

(a) 任一項

(i) 迄今為止經過認證和交付的該系列的所有證券（已被銷燬、丟失或被盜以及已被替換或支付的證券除外）均已交付給受託人註銷；或

(ii) 迄今未交付給受託人取消的該系列所有此類證券

(1) 由於發送贖回通知或其他原因而到期並已付款，或

(2) 將在一年內到期並在規定的到期日支付，或

(3) 根據受託人滿意的安排，被要求贖回或將在一年內要求贖回，要求受託人以公司的名義並由公司承擔費用發出贖回通知，或

(4) 根據第 8.3 節（如適用）被視為已付款並被解僱；

而且，就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司應不可撤銷地將一筆款項或美國政府債務作為信託基金存入受託人，該金額應足以支付和清償該系列所有證券的每期本金（包括強制性償債基金或類似付款）和利息本金或利息分期到期；

(b) 公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(c) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見都説明與本節所設想的滿足和解除有關的所有先決條件均已得到滿足。

儘管本契約已得到履行和解除，但公司根據第7.7條對受託人的義務，如果根據本節 (a) 款向受託人存款，則第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5條的規定將繼續有效。

第 8.2 節。信託基金的申請；賠償。

(a) 在不違反第8.5節規定的前提下，根據第8.1、8.3或8.4節存放在受託人的所有資金和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.1、8.3或8.4節向受託人存入的所有與美國政府債務或外國政府債務有關的款項，應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定直接用於付款或通過任何付款代理人（包括充當的公司）其自己的付款代理人），由受託人向有權向受託人存入或接收此類款項的本金和利息，或根據第8.1、8.3或8.4節的規定支付強制性償債基金或類似款項的本金和利息，由受託人確定。

(b) 對於根據第8.1、8.3或8.4節存入的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或就此類債務收取的利息和本金，公司應向受託人支付並向受託人提供賠償，但持有人或代表持有人應支付的任何款項除外。

(c) 受託人應在公司下令後不時向公司交付或支付第8.3或8.4節規定的任何美國政府債務或外國政府債務或其持有的款項，如果一家全國認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中表示，這些債務或資金超過了當時必須存入的金額以用於美國政府的目的。債務或國外政府債務或款項已存入或收到。本條款不授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第 8.3 節。任何系列證券的法律抗辯。

除非根據第 2.2 節另有規定本第 8.3 節不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為在本協議 (d) 項所述存款之日後的第 91 天償還並清償了任何系列所有未償證券的全部債務，本契約中與該系列未償證券有關的條款將不再有效（以及受託人應在收到公司命令後執行，費用由公司承擔承認相同內容的文書），但以下情況除外：

(a) 該系列證券持有人有權從本 (d) 分段所述的信託基金中收取該系列未償還證券的本金和每期本金和利息，或在本金或利息到期時支付該系列的未償還證券的本金和利息，以及 (ii) 適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的好處，該款項將在此類款項到期並應付之日根據本契約和該系列證券的條款；

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 節的規定；以及

(c) 受託人在本協議下的權利、權力、信託和豁免以及公司與此相關的義務；

前提是必須滿足以下條件:

(d) 公司應不可撤銷地存入或促使存入受託人（第8.2 (c) 節另有規定除外），作為信託基金，專門為此類證券的持有人提供擔保，並專門用於此類證券持有人的利益 (i) 對於以美元、美元現金和/或美元計價的證券而言。

政府債務，或 (ii) 對於以外幣（複合貨幣除外）計價的此類系列證券，貨幣和/或外國政府債務，通過按照其條款支付相關利息和本金，將在不遲於任何款項到期日前一天提供足夠的現金（且不進行再投資，假設該受託人不承擔任何納税義務），一家全國公認的獨立公眾事務所認為會計師或投資銀行在向受託人提交的書面證明中表示，在分期本金或利息以及此類償債基金付款到期之日，支付和解除該系列所有證券的每期本金和利息以及任何強制性償債基金付款；

(e) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他協議或文書，也不會構成違約；

(f) 在該存款之日或在截至該日之後的第91天期間，該系列證券的違約或違約事件不得發生和持續下去；

(g) 公司應向受託人提交高管證書和法律顧問意見，大意是 (i) 公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或 (ii) 自本契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，法律顧問的意見應據此確認，出於聯邦所得税的目的，該系列證券的持有人不會將收入、收益或損失認列為此類存款、抗辯和解除債務的結果，並將按與未進行此類存款、抗辯和解除時相同的金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税；

(h) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(i) 公司應已向受託人提交高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明與本節所設想的抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足。

第 8.4 節。盟約抗辯。

除非根據第2.2節另有規定本第8.4節不適用於任何系列的證券，否則公司可以省略遵守第4.2、4.3、4.4和5.1節規定的任何條款、條款或條件，以及除非另有規定，否則公司可以省略該系列證券的補充契約或董事會決議或高管決議中規定的任何其他契約

根據第2.2節交付的證書（以及未能遵守任何此類契約不構成第6.1節規定的該系列的違約或違約事件），該系列證券的補充契約、董事會決議或根據第2.2節交付的被指定為違約事件的高級管理人員證書中規定的任何事件均不構成該系列證券的違約或違約事件，但是，除非上面另有説明，本契約的其餘部分和此類證券將不受影響；前提是必須滿足以下條件：

(a) 根據本第8.4節，公司已不可撤銷地存入或促使受託人作為信託基金存入受託人（第8.2 (c) 節另有規定除外），用於支付以下款項，專門為此類證券持有人提供擔保，並專門用於此類證券持有人的利益 (i) 對於以美元、美元現金和/或美元計價的證券. 政府債務，或 (ii) 如果是以外幣計價的此類系列證券（除外一種綜合貨幣）、金錢和/或外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項付款到期日前一天（不包括再投資，假設該受託人不承擔任何納税義務）提供一筆足夠金額的現金，該金額由一家全國認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在書面證明中表示受託人，支付和在分期本金或利息到期之日解除該系列所有證券的每期本金（包括強制性償債基金或類似付款）和利息；

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他協議或文書，也不會構成違約；

(c) 在該存款之日，該系列證券的違約或違約事件不得發生且不會持續下去；

(d) 公司應向受託人提供高級職員證書和法律顧問意見，大意是該系列證券的持有人不會確認此類存款和契約違規行為所產生的用於聯邦所得税目的的收入、損益，並將按與未發生此類存款和契約抗辯時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税;

(e) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(f) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見都説明此處規定的所有先決條件

與本節所設想的違約行為有關的違約行為已得到遵守。

第 8.5 節。向公司還款。

根據適用的廢棄財產法，受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金和利息。之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款，除非適用的放棄財產法指定了另一個人。

第 8.6 節。恢復職務。

如果由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據第8.1節使用存入的任何款項，則應恢復和恢復公司在本契約下與該系列證券和該系列證券有關的義務，就好像沒有存款一樣根據第 8.1 節發生，直到允許受託人或付款代理人根據第8.1節使用所有這些款項；但是，如果公司因恢復義務而支付了任何證券的本金或利息，則公司應被代位行使此類證券持有人在向持有人全額付款後從受託人或付款代理人持有的款項或美國政府義務中獲得此類款項的權利。

第九條。

修正和豁免

第 9.1 節。未經持有人同意。

未經任何證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第五條；

(c) 在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

(d) 為任何系列證券或任何系列的安全證券增加擔保；

(e) 放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(f) 為任何系列證券的持有人增加違約契約或事件；

(g) 遵守適用保存人的適用程序；

(h) 作出任何不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的變更；

(i) 在本契約允許的範圍內，規定任何系列證券的發行並確定其形式和條款和條件；

(j) 證明和規定繼任受託人接受本協議對一個或多個系列證券的任命，並在規定或便利多名受託人管理本契約下的信託時增加或修改本契約的任何條款；或

(k) 在必要的範圍內修改、刪除或增加本契約的條款，以遵守美國證券交易委員會的要求，從而根據TIA或此後頒佈的任何類似聯邦法規生效或維持本契約的資格，並在本契約中增加TIA可能明確允許的其他條款，但不包括第316 (a) (2) 條中提及的條款 TIA 或此後頒佈的任何類似聯邦法規中的任何相應條款。

第 9.2 節。經持有人同意。

公司和受託管理人可以在獲得受此類補充契約（包括就該系列證券的要約或交換要約而獲得的同意）影響的每個系列的未償還證券本金至少佔多數的持有人的書面同意下籤訂補充契約，目的是在本契約或任何補充契約中增加任何條款或以任何方式進行更改，或者刪除本契約或任何補充協議的任何條款契約或以任何方式修改其權利每個此類系列的證券持有人。除第6.13節另有規定外，任何系列未償還證券中至少多數本金的持有人通過通知受託人（包括就該系列證券的要約或交換要約而獲得的同意），可以放棄公司遵守本契約或證券中與該系列有關的任何條款。

根據本第9.2節，無需徵得證券持有人的同意即可批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但只要這種同意批准了其實質內容就足夠了。在本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人發出一份通知，簡要描述補充契約或豁免。但是，公司未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.3 節。侷限性。

未經每位受影響的證券持有人同意，修正或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金；

(b) 降低任何證券的利率（包括違約利息）或延長支付利息（包括違約利息）的時間；

(c) 減少任何證券的本金或更改任何證券的規定到期日，或減少任何償債資金或類似債務的支付金額或推遲其既定日期；

(d) 在折扣證券加速到期時減少應付的折扣證券的本金；

(e) 放棄任何證券本金或利息（如果有）的違約或違約事件（該系列未償還證券本金中至少佔多數的持有人撤銷加速支付任何系列證券的決定，以及豁免因加速而導致的付款違約）；

(f) 以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付任何證券的本金或利息（如果有）；

(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句）進行任何修改；或

(h) 放棄任何證券的贖回款項，前提是此類贖回由公司選擇進行。

第 9.4 節。遵守信託契約法。

本契約或一個或多個系列證券的每項修正案均應在本合同的補充契約中列出，該契約符合當時有效的TIA。

第 9.5 節。同意的撤銷和生效。

在補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對修正案的同意即是證券持有人和所有後續證券持有人的持續同意，證明其債務與同意持有人證券相同，即使未對任何證券表示同意。但是，如果受託人在補充契約簽訂之日或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正案或豁免一旦生效，將對受此類修正案或豁免影響的每個系列的所有證券持有人具有約束力，除非該修正案或豁免屬於第9.3節 (a) 至 (h) 中任何條款所述的類型。在這種情況下，修正案或豁免將對每位同意該修正或豁免的證券持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人具有約束力。

公司可以但沒有義務確定記錄日期，以確定持有人有權表示同意或採取上述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則不管前面的第二段如何，在該記錄日期為持有人（或其正式指定的代理人）的人，只有這些人，才有權給予此類同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論這些人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。自該記錄日期起 120 天內，此類同意的有效期或生效不得超過 120 天。

第 9.6 節。證券交易的註釋或交換。

公司或受託人可以適當註明經認證的任何系列證券的修正案或豁免。公司可以發行該系列證券，受託人應在收到公司命令後根據該系列第2.3節反映修正案或豁免的新證券進行認證。

第 9.7 節。受託人保護。

在執行或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設定的信託的修改所設定的額外信託時，受託人應有權獲得符合第10.4條的官員證書或律師意見或兩者兼而有之，並且（在不違反第7.1條的前提下）在依賴這兩者時應受到充分保護。受託人應在交付此類官員證書或律師意見書或兩者兼而有之時簽署所有補充契約，但受託人無需簽署任何對其在本契約下的權利、責任、責任或豁免產生不利影響的補充契約。

第十條。

雜項

第 10.1 節。信託契約法案控制措施。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或認為包含在本契約中的另一項條款相沖突，則以此類必需或視為的條款為準。

第 10.2 節。通知。

公司或受託人給另一方，或者持有人給公司或受託人的任何通知或通信，如果是以書面形式親自送達，或者通過頭等艙郵件（掛號或認證，要求退貨收據）、傳真、電子郵件或隔夜航空快遞保證第二天送達對方的地址，均應按時發出：

如果是給公司：

維珍銀河控股有限公司

North Roadrunner Parkway，1C 套房

新墨西哥州拉斯克魯塞斯 88011

注意：Michelle Kley

電話：(575) 424-2100

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

第三大道 885 號

紐約州紐約 10022

注意：Rachel Sheridan、Drew Capurro

電話：(212) 906-1200

如果對受託人説：

威爾明頓信託基金，全國協會

北羅德尼廣場

北市場街 1100 號

特拉華州威爾明頓 19890

注意：維珍銀河控股公司管理員

電話：(302) 636-6398

公司或受託人可以通過通知另一方為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

根據存管人的程序，向證券持有人發出的任何通知或通信均應以電子方式或通過頭等郵寄方式發送到書記官長保存的登記冊上顯示的他、她或其地址。未能向任何系列的證券持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷，不應影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果通知或通信以上述方式發送或發佈，則無論證券持有人是否收到，通知或通信均已在規定的時間內正式發出。

如果公司向證券持有人發出通知或通信，則應同時向受託人和每位代理人發送一份副本。

無論本契約或任何證券中有任何其他規定，如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件通知（包括任何贖回通知）（無論是通過郵寄還是其他方式），則應根據該保管人的慣常程序，向該證券的保管人（或其指定人）發出此類通知。

第 10.3 節。持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人均可根據TIA § 312 (b) 與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊處和其他任何人都應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節。關於先決條件的證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向受託人提供：

(a) 一份官員證書，説明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到滿足；以及

(b) 律師的意見，其中指出，該律師認為，所有先決條件均已得到滿足。

第 10.5 節。證書或意見中要求的陳述。

每份關於遵守本契約中規定的條件或契約的證書或意見（根據TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外）均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 關於作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件的聲明；

(b) 關於此類證明或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(c) 一份陳述，説明該人認為他已進行必要的檢查或調查，以使他能夠就該盟約或條件是否得到遵守發表知情的意見；以及

(d) 關於該人認為該條件或契約是否已得到遵守的陳述。

第 10.6 節。受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人會議或會議制定合理的行動規則。任何代理都可以制定合理的規則併為其職能設定合理的要求。

第 10.7 節。法定假日。

“法定假日” 是指不是工作日的任何一天。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個非法定假日的地點付款，並且中間期內不得計息。

第 10.8 節。對他人無追索權。

公司的董事、高級職員、僱員或股東（過去或現在）對公司在證券或契約下的任何義務或基於、與此類義務或其產生有關的任何索賠不承擔任何責任。每位證券持有人通過接受證券放棄並解除所有此類責任。豁免和發行是發行證券的對價的一部分。

第 10.9 節。同行。

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由協議各方在不同的對應方中籤署，每份契約在簽訂時應被視為原件，所有這些協議加在一起構成同一個協議。交換本契約的副本和通過傳真或電子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）傳輸的簽名頁應構成本契約對本契約各方的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，本協議各方通過傳真或電子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）傳輸的簽名均應被視為其原始簽名。

除非本協議或任何其他證券中另有規定，否則與本契約有關或與本契約有關的任何待簽署文件中使用的 “執行”、“執行”、“簽名” 和 “簽名” 等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每份文件都應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每份文件都應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄與手動簽名的法律效力、有效性或可執行性相同根據任何適用法律（包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律）的規定，在適用的範圍內最大限度地使用紙質記錄保存系統，前提是，儘管本協議中有任何相反的規定，但受託人沒有任何義務同意接受任何形式或任何形式的電子簽名格式，除非此類人員明確同意受託人根據該受託人批准的程序。

第 10.10 節。適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權。

本契約和證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。

公司、受託人和持有人（通過接受證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本契約、票據或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

由本契約或本協議所設想的交易引起或基於本契約的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，各方不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權繼續進行。通過郵寄任何程序、傳票、通知或文件（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）送達上述當事人的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。公司、受託人和持有人（通過接受證券）特此不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不對任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭上提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行辯護或主張。

第 10.11 節。不得對其他協議作出負面解釋。

本契約不得用於解釋公司或公司子公司的另一份契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節。繼任者。

公司在本契約和證券中的所有協議均應約束其繼任者。受託人在本契約中的所有協議均應約束其繼任者。

第 10.13 節。可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不會因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節。目錄、標題等

本契約的目錄、交叉參考表以及條款和章節的標題僅為方便參考而插入，不應被視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.15 節。外幣證券。

除非董事會決議、本協議的補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券簽發的高級管理人員證書中另有規定，否則每當本契約的持有人可以就本契約的目的採取任何行動，其本金總額佔所有系列或所有系列證券本金總額的特定百分比未償還時，有未償還的任何系列證券的未償還證券以多種貨幣計價，那麼為採取此類行動而被視為未償還的該系列證券的本金應通過將任何此類其他貨幣兑換成任何特定系列證券發行時指定的貨幣來確定。除非董事會決議、本協議的補充契約或根據本契約第2.2節交付的有關特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定，否則此類兑換應按照《金融時報》在 “貨幣匯率” 欄目中公佈的購買指定貨幣的即期匯率（或者，如果《金融時報》不再出版，或者，如果《金融時報》不再發布此類信息，則來源（由公司本着誠意選擇）在以下任何日期決心。本段的規定應適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金。

在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，前款規定的所有決定和決定對於所有目的均具有決定性，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節。判決貨幣。

公司同意，在適用法律規定的有效範圍內，(a) 如果為了獲得任何法院的判決，需要將任何系列證券的本金、利息或其他金額（“所需貨幣”）的到期金額（“所需貨幣”）轉換為作出判決時使用的貨幣（“判決貨幣”），則所使用的匯率應為所依據的匯率通過正常的銀行程序，受託人可以在紐約市購買所需貨幣作出不可上訴的最終判決當天的判決貨幣，除非該日不是紐約銀行日，否則使用的匯率應是受託人在作出最終不可上訴判決之日之前的紐約銀行工作日可以用判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，以及 (b) 其在本契約下的義務不得使用所需貨幣 (i) 付款

通過任何投標解除或清償，根據任何判決（無論是否根據 (a) 小節作出），以所需貨幣以外的任何貨幣進行的任何追償，除非該投標或追回導致收款人實際收到已明確為此類付款應支付的全部所需貨幣，(ii) 應作為追回的替代或額外訴訟理由強制執行以所需貨幣表示該實際收款應達到的金額（如果有）未達到規定應支付的所需貨幣的全部金額，並且 (iii) 不受根據本契約到期的任何其他款項的判決的影響。就上述而言，“紐約銀行日” 是指除紐約市星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在該日關閉。

第 10.17 節。不可抗力。

在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量而直接或間接導致的未能或延遲履行本協議規定的義務承擔責任或承擔責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂或政府行動、核災難或自然災難或天災、地震、火災、洪水、破壞、騷亂、流行病或公用事業、通信或計算機（軟件和）的流行病、中斷、丟失或故障硬件）服務，以及聯邦儲備銀行的電匯、電傳或其他電報或通信設施不可用，但有一項諒解，即在這種情況下，受託人應盡合理的最大努力，根據銀行業公認的慣例，儘快恢復業績。

第 10.18 節。美國愛國者法案。

本協議各方承認，根據美國愛國者法案第326條，受託人必須獲取、核實和記錄信息，以識別與受託人建立關係或開設賬户的每個個人或法人實體的身份。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第 10.19 節。可分離性條款；完整協議。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。本契約、任何適用的補充契約及其附錄闡述了與本交易相關的各方的完整協議和理解，並取代了先前所有的口頭或書面書面書面協議和諒解。

第十一條。

下沉資金

第 11.1 節。條款的適用性。

除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式允許或要求另行允許或要求，否則本條的規定應適用於用於退出系列證券的任何償債基金，前提是該系列證券的條款根據第2.2節有此規定。

此處將任何系列證券條款規定的任何償債資金的最低金額稱為 “強制性償債基金付款”，該系列證券條款規定的任何其他金額在此稱為 “可選償債基金付款”。如果任何系列證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額均可按照第11.2節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償還資金應適用於贖回任何系列證券。

第 11.2 節。償債基金付款對證券的滿意度。

為了償還根據該證券條款就任何系列證券支付的全部或任何部分償還資金款項，公司可以 (1) 交付適用此類償債基金還款的該系列的未償證券（以前要求強制贖回的此類證券中的任何此類證券除外），以及 (2) 將適用此類償債基金付款並已由公司回購的該系列的信用證券，或在公司的選舉中贖回了其中一項根據該系列證券的條款（根據任何強制性償債基金除外），或者根據此類證券的條款申請允許的可選償還資金或其他可選贖回，前提是此類證券以前未存入賬户。受託人應在受託人開始選擇贖回證券之日前15天收到此類證券以及與此相關的高級職員證書，並應由受託人為此目的按此類證券中規定的價格通過償債基金的運作進行贖回，並相應減少此類償債基金的付款金額。如果根據本第 11.2 節交付或存入證券代替現金支付，為用盡上述現金付款而贖回的該系列證券的本金應低於 100,000 美元，則受託人無需召集該系列的證券進行贖回，除非收到公司命令採取此類行動，此類現金付款應由受託人或付款代理人持有適用於隨後的下一筆償還款項，前提是受託人或該付款代理人在收到公司訂單後，應在公司向公司購買的該系列證券的受託人交付未付本金等於向公司發放的現金付款後，不時向公司支付受託人或該付款代理人持有的任何現金款項，並將其交付給公司。

第 11.3 節。為償債基金贖回證券。

在任何系列證券的每次償還基金付款日期之前，公司將向受託人提交一份高級管理人員證書，説明根據該系列的條款隨後為該系列支付的下一筆強制性償債基金款項的金額，其中應包括該系列證券的下次強制性償債基金付款金額，其中應通過付款來支付的部分（如果有）現金及其中應有的部分（如果有）通過根據第11.2條交付和存入該系列證券以及在隨後的下一次強制性償債基金付款中添加可選的現金（如果有）來滿足，因此公司有義務支付其中規定的金額。在每次此類償債基金付款日之前不少於30天（除非董事會決議、高級職員證書或有關特定系列證券的補充契約中另有規定），將在該償債基金付款日期贖回的證券將按照第3.2節規定的方式選擇，公司應發出或安排發送贖回通知，以公司的名義並由公司承擔費用並符合第 3.3 節。此類通知已正式發出，此類證券的贖回應按照第3.4、3.5和3.6節中規定的條款和方式進行。

為此，本協議雙方促使本契約自上述第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。