根據2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

_____________________________________________________________________________________________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

____________________

維珍銀河控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

____________________

North Roadrunner Parkway，1C 套房

新墨西哥州拉斯克魯塞斯 88011

(575) 424-2100

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

米歇爾·克利

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

North Roadrunner Parkway，1C 套房

新墨西哥州拉斯克魯塞斯 88011

(575) 424-2100

（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令編號或其生效後的修正案，在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交時生效，則選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2021 年 5 月 28 日

招股説明書

維珍銀河控股有限公司

$1,000,000,000

普通股

優先股

債務證券

存托股票

認股證

購買合同

單位

和

2,666,667 股普通股

標的未償還權證

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售上述證券總額不超過1,000,000,000美元。本招股説明書為您提供證券的一般描述。

每次發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或者直接向買方出售或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，則在適當或法律要求的範圍內，他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據規定的信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們還可能發行最多2666,667股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），行使2666,667份已發行和未償還的認股權證，以每股11.50美元的行使價購買我們的普通股（“未償還的認股權證”），這些認股權證最初是在首次公開募股的同時發行的私募配售。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第 5 頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的關於投資我們證券之前應考慮的因素的文件中包含的任何類似部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SPCE”。2021年5月27日，我們在紐約證券交易所最後一次公佈的普通股出售價格為每股31.09美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年。

目錄

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售證券，並按照本招股説明書中的描述以一種或多種發行形式出售證券。在適當或法律要求的範圍內，我們每次發行和出售證券時，都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。在法律允許的範圍內，我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。此類招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊成立” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設，本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才準確，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日或在每種情況下為此類信息指定的任何更早日期才是準確的否則。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據以及行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有對這些信息進行獨立驗證。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下的因素引用本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是維珍銀河控股公司及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，是指相應系列證券的潛在持有人。

在哪裏可以找到更多信息；

以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。

我們的網站地址是 www.virgingalactic.com。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分，或以引用方式納入本招股説明書中。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。契約的表格和其他確定任何已發行證券條款的文件已經或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告，經分別於2021年3月11日和2021年5月10日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告第1號和第2號修正案修訂。

•我們於2021年5月11日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告。

•我們在2021年2月25日（僅限項目5.02和8.01）、2021年3月26日和2021年4月30日（僅限項目4.02）向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（僅限項目4.02）。

•我們於2017年9月12日向美國證券交易委員會提交的2017年9月11日8-A表註冊聲明中包含對普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告，包括截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.4。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在最初的註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括所提供的任何信息向美國證券交易委員會提交而不是向美國證券交易委員會提交，也將以提及方式納入本招股説明書中，並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

維珍銀河控股有限公司

North Roadrunner Parkway，1C 套房

新墨西哥州拉斯克魯塞斯 88011

(575) 424-2100

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

該公司

我們是一家垂直整合的航空航天公司，為個人和研究人員開創了載人航天飛行的先河。我們的太空飛船業務包括載人商業太空飛行和將商業研發有效載荷飛入太空。我們的業務還包括太空飛行器的設計和開發、製造、地面和飛行測試以及飛行後維護。我們將精力集中在太空飛行上，使用我們的可重複使用技術進行人類旅遊以及研究和教育。我們打算為客户提供獨特的多日體驗，最終實現太空飛行，包括幾分鐘的失重狀態和從太空看到地球。作為我們商業運營的一部分，我們擁有位於新墨西哥州美國太空港的太空門户設施的獨家使用權。美國太空港是世界上第一個專門建造的商業太空港，也將是我們最初的商業太空飛行行動的地點。我們認為，該地點在制定太空飛行計劃時為我們提供了競爭優勢，因為它不僅具有沙漠氣候，天氣條件相對可預測，更適合支持我們的太空飛行，而且其空域僅限於周圍的商業空中交通，這有利於頻繁和持續的飛行安排。

我們最初成立於2017年5月5日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2019 年 10 月 25 日，我們註冊為特拉華州的一家公司，完成了我們 Vieco USA, Inc.（“Vieco US”）、Vieco 10 Limited、TSC Vehicle Holdings, Inc.、維珍銀河汽車控股有限公司、維珍銀河控股有限責任公司以及其他公司在 2019 年 7 月 29 日修訂的《合併協議和計劃》所設想的合併交易其各方（“維珍銀河業務合併”）。從我們成立之時到2019年10月維珍銀河業務合併完成時，我們的名字是 “Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”

我們的主要行政辦公室位於新墨西哥州拉斯克魯塞斯North Roadrunner Parkway166號1C套房 88011，我們的電話號碼是 (575) 424-2100。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告（經修訂）、隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告，以及本招股説明書中包含或以提及方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

所得款項的使用

除了在行使未償還的現金認股權證時發行股票外，我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總額約為3,070萬美元的資金。除非我們在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使未償還認股權證所得的淨收益用於一般公司用途。

股本的描述

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書和章程，並根據這些證書和章程進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。以下摘要還參照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定進行了限定。

法定股本

我們的法定股本總額包括700,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

普通的

我們的普通股持有人無權獲得購買我們的任何證券的先發制人或其他類似的認購權。我們的普通股既不可兑換，也不可兑換。除非我們的董事會另有決定，否則我們預計將以無憑證形式發行所有股本。

投票權

根據我們的公司註冊證書的規定，我們普通股的每位持有人都有權就提交給股東投票的每項事項進行每股一票。我們的章程規定，已發行和流通並有權在其中投票的大部分股本的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成所有商業交易股東大會的法定人數。當達到法定人數時，除非法律另有規定，否則必須獲得大多數選票的贊成票才能採取行動，由我們、英屬維爾京羣島法律規定的股份有限公司維珍投資有限公司（“VIL”）、開曼羣島豁免公司（“保薦人”）、Chamath Palihapitiya和其他人於2019年10月25日簽訂的股東協議其各方（可能會不時修訂，即 “股東協議”）、我們的章程或公司註冊證書，以及但董事選舉除外，後者由多元化投票決定。沒有累積投票權。

股息權

我們普通股的每位持有人都有權從我們合法可用於分紅或其他分配的資產或資金中獲得董事會不時宣佈的股息和其他分配。這些權利受我們優先股持有人的優先權利（如果有）以及對我們申報和支付股息能力的任何合同限制的約束。

其他權利

我們普通股的每位持有人都受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

清算權

如果我們參與自願或非自願清算、解散或清盤或類似事件，則我們的每位普通股持有人將按比例參與償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守我們當時未償還的優先股（如果有）的先前分配權。

公司註冊證書和章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得我們公司的控制權的條款。我們希望, 這些條款概述如下

下文將阻止強制性收購行為和收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，使其有利於我們的股東。但是，它們也賦予了我們的董事會阻止某些股東可能支持的兼併的權力。

股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，特別股東大會可以由（a）我們的董事會主席或（b）我們的董事會召集。

未經書面同意，股東不得采取任何行動

我們的公司註冊證書規定，要求或允許我們的公司股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上生效，不得經書面同意。

罷免董事

根據股東協議，VIL擁有將一名或多名VIL董事從董事會中撤職的專有權利，而Palihapitiya先生擁有將Palihapitiya先生的一名或多名董事從董事會中免職的專有權利。根據股東協議的設想，VIL和Palihapitiya先生擁有指定董事會成員的專有權利，以填補因各自指定人死亡、免職或辭職而產生的空缺。

VIL 的批准權

公司註冊證書和章程修正案

DGCL普遍規定，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比，否則必須獲得有權對公司註冊證書或章程修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票才能批准此類修正案。我們的章程可以經董事會多數票進一步修改、修改、變更或廢除。但是，根據股東協議，只要VIL有權根據股東協議指定至少一名董事加入我們的董事會，未經VIL事先書面同意，就不得對我們的公司註冊證書或章程進行任何修改。

運營事宜

VIL 對我們的某些重大運營和其他事項擁有廣泛的批准權，包括：

•只要VIL有權根據股東協議為我們的董事會指定至少一名董事，除法律要求的股東或董事會的任何投票或同意外，我們和我們的子公司必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：

◦任何業務合併或類似交易；

◦清算或關聯交易；或

◦發行的股本超過我們當時已發行和流通股份或我們任何子公司已發行和流通股份的5％；以及

•只要 VIL 有權根據股東協議指定至少兩名董事加入我們的董事會，除法律要求的股東或董事會的任何投票或同意外，我們還必須事先獲得 VIL 的書面同意才能參與：

◦公允市場價值在1,000萬美元或以上的業務合併或類似交易；

◦以非普通方式出售公允市場價值為1,000萬美元或以上的資產或股權；

◦收購公允市場價值在1,000萬美元或以上的任何業務或資產；

◦批准任何公允市場價值在1,000萬美元或以上的非普通課程投資；

◦發行或出售我們的任何股本，但行使購買我們股本的期權時發行我們的股本除外；

◦向我們的股東派發任何股息或分配，但與員工停止服務有關的分紅或分配除外；

◦在正常過程之外承擔的單筆交易中超過2,500萬美元的債務或合併負債總額超過1億美元的債務；

◦我們、VIL、保薦人和帕利哈皮蒂亞先生於2019年10月25日對股東協議或經修訂和重述的註冊權協議條款的修訂；

◦清算或類似交易；

◦根據S-K法規第404項與任何感興趣的股東進行交易；或

◦增加或縮小董事會的規模。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人收購了特拉華州公司15％或以上的有表決權股份，則該人將成為 “利益股東”，並且自該人收購該公司15％或以上的有表決權股票之日起三年內不得與該公司進行某些 “業務合併”，除非：(1) 該公司的董事會在該人成立之前批准收購股票或合併交易成為感興趣的股東，（2）感興趣的股東擁有合併交易開始時此類公司已發行有表決權股票的至少85％（不包括同時也是高級管理人員的董事擁有的有表決權的股票和某些員工股票計劃）或（3）合併交易由該公司的董事會和股東大會批准，而不是書面同意，而是由利益相關股東不擁有的三分之二已發行有表決權股票的贊成票批准。特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州這項特定法律的管轄。

根據我們的公司註冊證書，我們已選擇退出 DGCL 第 203 條。

在某些情況下，這項規定將使我們更難與出於這些目的成為 “利益股東” 的人進行各種交易。但是，除VIL及其關聯公司外，該條款不太可能阻止任何有興趣與我們進行潛在交易的各方。該條款可能會鼓勵VIL和VIL的關聯公司在有興趣與我們進行某些重大交易的前提下提前與董事會全體成員進行談判，因為至少大多數不是VIL指定人的董事的贊成票將滿足董事會的批准要求。

企業機會

根據我們的公司註冊證書，某些 “豁免人員”（包括VIL和Palihapitiya先生及其各自的關聯公司、繼任人、直接或間接管理的基金或車輛、合夥人、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理和員工，包括擔任我們董事的任何上述人員）將獲得關於公司機會的明確豁免。這種 “豁免人員” 將不包括我們或我們的

高級管理人員或員工，此類豁免不適用於以其身份向我們的任何董事明確提供的任何公司機會（在這種機會中，我們不會放棄權益或期望）。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，(i) 豁免人員沒有任何信託義務避免直接或間接參與與我們相同或相似的商業活動或業務領域；(ii) 我們放棄對不時向豁免人員提供的商業機會或獲得參與機會的任何興趣或期望，即使機會是如此可以合理地認為我們已經追求或有能力或渴望追求如果獲得這樣做的機會，並且 (iii) 任何獲豁免的人都沒有義務向我們溝通或提供此類商業機會，任何獲豁免的人都不會因為該獲豁免人員追求或獲得此類商業機會、將此類商業機會指向他人或未能提供此類商業機會而違反任何信託或其他義務而對我們承擔責任，或者向我們提供有關此類商業機會的信息。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了我們高管和董事的責任，我們的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。根據董事會的決定，我們已經簽訂協議，向我們的董事、高級管理人員和其他員工提供賠償，並將繼續簽訂協議。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人是或曾經是我們的董事或高級職員，或者是應我們的要求以官方身份在另一實體任職，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須向我們的高級管理人員和董事賠償所有合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的成本，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護、成為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的行動、訴訟、索賠或訴訟或訴訟有關的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或確立或根據該法強制執行賠償權賠償協議。賠償協議還要求我們根據要求預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能減少我們用於支付成功向我們提出的第三方索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

某些訴訟的專屬管轄權

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級管理人員或員工違反信託義務、DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款或其他類似訴訟提起的衍生訴訟只能在特拉華州大法官提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意送達對此類股東律師的審理。儘管如此，我們的公司註冊證書規定，專屬法庭條款不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的責任或責任而提起的訴訟。《證券法》第22條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。同樣，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

轉賬代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司。

債務證券的描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。根據招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使或交換後發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債券或次級債務，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的 “維珍銀河”、“我們” 或 “我們” 指維珍銀河控股公司，不包括我們的子公司。

普通的

每系列債務證券的條款將由董事會決議或根據我們的董事會決議制定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、應計利息的起計日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•債務證券本金和利息（如果有）的支付地點（以及支付方式），該系列的證券可以交還該系列的證券進行登記

轉讓或交換，以及可能向我們發送有關債務證券的通知和要求的地方；

•我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

•我們根據任何償債基金或類似條款或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的全部或部分期限和條款和條件中的價格或價格；

•我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

•債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分（如果本金除外）；

•債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

•確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

•與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•與債務證券有關的任何存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換的價格和期限，以及關於是否

轉換或交換將是強制性的，需要調整兑換或交易價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

根據契約條款，在宣佈加速到期時，我們可能會發行少於其規定的到期和應付本金金額的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息應以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類或多種外幣或貨幣的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息中的一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存託人的名義註冊的全球證券或存託人的名義代表（我們將全球債務證券所代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券為代表的任何債務證券稱為 “憑證債務證券”），如中所述適用的招股説明書補充文件。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將無法以憑證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管人或存管機構被提名人的名義登記。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們控制權變更或變更時可能為債務證券持有人提供保護的條款

發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎全部財產和資產，除非：

•我們是倖存的公司或繼承人（如果維珍銀河除外）是一家根據特拉華州法律組建和有效存在的公司，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件，並且不會繼續。

儘管有上述規定，但我們的任何子公司均可與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•拖欠該系列任何債務證券到期和應付時的任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•我們在契約（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入契約的契約或擔保除外）中違約或違反任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或維珍銀河的書面通知且受託人收到未償還本金不少於25％的書面通知後的60天內，違約仍未得到解決契約中規定的該系列的債務證券；

•維珍銀河的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；

•適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃就此採取或計劃採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還債務證券時任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或未償還債務證券本金不少於25％的持有人

該系列可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人發出書面通知）宣佈該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則是該系列條款中可能規定的那部分本金）以及應計和未付利息（如果有的話）的本金到期並立即支付。對於因某些破產、破產或重組事件而導致的違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有的話）以外的所有違約事件，則該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷並取消加速已按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速償還此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的債務證券賦予受託人的任何信任或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面申請，並提供了受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人以受託人的身份提起訴訟，而受託人尚未從該系列未償還債務證券本金中不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

儘管契約中有其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務證券規定的到期日當天或之後收取該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件的通知，如果稍後，則在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列的債務證券的持有人發出與該系列債務證券有關的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的承諾；

•在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多位受託人的管理；或

•遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列的未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案將：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的數量；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務的類似債務的償還金額或推遲償還日期；

•減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列的債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

•以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付任何債務證券的本金、溢價或利息；

•對契約中與債務證券持有人收取這些債務本金、溢價和利息的權利有關的某些條款進行任何修改

證券並提起訴訟，要求強制執行任何此類付款以及豁免或修正案；或

•免除任何債務證券的贖回款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列的契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列賽都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除債務而產生的納税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

違反某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

•我們可能不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金，足以支付和清償每期溢價的本金，還有 and any 的利息強制性償還資金

尊重該系列的債務證券，該系列的債務證券在根據契約條款和債務證券的規定到期日支付；以及

•向受託人提交法律顧問意見，大意是該系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約違約造成的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生存款和相關契約抗辯時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類債務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，因契約或契約所設想的交易而產生或基於契約或契約所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均可在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地提出在任何此類訴訟、訴訟或程序中享有此類法院的非排他性管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提供地的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在不方便的論壇上提出任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的抗辯或申訴。（第 10.10 節）

存托股份的描述

我們可以選擇發行存托股，而不是全額優先股。每股存托股份將代表特定系列優先股中一小部分優先股的所有權和優先權（包括股息、表決、贖回和清算權）的所有權和權利。適用的部分將在招股説明書補充文件中説明。根據我們、存託人和證明存托股票或存託憑證的證書持有人之間的存款協議，存托股份所代表的優先股將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存管機構。存託憑證將交付給在發行中購買存托股份的人。存託人將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。根據招股説明書補充文件發行的任何存托股份的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含存托股份條款的完整存款協議。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並不完整，完全受存款協議、我們的公司註冊證書和指定證書的條款的約束，這些條款已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股。

分紅

存託機構將根據存託憑證持有人在相關記錄日擁有的存托股數量按比例向存託憑證的記錄持有人分配與存託憑證代表的系列優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配，該日期將與我們為適用系列優先股確定的記錄日期相同。但是，存管機構將僅分配可分配的金額，不向任何存托股份歸屬於任何存托股份，任何未按此分配的餘額將計入存託人收到的下一筆款項並作為其一部分進行分配，分配給當時未償還的存託憑證的記錄持有人。

如果進行現金以外的分配，存管機構將盡可能按照此類持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給有權獲得此財產的存託憑證的記錄持有人，除非存管機構（經與我們協商）確定進行此類分配不可行，在這種情況下，存管機構可以（經我們批准）採用任何其他方法進行此類分配認為公平合適，包括出售此類財產（在它可能認為公平和適當的地點和條款），並將此類出售的淨收益分配給此類持有人。

清算偏好

如果Virgin Galactic的業務被清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，每股存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用優先股系列每股的清算優先權的一部分。

兑換

如果由適用的存托股份系列所代表的優先股系列可贖回，則此類存托股份將從存託人因贖回而獲得的收益中贖回

存管人持有的全部或部分優先股。每當我們贖回存託機構持有的任何優先股時，存管機構都將在同一贖回日贖回代表已贖回的優先股股份的存托股數量。存管機構將在收到我們的此類通知後，立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人，且不少於預定贖回優先股和存托股份的日期前不少於30天至60天。

投票

在收到由適用的存托股份系列所代表的優先股系列持有人有權參加的任何會議的通知後，存管人將立即將該會議通知中包含的信息郵寄給截至該會議記錄之日的存託憑證的記錄持有人。每位此類存託憑證的記錄持有人都有權就行使與該記錄持有人的存托股份所代表的優先股數量有關的表決權向存管機構發出指示。存管機構將努力在切實可行的範圍內根據此類指示對由此類存托股份代表的優先股進行表決，我們將同意採取存管人可能認為必要的一切行動，使存管人能夠這樣做。如果存託人未收到存託憑證持有人的具體指示，則存管機構將對任何優先股投棄權票。

提取優先股

在存託機構主要辦公室交出存託憑證並支付了應付給存託人的任何未付款項後，在遵守存款協議條款的前提下，由此證明的存托股份的所有者有權交付優先股整股數量以及此類存托股份所代表的所有資金和其他財產（如果有）。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股數量超過了代表要提取的整股優先股數量的存托股數量，則存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數量過多。此後，以此方式撤回的優先股的持有人將無權根據存款協議存入此類股票，也無權獲得證明存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

通過我們與存託人之間的協議，可以隨時不時地對證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，除非此類修正案獲得當時已發行的至少大多數存托股份的批准，否則任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案（費用變更除外）都將無效。除非是為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何此類修正案不得損害任何存托股份的所有者交出證明此類存托股的存託憑證的權利，並指示存託人向優先股持有人交付優先股以及優先股所代表的所有資金和其他財產（如果有）。

如果受此類終止影響的每系列優先股中的大多數都同意終止，則允許我們在向適用的存管機構發出書面通知前不少於30天終止存款協議，屆時該存託人將被要求在交出存託憑證持有人持有的存託憑證時向該存託憑證持有人交付或提供該存託憑證所代表的全部或部分數量的優先股收據以及該保管人持有的與此類存託憑證有關的任何其他財產.此外，如果 (a) 存款協議下的所有已發行存托股份均已贖回，(b) 與維珍銀河的任何清算、解散或清盤相關的相關優先股已進行最終分配，並且該分配應已分配給證明代表該優先股的存託憑證持有人，或 (c) 每股存託憑證持有人，存款協議將自動終止

相關的優先股應已轉換為未由存托股份代表的維珍銀河股票。

存託人的費用

我們將支付僅因存款安排而產生的所有轉賬和其他税款以及政府費用。我們將支付存管人與優先股的初始存款和存托股份的首次發行、存托股份所有者贖回優先股和提取優先股有關的費用。存託憑證的持有人將為其賬户支付轉賬、所得税和其他税款、政府費用以及存款協議中規定的某些其他費用。在某些情況下，存管機構可以拒絕轉讓存托股份，可以扣留股息和分配，如果未支付此類費用，則可以出售以該存託憑證為憑證的存托股份。適用的招股説明書補充文件將包括與標的證券的存入或替代、股息的收取和分配、權利的出售或行使、標的證券的撤回以及收據的轉讓、分割或分組有關的費用和收費（如果有）的信息。適用的招股説明書補充文件還將包括有關對收到的股息和存入的證券收取費用和費用（如果有）的權利的信息。

雜項

存管機構將向存託憑證持有人轉發所有向我們索取材料的通知、報告和委託書，這些通知、報告和委託書已交付給存託憑證持有人，我們需要向優先股持有人提供。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地點提供存託憑證持有人作為優先股持有人從我們那裏收到的任何通知、報告和委託書，供存託憑證持有人查閲。適用的招股説明書補充文件將包括有關收據持有人檢查存管機構轉讓賬簿的權利（如果有）和收據持有人名單的信息。

除了因其疏忽或故意不當行為外，存管人和維珍銀河均不承擔存款協議對存託憑證持有人承擔任何義務或承擔任何責任。如果存管機構或維珍銀河在履行存款協議下的義務時受到法律或任何超出其控制範圍的情況的阻止或延誤，則不承擔任何責任。維珍銀河和存管人在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們沒有義務就任何存托股或優先股提起任何法律訴訟或為之辯護。維珍銀河和存管人可以依賴律師或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他善意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實且由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

如果保管人一方面收到來自任何存託憑證持有人的相互矛盾的索賠、請求或指示，另一方面，保管人有權就我們收到的此類索賠、請求或指示採取行動。

保管人辭職和免職

保存人可隨時向我們發出其選擇的通知辭職，我們也可隨時將保存人免職，任何此類辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受該任命後生效。此類繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且資本和盈餘總額至少為1.5億美元的銀行或信託公司。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開。每系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•行使購買普通股或優先股的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使該認股權證可購買該數量的股票的價格；

•行使購買優先股的認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

•行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價格，認股權證可能以現金、證券或其他財產支付；

•認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•行使認股權證的權利的開始日期和權利的到期日期；

•適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權認股權證持有人無權：

•投票、同意或獲得股息；

•以股東身份收到有關任何股東大會以選舉我們的董事或任何其他事項的通知；或

•行使維珍銀河股東的任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權按中規定或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量

適用的招股説明書補充文件。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將沒有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括任何收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的任何權利。

購買合同的描述

我們可能會為購買或出售我們發行的債務或股權證券簽發購買合同。每份購買合同的持有人有權在指定的日期以特定的購買價格購買或出售此類證券，並規定我們有義務在規定的購買價格出售或購買此類證券，該公式可能基於公式，所有這些都載於適用的招股説明書補充文件中。我們簽發的任何購買合同都將通過交付此類證券進行實物結算。適用的招股説明書補充文件還將具體説明持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

單位描述

我們可以發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的一個或多個系列的單位。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單元。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位證書。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的總體特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

•系列單位的標題；

•構成單位的單獨成分證券的識別和描述；

•單位的發行價格或價格；

•包含單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•單位及其成分證券的任何其他條款。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將存放在或代表紐約存款信託公司（DTC）存放，作為存管人，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則除非存管機構整體轉讓給其被提名人或由被提名人轉讓給存管人，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•紐約銀行法所指的 “銀行組織”；

•聯邦儲備系統的成員；

•紐約統一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券是賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。如果適用，我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦事處或機構，在那裏可以向我們發送有關證券和契約的通知和要求，也可以在那裏交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或其他此類DTC提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們提供綜合代理。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或表決權轉讓給那些在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者，這些參與者在綜合代理人所附的清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供與證券有關的證券存管服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊且未在向我們發出通知或我們得知DTC已停止註冊後的90天內（視情況而定），則不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

•我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

•此類系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可兑換成以存管機構指示的名義註冊的最終認證形式的證券。預計這些指示將以存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear 和 Clear

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為 “Clearstream”）或作為歐洲清算系統（我們稱之為 “Euroclear”）運營商的Euroclear Banking S.A./N.V. 持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過客户以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義代表各自的參與者持有利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管人的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户中的電子賬面記賬變更為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在Euroclear和Clearstream系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要此類交易對手視情況向Euroclear或Clearstream下達指令系統符合規則和程序，並在該制度的既定截止日期（歐洲時間）內進行。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。因Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

分配計劃

普通的

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協議交易或大宗交易，或者通過承銷商或交易商、通過代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券，或者這些方法的組合。證券可能會不時通過一項或多筆交易進行分配：

•以固定價格或價格，價格可能會發生變化；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並酌情規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收益。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。參與發行或出售我們證券的任何代理人都將在招股説明書補充文件中酌情列出。

如果使用交易商出售本招股説明書發行的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書發行的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商確定。

在發行證券時向承銷商、交易商或代理人支付的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中酌情提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款並向這些人報銷某些費用。

任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但任何其他證券都可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的人出售的證券多於向他們出售的證券。在這種情況下，如果出現以下情況，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸

任何。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許向參與發行的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可能隨時中止。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的實質性條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

認股權證

未償還的認股權證可以根據我們在2017年9月13日與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議行使，包括在該認股權證到期日之前全額支付正在行使的認股權證數量的行使價。

行使認股權證後，不會發行零碎股份。如果行使認股權證後，持有人有權獲得股份的部分權益，我們將在行使認股權證時將向該持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

法律事務

瑞生國際律師事務所將代表維珍銀河控股公司移交與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事項。其他法律事務可能會由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

維珍銀河控股公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處，並經該公司作為專家的授權會計和審計。

截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的審計報告表達了這樣的觀點，即維珍銀河控股公司截至2020年12月31日未對財務報告保持有效的內部控制，原因是存在重大弱點對實現控制標準目標的影響，幷包含一個解釋性段落，指出與確定和評估適當的技術會計聲明和其他文獻有關的重大弱點與公司業務合併交易相關的認股權證的分類和衡量不包括考慮在增加技術資源的情況下驗證結論，並已納入管理層的評估。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項其他發行和分銷費用

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

(1) 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目15。董事和高級管理人員的賠償

特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第145條 (a) 款授權公司因任何人現在或過去是（公司權益訴訟除外）而受到威脅要成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理的方式行事，符合或不違背公司的最大利益，則抵消該人在與此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，並且在任何刑事訴訟或訴訟方面，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

第145條 (b) 款授權公司向任何曾經是或現在是公司以上述任何身份行事的威脅的、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟的當事人或受到威脅要成為該人與公司有關的實際和合理產生的費用（包括律師費）而獲得對公司有利的判決的當事人進行賠償對此類訴訟或訴訟進行辯護或和解，前提是該人本着誠意行事，並以該人的方式行事合理地認為符合或不違背公司的最大利益，但不得就裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出任何賠償，除非且僅限於財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但

鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

第145條還規定，如果公司的董事或高級管理人員在為第145條 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時，應向該人提供與之相關的實際和合理費用（包括律師費）的賠償；該賠償規定根據第 145 條，不得被視為排除受賠償者所享有的任何其他權利一方可能有資格；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。第145條還授權公司代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任，無論該人是否為公司將有權向該人提供賠償抵消第145條規定的此類負債。

DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司的註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任，前提是該條款不得消除或限制董事 (i) 因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(ii) 或不是出於善意的疏忽或涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

註冊人與參與發行或出售在此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商就特定責任向註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人員（如果有）提供賠償，其中可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

此外，我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事的責任，我們的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。根據董事會會的決定，我們已經簽訂協議，向我們的董事、執行官和其他員工提供賠償，並將繼續簽訂協議。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人是或曾經是我們的董事或高級職員，或者是應我們的要求以官方身份在另一實體任職，則我們要求在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須向我們的高級管理人員和董事賠償所有合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的成本，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護、成為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的行動、訴訟、索賠或訴訟或訴訟有關的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或確立或根據該法強制執行賠償權賠償協議。賠償協議還要求我們根據要求預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能減少我們用於支付成功向我們提出的第三方索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

第 16 項。展品

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則不適用，這些段落以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，根據第430B條與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。但是，如果在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中的任何陳述在此之前的此類文件生效日期。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的以提及方式納入該法的員工福利計劃的年度報告（如適用）註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償申請（註冊人支付的費用除外）

註冊人的董事、高級管理人員或控制人（在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時）由該董事、高級管理人員或控制人主張，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出這樣一個問題，即其賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受其管轄由該問題的最終裁決。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已於2021年5月28日在新墨西哥州拉斯克魯塞斯市正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

委託書

以下簽名的註冊人的每位高級官員和董事分別組成和任命邁克爾·科爾格拉齊爾和道格拉斯·阿倫斯，他們每個人都有單獨行事的全部權力（他們每個人都有單獨行事的全部權力）作為他或她的真正合法的實際律師和代理人，他們每個人都有完全的替換權和重新替換權，以他或她的名字、地點和代替權，任何和所有資格，可以提交和簽署本註冊聲明和任何其他註冊的任何和所有修正案，包括生效後的修正案關於根據1933年《證券法》第462（b）條生效的相同發行的聲明，並向美國證券交易委員會提交該聲明及其所有證物和其他與之相關的文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以採取和執行與之相關的所有必要和必要的行為和事情完全出於他或她本人可能或可能親自做到的意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們的替補人，可以合法地做或促使這樣做的所有事情。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在下文中以指定的身份和日期代表註冊人簽署。