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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的十二個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的
截至 2023 年 7 月 28 日，有
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目錄
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| 頁面 |
第一部分 | 合併財務信息 | |
第 1 項。 | 財務報表： | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
合併運營報表（未經審計）——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 | 2 | |
綜合收益（虧損）（未經審計）——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 | 3 | |
合併權益變動表（未經審計）——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 | 4 | |
合併現金流量表（未經審計）——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 | 5 | |
合併財務報表附註（未經審計） | 6 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 42 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 55 |
第二部分 | 其他信息 | 57 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 57 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 57 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 57 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 57 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 57 |
第 5 項。 | 其他信息 | 57 |
第 6 項。 | 展品 | 58 |
簽名 | 59 | |
目錄
第一部分合並財務信息
第 1 項。財務報表
Safehold Inc
合併資產負債表(1)
（以千計）
（未經審計）
截至 | ||||||
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
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銷售類租賃的淨投資額 ($ | $ | | $ | | ||
地面租賃應收賬款，淨額 ($ |
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房地產 |
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按成本計算的房地產 | | | ||||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
房地產，淨額 |
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與房地產相關的無形資產，淨額 |
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不動產、淨額和與房地產相關的無形資產總額，淨額 |
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應收貸款，淨額- ($ | | — | ||||
股權投資 |
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善意 | | — | ||||
現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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遞延所得税資產，淨額 | | — | ||||
應收遞延經營租賃收入 |
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遞延費用和其他資產，淨額(2) |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回的非控制性權益和權益 |
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負債： |
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應付賬款、應計費用和其他負債(3) | $ | | $ | | ||
與房地產相關的無形負債，淨額 |
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債務負債，淨額 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支（參見附註9） |
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可贖回的非控股權益（參見附註3） | | | ||||
股權： |
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Safehold Inc. 股東權益： |
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普通股， $ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益（虧損） |
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Safehold Inc. 股東權益總額 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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負債、可贖回的非控制性權益和權益總額 | $ | | $ | | ||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
1
目錄
Safehold Inc
合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
在已經結束的三個月裏 | 在截至的六個月中 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
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收入： |
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銷售類租賃的利息收入(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
營業租賃收入 | | | | | |||||||||
利息收入-關聯方(2) | | — | | — | |||||||||
其他收入(3) |
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總收入 |
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成本和支出： |
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利息支出 |
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房地產支出 |
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折舊和攤銷 |
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一般和行政(4) |
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信貸損失準備金 | | — | | — | |||||||||
其他費用 |
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成本和支出總額 |
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不計其他項目的經營收入 |
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權益法投資的收益 |
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所得税前淨收入 |
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所得税支出 | ( | — | ( | — | |||||||||
淨收入 | | | | | |||||||||
歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損 |
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| ( |
| ( |
| ( | |||||
歸屬於Safehold Inc.普通股東的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股普通股數據： |
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淨收入 |
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基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均普通股數量： |
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基本 |
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稀釋 |
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| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
2
目錄
Safehold Inc
綜合收益（虧損）合併報表
（以千計）
（未經審計）
在已經結束的三個月裏 | 在截至的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他綜合收入： |
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將衍生品（收益）虧損重新歸類為收益 |
| ( |
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衍生品的未實現收益 |
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其他綜合收益（虧損）： |
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綜合收益（虧損） |
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歸屬於非控股權益的綜合（收益）虧損 |
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| ( |
| ( |
| ( | ||||
歸屬於Safehold Inc.的綜合收益（虧損） | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
3
目錄
Safehold Inc
綜合權益變動表
（以千計）
（未經審計）
已保留 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
可兑換 | 常見 | 額外 | 收益 | 其他 | ||||||||||||||||||
非控制性 | 庫存在 | 付費 | （累計 | 全面 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||
| 興趣愛好(1) | 標準桿數 |
| 資本 |
| 赤字） |
| 收入（虧損） |
| 興趣愛好 |
| 公平 | ||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| ( |
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普通股的發行，淨額/攤銷 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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申報的股息 ($) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
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| ( | ||||||||
累計其他綜合收益的變動 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| | ||||||||
來自非控股權益的出資 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
對非控股權益的分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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普通股的發行，淨額/攤銷 |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
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申報的股息 ($) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
累計其他綜合收益的變化 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
對非控股權益的分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
採用新會計準則的影響（見附註3） | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
淨收入 | — |
| — |
| — |
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| — |
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普通股的發行，淨額/攤銷 | — |
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| — |
| — |
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申報的股息 ($) | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||
累計其他綜合收益的變動 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
來自非控股權益的出資，淨額 | — | — | ( | — | — | | | |||||||||||||||
對非控股權益的分配 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
合併對價（參見注釋1） | — | | | — | — | — | | |||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 | — |
| — |
| — |
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| — |
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普通股的發行，淨額/攤銷 | — |
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| — |
| — |
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申報的股息 ($) | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||
累計其他綜合收益的變化 | — |
| — |
| — |
| — |
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來自非控股權益的出資，淨額 | | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
對非控股權益的分配 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
歸屬於可贖回非控股權益的額外實收資本 | | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
| (1) | 請參閲註釋 3。 |
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
4
目錄
Safehold Inc
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
在截至的六個月中 | |||||||
6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
來自經營活動的現金流： |
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淨收入 | $ | | $ | | |||
為使淨收入與經營活動現金流保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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遞延經營租賃收入 |
| ( |
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來自銷售類租賃的非現金利息收入 |
| ( |
| ( | |||
非現金利息支出 |
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與房地產相關的無形資產攤銷，淨額 |
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信貸損失準備金 | | — | |||||
權益法投資的收益 |
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權益法投資業務的分配 |
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債務的溢價、折扣和遞延融資成本的攤銷，淨額 |
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非現金管理費 |
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其他經營活動 |
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資產和負債的變化： |
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遞延費用和其他資產的變動，淨額 |
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應付賬款、應計費用和其他負債的變動 |
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經營活動提供的現金流（用於） |
| ( |
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來自投資活動的現金流： |
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銷售型租賃和地面租賃應收賬款淨投資的發起/收購 |
| ( |
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應收貸款的發放額，淨額 | ( | — | |||||
為合併對價付款 | ( | — | |||||
合併後收購的現金和現金等價物 | | — | |||||
對權益法投資的貢獻 | ( | ( | |||||
從地面租賃租户收到的資金儲備金（扣除支出） | ( | | |||||
出售可供出售和持有的房地產所得淨收益 | | — | |||||
地面租賃投資存款 |
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其他投資活動 |
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投資活動中使用的現金流 |
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來自融資活動的現金流： |
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發行普通股的收益 |
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債務收益 |
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償還債務 |
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遞延融資費用的付款 |
| ( |
| ( | |||
支付給普通股股東的股息 |
| ( |
| ( | |||
發行成本的支付 |
| ( |
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歸屬股票薪酬時支付的預扣税 | — | ( | |||||
對非控股權益的分配 |
| ( |
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來自非控股權益的出資 |
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來自可贖回的非控股權益的出資 | — | | |||||
融資活動提供的現金流 |
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現金、現金等價物和限制性現金的變化 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |||
合併現金流量表中列報的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 | | | ||||
現金和現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動的補充披露： |
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承擔的債務義務（參見附註3） | $ | | $ | — | ||
發行普通股用於收購資產（參見附註3） | | — | ||||
向普通股股東申報的股息 | | | ||||
債務餘額應計非現金利息 |
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| — | ||
應計財務成本 |
| — |
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應計發行成本 |
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所附附附註是合併財務報表的組成部分。
5
目錄
Safehold Inc
合併財務報表附註
（未經審計）
注1——企業和組織
業務——2023年3月31日，Safehold Inc.（“Old SAFE”）與iStar Inc.（“iStar”）合併（見下面的合併交易），當時Old SAFE已不復存在，iStar繼續作為倖存的公司並更名為 “Safehold Inc.”（“合併”）。對iStar的提法是指合併之前的iStar。出於會計目的，合併被視為 “反向收購”，其中iStar被視為合法收購方，而Old SAFE被視為會計收購方。除非上下文另有要求，否則提及 “公司” 是指合併前Old SAFE及其合併子公司的業務和運營，以及合併完成後的Safehold Inc.（前身為iStar）及其合併子公司的業務和運營。
公司通過以下方式經營業務
公司打算將長期地面租賃的投資作為目標，其中：(i) 其地面租賃的初始成本是
合併前，根據管理協議，Old SAFE由iStar的全資子公司SFTY Manager, LLC（“前經理”）管理。舊的 SAFE 有
組織——公司是一家馬裏蘭州公司，其普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼為 “SAFE”。從截至1998年12月31日的納税年度開始，該公司（當時稱為iStar）出於美國聯邦所得税目的選擇被視為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）。
6
目錄
Safehold Inc
合併財務報表附註
（未經審計）
作為與合併有關的重組（“Caret重組”）的一部分，Safehold Operating Partnership LP改組為特拉華州的一家有限責任公司，並更名為 “Safehold GL Holdings LLC”（“Portfolio Holdings”），該公司為其管理成員。該公司通過Portfolio Holdings開展其所有業務並擁有其所有財產。此外，Old SAFE子公司Caret Ventures LLC（“Caret Ventures”）的Caret單位持有人將其在Caret Ventures的權益捐給了Portfolio Holdings，以換取Portfolio Holdings發行的C重組後，Caret Ventures的100％股權由Portfolio Holdings持有。公司、公司管理層、公司員工和前僱員、MSD Partners的關聯公司（定義見下文）以及其他外部投資者擁有Portfolio Holdings的已發行和流通股權。
合併交易——2022年8月10日，Old SAFE與iStar簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），並於2023年3月31日根據合併協議的條款完成了合併。出於會計目的，本次合併是使用會計準則編纂法（“ASC”）805、“企業合併”（“ASC 805”）中的收購會計方法作為業務合併進行會計核算，並被視為 “反向收購”，其中iStar被視為合法收購方，Old SAFE被視為會計收購方。 該公司考慮了以下相關事實，以做出這一決定：
| ● | 合併完成時，Old SAFE股東，不包括iStar直接持有的Old SAFE股份、iStar管理層和Star Holdings的成員，控制着公司的多數表決權益，合併後的公司以 “Safehold Inc.” 的名義運營； |
| ● | 合併後的公司董事會的組成，其中包括 |
| ● | 在比較總資產、總收入和可分配給普通股股東的持續經營淨收益（虧損）等關鍵指標時，Old SAFE是規模較大的實體；以及 |
| ● | 基本上，公司的所有資產和負債都由Old SAFE的歷史資產和負債組成，公司的未來業務計劃是在合併前開展由Old SAFE開展的地面租賃業務。 |
因此，Old SAFE的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表。
在合併完成之前，iStar將其剩餘的傳統非地面租賃資產和業務分開，約為$
其他與合併相關的交易
2022年8月10日，iStar與MSD Partners, L.P.（“MSD Partners”）簽訂了一項協議（“默沙東股票購買協議”），根據該協議，默沙東合夥人同意收購
2022年8月10日，默沙東合夥人也同意收購
7
目錄
Safehold Inc
合併財務報表附註
（未經審計）
與他們購買Caret單位的價格相比，等於他們在2022年12月向其他 Caret 單位持有者分配時持有 Caret 單位時本應獲得的金額，等於 $
Star Holdings的部分資本來自一個
在分拆方面，特拉華州的一家公司、該公司的子公司Safehold Management Services Inc.（“SpinCo Manager”）與Star Holdings簽訂了管理協議，自2023年3月31日起生效，根據該協議，SpinCo Manager將繼續運營並尋求Star Holdings資產的有序貨幣化。Star Holdings將向SpinCo經理支付年度管理費 $
附註 2—列報基礎和合並原則
列報基礎——隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務報表10-Q表格和S-X條例第10-01條的指示編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的合併財務報表和相關附註應與Old SAFE截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
按照公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
管理層認為，所附的合併財務報表包含所有調整，包括公允列報所列期中期業績所必需的正常經常性調整。此類經營業績可能無法代表任何其他中期或全年的預期業績。
合併原則——合併財務報表包括公司、其全資子公司和以公司為主要受益人的VIE的賬目和運營。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。
合併後的VIE—公司合併其被視為主要受益人的VIE。截至2023年6月30日，這些合併VIE的總資產為美元
8
目錄
Safehold Inc
合併財務報表附註
（未經審計）
截至2023年6月30日，向VIE提供的財務支持，這些支持以前沒有合同要求它提供，也沒有任何與合併VIE相關的無準備金承諾。
附註3——重要會計政策摘要
重要會計政策
銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信貸損失備抵額— 自2023年1月1日起，在亞利桑那州立大學2016-13年度通過後，公司實施了程序，使用以下方法估算銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信用損失備抵額，包括無準備金的承付款 進行定量分析，以估計其銷售型租賃和地面租賃應收賬款淨投資組合的預期虧損率。 亞利桑那州立大學2016-13年度用一種反映投資週期內預期信用損失的方法取代了先前公認會計準則中的已發生損失減值方法，該方法需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。 該公司分析了Trepp（“Trepp”）提供的單一資產借款人貸款的歷史失業率和歷史數據，包括貸款價值比率、損失率、虧損時間、年份、財產類型和其他統計數據。該公司利用歷史虧損率、虧損時間和失業率，並更新了對c的分析當前的市場狀況以及對失業率的合理和可行的預測，以估算信貸損失。該公司根據該物業是穩定的物業還是開發項目（正在開發或處於過渡階段的承諾沒有資金的項目）來分析其地面租賃組合。由於以下原因，該公司的開發物業被分配了更高的損失率 在建交易的固有風險更大。
應收利息不包括在公司對銷售型租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信貸損失準備金中，因為公司會及時註銷過期的應收利息（如果有）。該公司還做出了一項政策選擇，通過銷售類租賃的利息收入而不是通過信用損失準備金來註銷逾期利息應收賬款。
可供出售和持有的房地產—公司報告以賬面金額或估計公允價值減去出售成本中較低的房地產資產，並在公司的合併資產負債表上將其歸類為 “可供出售的房地產”。如果減去銷售成本的估計公允價值低於賬面價值，則差額將記作減值費用。處置或歸類為待售的房地產資產的減值包含在公司合併運營報表的 “資產減值” 中。一旦房地產資產被歸類為待售，就不再記錄折舊費用。
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（未經審計）
在滿足以下所有條件期間，公司將其房地產資產歸類為待售：（i）公司承諾制定計劃並有權出售該資產；（ii）該資產在當前狀態下可供出售；（iii）公司已啟動一項積極的營銷計劃，以尋找資產的買家；（iv）出售資產既有可能也預計有資格獲得全部出售在12個月內確認；(v) 該資產正在積極銷售以反映其價格出售當前公允價值；以及 (vi) 公司預計其出售資產的計劃不會發生變化。
如果出現以前認為不太可能的情況，因此公司決定不出售先前歸類為待售的房產，則該物業將被重新歸類為持有和使用，幷包含在公司合併資產負債表上的 “房地產淨額” 中。公司對重新歸類為持有和使用的財產進行計量和記錄，其中的較低者為：(i) 該財產被歸類為待售前的賬面金額，並根據該財產持續歸類為持有和使用時本應確認的任何折舊費用進行調整；或 (ii) 隨後決定不出售之日的估計公允價值。
公允價值—公司必須披露有關其金融工具的公允價值信息，無論是否在合併資產負債表中確認，對這些信息進行估算的公允價值是切合實際的。財務會計準則委員會（“FASB”）的指導方針將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。以下公允價值層次結構優先考慮估值技術中用於衡量公允價值的投入：1級：活躍市場中未經調整的報價，這些報價在計量之日可以獲得的相同、不受限制的資產或負債的計量日；2級：非活躍市場的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入；以及3級：需要投入的價格或估值技術兩者都對公允價值計量具有重要意義和無法觀察（即受到很少或根本沒有市場活動的支持）。公司根據層次結構確定金融資產和負債的估計公允價值，該層次結構區分了基於從公司以外的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和公司自己對市場參與者假設的假設。
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（未經審計）
下表列出了公司金融工具的賬面價值和公允價值（百萬美元）：
截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||
攜帶 | 公平 | 攜帶 | 公平 | |||||||||
| 價值 |
| 價值 |
| 價值 |
| 價值 | |||||
資產 | ||||||||||||
銷售型租賃的淨投資(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
地面租賃應收賬款(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
應收貸款，淨額-關聯方(1) | | | — | — | ||||||||
現金和現金等價物(2) |
| |
| |
| |
| | ||||
限制性現金(2) |
| |
| |
| |
| | ||||
負債 | ||||||||||||
債務負債，淨額(1) |
| |||||||||||
第 1 級 | | | | | ||||||||
第 3 級 | | | | | ||||||||
債務總額，淨額 | |
| |
| |
| | |||||
| (1) | 公司在銷售型租賃、地面租賃應收賬款和應收貸款方面的淨投資的公允價值，淨關聯方在公允價值層次結構中被歸類為第三級.公司在二級市場交易的債務的公允價值在公允價值等級制度中被歸類為第一級，公司未在二級市場交易的債務的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第三級。 |
| (2) | 公司確定了其現金和現金等價物的賬面價值，限制性現金的賬面價值接近其公允價值，在公允價值層次結構中被歸類為第一級. |
可贖回的非控制性權益— 2022 年 2 月，該公司出售了
公司根據《會計準則編碼》（“ASC”）480：區分負債和權益，對這些可贖回的Caret單位進行分類。ASC 480-10-S99-3A 要求將持有人選擇贖回的股票證券歸類為永久股東權益之外。該公司在其合併資產負債表和合並權益變動表中將可贖回的Caret單位歸類為 “可贖回的非控股權益”。可贖回的非控股權益的賬面金額等於 (i) 初始賬面金額，即可贖回非控股權益在淨收益或虧損和股息中所佔份額的增加或減少；或 (ii) 贖回價值。就公司的可贖回Caret單位而言，賬面金額等於初始賬面金額和贖回價值。
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（未經審計）
所得税— 公司（當時稱為iStar）選擇從截至1998年12月31日的應納税年度開始，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第856至859條作為房地產投資信託基金納税。公司經營業務的方式與其選擇作為房地產投資信託基金納税的方式一致。因此，公司的合併財務報表的編制符合公司在本報告所述期間作為房地產投資信託基金的資格。公司的淨應納税所得額將按公司税率繳納聯邦和州的所得税；但是，公司可以申請扣除支付給股東的股息金額。公司作為股息分配的金額將僅在股東層面納税。雖然公司必須至少分配其應納税淨收入的90％才有資格成為房地產投資信託基金，但公司打算分配其所有淨應納税所得額（如果有的話），並取消對未分配的淨應納税所得額的聯邦和州税。某些州可能會徵收最低特許經營税。此外，在計算其淨應納税所得額和分配要求時，允許公司進行某些其他非現金扣除或調整，例如折舊費用。這些扣除額使公司能夠降低聯邦税法規定的股息支付要求。公司從2019年到2021年的納税年度仍有待主要税務司法管轄區的審查。公司已經
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（未經審計）
應收貸款，淨額 — 關聯方—應收貸款，淨額 — 關聯方包括
公司對其應收貸款進行季度分析，其中包括管理層根據可能影響可收款性的所有已知和相關的內部和外部因素對信貸質量的判斷。除其他外，公司考慮付款狀況、留置權狀況、借款人的財務資源和投資抵押品、抵押品類型、項目經濟學和其他經濟因素。公司根據相關信息估算其應收貸款的預期虧損，包括當前的市場狀況以及影響其投資可收回性的合理和可支持的預測。對公司預期虧損的估計需要做出重大判斷。該公司通過使用第三方市場數據計算其預期虧損，這些數據提供了當前和未來的經濟狀況，這些數據可能會影響作為其投資擔保的商業房地產資產的表現。
在以下情況下，公司會將貸款視為不良貸款，並將其置於非應計狀態：（1）利息支付拖欠90天；（2）違約到期日；或（3）管理層確定可能無法根據貸款的合同條款收取所有到期金額。當非應計貸款已變為合同有效期並且管理層認為所有合同欠款都將收到時，它們將恢復到應計狀態。
該公司在會計政策上選擇將貸款資產的應計利息與應收貸款分開記錄，並將應計利息排除在攤銷成本基礎披露之外。任何應計應收利息均記錄在公司合併資產負債表上的 “遞延費用和其他資產，淨額” 中。截至2023年6月30日，該公司擁有美元
利息收入 — 關聯方—利息收入——關聯方（參見附註4）使用有效利息法按應計制確認，並記錄在公司合併運營報表的 “利息收入——關聯方” 中。
管理費—公司通過SpinCo Manager與Star Holdings簽訂的管理協議賺取管理費，SpinCo Manager根據該協議運營和追求Star Holdings資產的有序貨幣化（參見附註1）。自2023年3月31日起，Star Holdings將向SpinCo Manager支付年度管理費，金額為美元
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（未經審計）
客户（“ASC 606”）。根據ASC 606，該公司估算了管理協議的總交易價格，並將交易價格分配給了管理協議規定的履約義務。公司確定，管理合同代表一項持續的履約義務，並將使用輸入法來衡量其在履行履約義務方面的進展，以評估為完成義務所花費的精力。公司在履行合同履約義務時確認管理費收入，並在公司合併運營報表的 “其他收入” 中記錄管理費。
收購—公司評估每筆收購交易，以確定收購的資產是否符合企業的定義。根據ASC 805，當 (i) 幾乎所有公允價值都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中；(ii) 收購不符合業務資格 包括以收購員工隊伍為形式的實質性程序; 或 (iii) 如果不花大筆費用, 努力或拖延就無法替換的既得合同.企業的收購記作企業合併，其他收購交易記作資產收購。與資產收購相關的交易成本作為收購資產成本基礎的一部分資本化，而與企業合併相關的交易成本則在發生時記作支出。
該公司對iStar的收購被視為業務合併。對於企業合併，公司在公司的合併資產負債表上按公允價值確認和衡量收購的可識別資產、承擔的負債和收購方的任何非控股權益。我在企業合併中，收購對價與收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額（如果有）要麼記錄為商譽，要麼記錄為低價收益。
公允價值基於現有信息，包括貼現現金流分析或類似的公允價值模型。還使用資本化率、貼現率、公平市場租賃率和其他市場數據等重要假設進行公允價值估算。公司在收購的股權投資中權益的公允價值是使用合資企業持有的投資的公允價值計算的，這些投資使用上述方法進行估值，並考慮了公司在合資企業中的經濟狀況。
金融工具的公允價值（可能包括應收貸款或銷售型租賃的淨投資）基於當前的市場狀況和現有的貸款或租賃協議。有形資產（可能包括土地、建築物、建築物改善和租户改善）的公允價值是在這些資產空置時確定的。 無形資產可能包括使用權租賃資產、高於市場的租賃和就地租賃的價值。作為承租人，使用權租賃資產和租賃負債是 以尚未支付的租賃付款的現值衡量，如果出租人收取的隱含利率很容易確定，或者如果該利率不容易確定，則按公司截至收購之日的增量借款利率進行貼現。作為承租人，經營租賃使用權資產包含在公司合併資產負債表上的 “遞延費用和其他資產，淨額” 中，經營租賃負債記錄在公司合併資產負債表上的 “應付賬款、應計費用和其他負債” 中。作為承租人，高於市場的經營租賃無形資產、就地經營租賃無形資產和低於市場的租賃資產均按其公允價值記錄，幷包含在公司合併資產負債表上的 “遞延費用和其他資產，淨額” 中。
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（未經審計）
下表顯示了公司收購iStar的收購對價（千美元）：
按收購價格計算的公司股票總數(1) | | ||
公司普通股的股價(2) | $ | | |
公司轉讓股票的公允價值 | | ||
公司向iStar支付的現金對價 | | ||
購買對價 | $ | |
| (1) | 合併後由iStar股東持有的公司股份總數包括 |
| (2) | 基於截至2023年3月30日Old SAFE普通股的收盤價，即合併生效前的最終收盤價。 |
根據ASC 805，合併記為業務合併，所有與合併相關的成本均在發生時記作支出。該公司記錄了$
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（未經審計）
下表列出了購買對價與收購的可識別有形和無形資產的公允價值以及因上文附註1所述收購而確認的負債、計量期調整和購買對價的修訂分配（千美元）的初步分配：
初步的 | 測量 | 已修訂 | |||||||
購買價格分配 | 時期 | 購買價格 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | | |||
房地產 | | — | | ||||||
股權投資(1) | | — | | ||||||
遞延所得税資產(2) | — | | | ||||||
遞延費用和其他資產(3) | | — | | ||||||
收購的資產總額 | | | | ||||||
應付賬款、應計費用和其他負債(4) | ( | — | ( | ||||||
債務義務(5) | ( | — | ( | ||||||
承擔的負債總額 | ( | — | ( | ||||||
收購的可識別淨資產（假設負債） | ( | | ( | ||||||
購買對價 | $ | | $ | — | $ | | |||
加：假設的可識別負債淨額 | | ( | | ||||||
善意(6) | | ( | | ||||||
| (1) | 股票投資的估值方式為 之間 |
| (2) | 在截至2023年6月30日的三個月中，公司記錄的遞延所得税資產金額為 $ |
| (3) | 遞延費用和其他資產包括 $ |
| (4) | 應付賬款、應計費用和其他負債主要包括 $ |
| (5) | 債務是使用以下方法估值的 的 |
| (6) | 商譽的計算方法是購買對價超過所收購的可識別淨資產的公允價值，主要與收購iStar的員工以及合併完成後預計實現的未來協同效應有關。 |
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（未經審計）
下表彙總了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的預計收入和淨收益（虧損），就好像附註1中描述的合併已於2022年1月1日完成一樣（千美元）：(1)
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
預計收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
預計淨收益（虧損） | | ( | | ( | ||||||||
(1) | 預計收入和淨收益（虧損）僅供參考，可能無法説明假設交易發生在2022年1月1日的公司實際經營業績，也不能代表公司未來時期的經營業績。截至2022年6月30日的六個月中，預計淨虧損包括美元 |
善意—商譽的計算方法是購買對價超過收購的可識別淨資產（或承擔的負債）的公允價值，主要與收購iStar的員工以及預計通過合併實現的未來協同效應有關。 商譽不受攤銷的影響，而是每年進行減值測試，或者如果發現可能表明潛在減值的潛在觸發事件（例如公司的市值低於其賬面價值），則更頻繁地進行減值測試。任何全部或部分商譽減值都將作為非現金費用流入公司的損益表，並將對公司在確認減值期間的淨收入產生不利影響。該公司預計商譽不會對其財務報表產生任何税收影響。
新的會計公告—以下段落描述了2023年1月1日採用《會計準則更新》（“ASU”）對公司合併財務報表的影響。
公司於2023年1月1日採用經修訂的追溯方法採用了經修訂的亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失：金融工具信用損失的衡量》（“亞利桑那州立大學2016-13年”）。根據修改後的追溯方法，公司通過記錄銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資的初始信用損失備抵額來記錄留存收益的累積效應調整。2023 年 1 月 1 日採用日期之前的期間將不會進行調整。亞利桑那州立大學2016-13年度用反映當前預期信用損失（“預期虧損”）的方法取代了發生的損失減值方法。亞利桑那州立大學2016-13年度影響了該公司按攤銷成本持有的所有投資，其中包括其對銷售型租賃和地面租賃應收賬款的淨投資。 在2023年1月1日採用亞利桑那州立大學2016-13年度後，該公司記錄了銷售類租賃淨投資的初始信用損失備抵額為美元
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該公司還採用了亞利桑那州立大學 2022-02，《金融工具——信貸損失：陷入困境的債務重組和年份披露》（“亞利桑那州立大學 2022-02”）。亞利桑那州立大學 2022-02 取消了陷入困境的債務重組確認和衡量指南，並要求按年份披露公共企業實體的總註銷額。亞利桑那州立大學2022-02的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
附註4——銷售型租賃、地面租賃應收賬款和應收貸款的淨投資，淨額——關聯方
公司將其某些地面租賃歸類為銷售型租賃，並將租賃記錄在公司合併資產負債表上的 “銷售型租賃淨投資” 中，並在公司的合併運營報表中將利息收入記錄在 “銷售類租賃的利息收入” 中。此外，公司可以直接與賣方進行收購土地並簽訂地面租賃的交易。這些地面租賃符合銷售型租賃的資格，因此不符合銷售回租會計的資格，根據ASC 310——應收賬款記作融資應收賬款，包含在公司合併資產負債表上的 “地面租賃應收賬款” 中。公司在公司的合併運營報表中，將地面租賃應收賬款的利息收入記錄在 “銷售類租賃的利息收入” 中。
2022年7月，根據與iStar達成的協議，在滿足某些與施工相關的條件後，該公司以美元的價格從iStar手中收購了現有的地面租約
2022 年 9 月，該公司以美元的價格向第三方出售了一份地面租約
2023年5月，公司與一家主權財富基金成立了一家合資企業，該基金也是現有股東，專注於對某些地面租賃投資進行新的收購。該公司承諾了大約 $
該公司對銷售型租賃的淨投資包括以下內容（千美元）：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
未貼現現金流總額 | $ | | $ | | ||
無保障的估計剩餘價值 |
| |
| | ||
現值折扣 |
| ( |
| ( | ||
信用損失備抵金 | ( | — | ||||
銷售型租賃的淨投資(1) | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2023年6月30日， $ |
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（未經審計）
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月公司在銷售類租賃和地面租賃應收賬款方面的淨投資的展期（千美元）：
淨投資額 | 地面租賃 | ||||||||
| 銷售型租賃 |
| 應收款 |
| 總計 | ||||
截至2023年6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
| |||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
採用新會計準則的影響（見附註3） |
| ( |
| ( |
| ( | |||
發起/收購/融資(1) |
| |
| |
| | |||
增生 |
| |
| |
| | |||
收回信貸損失（撥備） | | ( | ( | ||||||
期末餘額(2) | $ | | $ | | $ | | |||
淨投資額 | 地面租賃 | ||||||||
| 銷售型租賃 |
| 應收款 |
| 總計 | ||||
截至2022年6月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
| |||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
發起/收購/融資(1) |
| |
| |
| | |||
增生 |
| |
| |
| | |||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 銷售類租賃的淨投資最初是按固定和可確定的租賃付款的現值來衡量的，包括租賃結束時資產的任何有擔保或無擔保的估計剩餘價值，並按租賃中隱含的利率進行貼現。對於新成立或收購的地面租賃，公司對剩餘價值的估計等於租賃開始時土地的公允價值。 |
| (2) | 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司對銷售型租賃和地面租賃應收賬款的所有淨投資均處於付款狀態。截至2023年6月30日，公司銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資的加權平均應計率為 |
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（未經審計）
信用損失備抵金—截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司對銷售型租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信貸損失準備金變動如下（千美元）：
| 銷售型租賃的淨投資 | |||||||||||
穩定了 | 發展 | 沒有資金 | ||||||||||
截至2023年6月30日的三個月 | 屬性 | 屬性 | 承諾 | 總計 | ||||||||
期初信貸損失備抵金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
信貸損失準備金(1) | |
| |
| |
| | |||||
期末信貸損失備抵金(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| 地面租賃應收賬款 | |||||||||||
穩定了 | 發展 | 沒有資金 | ||||||||||
截至2023年6月30日的三個月 | 屬性 | 屬性 | 承諾 | 總計 | ||||||||
期初信貸損失備抵金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
（追回）信貸損失準備金(1) | |
| |
| ( |
| | |||||
期末信貸損失備抵金(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| 銷售型租賃的淨投資 | |||||||||||
穩定了 | 發展 | 沒有資金 | ||||||||||
截至2023年6月30日的六個月 | 屬性 | 屬性 | 承諾 | 總計 | ||||||||
期初信貸損失備抵金 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
採用新會計準則的影響（見附註3）(3) | | | | | ||||||||
（追回）信貸損失準備金(1) | ( |
| |
| ( |
| ( | |||||
期末信貸損失備抵金(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| 地面租賃應收賬款 | |||||||||||
穩定了 | 發展 | 沒有資金 | ||||||||||
截至2023年6月30日的六個月 | 屬性 | 屬性 | 承諾 | 總計 | ||||||||
期初信貸損失備抵金 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
採用新會計準則的影響（見附註3）(3) | | | | | ||||||||
（追回）信貸損失準備金(1) | ( |
| |
| ( |
| ( | |||||
期末信貸損失備抵金(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 在截至2023年6月30日的三個月中，公司記錄了銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信貸損失準備金 $ |
| (2) | 無準備金承付款的信貸損失備抵記錄在公司合併資產負債表上的 “應付賬款和應計費用” 中。 |
| (3) | 2023年1月1日，公司記錄了銷售類租賃淨投資的信貸損失備抵額$ |
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（未經審計）
截至2023年6月30日，公司按發放年份和穩定或發展狀況列報的地面租賃應收賬款攤銷成本基礎如下（千美元）：
| 起源年份 |
|
| ||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2019 年之前 |
| 總計 | ||||||||
地面租賃應收賬款 | |||||||||||||||||||||
穩定的特性 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||
開發房產 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||
銷售型租賃下未來的最低租賃付款—根據ASC 842核算的銷售型租賃收取的未來最低租賃款——自2023年6月30日起生效的租賃，不包括非固定且不可確定的租賃付款，按年度分列如下（千美元）：
|
| 修復了碰撞 |
| |||||||||
修復了碰撞 | 和 | |||||||||||
隨着通貨膨脹 | 已修復 | 百分比 | ||||||||||
| 調整 |
| 顛簸 |
| 租金 |
| 總計 | |||||
2023 年（剩餘六個月） | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2024 |
| |
| |
| |
| | ||||
2025 |
| |
| |
| |
| | ||||
2026 |
| |
| |
| |
| | ||||
2027 | | | | | ||||||||
此後 |
| |
| |
| |
| | ||||
未貼現現金流總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司在其合併運營報表中確認銷售類租賃的利息收入如下（千美元）：
淨投資 | 地面 | ||||||||
在銷售類型中 | 租賃 | ||||||||
截至2023年6月30日的三個月 |
| 租賃 |
| 應收款 |
| 總計 | |||
現金 | $ | | $ | | $ | | |||
非現金 |
| |
| |
| | |||
銷售類租賃的利息收入總額 | $ | | $ | | $ | | |||
| 淨投資 |
| 地面 |
| |||||
在銷售類型中 | 租賃 | ||||||||
截至2022年6月30日的三個月 | 租賃 | 應收款 | 總計 | ||||||
現金 | $ | | $ | | $ | | |||
非現金 |
| |
| |
| | |||
銷售類租賃的利息收入總額 | $ | | $ | | $ | | |||
淨投資 | 地面 | ||||||||
在銷售類型中 | 租賃 | ||||||||
截至2023年6月30日的六個月 |
| 租賃 |
| 應收款 |
| 總計 | |||
現金 | $ | | $ | | $ | | |||
非現金 |
| |
| |
| | |||
銷售類租賃的利息收入總額 | $ | | $ | | $ | | |||
21
目錄
Safehold Inc
合併財務報表附註
（未經審計）
| 淨投資 |
| 地面 |
| |||||
在銷售類型中 | 租賃 | ||||||||
截至2022年6月30日的六個月 | 租賃 | 應收款 | 總計 | ||||||
現金 | $ | | $ | | $ | | |||
非現金 |
| |
| |
| | |||
銷售類租賃的利息收入總額 | $ | | $ | | $ | | |||
應收貸款，淨額 — 關聯方— 2023年3月31日，作為貸款人和行政代理人的公司與作為借款人的Star Holdings簽訂了本金總額為美元的優先擔保定期貸款額度
Star Holdings定期貸款機制是一種有擔保的信貸額度。Star Holdings定期貸款機制下的借款按固定利率計息
這個 星際控股定期貸款機制包含某些慣例契約，包括關於報告、財產維護、繼續擁有公司權益的肯定契約，以及與投資、債務和留置權、基本面變化、資產處置、還款、分配和關聯交易有關的負面契約。此外， 星際控股定期貸款機制包含慣常的違約事件，包括付款違約、未能履行契約、交叉違約和交叉轉向其他債務，包括保證金貸款機制、擔保權益減值和控制權變更。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的信用損失準備金為 $
22
目錄
Safehold Inc
合併財務報表附註
（未經審計）
注5-可供出售的房地產、與房地產相關的無形資產和房地產
該公司的房地產資產包括以下內容（以千美元計）：
截至 | ||||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
土地和土地改良，按成本計算 | $ | | $ | | ||
按成本計算的建築物和裝修工程 |
| |
| | ||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
房地產總額，淨額 | $ | | $ | | ||
與房地產相關的無形資產，淨額 |
| |
| | ||
不動產、淨額和與房地產相關的無形資產總額，淨額(1) | $ | | $ | | ||
| (1) | 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司出售了 $ |
與房地產相關的無形資產，淨額包括以下項目（千美元）：
| 截至2023年6月30日 | ||||||||
格羅斯 | 累積的 | 攜帶 | |||||||
無形的 | 攤銷 | 價值 | |||||||
高於市場的租賃資產，淨額(1) | $ | | $ | ( | $ | | |||
就地租賃資產，淨額(2) |
| |
| ( |
| | |||
其他無形資產，淨額 |
| |
| ( |
| | |||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2022年12月31日 | |||||||||
格羅斯 | 累積的 | 攜帶 | |||||||
| 無形的 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||
高於市場的租賃資產，淨額(1) | $ | | $ | ( | $ | | |||
就地租賃資產，淨額(2) |
| |
| ( |
| | |||
其他無形資產，淨額 |
| |
| ( |
| | |||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| (1) | 當租賃期內市場價格租金現金流的現值低於合同就地租金現金流的現值時，在資產收購期間確認高於市場的租賃資產。高於市場的租賃資產在不可取消的租賃期限內攤銷。 |
| (2) | 就地租賃資產是在資產收購期間確認的，其估算依據是與收購的就地租賃相當的原始租賃中避免的成本相關的價值，以及假設租賃期內與租金收入損失相關的價值。就地租賃資產在不可取消的租賃期限內攤銷. |
23
目錄
Safehold Inc
合併財務報表附註
（未經審計）
房地產相關無形資產的攤銷對公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表產生了以下影響（千美元）：
損益表 | 在截至6月30日的三個月中， | |||||||
無形資產 |
| 地點 |
| 2023 |
| 2022 | ||
高於市場的租賃資產（收入減少） |
| 營業租賃收入 | $ | | $ | | ||
就地租賃資產（收入減少） |
| 折舊和攤銷 |
| |
| | ||
其他無形資產（收入減少） |
| 營業租賃收入 |
| |
| | ||
損益表 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||
無形資產 |
| 地點 |
| 2023 |
| 2022 | ||
高於市場的租賃資產（收入減少） |
| 營業租賃收入 | $ | | $ | | ||
就地租賃資產（收入減少） |
| 折舊和攤銷 |
| |
| | ||
其他無形資產（收入減少） |
| 營業租賃收入 |
| |
| | ||
在接下來的五個財政年度中，每個財政年度與房地產相關的無形資產的估計攤銷額如下（千美元）：(1)
年 |
| 金額 | |
2023 年（剩餘六個月） | $ | | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
| (1) | 截至2023年6月30日，公司房地產相關無形資產的加權平均攤銷期約為 |
與房地產相關的無形負債，淨額包括以下項目（千美元）：
| 截至2023年6月30日 | ||||||||
格羅斯 | 累積的 | 攜帶 | |||||||
無形的 | 攤銷 | 價值 | |||||||
低於市場的租賃負債(1) | $ | | $ | ( | $ | | |||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||
格羅斯 | 累積的 | 攜帶 | |||||||
無形的 | 攤銷 | 價值 | |||||||
低於市場的租賃負債(1) | $ | | $ | ( | $ | | |||
| (1) | 在資產收購期間，當租賃期內的市場價格租金現金流的現值超過合同就地租金現金流的現值時，確認低於市場的租賃負債。低於市場的租賃負債在不可取消的租賃期限內攤銷。 |
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合併財務報表附註
（未經審計）
房地產相關無形負債的攤銷對公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表產生了以下影響（千美元）：
損益表 |
| 在截至6月30日的三個月中， | ||||||
無形責任 |
| 地點 |
| 2023 |
| 2022 | ||
低於市場的租賃負債（收入增加） |
| 營業租賃收入 | $ | | $ | | ||
損益表 |
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||
無形責任 |
| 地點 |
|
| ||||
低於市場的租賃負債（收入增加） |
| 營業租賃收入 | $ | | $ | | ||
未來最低經營租賃付款—自2023年6月30日起生效的不可取消的經營租約（不包括非固定且不可確定的租賃付款）下應收取的最低租賃款項按年度分列如下（千美元）：
| 修復了碰撞 |
|
|
| 已修復 |
| ||||||||||||
和 | Bumps | |||||||||||||||||
通貨膨脹- | 通脹 | 已修復 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||
年 |
| 已鏈接 |
| 調整 |
| 顛簸 |
| 租金 |
| 租金 |
| 總計 | ||||||
2023 年（剩餘六個月） | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2024 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
2025 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
2026 |
| |
| |
| | | |
| | ||||||||
2027 | | | | | | | ||||||||||||
此後 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
| (1) | 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司認可 $ |
25
目錄
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合併財務報表附註
（未經審計）
附註6——股權投資
該公司的股權投資及其在股權投資收益（虧損）中所佔比例如下（千美元）：
收入來自 | 收入來自 | |||||||||||||||||
賬面價值 | 權益法投資 | 權益法投資(1) | ||||||||||||||||
截至 | 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | ||||||||||||||||
6月30日 | 十二月三十一日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||
股權投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
公園大道 425 號 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
32 Old Slip |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
地面租賃加值基金(1) | | — | | — | | — | ||||||||||||
貸款增值基金(2) | | — | | — | | — | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
| (1) | 截至2023年6月30日，該公司的基差為 $ |
| (2) | 截至2023年6月30日，該公司的基差為 $ |
公園大道 425 號— 2019年8月，該公司與一家主權財富基金（該公司現有股東）成立了一家合資企業，收購位於紐約市公園大道425號的現有地面租賃。該合資企業於2019年11月收購了Ground Lease。該公司有一個
32 Old Slip—2021年6月，該公司收購了一家
地面租賃加值基金— 在合併方面，該公司從iStar手中收購了iStar管理的一家投資基金，該基金的目標是為處於開發前階段的商業房地產項目發放和收購地面租賃（“Ground Lease Plus基金”）。該公司擁有
2021 年 11 月，iStar 以美元的價格收購了土地
2021年6月，該公司簽訂了
26
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合併財務報表附註
（未經審計）
2022 年 1 月，iStar 出售了
租賃產權貸款基金— 與合併有關，該公司從iStar手中收購了iStar管理的投資基金，該基金的目標是可能需要抵押貸款租賃貸款和地面租賃（“租賃權貸款基金”）的客户。該公司擁有
2022年2月，租賃權貸款基金承諾提供一美元
2022年6月，租賃權貸款基金承諾提供一美元
附註7——遞延費用和其他資產、淨額和應付賬款、應計費用和其他負債
遞延費用和其他資產，淨額，包括以下項目（千美元）：
截至 | ||||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
$ | | $ | | |||
利率對衝資產 |
| |
| | ||
遞延融資成本，淨額(2) |
| |
| | ||
其他資產(3) |
| |
| | ||
購買押金 |
| |
| | ||
租賃成本，淨額 |
| |
| | ||
公司傢俱、固定裝置和設備，淨額 | | — | ||||
遞延費用和其他資產，淨額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 經營租賃使用權資產主要涉及由第三方擁有多數股權並租賃給公司的財產。公司有義務向財產所有者付款 $ |
| (2) | 遞延融資成本的累計攤銷額為 $ |
| (3) | 截至2023年6月30日，包括 $ |
27
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合併財務報表附註
（未經審計）
應付賬款、應計費用和其他負債包括以下項目（千美元）：
| 截至 | |||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
應付利息 | $ | | $ | | ||
其他負債(1) |
| |
| | ||
已申報和應付的股息 |
| |
| | ||
| |
| | |||
應付管理費 |
| — |
| | ||
應計費用(3) |
| |
| | ||
應付賬款、應計費用和其他負債 | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2022年12月31日， 包括 $ |
| (2) | 請參閲註釋 9。 |
| (3) | 截至2023年6月30日，應計費用包括應計薪酬、法律、審計和財產費用。截至2022年12月31日，應計費用包括應計的法律、審計和財產費用。 |
28
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合併財務報表附註
（未經審計）
附註8——債務負債，淨額
公司的未償債務包括以下內容（千美元）：
截至 |
| 利息 |
| 已計劃 | ||||||
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 |
| 費率(1) |
| 到期日(2) | |||
擔保信貸融資： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
抵押 | $ | | $ | |
| | % | 2027 年 4 月至 2069 年 11 月 | ||
擔保信貸融資總額(3) |
| |
| |
|
|
|
| ||
無抵押融資： | ||||||||||
2.80% 優先票據 | | | | % | 2031 年 6 月 | |||||
2.85% 優先票據 | | | | % | 2032 年 1 月 | |||||
3.98% 優先票據 | | | | % | 2052 年 2 月 | |||||
5.15% 優先票據 | | | | % | 2052 年 5 月 | |||||
2021 無抵押左輪手槍 | | | 調整後的 SOFR + | % | 2026 年 3 月 | |||||
2023 無抵押左輪手槍 | — | — | 調整後的 SOFR | % | 2025 年 7 月 | |||||
信託優先證券(4) | | — | LIBOR + | % | 2035 年 10 月 | |||||
無抵押融資總額 | | | ||||||||
債務總額 |
| |
| |
|
|
|
| ||
債務溢價、折扣和遞延融資成本，淨額 |
| ( |
| ( |
|
|
|
| ||
債務總額，淨額 | $ | | $ | |
|
|
|
| ||
| (1) | 對於抵押貸款，代表債務從融資到到期的加權平均申報利率，基於所欠合同付款，不包括債務溢價、折扣和遞延融資成本的影響。 截至2023年6月30日，根據當時的有效利率，公司合併抵押貸款債務的加權平均現金利率為 |
| (2) | 代表所有債務的延期到期日。 |
| (3) | 截至2023年6月30日， $ |
| (4) | 自2023年7月1日起，倫敦銀行同業拆借利率被等於三個月期限SOFR+的利率所取代 |
抵押貸款——抵押貸款由特定資產的無追索權借款組成，這些借款由公司的房地產和地面租賃擔保。截至2023年6月30日，該公司的抵押貸款僅為全期利息，按加權平均利率計算利率為
無抵押票據——2021年5月，當時被稱為Safehold運營合夥企業有限責任公司（作為發行人）和公司（作為擔保人）的Portfolio Holdings發行了美元
29
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合併財務報表附註
（未經審計）
兑換價格將等於
2021年11月，當時被稱為Safehold運營合夥有限責任公司（作為發行人）和公司（作為擔保人）的Portfolio Holdings發行了$
2022年1月，當時被稱為Safehold運營合夥有限責任公司（作為發行人）和公司（作為擔保人）的Portfolio Holdings發行了$
2022年5月，當時被稱為Safehold運營合夥有限責任公司（作為發行人）和公司（作為擔保人）的Portfolio Holdings發行了$
2021年無抵押循環貸款——2021年3月，當時被稱為Safehold運營合夥企業有限責任公司（作為借款人）和公司（作為擔保人）的Portfolio Holdings簽訂了無抵押循環信貸額度，初始本金總額最高為美元
30
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合併財務報表附註
（未經審計）
2023 年無抵押左輪手槍—2023年1月，Portfolio Holdings（當時名為Safehold Operating Partnership LP）（作為借款人）和公司（作為擔保人）完成了新的交易 $
信託優先證券——公司從iStar購買了與合併有關的信託優先證券。信託優先證券按倫敦銀行同業拆借利率plus計息
債務契約——公司受2021年無抵押循環貸款和2023年無抵押循環貸款下的財務契約的約束，包括維持：(i) 未抵押資產總額與無抵押債務總額的比率至少為
未來定期到期日——截至2023年6月30日，假設所有可由公司選擇的延期，未償債務的未來預定到期日如下（千美元）：
安全(1) | 不安全 | 總計 | |||||||
2023 年（剩餘六個月） |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
2024 | | |
| | |||||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
2027 |
| |
| |
| | |||
此後 |
| |
| |
| | |||
本金到期日總額 |
| |
| |
| | |||
債務溢價、折扣和遞延融資成本，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
債務總額，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 截至2023年6月30日，該公司有擔保抵押貸款的加權平均到期日為 |
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合併財務報表附註
（未經審計）
附註9——承付款和意外開支
租賃承諾——截至2023年6月30日，不可取消的運營租賃下的未來最低租賃義務如下（千美元）：(1)
2023 年（剩餘六個月） | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| — | |
2027 |
| — | |
此後 |
| — | |
未貼現現金流總額 |
| | |
現值折扣(1) |
| ( | |
其他調整(2) |
| | |
租賃負債 | $ | |
| (1) | 租賃負債等於根據租約應付的最低租金支付額的現值，按租賃中隱含的利率折扣或公司對類似抵押品的增量擔保借款利率。對於經營租賃，租賃負債按公司類似抵押品的加權平均增量擔保借款利率進行折現，估計為 |
| (2) | 其他調整涉及由第三方擁有多數股權並出租給公司的財產。公司有義務向財產所有者付款$ |
無資金承諾——公司向某些地面租賃租户做出了與租賃權改善補貼相關的無準備金承諾，預計將在某些條件完成後為這些補貼提供資金。截至2023年6月30日，該公司擁有美元
如果滿足某些條件，該公司還有與其為收購新的地面租賃或增加現有地面租賃而簽訂的協議相關的未準備金的遠期承諾（參見附註13）。這些承諾還可能包括租賃權益改善補貼，這些補貼將在滿足某些條件後向地面租賃租户提供資金。截至2023年6月30日，該公司的總收入為美元
其他承諾——如果借款人和租户達到既定的里程碑和其他績效標準，公司通常會通過租賃貸款基金為建築和開發貸款以及房地產資產空間的擴建提供資金。我們將這些安排稱為基於業績的承諾。截至2023年6月30日，該公司已經 $
法律訴訟——公司評估可能需要累積和/或披露負債的法律訴訟的進展。根據其目前的瞭解，經諮詢法律顧問，公司認為自己不是任何可能對公司合併財務報表產生重大不利影響的未決法律訴訟的當事方，其任何財產也不是其標的。
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（未經審計）
注10—風險管理與衍生工具
在正常業務運營過程中，公司會遇到信用風險。信用風險是指由於租户無法或不願支付合同要求的款項而導致公司租約違約的風險。
風險集中— 當公司與特定租户或信貸方簽訂多份租約，或者公司的許多租户在同一地理區域從事類似的商業活動或活動，或者具有相似的經濟特徵時，就會出現信用風險的集中，從而使他們履行合同義務（包括對公司的義務）的能力同樣受到經濟狀況變化的影響。
儘管公司的地面租賃地域多樣，租户經營的行業和房地產類型各不相同，但如果公司的銷售類租賃的利息收入或來自任何租户的經營租賃收入高度集中，則該租户無法還款可能會對公司產生重大不利影響。在本報告所述期間，該公司沒有明顯集中來自任何租户的經營租賃收入。
衍生工具和套期保值活動—公司對衍生金融工具的使用與債務發行有關，主要限於利用利率互換和利率上限來管理利率風險敞口。本公司不以交易為目的進行衍生品。
公司按公允價值將衍生品（如果有）認列為公司合併資產負債表上的資產或負債。利率對衝資產記錄在 “遞延費用和其他資產，淨額” 中，利率對衝負債記錄在公司合併資產負債表上的 “應付賬款、應計費用和其他負債” 中。如果滿足某些條件，則可以將衍生品特別指定為對衝已確認資產或負債公允價值變化的風險敞口、預測交易的套期保值或與確認的資產或負債相關的現金流變化的套期保值。
對於被指定為現金流套期保值並符合條件的公司衍生品，衍生品公允價值的變化被列為累計其他綜合收益（虧損）的一部分，隨後在套期保值交易影響收益的同一時期重新歸類為利息支出。隨着公司債務的利息支付，與衍生品相關的累計其他綜合收益（虧損）中報告的金額將重新歸類為利息支出。如果衍生品在成立時包括非微不足道的融資要素，則當公司被視為貸款人時，該衍生品的所有現金流入和流出都被視為公司合併現金流量表中投資活動的現金流；當公司被視為借款人時，該衍生品的所有現金流入和流出都被視為公司合併現金流量表中融資活動的現金流。
對於未指定為套期保值的公司衍生品，衍生品公允價值的變化在公司合併運營報表的 “利息支出” 中列報。未被指定為套期保值的衍生品不是投機性的，用於管理公司的利率變動和其他已確定的風險，但不符合嚴格的套期會計要求。
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（未經審計）
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司的衍生品及其在合併資產負債表上的分類（千美元）：(1)
2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 |
| |||||
公平 | 公平 | 資產負債表 | ||||||
衍生品類型 |
| 價值(2) | 價值(2) |
| 地點 | |||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
利率互換 | $ | | $ | |
| 遞延費用和其他資產，淨額 | ||
總計 | $ | | $ | | ||||
| (1) | 該公司預計，在接下來的12個月中 $ |
| (2) | 公司衍生品的公允價值是使用第三方專家使用的估值技術使用利率和合同現金流等可觀察的投入進行估算的，在公允價值層次結構中被歸類為二級。 |
與信用風險相關的或有特徵—公司在其合併財務報表中按總額報告衍生工具（如果有）。公司與其每個衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，根據該條款，如果公司違約或能夠宣佈其任何債務違約，則也可以宣佈公司違約其衍生債務。截至2023年6月30日，該公司已經
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月（千美元）合併運營報表和合並綜合收益（虧損）報表中公司衍生金融工具的影響：
收益金額 | ||||||||
收益金額 | (損失) 已重新分類 | |||||||
（損失）已確認 | 來自累計 | |||||||
in 累計 | 其他 | |||||||
收益（虧損）地點 | 其他 | 全面 | ||||||
當被識別出來時 | 全面 | 收入變成 | ||||||
套期保值關係中指定的衍生品 | 收入 |
| 收入 |
| 收益 | |||
截至2023年6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
| ||
利率互換 |
| 利息支出 | $ | | $ | | ||
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|
|
|
| |||
利率互換 |
| 利息支出 | $ | | $ | ( | ||
截至2023年6月30日的六個月中 |
|
|
|
|
| |||
利率互換 |
| 利息支出 | $ | |
| $ | ( | |
在截至2022年6月30日的六個月中 |
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利率互換 |
| 利息支出 | $ | | $ | ( | ||
附註11——淨值
普通股——在2023年3月31日合併生效時，在生效前夕發行和流通的每股Old SAFE普通股（iStar或iStar的任何全資子公司直接擁有的任何股份除外，在每種情況下均不代表第三方持有）均轉換為獲得公司新發行普通股一股的權利。截至2023年6月30日，該公司已經
2023 年 4 月，公司在 S-3ASR 表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份自動上架註冊聲明。此外，公司和Portfolio Holdings簽訂了自動櫃員機
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目錄
Safehold Inc
合併財務報表附註
（未經審計）
與其中指定的銷售代理商簽訂的股權發行銷售協議（“主要銷售協議”），根據該協議，公司可以不時出售其普通股，美元
股權計劃——Old SAFE採用了一項股權激勵計劃，為前經理管理團隊成員和為Old SAFE、Old SAFE的非管理層董事、顧問、顧問和其他人員提供服務的員工提供股權激勵機會（“2017年股權激勵計劃”）。2017年股權激勵計劃規定授予股票期權、限制性普通股、幻影股、股息等值權和其他基於股票的獎勵，包括長期激勵計劃單位。2017年股權激勵計劃下的補助金在適用的歸屬期內按比例確認為薪酬成本，並記錄在公司合併運營報表的 “一般和管理” 中。在合併生效之前，Old SAFE將根據2017年股權激勵計劃剩餘可供發行的Old SAFE普通股授予其前任經理管理團隊成員和為Old SAFE提供服務的員工。截至2023年6月30日，有
iStar修訂和重述的2009年長期激勵計劃（“LTIP”）於2021年獲得股東的批准，並在合併完成後仍然有效。LTIP旨在為公司的高級管理人員、關鍵員工、董事和顧問提供激勵性薪酬。LTIP規定了股票期權、限制性股票、幻影股、限制性股票單位、股息等值權和其他基於股票的績效獎勵。LTIP下的所有獎勵均由公司董事會自行決定。 LTIP下的補助金在適用的歸屬期內按比例確認為薪酬成本，並記錄在公司合併運營報表的 “一般和管理” 中。2023年6月，該公司發佈了一份彙總報告
在2018年第三季度，Old SAFE通過了Caret績效激勵計劃（“原始Caret績效激勵計劃”），其股東在2019年第二季度批准了Caret績效激勵計劃。根據最初的 Caret 績效激勵計劃，
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目錄
Safehold Inc
合併財務報表附註
（未經審計）
在合併和Caret重組的完成方面，Old SAFE、Caret Ventures和Caret Management Holdings LLC根據截至2023年3月31日的綜合分配、假設和修正協議（“Caret轉讓協議”）向投資組合控股分配了與未償還的Caret單位獎勵有關的每份獎勵協議（定義見原始Caret績效激勵計劃）。
在Caret分配協議生效後，Old SAFE修訂並重申了最初的Caret績效激勵計劃（“經修訂的Caret績效激勵計劃”）。
在合併之前，Old SAFE薪酬委員會以及合併後的公司薪酬委員會批准了以下裁決
截至2023年6月30日，在Caret重組和合並後的Caret部門獎勵生效後，經修訂的Caret績效激勵計劃參與者持有
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認了美元
非控股權益 — 非控股權益包括合併到公司合併財務報表中的企業中不相關的第三方股權，以及已出售給第三方（參見附註1）或已授予公司前經理員工的Caret單位。另見”可贖回的非控股權益” 在註釋 3 中。
累計其他綜合收益（虧損）——累計的其他綜合收益（虧損）包括公司衍生品交易的未實現淨收益（虧損）。
股息——公司（當時稱為iStar）選擇從截至1998年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金納税。要獲得房地產投資信託基金資格，公司必須每年至少分配相當於其應納税所得額90％的金額（不包括淨資本收益），並且必須分配其應納税所得額（包括淨資本收益）的100％，以免除房地產投資信託基金應繳納的企業聯邦所得税。由於應納税所得額與非現金收入和支出（例如折舊和其他項目）產生的運營現金流不同，因此在某些情況下，公司產生的運營現金流可能超過其股息，或者可能需要支付超過運營現金流的股息。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司宣佈其普通股的現金分紅為美元
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Safehold Inc
合併財務報表附註
（未經審計）
附註12——每股收益
每股收益（“EPS”）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行股票的加權平均數。下表列出了基本和攤薄後每股收益計算中使用的淨收入的對賬表（美元和股票以千計，每股數據除外）：
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
歸屬於非控股權益的淨（收益） |
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| ( |
| ( |
| ( | |||||
歸屬於Safehold Inc.普通股股東的基本收益和攤薄後每股普通股收益的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
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歸屬於普通股的收益： |
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基本和攤薄後每股收益的分子： |
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歸屬於Safehold Inc.普通股股東的淨收益——基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
歸屬於Safehold Inc.普通股股東的淨收益——攤薄 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基本每股收益和攤薄後每股收益的分母：(1) |
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普通股每股基本收益的加權平均已發行普通股 |
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攤薄後每股普通股收益的加權平均已發行普通股 |
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普通股每股基本收益和攤薄收益：(1) |
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歸屬於Safehold Inc.普通股股東的淨收益——基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
歸屬於Safehold Inc.普通股股東的淨收益——攤薄 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，影響 |
附註 13-關聯方交易
合併之前，該公司由iStar的子公司進行外部管理。iStar一直是活躍的房地產投資者
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合併財務報表附註
（未經審計）
管理協議
合併前與iStar簽訂的管理協議條款摘要如下：
該公司做到了
費用報銷
公司向iStar支付或報銷了公司的某些運營費用以及執行某些法律、會計、財務、盡職調查任務和其他服務的人員成本，但根據管理協議特別要求由iStar承擔或選擇不收取的費用除外。
該公司是
收購和承諾
iStar以公司租户的身份參與了公司的某些投資交易，或者以土地賣方的身份參與了公司的某些投資交易，或者向公司的地面租賃租户提供融資。以下是本公司與iStar或其他被視為關聯方的人員在本報告所述期間參與的交易清單。
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Safehold Inc
合併財務報表附註
（未經審計）
這些交易由公司獨立董事根據公司關聯方交易政策批准。
2022年7月，根據與iStar達成的協議，在滿足某些與施工相關的條件後，該公司以美元的價格從iStar手中收購了現有的地面租約
2022年6月，作為地面租賃租户對混合用途物業進行資本重組的一部分，該公司收購了土地，同時進行了結構化並簽訂了地面租賃。該公司還承諾額外提供美元
2022年4月，該公司以美元的價格從iStar手中收購了現有的地面租約
2022年3月，該公司以美元的購買價格收購了土地
2022年3月，該公司向iStar支付了美元
2022年3月，該公司收購了
2022年2月，作為地面租賃租户對生命科學開發物業進行資本重組的一部分，該公司收購了土地，同時進行了結構化並簽訂了地面租賃。租賃權貸款基金，其中現有股東的關聯公司（隸屬於
2021年11月，公司簽訂了一項協議，根據該協議，該公司同意在特定時間段內滿足某些與建築相關的條件時，收購iStar發起的土地和相關的地面租賃。要支付的購買價格為 $
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目錄
Safehold Inc
合併財務報表附註
（未經審計）
2021年6月，該公司以美元的價格從iStar手中收購了一份購買期權協議
2021年6月，該公司簽訂了
Caret 單元
2022 年 2 月，Old SAFE 總共售出了
2023年3月31日，在合併完成前不久，iStar被出售，MSD Partners的關聯公司被收購
星際控股
2023年3月31日，就在合併完成之前，公司（當時稱為iStar Inc.）完成了分割，根據公司與Star Holdings之間簽訂的截至2023年3月31日的分拆和分銷協議（“分離和分配協議”），分拆了其剩餘的遺留資產和某些其他資產。除其他外，分離和分銷協議規定了Star Holdings與公司就Star Holdings與公司分離所需的主要交易達成的協議。它還列出了其他協議，這些協議規範了分拆後Star Holdings與公司關係的某些方面，這些方面涉及資產轉移和負債承擔、現金資產、索賠解除、保險、非邀約、賬户分離和其他事項。分離和分配協議還包括Star Holdings與公司相互免除某些特定負債，以及Star Holdings和公司同意相互賠償對方的某些特定負債，根據這些契約，Star Holdings和公司同意相互賠償某些特定負債。
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目錄
Safehold Inc
合併財務報表附註
（未經審計）
SpinCo Manager已與Star Holdings簽訂了管理協議，根據該協議，它將運營和尋求Star Holdings資產的有序貨幣化。根據管理協議，Star Holdings每年向SpinCo經理支付管理費 $
如果Star Holdings在分拆四週年之前無故終止合同，Star Holdings將向SpinCo Manager支付$的終止費
如果公司因Star Holdings的合併資產金額減少到指定門檻以下而終止合同，Star Holdings將向SpinCo Manager支付解僱費 $
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司錄得美元
公司和Star Holdings還簽訂了一項治理協議，對Star Holdings擁有的公司股份的轉讓和投票施加了某些限制，並簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意根據適用的證券法註冊此類股份進行轉售。截至2023年6月30日，Star Holdings持有大約
2023年4月，公司、Portfolio Holdings和Star Holdings的子公司Star Investment Holdings SPV LLC（“Star Investment Holdings”）與其中指定的銷售代理商簽訂了自動櫃員機股票發行銷售協議（“出售股東銷售協議”），根據該協議，Star Investment Holdings可以不時出售，但須徵得公司的同意，直到
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告中的某些陳述，除了純粹的歷史信息，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述以及這些陳述所依據的假設，屬於1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”（《交易法》）。除其他外，包括與Safehold Inc.（“公司”）當前的業務計劃、業務戰略、投資組合管理、前景和流動性有關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常用 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，這可能會導致實際結果或結果與前瞻性陳述中包含的結果或結果存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。在評估所有前瞻性陳述時，我們敦促讀者仔細閲讀本10-Q表格中包含的所有警示性陳述，以及作為2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.3的 “風險因素” 中描述的不確定性和風險，所有這些都可能影響我們未來的經營業績、財務狀況和流動性。
以下討論應與我們在2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告、2022年年度報告和8-K表最新報告中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。這些歷史財務報表可能無法代表我們未來的業績。
合併交易
2022年8月10日，Safehold Inc.（“Old SAFE”）與iStar Inc.（“iStar”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）；2023年3月31日，根據合併協議的條款，Old SAFE與iStar合併併入了iStar，當時Old SAFE已不復存在，iStar繼續作為倖存的公司並更名為 “Safehold Inc.。”出於會計目的，合併被視為 “反向收購”，其中iStar被視為合法收購方，而Old SAFE被視為會計收購方。因此，Old SAFE的歷史財務報表成為了Safehold Inc.的歷史財務報表。除非上下文另有要求，否則提及 “iStar” 是指合併前的iStar，“我們”、“我們的” 和 “公司” 的提法是指合併前Old SAFE及其合併子公司的業務和運營，以及合併後的Safehold Inc.（前身為iStar Inc.）及其合併子公司的業務和運營合併完成。在2023年3月31日合併日之前列報的時期反映了Old SAFE的運營，而截至2023年6月30日的期間代表公司的財務報表。
此外，在合併中，Safehold Operating Partnership LP從特拉華州的一家有限合夥企業轉變為特拉華州的一家有限責任公司，並更名為 “Safehold GL Holdings LLC”（“Portfolio Holdings”），該公司是其管理成員。此外，Old SAFE子公司Caret Ventures的Caret單位持有人將其在Caret Ventures的權益捐給了Portfolio Holdings，以換取Portfolio Holdings發行的Caret重組後，Caret Ventures的100％股權由Portfolio Holdings持有，Portfolio Holdings由公司、公司管理層、公司員工和前僱員、MSD Partners的關聯公司以及其他外部投資者擁有。
我們相信，此次合併將加快我們在地面租賃行業的市場領導地位，並使我們成為公開市場上唯一一家內部管理、純粹的地面租賃公司。
業務概述
我們收購、管理和資本化地面租賃，並將我們的業務作為單一的可報告細分市場進行報告。我們相信，擁有地面租賃投資組合可以為我們的投資者提供獲得安全、不斷增長的收入的機會。安全源於Ground Lease在商業房地產資本結構中的高級地位。增長是通過長期租賃實現的，合同定期增加租金。資本增值是通過隨着時間的推移土地價值的升值以及我們作為房東在我們土地上購買商業建築的典型權利來實現的
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目錄
地面租賃的終止，這可能會為我們帶來可觀的價值。截至2023年6月30日，我們投資組合賬面總價值的百分比細分為44％的辦公室，37％的多户住宅，12％的酒店，4％的生命科學和3％的混合用途及其他。我們的投資組合按地理位置、物業類型和贊助商實現多元化，進一步降低了風險並增強了潛在的上行空間。
我們的許多地面租賃都有消費者價格指數回顧，通常從租賃期的第11至21年開始，以減輕通貨膨脹的影響，通貨膨脹的上限通常在3.0％至3.5％之間；但是，如果回顧期的累計通貨膨脹增長超過上限，則這些租金調整可能無法完全跟上通貨膨脹的變化。2022年，消費者物價指數（“CPI”）升至40多年來的最高水平。此後，美聯儲多次加息，並表示很可能會在2023年底之前再次加息。利率的任何提高都可能導致租賃融資的可用性減少或成本增加，這對於強勁的地面租賃市場的增長至關重要。利率的提高還可能增加我們的地面租賃租户的租賃融資成本及其獲得租賃融資的能力。
COVID-19 疫情目前並未對我們的新投資活動產生重大影響，但我們將繼續監測其潛在影響，這可能會減緩新的投資活動，因為房地產交易水平下降以及包括租賃貸款在內的房地產交易的股權和債務融資條件受到限制，這可能會減緩新的投資活動。此外，在 COVID-19 疫情爆發後，美國辦公行業受到辦公室空缺、利率上升和市場流動性下降的不利影響，所有這些都可能對我們的租户、地租保險和估計的綜合房地產價值產生負面影響。有關COVID-19疫情給我們的業務帶來的某些潛在風險的更多討論，請參閲我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告附錄99.3提交的 “風險因素”。此外，地面租賃市場上利率的上升和國債投資利差的增加可能會吸引新的競爭對手，這可能會導致房地產成本上漲，回報降低，並影響我們的增長能力。有關我們業務面臨的某些與競爭相關的潛在風險的更多討論，請參閲我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告附錄99.3提交的 “風險因素”。
我們之所以選擇將重點放在地面租賃上，是因為我們認為它們可以滿足客户在房地產資本市場上的重要需求。我們還認為，Ground Leases為投資者提供了安全、收入增長和資本增值潛力的獨特組合，原因如下：
高質量的長期現金流: 我們認為，地面租賃代表了房產資本結構中的安全地位。受地面租賃約束的土地和建築物及其改善的總價值（“合併財產價值”）通常大大超過地面租賃房東對地面租賃的投資；因此，即使房東在租户違約後或地面租賃到期後接管了房產，房東也有合理的可能收回其所有地面租賃投資，以及可能超過其投資的金額，具體取決於當前的市場狀況。此外，地租的典型結構為房東提供了剩餘權利，可以在租户違約時重新獲得其土地所有權，並獲得建築物的所有權及其改善的所有權。房東的剩餘權利為地面租賃租户或其租賃權貸款人支付所需的地面租賃租金提供了強有力的激勵。
收入增長: 地面租賃通常通過合同基本租金自動扶梯提供不斷增長的收入來源，這些自動扶梯可能會在租賃期內複利。這些租金自動扶梯可以基於固定漲幅、消費者價格指數或兩者的組合，也可以包括對房產總收入的參與。我們認為，隨着時間的推移，租賃率的增長可以緩解通貨膨脹的影響，捕捉土地價值隨着時間的推移而出現的預期增長，並作為增加股息的基礎。
資本增值機會： 資本增值的機會有兩種形式。首先，隨着地租隨着時間的推移而增長，在資本化率保持不變的市場條件下，地面租賃的價值應該會增長。其次，我們在租約到期或租約提前終止時收回地面租賃所依據的土地所有權，並在租約到期或租約提前終止時獲得建築物和其他改善的所有權的剩餘權利，這為我們的股東創造了額外的潛在價值。
我們的目標通常是地面租賃投資，其中地面租賃的初始成本佔合併房地產價值的30％至45％，就好像不存在地面租賃一樣。如果地面租賃的初始成本等於
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目錄
假設合併房地產價值沒有中間變化，則佔合併房地產價值的35％，其餘的65％是超過我們在房產歸還後移交給我們的投資金額的潛在超額價值。我們認為，隨着時間的推移，通貨膨脹與商業房地產價值之間存在很強的相關性，這支持了我們的信念，即隨着通貨膨脹率的增加，我們擁有的剩餘投資組合的價值應該會隨着時間的推移而增加，儘管我們在某些情況下確認價值的能力可能會受到租户在某些地面租賃下的權利的限制，包括租户在某些情況下購買我們土地的權利以及租户在租約到期前拆除改善工程的權利。有關這些租户權利的更多討論，請參閲我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告附錄99.3提交的 “風險因素”。
自有剩餘投資組合: 我們認為，剩餘權利是將地面租賃與其他固定收益投資和房地產類型區分開來的獨特特徵。我們將超出我們投資基礎的地面租賃和改善措施的價值稱為未實現的資本增值（“UCA”）。我們在自有剩餘投資組合中追蹤UCA，因為我們認為UCA提供了有關地面租賃三個關鍵投資特徵的相關信息：（1）我們在租户資本結構中的頭寸的安全性；（2）隨着時間的推移而增加的投資組合租金產生的長期現金流的質量；（3）根據此類剩餘權利歸還給我們的投資組合的合併房地產價值的增加和減少。
我們認為，與貸款價值指標類似，跟蹤我們自有剩餘投資組合價值的變化可用來衡量我們的現金流質量和我們在租户資本結構中的地位的安全性，這反過來又支持了我們隨着時間的推移支付和增加股息的目標。觀察我們擁有的剩餘投資組合價值的變化還有助於我們監測房地產投資組合的價值的變化，無論是在租賃到期還是提前終止租賃時，這些投資組合根據租賃條款歸還給我們。我們可以在相關時間通過簽訂反映當時市場條款和價值的新租約、出售建築物、出售帶有土地的建築物或直接運營建築物並按現行市場價格將空間出租給租户來實現價值。
我們已聘請了一家獨立估值公司來編寫：（a）與我們的地面租賃投資組合相關的合併房地產價值的初步報告；以及（b）定期更新此類報告，我們使用這些報告部分來確定我們自有剩餘投資組合的當前估計價值。根據估值公司和管理層的估計，我們通過從估計的合併房地產總價值中減去我們在地面租賃中的原始總成本基礎來計算這一估計價值。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日我們自有剩餘投資組合中目前估計的UCA（百萬美元）：(1)
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
合併物業價值(2) | $ | 16,267 | $ | 16,529 | ||
地面租賃成本(2) |
| 6,119 |
| 6,008 | ||
我們自有剩餘投資組合中未實現的資本增值 |
| 10,148 |
| 10,521 | ||
| (1) | 請查看我們於2023年8月1日提交的8-K表格最新報告，以瞭解所使用的估值方法以及計算UCA的重要限制和資格。見 “風險因素-我們的地面租賃下的某些租户權利可能會限制租約到期、出售我們的土地和地租或其他事件時我們能夠實現的價值和UCA” 包含在我們的附錄 99.3 中 2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告 討論某些租户權利和其他租賃條款，這些條款可能會限制我們從UCA實現價值的能力。 |
| (2) | 合併房地產價值包括對我們的 Ground Lease Plus 基金的一項投資，該基金已退出開發前階段，因此，我們有義務在所有條件都得到滿足（這些條件可能得到滿足，也可能不滿足）時購買該基金、我們在未合併的地面租賃合資企業中的適用百分比權益，以及分別與截至2023年6月30日和2022年12月31日尚無資金承諾的交易相關的17.085億美元和16.532億美元。合併房地產價值不包括向Star Holdings提供的定期貸款、租賃貸款基金中的資產、Ground Lease Plus基金的其餘資產以及歸屬於非控股權益的金額。Ground Lease Cost 包括對我們的 Ground Lease Plus 基金的一項投資，該基金已退出開發前階段，因此，我們有義務在所有條件都得到滿足（這些條件可能得到滿足，也可能不滿足）時購買該基金、我們在未合併的地面租賃合資企業中的適用百分比權益以及截至2023年6月30日的2.717億美元（包括將支付給Ground Lease Plus基金的金額）和3.082億美元的無準備金承付款分別是2022年12月31日。Ground Lease Cost 不包括向Star Holdings提供的定期貸款、租賃貸款基金中的資產、地面租賃的其餘部分加上基金資產以及歸屬於非控股權益的金額。截至2023年6月30日，我們的賬面總價值佔合併房地產價值的百分比為42％。 |
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目錄
2018年，Old SAFE制定了Caret計劃（定義見下文）。Caret計劃旨在識別我們的地面租賃投資組合中兩個不同的價值組成部分，將它們分為：
| ● | “債券部分”，包括我們在地面租賃下從合同租金中獲得的類似債券的收入來源，加上我們在每項資產上的投資基礎回報；以及 |
| ● | “Caret 部分”，包括高於我們在地面租賃中的投資基礎的UCA，這是因為我們在適用的地面租賃期限結束時我們擁有土地所有權和改善措施。 |
Portfolio Holdings的兩類有限責任公司權益旨在追蹤這兩個組成部分：“GL單位” 旨在追蹤債券部分，“Caret單位” 旨在跟蹤Caret部分（“Caret計劃”）。我們目前持有Portfolio Holdings的所有已發行和流通GL單位。
總的來説，我們所有的地面租賃都受Caret計劃的約束，但非商業性地面租賃和開發前的地面租賃除外。Caret單元的持有人通常有權獲得相當於處置地面租賃資產所得淨收益的金額，超過我們為收購該資產而承擔的成本（包括向租户支付的與房產改善初始開發相關的金額）。但是，我們有權從因租户違約而終止適用的地面租賃後由Portfolio Holdings承擔的未收回的收購成本；（ii）適用的地面租賃下的應計未付租金；以及（iii）與發行、維護和管理作為單獨證券的Caret單元相關的未收回的成本以及其他費用，從因此類淨收益而向Caret單元持有人支付的金額中扣除。有關Caret計劃的更多信息，請參閲我們於2022年12月16日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中的 “SAFE提案2：SAFE Caret修正提案”。
在2018年第三季度，Old SAFE通過了Caret績效激勵計劃（“原始Caret績效激勵計劃”），其股東在2019年第二季度批准了Caret績效激勵計劃。根據最初的Caret績效激勵計劃，保留了150萬個Caret單位，用於向原始Caret績效激勵計劃參與者發放基於績效的獎勵，包括公司或其關聯公司的某些高管、Old SAFE的董事和Old SAFE的服務提供商。根據基於時間的服務條件和普通股價格的障礙，原始Caret績效激勵計劃下的初始補助金必須逐步歸屬，截至2022年12月31日，除計劃於2023年12月31日歸屬的大約850個Caret單位外，所有這些補助金均已得到滿足。關於合併，Old SAFE的某些執行官簽訂了重新歸屬協議，根據該協議，高管們同意對其先前歸屬的Caret單位的25％適用額外的歸屬條件，這些條件將在合併兩週年之際得到滿足，前提是相關高管在該日期之前繼續任職。在合併方面，每份與未償還的Caret單位獎勵相關的獎勵協議（定義見最初的Caret績效激勵計劃）都分配給了Portfolio Holdings，Old SAFE修訂和重述了最初的Caret績效激勵計劃（“Caret績效激勵計劃”）。合併後，根據該計劃，向執行官和其他員工授予了76,801個Caret單位，如果我們的普通股在這四年中至少連續30個交易日以平均價格交易價格為60.00美元或以上，則這些員工將在授予日四週年之際進行懸崖歸屬。因此，截至2023年6月30日，我們的高管和其他員工實益擁有的既得和未歸屬的Caret單位約佔未償還的Caret單位的15.41％和授權的Caret單位的12.50％。
除了根據我們的Caret績效激勵計劃授予或保留髮行的Caret單位外，截至2023年6月30日，Old SAFE還向第三方投資者出售或簽訂合同，向第三方投資者出售或簽約出售共259,642套Caret單位，包括MSD Partners的關聯公司和與我們的一位獨立董事有關聯的實體。截至2023年6月30日，該公司擁有已發行Caret單位的82.2％。關於2022年2月出售137,142套Caret單位（其中28,571套當時已承諾購買，但尚未關閉），Old SAFE同意採取商業上合理的努力為此類Caret單位提供公開市場流動性，尋求在出售後的兩年內在公共交易所提供Caret單位（或可能交易的證券）的上市。如果在這兩年內未能實現Caret單位的市場流動性，其估值不低於2022年2月購買的Caret單位的購買價格，減去等於隨後因此類Caret單位向投資者分配的現金金額的金額，則2022年2月交易的投資者有權獲得
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目錄
使他們在2022年2月購買的Caret單位由Portfolio Holdings按降低的收購價格進行兑換。
根據2022年8月10日簽訂的認購協議，Old SAFE於2023年3月31日向MSD Partners的關聯公司出售了10萬套Caret單位，總收購價為2,000萬美元（參見合併財務報表附註1），並向第三方投資者出售了共計22,500套Caret單位，總價為450萬美元。
2022年9月，Old SAFE以1.36億美元的價格向第三方買方出售了華盛頓特區市場的地面租約。該交易為我們帶來了約4,640萬美元的淨賬面收益。在支付交易費用、為Caret相關費用設立儲備金並扣除最初給我們的7,670萬美元成本基礎後，剩餘的收益已分配給Old SAFE約84％，約16％分配給了Caret單位的少數股東。此外，MSD Partners的關聯公司獲得了Caret單位購買價格的抵免，等於他們在分配時持有Caret單位本應獲得的金額。
市場機會: 我們認為，對於像我們這樣的地面租賃資本的專業提供商來説，存在巨大的市場機會。我們認為，現有地面租賃市場分散，所有權主要由高淨值個人、養老基金、人壽保險公司、房地產和捐贈基金組成。但是，儘管我們打算收購現有的地面租賃，但我們的投資論點在一定程度上取決於我們認為這是一個尚未開發的市場機會，可以將地面租賃的使用範圍擴大到美國約7.0萬億美元的機構商業地產市場的更廣泛組成部分。我們打算通過利用多種採購和發起渠道來抓住這一市場機會，包括與商業房地產的第三方所有者和開發商一起製造新的地面租賃要提供的地面租約用於開發和重建的資金。我們還認為，與使用其他資本來源相比，地面租賃通常是租户有吸引力的資金來源，可以使他們的投資股權產生更高的回報。在合併之前，我們依靠前經理人的母公司iStar的廣泛投資發起和採購平臺，積極向潛在的地面租賃租户宣傳地面租賃結構的好處。在合併和收購iStar及其員工之後，我們由內部管理。
此外，我們還創建了其他渠道和產品，使我們能夠建立更大的專屬渠道。在合併方面，Old SAFE收購了iStar在iStar的兩個地面租賃生態系統基金，即Ground Lease Plus基金和租賃貸款基金（參見合併財務報表附註6）中的53％權益。Ground Lease Plus基金包括3項資產，目標是機構開發商在施工前開發階段的高質量項目。租賃貸款基金目前包括4種資產，允許客户在一個地方獲得其全部資本結構需求。客户可以通過我們獲得抵押貸款租賃貸款和地面租賃。我們還創建了 “SafexSwap”，該計劃允許擁有現有地面租約的房地產投資者換成我們的地面租約。此外，我們的產品 “SafexSell” 為客户提供了在出售房地產資產時簽訂地面租賃的機會，從而產生的收益超過了通常與收費簡單出售相關的預期。
我們的投資組合
我們的物業組合因物業類型和地區而異。我們的投資組合包括地面租賃和主租賃（涉及我們稱之為 “百樂酒店投資組合” 的五項酒店資產），後者具有地面租賃的許多特徵。截至2023年6月30日，我們估計的投資組合地租覆蓋率為3.7倍（見 “風險因素-我們估算的 UCA（房地產價值和地租綜合保險）可能無法反映 COVID-19 疫情的全部潛在影響，未來可能會大幅下降, -我們依賴租户向我們報告的房地產NOI, -我們對正在開發或過渡中的房產或我們沒有收到當前租户財務信息的房產的地租覆蓋範圍的估計可能被證明是不正確的” 作為我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄99.3提交，以討論我們估計的地租覆蓋範圍）。
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以下是截至2023年6月30日我們投資組合中排名前十的資產概述（基於賬面總值，不包括未注資的承付款）：(1)
租賃 |
| ||||||||||
財產 | 到期/ | 租金上漲 | 佔總收入的百分比 | ||||||||
房產名稱 |
| 類型 |
| 地點 |
| 已擴展 |
| 結構 |
| 賬面價值 | |
公園大道 425 號(2) |
| 辦公室 |
| 紐約，紐約 |
| 2090 / 2090 |
| 通過通貨膨脹調整固定 |
| 5.9 | % |
西 50 街 135 號 |
| 辦公室 |
| 紐約，紐約 |
| 2123 / 2123 |
| 通過通貨膨脹調整固定 |
| 5.1 | % |
195 百老匯 |
| 辦公室 |
| 紐約，紐約 |
| 2118 / 2118 |
| 通過通貨膨脹調整固定 |
| 4.9 | % |
百樂酒店投資組合(3) |
| 酒店 |
| 各種各樣 |
| 2025 / 2035 |
| % 租金 |
| 3.7 | % |
Alohilani |
| 酒店 |
| 夏威夷州檀香山 |
| 2118 / 2118 |
| 通過通貨膨脹調整固定 |
| 3.5 | % |
20 劍橋賽德 | 生命科學 | 馬薩諸塞州劍橋 | 2121 / 2121 | 通過通貨膨脹調整固定 | 3.5 | % | |||||
第三大道 685 號 |
| 辦公室 |
| 紐約，紐約 |
| 2123 / 2123 |
| 通過通貨膨脹調整固定 |
| 3.2 | % |
賓夕法尼亞大道 1111 號 |
| 辦公室 |
| 華盛頓特區 |
| 2117 / 2117 |
| 通過通貨膨脹調整固定 |
| 2.5 | % |
100 劍橋賽德 | 混合用途和其他 | 馬薩諸塞州劍橋 | 2121 / 2121 | 通過通貨膨脹調整固定 | 2.4 | % | |||||
哥倫比亞中心 | 辦公室 | 華盛頓特區 | 2120 / 2120 | 通過通貨膨脹調整固定 | 2.4 | % |
| (1) | 賬面總值代表歷史購買價格加上銷售類租賃的應計利息。 |
| (2) | 該物業的賬面總值代表我們在未合併合資企業賬面總值中所佔的比例份額（參見合併財務報表附註6）。 |
| (3) | 百樂酒店組合由五處房產組成，並受單一主租賃約束。其中一處房產下的大部分土地歸第三方所有，在2044年之前租賃給我們，但須視消費者價格指數的變化而定；但是，我們在該物業的租户直接向第三方支付這筆費用。 |
下表顯示了截至2023年6月30日按十大市場和房地產類型劃分的投資組合，不包括未注資的承諾：
佔總收入的百分比 |
| ||
市場 |
| 賬面價值 | |
曼哈頓(1) |
| 23 | % |
華盛頓特區 |
| 11 | |
波士頓 |
| 7 | |
洛杉磯 |
| 7 | |
舊金山 |
| 4 | |
丹佛 | 4 | ||
檀香山 | 4 | ||
納什維爾 | 4 | ||
邁阿密 | 3 | ||
亞特蘭大 |
| 3 |
| (1) | 包括曼哈頓以外地區的紐約管理服務協議總額佔賬面總值的30％。 |
佔總收入的百分比 |
| ||
房產類型 |
| 賬面價值 | |
辦公室 |
| 44 | % |
多家庭 |
| 37 | |
酒店 |
| 12 | |
生命科學 | 4 | ||
混合用途和其他 |
| 3 |
無資金的承諾
我們向某些地面租賃租户做出了無準備金的承諾，這些承諾與租賃權益改善補貼有關，我們預計將在某些條件完成後為這些補貼提供資金。截至2023年6月30日，我們有2.506億美元的此類承諾，其中不包括由非控股權益出資的承諾。
如果某些條件得到滿足，我們還有與收購新地面租賃或增加現有地面租賃而簽訂的協議相關的未準備金的遠期承付款（參見合併財務報表附註13）。這些承諾還可能包括租賃權益改善補貼，這些補貼將在某些條件完成後向地面租賃租户提供資金。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的總量為
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其中2.712億美元的此類承付款。無法保證這些交易的完成條件會得到滿足，也無法保證我們將收購地面租賃或為租賃權益改善補貼提供資金。
通過租賃權貸款基金，我們還如果借款人和租户達到既定的里程碑和其他績效標準，則在一段時間內為建築和開發貸款以及房地產資產空間的擴建提供資金。我們將這些安排稱為基於業績的承諾。截至2023年6月30日，我們有1.277億美元的此類承諾。
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月的經營業績對比
| 在已經結束的三個月裏 |
|
| |||||||
6月30日 | ||||||||||
2023 | 2022 | $ Change | ||||||||
（以千計） | ||||||||||
銷售類租賃的利息收入 | $ | 58,158 | $ | 48,247 | $ | 9,911 | ||||
營業租賃收入 | 16,750 | 16,452 | 298 | |||||||
利息收入-關聯方 | 2,381 | — | 2,381 | |||||||
其他收入 |
| 8,372 |
| 185 |
| 8,187 | ||||
總收入 |
| 85,661 |
| 64,884 |
| 20,777 | ||||
利息支出 |
| 46,055 |
| 30,266 |
| 15,789 | ||||
房地產支出 |
| 1,013 |
| 699 |
| 314 | ||||
折舊和攤銷 |
| 2,527 |
| 2,406 |
| 121 | ||||
一般和行政 |
| 18,916 |
| 10,458 |
| 8,458 | ||||
信貸損失準備金 | 47 | — | 47 | |||||||
其他費用 |
| 1,274 |
| 596 |
| 678 | ||||
成本和支出總額 |
| 69,832 |
| 44,425 |
| 25,407 | ||||
權益法投資的收益 |
| 6,807 |
| 2,252 |
| 4,555 | ||||
所得税前淨收入 | 22,636 |
| 22,711 |
| (75) | |||||
所得税支出 | (525) | — | (525) | |||||||
淨收入 | $ | 22,111 | $ | 22,711 | $ | (600) | ||||
截至2023年6月30日的三個月，銷售類租賃的利息收入從2022年同期的4,820萬美元增至5,820萬美元。增長的主要原因是2022年6月30日之後發放了新的地面租約，以及歸類為銷售型租賃和地面租賃應收賬款的現有地面租賃提供了額外資金。
截至2023年6月30日的三個月中，經營租賃收入從2022年同期的1,650萬美元增至1,680萬美元。增長的主要原因是某些房產的租金百分比上漲。
利息收入——截至2023年6月30日的三個月，關聯方為240萬美元，與Star Holdings定期貸款機制有關。
截至2023年6月30日的三個月，其他收入包括Star Holdings的720萬美元管理費。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，其他收入包括與地面租賃相關的10萬美元其他收入，在該租賃中，我們是承租人，但我們在該物業的租户直接根據主租賃的條款支付了這筆費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，其他收入還分別包括來自我們投資的110萬美元和10萬美元的其他輔助收入。與2022年相比，2023年其他輔助收入的增長主要是由於轉租收入、現金餘額的利息收入以及我們管理的基金所賺取的管理費和其他費用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的債務分別產生了4,610萬美元和3,030萬美元的利息支出。2023年的增長主要是由於發行了無抵押票據來為我們不斷增長的地面租賃投資組合提供資金，以及由於基本利率的提高，2021年無抵押循環貸款在2023年以更高的利率累積了利息。
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目錄
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，房地產支出分別為100萬美元和70萬美元，主要包括經營租賃使用權資產的攤銷、律師費、財產税和保險費用。此外，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們還記錄了與地面租賃相關的10萬美元房地產支出，在該租賃中，我們是承租人，但我們在該物業的租户直接根據主租賃的條款支付了這筆費用。2023年的增長主要是可收回財產税增加的結果。
在截至2023年6月30日的三個月中，折舊和攤銷額為250萬美元，而2022年同期為240萬美元。折舊和攤銷主要涉及我們對百樂酒店投資組合和多户住宅物業的所有權、就地租賃資產的攤銷，以及從2023年第二季度開始的公司固定資產的折舊。
2023年3月31日合併結束後，一般和管理費用主要包括上市公司成本，例如薪酬（包括基於股權的薪酬）、佔用和其他成本。在合併完成之前，一般和管理費用包括管理費、前任經理向我們分配的費用、作為上市公司的運營成本和股票薪酬 （主要針對我們的非管理層董事）。下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的一般和管理費用（千美元）：
在已經結束的三個月裏 | |||||||
6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
上市公司和其他成本(1) | $ | 10,926 | $ | 940 | |||
基於股票的薪酬 |
| 7,990 |
| 1,184 | |||
管理費(2) | — | 5,209 | |||||
向前任經理報銷費用(2) |
| — |
| 3,125 | |||
一般和管理費用總額 | $ | 18,916 | $ | 10,458 | |||
| (1) | 在截至2023年6月30日的三個月中，上市公司和其他成本主要包括薪酬、法律、保險和佔用成本。 |
| (2) | 參見合併財務報表附註13。 |
在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了10萬美元的信貸損失準備金。該準備金主要是自2023年3月31日以來對商業房地產市場的宏觀經濟預測下降的結果。
在截至2023年6月30日的三個月中，其他費用主要包括法律和諮詢費用以及成立合資企業所產生的成本。 在截至2022年6月30日的三個月中，其他費用主要包括法律費用、與我們的衍生品交易相關的費用、不成功的追索成本和州保證金税. 在截至2023年6月30日的三個月中，增長的主要原因是與合併相關的額外成本以及成立合資企業所產生的成本（參見附註4）。
在截至2023年6月30日的三個月中，權益法投資的收益來自我們在公園大道425號合資企業中按比例分配的90萬美元收入、32家Old Slip合資企業按比例分配的140萬美元收入、170萬美元的按比例份額來自Ground Lease Plus基金的收入，以及我們在租賃貸款基金中按比例分配的280萬美元收入。在截至2022年6月30日的三個月中，權益法投資的收益來自於我們在公園大道425號合資企業中按比例分配的80萬美元收入以及32家Old Slip合資企業按比例分配的140萬美元收入。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄的所得税支出為50萬美元。所得税支出主要是我們的應納税房地產投資信託基金子公司記錄的當期和遞延所得税支出分別為40萬美元和10萬美元的結果。
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目錄
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月的經營業績對比
| 在截至的六個月中 |
|
| ||||||
6月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | $ Change | |||||||
（以千計） | |||||||||
銷售類租賃的利息收入 | $ | 115,220 | $ | 91,278 | $ | 23,942 | |||
營業租賃收入 |
| 37,651 |
| 33,418 |
| 4,233 | |||
利息收入-關聯方 | 2,381 | — | 2,381 | ||||||
其他收入 |
| 8,738 |
| 551 |
| 8,187 | |||
總收入 |
| 163,990 |
| 125,247 |
| 38,743 | |||
利息支出 |
| 86,929 |
| 55,586 |
| 31,343 | |||
房地產支出 |
| 2,218 |
| 1,407 |
| 811 | |||
折舊和攤銷 |
| 4,925 |
| 4,808 |
| 117 | |||
一般和行政 |
| 33,983 |
| 19,651 |
| 14,332 | |||
信貸損失準備金 | 2,289 | — | 2,289 | ||||||
其他費用 |
| 15,363 |
| 705 |
| 14,658 | |||
成本和支出總額 |
| 145,707 |
| 82,157 |
| 63,550 | |||
權益法投資的收益 |
| 9,069 |
| 4,528 |
| 4,541 | |||
所得税前淨收入 |
| 27,352 |
| 47,618 |
| (20,266) | |||
所得税支出 | (525) | — | (525) | ||||||
淨收入 | $ | 26,827 | $ | 47,618 | $ | (20,791) | |||
截至2023年6月30日的六個月中，銷售類租賃的利息收入從2022年同期的9,130萬美元增至1.152億美元。增長的主要原因是2022年發放了新的地面租約，以及歸類為銷售型租賃和地面租賃應收賬款的現有地面租賃提供了額外資金。
截至2023年6月30日的六個月中，經營租賃收入從2022年同期的3,340萬美元增至3,770萬美元。增長的主要原因是租金百分比增加了310萬美元，這主要歸因於我們的百樂酒店投資組合，我們在2022年沒有確認租金百分比，以及2023年復甦收入的增加。
利息收入——截至2023年6月30日的六個月中，關聯方為240萬美元，與Star Holdings定期貸款機制有關。
截至2023年6月30日的六個月的其他收入主要包括Star Holdings的720萬美元管理費。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的其他收入分別包括與地面租賃相關的30萬美元和20萬美元的其他收入，在該租賃中，我們是承租人，但我們在該物業的租户直接根據主租賃的條款支付了這筆費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的其他收入還分別包括來自我們投資的120萬美元和30萬美元的其他輔助收入。與2022年相比，2023年其他輔助收入的增長主要是由於轉租收入、現金餘額的利息收入以及我們管理的基金所賺取的管理費和其他費用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別從8,690萬美元和5,560萬美元的債務中產生了利息支出。2023年的增長主要是由於發行了無抵押票據來為我們不斷增長的地面租賃投資組合提供資金，以及由於基本利率的提高，2021年無抵押循環貸款在2023年以更高的利率累積了利息。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，房地產支出分別為220萬美元和140萬美元，主要包括經營租賃使用權資產的攤銷、律師費、財產税和保險費用。此外，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們還分別記錄了與地面租賃相關的30萬美元和20萬美元的房地產支出，在該租賃中，我們是承租人，但我們在該物業的租户直接根據主租賃的條款支付了這筆費用。2023年的增長主要是可收回財產税增加的結果。
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目錄
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊和攤銷分別為490萬美元和480萬美元，主要涉及我們對百樂酒店投資組合和多户住宅物業的所有權、就地租賃資產的攤銷，以及從2023年第二季度開始的公司固定資產的折舊。
2023年3月31日合併結束後，一般和管理費用主要包括上市公司成本，例如薪酬（包括基於股權的薪酬）、佔用和其他成本。在合併完成之前，一般和管理費用包括管理費、前任經理向我們分配的費用、作為上市公司的運營成本和股票薪酬 （主要針對我們的非管理層董事）。下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的一般和管理費用（千美元）：
在截至的六個月中 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
上市公司和其他成本(1) | $ | 12,989 | $ | 2,270 | ||
基於股票的薪酬(2) |
| 12,670 |
| 1,465 | ||
管理費(3) | 5,199 | 9,666 | ||||
向經理報銷費用(3) |
| 3,125 |
| 6,250 | ||
一般和管理費用總額 | $ | 33,983 | $ | 19,651 | ||
| (1) | 在截至2023年6月30日的六個月中，上市公司和其他成本主要包括薪酬、法律、保險和佔用成本。 |
| (2) | 在截至2023年6月30日的六個月中，470萬美元用於加速歸屬iStar與合併相關的股票薪酬計劃。 |
| (3) | 參見合併財務報表附註13。 |
在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了230萬美元的信貸損失準備金。這筆準備金主要是由於2023年採用了新的會計準則（參見合併財務報表附註3），該準則為我們的應收貸款（淨額）關聯方提供了230萬美元的準備金。
在截至2023年6月30日的六個月中，其他費用主要包括與合併相關的法律和諮詢費用以及轉讓税（參見合併財務報表附註1）。 在截至2022年6月30日的六個月中，其他支出主要包括與我們的衍生品交易相關的費用. 在截至2023年6月30日的六個月中，增長的主要原因是與合併有關的法律和諮詢費用以及轉讓税。
在截至2023年6月30日的六個月中，權益法投資的收益來自於我們在公園大道425號合資企業中按比例分配的170萬美元收入、32家Old Slip合資企業按比例分配的280萬美元收入、我們在Ground Lease Plus基金中按比例分配的170萬美元收入以及租賃貸款基金按比例分配的280萬美元收入。在截至2022年6月30日的六個月中，權益法投資的收益來自於我們在公園大道425號合資企業中按比例分配的170萬美元收入以及我們在32家Old Slip合資企業中按比例分配的280萬美元收入。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄的所得税支出為50萬美元。所得税支出主要是我們的應納税房地產投資信託基金子公司記錄的當期和遞延所得税支出分別為40萬美元和10萬美元的結果。
流動性和資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標，包括支付利息和償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、完成收購和發起投資、向股東進行分配以及滿足其他一般業務需求。為了獲得房地產投資信託基金的資格，根據1986年《美國國税法》，我們必須每年向股東分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，該收入不考慮已支付的股息的扣除額，不包括淨資本收益。我們預計每季度向股東分配的現金將足以滿足房地產投資信託基金的資格要求。
51
目錄
2021年第一季度，我們獲得了穆迪投資者服務公司Baa1的投資級信用評級，惠譽評級為BBB+，並簽訂了總容量為13.5億美元的無抵押循環貸款（參見合併財務報表附註8）（“2021年無抵押循環基金”）。在2021年第二季度，在2021年第四季度、2022年第一季度和2022年第二季度，我們發行了四批無抵押票據，固定利率和到期日從2031年6月到2052年5月不等（統稱 “票據”）。我們最近一次發行於 2022 年 5 月 採用階梯式息票結構（參見合併財務報表附註8），該結構在無抵押和投資級市場中是獨一無二的，將有利於關鍵的現金流指標。 2023年1月，我們完成了一項新的5億美元無抵押循環信貸額度（“2023年無抵押循環貸款”）。2023年無抵押循環貸款的當前借款利率為適用協議中定義的調整後SOFR，外加100個基點，到期日為2025年7月31日。我們還修訂了2021年無抵押循環利率（參見合併財務報表附註8），主要是為了從倫敦銀行同業拆借利率過渡到適用協議中定義的調整後SOFR。正如我們的2023年無抵押循環債券、2021年無抵押循環貸款和票據所證明的那樣，我們相信，我們利用現代地面租賃建立的強勁信用狀況以及穆迪投資者服務公司Baa1的投資級信用評級和BBB+的惠譽評級將進一步加快我們為商業房地產所有者、開發商和贊助商帶來更具定價的資本的能力，並使我們有很大的運營和財務靈活性，並支持我們擴大場地規模的能力租賃平臺。
截至2023年6月30日，我們的2021年無抵押左輪手槍和2023年無抵押左輪手槍有1400萬美元的非限制性現金和共8.02億美元的未提取能力。我們將2021年無抵押循環手段和2023年無抵押循環手中的這種不受限制的現金和額外的借貸能力稱為我們的 “股權” 流動性，可用於一般公司用途，也可以利用槓桿來收購或發起新的地面租賃資產。迄今為止，我們的主要現金來源是股票發行和私募的收益、iStar和兩家機構投資者的初始資本化收益以及從我們的債務融資中借款、無抵押票據和抵押貸款。迄今為止，我們的主要現金用途是收購/發放地面租賃、償還債務融資以及向股東分配。
2023年4月，我們進行了市場股票發行（“自動櫃員機”），根據該發行，我們可以出售普通股，總收購價不超過3億美元。我們可能會出售此類股票，其數量和時間由我們不時決定，但我們沒有義務出售任何股票。實際銷售額（如果有的話）將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格、資本需求以及我們對適當資金來源的確定等。
我們預計，我們的短期流動性需求將包括債務的還本付息（參見合併財務報表附註8）、對股東的分配、營運資金、新的收購和地面租賃投資的發起。我們預計，我們的長期流動性需求將包括債務的還本付息（參見合併財務報表附註8）、對股東的分配、營運資金、新的收購和地面租賃投資的發起（包括無準備金的承諾——參見合併財務報表附註9）以及債務到期日。我們未來的主要流動性來源通常包括手頭現金和運營現金流、新融資、合資夥伴的資金、2021年無抵押循環貸款下的未使用借款能力（受適用貸款協議中規定的條件約束）、2023年無抵押循環貸款（受適用貸款協議中規定的條件約束）以及普通股和/或優先股發行。我們預計，在未來12個月及以後，我們將能夠滿足我們的流動性需求。
下表概述了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的經營活動提供的現金流、投資活動中使用的現金流以及融資活動提供的現金流（千美元）：
在截至的六個月中 | |||||||
6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
經營活動提供的現金流（用於） | $ | (9,470) | $ | 46,665 | |||
投資活動中使用的現金流 |
| (355,826) |
| (850,693) | |||
融資活動提供的現金流 |
| 359,331 |
| 877,137 | |||
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目錄
2023年經營活動提供的現金流減少主要是由於與合併有關的成本、借款和利率增加導致的2023年債務成本增加，以及我們因2022年終止衍生品交易而獲得的現金部分被2023年全年新發放和收購地面租賃所收取的租金和租金百分比的增加所抵消。2023年用於投資活動的現金流減少主要是由於新發放和收購地面租賃的減少，但Star Holdings定期貸款機制的發起、與合併相關的對價以及權益法投資繳款的增加部分抵消了這一點。2023年融資活動提供的現金流減少主要是由於2022年發行了普通股，以及發行了無抵押債務，為我們在2022年不斷增長的地面租賃投資組合提供資金。
擔保人補充披露
2020年3月，美國證券交易委員會（“SEC”）通過了對S-X法規第3-10條的修正案，並制定了第13-01條，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。修正案於2021年1月4日生效。我們和Portfolio Holdings已在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，登記了Portfolio Holdings的債務證券以及其他證券，這些證券將由我們全額無條件擔保。截至2023年6月30日，Portfolio Holdings已發行並償還了這些票據，這些票據在Old SAFE和Portfolio Holdings（當時稱為Safehold運營合夥企業有限責任公司）提交的S-3表格上登記。Portfolio Holdings支付票據本金、溢價（如果有）和利息的義務由我們優先擔保。擔保是全額和無條件的，Portfolio Holdings是我們的合併子公司。
由於對S-X條例第3-10條的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保 “全額和無條件”，並且除了下文規定的某些例外情況外，還提供了第13-01條所要求的替代披露，包括敍述性披露和財務信息摘要。因此，沒有單獨列報投資組合控股公司的合併財務報表。此外，根據S-X法規第13-01（a）（4）（vi）條的允許，我們排除了Portfolio Holdings的彙總財務信息，因為Portfolio Holdings的資產、負債和經營業績與我們合併財務報表中的相應金額沒有重大差異，管理層認為此類彙總財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。
關鍵會計估計
根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層在某些情況下做出估計和判斷，這些情況會影響作為資產、負債、收入和支出列報的金額。我們已經制定了詳細的政策和控制程序，旨在確保估值方法，包括作為此類方法一部分做出的任何判斷，得到良好的控制、審查和適用。我們的估算基於企業和行業的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合適的其他各種假設。對於所有這些估計，我們謹慎行事，未來事件很少會完全按照預測發展，因此通常需要進行調整。
銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信貸損失備抵額—自亞利桑那州立大學2016-13年度通過後，我們實施了程序，使用以下方法估算銷售型租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信用損失備抵額，包括無準備金的承付款 定量分析，以估計我們在銷售型租賃和地面租賃應收賬款方面的淨投資組合的預期虧損率。 亞利桑那州立大學2016-13年度用一種反映投資週期內預期信用損失的方法取代了先前公認會計準則中的已發生損失減值方法，該方法需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。 我們分析了Trepp（“Trepp”）提供的單一資產借款人貸款的歷史失業率和歷史數據，包括貸款價值比率、損失率、虧損時間、年份、房地產類型和其他統計數據。我們利用歷史損失率、損失時間和失業率，並更新了對c的分析當前的市場狀況以及對失業率的合理和可行的預測，以估算信貸損失。我們根據物業是否為地面租賃來分析我們的地面租賃組合
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目錄
穩定的房產或開發項目。由於以下原因，我們的開發物業被分配了更高的損失率 在建交易的固有風險更大。
我們對應收貸款進行季度分析，其中包括管理層根據可能影響可收款性的所有已知和相關的內部和外部因素對信貸質量的判斷。除其他外，我們會考慮付款狀況、留置權狀況、借款人的財務資源和投資抵押品、抵押品類型、項目經濟和地理位置以及國家和地區經濟因素。我們根據相關信息估算應收貸款的預期虧損，包括當前的市場狀況以及影響其投資可收回性的合理和可支持的預測。我們對預期虧損的估算需要做出重大判斷。我們通過使用第三方市場數據來計算預期虧損，這些數據提供了當前和未來的經濟狀況，這些數據可能會影響作為我們投資擔保的商業房地產資產的表現。
收購—我們評估每筆收購交易，以確定收購的資產是否符合企業的定義。根據ASC 805，當 (i) 幾乎所有公允價值都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中；(ii) 收購不符合業務資格 包括以收購員工隊伍為形式的實質性程序; 或 (iii) 如果不花大筆費用, 努力或拖延就無法替換的既得合同.企業的收購記作企業合併，其他收購交易記作資產收購。與資產收購相關的交易成本作為收購資產成本基礎的一部分資本化，而與企業合併相關的交易成本則在發生時記作支出。
我們對iStar的收購被視為業務合併。對於企業合併，我們在合併資產負債表上按公允價值確認和衡量收購的可識別資產、承擔的負債和收購方的任何非控股權益。我在企業合併中，收購對價與收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額（如果有）要麼記錄為商譽，要麼記錄為低價收益。
公允價值基於現有信息，包括貼現現金流分析或類似的公允價值模型。還使用資本化率、貼現率、公平市場租賃率和其他市場數據等重要假設進行公允價值估算。我們在收購的股權投資中權益的公允價值是使用合資企業持有的投資的公允價值計算的，這些投資使用上述方法進行估值，並考慮了我們在合資企業中的經濟性。
金融工具的公允價值（可能包括應收貸款或銷售型租賃的淨投資）基於當前的市場狀況和現有的貸款或租賃協議。有形資產（可能包括土地、建築物、建築物改善和租户改善）的公允價值是在這些資產空置時確定的。 無形資產可能包括使用權租賃資產、高於市場的租賃和就地租賃的價值。使用權、租賃資產和租賃負債是 以尚未支付的租賃付款的現值來衡量，如果出租人收取的隱含利率很容易確定，或者如果該利率不容易確定，則按我們截至收購之日的增量借款利率進行貼現。使用權資產包含在我們的合併資產負債表上的 “遞延費用和其他資產，淨額” 中，租賃負債記錄在 “應付賬款、應計費用和其他負債” 中。高於市場的租賃和就地租賃均按其公允價值記錄，幷包含在我們合併資產負債表上的 “遞延費用和其他資產，淨額” 中。無形負債還可能包括低於市場的租賃，這些租賃按其公允價值入賬，幷包含在我們合併資產負債表的 “應付賬款、應計費用和其他負債” 中。
善意—商譽的計算方法是購買對價超過所收購的可識別淨資產的公允價值，主要與收購iStar的員工以及預計通過合併實現的未來協同效應有關。 商譽不受攤銷的影響，而是每年進行減值測試，或者如果發現可能表明潛在減值的潛在觸發事件，則更頻繁地進行減值測試。我們預計商譽不會對我們的財務報表產生任何税收影響。
有關其他關鍵會計政策的討論，請參閲2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的合併財務報表附註3和我們的2022年年度報告以及我們目前的8-K表報告。
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目錄
新的會計公告— 有關新會計公告對我們財務狀況或經營業績的影響的討論，請參閲合併財務報表附註3。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
我們與金融工具相關的未來收入、現金流和公允價值取決於現行市場價格和利率。市場風險是指市場價格和利率的不利變化造成的損失風險。我們面臨的主要市場風險之一是浮動利率負債的利率風險。
在符合美國聯邦所得税目的並保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們可以通過使用套期保值工具（例如利率互換協議和利率上限協議）來降低利率波動的風險。我們在進行套期保值交易時的主要目標將是減少我們的浮動利率敞口，併為預期的融資和再融資交易固定一部分利率。但是，我們無法保證我們管理利率波動的努力將成功降低我們投資組合中這種波動的風險。我們目前的投資組合不受外幣風險的影響。
我們在利率風險方面的目標是限制利率變動對運營和現金流的影響，並降低我們的總體借貸成本。為了實現這些目標，我們可以按固定利率借款，並可能簽訂套期保值工具，例如利率互換協議和利率上限協議，以降低相關浮動利率金融工具的利率風險。我們不會出於投機目的進行衍生品或利率交易。
截至2023年6月30日，我們有29億美元的未償固定利率債務和11億美元的浮動利率債務本金未償還。假設我們的利息資產、計息負債、衍生品合約或收益率曲線（即相對利率）的形狀（即相對利率）沒有變化，下表量化了利率下降或上升10、50和100個基點時年淨收入的潛在變化。基本利率情景假設截至2023年6月30日，1個月的SOFR利率為5.14％，3個月的SOFR利率為5.27％。實際結果可能與表中估計的結果有很大差異。
淨收入的估計變化
（以千美元計）(1)
利率的變化 |
| 淨收益（虧損） | |
-100 個基點 | $ | 6,480 | |
-50 個基點 | 3,240 | ||
-10 個基點 | 648 | ||
基本利率 |
| — | |
+10 個基點 |
| (648) | |
+ 50 個基本積分 |
| (3,240) | |
+100 個基點 |
| (6,480) | |
| (1) | 上表包括利率互換的影響。 |
第 4 項控制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司《交易法》報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官, 並酌情就要求的披露作出及時決定.公司成立了一個披露委員會，負責考慮信息的重要性並確定信息的披露義務
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目錄
公司及時。披露委員會直接向公司首席執行官報告， 首席財務官.
截至本報告所述期間結束時，公司在披露委員會和其他管理層成員（包括其首席執行官兼首席財務官）的監督和參與下進行了評估, 根據《交易法》第13a-15 (b) 條或第15d-15條，公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是：(i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；(ii) 累積並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，到允許及時做出有關披露的決定。
在本季度報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
儘管如此，控制系統，無論設計和運行得多麼良好，都只能提供合理而不是絕對的保證，即它將發現或發現公司內部在披露本應在公司定期報告中列出的重要信息的失誤。
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目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律訴訟。但是，在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種索賠和法律訴訟的影響。
第 1A 項。風險因素
與先前在附錄99.3中披露的風險因素與我們在2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告相比，沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有購買任何普通股。
股權證券的未註冊銷售
在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有出售任何未註冊的普通股。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
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目錄
第 6 項。展品
展品索引
展覽 |
| 文件描述 |
2.1 | iStar Inc.和Safehold Inc.之間的協議和合並計劃，截至2022年8月10日 （參照我們2022年8月11日提交的8-K表格最新報告的附錄2.1納入）. | |
3.1 | 經修訂和重述的《Safehold Inc. 章程》（參照我們2023年4月4日提交的8-K表格最新報告的附錄3.3納入）。 | |
3.2 | 經修訂和重述的 Safehold Inc. 章程（參照我們2023年4月4日提交的8-K表最新報告的附錄3.4併入）. | |
+10.1 | 經修訂和重述的2009年長期激勵計劃（參照我們2023年6月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
22.1 | 擔保證券的附屬擔保人和發行人. | |
31.0 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條作出的認證. | |
32.0 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條作出的認證. | |
101* | 截至2023年6月30日的公司10-Q表季度報告中的以下財務信息採用ixBRL（“可擴展業務報告語言”）格式：（i）截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計）；（ii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計）；（iii）綜合報表截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收益（虧損）（未經審計）；（iv）合併報表截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的權益變化（未經審計）；（v）截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併現金流量表（未經審計）；（vi）合併財務報表附註（未經審計）（未經審計）。 | |
104 | 封面頁交互式數據文件（採用 ixBrl 格式幷包含在附錄 101 中） |
* | 根據S-T法規第406T條，就1933年《證券法》第11或12條而言，附錄101中與ixBRL相關的信息被視為未提交，或者是註冊聲明或招股説明書的一部分，就1934年《交易法》第18條而言，被視為未提交，否則不承擔這些條款規定的責任。 |
+ | 管理合同或補償計劃或安排。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Safehold Inc | ||
註冊人 | ||
日期： | 2023年8月1日 | /s/ 傑伊·舒格曼 |
傑伊·舒格曼 | ||
董事會主席兼首席執行官 | ||
行政主任（首席執行官） | ||
Safehold Inc | ||
註冊人 | ||
日期： | 2023年8月1日 | /s/BRETT ASNAS |
佈雷特·阿斯納斯 | ||
首席財務官 | ||
（首席財務官） | ||
Safehold Inc | ||
註冊人 | ||
日期： | 2023年8月1日 | /s/GARETT ROSENBLUM |
Garett Rosenblum | ||
首席會計官 | ||
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