薪酬政策

1。簡介

我們很高興為Stellantis N.V.（“Stellantis” 和 “公司”）介紹擬議的新薪酬政策。薪酬政策由董事會（“董事會”）薪酬委員會（“薪酬委員會”）制定。該政策完全符合執行《歐洲股東權利指令》的《荷蘭民法典》（“DCC”）通過的法律披露要求。修訂後的薪酬政策將在公司2021年年度股東大會上提交股東批准。

薪酬政策涵蓋董事，包括執行董事（“執行董事”）和非執行董事（“非執行董事”）。關於執行董事，薪酬政策旨在提供一種薪酬結構，使公司能夠吸引、激勵和留住高素質的高級管理人員。對於非執行董事，薪酬政策旨在提供不依賴於公司業績的具有市場競爭力的固定薪酬。在確定薪酬政策時，薪酬委員會考慮了所做的情景分析以及公司內部的薪酬差異。此外，還考慮了市場提供的薪酬水平以及股東和一般社會對董事會薪酬的看法。公司在組織內各個層面都遵循績效薪酬理念，這仍然是我們薪酬政策的本質。

董事會負責實施本薪酬政策。執行董事和非執行董事的薪酬將由董事會根據薪酬委員會的建議，在本薪酬政策的範圍內確定，前提是執行董事不得參與有關確定執行董事薪酬的決策。

薪酬委員會將至少每四年審查一次薪酬政策，並就任何擬議的變更向董事會提出建議。本薪酬政策可由公司股東大會根據公司章程和荷蘭法律進行修改或重述。

修訂後的薪酬政策的副本可在公司網站www.stellantis.com上查閲。

2。宗旨、願景和價值觀

Stellantis是全球領先的出行公司，其明確使命是通過獨特、有吸引力、經濟實惠和可持續的出行解決方案為所有客户提供行動自由。我們提供全方位的選擇，包括豪華車、高級乘用車和主流乘用車，以及專用出行、金融以及零件和服務品牌。Stellantis在30個國家開展工業業務，在130多個市場開展商業業務，有能力持續超越客户不斷變化的需求和期望，同時為所有利益相關者創造卓越的價值。

我們的薪酬政策以一致的方式調整薪酬計劃，從而支持我們的目標、願景和價值觀。

3。薪酬原則

我們薪酬政策的指導原則指導我們努力提供薪酬結構，使Stellantis能夠吸引和留住最優秀的高管人才，並激勵這些高管實現業務和財務目標，以符合我們的核心業務和領導價值觀的方式為股東和其他利益相關者創造價值。Stellantis的薪酬理念旨在為其執行董事提供薪酬，概述如下。

我們做什麼

•我們的薪酬結構簡單透明

•我們按績效付費，並進行情景分析，以測試薪酬與績效之間的聯繫

•我們在確定執行董事薪酬時會考慮公司內部的薪酬比率

•我們使用適當的激勵性薪酬計劃來平衡短期和長期重點，並推動短期和長期目標的實現

•我們通過激勵性薪酬和嚴格的績效管理，在整個組織範圍內調整目標和價值觀

•我們為激勵性薪酬計劃設定了預先確定的延伸目標

•我們有嚴格的股票所有權和股票保留指導方針

•我們的激勵計劃中納入了回扣政策

我們不做什麼

•我們不提供鼓勵我們的執行或非執行董事承擔任何不必要或過度的風險或為自己的利益行事的薪酬

•我們不會對低於門檻的績效進行獎勵

•我們沒有過高的薪酬計劃

4。制定高管薪酬基準

公司定期將其高管薪酬計劃和向董事提供的薪酬與同行公司進行基準，並監測市場的薪酬水平和趨勢以及有關適當薪酬的國際標準。

薪酬委員會努力確定一個最能反映Stellantis業務各個方面並考慮全球足跡、收入、市值和/或企業價值的同行羣體。我們的同行羣體代表了美國和歐洲公司的混合體，以表彰我們高管的相關人才市場。除了包括美國和歐洲的汽車製造商外，我們的同行羣體還包括業務遍及全球、擁有大量製造和/或工程業務的美國和歐洲公司。我們不會將同行羣體侷限於我們的行業，因為我們認為其他大型全球跨國公司的薪酬做法會影響我們吸引和留住多元化人才的能力。

我們會將薪酬的每個要素與市場進行比較，通常將董事的直接薪酬總額（基本工資、年度獎金和長期激勵措施，或非執行董事的薪酬——預聘金、會議費、委員會服務）的平均目標定為等於或接近市場中位數。此外，在評估和設定董事的薪酬水平和計劃設計時，我們會考慮Stellantis與同行的相對規模和範圍。由於個人的具體職責、經驗和表現，個人薪酬要素或個人的直接薪酬總額可能高於或低於市場中位數。

薪酬委員會每年對薪酬同行羣體進行審查，以進行薪酬比較，並根據需要進行任何更新，以符合既定標準和公司戰略。薪酬同行羣體的任何變化都將在年度薪酬報告中披露。

5。內部薪酬比率

在確定執行董事的總薪酬時，薪酬委員會會考慮相應外部基準的內部薪酬比率以及我們在外部基準中的地位。此外，公司考慮

向其他員工提供的加薪。根據DCC和荷蘭公司治理守則（“DCGC”），首席執行官薪酬比率和趨勢將在年度薪酬報告中披露。

6。薪酬要素概述

執行董事的薪酬結構提供固定部分以及短期和長期可變部分。此外，還提供離職後福利和其他慣常的附帶福利。公司認為，這種薪酬結構促進了公司的短期和長期利益，旨在鼓勵執行董事以公司的最大利益為出發點，而不是為他們自己的利益行事。在確定執行董事薪酬水平和結構時，非執行董事將考慮公司的財務和運營業績以及其他業務目標等。公司使用基於市場的方法確定目標薪酬水平，並定期將其高管薪酬計劃與同行公司進行基準，並監測薪酬水平和市場趨勢。

非執行董事將僅獲得固定薪酬，沒有可變薪酬。可能適用慣常的附帶福利。

執行董事的薪酬包括以下主要要素：

基本工資

如上所述，基本工資考慮到了執行主任的技能、經驗、責任範圍和競爭激烈的市場。該公司的政策是定期對支付給薪酬同行羣體中其他執行董事的可比薪水進行基準。不能保證執行董事的基本工資增加，他們的協議也沒有考慮自動增加基本工資。加薪時將考慮向公司更廣泛的員工羣體發放的薪水。

可變組件

我們的執行董事有資格獲得可變薪酬，具體取決於預先設定的財務業績和其他業務計劃目標的實現情況。執行董事短期和長期薪酬的可變組成部分與預先確定的、可衡量的目標掛鈎，這些目標旨在激勵強勁的業績和股東回報，並由非執行董事批准。非執行董事認為，為了使執行董事的努力與公司的戰略、長期利益和可持續性保持一致，顯著增加對長期部分的重視是恰當的。公司的目標是在整個正常業務週期內選擇穩定的績效目標。

每年進行情景分析，以審查所選的績效標準與執行董事可變薪酬可能產生的結果之間的關係。此類分析有助於確保薪酬與績效之間的緊密聯繫，並可以檢查所選的績效標準是否有力地支持公司的戰略目標，並且在總薪酬的短期和長期激勵部分下是否合適。

如果從Stellantis集團以外聘請執行董事，則在必要時可以靈活地發放額外現金，以補償在離職後被沒收的激勵獎勵。

短期可變激勵措施

短期可變激勵措施的主要目標是激勵實現本年度的業務優先事項。首席執行官有資格參與年度激勵計劃。主席不參加。

首席執行官的短期可變激勵措施基於薪酬委員會提出並由非執行董事在每年年初批准的年度財務和其他業務計劃目標的實現情況。短期可變激勵計劃採用嚴格的績效衡量標準，以確保年度支出與公司業績之間的聯繫。

我們確定年度首席執行官獎金的方法

在確定首席執行官的年度短期激勵性薪酬時，薪酬委員會和非執行董事：

•從董事會批准的年度運營計劃中包含的目標中選擇具有挑戰性的目標

•確定每個目標的權重

•審查實際交付的績效，以確定目標實現情況的適當總體衡量標準

•批准最終的獎金計算

年度獎金計劃的目標激勵措施是在定期審查適當基準的基礎上確定的。首席執行官的目標激勵是基本工資的200％，如果未達到門檻目標，則為基本工資的0％，如果超額實現目標，則最高為基本工資的400％。

如果在對每個薪酬要素進行競爭性審查後，有針對性和最高的短期激勵措施需要進行調整以保持競爭力，則薪酬政策保留董事會進行此類調整的權利，這些調整將在薪酬報告中報告。

長期可變激勵措施

長期激勵性薪酬是公司執行董事薪酬結構的重要組成部分。該補償組件的設計目的是：

•使我們的執行董事和其他主要貢獻者的利益與股東和其他利益相關者的利益保持一致；

•激勵公司財務和其他績效目標的實現，並獎勵持續的長期價值創造；以及

•作為重要的吸引力和長期留任工具，管理層和薪酬委員會使用它來增強對公司的忠誠度。

所有員工股權獎勵，包括執行董事的股權獎勵，均受Stellantis N.V. 股權激勵計劃（“EIP”）管轄。EIP是一項傘式計劃，規定了適用於所有長期激勵性股權獎勵的一般條款和條件。EIP是薪酬政策不可分割的一部分，也可在公司網站www.stellantis.com上查閲。

在確定執行董事的長期激勵措施時，薪酬委員會和非執行董事在EIP和股東授權的範圍內：

•從 EIP 中包含的目標中選擇具有挑戰性的目標

•確定每個目標的權重

•審查實際交付的績效，以確定目標實現情況的適當總體衡量標準

•批准最終股權獎勵決定

年度獎金計劃的目標激勵措施是在定期審查適當基準的基礎上確定的。所有股權獎勵均以可接受的個人表現為準。董事長的目標長期激勵獎勵為基本工資的300％，最高為基本工資的390％；首席執行官的目標長期激勵獎勵為基本工資的600％，最高為基本工資的780％。

對於董事長兼首席執行官的股權獎勵，100％的獎勵是與根據戰略業務計劃批准的公司績效目標掛鈎的績效份額單位。

執行董事所有股權獎勵的歸屬取決於三年的業績期。授予的股權將有五年的持有期。

如果在對每個薪酬要素進行競爭性審查後，有針對性和最高的長期激勵措施需要進行調整以保持競爭力，則薪酬政策保留董事會進行此類調整的權利，這些調整將在年度薪酬報告中報告。

激勵性薪酬的補償（回扣政策）

董事會致力於維護和加強以誠信和問責為重點的文化。與包括執行官在內的管理層成員簽訂的僱傭和服務協議以及股權激勵計劃允許公司收回或 “收回” 激勵性薪酬，包括如果任何現金或股權激勵獎勵是以實現財務業績為前提的，並且財務業績需要進行會計重報，則可以追溯調整。此外，如果在付款後，執行董事和公司的每位執行官將償還其年度獎金、限制性股票單位和績效份額單位所收到的淨金額：(i) Stellantis重報了薪酬所涵蓋的任何歸屬期或業績期的財務報表（“覆蓋期”）；（ii）董事會確定在覆蓋期內存在的情況，如果已知，則構成薪酬所定義的 “原因” 高管的僱傭協議，或（iii）高管從事某些工作在承保期內對公司造成重大損害的行為。

離職後福利

執行董事可以參與公司贊助的退休和儲蓄計劃以及醫療保健福利，這些計劃以及其他高管和受僱國家的所有受薪員工可獲得的醫療福利。與受僱國家的同行公司相比，補充退休條款可能與高管級別的福利相一致。

遣散費

根據DCGC，如果非因故而非自願解僱，執行董事最多可獲得十二個月的基本工資。遣散費的支付取決於執行董事是否遵守限制性契約，例如禁止競爭和不招標。除非有理由，否則離職補助金還可能包括在公司死亡、殘疾或非自願解僱的情況下按比例分配股權獎勵。此外，如果在控制權變更後的二十四個月內，公司非自願終止了執行董事的服務（因故除外），或者執行董事出於正當理由終止了其服務，則執行董事有權根據EIP獲得適用的遣散費和加速歸屬未償股權獎勵。

附帶福利

我們向執行董事提供慣常特權和附帶福利，其中可能包括個人使用飛機、公司汽車和司機、個人/家庭安全、醫療保險、事故和傷殘保險、税務準備和財務諮詢。如果由於執行董事在公司的全球職位，在多個國家產生了就業收入，則執行董事可以參與公司針對全球流動員工的均衡徵税政策，該政策規定對僱用執行董事的國家進行税收均衡。

7。股票相關條款

所有權和保留權

我們的董事會認識到，高管持股和留股在使管理層的利益與股東的利益保持一致方面起着至關重要的作用。執行董事必須擁有不少於其基本工資的最低倍數的股份總價值。執行董事必須在2025年12月31日之前達到其所需的所有權水平。執行董事必須保留在歸屬和結算任何股權獎勵時發行的税後普通股淨額的百分之百（100％），直到該獎勵授予之日起五（5）週年。

內幕交易政策

公司實行內幕交易政策，適用於名單所列人員的所有董事、員工、家庭成員和直系親屬（包括配偶和子女）以及其他無親屬關係，前提是他們得到所列人員的支持。內幕交易政策規定，上述個人不得在持有重要的非公開信息的情況下購買、出售或參與公司股票的其他交易；不得在持有其他公司的重大非公開信息的同時購買或出售其他公司的證券，但他們因公司與這些公司之間的業務往來而意識到的這些公司的重要非公開信息；向公司以外的任何未經授權的人披露重要的非公開信息；或通過使用某些公司進行套期保值交易衍生品，例如涉及公司證券的看跌期權和看漲期權。內幕交易政策還將特定個人的交易限制在公司季度財報發佈之後的特定窗口期內。

禁止賣空（反套期保值）

為了確保與股東利益保持一致並進一步加強我們的薪酬風險管理政策和實踐，公司的內幕交易政策禁止該政策適用的所有個人賣空公司或其子公司的證券和衍生品（例如期權、看跌期權、看漲期權或認股權證）。

8。交互管理條款

公司目前的薪酬政策是，執行董事的聘用期限是無限期的，並且是隨意僱用的，這意味着任何一方都可以隨時終止關係。

9。非執行董事薪酬政策

非執行董事的薪酬是固定的，不取決於公司的財務業績。非執行董事沒有資格獲得可變薪酬，也不參與任何激勵計劃。

以現金支付的非執行董事的年度薪酬為：

•每位非執行董事20萬歐元

•審計委員會每位成員額外獲得10,000歐元，審計委員會主席額外獲得25,000歐元

•薪酬委員會和治理與可持續發展委員會每位成員額外獲得5,000歐元，薪酬委員會主席和治理與可持續發展委員會主席額外獲得10,000歐元

•為高級獨立董事額外支付50,000歐元

•每位非執行董事有權獲得一（1）輛分配的車輛的汽車特權，每年輪換，以及購買或租賃公司車輛的折扣，但須繳納與估算收入相關的税款（如果有）。

•股票所有權要求相當於一年的基本薪酬（20萬歐元）

10。減損

如果特殊情況提供了合理的理由，董事會可以根據薪酬委員會的建議，偏離政策，並且只能是暫時的，直到採用新政策。董事會認為，特殊情況是指為維護公司和/或集團的長期前景和可持續性而必須偏離的情況。這可能涉及保單的各個方面，包括特殊的短期和長期激勵獎勵。偏離應採用一致的方法，與政策的主要目標保持一致。

最後，可以發放高於市場水平的薪酬，以留住或保護被認為具有實現公司戰略至關重要的技能或經驗的個人。

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